· % $0 % # -. $ +-. & .1 2( % 3445677888943:;:=9?@a b- c - %. * $& % ! d #- - !" %...
TRANSCRIPT
1. นโยบายการกากบดแลกจการ
คณะกรรมการบรษทตระหนกและใหความสาคญตอการกากบดแลกจการท�ด เพ�อเพ�มความโปรงใส เปนธรรม เพ�มขดความสามารถในการแขงขนของกจการ และสรางความเช�อม�นใหแกผ ถอหน ผลงทการทบทวนและอนมต นโยบายการกากบดแลกจการของบรษทผานคมอ ธรกจ” เปนประจาทกป เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทไดยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานรวมกน โดยไดเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษท http://www.thanasiri.com ภายใตหมวด
นอกจากน C บรษทยงไดนาหลกการกากบดแลกจการท�ดมาใชเปนแนวทางในการพฒนานโยบายเพ�อใหการบรหารงานและการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปอยางมประสทธภาพและโปรงใสอนจะเปนการใหความคมครองและเพ�มความเช�อม�นแก ผ ถอหน นกลงทพนกงาน และผ เก�ยวของทกฝาย ซ�งนโยบายการกากบดแลกจการท�ไดจดทาข Cนน Cถอเปนแนวปฏบตท�กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคยดถอในการปฏบตหนาท�ของตนตามความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมาย ท Cงน C เพ�อใหบรรลตามวสยทศนและพนธกจของบรษทท�ไดกาห
บรษทไดกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการและปฏบตตามหลกการและแนวปฏบตท�ดเก�ยวกบการกากบดแลกจการเพ�อใหเกดประสทธภาพและประสทธผลในการบรหารงานและกอใหเกดความเปนธรรมแกทกฝายท�เก�ยวของกบบรษทไมวาจะเปนผ ถอหน ผ มสคณะกรรมการ คณะผบรหาร และบคลากรของบรษท ซ�งนโยบายการกากบดแลกจการของบรษทม
หมวดท� 1 สทธของผถอหน
คณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญกบสทธของผ ถอหนโดยไมกระทาการใดๆ อนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธของผ ถอหน รวมถงไดอานวยความสะดวกแกผ ถอหนในการใชสทธตางๆ จงไดมการกาหนดแนวทางการดาเนนงานเพ�อสรางความม�นใจวาผ ถอหนจะไดรบการคมครองสทธข Cนพ Cนฐาน ดงน C
1. สทธข $นพ $นฐาน
นอกเหนอจากสทธในการออกเสยงลงคะแนนแลว
1.1 สทธในการไดรบและตรวจสอบขอมลขาวสารตางๆ ของบรษทตามความเปนจรง ถกตอง ครบถวน เพยงพออยางทนเวลาและเหมาะสมตอการตดสนใจ ซ�งคณะกรรมการบรษทมไดจากดการเขาถงขอมลเหลาน C
1.2 สทธท�จะแสดงความคดเหน ขอเสนอแนะ หรอเสนอเร�องตางๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเพ�อการบรหารจดการบรษทใหไดประโยชนสงสด
1.3 สทธในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะ และออกเสยงมตรวมตดสนใจในท�ประชมผ ถอหนกรณมการเปล�ยนแปลงนโยบายท�สาคญๆ ของบรษท
1.4 สทธในการเลอกต Cง ถอดถอน กรรมการบรษทเปนรายบคคล1.5 สทธในการพจารณาคาตอบแทนของกรรมการ
พจารณาอนมตเปนประจาทกป กรรมการใหผ ถอหนทราบ
1.6 สทธในการพจารณาใหความเหนชอบการจดสรรกาไรและการจายเงนปนผล1.7 สทธในการแตงต Cงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช รวมท Cงนาเสนอรายละเอยดเก�ยวกบการแต
ผสอบบญชในหนงสอเชญประชมผ ถอหน
- 70 -
การกากบดแลกจการ
คณะกรรมการบรษทตระหนกและใหความสาคญตอการกากบดแลกจการท�ด เพ�อเพ�มความโปรงใส เปนธรรม เพ�มขดและสรางความเช�อม�นใหแกผ ถอหน ผลงทน และผ ท�เก�ยวของทกฝาย โด
การทบทวนและอนมต นโยบายการกากบดแลกจการของบรษทผานคมอ “นโยบายการกากบดแลกจการท�ดเพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทไดยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานรวมกน โดยไดเปดเผยไวบน
ภายใตหมวด “นกลงทนสมพนธ” หวขอ “ขอมลบรษท” หวขอยอย
นอกจากน C บรษทยงไดนาหลกการกากบดแลกจการท�ดมาใชเปนแนวทางในการพฒนานโยบายเพ�อใหการบรหารงานและการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปอยางมประสทธภาพและโปรงใสอนจะเปนการใหความคมครองและเพ�มความเช�อม�นแก ผ ถอหน นกลงท
าน และผ เก�ยวของทกฝาย ซ�งนโยบายการกากบดแลกจการท�ไดจดทาข Cนน Cถอเปนแนวปฏบตท�กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคยดถอในการปฏบตหนาท�ของตนตามความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมาย ท Cงน C เพ�อใหบรรลตามวสยทศนและพนธกจของบรษทท�ไดกาห
บรษทไดกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการและปฏบตตามหลกการและแนวปฏบตท�ดเก�ยวกบการกากบดแลกจการเพ�อใหเกดประสทธภาพและประสทธผลในการบรหารงานและกอใหเกดความเปนธรรมแกทกฝายท�เก�ยวของกบบรษทไมวาจะเปนผ ถอหน ผ มสคณะกรรมการ คณะผบรหาร และบคลากรของบรษท ซ�งนโยบายการกากบดแลกจการของบรษทม 5 หมวด ดงตอไปน C
คณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญกบสทธของผ ถอหนโดยไมกระทาการใดๆ อนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธของผ ถอหน ไดอานวยความสะดวกแกผ ถอหนในการใชสทธตางๆ จงไดมการกาหนดแนวทางการดาเนนงานเพ�อสรางความม�นใจวาผ ถอหนจะไดรบ
นอกเหนอจากสทธในการออกเสยงลงคะแนนแลว ผ ถอหนในฐานะเจาของบรษทควรจะไดรบสทธข Cนพ Cนฐาน ดงน C
สทธในการไดรบและตรวจสอบขอมลขาวสารตางๆ ของบรษทตามความเปนจรง ถกตอง ครบถวน เพยงพออยางทนเวลาและเหมาะสมตอการตดสนใจ ซ�งคณะกรรมการบรษทมไดจากดการเขาถงขอมลเหลาน C
จะแสดงความคดเหน ขอเสนอแนะ หรอเสนอเร�องตางๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเพ�อการบรหารจดการบรษทใหไดประโยชนสงสด สทธในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะ และออกเสยงมตรวมตดสนใจในท�ประชมผ ถอหนกรณมการเปล�ยนแปลงนโยบายท�สาคญๆ ของบรษท สทธในการเลอกต Cง ถอดถอน กรรมการบรษทเปนรายบคคล สทธในการพจารณาคาตอบแทนของกรรมการทกรปแบบ โดยบรษทนาเสนอคาตอบแทนกรรมการพจารณาอนมตเปนประจาทกป รวมท Cงนาเสนอนโยบายและหลกเกณฑท�ชดเจนท�เก�ยวกบการกาหนดคาตอบแทน
สทธในการพจารณาใหความเหนชอบการจดสรรกาไรและการจายเงนปนผล สทธในการแตงต Cงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช รวมท Cงนาเสนอรายละเอยดเก�ยวกบการแตผสอบบญชในหนงสอเชญประชมผ ถอหน
คณะกรรมการบรษทตระหนกและใหความสาคญตอการกากบดแลกจการท�ด เพ�อเพ�มความโปรงใส เปนธรรม เพ�มขดน และผ ท�เก�ยวของทกฝาย โดยคณะกรรมการบรษทไดม
นโยบายการกากบดแลกจการท�ด” และ คมอ “จรยธรรมทางเพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทไดยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานรวมกน โดยไดเปดเผยไวบน
หวขอยอย “การกากบดแลกจการ”
นอกจากน C บรษทยงไดนาหลกการกากบดแลกจการท�ดมาใชเปนแนวทางในการพฒนานโยบายเพ�อใหการบรหารงานและการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปอยางมประสทธภาพและโปรงใสอนจะเปนการใหความคมครองและเพ�มความเช�อม�นแก ผ ถอหน นกลงทน
าน และผ เก�ยวของทกฝาย ซ�งนโยบายการกากบดแลกจการท�ไดจดทาข Cนน Cถอเปนแนวปฏบตท�กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนจะยดถอในการปฏบตหนาท�ของตนตามความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมาย ท Cงน C เพ�อใหบรรลตามวสยทศนและพนธกจของบรษทท�ไดกาหนดไว
บรษทไดกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการและปฏบตตามหลกการและแนวปฏบตท�ดเก�ยวกบการกากบดแลกจการเพ�อใหเกดประสทธภาพและประสทธผลในการบรหารงานและกอใหเกดความเปนธรรมแกทกฝายท�เก�ยวของกบบรษทไมวาจะเปนผ ถอหน ผ มสวนไดเสย
หมวด ดงตอไปน C
คณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญกบสทธของผ ถอหนโดยไมกระทาการใดๆ อนเปนการละเมดหรอรดรอนสทธของผ ถอหน ไดอานวยความสะดวกแกผ ถอหนในการใชสทธตางๆ จงไดมการกาหนดแนวทางการดาเนนงานเพ�อสรางความม�นใจวาผ ถอหนจะไดรบ
ผ ถอหนในฐานะเจาของบรษทควรจะไดรบสทธข Cนพ Cนฐาน ดงน C
สทธในการไดรบและตรวจสอบขอมลขาวสารตางๆ ของบรษทตามความเปนจรง ถกตอง ครบถวน เพยงพออยางทนเวลา
จะแสดงความคดเหน ขอเสนอแนะ หรอเสนอเร�องตางๆ ใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเพ�อการบรหารจดการ
สทธในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะ และออกเสยงมตรวมตดสนใจในท�ประชมผ ถอหนกรณมการเปล�ยนแปลง
โดยบรษทนาเสนอคาตอบแทนกรรมการทกรปแบบ ใหผ ถอหนรวมท Cงนาเสนอนโยบายและหลกเกณฑท�ชดเจนท�เก�ยวกบการกาหนดคาตอบแทน
สทธในการแตงต Cงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช รวมท Cงนาเสนอรายละเอยดเก�ยวกบการแตงต Cง
1.8 สทธในการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกนในเร�องการซ Cอหนคนโดยบรษทตามขอบงคบบรษท
2. การประชมผถอหน
คณะกรรมการบรษท สงเสรมใหมการจดประชมผ ถอหน ท�คานงถงสทธและความเทาเทยมกนของผ ถอหนในการเขารวมประชมตามแนวทางของกฎหมายและหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยไดกาหนดใหมการประชมสามญผ ถอหน ปละ เกน 4 เดอนนบแตวนส Cนสดรอบปปญช
โดยในการประชมผ ถอหนน Cน บรษทมนโยบายการอานวยความสะดวกและสงเสรมการเขารวมประชมผ ถอหน รวมท Cงผ ถอหนท�เปนนกลงทนสถาบนไดเขารวมประชมผ ถอหนของบรษท โดยมหนวยงานกากบดแลปฏบตตามนโยบายเพ�อดาเนนการประชมผ ถเปนไปตามกฎหมายและแนวทางการประชมผ ถอหน โดยบรษทมการดาเนนการตางๆ ท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหนดงตอไปน C
2.1 การดาเนนการกอนการประชมผถอหน
ในป 2559 บรษทกาหนดใหมการจดประชมสามญผ ถอหน ประจาป ประชมบางกอกนอย 1 ช Cน 3 โรงแรมรอยล ซต C เลขท�
โดยบรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมท Cงขอมลประกอบการประชมตางๆ ลวงหนากอนวนประชมอยนอย 30 วน (เผยแพรวนท� 21 มนาคม 2559) ประเทศไทย และบรษทไดทาการจดสงหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมขอมลประกอบการประชมตางๆ ใหแกผ ถอหนทราบลวงหนานอยกวา 21 วนกอนวนประชม (จดสงวนท� 31 ประชมผ ถอหนไมนอยกวา 3 วน ตดตอกนไมนอยกวา
บรษทยงไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอวาระการประชมท�ตองการนาเขาประชมและเสการแตงต Cงเปนกรรมการลวงหนากอนการจดประชมสามญผ ถอหนประจาป ไดเปดเผยข Cนตอน วธการ พรอมแนวทางการพจารณาผานทางเวบไซตของบรษท พรอมท Cงแจงใหหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยในป 2559 ไมมผ ถอหน เสนอวาระการประชมและรายช�อบคคลเพ�อท�จะเปนกรรมการผานทางเวบไซตของบรษท
ท Cงน C หนงสอเชญประชมผ ถอหนของบรษทในแตละวาระมการระบอยางชดเจนวา เปนเร�องเสนรวมท Cงไดระบวตถประสงคและเหตผล และความเหนของคณะกรรมการในแตละวาระ ตลอดจนจานวนคะแนนเสยงในการผานมตอนมต
นอกจากน C ยงไดระบรายละเอยดเพ�อใหผ ถอหนนาเอกสารหลกฐานท�จาเปนมาอยางครบถวนในวนประชม หลกเกณฑ และวธการในการลงมตในแตละวาระตามขอบงคบของบรษท ประวตของบคคลท�เสนอแตงต Cงเปนกรรมการ กรรมการซ�งออกตามวาระ) รายละเอยดคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอย ขอมลรายละเอยดของผสอบบญช รายช�อและประวตกรรมการอสระ เพ�อใหผ ถอหนสามารถเลอกท�จะมอบฉนทะใหเขาประชมแทนได ขอบงคบของบรษทในสวนท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหน แผนท�สถานท�จดประชม และหนงสอมอบฉนทะตามท�กระทรวงพาณชยกาหนด และเพ�อเปนการรกษาสทธในการเขารวมประชมของผ ถอหน
บรษทไดสงเสรมใหผ ถอหนเดนทางมาใชสทธของตนในการเขารวมประชมและออกเสยงลงมต ท Cงน C ในหนงสอเชญประชมผ ถอหนยงระบไดดวยวา หากผ ถอหนทานใดตองการใหบรษทช Cแจงในประเดนของระเบยบวาระท�ไดนาเสนอสามารถจดสงคาถามลวงหนาไดสานกเลขานการบรษท E-mail address : cs@thanasiri
- 71 -
สทธในการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกนในเร�องการซ Cอหนคนโดยบรษทตามขอบงคบบรษท
คณะกรรมการบรษท สงเสรมใหมการจดประชมผ ถอหน ท�คานงถงสทธและความเทาเทยมกนของผ ถอหนในการเขารวมประชมตามแนวทางของกฎหมายและหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยไดกาหนดใหมการประชมสามญผ ถอหน ปละ
โดยในการประชมผ ถอหนน Cน บรษทมนโยบายการอานวยความสะดวกและสงเสรมการเขารวมประชมผ ถอหน รวมท Cงผ ถอหนท�เปนนกลงทนสถาบนไดเขารวมประชมผ ถอหนของบรษท โดยมหนวยงานกากบดแลปฏบตตามนโยบายเพ�อดาเนนการประชมผ ถเปนไปตามกฎหมายและแนวทางการประชมผ ถอหน โดยบรษทมการดาเนนการตางๆ ท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหนดงตอไปน C
การดาเนนการกอนการประชมผถอหน
บรษทกาหนดใหมการจดประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2559 ในวนท� 21 เมษายน โรงแรมรอยล ซต C เลขท� 800 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร
โดยบรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมท Cงขอมลประกอบการประชมตางๆ ลวงหนากอนวนประชมอย) ผานทางเวบไซตของบรษท และมการแจงขาวสารผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหง
ประเทศไทย และบรษทไดทาการจดสงหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมขอมลประกอบการประชมตางๆ ใหแกผ ถอหนทราบลวงหนา31 มนาคม 2559) และทาการลงประกาศเชญประชมผ ถอหนในหนงสอพมพรายวน กอนวน
วน ตดตอกนไมนอยกวา 3 วน (วนท� 30, 31 มนาคม และ 1 เมษายน 2559)
บรษทยงไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอวาระการประชมท�ตองการนาเขาประชมและเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการลวงหนากอนการจดประชมสามญผ ถอหนประจาป 2559 ในระหวางวนท� 16 ตลาคม ไดเปดเผยข Cนตอน วธการ พรอมแนวทางการพจารณาผานทางเวบไซตของบรษท พรอมท Cงแจงใหผ ถอหนทราบผานชองทางของตลาด
ไมมผ ถอหน เสนอวาระการประชมและรายช�อบคคลเพ�อท�จะเปนกรรมการผานทางเวบไซตของ
ท Cงน C หนงสอเชญประชมผ ถอหนของบรษทในแตละวาระมการระบอยางชดเจนวา เปนเร�องเสนรวมท Cงไดระบวตถประสงคและเหตผล และความเหนของคณะกรรมการในแตละวาระ ตลอดจนจานวนคะแนนเสยงในการผานมตอนมต
นอกจากน C ยงไดระบรายละเอยดเพ�อใหผ ถอหนนาเอกสารหลกฐานท�จาเปนมาอยางครบถวนในวนประชม หลกเกณฑ และในการลงมตในแตละวาระตามขอบงคบของบรษท ประวตของบคคลท�เสนอแตงต Cงเปนกรรมการ (ในวาระการเลอกต Cงกรรมการแทน
รายละเอยดคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอย ขอมลรายละเอยดของผสอบบญช รายช�อและประวตหนสามารถเลอกท�จะมอบฉนทะใหเขาประชมแทนได ขอบงคบของบรษทในสวนท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหน
แผนท�สถานท�จดประชม และหนงสอมอบฉนทะตามท�กระทรวงพาณชยกาหนด และเพ�อเปนการรกษาสทธในการเขารวมประชมของผ ถอหน
ถอหนเดนทางมาใชสทธของตนในการเขารวมประชมและออกเสยงลงมต ท Cงน C ในหนงสอเชญประชมผ ถอหนยงระบไดดวยวา หากผ ถอหนทานใดตองการใหบรษทช Cแจงในประเดนของระเบยบวาระท�ไดนาเสนอสามารถจดสงคาถามลวงหนาได
thanasiri.com หรอโทรสารหมายเลข 02-886-4878
สทธในการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกนในเร�องการซ Cอหนคนโดยบรษทตามขอบงคบบรษท
คณะกรรมการบรษท สงเสรมใหมการจดประชมผ ถอหน ท�คานงถงสทธและความเทาเทยมกนของผ ถอหนในการเขารวมประชมตามแนวทางของกฎหมายและหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยไดกาหนดใหมการประชมสามญผ ถอหน ปละ 1 คร Cง ภายในเวลาไม
โดยในการประชมผ ถอหนน Cน บรษทมนโยบายการอานวยความสะดวกและสงเสรมการเขารวมประชมผ ถอหน รวมท Cงผ ถอหนท�เปนนกลงทนสถาบนไดเขารวมประชมผ ถอหนของบรษท โดยมหนวยงานกากบดแลปฏบตตามนโยบายเพ�อดาเนนการประชมผ ถอหนใหเปนไปตามกฎหมายและแนวทางการประชมผ ถอหน โดยบรษทมการดาเนนการตางๆ ท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหนดงตอไปน C
เมษายน 2559 เวลา 9.30 น. ณ หองถนนบรมราชชนน แขวงบางบาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร
โดยบรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมท Cงขอมลประกอบการประชมตางๆ ลวงหนากอนวนประชมอยางผานทางเวบไซตของบรษท และมการแจงขาวสารผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหง
ประเทศไทย และบรษทไดทาการจดสงหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนพรอมขอมลประกอบการประชมตางๆ ใหแกผ ถอหนทราบลวงหนาไมและทาการลงประกาศเชญประชมผ ถอหนในหนงสอพมพรายวน กอนวน
นอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบตลาคม – 31 ธนวาคม 2558 โดยบรษท
ผ ถอหนทราบผานชองทางของตลาดไมมผ ถอหน เสนอวาระการประชมและรายช�อบคคลเพ�อท�จะเปนกรรมการผานทางเวบไซตของ
ท Cงน C หนงสอเชญประชมผ ถอหนของบรษทในแตละวาระมการระบอยางชดเจนวา เปนเร�องเสนอเพ�อทราบ เพ�อพจารณา รวมท Cงไดระบวตถประสงคและเหตผล และความเหนของคณะกรรมการในแตละวาระ ตลอดจนจานวนคะแนนเสยงในการผานมตอนมต
นอกจากน C ยงไดระบรายละเอยดเพ�อใหผ ถอหนนาเอกสารหลกฐานท�จาเปนมาอยางครบถวนในวนประชม หลกเกณฑ และในวาระการเลอกต Cงกรรมการแทน
รายละเอยดคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอย ขอมลรายละเอยดของผสอบบญช รายช�อและประวตหนสามารถเลอกท�จะมอบฉนทะใหเขาประชมแทนได ขอบงคบของบรษทในสวนท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหน
แผนท�สถานท�จดประชม และหนงสอมอบฉนทะตามท�กระทรวงพาณชยกาหนด และเพ�อเปนการรกษาสทธในการเขารวมประชมของผ ถอหน
ถอหนเดนทางมาใชสทธของตนในการเขารวมประชมและออกเสยงลงมต ท Cงน C ในหนงสอเชญประชมผ ถอหนยงระบไดดวยวา หากผ ถอหนทานใดตองการใหบรษทช Cแจงในประเดนของระเบยบวาระท�ไดนาเสนอสามารถจดสงคาถามลวงหนาไดท�
2.2 การอานวยความสะดวกแกผถอหนในวนประชม
บรษทไดจดเตรยมสถานท�ประชมผ ถอหนท�สะดวกตอการเดนทางและมขนาดหองประชมท�เหมาะสม ประชมไดอยางเพยงพอ และเปดรบลงทะเบยนกอนเร�มประชมลวงหนา ผ ถอห นท�มาประชม เชน มเจาหนาท�ตอนรบคอยใหคาแนะนาวธการลงทะเบยน รวมถงคอยใหคาแนะนาตาลงทะเบยน, จดใหมเจาหนาท�และโตะลงทะเบยนในจานวนท�เหมาะสม และมการลงทะเบยนดวยระบบบารโคดลงทะเบยนของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะแตละรายท�เขารวมประชมเปนไปดวยความสะดวกรวดเรว พรอมท Cงจดพมพบตรลงคะแนนในแตลวาระใหแกผ ถอหน เพ�อใชลงคะแนนในหองประชมมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทหรอบคคลอ�นท�ผ ถอหนเหนสมควรเขารวมประชมแทนได
นอกจากน Cน บรษทยงจดใหมบรการปดอากรแสตมปในหนงสอมอบฉนทะใหแกผ รบมอบฉนทะท�เขารวมประชม โดยไมคดคาบรการ ณ จดลงทะเบยน เพ�อตองการลดภาระการจข Cนตอนท�ไมยงยาก หรอจากดโอกาสการศกษาสารสนเทศของบรษท รวมท Cงไมดาเนนการใดๆ อนมลกษณะเปนการกดกนหรอสรางอปสรรคในการตดตอส�อสารระหวางผ ถอหน
2.3 การดาเนนการประชมผถอหน
ในการประชมสามญผ ถอหน ประจาป ตรวจสอบ รวมท Cงกรรมการ ผ บรหาร และผ สอบบญชของบรษทเขารวมประชม คณะกรรมการบรษท, คณะกรรมการชดยอย, คณะผบรหาร และผสอบบญช ไดใหความสาคญตอการประชมผ ถอหนเปนอยางมาก โดยเขารวมประชมทกคร Cง เพ�อใหขอมลหรอตอบขอซกถามของผ ถอหนอยางเตมท� มอบหมายใหเลขานการในท�ประชมแจงตอท�ประชมทราบถงจากน Cน ช Cแจงวธการปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระการประชม โดยผ ถอหนของบรษทไดรบสทธในการลงคะแนนหน�งหนตอหน�งเสยงและไดมการแจงผลการออกเสยงใหท�ประชมรบทราบเม�อจบการพจารณาในแตละวาระ การประชมตามท�ระบไวในหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน
ประธานท�ประชมไดจดสรรเวลาอยางเพยงพอและดาเนนการประชมผ ถอหนอยางเหมาะสมและโปรงใส รวมถงเปดผ ถอหนไดแสดงความเหนและต Cงคาถามในทกวาระ และไดมการบนทกตามประเดนคาถามและคาตอบไวอยางชดเจนครบถวน ซ�งจะชวยใหผ ถอหนท�ไมไดเขารวมประชมในคร Cงน Cน สามารถทราบถงประเดนปญหาท�มการอภปรายในท�ประชมได นอกจากน C บรษทถอหลกเพ�อใหผ ถอหนมโอกาสไดศกษาขอมลกอนตดสนใจ บรษทจะไมเพ�มระเบยบวาระการประชมในท�ประชมโดยไมไดแจงใหผ ถอหน
สาหรบวาระการเลอกต Cงกรรมการ หนงสอเชญประชมจะมรายละเอยดเก�ยวกบบคคลท�เสนอเขารบการเลอกต Cงเปนกรรมการแนบไปใหกบผ ถอหน รวมถงสดสวนการถอหลกทรพยของบรษทและจานวนคร Cงของการเขารวมประ
ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง บรษทไดนาระบบบารโคด ประชมผ ถอหน ซ�งชวยลดระยะเวลาในข Cนตอนดงกลาวใหรวดเรวย�งข Cน โดยบรษทจะแสดงคะแนนเสยงของผ ถอหนในทกวาระท�มกาผ ถอหนทราบผลทนท สาหรบการตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในแตละวาระการประชม บรษทไดเชญ ท�ปรกษากฎหมายอสระ ซ�งมความเปนอสระ ไมมประโยชนสวนไดเสยใดๆ กบบรษท เปนตวแทนของผ ถอหนทาหนาท�ตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในท�ประชม เพ�อกอใหเกดโปรงใสในการตรวจนบคะแนนเสยงในท�ประชม และดแลใหการประชมผ ถอหนเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษท
- 72 -
การอานวยความสะดวกแกผถอหนในวนประชม
บรษทไดจดเตรยมสถานท�ประชมผ ถอหนท�สะดวกตอการเดนทางและมขนาดหองประชมท�เหมาะสม ประชมไดอยางเพยงพอ และเปดรบลงทะเบยนกอนเร�มประชมลวงหนา 2 ช�วโมง นอกจากน C ยงไดดาเนนการเพ�ออานวยความสะดวกใหแกผ ถอห นท�มาประชม เชน มเจาหนาท�ตอนรบคอยใหคาแนะนาวธการลงทะเบยน รวมถงคอยใหคาแนะนาตา
จดใหมเจาหนาท�และโตะลงทะเบยนในจานวนท�เหมาะสม และมการลงทะเบยนดวยระบบบารโคดลงทะเบยนของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะแตละรายท�เขารวมประชมเปนไปดวยความสะดวกรวดเรว พรอมท Cงจดพมพบตรลงคะแนนในแตลวาระใหแกผ ถอหน เพ�อใชลงคะแนนในหองประชม กรณท�ผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเอง สามารถออกเสยงลงคะแ
ฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทหรอบคคลอ�นท�ผ ถอหนเหนสมควรเขารวมประชมแทนได
นอกจากน Cน บรษทยงจดใหมบรการปดอากรแสตมปในหนงสอมอบฉนทะใหแกผ รบมอบฉนทะท�เขารวมประชม โดยไมคดคาบรการ ณ จดลงทะเบยน เพ�อตองการลดภาระการจดหาอากรแสตมปของผ ถอหน และยงอานวยความสะดวกใหผ ถอหนในทกๆ ดาน โดยมข Cนตอนท�ไมยงยาก หรอจากดโอกาสการศกษาสารสนเทศของบรษท รวมท Cงไมดาเนนการใดๆ อนมลกษณะเปนการกดกนหรอสรางอปสรรค
ผถอหน
ะชมสามญผ ถอหน ประจาป 2559 ประธานกรรมการทาหนาท�เปนประธานในท�ประชมและมประธานกรรมการตรวจสอบ รวมท Cงกรรมการ ผ บรหาร และผ สอบบญชของบรษทเขารวมประชม (ตามรายช�อท�เปดเผยไวในรายงานการประชม
คณะผบรหาร และผสอบบญช ไดใหความสาคญตอการประชมผ ถอหนเปนอยางมาก โดยเขาเพ�อใหขอมลหรอตอบขอซกถามของผ ถอหนอยางเตมท� โดยกอนเร�มเขาสการประชมตามระเบยบวาระ ประธานได
ท�ประชมทราบถงจานวน / สดสวน ผ ถอหนท�เขารวมประชม ท Cงท�มาดวยตนเองและรบมอบฉนทะ วธการปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระการประชม โดยผ ถอหนของบรษทไดรบสทธในการลงคะแนนหน�งหนตอ
งผลการออกเสยงใหท�ประชมรบทราบเม�อจบการพจารณาในแตละวาระ และดาเนนการประชมโดยเรยงลาดบวาระการประชมตามท�ระบไวในหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน
ประธานท�ประชมไดจดสรรเวลาอยางเพยงพอและดาเนนการประชมผ ถอหนอยางเหมาะสมและโปรงใส รวมถงเปดผ ถอหนไดแสดงความเหนและต Cงคาถามในทกวาระ และไดมการบนทกตามประเดนคาถามและคาตอบไวอยางชดเจนครบถวน ซ�งจะชวยใหผ ถอหนท�ไมไดเขารวมประชมในคร Cงน Cน สามารถทราบถงประเดนปญหาท�มการอภปรายในท�ประชมได นอกจากน C บรษทถอหลกเพ�อใหผ ถอหนมโอกาสไดศกษาขอมลกอนตดสนใจ บรษทจะไมเพ�มระเบยบวาระการประชมในท�ประชมโดยไมไดแจงใหผ ถอหน
สาหรบวาระการเลอกต Cงกรรมการ บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนไดใชสทธลงคะแนนเสยงเลอกกรรมการเปนรายบคคล โดยในหนงสอเชญประชมจะมรายละเอยดเก�ยวกบบคคลท�เสนอเขารบการเลอกต Cงเปนกรรมการแนบไปใหกบผ ถอหน รวมถงสดสวนการถอหลกทรพยของบรษทและจานวนคร Cงของการเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทในปน Cนๆ
ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง บรษทไดนาระบบบารโคด (Barcode) มาใช เพ�อชวยอานวยความสะดวกแกการประชมผ ถอหน ซ�งชวยลดระยะเวลาในข Cนตอนดงกลาวใหรวดเรวย�งข Cน โดยบรษทจะแสดงคะแนนเสยงของผ ถอหนในทกวาระท�มกาผ ถอหนทราบผลทนท สาหรบการตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในแตละวาระการประชม บรษทไดเชญ ท�ปรกษากฎหมายอสระ ซ�งมความเปนอสระ ไมมประโยชนสวนไดเสยใดๆ กบบรษท เปนตวแทนของผ ถอหนทาหนาท�ตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในท�ประชม เพ�อกอใหเกดโปรงใสในการตรวจนบคะแนนเสยงในท�ประชม และดแลใหการประชมผ ถอหนเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมาย และขอบงคบของ
บรษทไดจดเตรยมสถานท�ประชมผ ถอหนท�สะดวกตอการเดนทางและมขนาดหองประชมท�เหมาะสม สามารถรองรบผ เขารวมช�วโมง นอกจากน C ยงไดดาเนนการเพ�ออานวยความสะดวกใหแก
ผ ถอห นท�มาประชม เชน มเจาหนาท�ตอนรบคอยใหคาแนะนาวธการลงทะเบยน รวมถงคอยใหคาแนะนาตางๆ เม�อเกดปญหาในการจดใหมเจาหนาท�และโตะลงทะเบยนในจานวนท�เหมาะสม และมการลงทะเบยนดวยระบบบารโคด (Barcode) เพ�อใหการ
ลงทะเบยนของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะแตละรายท�เขารวมประชมเปนไปดวยความสะดวกรวดเรว พรอมท Cงจดพมพบตรลงคะแนนในแตละกรณท�ผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเอง สามารถออกเสยงลงคะแนนโดยการ
นอกจากน Cน บรษทยงจดใหมบรการปดอากรแสตมปในหนงสอมอบฉนทะใหแกผ รบมอบฉนทะท�เขารวมประชม โดยไมคดดหาอากรแสตมปของผ ถอหน และยงอานวยความสะดวกใหผ ถอหนในทกๆ ดาน โดยม
ข Cนตอนท�ไมยงยาก หรอจากดโอกาสการศกษาสารสนเทศของบรษท รวมท Cงไมดาเนนการใดๆ อนมลกษณะเปนการกดกนหรอสรางอปสรรค
ประธานกรรมการทาหนาท�เปนประธานในท�ประชมและมประธานกรรมการตามรายช�อท�เปดเผยไวในรายงานการประชม) ท Cงน C
คณะผบรหาร และผสอบบญช ไดใหความสาคญตอการประชมผ ถอหนเปนอยางมาก โดยเขาโดยกอนเร�มเขาสการประชมตามระเบยบวาระ ประธานได
สดสวน ผ ถอหนท�เขารวมประชม ท Cงท�มาดวยตนเองและรบมอบฉนทะ วธการปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระการประชม โดยผ ถอหนของบรษทไดรบสทธในการลงคะแนนหน�งหนตอ
และดาเนนการประชมโดยเรยงลาดบวาระ
ประธานท�ประชมไดจดสรรเวลาอยางเพยงพอและดาเนนการประชมผ ถอหนอยางเหมาะสมและโปรงใส รวมถงเปดโอกาสให ผ ถอหนไดแสดงความเหนและต Cงคาถามในทกวาระ และไดมการบนทกตามประเดนคาถามและคาตอบไวอยางชดเจนครบถวน ซ�งจะชวยให ผ ถอหนท�ไมไดเขารวมประชมในคร Cงน Cน สามารถทราบถงประเดนปญหาท�มการอภปรายในท�ประชมได นอกจากน C บรษทถอหลกปฏบตวา เพ�อใหผ ถอหนมโอกาสไดศกษาขอมลกอนตดสนใจ บรษทจะไมเพ�มระเบยบวาระการประชมในท�ประชมโดยไมไดแจงใหผ ถอหนทราบลวงหนา
บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนไดใชสทธลงคะแนนเสยงเลอกกรรมการเปนรายบคคล โดยในหนงสอเชญประชมจะมรายละเอยดเก�ยวกบบคคลท�เสนอเขารบการเลอกต Cงเปนกรรมการแนบไปใหกบผ ถอหน รวมถงสดสวนการถอ
มาใช เพ�อชวยอานวยความสะดวกแกการประชมผ ถอหน ซ�งชวยลดระยะเวลาในข Cนตอนดงกลาวใหรวดเรวย�งข Cน โดยบรษทจะแสดงคะแนนเสยงของผ ถอหนในทกวาระท�มการลงมตใหผ ถอหนทราบผลทนท สาหรบการตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในแตละวาระการประชม บรษทไดเชญ ท�ปรกษากฎหมายอสระ ซ�งมความเปนอสระ ไมมประโยชนสวนไดเสยใดๆ กบบรษท เปนตวแทนของผ ถอหนทาหนาท�ตรวจสอบการลงคะแนนเสยงในท�ประชม เพ�อกอใหเกดความโปรงใสในการตรวจนบคะแนนเสยงในท�ประชม และดแลใหการประชมผ ถอหนเปนไปอยางโปรงใส ถกตองตามกฎหมาย และขอบงคบของ
2.4 การดาเนนการหลงการประชมผถอหน
หลงการประชมผ ถอหน บรษทไดจดทารายงานการประชมสามญผ ถอหน ประจาป สาคญตางๆ ไดแก การแจงวธการลงคะแนนและนบคะแนนใหผ ถอหนทราบกอนเร�มการประชมตามวาระประเดนขอสอบถาม ขอคดเหน คาแนะนาท�สาคญ รวมถงคาตอบเพ�อใหผ ถอหนท�ไมไดเขาประชมรบทราบทกคร Cประชมท�ตองมการลงมตของท�ประชม บรษทไดจดใหมการลงคะแนนเสยง และการบนทกมตและจานวนคะแนนเสยงท�ไดรบไวอยางชดเจนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงเปนจานวนเทาใด
บรษทไดเปดเผยมตท�ประชมผ ถอหน เกน 9.00 น. ของวนทาการถดไปจากวนประชมผ ถอหนประเทศไทย และจดสงรายงานการประชมใหตลาดหลกทรพยแหงปประชม (เผยแพร วนท� 4 พฤษภาคม 2559) เพ�อใหผ ถอหนไดรบทราบและสามารถตรวจสอบได
ท Cงน C บรษทจดใหมการบนทกภาพและเสยงของการประชมสามญผ ถอหน ในลกษณะวดทศนตลอดการประชม เพ�ท�ไมไดเขารวมประชมไดรบทราบ โดยเผยแพรผานทางเวบไซตของบรษทหลงจากการประชมเสรจส Cน
หมวดท� 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
คณะกรรมการบรษท มนโยบายในการถอปฏบตตอผ ถอหนทกราย รายใหญหรอผ ถอหนรายยอย รวมท Cงผ ถอหนท�เปนคนไทยหรอชาวตางชาตจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยบรส�อสารกบผ ถอหนและเผยแพรขอมลของบรษทผานของบรษท รวมถงวธการอ�นใดท�เหมาะสม เพ�อใหผ ถอหนทกคนไดรบขอมลขาวสารอยางเทาเทยมกน
1. ประเภทของหนและการใชสทธออกเสยง
บรษทมหนเพยงประเภทเดยว คอ หนสามญ เทากบหน�งเสยง ในกรณท�ผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผ ถอหนมสทธมอบฉนทะใหกบบคคลท�ผ ถอหนเหประชมและออกเสยงลงมตแทนได โดยบรษทจดฉนทะ การลงทะเบยน และการแสดงเอกสารเขาประชมสามญผ ถอหน ไปพรอมกบหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน เพ�อใหผ ถอหนนาเอกสารหลกฐานท�จาเปนมาอยางครบถวนในวนประชม อกท Cถอหน
2. การประชมผถอหน
บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนคนหน�งหรอหลายคน ซ�งถอหนและมสทธออกเสยงนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ จานวนสทธออกเสยงท Cงหมดของบรษทและผ ถอหนอยางตอเน�องนบจากวนท�ถอหนจนถงวนท�เสนอเปนเวลาไมนอยกวา การประชมท�ตองการนาเขาประชมและเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการ ลวงหนากอนการจดประชมสผ ถอหน อยางนอย 60 วนกอนวนส Cนสดรอบปบญช โดยบรษทไดเปดเผยข Cนตอน วธการ พรอมแนวทางการพจารณาผานทางเวบไซตของบรษท พรอมท Cงแจงใหผ ถอหนทราบผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
สาหรบการประชมสามญผ ถอหน ประจาป หนสามารถเพ�มวาระการประชม และเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�ควรจะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการไดต Cงแตวนท� 31 ธนวาคม 2558 ผลปรากฎวา ไมมผ ถอหน เสนอวาระการประชมและรา
- 73 -
การดาเนนการหลงการประชมผถอหน
หลงการประชมผ ถอหน บรษทไดจดทารายงานการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2559 ข Cนสาคญตางๆ ไดแก การแจงวธการลงคะแนนและนบคะแนนใหผ ถอหนทราบกอนเร�มการประชมตามวาระ, การใชบตรลงคะแนนในแตละวาระประเดนขอสอบถาม ขอคดเหน คาแนะนาท�สาคญ รวมถงคาตอบเพ�อใหผ ถอหนท�ไมไดเขาประชมรบทราบทกคร Cประชมท�ตองมการลงมตของท�ประชม บรษทไดจดใหมการลงคะแนนเสยง และการบนทกมตและจานวนคะแนนเสยงท�ไดรบไวอยางชดเจนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงเปนจานวนเทาใด
บรษทไดเปดเผยมตท�ประชมผ ถอหน พรอมผลการลงคะแนนเสยงภายหลงจากปดการประชมหรออยางชาภายในชวงเชาไมของวนทาการถดไปจากวนประชมผ ถอหน (เปดเผย วนท� 21 เมษายน 2559) โดยแจงเปนจดหมายขาวไปยงตลาดหลกทรพยแหง
ประเทศไทย และจดสงรายงานการประชมใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมท Cงเผยแพรบนเวบไซตของบรษท เพ�อใหผ ถอหนไดรบทราบและสามารถตรวจสอบได
ท Cงน C บรษทจดใหมการบนทกภาพและเสยงของการประชมสามญผ ถอหน ในลกษณะวดทศนตลอดการประชม เพ�ท�ไมไดเขารวมประชมไดรบทราบ โดยเผยแพรผานทางเวบไซตของบรษทหลงจากการประชมเสรจส Cน
การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
คณะกรรมการบรษท มนโยบายในการถอปฏบตตอผ ถอหนทกราย ท Cงผ ถอหนท�เปนผบรหารและผ ถอหนท�ไมไดเปนผบรหาร ผ ถอหนรายใหญหรอผ ถอหนรายยอย รวมท Cงผ ถอหนท�เปนคนไทยหรอชาวตางชาตจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยบรส�อสารกบผ ถอหนและเผยแพรขอมลของบรษทผานชองทางการรายงานสารสนเทศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและผานทางเวบไซตของบรษท รวมถงวธการอ�นใดท�เหมาะสม เพ�อใหผ ถอหนทกคนไดรบขอมลขาวสารอยางเทาเทยมกน
ประเภทของหนและการใชสทธออกเสยง
บรษทมหนเพยงประเภทเดยว คอ หนสามญ โดยบรษทกาหนดใหผ ถอหนมสทธออกเสยงท�เทาเทยมกน กลาวคอ หน�งหนเทากบหน�งเสยง ในกรณท�ผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผ ถอหนมสทธมอบฉนทะใหกบบคคลท�ผ ถอหนเหประชมและออกเสยงลงมตแทนได โดยบรษทจดสงหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. ตามท�กระทรวงพาณชยไดกาหนดไว และคาช Cแจงวธการมอบฉนทะ การลงทะเบยน และการแสดงเอกสารเขาประชมสามญผ ถอหน ไปพรอมกบหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน เพ�อใหผ ถอหนนาเอกสารหลกฐานท�จาเปนมาอยางครบถวนในวนประชม อกท Cง ไดเสนอช�อกรรมการอสระ จานวน 3 ทาน เปนทางเลอกในการมอบฉนทะของผ
ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนคนหน�งหรอหลายคน ซ�งถอหนและมสทธออกเสยงนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ ออกเสยงท Cงหมดของบรษทและผ ถอหนอยางตอเน�องนบจากวนท�ถอหนจนถงวนท�เสนอเปนเวลาไมนอยกวา
การประชมท�ตองการนาเขาประชมและเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการ ลวงหนากอนการจดประชมสวนกอนวนส Cนสดรอบปบญช โดยบรษทไดเปดเผยข Cนตอน วธการ พรอมแนวทางการพจารณาผานทางเวบไซตของ
บรษท พรอมท Cงแจงใหผ ถอหนทราบผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
สาหรบการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2559 บรษทไดแจงขาวผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหผ ถอหนสามารถเพ�มวาระการประชม และเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�ควรจะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการไดต Cงแตวนท�
ผลปรากฎวา ไมมผ ถอหน เสนอวาระการประชมและรายช�อบคคลเพ�อท�จะเปนกรรมการแตอยางใด
ข Cน ซ�งประกอบดวยรายละเอยดการใชบตรลงคะแนนในแตละวาระ,
ประเดนขอสอบถาม ขอคดเหน คาแนะนาท�สาคญ รวมถงคาตอบเพ�อใหผ ถอหนท�ไมไดเขาประชมรบทราบทกคร Cง และในแตละวาระของการประชมท�ตองมการลงมตของท�ประชม บรษทไดจดใหมการลงคะแนนเสยง และการบนทกมตและจานวนคะแนนเสยงท�ไดรบไวอยางชดเจนวา
พรอมผลการลงคะแนนเสยงภายหลงจากปดการประชมหรออยางชาภายในชวงเชาไมโดยแจงเปนจดหมายขาวไปยงตลาดหลกทรพยแหง
รวมท Cงเผยแพรบนเวบไซตของบรษท ภายใน 14 วนนบจากวน
ท Cงน C บรษทจดใหมการบนทกภาพและเสยงของการประชมสามญผ ถอหน ในลกษณะวดทศนตลอดการประชม เพ�อใหผ ถอหน
ท Cงผ ถอหนท�เปนผบรหารและผ ถอหนท�ไมไดเปนผบรหาร ผ ถอหนรายใหญหรอผ ถอหนรายยอย รวมท Cงผ ถอหนท�เปนคนไทยหรอชาวตางชาตจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยบรษทจะ
ชองทางการรายงานสารสนเทศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและผานทางเวบไซต
โดยบรษทกาหนดใหผ ถอหนมสทธออกเสยงท�เทาเทยมกน กลาวคอ หน�งหนเทากบหน�งเสยง ในกรณท�ผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผ ถอหนมสทธมอบฉนทะใหกบบคคลท�ผ ถอหนเหนสมควรเขารวม
ตามท�กระทรวงพาณชยไดกาหนดไว และคาช Cแจงวธการมอบฉนทะ การลงทะเบยน และการแสดงเอกสารเขาประชมสามญผ ถอหน ไปพรอมกบหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน เพ�อใหผ ถอหนนา
ทาน เปนทางเลอกในการมอบฉนทะของผ
ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนคนหน�งหรอหลายคน ซ�งถอหนและมสทธออกเสยงนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละ 5 ของออกเสยงท Cงหมดของบรษทและผ ถอหนอยางตอเน�องนบจากวนท�ถอหนจนถงวนท�เสนอเปนเวลาไมนอยกวา 12 เดอน เสนอวาระ
การประชมท�ตองการนาเขาประชมและเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการ ลวงหนากอนการจดประชมสามญวนกอนวนส Cนสดรอบปบญช โดยบรษทไดเปดเผยข Cนตอน วธการ พรอมแนวทางการพจารณาผานทางเวบไซตของ
งขาวผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหผ ถอหนสามารถเพ�มวาระการประชม และเสนอช�อผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�ควรจะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการไดต Cงแตวนท� 16 ตลาคม –
ยช�อบคคลเพ�อท�จะเปนกรรมการแตอยางใด
3. นโยบายเก�ยวกบความขดแยงทางผลประโยชน
บรษทมนโยบายขจดความขดแยงทางผลประโยชน โดยคณะผบรหารของบรษมความขดแยงทางผลประโยชนนาเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อพจารณหลกเกณฑท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กาหนดไวอยางรอบคอบ กอนนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตตอไป ซ�งคณะกรรมการบรษทจะพจารณารายการดงกลาวอยางรอบคอบ โดยคานงถงผลประโยชนของบรษทเปนหล
ท Cงน C บรษทไดมการกาหนดนโยบายและข Cนตอนการอนมตรายการท�อาโยงกน โดยไดถอปฏบตอยางเครงครด ใหมการดาเนนการใหเปนไปตามขอกาหนดของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
เพ�อใหเกดความโปรงใสและปองกนการแสวงหาผลประโยชนสวนตน ดงน Cน ในการประชมคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการบรหาร บรษทจงกาหนดใหบคคลท�มสวนไดเสยในการเขาทารายการใดๆ ใหความเหนและงดออกเสยงลงมตในรายการดงกลาว
หมวดท� 3 การคานงถงบทบาทของผมสวนไดเสย
ในการดาเนนการธรกจของบรษท ยอมเก�ยวของกบกลมบคคลหลายฝายต Cงแตกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ผ ถอหน ลกคา คคา คแขง ไปจนถงชมชน สงคมและส�งแวดลอม แตละฝายยอมมความตองการและมผลประโยชนท�แตกตางกน ดงน Cน คณะกรรมการบรษจงไดกาหนดนโยบายใหมการปฏบตตอผ มสวนไดเสยแตละกลม โดยคานงถงสทธของผ มสวนไดเสยตามกฎหมายหรอตามขอตกลบรษท สงเสรมการมสวนรวมของผ มสวนไดเสยในการเสรมสรางผลการดาเนนงานของบรษท เพ�อสรางความม�นคงอยางย�งยนใหกบกและเปดเผยขอมลสาคญท�เก�ยวของใหผ มสวนไดเสยรบทราบขอมลอยางเพยงพอ
1. นโยบายดานสทธมนษยชน
บรษท ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญตอการเคารพในหลกสทธมนษยชนสากล จงไดกาหนดใหกรรมการ ผ บรหารและพนกงานเขารวมในการเคารพสทธมนษยชน และสทธในท�ทางานและระบบท�วท Cงองคกร โดยมแนวทางการปฏบต ดงน C
(1) บรษทสนบสนนใหพนกงานใชสทธของตนในฐานะพลเมอง (2) บรษทจะรกษาขอมลสวนบคคลของพนกงาน เชน ประวตของพนกงาน กรณการเปดเผยหรอการถายโอนขอมลสวนตวของ
พนกงานสสาธารณะจะทาไดตอเม�อไดรบความเหนของจากพนกงานผน Cน ท Cงน C การลวงละเมดถอเปนความผดทางวนย เวตามระเบยบบรษท หรอตามคาส�งของเจาพนกงานผ มอานาจหรอตามกฎหมาย
(3) พนกงานทกคนจะไมกระทาการใดๆ ท�เปนการละเมดหรอคกคาม ไมวาจะเปนทางวาจา หรอ การกระทาตอผ อ�นบนพ Cนฐานของวฒนธรรม เช Cอชาต เพศ ศาสนา การศกษา อาย สถานภาพสมรส รสนยมทารางกายและจตใจ รวมถงความคดเหน แนวคด และรปแบบการทางาน ซ�งบรษทจะเนนย Cาไมใหพนกงานแตละคนมองขามความคดเหนของผ อ�นท�แตกตางหรอเปนแนวคดแปลกใหม เพราะแนวความคดสรางสรรคของพนกงานทกคน มความสาค
(4) บรษทไมสนบสนนกจการท�ละเมดหลกสทธมนษยชนสากลและการทจรต
2. นโยบายดานการไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญาและลขสทธ:
บรษท ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญเก�ยวกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธeของบคคลภายนอก จงไดกาหนปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธe โดยการนาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรท�จะนามาใชภายในบรษท จะตองตรวจสอบเพ�อใหม�นใจวา จะไมละเมดทรพยสนทางปญญาของผ อ�น โดยมแนวทางการปฏบต ด
- 74 -
นโยบายเก�ยวกบความขดแยงทางผลประโยชน
บรษทมนโยบายขจดความขดแยงทางผลประโยชน โดยคณะผบรหารของบรษทจะนารายการท�เก�ยวโยงกน หรอ รายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนนาเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อพจารณาความเหมาะสม ความสมเหตสมผลของรายการดงกลาวกบหลกเกณฑท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กาหนดไวอยางรอบคอบ กอนนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตตอไป ซ�งคณะกรรมการบรษทจะพจารณารายการดงกลาวอยางรอบคอบ โดยคานงถงผลประโยชนของบรษทเปนหล
ท Cงน C บรษทไดมการกาหนดนโยบายและข Cนตอนการอนมตรายการท�อาจจะมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการท�เก�ยวโยงกน โดยไดถอปฏบตอยางเครงครด ใหมการดาเนนการใหเปนไปตามขอกาหนดของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
ทรพยแหงประเทศไทย เร�อง การเปดเผยขอมลการทารายการท�เก�ยวโยงกน
เพ�อใหเกดความโปรงใสและปองกนการแสวงหาผลประโยชนสวนตน ดงน Cน ในการประชมคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการบรหาร บรษทจงกาหนดใหบคคลท�มสวนไดเสยในการเขาทารายการใดๆ หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทงดใหความเหนและงดออกเสยงลงมตในรายการดงกลาว
การคานงถงบทบาทของผมสวนไดเสย
ในการดาเนนการธรกจของบรษท ยอมเก�ยวของกบกลมบคคลหลายฝายต Cงแตกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ผ ถอหน ลกคา คคา คแขง ไปจนถงชมชน สงคมและส�งแวดลอม แตละฝายยอมมความตองการและมผลประโยชนท�แตกตางกน ดงน Cน คณะกรรมการบรษจงไดกาหนดนโยบายใหมการปฏบตตอผ มสวนไดเสยแตละกลม โดยคานงถงสทธของผ มสวนไดเสยตามกฎหมายหรอตามขอตกลบรษท สงเสรมการมสวนรวมของผ มสวนไดเสยในการเสรมสรางผลการดาเนนงานของบรษท เพ�อสรางความม�นคงอยางย�งยนใหกบกและเปดเผยขอมลสาคญท�เก�ยวของใหผ มสวนไดเสยรบทราบขอมลอยางเพยงพอ
ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญตอการเคารพในหลกสทธมนษยชนสากล จงไดกาหนดใหกรรมการ ผ บรหารและพนกงานเขารวมในการเคารพสทธมนษยชน และสทธในท�ทางานและระบบท�วท Cงองคกร โดยมแนวทางการปฏบต ดงน C
บรษทสนบสนนใหพนกงานใชสทธของตนในฐานะพลเมอง โดยชอบธรรมตามรฐธรรมนญและตามกฎหมายบรษทจะรกษาขอมลสวนบคคลของพนกงาน เชน ประวตของพนกงาน กรณการเปดเผยหรอการถายโอนขอมลสวนตวของ
พนกงานสสาธารณะจะทาไดตอเม�อไดรบความเหนของจากพนกงานผน Cน ท Cงน C การลวงละเมดถอเปนความผดทางวนย เวตามระเบยบบรษท หรอตามคาส�งของเจาพนกงานผ มอานาจหรอตามกฎหมาย
พนกงานทกคนจะไมกระทาการใดๆ ท�เปนการละเมดหรอคกคาม ไมวาจะเปนทางวาจา หรอ การกระทาตอผ อ�นบนพ Cนฐานของวฒนธรรม เช Cอชาต เพศ ศาสนา การศกษา อาย สถานภาพสมรส รสนยมทางเพศ อตลกษณและการแสดงออกทางเพศ ความพการทางรางกายและจตใจ รวมถงความคดเหน แนวคด และรปแบบการทางาน ซ�งบรษทจะเนนย Cาไมใหพนกงานแตละคนมองขามความคดเหนของผ อ�นท�แตกตางหรอเปนแนวคดแปลกใหม เพราะแนวความคดสรางสรรคของพนกงานทกคน มความสาคญอยางย�งตอความสาเรจของบรษท
บรษทไมสนบสนนกจการท�ละเมดหลกสทธมนษยชนสากลและการทจรต
นโยบายดานการไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญาและลขสทธ:
บรษท ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญเก�ยวกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธeของบคคลภายนอก จงไดกาหนปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธe โดยการนาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรท�จะนามาใชภายในบรษท จะตองตรวจสอบเพ�อใหม�นใจวา จะไมละเมดทรพยสนทางปญญาของผ อ�น โดยมแนวทางการปฏบต ด
ทจะนารายการท�เก�ยวโยงกน หรอ รายการท�อาจาความเหมาะสม ความสมเหตสมผลของรายการดงกลาวกบ
หลกเกณฑท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กาหนดไวอยางรอบคอบ กอนนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตตอไป ซ�งคณะกรรมการบรษทจะพจารณารายการดงกลาวอยางรอบคอบ โดยคานงถงผลประโยชนของบรษทเปนหลก
จะมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการท�เก�ยวโยงกน โดยไดถอปฏบตอยางเครงครด ใหมการดาเนนการใหเปนไปตามขอกาหนดของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
เพ�อใหเกดความโปรงใสและปองกนการแสวงหาผลประโยชนสวนตน ดงน Cน ในการประชมคณะกรรมการบรษทและหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทงด
ในการดาเนนการธรกจของบรษท ยอมเก�ยวของกบกลมบคคลหลายฝายต Cงแตกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ผ ถอหน ลกคา เจาหน C คคา คแขง ไปจนถงชมชน สงคมและส�งแวดลอม แตละฝายยอมมความตองการและมผลประโยชนท�แตกตางกน ดงน Cน คณะกรรมการบรษทจงไดกาหนดนโยบายใหมการปฏบตตอผ มสวนไดเสยแตละกลม โดยคานงถงสทธของผ มสวนไดเสยตามกฎหมายหรอตามขอตกลงท�มกบบรษท สงเสรมการมสวนรวมของผ มสวนไดเสยในการเสรมสรางผลการดาเนนงานของบรษท เพ�อสรางความม�นคงอยางย�งยนใหกบกจการ
ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญตอการเคารพในหลกสทธมนษยชนสากล จงไดกาหนดใหกรรมการ ผ บรหารและพนกงานเขารวมในการเคารพสทธมนษยชน และสทธในท�ทางานและระบบท�วท Cงองคกร โดยมแนวทางการปฏบต ดงน C
โดยชอบธรรมตามรฐธรรมนญและตามกฎหมาย บรษทจะรกษาขอมลสวนบคคลของพนกงาน เชน ประวตของพนกงาน กรณการเปดเผยหรอการถายโอนขอมลสวนตวของ
พนกงานสสาธารณะจะทาไดตอเม�อไดรบความเหนของจากพนกงานผน Cน ท Cงน C การลวงละเมดถอเปนความผดทางวนย เวนแตไดกระทาไป
พนกงานทกคนจะไมกระทาการใดๆ ท�เปนการละเมดหรอคกคาม ไมวาจะเปนทางวาจา หรอ การกระทาตอผ อ�นบนพ Cนฐานงเพศ อตลกษณและการแสดงออกทางเพศ ความพการทาง
รางกายและจตใจ รวมถงความคดเหน แนวคด และรปแบบการทางาน ซ�งบรษทจะเนนย Cาไมใหพนกงานแตละคนมองขามความคดเหนของญอยางย�งตอความสาเรจของบรษท
บรษท ตระหนกและเลงเหนถงความสาคญเก�ยวกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธeของบคคลภายนอก จงไดกาหนดนโยบายท�จะปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของกบทรพยสนทางปญญาและลขสทธe โดยการนาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรอท�จะนามาใชภายในบรษท จะตองตรวจสอบเพ�อใหม�นใจวา จะไมละเมดทรพยสนทางปญญาของผ อ�น โดยมแนวทางการปฏบต ดงน C
(1) พนกงานตองปฏบตตนใหสอดคลองกบกฎหมาย ขอบงคบ และขอผกพนตามสญญาท Cงหมดเก�ยวกบสทธในทรพยสนทางปญญาท�ถกตอง รวมถงสทธบตร ลขสทธe ความลบทางการคา และขอมลกรรมสทธeอ�นๆ โดยจะไมละเมดนาสทธในทรพยสนทางปญญาท�ถกตองและมผลบงคบใชของบคคลอ�นไปใชในทางท�ผด
(2) พนกงานท�นาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรอท�จะนามาใชภายใน บรษทจะตองตรวจสอบเพ�อใหม�นใจวา จะไมละเมดทรพยสนทางปญญาของบคคลอ�น
(3) พนกงานท�ใชงานเคร�องคอมพวเตอรของบรษทจะตองใชซอฟตแอนญาตใหใชงานจากบรษทเทาน Cน เพ�อปองกนปญหาการละเมดทรพยสนทางปญญา
(4) เม�อพนสภาพจากการเปนพนกงานจะตองสงมอบทรพยสนทางปญญาตางๆ รวมถงผลงานตางๆ ขอมลท�เกบไวในรปแบบใดๆ กตาม
3. นโยบายการแจงเบาะแสการกระทาผด
บรษท ตระหนกถงความสาคญในการเสรมสรางความสมพนธและความเขาใจอนดระหวางผ มสวนไดเสยทกกลมของบรษท ไดแก ผ ถอหน ลกคา เจาหน C / คคา คแขงทางการคา ผบรหารและพนกงานของบรษท ตลอดจนผ ท�ไดรบผลกระทบจากการดาเนนงานของบรษท สามารถเสนอแนะ แสดงความคดเหน แจงเบาะแส หรอขอรองเรยนถงการกระทาใดๆ ท�ตองสงสยวาเปนการกระทาผด เชน การปฏบตผดกฎหมาย ผดจรรยาบรรณหรอจรยธรรม ฉอฉล ฉอโกง หรอทจรต เปนตน เพ�อใหบรษทสามารถทาการสบสวนและดาเนนการอยางเหมาะสมตอไป
การแจงเบาะแสและการรองเรยน
เพ�อเปนการสงเสรมใหผ มสวนไดเสยท Cงภายในและภายนอกองคกร สามารถมสวนรวมในกระบวนการกากบดแลกจการ ดงน Cน ในกรณท�พนกงานและผ มสวนไดเสยกลมตางๆ มขอสงสยหรอพบเหนการกระทาท�สงสยวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ สามารถแจงเบาะแสหรอรองเรยนพรอมสงรายละเอยดหลกฐานตางๆ ถงบรษทหรอหนวยงานท�เก�ยวของในชองทางการตดตอ ดงน C
ตดตอคณะกรรมการตรวจสอบ
E-mail address : [email protected]ไปรษณย : คณะกรรมการตรวจสอบ
บรษท ธนาสร กรป จากด เลขท�
กระบวนการพจารณาเบาะแสและขอรองเรยน
(1) รายละเอยดของเบาะแสหรอขอรองเรยนตองเปนความจรง มความชดเจนหรอพอท�จะนาสบหาขอเทจจรงเพ�อดาเนนการตอไปได
(2) ระยะเวลาในการดาเนนการเร�องน Cนข Cนอยกบความสลบซบซอนของเร�อง ความเพยงพอของเอกสารหลกฐานท�ไดรบจากผรองเรยน รวมถงเอกสารหลกฐานและคาช Cแจงของผถกรองเรยน
(3) ผ รบขอรองเรยนและผ ท�มสวนเก�ยวของกบกระบวนการตรวจสอบหาขอเทจจรง ตองเกบขอเปดเผยเทาท�จาเปน โดยคานงถงความปลอดภยและความเสยหายของผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง แหลงท�มาของขอมลหรอบคคลท�เก�ยวของ
- 75 -
พนกงานตองปฏบตตนใหสอดคลองกบกฎหมาย ขอบงคบ และขอผกพนตามสญญาท Cงหมดเก�ยวกบสทธในทรพยสนทางปญญาท�ถกตอง รวมถงสทธบตร ลขสทธe ความลบทางการคา และขอมลกรรมสทธeอ�นๆ โดยจะไมละเมดนาสทธในทรพยสนทางปญญาท�
บใชของบคคลอ�นไปใชในทางท�ผด พนกงานท�นาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรอท�จะนามาใชภายใน บรษทจะตองตรวจสอบ
เพ�อใหม�นใจวา จะไมละเมดทรพยสนทางปญญาของบคคลอ�น พนกงานท�ใชงานเคร�องคอมพวเตอรของบรษทจะตองใชซอฟตแวรตามขออนญาตของเจาของลขสทธe และเฉพาะท�ไดรบ
อนญาตใหใชงานจากบรษทเทาน Cน เพ�อปองกนปญหาการละเมดทรพยสนทางปญญา เม�อพนสภาพจากการเปนพนกงานจะตองสงมอบทรพยสนทางปญญาตางๆ รวมถงผลงานตางๆ
นโยบายการแจงเบาะแสการกระทาผด (Whistle Blowing)
บรษท ตระหนกถงความสาคญในการเสรมสรางความสมพนธและความเขาใจอนดระหวางผ มสวนไดเสยทกกลมของบรษท ไดแก งการคา ผบรหารและพนกงานของบรษท ตลอดจนผ ท�ไดรบผลกระทบจากการดาเนนงานของบรษท
สามารถเสนอแนะ แสดงความคดเหน แจงเบาะแส หรอขอรองเรยนถงการกระทาใดๆ ท�ตองสงสยวาเปนการกระทาผด เชน การปฏบตผดม ฉอฉล ฉอโกง หรอทจรต เปนตน เพ�อใหบรษทสามารถทาการสบสวนและดาเนนการอยางเหมาะสม
การแจงเบาะแสและการรองเรยน
เพ�อเปนการสงเสรมใหผ มสวนไดเสยท Cงภายในและภายนอกองคกร สามารถมสวนรวมในกระบวนการกากบดแลกจการ ดงน Cน ในนและผ มสวนไดเสยกลมตางๆ มขอสงสยหรอพบเหนการกระทาท�สงสยวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ
ขอบงคบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ สามารถแจงเบาะแสหรอรองเรยนพรอมสงรายละเอยดหลกฐานตางๆ ถงบรษทหรอในชองทางการตดตอ ดงน C
[email protected] คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท ธนาสร กรป จากด (มหาชน) เลขท� 650,652 ถนนบรมราชชนน แขวงบางบาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร
กระบวนการพจารณาเบาะแสและขอรองเรยน
รายละเอยดของเบาะแสหรอขอรองเรยนตองเปนความจรง มความชดเจนหรอพอท�จะนาสบหาขอเทจจรงเพ�อดาเนนการ
ระยะเวลาในการดาเนนการเร�องน Cนข Cนอยกบความสลบซบซอนของเร�อง ความเพยงพอของเอกสารหลกฐานท�ไดรบจากผรองเรยน รวมถงเอกสารหลกฐานและคาช Cแจงของผถกรองเรยน
ผ รบขอรองเรยนและผ ท�มสวนเก�ยวของกบกระบวนการตรวจสอบหาขอเทจจรง ตองเกบขอเปดเผยเทาท�จาเปน โดยคานงถงความปลอดภยและความเสยหายของผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง
พนกงานตองปฏบตตนใหสอดคลองกบกฎหมาย ขอบงคบ และขอผกพนตามสญญาท Cงหมดเก�ยวกบสทธในทรพยสนทาง
ปญญาท�ถกตอง รวมถงสทธบตร ลขสทธe ความลบทางการคา และขอมลกรรมสทธeอ�นๆ โดยจะไมละเมดนาสทธในทรพยสนทางปญญาท�
พนกงานท�นาผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอกท�ไดรบมาหรอท�จะนามาใชภายใน บรษทจะตองตรวจสอบ
วรตามขออนญาตของเจาของลขสทธe และเฉพาะท�ไดรบ
เม�อพนสภาพจากการเปนพนกงานจะตองสงมอบทรพยสนทางปญญาตางๆ รวมถงผลงานตางๆ คนใหบรษทไมวาจะเปน
บรษท ตระหนกถงความสาคญในการเสรมสรางความสมพนธและความเขาใจอนดระหวางผ มสวนไดเสยทกกลมของบรษท ไดแก งการคา ผบรหารและพนกงานของบรษท ตลอดจนผ ท�ไดรบผลกระทบจากการดาเนนงานของบรษท
สามารถเสนอแนะ แสดงความคดเหน แจงเบาะแส หรอขอรองเรยนถงการกระทาใดๆ ท�ตองสงสยวาเปนการกระทาผด เชน การปฏบตผดม ฉอฉล ฉอโกง หรอทจรต เปนตน เพ�อใหบรษทสามารถทาการสบสวนและดาเนนการอยางเหมาะสม
เพ�อเปนการสงเสรมใหผ มสวนไดเสยท Cงภายในและภายนอกองคกร สามารถมสวนรวมในกระบวนการกากบดแลกจการ ดงน Cน ในนและผ มสวนไดเสยกลมตางๆ มขอสงสยหรอพบเหนการกระทาท�สงสยวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ
ขอบงคบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ สามารถแจงเบาะแสหรอรองเรยนพรอมสงรายละเอยดหลกฐานตางๆ ถงบรษทหรอ
แขวงบางบาหร เขตบางพลด กรงเทพมหานคร 10700
รายละเอยดของเบาะแสหรอขอรองเรยนตองเปนความจรง มความชดเจนหรอพอท�จะนาสบหาขอเทจจรงเพ�อดาเนนการ
ระยะเวลาในการดาเนนการเร�องน Cนข Cนอยกบความสลบซบซอนของเร�อง ความเพยงพอของเอกสารหลกฐานท�ไดรบจากผ
ผ รบขอรองเรยนและผ ท�มสวนเก�ยวของกบกระบวนการตรวจสอบหาขอเทจจรง ตองเกบขอมลท�เก�ยวของเปนความลบจะเปดเผยเทาท�จาเปน โดยคานงถงความปลอดภยและความเสยหายของผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง
(4) ผ รบผดชอบในการดาเนนการตรวจสอบจะเปนผพจารณาเร�องเบาะแส
หาขอเทจจรง (5) กาหนดมาตรการดาเนนการระงบการฝาฝนหรอไมปฏบตตามจรรยาบรรณ และบรรเทาความเสยหายใหกบผ ท�ไดรบ
ผลกระทบโดยคานงถงความเดอดรอนโดยรวมท Cงหมด
ท Cงน C ในกรณท�เปนเร�องสาคญ ผ รบเร�องรอเชน เร�องท�กระทบตอช�อเสยง, ภาพลกษณ, ฐานะทางการเงนของบรษทระดบสง เปนตน
มาตรการคมครองผแจงเบาะแส
(1) ผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนสามารถเลอกท�จะไมเปดเผยช�อ ท�อย หมายเลขโทรศพทท�ตดตอได หากเหนวาการเปดเผยน Cน จะทาใหเกดความไมปลอดภยหรอเกดความเสยหายใดๆ แตหากมการเปดเผยตนเองจะทาใหสามารถรายงานความคบหนา สอบถามขอมลท�เปนประโยชนเพ�มเตม ช Cแจงขอเทจจรงใหทราบ หรอบรรเทาความเสยหายไดสะดวกและรวดเรวย�งข Cน
(2) ขอมลท�ไดรบจะถอเปนความลบและไมมการเปดเผยช�อผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนตอสาธารณชน หากไมไดรบความยนยอม ผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนจะไดรบการคมครองสทธไมว
(3) กรณท�ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงเหนวา ตนอาจไดรบความไมปลอดภยหรออาจเกดความเดอดรอนเสยหาย ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงสามารถรองขอใหบรษทกาหนดมาตกได หรอบรษทอาจกาหนดมาตรการคมครองโดยผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงไมตองรองขอกได หากเหเปนเร�องท�มแนวโนมท�จะเกดความเดอดรอนเสยหายหรอความไมปลอดภย
(4) ผ ท�ไดรบความเดอดรอน เสยหาย
การคมครองสทธพนกงาน ลกจาง หรอบคคลอ�นท�รบจางทางานใหแกบรษท
บรษทจะไมกระทาการใดอนไมเปนธรรมตอพนกงาน ลกจาง หรอบคคลอ�นใดท�รบจางทางานใหแกบรษท เปล�ยนแปลงตาแหนงงาน ลกษณะงาน หรอสถานท�ทางาน ส�งพนกงาน ขมข รบกวนการปฏบตงาน เลกจาง หรอกระทาการอ�นใดท�มลกษณะเปนการปฏบตอยางไมเปนธรรมตอบคคลดงกลาวดวยเหตท�บคคลน Cน
(1) ใหขอมล ใหความรวมมอ หรอใหความชวยเหลอไมวหนวยงานกากบดแล ในกรณท�บคคลเหลาน Cนมเหตอนควรเช�อโดยสจรตวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ
(2) ใหถอยคา ย�นเอกสารหลกฐาน หรอใหควหนวยงานกากบดแล เพ�อประโยขนในการพจารณาหรอตรวจสอบกรณท�มเหตสงสยวา มการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ
4. นโยบายและแนวทางปฏบตตอผมสวนไดเสย
1) พนกงาน
พนกงานของบรษทถอเปนทรพยากรท�มคณคาอยางย�งและเปนหวใจสาคญท�เก Cอกลใหการดาเนนธรกจประสบผลสาเรจตามเปาหมายของบรษท จงมงม�นพฒนา เสรมสรางวฒนธรรมองคกรและบรรยากาศการทางานท�ด รวมท Cความรกความสามคคภายในบรษท
- 76 -
ผ รบผดชอบในการดาเนนการตรวจสอบจะเปนผพจารณาเร�องเบาะแส/การรองเรยนท�ไดรบ พรอมท Cงดาเนนการสอบสวนเพ�อ
กาหนดมาตรการดาเนนการระงบการฝาฝนหรอไมปฏบตตามจรรยาบรรณ และบรรเทาความเสยหายใหกบผ ท�ไดรบผลกระทบโดยคานงถงความเดอดรอนโดยรวมท Cงหมด
ท Cงน C ในกรณท�เปนเร�องสาคญ ผ รบเร�องรองเรยนจะเปนผ รายงานผลตอคณะกรรมการตรวจสอบ และฐานะทางการเงนของบรษท, นโยบายในการดาเนนธรกจของบรษท
แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนสามารถเลอกท�จะไมเปดเผยช�อ ท�อย หมายเลขโทรศพทท�ตดตอได หากเหนวาการเปดเผยน Cน จะทาใหเกดความไมปลอดภยหรอเกดความเสยหายใดๆ แตหากมการเปดเผยตนเองจะทาใหสามารถรายงานความคบหนา สอบถามขอมลท�
ม ช Cแจงขอเทจจรงใหทราบ หรอบรรเทาความเสยหายไดสะดวกและรวดเรวย�งข Cน ขอมลท�ไดรบจะถอเปนความลบและไมมการเปดเผยช�อผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนตอสาธารณชน หากไมไดรบความ
ยนยอม ผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนจะไดรบการคมครองสทธไมวาจะเปนพนกงานบรษทหรอบคคลภายนอกกรณท�ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงเหนวา ตนอาจไดรบความไมปลอดภยหรออาจเกดความ
เดอดรอนเสยหาย ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงสามารถรองขอใหบรษทกาหนดมาตกได หรอบรษทอาจกาหนดมาตรการคมครองโดยผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงไมตองรองขอกได หากเหเปนเร�องท�มแนวโนมท�จะเกดความเดอดรอนเสยหายหรอความไมปลอดภย
ผ ท�ไดรบความเดอดรอน เสยหาย จะไดรบการบรรเทาความเสยหายดวยกระบวนการท�มความเหมาะสมและเปนธรรม
การคมครองสทธพนกงาน ลกจาง หรอบคคลอ�นท�รบจางทางานใหแกบรษท
บรษทจะไมกระทาการใดอนไมเปนธรรมตอพนกงาน ลกจาง หรอบคคลอ�นใดท�รบจางทางานใหแกบรษท เปล�ยนแปลงตาแหนงงาน ลกษณะงาน หรอสถานท�ทางาน ส�งพนกงาน ขมข รบกวนการปฏบตงาน เลกจาง หรอกระทาการอ�นใดท�มลกษณะเปนการปฏบตอยางไมเปนธรรมตอบคคลดงกลาวดวยเหตท�บคคลน Cน
ใหขอมล ใหความรวมมอ หรอใหความชวยเหลอไมวาดวยประการใดๆ แกกรรมการ ผ บรหาร หนวยงานของรฐ หรอ หนวยงานกากบดแล ในกรณท�บคคลเหลาน Cนมเหตอนควรเช�อโดยสจรตวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ
ใหถอยคา ย�นเอกสารหลกฐาน หรอใหความชวยเหลอ ไมวาดวยประการใดๆ แกกรรมการ ผบรหาร หนวยงานของรฐ หรอ หนวยงานกากบดแล เพ�อประโยขนในการพจารณาหรอตรวจสอบกรณท�มเหตสงสยวา มการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ จรรยาบรรณ หรอนโยบายการกากบดแลกจการ
นโยบายและแนวทางปฏบตตอผมสวนไดเสย
พนกงานของบรษทถอเปนทรพยากรท�มคณคาอยางย�งและเปนหวใจสาคญท�เก Cอกลใหการดาเนนธรกจประสบผลสาเรจตามเปาหมายของบรษท จงมงม�นพฒนา เสรมสรางวฒนธรรมองคกรและบรรยากาศการทางานท�ด รวมท Cงสงเสรมการทางานเปนทมและสราง
รองเรยนท�ไดรบ พรอมท Cงดาเนนการสอบสวนเพ�อ
กาหนดมาตรการดาเนนการระงบการฝาฝนหรอไมปฏบตตามจรรยาบรรณ และบรรเทาความเสยหายใหกบผ ท�ไดรบ
งเรยนจะเปนผ รายงานผลตอคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ คณะกรรมการบรษท นโยบายในการดาเนนธรกจของบรษท, เร�องท�เก�ยวของกบผบรหาร
แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนสามารถเลอกท�จะไมเปดเผยช�อ ท�อย หมายเลขโทรศพทท�ตดตอได หากเหนวาการเปดเผยน Cน จะทาใหเกดความไมปลอดภยหรอเกดความเสยหายใดๆ แตหากมการเปดเผยตนเองจะทาใหสามารถรายงานความคบหนา สอบถามขอมลท�
ขอมลท�ไดรบจะถอเปนความลบและไมมการเปดเผยช�อผ ท�แจงเบาะแสหรอผ รองเรยนตอสาธารณชน หากไมไดรบความาจะเปนพนกงานบรษทหรอบคคลภายนอก
กรณท�ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงเหนวา ตนอาจไดรบความไมปลอดภยหรออาจเกดความเดอดรอนเสยหาย ผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงสามารถรองขอใหบรษทกาหนดมาตรการคมครองท�เหมาะสมกได หรอบรษทอาจกาหนดมาตรการคมครองโดยผ รองเรยนหรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงไมตองรองขอกได หากเหนวา
จะไดรบการบรรเทาความเสยหายดวยกระบวนการท�มความเหมาะสมและเปนธรรม
บรษทจะไมกระทาการใดอนไมเปนธรรมตอพนกงาน ลกจาง หรอบคคลอ�นใดท�รบจางทางานใหแกบรษท ไมวาจะโดยการเปล�ยนแปลงตาแหนงงาน ลกษณะงาน หรอสถานท�ทางาน ส�งพนกงาน ขมข รบกวนการปฏบตงาน เลกจาง หรอกระทาการอ�นใดท�มลกษณะ
าดวยประการใดๆ แกกรรมการ ผ บรหาร หนวยงานของรฐ หรอ หนวยงานกากบดแล ในกรณท�บคคลเหลาน Cนมเหตอนควรเช�อโดยสจรตวามการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ ขอบงคบ
ามชวยเหลอ ไมวาดวยประการใดๆ แกกรรมการ ผบรหาร หนวยงานของรฐ หรอ หนวยงานกากบดแล เพ�อประโยขนในการพจารณาหรอตรวจสอบกรณท�มเหตสงสยวา มการฝาฝนหรอไมปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ
พนกงานของบรษทถอเปนทรพยากรท�มคณคาอยางย�งและเปนหวใจสาคญท�เก Cอกลใหการดาเนนธรกจประสบผลสาเรจตามงสงเสรมการทางานเปนทมและสราง
โดยในป 2559 บรษทมการจดกจกรรม และทศทางการดาเนนธรกจรายไตรมาส สาหรบพนกงานทกทาน และมการปฏบตตอพนกงานบนพ Cนฐานของคณธรรม โดยบรษท มนโยบายท�ชดเจนและเปนรปธรรมเก�ยวกบความปลอดภย สขอนามยในสถานท�ทางาน มการดแลเร�อสารองเล Cยงชพ โดยไดกาหนดนโยบายและหลกการปฏบต ดงน C
(1) ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพ และใหความเคารพตอความเปนปจเจกชน(2) บรษทใหโอกาสและผลตอบแทน สวสดการท�เปนธรรมและเหมาะสมตอพนกงาน
ธรกจประเภทเดยวกน ซ�งสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษท ท Cงในระยะส Cนและในระยะยาว โดยนอกจากเงนเดอนท�พนกงานท�ไดรบเปนประจาทกเดอนแลว ทกตนปบรษทจะกาหนดเปาหมายการทางานท�ชดเจนกบพนกงาน โดยมตวช Cวดกาองคกร เปนเคร�องมอในการวดผลงานของพนกงานทกคน อกท Cง บรษทไดจดใหมสวสดการแกพนกงานและมกจกรรมสาหรบพนกงาน
(3) การใหรางวลและการลงโทษตองอยบนพ Cนฐานของความถกตองและกระทาดวยความสจรต(4) มระเบยบในการรองทกข เพ�อเปน(5) บรษทมงพฒนาเสรมสรางความร ความสามารถของพนกงานอยางตอเน�องและสม�าเสมอ เพ�อใหมความพรอมท�จะรองรบการ
เตบโตของบรษท จงไดจดใหมการฝกอบรมท Cงภายในบรษท และสงไปเขารบการอบรมภายนอกบรษท อตาแหนงงานใหมเสนทางความกาวหนาในหนาท�การงานท�ชดเจน เพ�อใหพนกงานมโอกาสเตบโตตามความสามารถ
(6) ในดานสวสดการ บรษทมนโยบายมงเนนในเร� องคณภาพชวตในการทางานของพนกงานอยางเทาเทยมกน ดแลรกษาสภาพแวดลอมในการทางานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงานอยเสมอ และใหมสขอนามยท�ดในสถานท�ทางาน โดยบรษทกาหนดใหมสวสดการแกพนกงานของบรษท
สวสดการเบกคารกษาพยาบาลพนกงานและครอบครว
สวสดการการหยดงาน ท�บรษทกาหนดให ดงน C� ลาปวย พนกงานมสทธ� ลากจ พนกงานมสทธ� ลาพกรอน พนกงานท�มอายงาน
พนกงานท�มอายงาน พนกงานท�มอายงาน พนกงานท�ผานการทดลองงาน แตอายงานไมครบ
� ลาเพ�อเขารวมพธทางศาสนา สวสดการตรวจสขภาพพนกงานประจาป
ใหพนกงานทกคนมสขภาพรางกายท�แขงแรง สมบรณ เพ�อเปนการเสรมสรางและพฒนาคณภาพชวตท�ด ท Cงน C บรษทกาหนดใหมการตรวจสขภาพพนกงาน ปละ 1 คร Cง โดยในป 2559จดเตรยมไวใหเปนแพคเกจอยางเหมาะสม
จากสวสดการตางๆ ท�ไดกลาวมาขางตนน Cน บรษทยงจดใหมสวสดการตางๆ อกมากมาย อาทเชน อบตเหตสาหรบพนกงานกลมเส�ยง กองทนสารองเล Cยงชพ เปนตน
(7) เผยแพรขอพงปฏบตทางจรยธรรมแกพนกงาน เพ�อใหม�นใจวา พนกงานเขาใจและปฏบตตามอยางท�วถง(8) ปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ (9) ยดม�นปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบพนกงานอยางเครงครด
- 77 -
บรษทมการจดกจกรรม THANASIRI Communication Day เพ�อใหผบรหารไดส�อสารในเร�องนโยบาย เปาหมาย และทศทางการดาเนนธรกจรายไตรมาส สาหรบพนกงานทกทาน และมการปฏบตตอพนกงานบนพ Cนฐานของคณธรรม โดยบรษท มนโยบายท�ชดเจนและเปนรปธรรมเก�ยวกบความปลอดภย สขอนามยในสถานท�ทางาน มการดแลเร�องคาตอบแทน สวสดการพนกงาน และกองทน
หลกการปฏบต ดงน C
ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพ และใหความเคารพตอความเปนปจเจกชน ตอบแทน สวสดการท�เปนธรรมและเหมาะสมตอพนกงาน สามารถเทยบเคยงไดกบบรษทท�ประกอบ
ธรกจประเภทเดยวกน ซ�งสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษท ท Cงในระยะส Cนและในระยะยาว โดยนอกจากเงนเดอนท�พนกงานท�ไดรบเปนประจาทกเดอนแลว ทกตนปบรษทจะกาหนดเปาหมายการทางานท�ชดเจนกบพนกงาน โดยมตวช Cวดกาองคกร เปนเคร�องมอในการวดผลงานของพนกงานทกคน อกท Cง บรษทไดจดใหมสวสดการแกพนกงานและมกจกรรมสาหรบพนกงาน
การใหรางวลและการลงโทษตองอยบนพ Cนฐานของความถกตองและกระทาดวยความสจรต มระเบยบในการรองทกข เพ�อเปนชองทางไมใหพนกงานทกระดบไดรบความไมเปนธรรม บรษทมงพฒนาเสรมสรางความร ความสามารถของพนกงานอยางตอเน�องและสม�าเสมอ เพ�อใหมความพรอมท�จะรองรบการ
เตบโตของบรษท จงไดจดใหมการฝกอบรมท Cงภายในบรษท และสงไปเขารบการอบรมภายนอกบรษท อกท Cง บรษทยงไดจดทาโครงสรางตาแหนงงานใหมเสนทางความกาวหนาในหนาท�การงานท�ชดเจน เพ�อใหพนกงานมโอกาสเตบโตตามความสามารถ
ในดานสวสดการ บรษทมนโยบายมงเนนในเร� องคณภาพชวตในการทางานของพนกงานอยางเทาเทยมกน ดแลรกษางานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงานอยเสมอ และใหมสขอนามยท�ดในสถานท�ทางาน โดย
บรษทกาหนดใหมสวสดการแกพนกงานของบรษท ดงน C คารกษาพยาบาลพนกงานและครอบครว โดยสามารถเบกไดตามจรงและไมเกนวงเงนท�กาหนดไวตอป
ท�บรษทกาหนดให ดงน C พนกงานมสทธลาปวยไดตามท�ปวยจรง ไมเกนปละ 30 วนทางาน
มสทธลากจ ไดปละไมเกน 3 วนทางาน พนกงานท�มอายงาน 1 ปข Cนไป แตไมครบ 3 ป มสทธลาพกรอนได 9 วนทางาน
มอายงาน 3 ปข Cนไป แตไมครบ 5 ป มสทธลาพกรอนได 12 วนทางานพนกงานท�มอายงาน 5 ปข Cนไป มสทธลาพกรอนได 15 วนทางาน พนกงานท�ผานการทดลองงาน แตอายงานไมครบ 1 ป มสทธลาพกรอนได 9 วนทางานมพธทางศาสนา / ฝกอบรมทางศาสนา พนกงานมสทธลาเขารวมพธกรรมทางศาสนา
สวสดการตรวจสขภาพพนกงานประจาป บรษทใหความสาคญกบสขภาพของพนกงานเปนอยางย�ง โดยมความคาดหวท�แขงแรง สมบรณ เพ�อเปนการเสรมสรางและพฒนาคณภาพชวตท�ด ท Cงน C บรษทกาหนดใหมการตรวจ
9 บรษทให กรรมการและพนกงาน เขารบการตรวจสขภาพตามแผนการตรวจท�ทางบรษท
จากสวสดการตางๆ ท�ไดกลาวมาขางตนน Cน บรษทยงจดใหมสวสดการตางๆ อกมากมาย อาทเชน อบตเหตสาหรบพนกงานกลมเส�ยง กองทนสารองเล Cยงชพ การใหทนการศกษาแกพนกงานและบตรพนกงาน สวสดการก ยมเงนกรณฉกเฉน
เผยแพรขอพงปฏบตทางจรยธรรมแกพนกงาน เพ�อใหม�นใจวา พนกงานเขาใจและปฏบตตามอยางท�วถงปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ เก�ยวกบกฎหมายแรงงานและสวสดภาพของพนกงานยดม�นปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบพนกงานอยางเครงครด
เพ�อใหผบรหารไดส�อสารในเร�องนโยบาย เปาหมาย
และทศทางการดาเนนธรกจรายไตรมาส สาหรบพนกงานทกทาน และมการปฏบตตอพนกงานบนพ Cนฐานของคณธรรม โดยบรษท มนโยบายงคาตอบแทน สวสดการพนกงาน และกองทน
สามารถเทยบเคยงไดกบบรษทท�ประกอบธรกจประเภทเดยวกน ซ�งสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษท ท Cงในระยะส Cนและในระยะยาว โดยนอกจากเงนเดอนท�พนกงานท�ไดรบเปนประจาทกเดอนแลว ทกตนปบรษทจะกาหนดเปาหมายการทางานท�ชดเจนกบพนกงาน โดยมตวช Cวดการทางาน (KPIs) และวฒนธรรมองคกร เปนเคร�องมอในการวดผลงานของพนกงานทกคน อกท Cง บรษทไดจดใหมสวสดการแกพนกงานและมกจกรรมสาหรบพนกงาน
บรษทมงพฒนาเสรมสรางความร ความสามารถของพนกงานอยางตอเน�องและสม�าเสมอ เพ�อใหมความพรอมท�จะรองรบการกท Cง บรษทยงไดจดทาโครงสราง
ตาแหนงงานใหมเสนทางความกาวหนาในหนาท�การงานท�ชดเจน เพ�อใหพนกงานมโอกาสเตบโตตามความสามารถ ในดานสวสดการ บรษทมนโยบายมงเนนในเร� องคณภาพชวตในการทางานของพนกงานอยางเทาเทยมกน ดแลรกษา
งานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงานอยเสมอ และใหมสขอนามยท�ดในสถานท�ทางาน โดย
โดยสามารถเบกไดตามจรงและไมเกนวงเงนท�กาหนดไวตอป
วนทางาน วนทางาน
วนทางาน าเขารวมพธกรรมทางศาสนา ไดปละไมเกน 7 วน
มสาคญกบสขภาพของพนกงานเปนอยางย�ง โดยมความคาดหวงท�แขงแรง สมบรณ เพ�อเปนการเสรมสรางและพฒนาคณภาพชวตท�ด ท Cงน C บรษทกาหนดใหมการตรวจ
บการตรวจสขภาพตามแผนการตรวจท�ทางบรษท
จากสวสดการตางๆ ท�ไดกลาวมาขางตนน Cน บรษทยงจดใหมสวสดการตางๆ อกมากมาย อาทเชน การประกนชวตและการใหทนการศกษาแกพนกงานและบตรพนกงาน สวสดการก ยมเงนกรณฉกเฉน
เผยแพรขอพงปฏบตทางจรยธรรมแกพนกงาน เพ�อใหม�นใจวา พนกงานเขาใจและปฏบตตามอยางท�วถง เก�ยวกบกฎหมายแรงงานและสวสดภาพของพนกงาน
ท Cงน C นโยบายตางๆ ท�เก�ยวกบพนกงาน เม�อมการประกาศนโยบายใหม บรษทจะเผยแพรนโยบายน Cนๆ ใหพนกงานทกทานได
รบทราบผานทาง E-mail ของบรษท, ตดประกาศไวท�บอรดประชาสมพนธของทกสานกงานยอย รวมท Cง ประกาศไวใน Intranet ของบรษท) เพ�อใหพนกงานทกทานไดรบทราบโดยท�วกน
2) ผถอหน
บรษทมความมงม�นในการเปนตวแทนท�ดของผ ถอหนในการจรยธรรม และพยายามท�จะพฒนากจการใหเจรญเตบโต กาวหนา มผลประกอบการท�ด เพ�อสรางผลตอบแทนท�เหมาะสมใหกบการลงทนของผ ถอหนอยางตอเน�องและย�งยน โดยยดหลกการการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกน ครบถวน ทนเวลา มมาตรฐานโดยอยภายใตกรอบของกฎหมาย หลกจรยธรรม และแนวทางการกากบดแลกจการท�ดดงน C
(1) ปฏบตหนาท�ดวยความซ�อสตย สจรต ตลอดจนตดสนใจดาเนนการใดๆ หนอยางเทาเทยมกน เพ�อประโยชนสงสดของผ ถอหนโดยรวม
(2) เปดโอกาสใหผ ถอหนมสทธเสนอเพ�มวาระการประชมหรอผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการลวงหนากอนการประชมสามญผ ถอหน รวมท Cง สามารถสงคาถามลวงหนามายงบรษทผานทางเวบไซต ท Cงน C หากมผ ถอหนท�สนใจเขาเย�ยมชมโครงการของบรษท สามารถแสดงความจานงเขาเย�ยมชมโครงการของบรษทไดท� หนวยงานนกลงสมพนธ E-mail Address: [email protected]
3) ลกคา
บรษทมนโยบายเก�ยวกบการปฏบตท�เปนธรรมและรบผดชอบตอลกคา โดยคานงถงความตองการและความพงพอใจสงสดของลกคา บรษทจะผลตสนคาท�มคณภาพและไดมาตรฐาน โดยเนนใหความสาคญถงคณภาพสนคา การบรหาร และราคาท�เหมาะสม โดยกาหนดนโยบายและหลกการปฏบต ดงน C
(1) กาหนดนโยบายการต Cงราคาท�ยตธรรม และเหมาะสม(2) การพจารณาเง�อนไขทางการคา การเจรจาทางธรกจ ไมมรายการใดเปนพเศษ โดยยดหลกเสมอนกบการทารายการกบ
บคคลภายนอกทกรายการ (3) จดหาและปรบปรงระบบการใหบรการท�เหมาะสมและเปนไปต(4) จดทาสญญาท�เปนธรรมกบลกคา (5) เปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรง(6) รกษาสารสนเทศท�เปนความลบของล
พอง (7) ไมเรยก ไมรบ หรอไมใหผลประโยชนใดๆ ท�ไมสจรตกบลกคา
บรษทยดม�นในการปฏบตตามสญญากบลกคาโดยเครงครด ความเปนธรรมท�บรษทไดใหแกลกคา เร�มต Cงแตการออกแบบบตอบสนองความตองการของลกคาในปจจบน ทาสญญาท�ไดมาตรฐาน การระบรายละเอยดวสดกอสรางท�ชดเจน การตรวจรบมอบบานกอนโอนกรรมสทธe และการรบประกนบาน ซ�งมการปฏบตในดานตางๆ ดงน C
� การออกแบบบานของบรษท
� การทาสญญาตามมาตรฐานท�คณะกรรมการจดสรรท�ดน และสานกงานคมครองผบรโภค
ลกคาท�มาซ Cอบานของบรษท จะไดรบความเปนธรรมต Cงแตข Cนตอนการทาสญญา เพราะบรษทคณะกรรมการจดสรรท�ดน และสานกงานคมครองผบรโภค
- 78 -
ท Cงน C นโยบายตางๆ ท�เก�ยวกบพนกงาน เม�อมการประกาศนโยบายใหม บรษทจะเผยแพรนโยบายน Cนๆ ใหพนกงานทกทานไดตดประกาศไวท�บอรดประชาสมพนธของทกสานกงานยอย รวมท Cง ประกาศไวใน
เพ�อใหพนกงานทกทานไดรบทราบโดยท�วกน
ความมงม�นในการเปนตวแทนท�ดของผ ถอหนในการดาเนนธรกจ บนพ Cนฐานของความจรยธรรม และพยายามท�จะพฒนากจการใหเจรญเตบโต กาวหนา มผลประกอบการท�ด เพ�อสรางผลตอบแทนท�เหมาะสมใหกบการลงทนของผ ถอหนอยางตอเน�องและย�งยน โดยยดหลกการการปฏบตตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกน รวมถงการเปดเผยขอมลตอผ ถอหนอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา มมาตรฐานโดยอยภายใตกรอบของกฎหมาย หลกจรยธรรม และแนวทางการกากบดแลกจการท�ด
ปฏบตหนาท�ดวยความซ�อสตย สจรต ตลอดจนตดสนใจดาเนนการใดๆ ดวยความระมดระวง รอบคอบ และเปนธรรมตอผ ถอหนอยางเทาเทยมกน เพ�อประโยชนสงสดของผ ถอหนโดยรวม
เปดโอกาสใหผ ถอหนมสทธเสนอเพ�มวาระการประชมหรอผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการรวมท Cง สามารถสงคาถามลวงหนามายงบรษทผานทางเวบไซต (www.thanasiri.com)
ท Cงน C หากมผ ถอหนท�สนใจเขาเย�ยมชมโครงการของบรษท สามารถแสดงความจานงเขาเย�ยมชมโครงการของบรษทไดท� หนวยงานนกลง
บรษทมนโยบายเก�ยวกบการปฏบตท�เปนธรรมและรบผดชอบตอลกคา โดยคานงถงความตองการและความพงพอใจสงสดของลกคา บรษทจะผลตสนคาท�มคณภาพและไดมาตรฐาน โดยเนนใหความสาคญถงคณภาพสนคา การบรหาร และราคาท�เหมาะสม โดย
กาหนดนโยบายการต Cงราคาท�ยตธรรม และเหมาะสม การพจารณาเง�อนไขทางการคา การเจรจาทางธรกจ ไมมรายการใดเปนพเศษ โดยยดหลกเสมอนกบการทารายการกบ
จดหาและปรบปรงระบบการใหบรการท�เหมาะสมและเปนไปตามเง�อนไขทางการคา จดทาสญญาท�เปนธรรมกบลกคา (ไมทาใหลกคาเสยประโยชนหรอมขอเสยเปรยบในทางการคาเปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรงรกษาสารสนเทศท�เปนความลบของลกคา เสมอนหน�งสารสนเทศของบรษท และไมนาไปใชเพ�อประโยชนของตนเองและพวก
ไมเรยก ไมรบ หรอไมใหผลประโยชนใดๆ ท�ไมสจรตกบลกคา
บรษทยดม�นในการปฏบตตามสญญากบลกคาโดยเครงครด ความเปนธรรมท�บรษทไดใหแกลกคา เร�มต Cงแตการออกแบบบตอบสนองความตองการของลกคาในปจจบน ทาสญญาท�ไดมาตรฐาน การระบรายละเอยดวสดกอสรางท�ชดเจน การตรวจรบมอบบานกอนโอนกรรมสทธe และการรบประกนบาน ซ�งมการปฏบตในดานตางๆ ดงน C
การออกแบบบานของบรษท บรษทคานงถงการจดพ Cนท�ใชสอยใหสามารถใชประโยชน เนนความโปรงโลงสบายการทาสญญาตามมาตรฐานท�คณะกรรมการจดสรรท�ดน และสานกงานคมครองผบรโภค
ลกคาท�มาซ Cอบานของบรษท จะไดรบความเปนธรรมต Cงแตข Cนตอนการทาสญญา เพราะบรษทจะใชสญญาจะซ Cอจะขายตามมาตรฐานท�คณะกรรมการจดสรรท�ดน และสานกงานคมครองผบรโภค (สคบ.) ไดกาหนดไว ซ�งเปนการปองกนและแกไขปญหาในอดตท�ผ ซ Cอบานมกถก
ท Cงน C นโยบายตางๆ ท�เก�ยวกบพนกงาน เม�อมการประกาศนโยบายใหม บรษทจะเผยแพรนโยบายน Cนๆ ใหพนกงานทกทานไดตดประกาศไวท�บอรดประชาสมพนธของทกสานกงานยอย รวมท Cง ประกาศไวใน SharePoint (ระบบ
บนพ Cนฐานของความซ�อสตยสจรต มคณธรรมและจรยธรรม และพยายามท�จะพฒนากจการใหเจรญเตบโต กาวหนา มผลประกอบการท�ด เพ�อสรางผลตอบแทนท�เหมาะสมใหกบการลงทนของ
รวมถงการเปดเผยขอมลตอผ ถอหนอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา มมาตรฐานโดยอยภายใตกรอบของกฎหมาย หลกจรยธรรม และแนวทางการกากบดแลกจการท�ด โดยมแนวทางการปฏบต
ดวยความระมดระวง รอบคอบ และเปนธรรมตอผ ถอ
เปดโอกาสใหผ ถอหนมสทธเสนอเพ�มวาระการประชมหรอผ ท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะไดรบการแตงต Cงเปนกรรมการwww.thanasiri.com) ของบรษท
ท Cงน C หากมผ ถอหนท�สนใจเขาเย�ยมชมโครงการของบรษท สามารถแสดงความจานงเขาเย�ยมชมโครงการของบรษทไดท� หนวยงานนกลงทน
บรษทมนโยบายเก�ยวกบการปฏบตท�เปนธรรมและรบผดชอบตอลกคา โดยคานงถงความตองการและความพงพอใจสงสดของลกคา บรษทจะผลตสนคาท�มคณภาพและไดมาตรฐาน โดยเนนใหความสาคญถงคณภาพสนคา การบรหาร และราคาท�เหมาะสม โดย
การพจารณาเง�อนไขทางการคา การเจรจาทางธรกจ ไมมรายการใดเปนพเศษ โดยยดหลกเสมอนกบการทารายการกบ
ไมทาใหลกคาเสยประโยชนหรอมขอเสยเปรยบในทางการคา) เปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรง
กคา เสมอนหน�งสารสนเทศของบรษท และไมนาไปใชเพ�อประโยชนของตนเองและพวก
บรษทยดม�นในการปฏบตตามสญญากบลกคาโดยเครงครด ความเปนธรรมท�บรษทไดใหแกลกคา เร�มต Cงแตการออกแบบบานท�ตอบสนองความตองการของลกคาในปจจบน ทาสญญาท�ไดมาตรฐาน การระบรายละเอยดวสดกอสรางท�ชดเจน การตรวจรบมอบบานกอน
บรษทคานงถงการจดพ Cนท�ใชสอยใหสามารถใชประโยชน เนนความโปรงโลงสบาย การทาสญญาตามมาตรฐานท�คณะกรรมการจดสรรท�ดน และสานกงานคมครองผบรโภค (สคบ.) กาหนดไว โดย
จะใชสญญาจะซ Cอจะขายตามมาตรฐานท�ไดกาหนดไว ซ�งเปนการปองกนและแกไขปญหาในอดตท�ผ ซ Cอบานมกถก
ผ ขายทาสญญาเอาเปรยบ อนเปนสาเหตทาใหผ ซ Cอไมไดบานตามท�ตองการ และไมสามารถฟองรองบสญญาไดโดยงาย
� การระบรายละเอยดวสดกอสรางในสญญาจะซ $อจะขาย
ลกคาทกราย โดยมรายละเอยดเพ�อใหลกคาทราบวาบานท�ลกคาซ Cอไปน Cนใชวสดในการกอสรางชนดใด� การตรวจรบมอบบานกอนโอนกรรมสทธ:
ใหกบลกคา หากลกคาพบวา งานกอสรางมขอบกพรอง เปนไปตามมาตรฐาน กอนท�จะทาการโอนกรรมสทธeตอไป
� การรบประกนบาน บรษทรบประกนในความชารดบกพรองของบาน ตอไปอก รบประกนในสวนควบหรออปกรณอนเปนสวนประกอบท�สาคญของอาคารภายในระยะเวลา บรษทมงเนนในการสรางความพงพอใจและความม�นใจใหกบลกคา ในกรณท�เกดขอบกพรอง หรอเกดเหตชารดของบานท�ไดสงมอบไปและไดโอนกรรมสทธeไปแลว และยงอยในชวงการรบประกน เม�อลกคาไดแจงมา ทางบรษทจะทาการแกไขซอมแซมจนเรยบรอย
� การสารวจความคดเหนของลกคา
พอใจเก�ยวกบงานบรการหลงการขาย เพ�อปรบปรงคณภาพและการบรการใหดย�งข Cน� การรบขอรองเรยนของลกคา
(www.thanasiri.com) โดยจดใหมระบบการแกไขปญหาใหแกลกคาอยางรวดเรว เหมาะสม รวมถงการนาขอมลดงกลาวไปปรบปรง พฒนาสนคาและการใหบรการของบรษทตอไป
� การบรการหลงการขาย ใหความดแลและรกษาสภาพชมชน รวมถงกโครงการแลวเสรจ รวมถงการออกแบบพ Cนท�สวนกลางของแตละโครงการใหมลกษณะโดดเดน เพ�อเพ�มความรมร�นใหแกผอยอาศยในโคร
� การมอบคมอบานแกลกคา
4) เจาหน $และคคา
บรษทจะดาเนนธรกจบนพ Cนฐานของความเก Cอหนนท�เปนธรรมตอเจาหน Cและคคา เพ�อสรางความสมพนธท�ดทางธรกจกบเจาหน C และ คคา โดยคานงถงประโยชนสงสดของบรษท หลกเล�ยงสถานการณท�ทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน รวมท Cงปฏสญญาอยางเครงครด เพ�อบรรลผลประโยชนรวมกน โดย
เจาหน $ (1) ใหขอมลของบรษทท�ถกตอง และเพยงพอแกเจาหน C เพ�อการวเคราะหการใหสนเช�อโดยถกตอง(2) ชาระหน Cคนตอเจาหน Cตรงตอเวลาตามเง�อนไขท�กาหนด(3) รกษาอตราสวนหน Cสนตอทน ไมใหเกนอตราท�เจาหน Cสถาบนการเงนกาหนด(4) เม�อมเหตสาคญอนอาจกระทบตอสถานะทางการเงน โดยมนยสาคญและอาจกระทบตอหน Cท�ตองชาระ บรษทจะแจงให
เจาหน Cทราบ เพ�อรวมกนหาวธปองกนหรอแกไขเพ�อไมใหเกดความเสยหาย(5) ปฏบตตามเง�อนไขท�เจาหน Cหรอสถาบนการเงนกาหนดไวอยางเครงครด
คคา (1) เปดโอกาสใหมการแขงขนทางการคาอยางเปนธรรม โดยกาหนดวธการจดซ Cอวาจางทาของและบรการท�เหมาะสม เนนความ
โปรงใส และมประสทธภาพ ไดแก วธตกลงราคา วธสอบราคา วธประมลงาน วธ(2) ไมเจาะจงผลตภณฑหรอพยายามเลอกสรรคณลกษณะท�โนมเอยงไปทางผลตภณฑใดผลตภณฑหน�งอยางจงใจ นอกจากจะ
มเหตผลสนบสนนความจาเปนอยางเพยงพอ
- 79 -
ผ ขายทาสญญาเอาเปรยบ อนเปนสาเหตทาใหผ ซ Cอไมไดบานตามท�ตองการ และไมสามารถฟองรองบงคบเอาผดผ จะขายใหปฏบตตาม
การระบรายละเอยดวสดกอสรางในสญญาจะซ $อจะขาย โดยบรษทไดแนบรายการวสดท�ใชในการกอสรางบานใหกบลกคาทกราย โดยมรายละเอยดเพ�อใหลกคาทราบวาบานท�ลกคาซ Cอไปน Cนใชวสดในการกอสรางชนดใด
วจรบมอบบานกอนโอนกรรมสทธ: บรษทจะทาการนดหมายลกคา เพ�อตรวจรบมอบบานกอนท�จะโอนกรรมสทธe
งานกอสรางมขอบกพรอง ไมเปนไปตามมาตรฐานของงานกอสรางบาน บรษทจะทาการปรบปรง แกไข ใหมสทธeตอไป
บรษทรบประกนในความชารดบกพรองของบาน ตอไปอก 5 ป ในสวนของโครงสรางของอาคาร และรบประกนในสวนควบหรออปกรณอนเปนสวนประกอบท�สาคญของอาคารภายในระยะเวลา 1 ป หลงจากท�โอนกรรมสทธeใหกบลกคา ท Cงน C
การสรางความพงพอใจและความม�นใจใหกบลกคา ในกรณท�เกดขอบกพรอง หรอเกดเหตชารดของบานท�ไดสงมอบไปและไดโอนกรรมสทธeไปแลว และยงอยในชวงการรบประกน เม�อลกคาไดแจงมา ทางบรษทจะทาการแกไขซอมแซมจนเรยบรอย
การสารวจความคดเหนของลกคา บรษทดาเนนการสารวจความพงพอใจของลกคาภายหลงโอนกรรมสทธe และความพงพอใจเก�ยวกบงานบรการหลงการขาย เพ�อปรบปรงคณภาพและการบรการใหดย�งข Cน
การรบขอรองเรยนของลกคา บรษทมชองทางรบขอรองเรยนของลกคาหลายชองทาง ดงน C โทรศพทโดยจดใหมระบบการแกไขปญหาใหแกลกคาอยางรวดเรว เหมาะสม รวมถงการนาขอมลดงกลาวไปปรบปรง พฒนา
ใหความดแลและรกษาสภาพชมชน รวมถงการรกษาความปลอดภยใหกบลกคาภายหลงพฒนาโครงการแลวเสรจ รวมถงการออกแบบพ Cนท�สวนกลางของแตละโครงการใหมลกษณะโดดเดน เพ�อเพ�มความรมร�นใหแกผอยอาศยในโคร
การมอบคมอบานแกลกคา เพ�อใชในการดแลสวนตางๆ ของบานหลงโอนกรรมสทธe
บรษทจะดาเนนธรกจบนพ Cนฐานของความเก Cอหนนท�เปนธรรมตอเจาหน Cและคคา เพ�อสรางความสมพนธท�ดทางธรกจกบเจาหน C และ คคา โดยคานงถงประโยชนสงสดของบรษท หลกเล�ยงสถานการณท�ทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน รวมท Cงปฏสญญาอยางเครงครด เพ�อบรรลผลประโยชนรวมกน โดยกาหนดนโยบายและหลกการปฏบต ดงน C
ใหขอมลของบรษทท�ถกตอง และเพยงพอแกเจาหน C เพ�อการวเคราะหการใหสนเช�อโดยถกตองชาระหน Cคนตอเจาหน Cตรงตอเวลาตามเง�อนไขท�กาหนด รกษาอตราสวนหน Cสนตอทน ไมใหเกนอตราท�เจาหน Cสถาบนการเงนกาหนด เม�อมเหตสาคญอนอาจกระทบตอสถานะทางการเงน โดยมนยสาคญและอาจกระทบตอหน Cท�ตองชาระ บรษทจะแจงให
เจาหน Cทราบ เพ�อรวมกนหาวธปองกนหรอแกไขเพ�อไมใหเกดความเสยหาย ตตามเง�อนไขท�เจาหน Cหรอสถาบนการเงนกาหนดไวอยางเครงครด
เปดโอกาสใหมการแขงขนทางการคาอยางเปนธรรม โดยกาหนดวธการจดซ Cอวาจางทาของและบรการท�เหมาะสม เนนความโปรงใส และมประสทธภาพ ไดแก วธตกลงราคา วธสอบราคา วธประมลงาน วธพเศษ และวธจดซ Cอ
ไมเจาะจงผลตภณฑหรอพยายามเลอกสรรคณลกษณะท�โนมเอยงไปทางผลตภณฑใดผลตภณฑหน�งอยางจงใจ นอกจากจะ
งคบเอาผดผ จะขายใหปฏบตตาม
โดยบรษทไดแนบรายการวสดท�ใชในการกอสรางบานใหกบ
บรษทจะทาการนดหมายลกคา เพ�อตรวจรบมอบบานกอนท�จะโอนกรรมสทธe
ไมเปนไปตามมาตรฐานของงานกอสรางบาน บรษทจะทาการปรบปรง แกไข ให
ป ในสวนของโครงสรางของอาคาร และป หลงจากท�โอนกรรมสทธeใหกบลกคา ท Cงน C
การสรางความพงพอใจและความม�นใจใหกบลกคา ในกรณท�เกดขอบกพรอง หรอเกดเหตชารดของบานท�ไดสงมอบไปและไดโอนกรรมสทธeไปแลว และยงอยในชวงการรบประกน เม�อลกคาไดแจงมา ทางบรษทจะทาการแกไขซอมแซมจนเรยบรอย
ทดาเนนการสารวจความพงพอใจของลกคาภายหลงโอนกรรมสทธe และความพง
บรษทมชองทางรบขอรองเรยนของลกคาหลายชองทาง ดงน C โทรศพท, เวบไซตของบรษท โดยจดใหมระบบการแกไขปญหาใหแกลกคาอยางรวดเรว เหมาะสม รวมถงการนาขอมลดงกลาวไปปรบปรง พฒนา
ารรกษาความปลอดภยใหกบลกคาภายหลงพฒนาโครงการแลวเสรจ รวมถงการออกแบบพ Cนท�สวนกลางของแตละโครงการใหมลกษณะโดดเดน เพ�อเพ�มความรมร�นใหแกผอยอาศยในโครงการ
บรษทจะดาเนนธรกจบนพ Cนฐานของความเก Cอหนนท�เปนธรรมตอเจาหน Cและคคา เพ�อสรางความสมพนธท�ดทางธรกจกบเจาหน C และ คคา โดยคานงถงประโยชนสงสดของบรษท หลกเล�ยงสถานการณท�ทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน รวมท Cงปฏบตตามพนธ
ใหขอมลของบรษทท�ถกตอง และเพยงพอแกเจาหน C เพ�อการวเคราะหการใหสนเช�อโดยถกตอง
เม�อมเหตสาคญอนอาจกระทบตอสถานะทางการเงน โดยมนยสาคญและอาจกระทบตอหน Cท�ตองชาระ บรษทจะแจงให
เปดโอกาสใหมการแขงขนทางการคาอยางเปนธรรม โดยกาหนดวธการจดซ Cอวาจางทาของและบรการท�เหมาะสม เนนความ
ไมเจาะจงผลตภณฑหรอพยายามเลอกสรรคณลกษณะท�โนมเอยงไปทางผลตภณฑใดผลตภณฑหน�งอยางจงใจ นอกจากจะ
(3) กรณท�มการเปล�ยนแปลงผลตภณฑหรอคณลกษณะเฉพาะของตวผลตภณฑจะตองบอกกลาวใหผ คาทราบ และหาก
จาเปนตองใหเสนอราคาใหม ผ เสนอราคารายเดมจะตองไดรบโอกาสในการเสนอราคาอยางเทาเทยมกน(4) ตองเลอกสรรผ เสนอราคาท�ดและสนใจตอการเสนอราคาอยางแทจรง ไม
และผ เสนอราคาทกรายตองไดรบรายละเอยด ขอมล และเง�อนไขอยางเดยวกนเปนลายลกษณอกษร กรณมการบอกกลาวดวยวาจาจะตองมการยนยนเปนลายลกษณอกษรอกคร Cงหน�ง
(5) ผ บรหารหรอพนกงานท�มสวนเก�ยวของกบกาความสมพนธสวนบคคลของตนเอง คสมรส ญาตสนท หรอมความสมพนธสวนบคคลกบผ เสนอราคารายใดรายหน�งท�สงผลใหเกดความไมโปรงใสในการปฏบตหนาท�โดยตรง และใหแสดงความรบผดชอบโดยการไมอย
(6) ไมเรยก ไมรบของขวญ ของกานล การรบเล Cยง ยกเวนในโอกาสอนควรตามธรรมเนยมปฏบต และละเวนการใหความชอบพอเปนพเศษจนเปนเหตใหผ อ�นคดวานาจะเกดความไมยตธรรม โดยเฉพาะการทาใหผ คารายอ�นเกดความเขาใจผดและไมตราคา และอาจนาไปบอกกลาวจนทาใหบรษทเสยภาพพจน
(7) จดทาสญญาท�เปนธรรมและปฏบตตามขอตกลงท�มคคาและเจาหน C กรณท�คาดวาจะไมสามารถปฏบตไดตองรบเจรจากบคคา/เจาหน C โดยเรว เพ�อรวมกนหาแนวทางแกไขและปองกนไมใหเกดความเสยหาย
(8) ละเวนการกระทาใดๆ ท�ชวยใหคคาไมตองเสยภาษท�พงจะเสยใหกบรฐ(9) เปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรง
ท Cงน C บรษทมการแจงนโยบายดงกลาวใหแกเจาหน Cและคคาไดรบทราบบนเวบไซตของบรษท (www.thanasiri.com)
5) คแขงทางการคา
บรษทมนโยบายท�จะปฏบตตอคแขงทางการคา มการกระทาใดท�สอไปในทางทจรตอนเปนผลรายตอกน ไมแสวงหาความลบทางการคาของคแขงหรอขอมลจาเพาะของคแขงขนโดยวธการอมชอบดวยกฎหมาย หรอการละเมดขอตกลงท�จะไมเปดเผยขอหลกการปฏบต ดงน C
(1) ปฏบตตอคแขงทางการคา ภายใตพ Cนฐานของกตกาการแขงขนท�ยตธรรม และเปนธรรมภายใตกรอบแหงกฎหมาย(2) ไมแสวงหาขอมลท�เปนความลบของคแขงทางการคา ดวยวธการท�ไมส
กาหนดไวในคมอจรยธรรมทางธรกจอยางเครงครด(3) ไมทาลายช�อเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหา ใหรายปายส และโจมตคแขง โดยปราศจากขอมลความเปนจรงและ
หลกฐาน
6) ชมชน สงคม และส�งแวดลอม
บรษทดาเนนธรกจโดยมสวนรวมรบผดชอบตอชมชน สงคมท�เก�ยวกบความปลอดภย ความม�นคง สขอนามย และส�งแวดลอมอยางถกตองเหมาะสม และคานงถงผลกระทบท�มตอทรพยากรธรรมชาตและส�งแวดลอม โดยบรษทไดกาหนดนโยบายและ
ชมชนและสงคม (1) กอนจะเร�มพฒนาโครงการใหมของบรษท บรษทจะทาการสารวจและทาความเขาใจระเบยบและขอกฎหมายท�เก�ยวของ เพ�อ
ปองกนมใหการดาเนนการดงกลาวของบรษทกระทบตอวถสงคมหรอชมชนน Cนๆ
- 80 -
กรณท�มการเปล�ยนแปลงผลตภณฑหรอคณลกษณะเฉพาะของตวผลตภณฑจะตองบอกกลาวใหผ คาทราบ และหากจาเปนตองใหเสนอราคาใหม ผ เสนอราคารายเดมจะตองไดรบโอกาสในการเสนอราคาอยางเทาเทยมกน
ตองเลอกสรรผ เสนอราคาท�ดและสนใจตอการเสนอราคาอยางแทจรง ไมเชญผ เสนอราคาเพยงเพ�อใหครบจานวนตามระเบยบ และผ เสนอราคาทกรายตองไดรบรายละเอยด ขอมล และเง�อนไขอยางเดยวกนเปนลายลกษณอกษร กรณมการบอกกลาวดวยวาจาจะตองม
ผ บรหารหรอพนกงานท�มสวนเก�ยวของกบการจดซ Cอ วาจางทาของและบรการ ตองเปดเผยขอมล และความสมพนธสวนบคคลของตนเอง คสมรส ญาตสนท หรอมความสมพนธสวนบคคลกบผ เสนอราคารายใดรายหน�งท�สงผลใหเกดความไมโปรงใสในการปฏบตหนาท�โดยตรง และใหแสดงความรบผดชอบโดยการไมอยรวมในกระบวนการพจารณาตดสนช Cขาด
ไมเรยก ไมรบของขวญ ของกานล การรบเล Cยง ยกเวนในโอกาสอนควรตามธรรมเนยมปฏบต และละเวนการใหความชอบพอเปนพเศษจนเปนเหตใหผ อ�นคดวานาจะเกดความไมยตธรรม โดยเฉพาะการทาใหผ คารายอ�นเกดความเขาใจผดและไมตราคา และอาจนาไปบอกกลาวจนทาใหบรษทเสยภาพพจน
จดทาสญญาท�เปนธรรมและปฏบตตามขอตกลงท�มคคาและเจาหน C กรณท�คาดวาจะไมสามารถปฏบตไดตองรบเจรจากบคเจาหน C โดยเรว เพ�อรวมกนหาแนวทางแกไขและปองกนไมใหเกดความเสยหาย
ละเวนการกระทาใดๆ ท�ชวยใหคคาไมตองเสยภาษท�พงจะเสยใหกบรฐ เปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรง
ท Cงน C บรษทมการแจงนโยบายดงกลาวใหแกเจาหน Cและคคาไดรบทราบ ผานทางหนวยงานท�เก�ยวของของบรษท พรอมท Cงเผยแพรไว
บรษทมนโยบายท�จะปฏบตตอคแขงทางการคา โดยต Cงอยบนพ Cนฐานการดาเนนธรกจตามกรอบกตกาท�เปนธรรมอยางมออาชพ ไมมการกระทาใดท�สอไปในทางทจรตอนเปนผลรายตอกน ไมแสวงหาความลบทางการคาของคแขงหรอขอมลจาเพาะของคแขงขนโดยวธการอมชอบดวยกฎหมาย หรอการละเมดขอตกลงท�จะไมเปดเผยขอมลของคแขงไมวาจะไดจากลกคาหรอบคคลอ�น โดย
ปฏบตตอคแขงทางการคา ภายใตพ Cนฐานของกตกาการแขงขนท�ยตธรรม และเปนธรรมภายใตกรอบแหงกฎหมายไมแสวงหาขอมลท�เปนความลบของคแขงทางการคา ดวยวธการท�ไมสจรตหรอไมเหมาะสม โดยปฏบตตามแนวทางปฏบตท�
กาหนดไวในคมอจรยธรรมทางธรกจอยางเครงครด ไมทาลายช�อเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหา ใหรายปายส และโจมตคแขง โดยปราศจากขอมลความเปนจรงและ
ชมชน สงคม และส�งแวดลอม
บรษทดาเนนธรกจโดยมสวนรวมรบผดชอบตอชมชน สงคม และส�งแวดลอม โดยใหความสาคญกบการปฏบตตามมาตรฐานตางๆ ท�เก�ยวกบความปลอดภย ความม�นคง สขอนามย และส�งแวดลอมอยางถกตองเหมาะสม และคานงถงผลกระทบท�มตอทรพยากรธรรมชาต
บรษทไดกาหนดนโยบายและหลกการปฏบต ดงน C
กอนจะเร�มพฒนาโครงการใหมของบรษท บรษทจะทาการสารวจและทาความเขาใจระเบยบและขอกฎหมายท�เก�ยวของ เพ�อปองกนมใหการดาเนนการดงกลาวของบรษทกระทบตอวถสงคมหรอชมชนน Cนๆ
กรณท�มการเปล�ยนแปลงผลตภณฑหรอคณลกษณะเฉพาะของตวผลตภณฑจะตองบอกกลาวใหผ คาทราบ และหาก
เชญผ เสนอราคาเพยงเพ�อใหครบจานวนตามระเบยบ และผ เสนอราคาทกรายตองไดรบรายละเอยด ขอมล และเง�อนไขอยางเดยวกนเปนลายลกษณอกษร กรณมการบอกกลาวดวยวาจาจะตองม
รจดซ Cอ วาจางทาของและบรการ ตองเปดเผยขอมล และ/หรอ ลกษณะความสมพนธสวนบคคลของตนเอง คสมรส ญาตสนท หรอมความสมพนธสวนบคคลกบผ เสนอราคารายใดรายหน�งท�สงผลใหเกดความไม
รวมในกระบวนการพจารณาตดสนช Cขาด ไมเรยก ไมรบของขวญ ของกานล การรบเล Cยง ยกเวนในโอกาสอนควรตามธรรมเนยมปฏบต และละเวนการใหความชอบพอ
เปนพเศษจนเปนเหตใหผ อ�นคดวานาจะเกดความไมยตธรรม โดยเฉพาะการทาใหผ คารายอ�นเกดความเขาใจผดและไมตองการรวมเสนอ
จดทาสญญาท�เปนธรรมและปฏบตตามขอตกลงท�มคคาและเจาหน C กรณท�คาดวาจะไมสามารถปฏบตไดตองรบเจรจากบค
เปดเผยขอมลขาวสารท�เก�ยวของและเปนประโยชนอยางตรงไปตรงมา ถกตอง ครบถวน ทนเวลา และไมบดเบอนขอเทจจรง
ผานทางหนวยงานท�เก�ยวของของบรษท พรอมท Cงเผยแพรไว
โดยต Cงอยบนพ Cนฐานการดาเนนธรกจตามกรอบกตกาท�เปนธรรมอยางมออาชพ ไมมการกระทาใดท�สอไปในทางทจรตอนเปนผลรายตอกน ไมแสวงหาความลบทางการคาของคแขงหรอขอมลจาเพาะของคแขงขนโดยวธการอน
มลของคแขงไมวาจะไดจากลกคาหรอบคคลอ�น โดยกาหนดนโยบายและ
ปฏบตตอคแขงทางการคา ภายใตพ Cนฐานของกตกาการแขงขนท�ยตธรรม และเปนธรรมภายใตกรอบแหงกฎหมาย จรตหรอไมเหมาะสม โดยปฏบตตามแนวทางปฏบตท�
ไมทาลายช�อเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหา ใหรายปายส และโจมตคแขง โดยปราศจากขอมลความเปนจรงและ
โดยใหความสาคญกบการปฏบตตามมาตรฐานตางๆ ท�เก�ยวกบความปลอดภย ความม�นคง สขอนามย และส�งแวดลอมอยางถกตองเหมาะสม และคานงถงผลกระทบท�มตอทรพยากรธรรมชาต
กอนจะเร�มพฒนาโครงการใหมของบรษท บรษทจะทาการสารวจและทาความเขาใจระเบยบและขอกฎหมายท�เก�ยวของ เพ�อ
(2) สารวจตรวจสอบสภาพชมชนและสงคมโดยรอบท�ต Cงของโครงการ เพ�อใหทราบถงผลกระทบในทางบวกและทางลบจากการดาเนนการโครงการมากนอยเพยงใด เพ�อนามาพจารณาแกไขตอชมชนและสงคมท Cงทางตรงและทางออม
(3) เม�อเร�มพฒนาโครงการแตละโครงการ บรษทจะดาเนนการตดต Cงระบบบอบาบดน Cาเสย เพ�อเปนการบาบดน Cากอนปลอยลงแหลงน Cา
(4) การเลอกใชวสดกอสรางบานท�มคณภาพและไดมาตรฐาน(5) รวมกนรกษาสภาพแวดลอมในชมชนและสงคมใหสะอาด ปลอดภยเพ�อการอยอาศยรวมกน ตลอดจนการสนบสนนดาน
สขอนามยแกชมชนทองถ�น (6) สนบสนนและมสวนรวมในการบาเพญประโยชนสาธารณะ เชน การจดกจกรรมสงเสรมการทาความด เพ�อความเปนอยท�ด ม
ความสขภายใตหลกเศรษฐกจพอเพยง เปนตน
ส�งแวดลอมและการใชทรพยากร(1) บรษทจะประกอบธรกจโดยคานงถงการปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบส�งแวดลอม(2) บรษทสงเสรมใหคณะกรรมการบรษท ผบรหารและพนกงานทกคน มการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพ(3) บรษทสงเสรมใหมการฝกอบรม
พลงงานตางๆ อยางมประสทธภาพ รวมท Cงพยายามลดมลภาวะและผลกระทบตางๆ อนอาจจะเกดตอส�งแวดลอม(4) บรษทสงเสรม วางมาตรการ และจดกจกรรม เพ�อใหพนกงานมงม�นและรวมมอกนประหยดทรพยากร และใชทรพย
มประสทธภาพ เชน นโยบายการสงใบรบเงนเดอน ใชซ Cา (Re-Use) สงเสรมใหมการนากระดาษท�ใชแลวนาดานหลงกลบมาใชงานอกคร Cง เปนตน
(5) สงเสรมใหลดการใชกระดาษและเอกสารในกและสามารถเปดอานไดจากอปกรณพกพาแบบไรสายตางๆ ไดอยางสะดวก ท Cงน C ในปจจบนการประชมคณะกรรมการบรษท รวมท Cงการประชมคณะกรรมการชดยอยของบรษท ไดดาเนนการจดประชมภายใตแนวคดน C เพ�
(6) บรษทจดใหมการใชระบบ Intranet ท�ใชรวมกนภายในองคกร และตองการเปดเผยขอมลตางๆ ใหพนกงานภายในองคกร สามารถนาขอมลดงกลาวไปใชงานไดอยางสะดวกรวดเรว โดยผานระบบ Sharepoint ของบรษท ซ�งเปนการสงเสรมการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพ
(7) บรษทตระหนกถงความสาคญของการส�อสารกบชมชนในทองถ�น และการใหความรวมมอท�ดในกจกรรมท�เก�ยวกบการรกษาส�งแวดลอมในชมชน
หมวดท� 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
บรษทใหความสาคญเร�องการเปดเผยสารสนเทศ เน�องจากเปนเร�องท�มผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสย จงมความจาเปนตองมการควบคมและกาหนดมาตรการในการเปดเผยสารสนเทศ ท Cงท�เปนสารสนเทศทางการเงนและท�ไมถกตองตามท�กฎหมายกาหนด โดยมสาระสาคญครบถวน เพยงพอ เช�อถอได และทนเวลา โดยเปดเผยขอมลสารสนเทศผานระบบ Community Portal ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและเวบไซตของบรษท
บรษทยดถอปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑขอบงคบตางๆ ท�กาหนดโดยสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย, ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และหนวยงานอ�นๆ ของรฐอยางเครงครด และตดตามการแกไขเปล�ยนแปลงอยอยางสม�าเสมอ เพ�อใหม�นใจไดวา กฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบท�บรษทถอปฏบตน Cน มความถกตองและเปนหลกประกนใหผ ถอหนเช�อม�นในการดาเนนธรกจท�โปรงใสถกตองตรงไปตรงมา
- 81 -
พชมชนและสงคมโดยรอบท�ต Cงของโครงการ เพ�อใหทราบถงผลกระทบในทางบวกและทางลบจากการดาเนนการโครงการมากนอยเพยงใด เพ�อนามาพจารณาแกไข/ปรบปรงการดาเนนการ มใหเกดผลกระทบในทางลบ และสรางความเสยหาย
ารแตละโครงการ บรษทจะดาเนนการตดต Cงระบบบอบาบดน Cาเสย เพ�อเปนการบาบดน Cากอนปลอยลง
การเลอกใชวสดกอสรางบานท�มคณภาพและไดมาตรฐาน รวมกนรกษาสภาพแวดลอมในชมชนและสงคมใหสะอาด ปลอดภยเพ�อการอยอาศยรวมกน ตลอดจนการสนบสนนดาน
สนบสนนและมสวนรวมในการบาเพญประโยชนสาธารณะ เชน การจดกจกรรมสงเสรมการทาความด เพ�อความเปนอยท�ด ม
ส�งแวดลอมและการใชทรพยากร บรษทจะประกอบธรกจโดยคานงถงการปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบส�งแวดลอมบรษทสงเสรมใหคณะกรรมการบรษท ผบรหารและพนกงานทกคน มการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพบรษทสงเสรมใหมการฝกอบรมใหความรเก�ยวกบเร�องส�งแวดลอมตอพนกงานทกคน เพ�อใหตระหนกถงการใชทรพยากรและ
พลงงานตางๆ อยางมประสทธภาพ รวมท Cงพยายามลดมลภาวะและผลกระทบตางๆ อนอาจจะเกดตอส�งแวดลอมบรษทสงเสรม วางมาตรการ และจดกจกรรม เพ�อใหพนกงานมงม�นและรวมมอกนประหยดทรพยากร และใชทรพย
มประสทธภาพ เชน นโยบายการสงใบรบเงนเดอน (Slip Payment) ดวยวธการทางอเลกทรอนกสแทนการใชกระดาษแบบเดมสงเสรมใหมการนากระดาษท�ใชแลวนาดานหลงกลบมาใชงานอกคร Cง เปนตน สงเสรมใหลดการใชกระดาษและเอกสารในการประชม โดยจดเตรยมเอกสารการประชมในรปแบบเอกสารอเลกทรอนกส
และสามารถเปดอานไดจากอปกรณพกพาแบบไรสายตางๆ ไดอยางสะดวก ท Cงน C ในปจจบนการประชมคณะกรรมการบรษท รวมท Cงการประชมคณะกรรมการชดยอยของบรษท ไดดาเนนการจดประชมภายใตแนวคดน C เพ�อเปนแบบอยางใหกบพนกงาน
Intranet ภายในองคกร ภายใตช�อ “Thanasiri Sharepoint” โดยแตละหนวยงานสามารถนาขอมลท�ใชรวมกนภายในองคกร และตองการเปดเผยขอมลตางๆ ใหพนกงานภายในองคกร สามารถนาขอมลดงกลาวไปใชงานไดอยางสะดวก
ของบรษท ซ�งเปนการสงเสรมการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพ บรษทตระหนกถงความสาคญของการส�อสารกบชมชนในทองถ�น และการใหความรวมมอท�ดในกจกรรมท�เก�ยวกบการรกษา
การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
บรษทใหความสาคญเร�องการเปดเผยสารสนเทศ เน�องจากเปนเร�องท�มผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสย จงมความจาเปนตองมการควบคมและกาหนดมาตรการในการเปดเผยสารสนเทศ ท Cงท�เปนสารสนเทศทางการเงนและท�ไมถกตองตามท�กฎหมายกาหนด โดยมสาระสาคญครบถวน เพยงพอ เช�อถอได และทนเวลา โดยเปดเผยขอมลสารสนเทศผานระบบ
ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและเวบไซตของบรษท (www.thanasiri.com)
บรษทยดถอปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑขอบงคบตางๆ ท�กาหนดโดยสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และหนวยงานอ�นๆ ของรฐอยางเครงครด และตดตามการแกไขเปล�ยนแปลงอยอยางสม�าเสมอ
ย กฎเกณฑ ขอบงคบท�บรษทถอปฏบตน Cน มความถกตองและเปนหลกประกนใหผ ถอหนเช�อม�นในการดาเนนธรกจ
พชมชนและสงคมโดยรอบท�ต Cงของโครงการ เพ�อใหทราบถงผลกระทบในทางบวกและทางลบจากการ
ปรบปรงการดาเนนการ มใหเกดผลกระทบในทางลบ และสรางความเสยหาย
ารแตละโครงการ บรษทจะดาเนนการตดต Cงระบบบอบาบดน Cาเสย เพ�อเปนการบาบดน Cากอนปลอยลง
รวมกนรกษาสภาพแวดลอมในชมชนและสงคมใหสะอาด ปลอดภยเพ�อการอยอาศยรวมกน ตลอดจนการสนบสนนดาน
สนบสนนและมสวนรวมในการบาเพญประโยชนสาธารณะ เชน การจดกจกรรมสงเสรมการทาความด เพ�อความเปนอยท�ด ม
บรษทจะประกอบธรกจโดยคานงถงการปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบส�งแวดลอม บรษทสงเสรมใหคณะกรรมการบรษท ผบรหารและพนกงานทกคน มการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพ
ตระหนกถงการใชทรพยากรและพลงงานตางๆ อยางมประสทธภาพ รวมท Cงพยายามลดมลภาวะและผลกระทบตางๆ อนอาจจะเกดตอส�งแวดลอม
บรษทสงเสรม วางมาตรการ และจดกจกรรม เพ�อใหพนกงานมงม�นและรวมมอกนประหยดทรพยากร และใชทรพยากรอยางดวยวธการทางอเลกทรอนกสแทนการใชกระดาษแบบเดม, นโยบายการ
ารประชม โดยจดเตรยมเอกสารการประชมในรปแบบเอกสารอเลกทรอนกส และสามารถเปดอานไดจากอปกรณพกพาแบบไรสายตางๆ ไดอยางสะดวก ท Cงน C ในปจจบนการประชมคณะกรรมการบรษท รวมท Cงการ
อเปนแบบอยางใหกบพนกงาน โดยแตละหนวยงานสามารถนาขอมล
ท�ใชรวมกนภายในองคกร และตองการเปดเผยขอมลตางๆ ใหพนกงานภายในองคกร สามารถนาขอมลดงกลาวไปใชงานไดอยางสะดวก
บรษทตระหนกถงความสาคญของการส�อสารกบชมชนในทองถ�น และการใหความรวมมอท�ดในกจกรรมท�เก�ยวกบการรกษา
บรษทใหความสาคญเร�องการเปดเผยสารสนเทศ เน�องจากเปนเร�องท�มผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสย จงมความจาเปนตองมการควบคมและกาหนดมาตรการในการเปดเผยสารสนเทศ ท Cงท�เปนสารสนเทศทางการเงนและท�ไมใชทางการเงนใหถกตองตามท�กฎหมายกาหนด โดยมสาระสาคญครบถวน เพยงพอ เช�อถอได และทนเวลา โดยเปดเผยขอมลสารสนเทศผานระบบ SET
บรษทยดถอปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑขอบงคบตางๆ ท�กาหนดโดยสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และหนวยงานอ�นๆ ของรฐอยางเครงครด และตดตามการแกไขเปล�ยนแปลงอยอยางสม�าเสมอ
ย กฎเกณฑ ขอบงคบท�บรษทถอปฏบตน Cน มความถกตองและเปนหลกประกนใหผ ถอหนเช�อม�นในการดาเนนธรกจ
1. การเปดเผยขอมล
บรษทใหความสาคญตอการเปดเผยขอมลท�มผลตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสยกบบรษครบถวน โปรงใส นาเช�อถอ ท�วถง และทนเวลา เพ�อใหนกลงทน นกวเคราะห และผสนใจโดยท�วไปไดรบทราบ โดยบรษทจะเปดเผยดงกลาวผานชองทาง ดงตอไปน C
(1) การเปดเผยขอมลทางการเงน โดยเฉพาะในสวนของงบการเงนน Cนมความถกตอง โดยท�วไป ไดผานการตรวจสอบและใหความเหนอยางไมมเง�อนไขกฎหมายท�เก�ยวของอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา และโปรงใสบรษทกอนเปดเผยตอสาธารณชน โดยเผยแพรผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและบนหนาเวบไซตของบรษท ซ�งขอมลดงกลาวมการปรบปรงใหทนสมยอยเสมอ
(2) นโยบายการกากบดแลกจการท�คณะกรรมการบรษทไดใหความเหนชอบ ถอหน หรอผ ท�สนใจเขาไปศกษาขอมลไดตลอดเวลา
(3) โครงสรางการถอหนท�มความชดเจนและโปรงใส โดยแจกแจงโครงสรางท�แสดงถงผ ถอหนรายใหญและสดสวนผ ถอหนสวนนอย
(4) กาหนดใหกรรมการและผ บรหารตองเปดเเก�ยวของกบบรษทฯ
(5) เปดเผยบทบาทและหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จานวนคร Cงของการประชม และจานวนคร Cงท�กรรมการแตละทานเขารวมประชมไวในรายงานประจาป
(6) เปดเผยนโยบายการจายคาตอบแทนแกกรรมการ รวมท Cงรปแบบ ลกษณะ และจานวนคาตอบแทนท�แตละคนไดรบจากการเปนกรรมการในคณะอนกรรมการชดตางๆ
ท Cงน C บรษทเลงเหนถงความสาคญของการมชองทางการเปดเผยขอมลท�หลากหลายวาจะชวยใหรายยอย สามารถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางเทาเทยมกนและรวดเรว จงมการจดทาขอมลตางๆ ไว ไมวาจะเปน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1), รายงานประจาป (แบบ เผยแพรสารสนเทศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโอกาสใหสามารถสอบถามและดาวนโหลดขอมลตางๆ ของบรษทไดทางเวบไซตของบรษทอกดวย
โดยในป 2559 บรษทไดเขารวมงานบรษทจดทะเบยนพบผลงทน เพ�อนาเสนอผลการดาเนนงาน ประจาป 2559 (ขอมลตางๆ ของบรษทไดอยางใกลชด
2. ผมหนาท�ในการเปดเผยขอมล
1) ประธานเจาหนาท�บรหารหรอกรรมการผจดการ มหนาท�เปดเผยขอมลของบรษท โดยตองยดถอหลกการดานความถกตอง ครบถวน ทนตอเวลา และเทาเทยมกน
2) เลขานการบรษท รบผดชอบในการเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ผ ถอหน และนกลงทน
3) นกลงทนสมพนธ รบผดชอบในการใหขอมลและตอบขอซกถามของผ ถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และบคคลท�วไป เก�ยวกบขอมลทางการเงน ผลการดาเนนงาน ลกษณะการประกอบธรกจ นโยบายบรษท แผนงานและการลงทน พฒนา โครงสรางการถอหน ปจจยท�อาจมผลตอการเปล�ยนแปลงของผลการดาเนนงานท�สาคญ
- 82 -
บรษทใหความสาคญตอการเปดเผยขอมลท�มผลตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสยกบบรษครบถวน โปรงใส นาเช�อถอ ท�วถง และทนเวลา เพ�อใหนกลงทน นกวเคราะห และผสนใจโดยท�วไปไดรบทราบ โดยบรษทจะเปดเผย
การเปดเผยขอมลทางการเงน โดยเฉพาะในสวนของงบการเงนน Cนมความถกตอง เปนไปตามมาตรฐานการบญชท�รบรองและใหความเหนอยางไมมเง�อนไขจากผสอบบญชท�เปนอสระและขอมลท�มใชงบการเงนตามขอกาหนดของครบถวน ทนเวลา และโปรงใส พรอมท Cงผานความเหนชอบจากคณะกรรมการตร
โดยเผยแพรผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและบนหนาเวบไซตของบรษท ซ�งขอมล
นโยบายการกากบดแลกจการท�คณะกรรมการบรษทไดใหความเหนชอบ บรษทไดเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษท เพ�อใหผถอหน หรอผ ท�สนใจเขาไปศกษาขอมลไดตลอดเวลา
โครงสรางการถอหนท�มความชดเจนและโปรงใส โดยแจกแจงโครงสรางท�แสดงถงผ ถอหนรายใหญและสดสวนผ ถอหนสวน
กาหนดใหกรรมการและผ บรหารตองเปดเผยขอมลเก�ยวกบสวนไดเสยของตนและผ ท�เก�ยวของในกรณท�มสวนไดเสยท�
เปดเผยบทบาทและหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จานวนคร Cงของการประชม และจานวนคร Cงท�กรรมการแตละทานเขารวมประชมไวในรายงานประจาป
ารจายคาตอบแทนแกกรรมการ รวมท Cงรปแบบ ลกษณะ และจานวนคาตอบแทนท�แตละคนไดรบจากการ
ท Cงน C บรษทเลงเหนถงความสาคญของการมชองทางการเปดเผยขอมลท�หลากหลายวาจะชวยใหผลงทนทกกลมโดยเฉพาะผลงทนถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางเทาเทยมกนและรวดเรว จงมการจดทาขอมลตางๆ ไว ไมวาจะเปน แบบแสดงรายการขอมล
แบบ 56-2) เผยแพรผานทางเวบไซตของบรษท และวธการอ�นๆ เชน เผยแพรผานชองทางการหลกทรพยแหงประเทศไทย, จดใหมการพบปะนกวเคราะหหลกทรพยและนกลงทนในโอกาสตางๆ พรอมท Cงเปด
โอกาสใหสามารถสอบถามและดาวนโหลดขอมลตางๆ ของบรษทไดทางเวบไซตของบรษทอกดวย
บรษทไดเขารวมงานบรษทจดทะเบยนพบผลงทน (Opportunity Day) จานวน 1 คร Cง เม�อวนท� (ในชวงคร�งปแรก) และยงเปดโอกาสให นกวเคราะห นกลงทน ผสนใจตางๆ สามารถสอบถาม
ประธานเจาหนาท�บรหารหรอกรรมการผจดการ มหนาท�เปดเผยขอมลของบรษท โดยตองยดถอหลกการดานความถกตอง
เลขานการบรษท รบผดชอบในการเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกคณะกรรมการรพยและตลาดหลกทรพย ผ ถอหน และนกลงทน
นกลงทนสมพนธ รบผดชอบในการใหขอมลและตอบขอซกถามของผ ถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และบคคลท�วไป เก�ยวกบขอมลทางการเงน ผลการดาเนนงาน ลกษณะการประกอบธรกจ นโยบายบรษท แผนงานและการลงทน พฒนา โครงสรางการถอหน ปจจยท�อาจมผลตอการเปล�ยนแปลงของผลการดาเนนงานท�สาคญ
บรษทใหความสาคญตอการเปดเผยขอมลท�มผลตอการตดสนใจของผลงทนและผ มสวนไดเสยกบบรษทเก�ยวกบความถกตอง ครบถวน โปรงใส นาเช�อถอ ท�วถง และทนเวลา เพ�อใหนกลงทน นกวเคราะห และผสนใจโดยท�วไปไดรบทราบ โดยบรษทจะเปดเผยขอมล
เปนไปตามมาตรฐานการบญชท�รบรองและขอมลท�มใชงบการเงนตามขอกาหนดของ
ผานความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการโดยเผยแพรผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและบนหนาเวบไซตของบรษท ซ�งขอมล
บรษทไดเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษท เพ�อใหผ
โครงสรางการถอหนท�มความชดเจนและโปรงใส โดยแจกแจงโครงสรางท�แสดงถงผ ถอหนรายใหญและสดสวนผ ถอหนสวน
ผยขอมลเก�ยวกบสวนไดเสยของตนและผ ท�เก�ยวของในกรณท�มสวนไดเสยท�
เปดเผยบทบาทและหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย จานวนคร Cงของการประชม และจานวนคร Cงท�
ารจายคาตอบแทนแกกรรมการ รวมท Cงรปแบบ ลกษณะ และจานวนคาตอบแทนท�แตละคนไดรบจากการ
ผลงทนทกกลมโดยเฉพาะผลงทนถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางเทาเทยมกนและรวดเรว จงมการจดทาขอมลตางๆ ไว ไมวาจะเปน แบบแสดงรายการขอมล
เผยแพรผานทางเวบไซตของบรษท และวธการอ�นๆ เชน เผยแพรผานชองทางการจดใหมการพบปะนกวเคราะหหลกทรพยและนกลงทนในโอกาสตางๆ พรอมท Cงเปด
คร Cง เม�อวนท� 24 สงหาคม 2559 และยงเปดโอกาสให นกวเคราะห นกลงทน ผสนใจตางๆ สามารถสอบถาม
ประธานเจาหนาท�บรหารหรอกรรมการผจดการ มหนาท�เปดเผยขอมลของบรษท โดยตองยดถอหลกการดานความถกตอง
เลขานการบรษท รบผดชอบในการเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกคณะกรรมการ
นกลงทนสมพนธ รบผดชอบในการใหขอมลและตอบขอซกถามของผ ถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และบคคลท�วไป เก�ยวกบขอมลทางการเงน ผลการดาเนนงาน ลกษณะการประกอบธรกจ นโยบายบรษท แผนงานและการลงทน โครงการระหวางการ
4) ผ ท�ไมมหนาท�รบผดชอบในการเปดเผยขอมลของบรษท หรอไมใชผ ท�ไดรบมอบหมายจากกรรมการผ จดการ หามเปดเผยขอมลภายในท�อาจมผลกระทบตอช�อเสยงและภาพลกษณของบรษท รวมถงขอมลท�อาจมผลกระทบตอการเปล�ยนแปลงของราคาและปรมาณการซ Cอขายหลกทรพยของบรษท
3. ผสอบบญชและการจดทารายงานทางการเงน
งบการเงนของบรษทและบรษทยอยไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชท�มความเปนอสระ มความรความชานาญ และมคณสมบตครบถวนตามท�กาหนด เพ�อใหความม�นใจแกคณะกรรมการบรษทและผ ถอหนวา งบการเงนของบรษทและบรษทยอย สะทอนใหเหนถงฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทไดตามความเปนจรง การใหความเหนของผสอบบญชมความเปนอสระอยางแทจรง
คณะกรรมการบรษทใหความสาคญและรบผดชอบตองบการเงนของบรษทและบรษทยอย ซ�งจดทาข Cนตามมาตรบญชท�รบรองท�วไป โดยใชนโยบายการบญชท�เหมาะสมตามหลกความระมดระวง ถกตองและครบถวน เพ�อใหสามารถสะทอนผลการดาเนนงานของบรษทตามความเปนจรง คณะกรรมการบรษทจดใหมการรายงานผลการดาเนนงานและเปดเผยขอมลท�สาคญอยางโปรงใสและเพยงพอ โดยรายงานตอหนวยงานท�เก�ยวของ ไดแก สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) อยางตอเน�อง เพ�อประโยชนของผ ถอหนและนกลงทน นอกจากน C คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงใหคณะกรรมการตรวจสอบมหนาท�สอบทานความนาเช�อถอและความถกตองของรายงานทางการเงน รวมท Cงระบบควบคมภายในใหเปนไปอยางเพยงพอและเหมาะสม เพ�อใหม�นใจวางบการเงนของบรษทสามารถเช�อถอได
4. ชองทางการส�อสาร
1) แบบแสดงรายการขอมลประจาป
บรษทจดใหมการทาแบบแสดงรายการขอมลประจาป บรษทท�มความถกตอง ครบถวน ชดเจน และเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสะทอนใหเหนถงขอมลท�เปนประโยชนสาหรบผ ถอหน และผ มสวนไดเสยตางๆ เก�ยวกบการดาเนนธรกจและผลการดาเนนงานในรอบปท�ผานมา
โดยในป 2559 บรษทไดเผยแพรแบบแสดงรายการขอมลประจาป ผานมา (29 มนาคม 2559) อกท Cง บรษทยงไดเผยแพรรายงานประจาป เมษายน 2559)
2) เวบไซตบรษท
บรษทไดจดใหมชองทางการส�อสารและเผยแพรขอมลเก�ยวกบบรษท ท�ทนตอเหตการณผานทางเวบไซตของบรษท www.thanasiri.com เพ�อใหผ ถอหน ผลงทน และผ มสวนไดเสยอ�น สามารถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางสะดวก ท�วถง และเทาเทยมกน อาท วสยทศน พนธกจ ลกษณะการดาเนนธรกจ โครงสรางการถอหน โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ การกากบดแลกจการ ขอเก�ยวกบคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอยและผบรหาร งบการเงนของบรษท เอกสารขาว สมพนธ ขอบงคบบรษท ตลอดจน แบบแสดงรายการขอมลประจาป และ รายงานการประชมผ ถอหน ท�สามารถดาว
3) หนวยงานนกลงทนสมพนธ
บรษทจดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธ ขอมล ขาวสาร และกจกรรมตางๆ ท�เปนประโยชนแกผ ถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และผ ท�สนใ
- 83 -
ผ ท�ไมมหนาท�รบผดชอบในการเปดเผยขอมลของบรษท หรอไมใชผ ท�ไดรบมอบหมายจากกรรมการผ จดการ หามเปดเผยละภาพลกษณของบรษท รวมถงขอมลท�อาจมผลกระทบตอการเปล�ยนแปลงของราคาและ
ผสอบบญชและการจดทารายงานทางการเงน
งบการเงนของบรษทและบรษทยอยไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชท�มความเปนอสระ มความรความชานาญ และมคณสมบตครบถวนตามท�กาหนด เพ�อใหความม�นใจแกคณะกรรมการบรษทและผ ถอหนวา งบการเงนของบรษทและบรษทยอย สะทอนใหเหนถงฐานะ
ดาเนนงานของบรษทไดตามความเปนจรง โดยบรษทมนโยบายเปล�ยนแปลงผสอบบญชทกรอบระยะเวลา การใหความเหนของผสอบบญชมความเปนอสระอยางแทจรง
คณะกรรมการบรษทใหความสาคญและรบผดชอบตองบการเงนของบรษทและบรษทยอย ซ�งจดทาข Cนตามมาตรบญชท�รบรองท�วไป โดยใชนโยบายการบญชท�เหมาะสมตามหลกความระมดระวง ถกตองและครบถวน เพ�อใหสามารถสะทอนผลการดาเนนงานของบรษทตามความเปนจรง คณะกรรมการบรษทจดใหมการรายงานผลการดาเนนงานและเปดเผยขอมลท�สาคญอยางโปรงใส
โดยรายงานตอหนวยงานท�เก�ยวของ ไดแก สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย อยางตอเน�อง เพ�อประโยชนของผ ถอหนและนกลงทน นอกจากน C คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงให
าท�สอบทานความนาเช�อถอและความถกตองของรายงานทางการเงน รวมท Cงระบบควบคมภายในใหเปนไปอยางเพยงพอและเหมาะสม เพ�อใหม�นใจวางบการเงนของบรษทสามารถเช�อถอได
แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และรายงานประจาป (แบบ 56-2)
บรษทจดใหมการทาแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และ รายงานประจาป (แบบ บรษทท�มความถกตอง ครบถวน ชดเจน และเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสะทอนใหเหนถงขอมลท�เปน
ผ มสวนไดเสยตางๆ เก�ยวกบการดาเนนธรกจและผลการดาเนนงานในรอบปท�ผานมา
บรษทไดเผยแพรแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) ภายใน 90 วน นบจากวนส Cนสดรอบปบญชท�อกท Cง บรษทยงไดเผยแพรรายงานประจาป (แบบ 56-2) ภายใน 120 วน นบจากวนส Cนสดปบญชท�ผานมา
บรษทไดจดใหมชองทางการส�อสารและเผยแพรขอมลเก�ยวกบบรษท ท�ทนตอเหตการณผานทางเวบไซตของบรษท ผลงทน และผ มสวนไดเสยอ�น สามารถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางสะดวก ท�วถง และเทาเทยมกน
อาท วสยทศน พนธกจ ลกษณะการดาเนนธรกจ โครงสรางการถอหน โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ การกากบดแลกจการ ขอกรรมการชดยอยและผบรหาร งบการเงนของบรษท เอกสารขาว (Press Release)
สมพนธ ขอบงคบบรษท ตลอดจน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) รายงานประจาป (แบบ 56นโหลดได
หนวยงานนกลงทนสมพนธ (Investor Relation) เพ�อเปนตวแทนของบรษทในการตดตอส�อสารประชาสมพนธ ขอมล ขาวสาร และกจกรรมตางๆ ท�เปนประโยชนแกผ ถอหน นกลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และผ ท�สนใจท�วไป ใหไดรบขอมลขาวสารของ
ผ ท�ไมมหนาท�รบผดชอบในการเปดเผยขอมลของบรษท หรอไมใชผ ท�ไดรบมอบหมายจากกรรมการผ จดการ หามเปดเผย
ละภาพลกษณของบรษท รวมถงขอมลท�อาจมผลกระทบตอการเปล�ยนแปลงของราคาและ
งบการเงนของบรษทและบรษทยอยไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชท�มความเปนอสระ มความรความชานาญ และมคณสมบตครบถวนตามท�กาหนด เพ�อใหความม�นใจแกคณะกรรมการบรษทและผ ถอหนวา งบการเงนของบรษทและบรษทยอย สะทอนใหเหนถงฐานะ
โดยบรษทมนโยบายเปล�ยนแปลงผสอบบญชทกรอบระยะเวลา 5 ป เพ�อให
คณะกรรมการบรษทใหความสาคญและรบผดชอบตองบการเงนของบรษทและบรษทยอย ซ�งจดทาข Cนตามมาตรฐานและหลกการบญชท�รบรองท�วไป โดยใชนโยบายการบญชท�เหมาะสมตามหลกความระมดระวง ถกตองและครบถวน เพ�อใหสามารถสะทอนผลการดาเนนงานของบรษทตามความเปนจรง คณะกรรมการบรษทจดใหมการรายงานผลการดาเนนงานและเปดเผยขอมลท�สาคญอยางโปรงใส
โดยรายงานตอหนวยงานท�เก�ยวของ ไดแก สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และ ตลาดอยางตอเน�อง เพ�อประโยชนของผ ถอหนและนกลงทน นอกจากน C คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงให
าท�สอบทานความนาเช�อถอและความถกตองของรายงานทางการเงน รวมท Cงระบบควบคมภายในใหเปนไป
แบบ 56-2) ท�เปดเผยขอมลของบรษทท�มความถกตอง ครบถวน ชดเจน และเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสะทอนใหเหนถงขอมลท�เปน
ผ มสวนไดเสยตางๆ เก�ยวกบการดาเนนธรกจและผลการดาเนนงานในรอบปท�ผานมา
วน นบจากวนส Cนสดรอบปบญชท�วน นบจากวนส Cนสดปบญชท�ผานมา (20
บรษทไดจดใหมชองทางการส�อสารและเผยแพรขอมลเก�ยวกบบรษท ท�ทนตอเหตการณผานทางเวบไซตของบรษท ผลงทน และผ มสวนไดเสยอ�น สามารถเขาถงขอมลของบรษทไดอยางสะดวก ท�วถง และเทาเทยมกน
อาท วสยทศน พนธกจ ลกษณะการดาเนนธรกจ โครงสรางการถอหน โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ การกากบดแลกจการ ขอมลPress Release) ขอมลดานนกลงทน
56-2) หนงสอเชญประชมผ ถอหน
เพ�อเปนตวแทนของบรษทในการตดตอส�อสารประชาสมพนธ จท�วไป ใหไดรบขอมลขาวสารของ
บรษทอยางทนเหตการณ รวมถงการอานวยความสะดวกในการตดตอขอรบขอมลของบรษท การตดตอขอเย�ยมชมกจการและพบผบรหาร หรอตอบขอสงสยตางๆ เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษท
ท Cงน C ผลงทนสามารถตดตอหนวยงานนกลงทนสมพนธ
นกลงทนสมพนธ : โทรศพท : E-mail Address :
4) สานกเลขานการบรษท
คณะกรรมการบรษท กาหนดใหม สานกเลขานการบรษท (Compliance Unit) เพ�อรบผดชอบดแลการจดประชมระดบสงของบรษท เชน การประชมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยท�ไดรบมอบหมาย การประชมผ ถอหน เปนตน มหนาท�กากบดแลใหบรษท คณะกรรมการบรษขอกาหนดของกฎหมายและหนวยงานท�กากบดแล รวมถงการประสานงานในการตดตอส�อสารระหวางผ ถอหน ผ มสวนไดเสยตางๆ และหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของ เชน สานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หนวยงานอ�นท�เก�ยวของ
ท Cงน C ผลงทนสามารถตดตอสานกเลขานการบรษท ดงน C
เลขานการบรษท : โทรศพท : E-mail Address :
5) การทารายการท�เก�ยวโยงกนและการปองกนความขดแยงของผลประโยชน
1) การจดทารายงานการเปดเผยรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการท�เก�ยวโยงกน
บรษทไดมการกาหนดนโยบายและข Cนตอนการอนมตรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอรายการท�เก�ยวโยงกน โดยไดถอปฏบตตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�ใชบงคบการทารายการท�เก�ยวโยงกนอยางเครงครด รวมท Cงไดมการเปดเผยไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป
2) การจดทารายงานการถอหลกทรพยและการเปล�ยนแ
บรษทกาหนดให กรรมการ กรรมการบรหาร และผบรหาร หลกทรพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มหนาท�ในการรายงานการถอหลกทรพยของบรษท ดงน C
1) การรายงานการถอครองหลกทรพยตอสานกงาน ก2) การรายงานการเปล�ยนแปลงการถอครองหลกทรพยของบรษททกคร Cง
รบโอน หลกทรพยของบรษท โดยใหย�นภายใน
ท Cงน C กาหนดใหเลขานการบรษทรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยแกคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส พรอมท Cงเกบรายงานการถอครองหลกทรพยและรายงาครองหลกทรพยบรษทของกรรมการและผบรหาร ไวใน แบบแสดงรายการขอมลประจาป
- 84 -
บรษทอยางทนเหตการณ รวมถงการอานวยความสะดวกในการตดตอขอรบขอมลของบรษท การตดตอขอเย�ยมชมกจการและพบผบรหาร หรอตอบขอสงสยตางๆ เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษท
ท Cงน C ผลงทนสามารถตดตอหนวยงานนกลงทนสมพนธของบรษท ดงน C
คณวภานนท แยมคม 0-2886-4888 ตอ 106 [email protected]
สานกเลขานการบรษท
คณะกรรมการบรษท กาหนดใหม สานกเลขานการบรษท (Company Secretary) เปนหนวยงานกากบการปฏบตงาน เพ�อรบผดชอบดแลการจดประชมระดบสงของบรษท เชน การประชมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยท�
ไดรบมอบหมาย การประชมผ ถอหน เปนตน มหนาท�กากบดแลใหบรษท คณะกรรมการบรษท ผ บรหาร มการดาเนนการท�เปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายและหนวยงานท�กากบดแล รวมถงการประสานงานในการตดตอส�อสารระหวางผ ถอหน ผ มสวนไดเสยตางๆ และหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของ เชน สานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) , ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ท Cงน C ผลงทนสามารถตดตอสานกเลขานการบรษท ดงน C
คณธนศร นตสาโรภาส 0-2886-4888 ตอ 201 [email protected]
การทารายการท�เก�ยวโยงกนและการปองกนความขดแยงของผลประโยชน
การจดทารายงานการเปดเผยรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการท�เก�ยวโยงกน
บรษทไดมการกาหนดนโยบายและข Cนตอนการอนมตรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอรายการท�วโยงกน โดยไดถอปฏบตตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�ใชบงคบการทารายการท�เก�ยวโยงกนอยางเครงครด รวมท Cงไดม
การเปดเผยไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และรายงานประจาป (แบบ 56-2) ดวย
การจดทารายงานการถอหลกทรพยและการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยของบรษท
บรษทกาหนดให กรรมการ กรรมการบรหาร และผบรหาร (ตามคานยามของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย) ซ�งรวมถงจานวนหลกทรพยท�ถอครองของบคคลท�มความเก�ยวของ ตามมาตรา
ระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มหนาท�ในการรายงานการถอหลกทรพยของบรษท ดงน Cการรายงานการถอครองหลกทรพยตอสานกงาน ก.ล.ต. เปนคร Cงแรก (แบบ 59-การรายงานการเปล�ยนแปลงการถอครองหลกทรพยของบรษททกคร Cง (แบบ 59รบโอน หลกทรพยของบรษท โดยใหย�นภายใน 3 วนทาการ นบแตวนท�มการเปล�ยนแปลงน Cน
ท Cงน C กาหนดใหเลขานการบรษทรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยแกคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส พรอมท Cงเกบรายงานการถอครองหลกทรพยและรายงานการมสวนไดเสยท�กรรมการและผบรหารรายงานตอบรษท โดยบรษทไดมสรปการถอครองหลกทรพยบรษทของกรรมการและผบรหาร ไวใน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และ รายงานประจาป
บรษทอยางทนเหตการณ รวมถงการอานวยความสะดวกในการตดตอขอรบขอมลของบรษท การตดตอขอเย�ยมชมกจการและพบผบรหาร
เปนหนวยงานกากบการปฏบตงาน เพ�อรบผดชอบดแลการจดประชมระดบสงของบรษท เชน การประชมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยท�
ท ผ บรหาร มการดาเนนการท�เปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายและหนวยงานท�กากบดแล รวมถงการประสานงานในการตดตอส�อสารระหวางผ ถอหน ผ มสวนไดเสยตางๆ และ
พยแหงประเทศไทย (ตลท.) หรอ
การจดทารายงานการเปดเผยรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอรายการท�เก�ยวโยงกน
บรษทไดมการกาหนดนโยบายและข Cนตอนการอนมตรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอรายการท�วโยงกน โดยไดถอปฏบตตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�ใชบงคบการทารายการท�เก�ยวโยงกนอยางเครงครด รวมท Cงไดม
ปลงการถอหลกทรพยของบรษท
ตามคานยามของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดซ�งรวมถงจานวนหลกทรพยท�ถอครองของบคคลท�มความเก�ยวของ ตามมาตรา 59
ระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มหนาท�ในการรายงานการถอหลกทรพยของบรษท ดงน C -1)
59-2) เม�อมการซ Cอ ขาย โอน หรอวนทาการ นบแตวนท�มการเปล�ยนแปลงน Cน
ท Cงน C กาหนดใหเลขานการบรษทรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยแกคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส นการมสวนไดเสยท�กรรมการและผบรหารรายงานตอบรษท โดยบรษทไดมสรปการถอ
และ รายงานประจาป (แบบ 56-2)
3) การจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการ ผบรหาร
บรษทกาหนดใหกรรมการ ผบรหาร และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย) ซ�งรวมถงจานวนหลกทรพยท�ถอครองของบคคลท�มความเก�ยวของ ตามมาตรา พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตองจดทาและสงแบบรายงานการมสวนไดเสย เพ�อรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลท�มความเก�ยวของ เก�ยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย โดยมอบหมายให เลขานการบรษท สรปรายงานการมสวนไดเสย เปล�ยนแปลงขอมล) ใหท�ประชมคณะกรรมการบรษทรบทราบ และเปนผ จดการตนฉบบแบบรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร รวมท Cงไดมการเปดเผยขอมลการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป รายงานประจาป (แบบ 56-2) ดวย
หมวดท� 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบรษท ประกอบไปดวยบคคลท�มความร ความสามารถ ทกษะ และประสบการณจากหลากหลายสาขา ในบทบาทหนาท�ท�ตองรบผดชอบเปนอยางด อกท Cงยงเปนผ มบทบาทสาคญในการกาหนดนโยบายของบรษท โดยรวมกบคณะผบรหารระดบสงในการกาหนดวสยทศน พนธกจ นโยบายการเงน การบรหารความเส�ยง การวางแผนเชงกลยทธ เพ�อกาหนดวตถประสงคและเปาหมายท Cงในระยะส Cนและระยะยาว
นอกจากน C เพ�อเพ�มประสทธภาพและประสทธผลในการปฏบตงานในฐานะกใหกรรมการทกทานใหเขารบการฝกอบรม พฒนาความรกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย Association : IOD) และสถาบนอ�นๆ ในหลกสตรท�เก�ยวของกบกรรมการ เพ�อเปนการสรางความเช�อม�นใหกบผ ถอหนและผลงทนท�วไปวา กรรมการมความร ความเขาใจเก�ยวกบการปฏบตหนาท�ในฐานะกรรมการตามหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยมการประสานงานใหกรรมการพจารณาเขารบการอบรมอยางตอเน�องตลอดป
โดย บรษทใหความสาคญตอนโยบายความรบผดชองของคณะกรรมการ ดงน C
1. นโยบายการกากบดแลกจการท�ด และคมอจรยธรรมทางธรกจในการดาเนนธรกจ
คณะกรรมการบรษทยดม�นในหลกการกากบดแลกจการท�ด บรษทจงไดจดทานโยบายกากบดแลกจการบรษท ตรวจสอบ รวมท Cงอนมตนโยบายการกากบดแลกจการบรษท โดยจดทาเปนรปเลม เผยแพรบนเวบไซตของบรษท
นอกจากการจดทานโยบายการกากบดแลกจการบรษทแลว เพ�อใหการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปโดยเปดเผย โปรงใส สามารถตรวจสอบได และรบผดชอบตอสงคม ส�งแวดลอม เพ�อความย�งยนในการดาเนนธรกจ คทางธรกจในการประกอบธรกจสาหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ยดถอปฏบตและบงคบใชอยางเครงครด โดยจดทาเปนรปเลม พรอมเผยแพรนอกจากน Cน คณะกรรมการบรษทยงไดมอบหมายใหคณะกรรมการกากบดแลกจการ ทาหนาท�สอดสอง ดแล ใหกรรมการ ผ บรหารและพนกงาน ยดถอปฏบตอยางเครงครด
- 85 -
การจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการ ผบรหาร และบคคลท�มความเก�ยวของ
บรษทกาหนดใหกรรมการ ผบรหาร (ตามคานยามของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ซ�งรวมถงจานวนหลกทรพยท�ถอครองของบคคลท�มความเก�ยวของ ตามมาตรา
พยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตองจดทาและสงแบบรายงานการมสวนไดเสย เพ�อรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลท�มความเก�ยวของ (รวมถงทกคร Cงท�มการเปล�ยนแปลง) ของกรรมการและผบรหาร ซ�งเปนสวนไดเสยท�
ารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย โดยมอบหมายให เลขานการบรษท สรปรายงานการมสวนไดเสย ใหท�ประชมคณะกรรมการบรษทรบทราบ และเปนผ จดการตนฉบบแบบรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและ
มสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป
ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบรษท ประกอบไปดวยบคคลท�มความร ความสามารถ ทกษะ และประสบการณจากหลากหลายสาขา ในบทบาทหนาท�ท�ตองรบผดชอบเปนอยางด อกท Cงยงเปนผ มบทบาทสาคญในการกาหนดนโยบายของบรษท โดยรวมกบคณะผบรหารระดบสงในการกาหนดวสยทศน พนธกจ นโยบายการเงน การบรหารความเส�ยง การวางแผนเชงกลยทธ เพ�อกาหนดวตถประสงคและ
นอกจากน C เพ�อเพ�มประสทธภาพและประสทธผลในการปฏบตงานในฐานะกรรมการ บรษทมนโยบายในการสงเสใหกรรมการทกทานใหเขารบการฝกอบรม พฒนาความรกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (
และสถาบนอ�นๆ ในหลกสตรท�เก�ยวของกบกรรมการ เพ�อเปนการสรางความเช�อม�นใหกบผ ถอหนและผลงทนท�วไปวา กรรมการมความร ความเขาใจเก�ยวกบการปฏบตหนาท�ในฐานะกรรมการตามหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยมการประสานงานให
การพจารณาเขารบการอบรมอยางตอเน�องตลอดป
โดย บรษทใหความสาคญตอนโยบายความรบผดชองของคณะกรรมการ ดงน C
นโยบายการกากบดแลกจการท�ด และคมอจรยธรรมทางธรกจในการดาเนนธรกจ
คณะกรรมการบรษทยดม�นในหลกการกากบดแลกจการท�ด รวมท Cงบทบาทหนาท�ในการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการบรษทจงไดจดทานโยบายกากบดแลกจการบรษท (Corporate Governance) โดยเปนผ รเร�ม กาหนดหลกเกณฑการปฏบตและตดตามตรวจสอบ รวมท Cงอนมตนโยบายการกากบดแลกจการบรษท โดยจดทาเปนรปเลม พรอมเผยแพรไวในรายงานประจาป
นอกจากการจดทานโยบายการกากบดแลกจการบรษทแลว เพ�อใหการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปโดยเปดเผย โปรงใส สามารถตรวจสอบได และรบผดชอบตอสงคม ส�งแวดลอม เพ�อความย�งยนในการดาเนนธรกจ คณะกรรมการบรษทไดกาหนดคมอจรยธรรมทางธรกจในการประกอบธรกจสาหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ยดถอปฏบตและบงคบใชอยางเครงครด โดยจดทาเปนรปเลม พรอมเผยแพรไวในรายงานประจาป (แบบ 56-2) และ เผยแพรนอกจากน Cน คณะกรรมการบรษทยงไดมอบหมายใหคณะกรรมการกากบดแลกจการ ทาหนาท�สอดสอง ดแล ใหกรรมการ ผ บรหารและ
และบคคลท�มความเก�ยวของ
ตามคานยามของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ซ�งรวมถงจานวนหลกทรพยท�ถอครองของบคคลท�มความเก�ยวของ ตามมาตรา 59 แหง
พยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตองจดทาและสงแบบรายงานการมสวนไดเสย เพ�อรายงานใหบรษททราบถงของกรรมการและผบรหาร ซ�งเปนสวนไดเสยท�
ารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย โดยมอบหมายให เลขานการบรษท สรปรายงานการมสวนไดเสย (การใหท�ประชมคณะกรรมการบรษทรบทราบ และเปนผ จดการตนฉบบแบบรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและ
มสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และ
คณะกรรมการบรษท ประกอบไปดวยบคคลท�มความร ความสามารถ ทกษะ และประสบการณจากหลากหลายสาขา มความเขาใจในบทบาทหนาท�ท�ตองรบผดชอบเปนอยางด อกท Cงยงเปนผ มบทบาทสาคญในการกาหนดนโยบายของบรษท โดยรวมกบคณะผบรหารระดบสงในการกาหนดวสยทศน พนธกจ นโยบายการเงน การบรหารความเส�ยง การวางแผนเชงกลยทธ เพ�อกาหนดวตถประสงคและ
รรมการ บรษทมนโยบายในการสงเสรมและสนบสนน(Thai Institute of Directors
และสถาบนอ�นๆ ในหลกสตรท�เก�ยวของกบกรรมการ เพ�อเปนการสรางความเช�อม�นใหกบผ ถอหนและผลงทนท�วไปวา กรรมการมความร ความเขาใจเก�ยวกบการปฏบตหนาท�ในฐานะกรรมการตามหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยมการประสานงานให
รวมท Cงบทบาทหนาท�ในการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการโดยเปนผ รเร�ม กาหนดหลกเกณฑการปฏบตและตดตาม
ไวในรายงานประจาป (แบบ 56-2) และ
นอกจากการจดทานโยบายการกากบดแลกจการบรษทแลว เพ�อใหการดาเนนธรกจของบรษทเปนไปโดยเปดเผย โปรงใส ณะกรรมการบรษทไดกาหนดคมอจรยธรรม
ทางธรกจในการประกอบธรกจสาหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เพ�อใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ยดถอปฏบตและและ เผยแพรบนเวบไซตของบรษท
นอกจากน Cน คณะกรรมการบรษทยงไดมอบหมายใหคณะกรรมการกากบดแลกจการ ทาหนาท�สอดสอง ดแล ใหกรรมการ ผ บรหารและ
2. นโยบายดานวสยทศน พนธกจ และแผนการดาเนนงาน
บรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการบรษท พจารณากาหนดเพ�อประกาศใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษททกทานรบทราบการทบทวนวสยทศน, พนธกจ และแผนการดาเนนงาน เปนประจาทกรอบระยะเวลา ตดตามใหการดาเนนธรกจของฝายบรหารในแตละปเปนไปตาม วสยทศน พนธกจ ทศทาง และกลยทธการดาเนนธรกจของบรษทอยางสม�าเสมอ เพ�อสรางความม�นใจวาการลงทน และการดาเน
3. นโยบายความเปนอสระของคณะกรรมการบรษทและฝายจดการ
3.1 การแยกตาแหนงประธานกรรมการและประธานเจาหนาท�บรหารบรษทสงเสรมการกากบดแลกจการท�ด
ประธานเจาหนาท�บรหาร ตลอดจนมการแบงแยกอานาจหนาท�ไวอยางชดเจน โดยการอนมตและการดาเนนการตางๆ เปนไปตาม ขอบเขตอานาจหนาท� ท�ผานการพจารณาอนมตจากคณะกรรมการบรษท ท Cงน C เพ�อใหของฝายจดการไดอยางอสระ
3.2 การถวงดลของกรรมการบรษทจดใหมองคประกอบของคณะกรรมการบรษทอยางเหมาะสม และมการแบงแยกบทบาทหนาท�และความ
รบผดชอบ ระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายจดการท�ชดเจน กรรมกบรษท ดวยความซ�อสตยสจรต รกษาผลประโยชนของบรษท และผ มสวนไดเสยตางๆ โดยไมถกครอบงา ตลอดจนมความรบผดชอบในการปฏบตหนาท�ตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตของท�ประชมคณะกรรมการบรษ
4. นโยบายการดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของกรรมการผจดการ
บรษทไดกาหนดนโยบายและกาหนดวธปฏบตในการไปดารงตาแหนงใดๆ ท�บรษทอ�นของกรรมการผจดการ เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด กรรมการผ จดการมหนาท�คณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต นอกเหนอจากการรายงานสวนไดเสยเม�อเขาดารงตาแหนง
ท Cงน C เพ�อใหกรรมการผจดการ สามารถอทศเวลาในการปฏบตหนาท�ในบรษทไดอยางเตมท� บรหารงานของบรษท
5. นโยบายเก�ยวกบการประชมคณะกรรมการ
1) ในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการทกทานควรเขารวมประชมเพ�อรบทราบและรวมกนตดสนใจในการดาเนนธรกจของบรษท โดยกาหนดใหมการจดประชมอยางนอยไตรมาสละ ลวงหนาเปนเวลา 1 ป เพ�อใหกรรมการสามารถจดสรรเวลาในการเขาประชมได อยางไรกตาม อาจมการเรยกประชมเพ�มเตมไดหากมวาระพเศษตองขออนมตจากคณะกรรมการบรษท
2) ในการประชมแตละคร Cง ประธานกรรมการและกรรมการผเขาวาระการประชมคณะกรรมการบรษท โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเร�องตางๆ เพ�อเขารบการพจารณาเปนวาระการประชมได
3) เลขานการบรษทจะเปนผ รบผดชอบในการจดเตรยมเอกสาร สถานท� และประสานงานหนงสอนดประชมพรอมเอกสารประกอบการประชม โดยมรายละเอยดครบถวนในแตละวาระใหกรรมการลวงหนาอยางนอย
- 86 -
นโยบายดานวสยทศน พนธกจ และแผนการดาเนนงาน
บรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการบรษท พจารณากาหนด ทบทวน และอนมต วสยทศน พนธกจเพ�อประกาศใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษททกทานรบทราบถงจดมงหมายในทศทางเดยวกน โดยคณะกรรมการบรษทจะทา
ละแผนการดาเนนงาน เปนประจาทกรอบระยะเวลา 6 เดอนในรอบปบญช โดยของฝายบรหารในแตละปเปนไปตาม วสยทศน พนธกจ ทศทาง และกลยทธการดาเนนธรกจของบรษทอยาง
สม�าเสมอ เพ�อสรางความม�นใจวาการลงทน และการดาเนนธรกจในแตละปเปนไปอยางรอบคอบและสรางมลคาสงสดแกบรษทและผ ถอหน
นโยบายความเปนอสระของคณะกรรมการบรษทและฝายจดการ
การแยกตาแหนงประธานกรรมการและประธานเจาหนาท�บรหาร บรษทสงเสรมการกากบดแลกจการท�ด โดยคณะกรรมการบรษทกาหนดใหประธานกรรมการ ตองไมเปนบคคลเดยวกบ
ประธานเจาหนาท�บรหาร ตลอดจนมการแบงแยกอานาจหนาท�ไวอยางชดเจน โดยการอนมตและการดาเนนการตางๆ เปนไปตาม ขอบเขตอานาจหนาท� ท�ผานการพจารณาอนมตจากคณะกรรมการบรษท ท Cงน C เพ�อใหคณะกรรมการบรษททาหนาท�ตรวจสอบและถวงดลการทางาน
การถวงดลของกรรมการ บรษทจดใหมองคประกอบของคณะกรรมการบรษทอยางเหมาะสม และมการแบงแยกบทบาทหนาท�และความ
รบผดชอบ ระหวางคณะกรรมการบรษทและฝายจดการท�ชดเจน กรรมการทกคนมความเปนอสระในการแสดงความเหนตอการดาเนนงานบรษท ดวยความซ�อสตยสจรต รกษาผลประโยชนของบรษท และผ มสวนไดเสยตางๆ โดยไมถกครอบงา ตลอดจนมความรบผดชอบในการปฏบตหนาท�ตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตของท�ประชมคณะกรรมการบรษท และมตของท�ประชมผ ถอหน
นโยบายการดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของกรรมการผจดการ
บรษทไดกาหนดนโยบายและกาหนดวธปฏบตในการไปดารงตาแหนงใดๆ ท�บรษทอ�นของกรรมการผจดการ เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด กรรมการผ จดการมหนาท�รายงานเปดเผยขอมลเก�ยวกบช�อบรษท ประเภทธรกจ และการดารงตาแหนงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต นอกเหนอจากการรายงานสวนไดเสยเม�อเขาดารงตาแหนง
ท Cงน C เพ�อใหกรรมการผจดการ สามารถอทศเวลาในการปฏบตหนาท�ในบรษทไดอยางเตมท� และมประสทธภาพสงสดในการ
นโยบายเก�ยวกบการประชมคณะกรรมการ
ในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการทกทานควรเขารวมประชมเพ�อรบทราบและรวมกนตดสนใจในการดาเนนธรกจของบรษท โดยกาหนดใหมการจดประชมอยางนอยไตรมาสละ 1 คร Cง ท Cงน C จะมกาหนดวนประชมคณะกรรมการอยางเป
ป เพ�อใหกรรมการสามารถจดสรรเวลาในการเขาประชมได อยางไรกตาม อาจมการเรยกประชมเพ�มเตมไดหากมวาระ
ในการประชมแตละคร Cง ประธานกรรมการและกรรมการผจดการเปนผ รวมกนกาหนดวาระการประชมและพจารณาเร�องเขาวาระการประชมคณะกรรมการบรษท โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเร�องตางๆ เพ�อเขารบการพจารณาเปนวาระการ
เลขานการบรษทจะเปนผ รบผดชอบในการจดเตรยมเอกสาร สถานท� และประสานงานหนงสอนดประชมพรอมเอกสารประกอบการประชม โดยมรายละเอยดครบถวนในแตละวาระใหกรรมการลวงหนาอยางนอย
พนธกจ ของบรษท เปนประจาทกป ถงจดมงหมายในทศทางเดยวกน โดยคณะกรรมการบรษทจะทา
เดอนในรอบปบญช โดยคณะกรรมการบรษทไดของฝายบรหารในแตละปเปนไปตาม วสยทศน พนธกจ ทศทาง และกลยทธการดาเนนธรกจของบรษทอยาง
นธรกจในแตละปเปนไปอยางรอบคอบและสรางมลคาสงสดแกบรษทและผ ถอหน
โดยคณะกรรมการบรษทกาหนดใหประธานกรรมการ ตองไมเปนบคคลเดยวกบประธานเจาหนาท�บรหาร ตลอดจนมการแบงแยกอานาจหนาท�ไวอยางชดเจน โดยการอนมตและการดาเนนการตางๆ เปนไปตาม ขอบเขต
คณะกรรมการบรษททาหนาท�ตรวจสอบและถวงดลการทางาน
บรษทจดใหมองคประกอบของคณะกรรมการบรษทอยางเหมาะสม และมการแบงแยกบทบาทหนาท�และความารทกคนมความเปนอสระในการแสดงความเหนตอการดาเนนงาน
บรษท ดวยความซ�อสตยสจรต รกษาผลประโยชนของบรษท และผ มสวนไดเสยตางๆ โดยไมถกครอบงา ตลอดจนมความรบผดชอบในการท และมตของท�ประชมผ ถอหน
บรษทไดกาหนดนโยบายและกาหนดวธปฏบตในการไปดารงตาแหนงใดๆ ท�บรษทอ�นของกรรมการผจดการ เพ�อใหเปนไปตามรายงานเปดเผยขอมลเก�ยวกบช�อบรษท ประเภทธรกจ และการดารงตาแหนงให
และมประสทธภาพสงสดในการ
ในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการทกทานควรเขารวมประชมเพ�อรบทราบและรวมกนตดสนใจในการดาเนนกาหนดวนประชมคณะกรรมการอยางเปนทางการ
ป เพ�อใหกรรมการสามารถจดสรรเวลาในการเขาประชมได อยางไรกตาม อาจมการเรยกประชมเพ�มเตมไดหากมวาระ
จดการเปนผ รวมกนกาหนดวาระการประชมและพจารณาเร�องเขาวาระการประชมคณะกรรมการบรษท โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเร�องตางๆ เพ�อเขารบการพจารณาเปนวาระการ
เลขานการบรษทจะเปนผ รบผดชอบในการจดเตรยมเอกสาร สถานท� และประสานงานในการจดประชม และจะจดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารประกอบการประชม โดยมรายละเอยดครบถวนในแตละวาระใหกรรมการลวงหนาอยางนอย 5 วนทาการ
เพ�อใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลในเร�องตางๆ อยางเพยงพอ อนจะเปนประโยชนตอการพจารณาตดสนใจ เวนแตเปนการเรงดวน
4) ในการพจารณาเร�องตางๆ ประธานกรรมการบรษท ซ�งทาหนาท�เปนประธานในท�ประชมจะเปดโอกาสใหกรรมการแตละทานแสดงความคดเหนไดอยางเปนอสระ ท Cงน C ในการลงมตในท�ประชมคณะกรรมการบรษทใหถอมตเสยงขางมาก โดยใหกรรมการคนหน�งมหน�งเสยง โดยกรรมการท�มสวนไดเสยจะไมใชสทธออกเสยงในเร�องน Cนๆ ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานในท�ประชมจะออกเสยงเพ�มข Cนอหน�งเสยงเปนเสยงช Cขาด ท Cงน C ในการลงมตในท�ประชม ตองมกรรมการอยไมนอยกวา
5) ในการประชมแตละคร Cง ท�ประชมไดมการซกถามฝายจดการและมการใชดลยพนจท�รอบคอบเปนไปอยางอสระและโปรงใส โดยคานงถงผลประโยชนของผ ถอหนและผ มสวนเก�ยวของอยางเปนธรรม และกรรมการผ มสวนไดเสยในเร�องท�พจารณาโดยตองออกจากหองประชมในระหวางการพจารณาเร�องดงกลาว นอกจากน C ประธานกรรมการยงไดจดสรรเวลาใหกบท�ประชมอยางเพยงพอ เพ�อใหกรรมการไดรวมกนอภปรายปญหาและแนวทางแกไข และยงไดมการเชญผบรหารท�เก�ยวของเขารวมประชมในวาระท�นาเสนอเพ�รายละเอยดเพ�มเตมหากมประเดนซกถาม
6) ภายหลงการประชมคณะกรรมการบรษท เลขานการบรษทจะเปนผ ทาหนาท�จดบนทกรายงานการประชมของคณะกรรมการบรษท โดยบนทกสาระสาคญ, มตการประชม การรบรองแลวจากคณะกรรมการบรษทไวท�หนวยงานเลขได
7) คณะกรรมการบรษทกาหนดใหกรรมการท�ไมเปนผบรหารมการประชมกนเองตามความเหมาะสม อยางนอยปละ โดยไมมกรรมการท�เปนผบรหารหรอฝายบรหารเขารวมประชม อยในความสนใจ และใหมการรายงานผลการประชมใหประธานกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษททราบ
6. นโยบายการปฐมนเทศกรรมการ
1) คณะกรรมการบรษท กาหนดใหมการปฐมนเทศกรรมการใหมทกคร Cง โดตอการปฏบตหนาท�ของกรรมการใหม เชน นโยบายการกากบดแลกจการท�ด คมอจรยธรรมทางธรกจ ขอบงคบบรษท โครงสรางผ ถอการดาเนนงาน เอกสารดานกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ท�เก�ยวของ รวมถงขอมลอ�นๆ ท�เสรมสรางความร ความเขาใจในธรกจและการดาเนนงานดานตางๆ ของบรษท ใหแกกรรมการท�เขารบตาแหนงในบรษทเปนคร Cงแรก โดยเลขานการบรษท เปนผดาเนนการ
2) การจดใหมการแนะนาลกษณะธรกจและแนวทางการดาเสะดวกใหแกกรรมการใหมในการเขาเย�ยมชมบรษท เพ�อใหเขาใจในการดาเนนธรกจของบรษทไดดย�งข Cน
7. นโยบายการพฒนากรรมการและผบรหาร
คณะกรรมการบรษทไดสงเสรมและอานวยความสะดวกใหมการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ ท�เปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�กรรมการ ซ�งจดข Cนโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยองคกรอสระตางๆ และการใหความรแกผ ท�เก�ยวของในการกากบดแลกจการของบรษท เชน กรรมการ เพ�อเสรมสรางความร ปรบปรงการปฏบตงาน และเปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ใหมประสทธภาพมากย�งข Cน โดยกาหนดใหกรรมกาอยางนอย 1 ทาน ตองเขารบการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ เพ�อเปนการเพ�มพนความรในการปฏบตงาน
8. นโยบายการประเมนผลของคณะกรรมการ
เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย อยางนอยปละ
- 87 -
เพ�อใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลในเร�องตางๆ อยางเพยงพอ อนจะเปนประโยชนตอการพจารณาตดสนใจ เวนแตเปนการ
ในการพจารณาเร�องตางๆ ประธานกรรมการบรษท ซ�งทาหนาท�เปนประธานในท�ประชมจะเปดโอกาสใหกรรมการแตละทานแสดงความคดเหนไดอยางเปนอสระ ท Cงน C ในการลงมตในท�ประชมคณะกรรมการบรษทใหถอมตเสยงขางมาก โดยใหกรรมการคนหน�งม
สยง โดยกรรมการท�มสวนไดเสยจะไมใชสทธออกเสยงในเร�องน Cนๆ ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานในท�ประชมจะออกเสยงเพ�มข Cนอในท�ประชม ตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนกรรมการท Cงหมด
ะคร Cง ท�ประชมไดมการซกถามฝายจดการและมการใชดลยพนจท�รอบคอบเปนไปอยางอสระและโปรงใส โดยคานงถงผลประโยชนของผ ถอหนและผ มสวนเก�ยวของอยางเปนธรรม และกรรมการผ มสวนไดเสยในเร�องท�พจารณาโดย
จารณาเร�องดงกลาว นอกจากน C ประธานกรรมการยงไดจดสรรเวลาใหกบท�ประชมอยางเพยงพอ เพ�อใหกรรมการไดรวมกนอภปรายปญหาและแนวทางแกไข และยงไดมการเชญผบรหารท�เก�ยวของเขารวมประชมในวาระท�นาเสนอเพ�
ยหลงการประชมคณะกรรมการบรษท เลขานการบรษทจะเปนผ ทาหนาท�จดบนทกรายงานการประชมของมตการประชม และความเหนของกรรมการแตละทาน รวมท Cงจดเกบรายงานการประชมท�ผาน
การรบรองแลวจากคณะกรรมการบรษทไวท�หนวยงานเลขานการบรษท เพ�อใหกรรมการหรอผ ท�เก�ยวของสามารถเรยกดขอมลหรอตรวจสอบ
คณะกรรมการบรษทกาหนดใหกรรมการท�ไมเปนผบรหารมการประชมกนเองตามความเหมาะสม อยางนอยปละ โดยไมมกรรมการท�เปนผบรหารหรอฝายบรหารเขารวมประชม เพ�อเปดโอกาสใหอภปรายปญหาตางๆ ท Cงท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท เร�องท�อยในความสนใจ และใหมการรายงานผลการประชมใหประธานกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษททราบ
นโยบายการปฐมนเทศกรรมการ
คณะกรรมการบรษท กาหนดใหมการปฐมนเทศกรรมการใหมทกคร Cง โดยบรษทจดใหมเอกสารและขอมลท�เปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ของกรรมการใหม เชน นโยบายการกากบดแลกจการท�ด คมอจรยธรรมทางธรกจ ขอบงคบบรษท โครงสรางผ ถอการดาเนนงาน เอกสารดานกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ท�เก�ยวของ รวมถงขอมลอ�นๆ ท�เก�ยวของกบการดาเนนธรกจของบรษท ท Cงน C เพ�อเสรมสรางความร ความเขาใจในธรกจและการดาเนนงานดานตางๆ ของบรษท ใหแกกรรมการท�เขารบตาแหนงในบรษทเปนคร Cงแรก โดย
การจดใหมการแนะนาลกษณะธรกจและแนวทางการดาเนนธรกจของบรษทใหแกกรรมการใหม รวมท Cงอานวยความสะดวกใหแกกรรมการใหมในการเขาเย�ยมชมบรษท เพ�อใหเขาใจในการดาเนนธรกจของบรษทไดดย�งข Cน
นโยบายการพฒนากรรมการและผบรหาร
คณะกรรมการบรษทไดสงเสรมและอานวยความสะดวกใหมการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ ท�เปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�กรรมการ ซ�งจดข Cนโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย, ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
มรแกผ ท�เก�ยวของในการกากบดแลกจการของบรษท เชน กรรมการ กรรมการชดยอยเพ�อเสรมสรางความร ปรบปรงการปฏบตงาน และเปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ใหมประสทธภาพมากย�งข Cน โดยกาหนดใหกรรมกา
บการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ เพ�อเปนการเพ�มพนความรในการปฏบตงาน
นโยบายการประเมนผลของคณะกรรมการ
เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย อยางนอยปละ 1 คร Cง ไดแก การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทแบบราย
เพ�อใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลในเร�องตางๆ อยางเพยงพอ อนจะเปนประโยชนตอการพจารณาตดสนใจ เวนแตเปนการเรยกประชม
ในการพจารณาเร�องตางๆ ประธานกรรมการบรษท ซ�งทาหนาท�เปนประธานในท�ประชมจะเปดโอกาสใหกรรมการแตละทานแสดงความคดเหนไดอยางเปนอสระ ท Cงน C ในการลงมตในท�ประชมคณะกรรมการบรษทใหถอมตเสยงขางมาก โดยใหกรรมการคนหน�งม
สยง โดยกรรมการท�มสวนไดเสยจะไมใชสทธออกเสยงในเร�องน Cนๆ ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานในท�ประชมจะออกเสยงเพ�มข Cนอกของจานวนกรรมการท Cงหมด
ะคร Cง ท�ประชมไดมการซกถามฝายจดการและมการใชดลยพนจท�รอบคอบเปนไปอยางอสระและโปรงใส โดยคานงถงผลประโยชนของผ ถอหนและผ มสวนเก�ยวของอยางเปนธรรม และกรรมการผ มสวนไดเสยในเร�องท�พจารณาโดยนยสาคญ
จารณาเร�องดงกลาว นอกจากน C ประธานกรรมการยงไดจดสรรเวลาใหกบท�ประชมอยางเพยงพอ เพ�อใหกรรมการไดรวมกนอภปรายปญหาและแนวทางแกไข และยงไดมการเชญผบรหารท�เก�ยวของเขารวมประชมในวาระท�นาเสนอเพ�อให
ยหลงการประชมคณะกรรมการบรษท เลขานการบรษทจะเปนผ ทาหนาท�จดบนทกรายงานการประชมของความเหนของกรรมการแตละทาน รวมท Cงจดเกบรายงานการประชมท�ผาน
านการบรษท เพ�อใหกรรมการหรอผ ท�เก�ยวของสามารถเรยกดขอมลหรอตรวจสอบ
คณะกรรมการบรษทกาหนดใหกรรมการท�ไมเปนผบรหารมการประชมกนเองตามความเหมาะสม อยางนอยปละ 1 คร Cง เพ�อเปดโอกาสใหอภปรายปญหาตางๆ ท Cงท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท เร�องท�
อยในความสนใจ และใหมการรายงานผลการประชมใหประธานกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษททราบ
ยบรษทจดใหมเอกสารและขอมลท�เปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ของกรรมการใหม เชน นโยบายการกากบดแลกจการท�ด คมอจรยธรรมทางธรกจ ขอบงคบบรษท โครงสรางผ ถอหน ผล
เก�ยวของกบการดาเนนธรกจของบรษท ท Cงน C เพ�อเสรมสรางความร ความเขาใจในธรกจและการดาเนนงานดานตางๆ ของบรษท ใหแกกรรมการท�เขารบตาแหนงในบรษทเปนคร Cงแรก โดย
นนธรกจของบรษทใหแกกรรมการใหม รวมท Cงอานวยความ
คณะกรรมการบรษทไดสงเสรมและอานวยความสะดวกใหมการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ ท�เปนประโยชนตอการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย, สานกงาน ก.ล.ต. หรอ
กรรมการชดยอย และผบรหาร เปนตน เพ�อเสรมสรางความร ปรบปรงการปฏบตงาน และเปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ใหมประสทธภาพมากย�งข Cน โดยกาหนดใหกรรมการ
บการฝกอบรมหรอสมมนาหลกสตรตางๆ เพ�อเปนการเพ�มพนความรในการปฏบตงานเปนประจาทกป
คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคร Cง ไดแก การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทแบบราย
คณะ (ประเมนตนเอง) และการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทกชด ซ�งไดกาประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย
ท Cงน C เพ�อสอบทานการปฏบตงานในหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย รวมท Cงพจารณาทบทวนประมวลขอคดเหนในประเดนตางๆ ท�เก�ยวของกบการปฏบตหนาท�ในระหวางป
9. นโยบายแผนการสบทอดตาแหนง
คณะกรรมการบรษทตองดาเนนการเพ�อใหม�นใจวา บรษทมระบบการคดสรรบคลากรท�จะเขามารบผดชอบในตาแหนงงานบรหารท�สาคญทกระดบอยางเหมาะสม โดยมรายละเอยดดงน C
1) ระดบประธานเจาหนาท�บรหารและกรรมการผจดการ
เม�อตาแหนงผบรหารระดบประธานเจาหนาท�บรหาร หรอ กรรมการผจดการ วางลงหรอผอยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหนาท�ในตาแหนงได บรษทจะมระบบการใหผบรหารในระดบใกลเคยง คดเลอกบคคลท�มคณสมบตตามหลกเกณฑท�บรษทกาหนด และตองเปนผ ท�มวสยทศน ความร ความสามารถ และประสบการณ ความเหมาะสมกบวฒนธรรมองคกร โดยผานการพจารณาแตงต Cงจากคณะกรรมการบรษท
2) ระดบผบรหารระดบสง
เม�อตาแหนงระดบผบรหารต Cงแตผ อานวยการข Cนไปวางลง หรอผ อยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหนาท�ในตาแหนงได บรษทจะมการนาเสนอทายาทสบทอดตาแหนงท�คดเลอกไวเสนอตอคณะกรรมการทอดตาแหนงของบรษท ระดบผบรหารมกระบวนการ ดงน C
2.1 วเคราะหสถานการณการประกอบธรกจของบรษท ในดานกลยทธของบรษท นโยบาย แผนการลงทน แผนงานการขยายตว
2.2 ประเมนความพรอมของกาลงคนใหสอดคลองกบกลยทธของบรษท ท Cงในระยะส Cนและระยะยาว2.3 กาหนดแผนสรางความพรอมของกาลงคน โดยจะพฒนาพนกงานหรอสรรหาพนกงานเพ�อเตรยมทดแทนพนกงานท�
ออก 2.4 กาหนดความสามารถ
พนกงานในตาแหนงน Cนๆ และจดทาแผนพฒนาเปนรายบคคล 2.5 คดเลอก ประเมนผลงาน และประเมนศกยภาพของพนกงานเพ�อพจารณาความเหมาะสม2.6 พฒนาและประเมนพนกงานท�คาดวาจะเปนทายาทวาจะสามารถมพฒนาการ และสรางผลงานตามท�คาดหวงได
จรง หากไมเปนตามคาดหมายการเปล�ยนตวยอมสามารถทาได
2. คณะกรรมการชดยอย
คณะกรรมการบรษท ไดแตงต Cงกรรมการท�มความร ความชานาญกจการของบรษท ในการศกษาและกล�นกรองงานในขอบเขตท�คณะกรรมการชดยอยแตละคณะรบผดชอบ เพ�อเพ�มประสทธภาพของคณะกรรมการบรษท ท Cงน C คณะกรรมการชดยอยจะรายงานผลการประชมในแตละคร Cงตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท เพ�อทราบอยางสม�าเสมอ และรายงานการปฏบตหนาท�ในรอบปท�ผานมาตอผ ถอหนของบรษท ในแบบแสดงขอมลประจาป (แบบ 56-2) ทกป ประกอบดวย คณะกรรมการชดยอยท Cงหมด คาตอบแทน, คณะกรรมการกากบดแลกจการ และ คณะกรรมการบรหาร
- 88 -
และการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทกชด ซ�งไดกาหนดกระบวนการและหลกเกณฑในการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย
ท Cงน C เพ�อสอบทานการปฏบตงานในหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย รวมท Cงพจารณาทบทวนประมวลขอคดเหนในประเดนตางๆ ท�เก�ยวของกบการปฏบตหนาท�ในระหวางปท�ผานมา เพ�อนามาแกไขและเพ�มประสทธภาพการทางานตอไป
นโยบายแผนการสบทอดตาแหนง
คณะกรรมการบรษทตองดาเนนการเพ�อใหม�นใจวา บรษทมระบบการคดสรรบคลากรท�จะเขามารบผดชอบในตาแหนงงานบรหารท�สาคญทกระดบอยางเหมาะสม โดยมรายละเอยดดงน C
ระธานเจาหนาท�บรหารและกรรมการผจดการ
เม�อตาแหนงผบรหารระดบประธานเจาหนาท�บรหาร หรอ กรรมการผจดการ วางลงหรอผอยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหนาท�ในตาแหนงได บรษทจะมระบบการใหผบรหารในระดบใกลเคยง หรอระดบรองเปนผ รกษาการในตาแหนงจนกวาจะมการสรรหาและคดเลอกบคคลท�มคณสมบตตามหลกเกณฑท�บรษทกาหนด และตองเปนผ ท�มวสยทศน ความร ความสามารถ และประสบการณ ความเหมาะสมกบวฒนธรรมองคกร โดยผานการพจารณาแตงต Cงจากคณะกรรมการบรษท
เม�อตาแหนงระดบผบรหารต Cงแตผ อานวยการข Cนไปวางลง หรอผ อยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหนาท�ในตาแหนงได บรษทจะมการนาเสนอทายาทสบทอดตาแหนงท�คดเลอกไวเสนอตอคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
แหนงของบรษท ระดบผบรหารมกระบวนการ ดงน C วเคราะหสถานการณการประกอบธรกจของบรษท ในดานกลยทธของบรษท นโยบาย แผนการลงทน แผนงานการ
ประเมนความพรอมของกาลงคนใหสอดคลองกบกลยทธของบรษท ท Cงในระยะส Cนและระยะยาวผนสรางความพรอมของกาลงคน โดยจะพฒนาพนกงานหรอสรรหาพนกงานเพ�อเตรยมทดแทนพนกงานท�
กาหนดความสามารถ (Competencies) ซ�งหมายถง ความร ทกษะ บคลกภาพ และทศนคตท�พ�งปรารถนาของพนกงานในตาแหนงน Cนๆ และจดทาแผนพฒนาเปนรายบคคล (Individual Development Plan)คดเลอก ประเมนผลงาน และประเมนศกยภาพของพนกงานเพ�อพจารณาความเหมาะสมพฒนาและประเมนพนกงานท�คาดวาจะเปนทายาทวาจะสามารถมพฒนาการ และสรางผลงานตามท�คาดหวงไดจรง หากไมเปนตามคาดหมายการเปล�ยนตวยอมสามารถทาได
คณะกรรมการบรษท ไดแตงต Cงกรรมการท�มความร ความชานาญท�เหมาะสมเปนคณะกรรมการชดยอย เพ�อชวยในการกากบดแลกจการของบรษท ในการศกษาและกล�นกรองงานในขอบเขตท�คณะกรรมการชดยอยแตละคณะรบผดชอบ เพ�อเพ�มประสทธภาพของ
ษท ท Cงน C คณะกรรมการชดยอยจะรายงานผลการประชมในแตละคร Cงตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท เพ�อทราบอยางสม�าเสมอ และรายงานการปฏบตหนาท�ในรอบปท�ผานมาตอผ ถอหนของบรษท ในแบบแสดงขอมลประจาป (แบบ
คณะกรรมการชดยอยท Cงหมด 4 ชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคณะกรรมการกากบดแลกจการ และ คณะกรรมการบรหาร โดยมรายละเอยดดงน C
หนดกระบวนการและหลกเกณฑในการ
ท Cงน C เพ�อสอบทานการปฏบตงานในหนาท�ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย รวมท Cงพจารณาทบทวนประมวลท�ผานมา เพ�อนามาแกไขและเพ�มประสทธภาพการทางานตอไป
คณะกรรมการบรษทตองดาเนนการเพ�อใหม�นใจวา บรษทมระบบการคดสรรบคลากรท�จะเขามารบผดชอบในตาแหนงงาน
เม�อตาแหนงผบรหารระดบประธานเจาหนาท�บรหาร หรอ กรรมการผจดการ วางลงหรอผอยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหรอระดบรองเปนผ รกษาการในตาแหนงจนกวาจะมการสรรหาและ
คดเลอกบคคลท�มคณสมบตตามหลกเกณฑท�บรษทกาหนด และตองเปนผ ท�มวสยทศน ความร ความสามารถ และประสบการณ ความ
เม�อตาแหนงระดบผบรหารต Cงแตผ อานวยการข Cนไปวางลง หรอผ อยในตาแหนงไมสามารถปฏบตหนาท�ในตาแหนงได สรรหาและกาหนดคาตอบแทน ท Cงน C การวางแผนการสบ
วเคราะหสถานการณการประกอบธรกจของบรษท ในดานกลยทธของบรษท นโยบาย แผนการลงทน แผนงานการ
ประเมนความพรอมของกาลงคนใหสอดคลองกบกลยทธของบรษท ท Cงในระยะส Cนและระยะยาว ผนสรางความพรอมของกาลงคน โดยจะพฒนาพนกงานหรอสรรหาพนกงานเพ�อเตรยมทดแทนพนกงานท�
ซ�งหมายถง ความร ทกษะ บคลกภาพ และทศนคตท�พ�งปรารถนาของelopment Plan)
คดเลอก ประเมนผลงาน และประเมนศกยภาพของพนกงานเพ�อพจารณาความเหมาะสม พฒนาและประเมนพนกงานท�คาดวาจะเปนทายาทวาจะสามารถมพฒนาการ และสรางผลงานตามท�คาดหวงได
ท�เหมาะสมเปนคณะกรรมการชดยอย เพ�อชวยในการกากบดแลกจการของบรษท ในการศกษาและกล�นกรองงานในขอบเขตท�คณะกรรมการชดยอยแตละคณะรบผดชอบ เพ�อเพ�มประสทธภาพของ
ษท ท Cงน C คณะกรรมการชดยอยจะรายงานผลการประชมในแตละคร Cงตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท เพ�อทราบอยางแบบ 56-1) และรายงานประจาป
คณะกรรมการสรรหาและกาหนด
2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อชวยในการกากบดแลกจการของบรษทใหเปนไปอยางโปรงใส ประกอบดวยกรรมการท�เปนอสระและไมไดเปนผ บรหารจานวน ประสบการณดานการบญชท�เพยงพอในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงนได
ณ วนท� 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทมจานวนท Cงหมด
ช�อ – นามสกล
1 นายโยธน จวงพานช
2 นายโกมนทร ล Cนปราชญา
3 นายอนพงษ เตชะอานวยพร
เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ คอ นางสาวรตตกร ทรรทรานนท มตท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบ คร Cงท� 1/2553
คณะกรรมการตรวจสอบมความเปนอสระในการปฏบตงาน มการหารอรวมกบผสอบบญชซ�งเปนผตรวจสอบภายนอกท�เปนอสระ เพ�อขอทราบความเหนเก�ยวกบงบการเงนและการควบคมภายใน และรายงานสรปผลการปฏบตงานและขอเสนอแนะตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาส ดงมรายละเอยดในหวขอ กรรมการตรวจสอบและผสอบบญชภายนอกไปปรบปรงและรายงานผลการปรบปรงตอคณะกรรมการบรษทในการประชมคร Cงถดไป
วาระการดารงตาแหนง
สาหรบวาระการดารงตาแหนงของประธานกรรมการตรวจสอบและกสามารถเขารบการแตงต Cงจากผ ถอหนใหดารงตาแหนงอกวาระหน�งได
ขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบรษทเปนกรรมการอสระซ�งมไดเปนผ บรหารของบรษทจงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการตรวจสอบจงสามารถปฏบตหนาท�และใหความเหนอยางเปนอสระ หนาท�และความรบผดชอบท�สาคญของคณะกรรมการตรวจสอบมดงตอไปน C
1) สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ โดยการประสานงานกบผ สอบบญชภายนอกและผบรหารท�รบผดชอบจดทารายงานทางการเงนท Cงรายไตรมาสและประจาป
2) สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายในและระบบกความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต Cง โยกยาย หรอเลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอ�นใดท�รบผดชอบเก�ยวกบการตรวจสอบภายใน
3) สอบทานการปฏบตของบรษทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท
4) พจารณาคดเลอกและเสนอแตงต Cงผ สอบบญชภายนอก รวมไปถงพจารณาคาตอบแทนการตรวจสอบบญช โดยคานงถงความนาเช�อถอ ความเพยงพอของทรพยากร และปรมาณงานตรวจสอบของสานกงานบญชน Cน รวมถงประสบการณของผ ท�ไดรบมอบหมายใหทาการตรวจสอบบญชของบรษท
- 89 -
คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อชวยในการกากบดแลกจการของบรษทใหเปนไปอยางโปรงใส ประกอบดวยกรรมการท�เปนอสระและไมไดเปนผ บรหารจานวน 3 ทาน โดยคณะกรรมการตรวจสอบท Cง
สอบทานความนาเช�อถอของงบการเงนได
คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทมจานวนท Cงหมด 3 ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบ
เตชะอานวยพร กรรมการตรวจสอบ
เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ คอ นางสาวรตตกร ทรรทรานนท โดยไดรบแตงต Cงเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ ตาม2553 เม�อวนท� 23 กมภาพนธ 2553
คณะกรรมการตรวจสอบมความเปนอสระในการปฏบตงาน มการหารอรวมกบผสอบบญชซ�งเปนผตรวจสอบภายนอกท�เปนอสระ เพ�อขอทราบความเหนเก�ยวกบงบการเงนและการควบคมภายใน และรายงานสรปผลการปฏบตงานและขอเสนอแนะตอท�ประชม
รายละเอยดในหวขอ “รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ” กรรมการตรวจสอบและผสอบบญชภายนอกไปปรบปรงและรายงานผลการปรบปรงตอคณะกรรมการบรษทในการประชมคร Cงถดไป
สาหรบวาระการดารงตาแหนงของประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมวาระการดารงตาแหนงคราวละ สามารถเขารบการแตงต Cงจากผ ถอหนใหดารงตาแหนงอกวาระหน�งได
ขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบรษทเปนกรรมการอสระซ�งมไดเปนผ บรหารของบรษทจงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการตรวจสอบจงสามารถปฏบตหนาท�และใหความเหนอยางเปนอสระ หนาท�และ
ญของคณะกรรมการตรวจสอบมดงตอไปน C
สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ โดยการประสานงานกบผ สอบบญชภายนอกและผบรหารท�รบผดชอบจดทารายงานทางการเงนท Cงรายไตรมาสและประจาป
สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายในและระบบการตรวจสอบภายในท�มความเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต Cง โยกยาย หรอเลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอ�นใดท�รบผดชอบเก�ยวกบการตรวจสอบภายใน
รษทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย,
เสนอแตงต Cง บคคลซ�งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท�เปนผสอบบญชของบรษท รวมไปถงพจารณาคาตอบแทนการตรวจสอบบญช โดยคานงถงความนาเช�อถอ ความเพยงพอของทรพยากร และ
ปรมาณงานตรวจสอบของสานกงานบญชน Cน รวมถงประสบการณของผ ท�ไดรบมอบหมายใหทาการตรวจสอบบญชของบรษท
คณะกรรมการบรษทไดแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อชวยในการกากบดแลกจการของบรษทใหเปนไปอยางโปรงใส คณะกรรมการตรวจสอบท Cง 3 ทาน เปนผ มความรและ
ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
โดยไดรบแตงต Cงเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ ตาม
คณะกรรมการตรวจสอบมความเปนอสระในการปฏบตงาน มการหารอรวมกบผสอบบญชซ�งเปนผตรวจสอบภายนอกท�เปนอสระ เพ�อขอทราบความเหนเก�ยวกบงบการเงนและการควบคมภายใน และรายงานสรปผลการปฏบตงานและขอเสนอแนะตอท�ประชม
บรษทไดนาขอเสนอแนะท Cงจากกรรมการตรวจสอบและผสอบบญชภายนอกไปปรบปรงและรายงานผลการปรบปรงตอคณะกรรมการบรษทในการประชมคร Cงถดไป
รรมการตรวจสอบมวาระการดารงตาแหนงคราวละ 2 ป และ
กรรมการตรวจสอบของบรษทเปนกรรมการอสระซ�งมไดเปนผ บรหารของบรษทจงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการตรวจสอบจงสามารถปฏบตหนาท�และใหความเหนอยางเปนอสระ หนาท�และ
สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ โดยการประสานงานกบผ สอบบญช
ารตรวจสอบภายในท�มความเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต Cง โยกยาย หรอเลกจางหวหนาหนวยงาน
, ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย
บคคลซ�งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท�เปนผสอบบญชของบรษท อกท Cงพจารณาเลกจางรวมไปถงพจารณาคาตอบแทนการตรวจสอบบญช โดยคานงถงความนาเช�อถอ ความเพยงพอของทรพยากร และ
ปรมาณงานตรวจสอบของสานกงานบญชน Cน รวมถงประสบการณของผ ท�ไดรบมอบหมายใหทาการตรวจสอบบญชของบรษท
5) เขาประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประช6) พจารณารายการท�เก�ยวโยงหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาด
หลกทรพยฯ และ/หรอสานกงาน ก.ล.ต. ท Cงน C เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท7) ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเหนชอบดวย เชน การทบทวนนโยบายการ
บรหารทางการเงนและความเส�ยง ทบทวนการปฏบตตามจรรยาบรรณทางธรกจของผบรหารสาคญๆ ท�ตองเสนอตอสาธารณชนตามท�กฎหมายกาหนด
8) จดทารายงานกจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซ�งรายงานดงกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน C
- ความเหนเก�ยวกบความถกตอง ครบถวน เปนท�เช�อถอไดของรายงานการเงนของบรษท- ความเหนเก�ยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษท- ความเหนเก�ยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช- ความเหนเก�ยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ
กฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท- ความเหนเก�ยวกบรายการท�มความขดแยงทางผลประโยชน- จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน- รายการอ�นท�เหนวาผ ถอหนและผลงทนท�วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจาก
คณะกรรมการบรษท
2.2 คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนความเปนอสระ ซ�งเปนกลไกท�สาคญ เพ�อสงเสรมหลกการกากบดแลกจการท�ด สรรหาและกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท และกรรมการชดยอย รวมท Cงสรรหา คดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสมใหดารงตาแหนงกรรมการบรษทและกาหนดคาตอบแทนสาหรบกรรมการบรษท
ณ วนท� 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการ
ช�อ – นามสกล
1 นายโยธน จวงพานช
2 นายโกมนทร ล Cนปราชญา
3 นายอนพงษ เตชะอานวยพร
เลขานการคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ตามมตท�ประชมคณะกรรมการ
วาระการดารงตาแหนง
สาหรบวาระการดารงตาแหนงของประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 2 ป และสามารถเขารบการแตงต Cงจากผ ถอหนใหดารงตาแหนงอกวาระหน�งได
- 90 -
เขาประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 คร Cง พจารณารายการท�เก�ยวโยงหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาด
ท Cงน C เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทรอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเหนชอบดวย เชน การทบทวนนโยบายการ
ทบทวนการปฏบตตามจรรยาบรรณทางธรกจของผบรหาร ทบทวนรวมกบผบรหารของบรษทในรายงานสาคญๆ ท�ตองเสนอตอสาธารณชนตามท�กฎหมายกาหนด
ดทารายงานกจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซ�งรายงานดงกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน C
ความเหนเก�ยวกบความถกตอง ครบถวน เปนท�เช�อถอไดของรายงานการเงนของบรษท ความเหนเก�ยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษท ความเหนเก�ยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช ความเหนเก�ยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ, ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษท ความเหนเก�ยวกบรายการท�มความขดแยงทางผลประโยชน จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทานรายการอ�นท�เหนวาผ ถอหนและผลงทนท�วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจาก
สรรหาและกาหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนคณะอนกรรมการของคณะกรรมการบรษท ประกอบดวย คณะกรรมการท�มความเปนอสระ ซ�งเปนกลไกท�สาคญ เพ�อสงเสรมหลกการกากบดแลกจการท�ด โดยรบผดชอบในการกาหนดหลกเกณฑและนโยบายในการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท และกรรมการชดยอย รวมท Cงสรรหา คดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสมใหดารงตาแหนงกรรมการบรษทและกาหนดคาตอบแทนสาหรบกรรมการบรษท
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนของบรษทมจานวนท Cงหมด
ตาแหนง
จวงพานช ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
ล Cนปราชญา กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
เตชะอานวยพร กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
สรรหาและกาหนดคาตอบแทน คอ นางสาววภานนท แยมค ม โดยไดรบแตงต Cงเปนเลขานการตามมตท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร Cงท� 2/2558 เม�อวนท� 12
สาหรบวาระการดารงตาแหนงของประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มป และสามารถเขารบการแตงต Cงจากผ ถอหนใหดารงตาแหนงอกวาระหน�งได
พจารณารายการท�เก�ยวโยงหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดท Cงน C เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท
รอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเหนชอบดวย เชน การทบทวนนโยบายการทบทวนรวมกบผบรหารของบรษทในรายงาน
ดทารายงานกจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซ�งรายงานดงกลาวลงนามโดย
ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอ
จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน รายการอ�นท�เหนวาผ ถอหนและผลงทนท�วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจาก
เปนคณะอนกรรมการของคณะกรรมการบรษท ประกอบดวย คณะกรรมการท�มโดยรบผดชอบในการกาหนดหลกเกณฑและนโยบายในการ
สรรหาและกาหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท และกรรมการชดยอย รวมท Cงสรรหา คดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสมใหดารงตาแหนง
ของบรษทมจานวนท Cงหมด 3 ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
การสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
การสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
การสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
โดยไดรบแตงต Cงเปนเลขานการ12 พฤษภาคม 2558
สาหรบวาระการดารงตาแหนงของประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มป และสามารถเขารบการแตงต Cงจากผ ถอหนใหดารงตาแหนงอกวาระหน�งได
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนของบรษทเปนกรรมการอสระ ซ�งมไดเปนผบรหารของบรษท จงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงสามารถปฏบตหนาท�และใหความเหนอยางเปนอสระ หนาท�และความรบผดชอบท�สาคญของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มดงตอไปน C
การสรรหา 1) กาหนดหลกเกณฑและวธการสรรหา
พจารณาความเหมาะสมของจานวน โครงสรางและองคประกอบของคณะกรรมการบรษท และ/หรอ เสนอขออนมตตอท�ประชมผ ถอหนแลวแตกรณ
2) พจารณาสรรหา คดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสมใหดารงตาแหนง กรรมการบรษทท�ครบวาระ และ/หรอ มตาแหนงวางลง และ/หรอ แตงต Cงเพ�ม
3) ปฏบตการอ�นใดเก�ยวกบการสรรหาตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
การกาหนดคาตอบแทน 1) จดทาหลกเกณฑและนโยบายในการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษทและกรรมการชดยอย เพ�อเสนอตอ
คณะกรรมการบรษท และ/หรอ เสนอขออนมตตอท�ประชมผ ถอหน แลวแตกรณ2) เสนอแนะคาตอบแทนท�จาเปนและเหมาะสม ท Cงท�เปนตวเงนและมใชตวเงนของคณะกรรมการบรษท โดยพจารณาความ
เหมาะสมกบภาระหนาท� ความรบผดชอบ ผลงาน และเปรยบเทยบกบบรษทในธรกจประเภทเดยวกน และประโยชนท�คาดกรรมการ เพ�อเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาและนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อขออนมต
3) เปดเผยนโยบายเก�ยวกบการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ และเปดเผยคาตอบแทนในรปแบบตางๆ ไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และรายงานประจาป
4) ปฏบตหนาท�อ�นใดท�เก�ยวของกบการกาหนดคาตอบแทนตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
2.3 คณะกรรมการกากบดแลกจการ
คณะกรรมการบรษท ไดตระหนกและเลงเหนถงความสาคญของการกากบดแลกจการท�ด การบรหารงานท�มประสทธภาพ ดงน Cน ท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร Cงท� คณะกรรมการกากบดแลกจการ เพ�อสงเสรมใหการดาเนนงานของบรษท เปนไปตามหลกการกากบดแลกกากบดแลกจการและคมอจรยธรรมธรกจท�กาหนดข Cน
ณ วนท� 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการ
ช�อ – นามสกล
1 นายสทธรกษ
2 นายธนศร
3 นางสาววภานนท
4 นายนนทพนธ
5 นางสาวรตตกร
- 91 -
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนของบรษทเปนกรรมการอสระ ซ�งมไดเปนผบรหารของบรษท จงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงสามารถปฏบตหนาท�และ
สระ หนาท�และความรบผดชอบท�สาคญของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มดงตอไปน C
กาหนดหลกเกณฑและวธการสรรหา และคดเลอกใหดารงตาแหนงกรรมการบรษท, กรรมการชดยอยโครงสรางและองคประกอบของคณะกรรมการ กาหนดคณสมบตของกรรมการ เพ�อเสนอตอ
หรอ เสนอขออนมตตอท�ประชมผ ถอหนแลวแตกรณ พจารณาสรรหา คดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสมใหดารงตาแหนง กรรมการบรษท, กรรมการชดยอย และผบรหารระดบสง
หรอ แตงต Cงเพ�ม ปฏบตการอ�นใดเก�ยวกบการสรรหาตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
จดทาหลกเกณฑและนโยบายในการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษทและกรรมการชดยอย เพ�อเสนอตอเสนอขออนมตตอท�ประชมผ ถอหน แลวแตกรณ
เสนอแนะคาตอบแทนท�จาเปนและเหมาะสม ท Cงท�เปนตวเงนและมใชตวเงนของคณะกรรมการบรษท โดยพจารณาความเหมาะสมกบภาระหนาท� ความรบผดชอบ ผลงาน และเปรยบเทยบกบบรษทในธรกจประเภทเดยวกน และประโยชนท�คาดกรรมการ เพ�อเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาและนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อขออนมต
เปดเผยนโยบายเก�ยวกบการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ และเปดเผยคาตอบแทนในรปแบบตางๆ ไวในแบบแสดงรายการและรายงานประจาป (แบบ 56-2)
บตหนาท�อ�นใดท�เก�ยวของกบการกาหนดคาตอบแทนตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
กากบดแลกจการ
คณะกรรมการบรษท ไดตระหนกและเลงเหนถงความสาคญของการกากบดแลกจการท�ด ซ�งเปนสวนสาคญท�จะทาใหบรษทมระบบการบรหารงานท�มประสทธภาพ ดงน Cน ท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร Cงท� 2/2558 เม�อวนท� 12 พฤษภาคม คณะกรรมการกากบดแลกจการ เพ�อสงเสรมใหการดาเนนงานของบรษท เปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด รวมท Cงบรรลนโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรมธรกจท�กาหนดข Cน
คณะกรรมการกากบดแลกจการของบรษท มจานวนท Cงหมด 5 ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
เสถยรภาพอยทธ ประธานกรรมการกากบดแลกจการ
นตสาโรภาส กรรมการกากบดแลกจการ
แยมคม กรรมการกากบดแลกจการ
กลธรสรอดศา กรรมการกากบดแลกจการ
ทรรทรานนท กรรมการกากบดแลกจการ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนของบรษทเปนกรรมการอสระ ซ�งมไดเปนผบรหารของบรษท จงมไดมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม รวมท Cงไมมสวนรวมในการบรหารงาน ดงน Cน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงสามารถปฏบตหนาท�และ
สระ หนาท�และความรบผดชอบท�สาคญของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มดงตอไปน C
กรรมการชดยอย และผบรหารระดบสง โดยคณะกรรมการ กาหนดคณสมบตของกรรมการ เพ�อเสนอตอ
กรรมการชดยอย และผบรหารระดบสง
จดทาหลกเกณฑและนโยบายในการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษทและกรรมการชดยอย เพ�อเสนอตอ
เสนอแนะคาตอบแทนท�จาเปนและเหมาะสม ท Cงท�เปนตวเงนและมใชตวเงนของคณะกรรมการบรษท โดยพจารณาความเหมาะสมกบภาระหนาท� ความรบผดชอบ ผลงาน และเปรยบเทยบกบบรษทในธรกจประเภทเดยวกน และประโยชนท�คาดวาจะไดรบจาก
เปดเผยนโยบายเก�ยวกบการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ และเปดเผยคาตอบแทนในรปแบบตางๆ ไวในแบบแสดงรายการ
ซ�งเปนสวนสาคญท�จะทาใหบรษทมระบบพฤษภาคม 2558 ไดมมตใหจดต Cง
จการท�ด รวมท Cงบรรลนโยบายการ
ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
ประธานกรรมการกากบดแลกจการ
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการ
1) นาเสนอแนวนโยบายการกากบดแลกจการ และ คมอจรยธรรมทางธรกจ ของบรษท ตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมต
2) กากบดแลการดาเนนงานของบรษท ใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด สอดคลองกบนโยบายของบรษท�เก�ยวของ
3) กาหนดและทบทวนหลกเกณฑ ขอพงปฏบตท�ด 4) ทบทวนนโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจของบรษทอยางสม�าเสมอ เพ�อใหสอดคลองกบแนวทาง
ปฏบตของสากล และนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต5) สงเสรมการเผยแพรวฒนธรรมในการกากบดแลกจการท�ด แกกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ใหเปนท�เขาใจอยาง
ท�วถง และมผลในแนวทางปฏบต 6) ดแลใหหลกการกากบดแลกจการท�ด มผลในทางปฏบต มความตอเน�7) รายงานตอคณะกรรมการบรษท เก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดของบรษท พรอมความเหนในแนวปฏบตและขอเสนอแนะ
เพ�อแกไขปรบปรงตามความเหมาะสม 8) ปฏบตงานอ�นตามคณะกรรมการบรษทมอบหมาย
2.4 คณะกรรมการบรหาร
ณ วนท� 31 ธนวาคม 2559 คณะกรรมการบรหาร
ช�อ – นามสกล
1 นายอารศกดe เสถยรภาพอยทธ
2 นายสทธรกษ เสถยรภาพอยทธ
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการ
1) ตรวจสอบ ตดตามการดาเนนนโยบายและแนวทางการบรหารงานดานตางๆ ของบรษทท�กาหนดใหเปนไปตามวตถประสงค ขอบงคบ, นโยบาย, ระเบยบ และขอกาหนดอยางมประสทธภาพ เอ Cอตอสภาพการดาเนนธรกจ
2) ตรวจสอบ ตดตามผลการดาเนนงานของบรษทท�กาหนดใหเปนไปตามแผนธรกจท�ไดรบอน3) พจารณานโยบาย, ทศทาง, กลยทธ
สนบสนนตอสภาพเศรษฐกจและการแขงขนท�ฝายบรหารเสนอกอนท�จะนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาใหความเหนชอบ4) จดทาโครงสรางองคกรและอานาจการบรหาร
ฝกอบรม, การจดสรรเงนบาเหนจรางวล โบนส หรอคาตอบแทนบรษทหรอบคคลใดๆ ท�กระทากจการใหแกบรษท มอานาจแตงต Cง ถอดถอนเจาหนาท�ของบรษทในตาแหนงท�ต�ากวาตาแหนงกรรมการผจดการและนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาใหความเหนชอบ
5) เสนอแผนธรกจและงบประมาณ ตลอดจนการแกไข เปล�ยนแปลง หรอเพ�มเตมงบประมาณประจาปของบรษทตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมตตอไป
6) อนมตการใชจายการลงทนท�สาคญๆ ท�ไดกาหนดไวในงบประมาณรายจายประจาปตามท�ไดรบมอบหมายคณะกรรมการบรษทหรอตามท�คณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตในหลกการไวแลว
- 92 -
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการกากบดแลกจการ
นาเสนอแนวนโยบายการกากบดแลกจการ และ คมอจรยธรรมทางธรกจ ของบรษท ตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณา
กากบดแลการดาเนนงานของบรษท ใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด สอดคลองกบนโยบายของบรษ
กาหนดและทบทวนหลกเกณฑ ขอพงปฏบตท�ด (Code of Best Practices) ตามหลกการกากบดแลกจการท�ดทบทวนนโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจของบรษทอยางสม�าเสมอ เพ�อใหสอดคลองกบแนวทาง
และนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต สงเสรมการเผยแพรวฒนธรรมในการกากบดแลกจการท�ด แกกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ใหเปนท�เขาใจอยาง
ดแลใหหลกการกากบดแลกจการท�ด มผลในทางปฏบต มความตอเน�องและเหมาะสม รายงานตอคณะกรรมการบรษท เก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดของบรษท พรอมความเหนในแนวปฏบตและขอเสนอแนะ
ปฏบตงานอ�นตามคณะกรรมการบรษทมอบหมาย
คณะกรรมการบรหารของบรษท ประกอบดวยกรรมการ จานวน 2 ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
เสถยรภาพอยทธ ประธานกรรมการบรหาร
เสถยรภาพอยทธ กรรมการบรหาร
ขอบเขตอานาจหนาท�ของคณะกรรมการบรหาร
ตดตามการดาเนนนโยบายและแนวทางการบรหารงานดานตางๆ ของบรษทท�กาหนดใหเปนไปตามวตถประสงค ระเบยบ และขอกาหนดอยางมประสทธภาพ เอ Cอตอสภาพการดาเนนธรกจ
ตรวจสอบ ตดตามผลการดาเนนงานของบรษทท�กาหนดใหเปนไปตามแผนธรกจท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทกลยทธ, ระบบการบรหารจดการ หลกในการดาเนนธรกจของบรษทท�ไดกาหนดใหสอดคลองและ
สนบสนนตอสภาพเศรษฐกจและการแขงขนท�ฝายบรหารเสนอกอนท�จะนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาใหความเหนชอบรางองคกรและอานาจการบรหาร โดยใหครอบคลมทกรายละเอยด การคดเลอก,
การจดสรรเงนบาเหนจรางวล โบนส หรอคาตอบแทน ซ�งไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลวใหแกพนกงานหรอลกจางของกบรษท มอานาจแตงต Cง ถอดถอนเจาหนาท�ของบรษทในตาแหนงท�ต�ากวาตาแหนงกรรมการ
ผจดการและนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาใหความเหนชอบ เสนอแผนธรกจและงบประมาณ ตลอดจนการแกไข เปล�ยนแปลง หรอเพ�มเตมงบประมาณประจาปของบรษทตอคณะกรรมการ
อนมตการใชจายการลงทนท�สาคญๆ ท�ไดกาหนดไวในงบประมาณรายจายประจาปตามท�ไดรบมอบหมายคณะกรรมการบรษทหรอตามท�คณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตในหลกการไวแลว
นาเสนอแนวนโยบายการกากบดแลกจการ และ คมอจรยธรรมทางธรกจ ของบรษท ตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณา
กากบดแลการดาเนนงานของบรษท ใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด สอดคลองกบนโยบายของบรษทและกฎหมาย
ตามหลกการกากบดแลกจการท�ด ทบทวนนโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรมทางธรกจของบรษทอยางสม�าเสมอ เพ�อใหสอดคลองกบแนวทาง
สงเสรมการเผยแพรวฒนธรรมในการกากบดแลกจการท�ด แกกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษท ใหเปนท�เขาใจอยาง
รายงานตอคณะกรรมการบรษท เก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดของบรษท พรอมความเหนในแนวปฏบตและขอเสนอแนะ
ทาน ประกอบดวย
ตาแหนง
ตดตามการดาเนนนโยบายและแนวทางการบรหารงานดานตางๆ ของบรษทท�กาหนดใหเปนไปตามวตถประสงค
มตจากคณะกรรมการบรษท ระบบการบรหารจดการ หลกในการดาเนนธรกจของบรษทท�ไดกาหนดใหสอดคลองและ
สนบสนนตอสภาพเศรษฐกจและการแขงขนท�ฝายบรหารเสนอกอนท�จะนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาใหความเหนชอบ , การวาจาง, การโยกยาย, การ
ซ�งไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทแลวใหแกพนกงานหรอลกจางของกบรษท มอานาจแตงต Cง ถอดถอนเจาหนาท�ของบรษทในตาแหนงท�ต�ากวาตาแหนงกรรมการ
เสนอแผนธรกจและงบประมาณ ตลอดจนการแกไข เปล�ยนแปลง หรอเพ�มเตมงบประมาณประจาปของบรษทตอคณะกรรมการ
อนมตการใชจายการลงทนท�สาคญๆ ท�ไดกาหนดไวในงบประมาณรายจายประจาปตามท�ไดรบมอบหมาย /อนมตจาก
7) ดาเนนการจดทาธรกรรมทางการเงนกบสถาบนการเงนในการเปอนมตการออกตราสารทางดานการเงน ท Cงน C ภายในวงเงนไมเกน ใดๆ ตามวตถประสงคเพ�อประโยชนในการดาเนนกจการของบรษท
8) มอานาจในการมอบอานาจใหกรรมการบรหารคนหน�งหรอหลายคนหรอบคคลอ�นใดปฏบตการอยางใดอยางหน�ง โดยอยภายใตกรอบอานาจและการควบคมของคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษท หรอมอบอานาจเพ�อใหบคคลดงกลาวมอานาจตามท�คณะกรรมการบรหารเหนสมควรและภายในระยะเวลาท�คณะกรรมการบรหารเหนสมควร ซ�งคณะกรรมการบรหารอาจยกเลก เพกถอน เปล�ยนแปลง หรอแกไขบคคลท�ไดรบมอบอานาจหรออานาจน Cนๆ ไดตามท�เหนสมควร ท Cงน C จะไมมการมอบอานาจใหแกบคคลท�อาจมควาขดแยงทางผลประโยชนในการดาเนนการ (Conflict of Interest)
9) พจารณาและอนมตการก เงนหรอขอสนเช�อจากสถาบนการเงน รวมตลอดถงการชาระหรอใชจายเงนเพ�อธรกรรมปกตของบรษท ดงน C
� วงเงนกสวนท�ใชทาโครงการ ไมเกน 600 ลานบาทตอโครงการ โดยไมนบรวมวงเงนหนงสอค Cาประกนสาธารณปโภค
� วงเงนก สวนท�ใชสาหรบ Working Capital 200 ลานบาท
10) ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมา
ท Cงน C การอนมตดาเนนงานของบรษทในเร�องตางๆ ตามขอบเขตอานาจท�คณะกรรมการบรษทไดใหไวจะตองไมมลกษณะเปนการอนมตรายการท�ทาใหคณะกรรมการบรหารหรอผ รบมอบอานาจจากคณะกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาท�บรหาร สามารถอนมตรายการท�ตนหรอบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใด ขอบงคบของบรษทและตามท�สานกงาน ก.ล.ตของบรษทท�มเง�อนไขการคาท�วไป เชน การซ Cอขายสนคาหรอบรการหรอผลตภณฑของบรษท เปนตน ซ�งเปนไปตามนโยบายงบประมาณท�คณะกรรมการบรษทไดอนมตไวชดเจนแลว
3. การสรรหากรรมการและผบรหาร
การคดเลอกบคคลท�จะเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการและกรรมการอสระของบรษทคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนความร ความสามารถ และประสบการณท�เก�ยวขจากด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของและนาเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาอนมตแตงต Cง
3.1 การคดเลอกกรรมการอสระ
บรษทไดกาหนดนยามของ “กรรมการอสระสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสรางความเช�อม�นแกนกลงทนและรกษาสมดลของการบรหารจดการท�ด
บรษทกาหนดใหคาวา “กรรมการอสระเปนอสระจากฝายจดการและผ ถอหนท�มอานาจควบคม และเปนผซ�งไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษทในลกษณะท�การแสดงความเหนท�เปนอสระและเปนกรรมการท�มคณสมบต ดงน C
- 93 -
ดาเนนการจดทาธรกรรมทางการเงนกบสถาบนการเงนในการเปด/ปดบญช, การก ยม, การจานาอนมตการออกตราสารทางดานการเงน ท Cงน C ภายในวงเงนไมเกน 200 ลานบาท และการอ�น รวมถงการซ Cอขายและจดทะเบยนกรรมสทธeท�ดนใดๆ ตามวตถประสงคเพ�อประโยชนในการดาเนนกจการของบรษท และรายงานใหคณะกรรมการบรษททราบ
มอานาจในการมอบอานาจใหกรรมการบรหารคนหน�งหรอหลายคนหรอบคคลอ�นใดปฏบตการอยางใดอยางหน�ง โดยอยภายใตกรอบอานาจและการควบคมของคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษท หรอมอบอานาจเพ�อใหบคคลดงกลาวมอานาจตามท�คณะ
ารบรหารเหนสมควรและภายในระยะเวลาท�คณะกรรมการบรหารเหนสมควร ซ�งคณะกรรมการบรหารอาจยกเลก เพกถอน เปล�ยนแปลง หรอแกไขบคคลท�ไดรบมอบอานาจหรออานาจน Cนๆ ไดตามท�เหนสมควร ท Cงน C จะไมมการมอบอานาจใหแกบคคลท�อาจมควา
Conflict of Interest) พจารณาและอนมตการก เงนหรอขอสนเช�อจากสถาบนการเงน รวมตลอดถงการชาระหรอใชจายเงนเพ�อธรกรรมปกตของบรษท
วงเงนกสวนท�ใชทาโครงการ (Project Finance) ไดพจารณาและอนมตการก เงนและขอสนเช�อจากสถาบนการเงลานบาทตอโครงการ โดยไมนบรวมวงเงนหนงสอค Cาประกนสาธารณปโภค
Working Capital ใหพจารณาและอนมตการขอสนเช�อจากสถาบนการเงนในวงเงนไมเกน
ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย
ท Cงน C การอนมตดาเนนงานของบรษทในเร�องตางๆ ตามขอบเขตอานาจท�คณะกรรมการบรษทไดใหไวจะตองไมมลกษณะเปนการอนมตรายการท�ทาใหคณะกรรมการบรหารหรอผ รบมอบอานาจจากคณะกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาท�บรหาร สามารถอนมตรายการท�ตนหรอบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใด
ต.ประกาศกาหนด) ทากบบรษทหรอบรษทยอย เวนแตเปนการอนมตรายการท�เปนธรกจของบรษทท�มเง�อนไขการคาท�วไป เชน การซ Cอขายสนคาหรอบรการหรอผลตภณฑของบรษท เปนตน ซ�งเปนไปตามนโยบายงบประมาณท�คณะกรรมการบรษทไดอนมตไวชดเจนแลว
การคดเลอกบคคลท�จะเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการและกรรมการอสระของบรษท ไดผานหลกเกณฑและวธการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะเปนผพจารณาคดสรรบคคลผ มคณวฒ
ความร ความสามารถ และประสบการณท�เก�ยวของ รวมท Cงมคณสมบตครบถวนตามเกณฑมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนและตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของ เพ�อนาเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณา
และนาเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาอนมตแตงต Cง
กรรมการอสระ” ใหเทยบเทาและสอดคลองตามหลกการกากบดแลกจการท�ดและแนวปฏบตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสรางความเช�อม�นแกนกลงทนและรกษา
กรรมการอสระ” หมายความถงกรรมการท�ไมทาหนาท�จดการของบรษทและเปนอสระจากฝายจดการและผ ถอหนท�มอานาจควบคม และเปนผซ�งไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษทในลกษณะท�การแสดงความเหนท�เปนอสระและเปนกรรมการท�มคณสมบต ดงน C
การจานา, การจานองค Cาประกน, การ
ลานบาท และการอ�น รวมถงการซ Cอขายและจดทะเบยนกรรมสทธeท�ดน
มอานาจในการมอบอานาจใหกรรมการบรหารคนหน�งหรอหลายคนหรอบคคลอ�นใดปฏบตการอยางใดอยางหน�ง โดยอยภายใตกรอบอานาจและการควบคมของคณะกรรมการบรหารและคณะกรรมการบรษท หรอมอบอานาจเพ�อใหบคคลดงกลาวมอานาจตามท�คณะ
ารบรหารเหนสมควรและภายในระยะเวลาท�คณะกรรมการบรหารเหนสมควร ซ�งคณะกรรมการบรหารอาจยกเลก เพกถอน เปล�ยนแปลง หรอแกไขบคคลท�ไดรบมอบอานาจหรออานาจน Cนๆ ไดตามท�เหนสมควร ท Cงน C จะไมมการมอบอานาจใหแกบคคลท�อาจมความ
พจารณาและอนมตการก เงนหรอขอสนเช�อจากสถาบนการเงน รวมตลอดถงการชาระหรอใชจายเงนเพ�อธรกรรมปกตของบรษท
ไดพจารณาและอนมตการก เงนและขอสนเช�อจากสถาบนการเงนในวงเงน
ใหพจารณาและอนมตการขอสนเช�อจากสถาบนการเงนในวงเงนไมเกน
ท Cงน C การอนมตดาเนนงานของบรษทในเร�องตางๆ ตามขอบเขตอานาจท�คณะกรรมการบรษทไดใหไวจะตองไมมลกษณะเปนการอนมตรายการท�ทาใหคณะกรรมการบรหารหรอผ รบมอบอานาจจากคณะกรรมการบรหาร ประธานเจาหนาท�บรหาร กรรมการผ จดการสามารถอนมตรายการท�ตนหรอบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอ�นใด (ตาม
ทากบบรษทหรอบรษทยอย เวนแตเปนการอนมตรายการท�เปนธรกจปกตของบรษทท�มเง�อนไขการคาท�วไป เชน การซ Cอขายสนคาหรอบรการหรอผลตภณฑของบรษท เปนตน ซ�งเปนไปตามนโยบาย, หลกเกณฑ และ
หลกเกณฑและวธการสรรหาของจะเปนผพจารณาคดสรรบคคลผ มคณวฒ
แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนเพ�อนาเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณา
ใหเทยบเทาและสอดคลองตามหลกการกากบดแลกจการท�ดและแนวปฏบตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อสรางความเช�อม�นแกนกลงทนและรกษา
หมายความถงกรรมการท�ไมทาหนาท�จดการของบรษทและ/หรอบรษทยอย เปนกรรมการท�เปนอสระจากฝายจดการและผ ถอหนท�มอานาจควบคม และเปนผซ�งไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษทในลกษณะท�จะทาใหมขอจากดใน
1) เปนบคคลท�ถอหนไมเกนรอยละ
โดยผ ท�เก�ยวของดวย 2) ไมมสวนรวมในการบรหารงาน
วชาชพผสอบบญช, ทนายความ, หรอวชาชพท�ทาใหมขอจากดในการแสดงความเหนท�เปนอสระแกบรษทหรอไมเปนผ ท�มอานาจควบคมของบรษท, บรษทในเครอหรอบรษทรวม หรอไมเปนบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน และตองพนจากสถานะหรอตาแหนงท�อาจเกดความขดแยงดงกลาวเปนเวลา
3) ไมมความสมพนธทางธรกจในลกษณะท�เปนการจากดความเปนอสระในการปฏบตหนาท�ตาแหนงกรรมการตามขอกาของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดสวนเสยไมวาทางตรงหรอทางออมท Cงในการบรหารดานการเงนและการบรหารงานของบรษท
4) ไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะท�เปนบดา สมรสและบตรกบผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญบรษทและบรษทยอย
5) ไมไดรบการแตงต Cงข Cนเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทผ เก�ยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท
6) สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทโดยอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว
ท Cงน C นยามกรรมการอสระของบรษทเปนไปตามขอกาหนดข Cนต�าของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
3.2 การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสด
คณะกรรมการบรษท ไดมมตใหจดต Cง คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท เพ�อทาหนาท�กล�นกรอง โดยพจารณาความเหมาะสมขององคประกอบ คณสมบต ความสามารถและประสบการณท�หลากหลายของกรรมการ (Board Diversity) รวมท Cงพจารณาคดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสม ใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทท�หมดวาระ มตาแหนงวางลง และ/หรอ แตงต Cงเพ�ม ซ�งคานงถงทกษะท�จาเปนท�ยงขาดอยในคณะกรรมการ ตามหลกเกณฑการคดเลอกและแตงต Cงกรรมการใหมท�บรษทกาหนด เพ�อเสนอแตงต Cงจากคณะกรรมการบรษท และจะตองนาเสนอรายละเอยดท�เพยงพอ เพ�อประโยชนในการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทและผ ถอหน
ท Cงน C บรษทมคณะกรรมการท�มความหลากหลายทางดานทกษะวชาชพดาน อาทเชน บญช, การเงน, ความรดานอสงหา
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการบรษท
ปจจบนคณะกรรมการบรษทไดกาหนดหลกเกณฑในการแตงต Cงและถอดถอนกรรมการ โดยกาหนดไวในขอบงคบบรษทและนโยบายการกากบดแลกจการ ดงน C
1) คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการอยางนอย กรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการและตาแหนงอ�นตามท�เหมาะสม โดยกรรมการไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนกรรมการท Cงหมดน Cนตองมถ�นท�อยในราชอาณาจกร
2) ผ เปนกรรมการของบรษทไมจาเปนจะตองเปนผ ถอหนของบรษท3) ท�ประชมผ ถอหนเปนผแตงต Cงกรรมการโดยใชเสยงขางมากตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน C
- 94 -
เปนบคคลท�ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท Cงหมดของบรษทและบรษทยอย โดยใหนบรวมหนท�ถอ
ไมมสวนรวมในการบรหารงาน, ไมเปนลกจาง, พนกงาน, ท�ปรกษาท�ไดรบเงนเดอนประจา หรอไมไดเปนผ ใหบรการดานหรอวชาชพท�ทาใหมขอจากดในการแสดงความเหนท�เปนอสระแกบรษท
รษทในเครอหรอบรษทรวม หรอไมเปนบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน และตองพนจากสถานะหรอตาแหนงท�อาจเกดความขดแยงดงกลาวเปนเวลา 2 ปข Cนไป
ไมมความสมพนธทางธรกจในลกษณะท�เปนการจากดความเปนอสระในการปฏบตหนาท�ตาแหนงกรรมการตามขอกาของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดสวนเสยไมวาทางตรงหรอทางออมท Cงในการบรหารดานการเงนและการบรหารงานของบรษท, บรษทในเครอ หรอบรษทท�เก�ยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท
นธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะท�เปนบดา – มารดา, คสมรสสมรสและบตรกบผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญ, ผ มอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอช�อเปนผบรหารหรอผ มอานาจควบคมของ
การแตงต Cงข Cนเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษท, ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซ�งเปน
สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทยอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว
นยามกรรมการอสระของบรษทเปนไปตามขอกาหนดข Cนต�าของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสด
คณะกรรมการบรษท ไดมมตใหจดต Cง คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนคณะอนกรรมการของคณะกรรมการพจารณาความเหมาะสมขององคประกอบ คณสมบต ความสามารถและประสบการณท�หลากหลายของ
รวมท Cงพจารณาคดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสม ใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทท�หมดวาระ หรอ แตงต Cงเพ�ม ซ�งคานงถงทกษะท�จาเปนท�ยงขาดอยในคณะกรรมการ ตามหลกเกณฑการคดเลอกและแตงต Cง
กรรมการใหมท�บรษทกาหนด เพ�อเสนอแตงต Cงจากคณะกรรมการบรษท และ/หรอ เสนอขออนมตแตงต Cงจากท�ประชมผ ถอหนแลวแตจะตองนาเสนอรายละเอยดท�เพยงพอ เพ�อประโยชนในการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทและผ ถอหน
ท Cงน C บรษทมคณะกรรมการท�มความหลากหลายทางดานทกษะวชาชพ, เพศ ซ�งกรรมการแตละทานมความเช�ยวชาญเฉพาะความรดานอสงหารมทรพย เปนตน โดยมองคประกอบและการแตงต Cงคณะกรรมการ ดงน C
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการบรษท
ปจจบนคณะกรรมการบรษทไดกาหนดหลกเกณฑในการแตงต Cงและถอดถอนกรรมการ โดยกาหนดไวในขอบงคบบรษทและ
คณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 คนและใหคณะกรรมการเลอกต Cงกรรมการดวยกนเปนประธานกรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการและตาแหนงอ�นตามท�เหมาะสม โดยกรรมการไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนกรรมการท Cงหมด
รมการของบรษทไมจาเปนจะตองเปนผ ถอหนของบรษท ท�ประชมผ ถอหนเปนผแตงต Cงกรรมการโดยใชเสยงขางมากตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน C
ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท Cงหมดของบรษทและบรษทยอย โดยใหนบรวมหนท�ถอ
ท�ปรกษาท�ไดรบเงนเดอนประจา หรอไมไดเปนผ ใหบรการดานหรอวชาชพท�ทาใหมขอจากดในการแสดงความเหนท�เปนอสระแกบรษท, บรษทในเครอ หรอบรษทรวม
รษทในเครอหรอบรษทรวม หรอไมเปนบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน และตองพน
ไมมความสมพนธทางธรกจในลกษณะท�เปนการจากดความเปนอสระในการปฏบตหนาท�ตาแหนงกรรมการตามขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดสวนเสยไมวาทางตรงหรอทางออมท Cง
บรษทในเครอ หรอบรษทท�เก�ยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท คสมรส, พ�นอง และบตร รวมท Cงค
ผ มอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอช�อเปนผบรหารหรอผ มอานาจควบคมของ
ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซ�งเปน
สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทยอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว
นยามกรรมการอสระของบรษทเปนไปตามขอกาหนดข Cนต�าของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
เปนคณะอนกรรมการของคณะกรรมการพจารณาความเหมาะสมขององคประกอบ คณสมบต ความสามารถและประสบการณท�หลากหลายของ
รวมท Cงพจารณาคดเลอก และเสนอบคคลท�เหมาะสม ใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทท�หมดวาระ และ/หรอ หรอ แตงต Cงเพ�ม ซ�งคานงถงทกษะท�จาเปนท�ยงขาดอยในคณะกรรมการ ตามหลกเกณฑการคดเลอกและแตงต Cง
หรอ เสนอขออนมตแตงต Cงจากท�ประชมผ ถอหนแลวแตกรณ โดย
เพศ ซ�งกรรมการแตละทานมความเช�ยวชาญเฉพาะโดยมองคประกอบและการแตงต Cงคณะกรรมการ ดงน C
ปจจบนคณะกรรมการบรษทไดกาหนดหลกเกณฑในการแตงต Cงและถอดถอนกรรมการ โดยกาหนดไวในขอบงคบบรษทและ
คนและใหคณะกรรมการเลอกต Cงกรรมการดวยกนเปนประธานกรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการและตาแหนงอ�นตามท�เหมาะสม โดยกรรมการไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนกรรมการท Cงหมด
ท�ประชมผ ถอหนเปนผแตงต Cงกรรมการโดยใชเสยงขางมากตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน C
- ผ ถอหนคนหน�งมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท�ตนถอ - ผ ถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงท�มอยท Cงหมดเล
แบงคะแนนเสยงใหแกผ ใดมากนอยเพยงใดไมได - บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกต Cงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการท�จะพงมหรอ
จะพงเลอกต Cงในคร Cงน Cน ในกรณท�บคคลซ�งไดรบเลหรอจะพงเลอกต Cงในคร Cงน Cนใหผ เปนประธานเปนผออกเสยงช Cขาด
4) ในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร Cงใหกรรมการลาออกจากตาแหนงหน�งในสาม ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมไดใหกรรมการออกตามจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสาม สาหรบกรรมการท�จะตองลาออกจากตาแหนงในปแรกและปท�สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน Cนใหใชวธการจบสลากกนวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�น Cนเปนผออกจากตาแหนง โดยกรรมการท�ออกตามวาระน Cนอาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงอกได
5) นอกจากการพนตาแหนงตามวาระแลว กรรมการอาจพนตาแหนงเม�อ - ตาย - ลาออก - ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามมาตรา - ท�ประชมผ ถอหนลงมตใหพนจากตาแหนง- ศาลมคาส�งใหออก
6) ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบรษทอาจเลอกบคคลซ�งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามมาตรา คณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสองเดอน บคคลซ�งเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในตาแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระท�ยงเหลออยของกรรมการซ�งตนแทน โดยมตของคณะกรรมการตามวรรคหน�งตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส�ของจานวนกรรมการท�เหลออย
7) ในกรณท�กรรมการพนจากตาแหนงท Cงคณะ ใหคณะกรรมการท�พนจากตาแหนงยงคงอยรกษาการในตาแหนงเพ�อดาเนนกจการของบรษทตอไปเพยงเทาท�จาเปนจนกวากรรมการชดใหมเขารบหนาท� เวนแตศาลจะมคาส�งเปนอยางอ�น ในกรณท�คณะกรรมกาจากตาแหนงตามคาส�งศาล คณะกรรมการท�พนจากตาแหนงตองจดใหมการประชมผ ถอหนเพ�อเลอกต Cงคณะกรรมการชดใหมภายในหน�งเดอนนบแตวนพนจากตาแหนง โดยสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาสบส�วนกอนวนประชม และโฆษณาคาบอกกลาวนดประชในหนงสอพมพไมนอยกวาสามวนกอนวนประชมดวย โดยจะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสามวนตดตอกน
8) ท�ประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส�ของจานวนผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
9) กรรมการตองมความร ความสามารถ และประสบการณท�เปนประโยชนตอการดาเนนธรกจ มคณธรรม มความซ�อสตย และมเวลาอยางเพยงพอท�จะอทศใหกบการปฏบตหนาท�กรรมการอยางเตมท�
10) กรรมการสามารถดารงตาแหนงกรรมการในกจการอ�นได แตตองไมเปนอปสรรคตอการปฏบตหนาท�กรรมการของบรษท ดงน C
- กาหนดใหกรรมการอสระและกรรมการ ควรดารงตาแหนงกรรมการบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและบรษทยอยท�ไมใชบรษทจดทะเบยน ไ
- กาหนดใหกรรมการท�เปนกรรมการบรหาร สามารถดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอ�น ไดไมเกน
- 95 -
ผ ถอหนคนหน�งมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท�ตนถอ ผ ถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงท�มอยท Cงหมดเลอกต Cงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผ ใดมากนอยเพยงใดไมได บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกต Cงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการท�จะพงมหรอจะพงเลอกต Cงในคร Cงน Cน ในกรณท�บคคลซ�งไดรบเลอกต Cงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนท�จะพงมหรอจะพงเลอกต Cงในคร Cงน Cนใหผ เปนประธานเปนผออกเสยงช Cขาด
ในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร Cงใหกรรมการลาออกจากตาแหนงหน�งในสาม ถาจานวนกรรมการท�จะแบงกรรมการออกตามจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสาม สาหรบกรรมการท�จะตองลาออกจากตาแหนงในปแรก
และปท�สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน Cนใหใชวธการจบสลากกนวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�ออกตามวาระน Cนอาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงอกได
นอกจากการพนตาแหนงตามวาระแลว กรรมการอาจพนตาแหนงเม�อ
ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พท�ประชมผ ถอหนลงมตใหพนจากตาแหนง
ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบรษทอาจเลอกบคคลซ�งม
คณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชมวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสองเดอน บคคลซ�งเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในตาแหนง
กรรมการไดเพยงเทาวาระท�ยงเหลออยของกรรมการซ�งตนแทน โดยมตของคณะกรรมการตามวรรคหน�งตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอย
นกรณท�กรรมการพนจากตาแหนงท Cงคณะ ใหคณะกรรมการท�พนจากตาแหนงยงคงอยรกษาการในตาแหนงเพ�อดาเนนกจการของบรษทตอไปเพยงเทาท�จาเปนจนกวากรรมการชดใหมเขารบหนาท� เวนแตศาลจะมคาส�งเปนอยางอ�น ในกรณท�คณะกรรมกา
ะกรรมการท�พนจากตาแหนงตองจดใหมการประชมผ ถอหนเพ�อเลอกต Cงคณะกรรมการชดใหมภายในหน�งเดอนนบแตวนพนจากตาแหนง โดยสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาสบส�วนกอนวนประชม และโฆษณาคาบอกกลาวนดประช
นวนประชมดวย โดยจะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสามวนตดตอกน ท�ประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา
สามในส�ของจานวนผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนหนท�ถอโดยผ ถอ
กรรมการตองมความร ความสามารถ และประสบการณท�เปนประโยชนตอการดาเนนธรกจ มคณธรรม มความซ�อสตย และมเวลาอยางเพยงพอท�จะอทศใหกบการปฏบตหนาท�กรรมการอยางเตมท�
กรรมการสามารถดารงตาแหนงกรรมการในกจการอ�นได แตตองไมเปนอปสรรคตอการปฏบตหนาท�กรรมการของ
กาหนดใหกรรมการอสระและกรรมการ ควรดารงตาแหนงกรรมการบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและบรษทยอยท�ไมใชบรษทจดทะเบยน ไดไมเกน 5 บรษท กาหนดใหกรรมการท�เปนกรรมการบรหาร สามารถดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอ�น ไดไมเกน 2 บรษท
อกต Cงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะ
บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผ ไดรบเลอกต Cงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการท�จะพงมหรออกต Cงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนท�จะพงม
ในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร Cงใหกรรมการลาออกจากตาแหนงหน�งในสาม ถาจานวนกรรมการท�จะแบงกรรมการออกตามจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสาม สาหรบกรรมการท�จะตองลาออกจากตาแหนงในปแรก
และปท�สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน Cนใหใชวธการจบสลากกนวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�สด
แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535
ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบรษทอาจเลอกบคคลซ�งมเขาเปนกรรมการแทนในการประชม
วนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสองเดอน บคคลซ�งเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในตาแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระท�ยงเหลออยของกรรมการซ�งตนแทน โดยมตของคณะกรรมการตามวรรคหน�งตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอย
นกรณท�กรรมการพนจากตาแหนงท Cงคณะ ใหคณะกรรมการท�พนจากตาแหนงยงคงอยรกษาการในตาแหนงเพ�อดาเนนกจการของบรษทตอไปเพยงเทาท�จาเปนจนกวากรรมการชดใหมเขารบหนาท� เวนแตศาลจะมคาส�งเปนอยางอ�น ในกรณท�คณะกรรมการพน
ะกรรมการท�พนจากตาแหนงตองจดใหมการประชมผ ถอหนเพ�อเลอกต Cงคณะกรรมการชดใหมภายในหน�งเดอนนบแตวนพนจากตาแหนง โดยสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาสบส�วนกอนวนประชม และโฆษณาคาบอกกลาวนดประชม
ท�ประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาาก�งหน�งของจานวนหนท�ถอโดยผ ถอ
กรรมการตองมความร ความสามารถ และประสบการณท�เปนประโยชนตอการดาเนนธรกจ มคณธรรม มความซ�อสตย
กรรมการสามารถดารงตาแหนงกรรมการในกจการอ�นได แตตองไมเปนอปสรรคตอการปฏบตหนาท�กรรมการของ
กาหนดใหกรรมการอสระและกรรมการ ควรดารงตาแหนงกรรมการบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหง
กาหนดใหกรรมการท�เปนกรรมการบรหาร สามารถดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
11) กรรมการตองไมกระทาการใดๆ ท�มลกษณะเขาไปบรหารหรอจดการในกจการอ�นอนจะกอใหเกดการบ�นทอน
ผลประโยชนของบรษทหรอเอ Cอประโยชนใหบคคลหรอนตบคคลใดไมวาจะทาเพ�อประโยชนของตนเองหรอผ อ�น12) คณะกรรมการประกอบดวย กรรมการท�มคณสมบตหลากหลาย ท Cงในดานทกษะ ประสบการณ เพศ และ ความสามารถ
เฉพาะดานท�เปนประโยชนกบบรษท และมกรรมการท�ไมไดเปนกรรมการบร
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรษทหรอท�ประชมผ ถอหนสามญประจาปของบรษทเปนผ มอานาจแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบ จากบคคลท�มคณสมบตครบถวนตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและตลาดหลกทรพย มวาระการดารงตาแหนง 2 ป โดยมคณสมบตและแนวทางการคดเลอกคณะกรรมการตรวจสอบ ดงน C
1) คณะกรรมการตรวจสอบ ความรหรอมประสบการณดานบญชและการเงนท�เพยงพอเพ�อทาหนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงนได
2) แตงต Cงโดยคณะกรรมการบรษทหรอผ ถอหน โดยท�กรรมการตรวจสอบตองเป3) เปนกรรมการท�ไมใชกรรมการบรหารและ
บรษท, บรษทยอย, บรษทท�เก�ยวของหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท4) เปนกรรมการท�ไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตร
มความสมพนธทางธรกจกบบรษท, บรษทยอยวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท Cงไมเคยเปนผ ถอหนรายใหญธรกจกบบรษท, บรษทยอย หรอบรษทท�เก�ยวของ เวนแตจะไดพ
5) เปนกรรมการท�ถอหนไมเกนรอยละ ถอโดยผ ท�เก�ยวของดวย
6) เปนกรรมการท�ไมเคยเปนผสอบบญชของบรษทซ�งไมใชกรรมการอสระ, ผบรหาร หรอหนสวนจดการของสานกงานสอบบญช เวนแตจะไดป
7) เปนกรรมการท�ไมเคยเปนผใหบรกาเงน ซ�งไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท
8) เปนกรรมการท�ไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะท�เปนบดา และบตร รวมท Cงคสมรสของบตรกบผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญอานาจควบคมของบรษทและบรษทยอย
9) เปนกรรมการท�ไมไดรบการแตงต Cงข Cนเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทถอหนซ�งเปนผ เก�ยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท
10) เปนกรรมการท�สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหนหรอรายงานผลการปคณะกรรมการบรษทโดยอสระ โดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตสบคคลดงกลาว
ท Cงน C กรรมการตรวจสอบซ�งพนจากตาแหนงตามวาระอาจไดรบการแตงต Cงตอไปไท�ประชมผ ถอหนเหนวาเหมาะสม
- 96 -
กรรมการตองไมกระทาการใดๆ ท�มลกษณะเขาไปบรหารหรอจดการในกจการอ�นอนจะกอใหเกดการบ�นทอนของบรษทหรอเอ Cอประโยชนใหบคคลหรอนตบคคลใดไมวาจะทาเพ�อประโยชนของตนเองหรอผ อ�น
คณะกรรมการประกอบดวย กรรมการท�มคณสมบตหลากหลาย ท Cงในดานทกษะ ประสบการณ เพศ และ ความสามารถเฉพาะดานท�เปนประโยชนกบบรษท และมกรรมการท�ไมไดเปนกรรมการบรหาร อยางนอย 1 ทาน ท�มประสบการณในธรกจของบรษท
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรษทหรอท�ประชมผ ถอหนสามญประจาปของบรษทเปนผ มอานาจแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบ จากบคคลท�มคณสมบตครบถวนตามประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและ/หรอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและ
ป โดยมคณสมบตและแนวทางการคดเลอกคณะกรรมการตรวจสอบ ดงน C
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอสระของบรษทอยางนอย 3 ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบ ความรหรอมประสบการณดานบญชและการเงนท�เพยงพอเพ�อทาหนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงนได
แตงต Cงโดยคณะกรรมการบรษทหรอผ ถอหน โดยท�กรรมการตรวจสอบตองเปนกรรมการอสระเปนกรรมการท�ไมใชกรรมการบรหารและ/หรอผบรหาร, ลกจาง, พนกงาน, หรอท�ปรกษาท�ไดรบเงนเดอนประจาจาก
บรษทท�เก�ยวของหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท เปนกรรมการท�ไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออมท Cงในดานการเงนหรอการบรหารงาน ตลอดจน
บรษทยอย, บรษทท�เก�ยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท Cงไมเคยเปนผ ถอหนรายใหญ, กรรมการซ�งไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผ ท�มความสมพนธทาง
บรษทยอย หรอบรษทท�เก�ยวของ เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา เปนกรรมการท�ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของทนชาระแลวของบรษท, บรษทยอย หรอบรษทท�เก�
เปนกรรมการท�ไมเคยเปนผสอบบญชของบรษท, บรษทยอย หรอบรษทท�เก�ยวของ และไมเปนผ ถอหนรายใหญ กรรมการผบรหาร หรอหนสวนจดการของสานกงานสอบบญช เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา
เปนกรรมการท�ไมเคยเปนผใหบรการวชาชพใดๆ ซ�งรวมถงการใหบรการเปนท�ปรกษาทางกฎหมายหรอท�ปรกษาทางการลานบาทตอปจากบรษท, บรษทยอย, หรอบรษทท�เก�ยวของ
เปนกรรมการท�ไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะท�เปนบดา และบตร รวมท Cงคสมรสของบตรกบผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญ, ผ มอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอช�อเปนผบรหารหรอผ ม
เปนกรรมการท�ไมไดรบการแตงต Cงข Cนเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทถอหนซ�งเปนผ เก�ยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท
เปนกรรมการท�สามารถปฏบตหนาท�และแสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทโดยอสระ โดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตส
ท Cงน C กรรมการตรวจสอบซ�งพนจากตาแหนงตามวาระอาจไดรบการแตงต Cงตอไปไดอกวาระหน�งตามท�คณะกรรมการบรษทหรอ
กรรมการตองไมกระทาการใดๆ ท�มลกษณะเขาไปบรหารหรอจดการในกจการอ�นอนจะกอใหเกดการบ�นทอนของบรษทหรอเอ Cอประโยชนใหบคคลหรอนตบคคลใดไมวาจะทาเพ�อประโยชนของตนเองหรอผ อ�น
คณะกรรมการประกอบดวย กรรมการท�มคณสมบตหลากหลาย ท Cงในดานทกษะ ประสบการณ เพศ และ ความสามารถทาน ท�มประสบการณในธรกจของบรษท
คณะกรรมการบรษทหรอท�ประชมผ ถอหนสามญประจาปของบรษทเปนผ มอานาจแตงต Cงคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแตงต Cงหรอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและ
ป โดยมคณสมบตและแนวทางการคดเลอกคณะกรรมการตรวจสอบ ดงน C
ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบ 2 ทานท�มความรหรอมประสบการณดานบญชและการเงนท�เพยงพอเพ�อทาหนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงนได
นกรรมการอสระท Cงหมด หรอท�ปรกษาท�ไดรบเงนเดอนประจาจาก
งหรอทางออมท Cงในดานการเงนหรอการบรหารงาน ตลอดจนบรษทท�เก�ยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษทในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใช
ใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผ ท�มความสมพนธทางนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป
บรษทยอย หรอบรษทท�เก�ยวของ โดยใหนบรวมหนท�
บรษทยอย หรอบรษทท�เก�ยวของ และไมเปนผ ถอหนรายใหญ กรรมการพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2
ารเปนท�ปรกษาทางกฎหมายหรอท�ปรกษาทางการ
เปนกรรมการท�ไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะท�เปนบดา – มารดา, คสมรส, พ�นอง ผ มอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอช�อเปนผบรหารหรอผ ม
เปนกรรมการท�ไมไดรบการแตงต Cงข Cนเปนตวแทนเพ�อรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษท, ผ ถอหนรายใหญ หรอผ
ฏบตงานตามหนาท�ท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทโดยอสระ โดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมท Cงผ ท�เก�ยวของหรอญาตสนทของ
ดอกวาระหน�งตามท�คณะกรรมการบรษทหรอ
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการ
1) คณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาแตงต Cงคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน2) คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ประกอบดวย
กรรมการอสระท Cงคณะ 3) ประธานกรรมการบรษท ตองไมเปนกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ท Cงน C เพ�อใหการทาหนาท�
ของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเกดการตรวจสอบและมการถวงดล4) คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
ใหดารงตาแหนง ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
องคประกอบและการแตงต $ง
1) คณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาแตงต Cงคณะกรรมการกากบดแลก2) คณะกรรมการกากบดแลกจการ ประกอบดวย กรรมการบรษทและผบรหารระดบสง จานวนอยางนอย
ความรท�เปนประโยชนตอการกากบดแลกจการท�ดของบรษท3) คณะกรรมการกากบดแลกจการ เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการกากบดแลกจการ
กรรมการกากบดแลกจการ
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการบรหาร
คณะกรรมการบรหารของบรษทคาตอบแทน โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะเปนผประสบการณการทางานท�เก�ยวของ รวมท Cงมคณสมบตตามมาตรา คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของเพ�อประโยชนตอการดาเนนงานของ
4. การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม
บรษทมนโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม โดยจะสงกรรมการบรษทเขาไปเปนกรรมการของบรษทยอยหรอบรษทรวม เพ�อรวมกาหนดนโยบายการดาเนนงานใหเปนไปในทศทางเดยวกน และเอ Cอตอการดาเนนธรกจของกลม การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวมน Cน โดยสวนใหญจะมขอตกลงกบผ รวมลงทน ดงน C
1) บรษทยอย : บรษทจะสงกรรมการเขาไปเปนตวแทนมากกวาก�งหน�งของจานวนคณะกรรมการท Cงหมด หากการดาเนนการมผลกระทบตอบรษทอยางมนยสาคญจะตองขออนมตจากท�ประชมกรรมการของบรษทกอน
2) บรษทรวม : บรษทจะกาหนดจานวนกรรมการซ�งเปนบคคลท�บรษทเปนผ กาหนด โดยใชสดสวนการถอหนเปนเกณฑกาหนดจานวนกรรมการท�จะเขาไปควบคมดแล
5. การดแลและปองกนการใชขอมลภายใน
นโยบายปองกนการใชขอมลภายในของบรษท
บรษทมนโยบายหามกรรมการ ผบรหาร สาธารณชน เพ�อประโยชนตอตนเองหรอผ อ�น รวมถงการซ Cอขายหลกทรพยของบรษท โดยมวธปองกนการนาขอมลไปใชประโยชนของผบและบคลากรของบรษท ดงน C
- 97 -
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาแตงต Cงคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ประกอบดวย กรรมการบรษท จานวนอยางนอย
ประธานกรรมการบรษท ตองไมเปนกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ท Cงน C เพ�อใหการทาหนาท�ของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเกดการตรวจสอบและมการถวงดล
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ใหดารงตาแหนง ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการกากบดแลกจการ
คณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาแตงต Cงคณะกรรมการกากบดแลกจการ คณะกรรมการกากบดแลกจการ ประกอบดวย กรรมการบรษทและผบรหารระดบสง จานวนอยางนอย
ความรท�เปนประโยชนตอการกากบดแลกจการท�ดของบรษท คณะกรรมการกากบดแลกจการ เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการกากบดแลกจการ 1
องคประกอบและการแตงต $งคณะกรรมการบรหารและคณะผบรหาร
คณะกรรมการบรหารของบรษท จะคดเลอกตามหลกเกณฑและวธการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะเปนผพจารณาคดสรรบคคลผ มคณวฒ ความร ความสามารถ และประสบการณการทางานท�เก�ยวของ รวมท Cงมคณสมบตตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของเพ�อประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทใหมประสทธภาพ
การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม
บรษทมนโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม โดยจะสงกรรมการบรษทเขาไปเปนกรรมการของบรษทยอยหรอบรษทรวม เพ�อรวมกาหนดนโยบายการดาเนนงานใหเปนไปในทศทางเดยวกน และเอ Cอตอการดาเนนธรกจของกลม การกากบดแลการดาเนนงานของ
มน Cน โดยสวนใหญจะมขอตกลงกบผ รวมลงทน ดงน C บรษทจะสงกรรมการเขาไปเปนตวแทนมากกวาก�งหน�งของจานวนคณะกรรมการท Cงหมด หากการดาเนนการม
ผลกระทบตอบรษทอยางมนยสาคญจะตองขออนมตจากท�ประชมกรรมการของบรษทกอน จะกาหนดจานวนกรรมการซ�งเปนบคคลท�บรษทเปนผ กาหนด โดยใชสดสวนการถอหนเปนเกณฑ
กาหนดจานวนกรรมการท�จะเขาไปควบคมดแล
การดแลและปองกนการใชขอมลภายใน
นโยบายปองกนการใชขอมลภายในของบรษท
บรษทมนโยบายหามกรรมการ ผบรหาร และบคลากรของบรษทใชขอมลภายในท�มสาระสาคญของบรษท ซ�งไมไดเปดเผยตอสาธารณชน เพ�อประโยชนตอตนเองหรอผ อ�น รวมถงการซ Cอขายหลกทรพยของบรษท โดยมวธปองกนการนาขอมลไปใชประโยชนของผบ
กรรมการบรษท จานวนอยางนอย 3 ทาน และตองเปน
ประธานกรรมการบรษท ตองไมเปนกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ท Cงน C เพ�อใหการทาหนาท�
คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 1 ทาน
คณะกรรมการกากบดแลกจการ ประกอบดวย กรรมการบรษทและผบรหารระดบสง จานวนอยางนอย 3 ทาน ซ�งม
1 ทาน ใหดารงตาแหนง ประธาน
ตามหลกเกณฑและวธการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดพจารณาคดสรรบคคลผ มคณวฒ ความร ความสามารถ และ
แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และตามประกาศบรษทใหมประสทธภาพ
บรษทมนโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม โดยจะสงกรรมการบรษทเขาไปเปนกรรมการของบรษทยอยหรอบรษทรวม เพ�อรวมกาหนดนโยบายการดาเนนงานใหเปนไปในทศทางเดยวกน และเอ Cอตอการดาเนนธรกจของกลม การกากบดแลการดาเนนงานของ
บรษทจะสงกรรมการเขาไปเปนตวแทนมากกวาก�งหน�งของจานวนคณะกรรมการท Cงหมด หากการดาเนนการม
จะกาหนดจานวนกรรมการซ�งเปนบคคลท�บรษทเปนผ กาหนด โดยใชสดสวนการถอหนเปนเกณฑ
และบคลากรของบรษทใชขอมลภายในท�มสาระสาคญของบรษท ซ�งไมไดเปดเผยตอสาธารณชน เพ�อประโยชนตอตนเองหรอผ อ�น รวมถงการซ Cอขายหลกทรพยของบรษท โดยมวธปองกนการนาขอมลไปใชประโยชนของผบรหาร
1) บรษทจะใหความรแกกรรมการและผบรหารเพ�อใหรบทราบถงหนาท�ในการรายงานการถอครองหลกทรพยของตน ค
และบตรท�ยงไมบรรลนตภาวะในบรษทตามมาตรา สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท�กาหนดโทษตามมาตรา 275 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ
2) บรษทกาหนดใหกรรมการและผบรหารรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พวนเดยวกบท�สงรายงานตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
3) บรษทกาหนดไมใหกรรมการ ผบรหาร หรอผปฏบตของบรษทท�ไดรบคคลท�ไมมหนาท�เก�ยวของ และควรละเวนการซ Cอขายหนของบรษทในชวงเวลา ของบรษท รวมถงเผยแพรขอมลท�เปนสาระสาคญอ�นๆ สสาธารณชน
ท Cงน C ตลอดป 2559 ท�ผานมาน Cน เวบไซต และ E-mail กลางของบรษท เพ�อแจงลวงหนาเปนระยะเวลา ไตรมาส
4) กาหนดเวลาในการประกาศผลการดาเนนงานและขอมลขาวสารท�เปนสาระสาคญ ซ�งมผลตอการเปล�ยนแปลงราคาของหลกทรพยและมผลกระทบตองบการเงนของบรษทภายใน บรษทไดเปดเผยขอมลผลการดาเนนงานและขอมลขาวสารตางๆ เปนไปตามระยะเวลาท�กาหนด
นอกจากน C บรษทไดกาหนดมาตรการลงโทษสาหรบผแสวงหาผลประโยชนจากการนาขอมลภายในไปใชหรอนาไปเปดเผย ทาใหบรษทไดรบความเส�อมเสยหรอเสยหาย และบรษทจะประสานงานกบหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของเพ�อดาเนนการตามกฎหมายตอไป
6. คาตอบแทนของผสอบบญช
คาตอบแทนจากการสอบบญช (audit fee)
กรนทร ออดท จากด โดยมรายละเอยดดงตอไปน C
รายการ
1. คาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย
งบการเงนรวม
บรษท ธนาสร กรป จากด (มหาชน)
บรษท ธนาสร พรอพเพอรต C ดเวลลอปเมนท จากด
รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย
บรษท ธนาสร แมเนจเมนทแอนดคอนซลลต Cง จากด
รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย
รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย
2. คาบรการอ�นๆ (Non-Audit Fee)
หมายเหต : อตราคาบรการดงกลาวยงไมรวมภาษมลคาเพ'ม
- 98 -
รรมการและผบรหารเพ�อใหรบทราบถงหนาท�ในการรายงานการถอครองหลกทรพยของตน คและบตรท�ยงไมบรรลนตภาวะในบรษทตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท� สจ.14/2540 เร�อง การจดทาและเปดเผยรายงานการถอหลกทรพย และบท
แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 บรษทกาหนดใหกรรมการและผบรหารรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพย
แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และจดสงสาเนารายงานน Cใหแกบรษทในวนเดยวกบท�สงรายงานตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย
บรษทกาหนดไมใหกรรมการ ผบรหาร หรอผปฏบตของบรษทท�ไดรบทราบขอมลภายในเปดเผยขอมลตอบคคลภายนอก หรอ บคคลท�ไมมหนาท�เก�ยวของ และควรละเวนการซ Cอขายหนของบรษทในชวงเวลา 1 เดอนกอนท�บรษทจะเผยแพรงบการเงนหรอเผยแพรสถานะของบรษท รวมถงเผยแพรขอมลท�เปนสาระสาคญอ�นๆ สสาธารณชน
ท�ผานมาน Cน บรษทไดเผยแพรขอมลดงกลาวใหกรรมการ, ผบรหาร และพนกงานทกทานรบทราบ ผานทางกลางของบรษท เพ�อแจงลวงหนาเปนระยะเวลา 1 เดอนกอนบรษทเผยแพรงบการเงนออกสบคคลภายนอก
กาหนดเวลาในการประกาศผลการดาเนนงานและขอมลขาวสารท�เปนสาระสาคญ ซ�งมผลตอการเปล�ยนแปลงราคาของหลกทรพยและมผลกระทบตองบการเงนของบรษทภายใน 45 วนนบจากวนส Cนไตรมาสและ 60 วนนบจากวนส Cนงวดบญช
านและขอมลขาวสารตางๆ เปนไปตามระยะเวลาท�กาหนด
นอกจากน C บรษทไดกาหนดมาตรการลงโทษสาหรบผแสวงหาผลประโยชนจากการนาขอมลภายในไปใชหรอนาไปเปดเผย ทาใหและบรษทจะประสานงานกบหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของเพ�อดาเนนการตามกฎหมายตอไป
audit fee) บรษทและบรษทยอย จายคาตอบแทนการสอบบญช ประจาป โดยมรายละเอยดดงตอไปน C
ป 2559 ป 2558 ป 2557
คาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย (Audit Fee)
160,000 140,000 124,000
581,000 540,000 521,000
บรษท ธนาสร พรอพเพอรต C ดเวลลอปเมนท จากด 225,000 280,000 235,000
รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย (เดม) 966,000 960,000 880,000
บรษท ธนาสร แมเนจเมนทแอนดคอนซลลต Cง จากด 30,000 30,000 “ไมม การเรยกเกบ-รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย 30,000 30,000
รวมคาสอบบญชของบรษทและบรษทยอย 996,000 990,000 880,000
-ไมม- -ไมม- -ไมม-
อตราคาบรการดงกลาวยงไมรวมภาษมลคาเพ'ม
รรมการและผบรหารเพ�อใหรบทราบถงหนาท�ในการรายงานการถอครองหลกทรพยของตน คสมรส แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และตามประกาศ
เร�อง การจดทาและเปดเผยรายงานการถอหลกทรพย และบท
บรษทกาหนดใหกรรมการและผบรหารรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและจดสงสาเนารายงานน Cใหแกบรษทใน
บทราบขอมลภายในเปดเผยขอมลตอบคคลภายนอก หรอ เดอนกอนท�บรษทจะเผยแพรงบการเงนหรอเผยแพรสถานะ
ผบรหาร และพนกงานทกทานรบทราบ ผานทางเดอนกอนบรษทเผยแพรงบการเงนออกสบคคลภายนอก ในทกๆ
กาหนดเวลาในการประกาศผลการดาเนนงานและขอมลขาวสารท�เปนสาระสาคญ ซ�งมผลตอการเปล�ยนแปลงราคาของวนนบจากวนส Cนงวดบญช โดยในปท�ผานมา
นอกจากน C บรษทไดกาหนดมาตรการลงโทษสาหรบผแสวงหาผลประโยชนจากการนาขอมลภายในไปใชหรอนาไปเปดเผย ทาใหและบรษทจะประสานงานกบหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของเพ�อดาเนนการตามกฎหมายตอไป
จายคาตอบแทนการสอบบญช ประจาป 2559 ใหแก บรษท
หนวย : บาท
ป 2556 ป 2555
000 124,000 124,000
000 486,000 486,000
000 235,000 235,000
000 845,000 845,000
- -ยงไมไดจดต Cงบรษท-
000 845,000 845,000
-ไมม- -ไมม-
7. การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการท�ดในเร�องอ�นๆ
โครงการสารวจและพฒนาบรษทจดทะเบยนดานการกากบดแลกจการท�ด ประจาป
บรษทไดเขารวมโครงการสารวจและพฒนาบรษทจดทะเบยนดานการกากบดแลกจการท�ด ประจาป แหงประเทศไทย โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย เพ�อยกระดบการปฏบตของการกากบดแลกจการใหเปนรปธรรมย�งข Cน การดาเนนธรกจตามแนวปฏบตท�ดของหลกการกากบดแลกจการของบรษทสงผลใหหนวยงานตางๆ ท�เก�ยวของดานการกากบดแลกจการ ดงน C
1. การประเมนคณภาพการประชมสามญผถอหน
ไดรบคะแนน 95.5 อยในชวงคะแนน 90ถอวาเปนสวนหน�งของการกากบดแลกจการท�ด
2. การประเมนการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทย
สาหรบผลการประเมน CGR ในป 255“ ดมาก (4 ดาว)“ (Very Good CG Scoring) เปรยบเทยบกบคะแนนเฉล�ยของบรษทท�ทาการสารวจท Cงหมด การสารวจท Cงหมด
3. การประกาศ Top Quartile ของบรษทจดทะเบยนในแตละกลมตามมลคาทางการตลาด
สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ทะเบยนท�มมลคาทางการตลาด (Market Cap.)
- 99 -
การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการท�ดในเร�องอ�นๆ
โครงการสารวจและพฒนาบรษทจดทะเบยนดานการกากบดแลกจการท�ด ประจาป 2559
บรษทไดเขารวมโครงการสารวจและพฒนาบรษทจดทะเบยนดานการกากบดแลกจการท�ด ประจาป 255แหงประเทศไทย โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย เพ�อยกระดบการปฏบตของการกากบดแลกจการใหเปนรปธรรมย�งข Cน
มแนวปฏบตท�ดของหลกการกากบดแลกจการของบรษทสงผลให ในป 2559 บรษทไดรบผลคะแนนจากการประเมนของหนวยงานตางๆ ท�เก�ยวของดานการกากบดแลกจการ ดงน C
การประเมนคณภาพการประชมสามญผถอหน (AGM Checklist) : จดข Cนโดย สมาคมสงเสรมผลงทนไทย90-99 คะแนน จากคะแนนเตม 100 คะแนน จดอยในเกณฑ “ดเย�ยม
ถอวาเปนสวนหน�งของการกากบดแลกจการท�ด
การประเมนการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยนไทย (CGR) : จดข Cนโดย สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย 2559 บรษทไดรบการประเมนผลใหเปน 1 ใน 195 บรษทจดทะเบยนท�ไดรบคะแนนอยในระดบ
Very Good CG Scoring) จากรายงานการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน ประจาป เปรยบเทยบกบคะแนนเฉล�ยของบรษทท�ทาการสารวจท Cงหมด 601 บรษท คะแนนเฉล�ยของบรษทสงกวาคะแนนเฉล�ยของบรษทท�ทา
ของบรษทจดทะเบยนในแตละกลมตามมลคาทางการตลาด (Market Cap.)
IOD) โดยในป 2559 บรษทไดรบการประเมนผลใหเปน 1 ใน Market Cap.) ต�ากวา 1,000 ลานบาท จากจานวนท Cงส Cน 86 บรษท
2559 ซ�งจดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย เพ�อยกระดบการปฏบตของการกากบดแลกจการใหเปนรปธรรมย�งข Cน จาก
บรษทไดรบผลคะแนนจากการประเมนของ
จดข Cนโดย สมาคมสงเสรมผลงทนไทย โดยในป 2559 บรษทดเย�ยม” ซ�งการประเมนดงกลาว
เสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) บรษทจดทะเบยนท�ไดรบคะแนนอยในระดบ
จากรายงานการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน ประจาป 2559 และเม�อบรษท คะแนนเฉล�ยของบรษทสงกวาคะแนนเฉล�ยของบรษทท�ทา
Market Cap.) : จดข Cนโดย สมาคมใน 22 บรษท ของกลมบรษทจด