חוק תזכיר

המוצע: החוק שם א. ציבורית(, מוגבלת בשותפות תאגידי )מס' ...()ממשל השותפויות פקודת לתיקון חוק הצעת

2012–התשע"ג

בו: והצורך המוצע החוק עיקרי ב.

לניירות הבורסה באמצעות מהציבור ההון גיוס בהיקף משמעותי גידול ניכר האחרונות בשנים שותפויות – )להלן וגז נפט חיפושי בתחום העוסקות שותפויות ידי הבורסה( על – )להלן ערך

העוסקים תאגידים גייסו2011 ערך, בשנת ניירות רשות בידי שפורסמו נתונים פי נסחרות(. עלמיליארד1.1כ- והגז הנפט בתחום מסך9%כ- ש"ח, המהווים והמירים. במניות ההון גיוסי

מהווה והוא משמעותי באופן גדל הנפט בענף תאגידים של ערך בניירות המסחר כמו-כן, מחזור 1בבורסה. וההמירים המניות כלל של המסחר ממחזור30%כ- כיום

חברות. לעומת של במסגרת פועלים הבורסה באמצעות מהציבור הון המגייסים הגורמים רובמרבית הבורסה, באמצעות הון שגייסו והגז הנפט חיפושי בתחום הפועלים התאגידים זאת,

תשל"ה- ]נוסח השותפויות פקודת לפי מוגבלות כשותפויות מאוגדים )להלן1975חדש[, – כי ושיווקם, אם סרטים הפקת הוא שותפויות ידי על מהציבור הון גויס בו נוסף הפקודה(. תחום

זניח. בתחום מדובר

תקנון הוראות מכוח הנסחרות השותפויות על החלים התאגידי הממשל כללי הפקודה, לעניינו מספקת הגנה מספקים מעודכנים, ואינם חסרים, לא הנאמנות, הינם והסכמי הבורסה

המשקיעים. ציבור של

יצירת התאגידי, שעניינם הממשל לעקרונות רבה חשיבות נודעת ובעולם בארץ ההון בשוק המגייסים בתאגידים מדובר כאשר תאגידים, ובעיקר של ניהולם אופן על ופיקוח בקרה מנגנוני

)להלן1999החברות, התשנ"ט- מהציבור. חוק הון מפורטים הסדרים החברות( כולל חוק – לאחרונה התאגידי הממשל לגבי ועדכניים )חוק מקיף בתיקון החברות חוק תוקן בחברות. התאגידי הממשל מנגנוני את לשפר , שמטרתו2(2011(, התשע"א-16מס' )תיקון החברות זה בתחום הנהוגים ולעקרונות בישראל הקיים השליטה למבנה לב בשים ציבוריות בחברות

פרטיות חברות על החלים התאגידי הממשל מנגנוני הורחבו לחוק נוסף מקיף בעולם. בתיקון.3(2011(, התשע"א-17מס' )תיקון החברות )חוק חוב איגרות לציבור שהציעו

הממשל מנגנוני את ולעדכן להרחיב נועדה והיא אלה לתיקונים נוסף נדבך הינה החוק הצעתערך. ניירות ברשות הכלכלית המחלקה נתוני 1.390התשע"א, עמ' ס"ח 2.1108התשע"א, עמ' ס"ח 3

מוגבלות שותפויות – )להלן השתתפות יחידות לציבור שהציעו מוגבלות בשותפויות התאגידי התאמה ההשתתפות. זאת, תוך יחידות בעלי ציבור של עניינם על ראויה הגנה ציבוריות( ולהבטיח

החברות, בהתאמות חוק לפי ציבוריות חברות על החלים התאגידי הממשל לכללי שניתן ככלמחברה. להבדיל שותפות באמצעות התאגדות של הייחודיים המאפיינים בשל הנדרשות

וככזו כשותפות מאוגדת ציבורית מוגבלת שותפות ו' פרק הוראות עליה חלות מוגבלת, בלבד, הכללי השותף בידי נתון המוגבלת השותפות עסקי ניהול לפקודה63 סעיף לפקודה. לפי

מוגבלת בשותפות הכללי השותף כי בניהול. נהוג חלק לקחת רשאים אינם המוגבלים והשותפים השותפות של האורגן איפוא הכללי, היא השותף חברת זו, המכונה חברה. חברה הוא ציבורית

עסקיה. לניהול הקשור בכל

השותפות ענייני בניהול הכללי השותף של ששליטתו לכך מביא הכללי השותף של זה מעמדודיני שהשקיע ההון בשיעור מותנית אינה בנוסף, לשותפים מאפשרים אינם השותפויות בה.

ענייני בניהול הכללי השותף של הכללי. לפיכך, שליטתו השותף של להחלפתו להביא המוגבלים מוגבלת המוגבל, בשותפות (. השותףentrenched) מבוצרת שליטה הינה המוגבלת השותפות

המוגבלת, השותפות בהון המוגבל, משקיע השותף בזכויות ההשתתפות יחידות בעלי – ציבורית כן, קיימת, אם המוגבלת בניהולה. בשותפות מעורב להיות עליו אוסרות הפקודה הוראות אך

לפי השליטה, הנתונה המוגבל, לבין השותף בידי בעיקרו ההון, המושקע בין מובנית הפרדה (agency problem) נציג בעיית יוצרת זו מבוצר. הפרדה באופן הכללי השותף בידי הפקודה

הכללי השותף המוגבלת, לבין בשותפות הוניות זכויות שלהם המוגבלים השותפים בין חריפה נוכח מוגבלת בשותפות במיוחד חריפה הנציג התאגיד. בעיית בפעילות מבוצרת שליטה השולט לשליטה שוק להתקיים יכול להחליפו, לא אפשרות הכללי. באין השותף של שליטתו ביצור

תאגידי ממשל המשרה. כללי נושאי של פעילותם על בבקרה לסייע שיכול מוגבלות בשותפויות לקידום לפעול הכללי מהשותף ולמנוע אלה כשלים עם להתמודד נועדו ואפקטיביים יעיליםהמוגבלים. השותפים של ועניינם השותפות של ענייניה חשבון על ענייניו

של והעדרו עדכניים תאגידים ממשל כללי של הכללי, העדרם השותף של השליטה ביצור בשל הגז חיפושי בתחום הון גיוס המשך לאפשר ראוי האם השאלה ואפקטיבי, עלתה יעיל שליטה שוק

באמצעות רק הון גיוס לאפשר יש שמא מוגבלת, או שותפות באמצעות סרטים והפקת והנפט חברה תירשם לא כי הקובע ערך ניירות לחוק ב46 חוב. סעיף אגרות חברת או ציבורית חברה

בין התאמה זו, המחייבת אחד. הוראה מניות סוג יהיה החברה בהון כן אם אלא בבורסה למסחר למעשה שותפות, שבה על חלה חברה, ואינה על רק הניהול, חלה זכויות לבין ההוניות הזכויות

הניהול. לזכויות ההוניות הזכויות בין הפרדה יש

- מורכבותם בישראל סרטים והפקת והנפט הגז חיפושי ענפי של הייחודיים מאפייניהם נוכח גם אלו, כמו בתחומים בהשקעה הכרוכות המשמעותיות והעלויות הארוך הזמן הרבה, משך

מוצע בענפים ופיתוח יזמות, השקעה בעידוד הלאומי האינטרס בשלב אלה, זה, להמשיך,

השליטה ביצור אף מוגבלת, על שותפות של בדרך הון גיוס לאפשר הקיימת, דהיינו במתכונת להבטיח מנת בפקודה, על התאגידי הממשל כללי התאמת עם בשילוב זאת בכך. אולם הכרוךהמשקיעים. לציבור ראויה הגנה

השותפויות, בפקודת מוסדרים נסחרות שותפויות על החלים התאגידי הממשל כאמור, כללי המוגבל השותף לפקודה, זכויות שותפות. בהתאם כל של הנאמנות ובהסכם הבורסה בתקנון

סעיף לפקודה63 מצומצמות. בפנקסי עת בכל לעיין רשאי המוגבל השותף כי קובע )א( מסדירה אינה השותפים. הפקודה עם זה בענין ולהתייעץ וסיכוייה מצבה את השותפות, לבחון

המוגבל השותף של מעמדו עמדתם, מהו את להביע המוגבלים השותפים זכאים נושאים באילו בחברה מניות לבעלי המוקנות אחרות עניינים, וזכויות בניגוד מצוי הכללי השותף שבו במקום

הבקרה השקעתם. מכאן, שיכולת על ואפקטיבי יעיל באופן לפקח שיוכלו מנת ציבורית, עלביותר. הפקודה, מוגבלת להוראות הכללי, בהתאם השותף על המוגבל השותף של והפיקוח

מעבר ודרישות הוראות קובע הבורסה לתקנון י"ז פרק בפקודת המנויות לאלו נוספות, של לציבור הנפקה באמצעות מהציבור הון המגייסת מוגבלת שותפות על השותפויות, החלות

חשבון. רואה או דין עורך שהוא מפקח של מינוי מחייב בבורסה. התקנון המוגבל השותף זכויות את הכללי, המנהל שהשותף ולהבטיח השותפות עסקי של התקין ניהולם על לפקח הוא תפקידו

הזכויות מעוגנות שבו הנאמנות והסכם השותפות תקנות דרישות אחר השותפות, ממלא עסקי של זכויותיהם את להבטיח מנת כן, על מתמנה, אם השתתפות. המפקח ליחידת הצמודות

ההשתתפות. יחידות מחזיקי

יכולתו עם ידי על ממונה הוא מוגבלת, שכן הינה ראויה בקרה לנהל המפקח של זאת, ביטחון כללי. לפיכך, אין בשותף המפקח של אי-תלות מחייב אינו הבורסה הכללי, ותקנון השותף

תלויים ובלתי עצמאיים הינם הכללי השותף של פעילותו על המפקח שעורך והבקרה הפיקוח כי כשירות בתנאי לעמוד נדרש אינו כן, המפקח סף". כמו "שומר או מבקר מגורם הנדרשת במידה

מענה מהווה הבורסה, אינו תקנון להוראות בהתאם מפקח פיננסית. מכאן, שמינוי או מקצועיתנסחרת. מוגבלת בשותפות הנציג לבעיית מספיק

ענייני על ולפיקוח לבקרה היחידות בעלי הבורסה, זכויות תקנון ולהוראות לפקודה בנוסף הנאמן, המחזיק בין נחתם נאמנות הנאמנות. הסכם בהסכם בעיקר כיום מעוגנות השותפות

המפקח. המפקח, לבין של פיקוחו ותחת היחידות בעלי לטובת בנאמנות ההשתתפות ביחידותזכות ליחידות הצמודות הזכויות מהן קובע ההסכם וביניהן: והצבעה השתתפות ההשתתפות,

הנלוות הזכויות לשינוי היחידות, התנאים לבעלי רווחים לחלוקת היחידות, הכללים בעלי באסיפותוהוראות יחידות נוספות, להעברת יחידות הנאמנות, להנפקת הסכם ולשינוי ליחידות ולמיזוגן,

התאגידי הממשל באלו. כאמור, כללי וכיוצא היחידות בעלי זכאים להן והודעות דוחות לגבי הכללי השותף ידי על המתמנים למפקח הנאמן בין בהסכמה מקורם הנאמנות בהסכם המעוגנים

כמעט אין היחידות למחזיקי הרחב. לכן לציבור המוגבל בשותף ההשתתפות יחידות הנפקת לפני

היחידות, האדישות בעלי בין התיאום בעיית מצטרפים ההסכם. לכך תנאי על להשפיע יכולת מוגבלת בשותפות שולי כלכלי אינטרס מחזיק מהם אחד שכל רבים משקיעים של הרציונאלית

וא-סימטריה לכן יחידות למחזיקי הכללי השותף בין במידע ציבורית, הסכם גם ההשתתפות. חקיקה. באמצעות נסחרות בשותפויות תאגידי ממשל כללי להסדרת מספיק אינו הנאמנות

המגבירים חוק בהצעת המוצעים השינויים לאור הממשל כללי את משמעותי באופן זו, רשות עם החקיקה, יחד הליכי בהמשך הציבורית, תיבחן המוגבלת השותפות על החלים התאגידי

הציבורית, והצורך המוגבלת בשותפות המפקח ומוסד הנאמן מוסד של ערך, נחיצותם ניירות הצורך יבחן כן אחרים. כמו גורמים בידי או בידיהם ממלאים שהם התפקידים מילוי בהמשךזה. לעניין מעבר הוראות בקביעת

,6.9.2012ב- ערך ניירות רשות יו"ר שהקים ועדה פועלת אלה בימים כי נציין בנוסף המחקר בתחום הפועלות ציבוריות בחברות ההשקעות לקידום חלופות לבחון שתפקידה

שותפות של במסגרת תיעשה זו פעילות כי האפשרות השאר, את בוחנת, בין והפיתוח. הוועדה זה, ייבחנו חוק של חקיקתו הליכי יושלמו בטרם המלצותיה הוועדה תגבש נסחרת. אם מוגבלת התאגידי הממשל בכללי ההמלצות, לרבות פי על נדרשות התאמות החקיקה הליכי בהמשך

זו. חוק בהצעת המוצעים

הציבור. המטרה מן הערות לקבל מנת על ממושכת הכנה עבודת בתום מופץ זה חוק תזכיר את לקדם האם שתחליט היא אשר החדשה הממשלה בפני יותר מגובשת תשתית להכין היא

החוק. טיוטת

המוצע לחוק הסבר ג. דברי

א': הגדרות סימן

א65 סעיף

בשונה–השפעה" "אמצעי להגדרה חוק לפי בחברה, הכוללים שליטה אמצעי מהגדרת הפקודה שלפי דירקטור, הרי למנות הזכות ואת הכללית באסיפה להצביע הזכות את החברות

זכויות ומלוא השותפות ענייני את לנהל זכאים אינם ציבורית בשותפות ההשתתפות יחידות בעלי השפעה" באופן "אמצעי להגדיר הכללי. לכן, מוצע השותף בחברת מרוכזות והשליטה הניהול

כולל השפעה אמצעי כי לקבוע החברות. מוצע בחוק שליטה אמצעי של מההגדרה יותר רחב חברת את למנות הזכות ההשתתפות; את יחידות מחזיקי של הכללית באסיפה ההצבעה זכות את

את השותף את מנהלה את או הכללי השותף בחברת הדירקטורים הכללי, הזכות הכללי; המוגבלת השותפות נכסי ליתרת הזכות ואת הציבורית המוגבלת השותפות ברווחי להשתתף של הכללית באסיפה בהצבעה להשתתף חובותיו. הזכות סילוק לאחר חיסולו בעת הציבורית

יחידות לבעלי מקנות אינן לעיל המתוארות הזכויות יתר גם ההשתתפות, כמו יחידות מחזיקי

מקנה, כשלעצמה, שליטה אינה ההצבעה זכויות ברוב החזקה גם שכן שליטה אמצעי השתתפותבלבד. השפעה אמצעי אלא הציבורית המוגבלת בשותפות

מוצע–שליטה" "אמצעי להגדרת בדומה הכללי השותף בחברת שליטה אמצעי להגדיר הכללי. השותף חברת את למנות הזכות את גם יכללו אלה כי החברות, ולהבהיר בחוק להגדרה

מחזיקי של מיוחדת השתתפות", "אסיפה יחידות מחזיקי של כללית "אסיפה להגדרות מהי להגדיר מוצע -השתתפות" יחידות מחזיקי של שנתית השתתפות" ו"אסיפה יחידות להגדרות השתתפות, בדומה יחידות מחזיקי של שנתית ואסיפה מיוחדת כללית, אסיפה אסיפהמניות. בעלי של כללית אסיפה לגבי החברות בחוק

החברות, שהינה: בחוק בורסה הגדרת את לאמץ מוצע–"בורסה" להגדרהבוסבור"" - בורסה סהרה" מי מידי אישור שקיבלה לישראל מחוץ בישראל,

וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוקבש במדינה דין פי על לתיתו שרשאי ה היא פועלת "1994בנאמנות, התשנ"ד-השקעות משותפות

המוצע1ו' פרק הוראות את יחיל זו הגדרה אימוץ ציבורית מוגבלת שותפות על בפקודה כלל אם למסחר, וגם רשומות ההשתתפות יחידות שבו למקום זיקה בישראל, ללא שהתאגדה

באשר ציבורית חברה על החלות החברות חוק להוראות בישראל. זאת, בדומה נסחרות אינן כי נהוג הבינלאומי המשפט שבכללי למסחר, ומאחר מניותיה של הרישום למקום קשר היא, ללא

התאגדותו. מקום לפי תאגיד על חלים חברות חוקי

"חבר להגדרות דירקטור לרישומים", חברה בורסה", חברה "החזקה", ציבורית", "דירקטור חשבונאית מומחיות בעל דירקטור כשירות בעל ופיננסית", מקצועית",

מחוק אלה הגדרות לאמץ מוצע–מדווח" חריגה", ו"תאגיד אישי", "עסקה חיצוני", "ענייןהחברות.

מוצע–השפעה" "בעל להגדרה שליטה" "בעל להגדרת השפעה, בדומה בעל להגדיר החברות. לחוק268 בסעיף

על הכללי לשותף המשולמים כתשלומים יוזמה דמי להגדיר מוצע–יוזמה" "דמי להגדרה נועדה זו מרווחיה. הגדרה או השותפות מהכנסות הציבורית, הנגזרים המוגבלת השותפות ידי

מז)ג(65 בסעיף הקבועה שנים שלוש מדי לאישור מהחובה אלה תשלומים של החרגה לאפשר מחלק יהנה הכללי השותף כי מראש לקבוע מקובל נסחרות שבשותפויות משום המוצע. זאת

השותפות, בשל בהון השתתפותו למידת קשר ההכנסות, ללא או הרווחים של מראש קבועהכללי. כשותף ותרומתו מעמדו

- מוצעהוצאות" החזר" להגדרה המוגבלת השותפות בין כעסקה הוצאות החזר להגדיר ניהול לשם שהוציא הוצאות הכללי לשותף השותפות תחזיר פיה הכללי, על לשותף הציבורית

אישי ענין אין קרובו או השליטה לקרובו, ולבעל או השליטה לבעל שולמו שלא השותפות, ובלבד שיהיה ההוצאות, מבלי החזר של מראש קביעה לאפשר מנת על נועדה זו הגדרה בעסקה. גם

שנים. שלוש מדי ההתקשרות את מחדש לאשר צורך

מוצע–השתתפות" "יחידת להגדרת "מניה" להגדרת בדומה השתתפות יחידת להגדיר בשותפות זכויות של אגד להיות ממניה, יכולה השתתפות, בשונה זאת, יחידת החברות. עם בחוק

יהיו ההשתתפות יחידת שמחזיקי יכול המוגבל, ולכן בשותף זכויות של אגד עצמה, או המוגבלתבשותפות. במישרין ולא בלבד המוגבל בשותף לזכויות זכאים

בשותפות. השותפים מספר על בפקודה בעבר קיימת שהיתה מגבלה בשל נוצר זה מצבלפקודה4 בתיקון המגבלה ביטול לאחר אולם יחידות של קיומן המשך את לבחון מקום יש

ולא בשותף השתתפות בהמשך בשותפות המוגבל, לבחון בכוונתנו החקיקה הליכי עצמה. ולקבוע בשותפות יהיו ההשתתפות יחידות כי לחייב אפשרות הנדרשים מעבר הסדרי עצמה,

המוגבל. בשותף הן שהונפקו ההשתתפות יחידות בהן לשותפויות

מוצע–השתתפות" יחידת "מחזיק להגדרת בשותפות השתתפות יחידת מחזיק להגדיר החברות. מחזיק ( לחוק2( ו-)1)177 בסעיף מניה בעל של להגדרה בדומה ציבורית מוגבלת

חבר אצל רשומה שלזכותו מי או ההשתתפות יחידות במרשם שרשום מי ייחשב השתתפות יחידת הרשומות ההשתתפות יחידות בין נכללת השתתפות יחידת ואותה השתתפות יחידת בורסה

לרישומים. חברה שם על ההשתתפות יחידות מחזיקי במרשם

בתיקון–הכללי" השותף "חברת להגדרת בשותפות הכללי השותף כי לקבוע מוצע זה להלן(. המוצע ב65 )סעיף החברות בחוק חברה, כהגדרתה יהיה ציבורית מוגבלת

השותפויות–ציבורית" מוגבלת "שותפות להגדרת 1ו' פרק את להחיל מוצע עליהן

החברות, שותפויות ציבורית" בחוק "חברה של להגדרה זה, הינן, בדומה בתיקון המוצע לפקודה למסחר רשומות שלהן המוגבל בשותף השתתפות יחידות או בהן השתתפות שיחידות מוגבלותהציבור. בידי ומוחזקות תשקיף פי על לציבור שהוצעו או בבורסה

שלהן השתתפות שיחידות שותפויות על רק לא המוצע ההסדר להחלת תביא זו הגדרה לציבור, השתתפות יחידות שהציעו כאלה על גם בחו"ל, אלא או בארץ בבורסה למסחר רשומות

בדומה למסחר נרשמו לא אם וגם בחוק ציבוריות חברות הגדרת לגבי לרציונל בבורסה. ופער נציג בעיית ונוצרת הציבור עם ישיר מו"מ לציבור, אין הצעה מתקיימת בו החברות, במצב

כי המחזיקים. יצוין בקבוצת התארגנות בעיית השליטה, וכן בעל מול המחזיקים קבוצת בין מידע 3 )סעיף מוגבלים שותפים של מוגבל לא מספר שמאפשר באופן תוקנה השותפויות פקודת

לפקודה(.

מוצע–"שליטה" להגדרה בעצמה החברות, המפנה "שליטה" בחוק הגדרת את לאמץ מוגבלת בשותפות כללי שותף של תפקיד מילוי כי להבהיר מוצע כן ערך. כמו ניירות לחוק

שליטה. בעקיפין, מהווה או ציבורית, במישרין

בשותפויות כי החברות. יצוין בחוק ההגדרה את לאמץ - מוצעמשרה" "נושא להגדרה בשותף משרה נושאי כלל בדרך הם השונים התפקידים הקיימות, בעלי הציבוריות המוגבלות

אולם למקרה מוגבלת בשותפות משרה נושאי גם בהגדרה לכלול מוצע הכללי. עצמה, וכך נושאי למנות תחליט שהשותפות נושאי על החלות ההוראות לגביהם גם יוחלו משרה,

הכללי. בשותף המשרה

הכללי השותף ב': חברת סימן

ב65 סעיף

בישראל, שהתאגדה חברה יהיה ציבורית מוגבלת בשותפות הכללי השותף כי לקבוע מוצע נועדה זו . דרישהSPC שתהיה המוגבלת, כלומר השותפות עסקי ניהול הוא הבלעדי ועיסוקה הכללי, השותף על יחולו החברות חוק לפי חברה על החלים התאגידי הממשל כללי כי להבטיח

המוגבלת. הגבלת השותפות עסקי בניהול ומשאביו מאמציו כל את ישקיע הכללי השותף וכי לשותפות, בו המשרה ונושאי הכללי השותף שחבים החובות בשל גם נדרשת הנוספים העיסוקית

פעילות בתחומי תעסוק החברה כי ראוי זה בחברה. אין חובתם על המוצע, שגוברים פי עלהמוגבלת. בשותפות כללי כשותף למעמדה נוגעים שאינם

הנוגעים נוספים הסדרים הבורסה בתקנון לקבוע האפשרות מן גורע אינו התיקון כי יובהר

למסחר. השתתפות יחידות לרישום

כללי השותף בחברת המשרה ונושאי ג': האורגנים סימן

ט65 – ג65 סעיפים

זכויותיו את המנפיק מוגבל שותף וכן כללי שותף כוללות הציבוריות המוגבלות השותפויות המקנה המוגבלת השותפות מנפיקה אשר זכויות אגד או השתתפות כיחידות לציבור בשותפות

השותף כשותף בשותפות זכויות המוגבלת השותפות ענייני ניהול על אחראי הכללי מוגבל. של לציבור הצעה באמצעות הציבורית המוגבלת לשותפות הון לגייס ההחלטה ועל הציבורית

נוכח בשותף או המוגבלת בשותפות ההשתתפות יחידות הכללי השותף של מעמדו המוגבל. לגבי לקיים בדומה עליו החלים התאגיד הממשל כללי את להסדיר רבה חשיבות בשותפות, יש

כללים חברות כשירות השותף לדירקטוריון מתייחסים אלה ציבוריות. הרכבו, חבריו, הכללי, המוגבלת. השותפות כלפי וחובותיו סמכויותיו

ציבורית בחברה דירקטורים של מינוים לעניין מיוחדות והגבלות הוראות קובע החברות חוק להחיל לציבור. מוצע מניותיהם את שהציעו חברות של פעילותן אופן על הדרוש הפיקוח בשל בחברת דירקטורים על גם ציבורית בחברה דירקטורים על החלות וההגבלות ההוראות את

דירקטוריון הכללי השותף של המזערי המספר את יקבע הכללי השותף חברת כדלקמן: השאר, בהתחשב, בין ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים ובכפוף פעילותה ומורכבות פעילותה הציבורית, גודלה, היקף המוגבלת השותפות בסוג בהתחשב

החברות. לחוק219 סעיף לפי בתקנון שנקבע הדירקטורים למספר

בינו וההפרדה דירקטוריון ראש יושב למנות החובה את השותף חברת על להחיל מוצע כן כמולחוק95)א( ו-94 סעיפים לפי הכללי המנהל לבין כינוס לגבי ג(; הוראות65 )סעיף החברות

ומינוי65 )סעיף ביקורת וועדת מינוי ד(; חובת65 )סעיף הדירקטוריון ישיבות כללי מנהל ה(; ח(. 65 )סעיף

5 ביום ושלישית שניה בקריאה , שאושר2012(, התשע"ג-20מס' )תיקון החברות חוק)להלן2012 בנובמבר לחוק20מס' תיקון – תנאי יאושרו שבו האופן את החברות(, מסדיר חוב. אגרות חברות שהן פרטיות ובחברות ציבורית בחברה משרה נושאי של והעסקתם כהונתם

של והעסקתם כהונתם תנאי אישור המחייבים, על הללו, בשינויים ההוראות את להחיל מוצע למנות החובה את מסדירים המוצעים ז65ו- ו65 הכללי. סעיפים השותף בחברת המשרה נושאיותפקידיה. תגמול, הרכבה ועדת

תאגידי ממשל הוראות בתקנונה לקבוע רשאית תהיה הכללי השותף חברת כי עוד מוצעכאילו לחוק הראשונה בתוספת המפורטות המומלצות מההוראות חברה היתה החברות,

ציבורית.

יג – י65 סעיפים

חברת בדירקטוריון כי ציבוריות, מוצע מוגבלות שותפויות על והבקרה הפיקוח הגברת לשםהגבוה. חיצוניים, לפי דירקטורים שני או חיצוניים דירקטורים שליש לפחות יכהנו הכללי השותף

באופן תנהג הכללי השותף שחברת הסיכון את מגביר הכללי השותף של השליטה ביצור את מונע השליטה שביצור מכך נובע ההשתתפות. הסיכון יחידות בעלי של באינטרסים הפוגע לאזן נדרש השליטה. לכן בעל של התנהגותו על פיקוח כמנגנון שליטה, הפועל שוק של קיומו

השותף חברת ובין הכללי השותף חברת שאינם ההשתתפות יחידות מחזיקי בין הכוחות יחסי את את לחזק מוצע השליטה. לכן מביצור כתוצאה הנוצר המוגבר הסיכון את להפחית הכללי, וכן

של כוחם את ולהגביר הכללי השותף חברת בדירקטוריון החיצוניים הדירקטורים של היחסי כוחםלהלן. שיפורט במינוים, כפי ההשתתפות יחידות בעלי

מומחיות בעל יהיה החיצוניים מהדירקטורים אחד לפחות כי מוצע ציבורית לחברה בדומה הכללי השותף בחברת כי מוצע גם מקצועית. כך כשירות בעלי הם והיתר ופיננסית חשבונאית

הדירקטוריון. יקבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי דירקטורים יכהנו

בעלי מקרב רוב בידי הכללית באסיפה ימונו החיצוניים הדירקטורים כי קובע יג65 סעיף הוולונטרי להסדר בדומה אליו הקשורים גורמים או הכללי השותף שאינם ההשתתפות יחידותלתוספת7 בפרט הקיים לשותף יהיה לא המוצע להסדר החברות. בהתאם לחוק הראשונה זו למינוים. דרישה הסכמתו תידרש ולא החיצוניים הדירקטורים מינוי הליך על השפעה כל הכללי

השותף של המבוצרת מהשליטה כתוצאה הקיימים הייחודיים לעיל, מהסיכונים נובעת, כאמור הדירקטורים של היחסי כוחם השותפות. הגברת בהון שלו האחזקות בשיעור תלויה שאינה הכללי

ואת העצמאי מעמדם את מחזק המיוחד המינוי ובאופן הכללי השותף בדירקטוריון החיצונייםאפקטיביים. ובקרה פיקוח לנהל יכולתם

והחזר למינוי, גמול הכשירות לעניין החברות חוק הוראות יחולו החיצוניים הדירקטורים על בחוק השישי לחלק השני ה' בפרק סימן הוראות ושאר כהונה הכהונה, הפסקת הוצאות, משך

יחולו המחוייבים. כמו החברות, בשינויים בלתי דירקטורים לעניין החברות בחוק ההוראות כן, תלויים.

יד65 סעיף

והגבלות דרישות הכללי השותף בחברת אחרים משרה ונושאי דירקטורים על להחיל מוצע הן: עליהם שיחולו ציבורית. ההוראות בחברה משרה ונושא דירקטור על החלות לאלו בדומה אם או בפלילים שהורשע מי של כהונה על כך; איסור על והצהרה התפקיד לביצוע כשירות חובת

ציבורית; בחברה כדירקטור לכהן עליו האוסר אכיפה אמצעי המינהלית האכיפה ועדה הטילה

אדם על להטיל המינהלית האכיפה ועדת של החלטה עקב או עבירה ביצוע עקב כהונה פקיעת בית מצא אם כהונה ציבורית; פקיעת חברה בכל כדירקטור לכהן עליו האוסר אכיפה אמצעיתאגיד מחוץ משפט בבית בעבירה הורשע הוא כי משפט לכהן כשיר יהיה לא לישראל;

שמכהן מי וכן כדירקטור להתמנות כשיר שאינו מי חליף כדירקטור יכהן ולא ימונה כדירקטור; לאחליף. כדירקטור או כדירקטור

הכללי, בעל השותף בחברת השליטה הכללי, בעל השותף חברת ד': חובות סימן ובשותפות הכללי השותף בחברת משרה ונושאי הציבורית המוגבלת בשותפות השפעה

המוגבלת

טו65 סעיף

חובת חבה המוגבלת השותפות ענייני את המנהלת הכללי השותף חברת כי להבהיר מוצע בחברת המשרה נושאי לקבוע, כי מוצע כן המוגבלת. כמו השותפות כלפי אמונים וחובת זהירות חברת כלפי והאמונים הזהירות חובות לצד – כפולה ואמונים זהירות חובת חבים הכללי השותף הציבורית, נוכח המוגבלת השותפות כלפי זהירות בחובת גם מכהנים, יחובו הם בה הכללי השותף המשרה נושאי על כי לקבוע מוצע החובות בין היחס בה. לגבי הכללי השותף חברת של מעמדה הכללי. יובהר השותף חברת לטובת קודם הציבורית המוגבלת השותפות טובת את לשקול כאמור

קיים דומה הסדר חלקם או השותפים אחד של טובתם אינה המוגבלת השותפות של טובתה כי החברה וכלפי העמיתים כלפי גמל קופות של מנהלת חברה של והאמונים הזהירות חובות לגבי

.2005גמל(, התשנ"ה- )קופות פיננסיים שירותים על הפיקוח לחוק3 סעיף המנהלת, לפי

טז65 לסעיף

בחברת השליטה ובעל הכללי השותף חברת ציבורית מוגבלת בשותפות כי לקבוע מוצע ברוב המחזיקים של באישורם לאחר, אלא בשותפות זכויותיהם את יעבירו לא הכללי השותףההחלטה. באישור אישי עניין להם שאין הכללית באסיפה ההשתתפות יחידות

הכללי השותף בחברת השליטה בעל ושל הכללי השותף חברת של זכותם על ההגבלה בעלי של האינטרסים על להגן נועדה הציבורית המוגבלת בשותפות זכויותיהם את להעביר

השותפים, בין אחרת הסכמה רשאי, בהעדר הכללי השותף )ד( לפקודה63 סעיף יחידות. לפי המוגבלים. בעלי השותפים של בהסכמתם צורך ללא אחר לאדם בשותפות זכויותיו את להעביר המוגבלת השותפות עסקי על בלעדיות ניהול זכויות ליזם והעניקו כספם את השקיעו היחידות

וניסיון כישורים, ידע שלו. אותם המיוחדים והניסיון הכישורים, הידע על בהתבסס הציבורית, וזאת לזכויות השליטה זכויות בין השוויון העדר למרות לציבור הצעה להתיר ההצדקה בסיס גם הם

בציפיות פגיעה להוות עלולה הכללי השותף החלפת הציבורית. לכן המוגבלת בשותפות ההוניותלפיכך יחידות מחזיקי של ובהסתמכות בעל או כללי שותף החלפת כי מוצע ההשתתפות.

עניין להם שאין ההשתתפות יחידות ברוב המחזיקים אישור טעונה תהיה הכללי בשותף השליטהאישי.

יז65 סעיף

מתן שעניינו החברות בחוק השישי בחלק השלישי ג' לפרק סימן הוראות את להחיל מוצע חברת ואת הציבורית המוגבלת השותפות את יחייבו משרה. ההגבלות לנושאי וביטוח פטור, שיפוי

בחברת משרה לנושאי ביטוח או פטור, שיפוי מתן על להחליט האפשרות הכללי, לגבי השותף יחולו עצמה. ההוראות הכללי השותף לחברת וכן הציבורית המוגבלת ובשותפות הכללי השותף

שפורטו. ובשינויים המחויבים בשינויים

יח65 לסעיף

של זכויותיו שעניינו החברות בחוק השישי בחלק הרביעי הפרק הוראות את להחיל מוצעהכללי. השותף בחברת המכהן דירקטור דירקטור, על

לו65יט, 65 לסעיף

פעילותה את לכוון היכולת ציבורית מוגבלת בשותפות הכללי השותף בחברת השליטה לבעל ולפי1968ערך, תשכ"ח- ניירות חוק לפי שליטה המונח של לגדרו נכנס הוא ולכן השותפות של

בהגינות לפעול חובה הכללי השותף בחברת השליטה בעל על להחיל החברות. לכן, מוצע חוק חברה. כלפי בהגינות לפעול השליטה בעל לחובת הציבורית, בדומה המוגבלת השותפות כלפי כח בעלי על הציבורית המוגבלת השותפות כלפי בהגינות לפעול חובה להטיל כן, מוצע כמו

השותף חברת כלפי לחובותיהם בנוסף עליהם יחולו אלה הכללי. חובות השותף בחברת הכרעההחברות. חוק לפי הכללי

בשותפות השפעה בעל על גם השותפות כלפי הגינות חובת להטיל מוצע לו65 בסעיףועל א65 בסעיף המוצעת להגדרה )בהתאם הנסחרת המוגבלת יחידת מחזיק המוצע(

זוהי יחידות באסיפת יכריע הצבעתו שאופן היודע השתתפות בשינויים החלה ההשתתפות. ההשתתפות. יחידות מחזיקי של מההיבט החברות לחוק193 סעיף של המחויבים

ההשתתפות יחידות מחזיקי של כללית ה': אסיפה סימן

- כד כ65 סעיפים

כיום מעוגנת יחידות בעלי באסיפות ולהצביע להשתתף ההשתתפות יחידות בעלי של זכותם יחידות בעלי של זכותם את להבטיח מנת למפקח. על הנאמן בין שנחתמים הנאמנות בהסכמי

בפקודה זו זכות לעגן מוצע יחידות בעלי אסיפת בפני העולים בעניינים ולהצביע להשתתף בעלי של כללית לאסיפה הנוגעות החברות חוק הוראות את היחידות בעלי אסיפות על ולהחיל

ציבורית. בחברה מניות

מחזיקי של שנתית אסיפה שנה בכל תקיים ציבורית מוגבלת ששותפות מוצע כ65 בסעיף

הכללי. השותף של הדירקטוריון ובדיווח הכספיים בדוחות דיון יכלול יומה שסדר השתתפות יחידות של מיוחדת אסיפה יכנס הכללי השותף בחברת הדירקטוריון כי לקבוע מוצע כא65 בסעיף בחמישה המחזיקים השתתפות יחידת בעלי לדרישת או החלטתו פי על השתתפות יחידות מחזיקי מוצע כב65 הציבורית. בסעיף המוגבלת בשותפות ההשתתפות יחידות מכלל לפחות אחוזים יחידת ובעלי הכללית האסיפה של יומה סדר את יקבע הכללי השותף דירקטוריון כי לקבוע

מהדירקטוריון לבקש רשאים ההשתתפות יחידות מכלל לפחות אחד אחוז המחזיקים השתתפותהכללית. האסיפה של היום בסדר נושא לכלול

אינו השליטה בעל הציבוריות, שבו המוגבלות השותפויות של הייחודי השליטה מבנה נוכחיש באסיפה ההצבעה זכויות מכלל משמעותי באחוז להחזיק נדרש יתרה חשיבות הכללית,

הכללית. אדישותם באסיפה להצבעה ההשתתפות יחידות בעלי של גבוהה נגישות להבטחת בזכויות הכללי, המחזיק שהשותף לכך לגרום עלול ההשתתפות יחידות בעלי של הרציונאלית

ולהצביע להשתתף שהחליטו היחידות בעלי מבין הקולות ברוב הכללית, יזכה באסיפה מיעוטמהציבור. המפוזרים היחידות בעלי מצד מועטה מהשתתפות כתוצאה באסיפה

בעצמו, היחידות בעלי של הכללית באסיפה להצביע יחידות בעל לכל מוצע, איפוא, לאפשר כתב באמצעות להצביע יהיה רשאי השתתפות יחידת הצבעה. מחזיק בכתב או שלוח באמצעות

השותפות בתקנות שפורטו נוספים אחרים בנושאים או כג65 בסעיף המפורטים בנושאים הצבעה באמצעות להצביע ציבורית בחברה מניות בעלי של לסמכותם המשפטים, בדומה שר שקבע או

יחידות בעלי כי להוסיף מוצע כך החברות. על לחוק87 בסעיף המפורטים בנושאים הצבעה כתב השותפות. תקנות שינוי על בהחלטה גם הצבעה כתב באמצעות להצביע רשאים יהיו ההשתתפות

שונים לנושאים מתייחס המוגבלת. ההסכם השותפות את המכונן ההסכם הוא השותפות תקנותחלק השותף של ואחריותו תפקידיו – וביניהם תשלומי בהון השותפים הכללי, השותפות,

השותפות בהסכם המוגבלת, שינויים השותפות בו, תקופת עניין ולבעלי הכללי לשותף השותפותלאור להצביע ההשתתפות יחידות לבעלי לאפשר יש השותפות תקנות של חשיבותן ועוד.

ההסכם. לשינוי בהחלטה הצבעה כתב באמצעות

השתתפות יחידות מחזיקי ו': מרשם סימן

כז – כה65 סעיף

אשר ההשתתפות יחידות מחזיקי של מרשם תנהל ציבורית מוגבלת שותפות כי לקבוע מוצע לעניין החברות חוק הוראות את להחיל הציבורית. מוצע לחברה בדומה הציבור לעיון פתוח יהיה

בעלי במרשם רישומים חברת המניות, רישום בעלי במרשם נאמן המרשם, רישום עדכון חובת רישום. קיומו תיקון לעניין החברות חוק והוראות כראיה המניות בעלי מרשם של המניות, תוקפו

בעלי כלפי הציבורית השותפות של התחייבויותיה מילוי לצורך נדרש יחידות בעלי של מרשם של נדרש כן הכללית. כמו לאסיפה ההשתתפות יחידות בעלי זימון לצורך ההשתתפות, ובעיקר יחידות

ביחידות למחזיקים בקשר מידע לקבל המעוניינים שלישיים צדדים של לצרכיהם גם המרשםההשתתפות.

כספיים דוחות לאישור וועדה פנים ז': מבקר סימן

כח65 סעיף

בחוק הרביעי לחלק הרביעי הפרק הוראות את הכללי השותף חברת על להחיל מוצע יתפרסו הפנימי המבקר של וסמכויותיו ציבורית. תפקידו בחברה פנימי מבקר מינוי לעניין החברות

הציבורית. המוגבלת השותפות על והן הכללי השותף חברת על הן

כט65 סעיף

הדוחות לאישור ועדה חבריו מבין ימנה הכללי השותף חברת דירקטוריון כי לקבוע מוצע החברות לתקנות בהתאם יהיו ותפקודה שהרכבה הציבורית המוגבלת השותפות של הכספיים(. 2010 – הכספיים, )התש"ע הדוחות אישור לעניין ותנאים )הוראות

דוחות של אישורם הליך לעניין הוראות לקבוע רשאי יהיה המשפטים שר כי לקבוע מוצע עוד של להשלים, בהיבט נועדה זו לערוך. הוראה חייבת ציבורית מוגבלת שותפות תהיה אותם נוספים

הנדרשים מיוחדים דוחות לעריכת המתכונת השותפות, את על החלים התאגידי המימשל כללי לדווח, המדווח התאגיד נדרש והנפט הגז השותפות. כך, בתחום של פעילותה לתחום לב בשים

בדוח שיש הרבה המורכבות מותנים. בשל משאבים או רזרבות ערך, אודות ניירות דיני לפי משקף תאגידי, שהוא מימשל של יבטיחו, בכלים אשר תקנות לקבוע לאפשר מוצע הרזרבות

אמין. מידע

השתתפות יחידות מחזיק של וחובות ח' : זכויות סימן

- לג ל65 סעיף

בפקודה. לעניין המוגבל השותף של מזכויותיו נגזרות ההשתתפות יחידות בעלי של זכויותיהם השותפות. הוראת בפנקסי לעיין זכות מוגבל לשותף כי )א( לפקודה63 בסעיף נקבע למידע זכות

יחידות בעלי זכאים מסמכים באלו להבהיר מוצע ולכן מספקת אינה למידע לזכות בנוגע הפקודההשותפות. אודות מידע לקבל ההשתתפות יחידות בעלי זכאים תנאים ובאלו לעיין ההשתתפות

בדומה יחידות בעלי כי לקבוע מוצע זכאים מניות לבעלי השתתפות, לעיין בחברה, יחידות מחזיקי ההשתתפות, במרשם יחידות מחזיקי של הכלליות האסיפות של בפרוטוקולים

וכן הכספיים ובדוחות השותפות ההשתתפות, בתקנון המוגבלת השותפות שעל מסמך בכל , ערך, ניירות לרשות או השותפויות לרשם אחר דין כל לפי או הפקודה לפי להגיש הציבורית

יחידת בעל כי כן, מוצע ערך. כמו ניירות ברשות או השותפויות ברשם הציבור לעיון העומד לא הדוחות הכספיים, אם מהדוחות העתק הכללי השותף מחברת לקבל זכאי יהיה השתתפות

ערך. ניירות לחוק1ז' פרק לפי להוראות בהתאם פורסמו

ציון הכללי, תוך השותף מחברת לדרוש זכאי השתתפות יחידת מחזיק כי לקבוע מוצע עוד השותפות ברשות או הכללי השותף חברת ברשות הנמצא מסמך בכל הדרישה, לעיין מטרת

יחידת בעל של לבקשה לסרב רשאית הכללי השותף עניין. חברת בעלי לעסקת הנוגע המוגבלת או מסחרי סוד הנדרשים במסמכים שיש או לב בתום שלא הוגשה הבקשה לדעתה אם השתתפותהחברה. בטובת אחרת בדרך לפגוע עלול המסמכים שגילוי פטנט, או

לד65 סעיף

יחידות בעלי את חושף ציבורית מוגבלת בשותפות המוגבל השותף של השליטה ביצור השותפות ענייני ניהול על להשפיע יכולתם חוסר בשל לרעה וניצול לפגיעה ההשתתפות

המניות בעלי זכויות החברות, שעניינו לחוק191 סעיף כי לקבוע הציבורית. לכן, מוצע המוגבלת לפנות זכאים יהיו ההשתתפות יחידות ובעלי ציבורית מוגבלת בשותפות קיפוח, יחול של במקרה

הכללי. השותף להחלפת של בדרך הקיפוח, לרבות להסרת בבקשה המשפט לבית

לה65 סעיף

לחוק החמישי בחלק השלישי א' לפרק סימן את ציבורית מוגבלת בשותפות להחיל מוצע המחויבים. בשינויים נסחרת בשותפות נגזרת והגנה נגזרת תביעה להגיש הזכות שעניינו החברות

יהיו הכללי השותף בחברת דירקטור או השתתפות יחידת מחזיק כל ציבורית מוגבלת בשותפות בהתאם השותפות בשם להתגונן או שלה תביעה עילת בשל השותפות בשם תביעה להגיש רשאים

בהוצאת להשתתף זכאית ערך ניירות רשות את להסמיך כן, מוצע החברות. כמו חוק להוראות )ב(205 בסעיף הקבועות ולמגבלות להוראות דעתה, בהתאם שיקול לפי נגזרת בתביעה התובעהחברות. לחוק

לז65 סעיף

המוגבלת בשותפות המוגבל השותף של מהחובות נגזרות ההשתתפות יחידות בעלי חובות שותף על החלות החובות מהן מבהירה אינה השותפויות. הפקודה פקודת להוראות בהתאם

השתתפות יחידת מחזיק כי להבהיר המוגבלת. לכן, מוצע והשותפות הכללי השותף כלפי מוגבל וכלפי ההשתתפות יחידות מחזיקי כלפי חובותיו ובמילוי זכויותיו בהפעלת לב תום חובת חב

החברות. לחוק192 סעיף להוראות הציבורית. זאת, בדומה המוגבלת השותפות

הציבורית המוגבלת בשותפות עניין ובעלי משרה נושאי עם ט': עסקאות סימן

לח-מח65 סעיף

בכירים לשכר הנוגעות העסקאות מוגבלת, לרבות שותפות של עסקאות מונה ח' המוצע סימן יאושרו אלו מיוחדים. עסקאות אישורים טעונות יהיו החברות, אשר לחוק20מס' לתיקון בדומה לחוק השישי לחלק החמישי הפרק להוראות המוגבלת, בדומה השותפות לטובת שהן בתנאי

הסימן. בהוראות שעוגנו המחויבים עניין(, בשינויים בעלי עם )עסקאות החברות

חריגה, עסקה הציבורית, שאינה המוגבלת השותפות של עסקה באישור עוסק מ65 סעיף עם הציבורית המוגבלת השותפות של עסקה וכן הכללי השותף בחברת או בה משרה נושא עם

()א(1)270 בסעיף החריגים יחולו זה אישי. לעניין עניין יש כאמור משרה שלנושא אחר אדם משרה נושא אדם של היותו עצם את אישי כעניין יראו לא כי הקובעים החברות ו-)ב( לחוק

אותו של מלאה ובבעלות בשליטה הנמצאות בנות חברות במספר או בת ובחברה אם בחברההללו. החברות שבין אדם, בעסקאות

עם או בה משרה נושא עם ציבורית מוגבלת שותפות של עסקה באישור עוסק מא65 סעיף ()א(1)270 בפסקאות כמפורט אישי עניין אישי, למעט עניין בה יש המשרה שלנושא אחר אדם

אישור מכן ולאחר הכללי השותף בחברת הביקורת ועדת של אישור טעונה תהיה זו ו-)ב(. עסקההכללי. השותף חברת של הדירקטוריון

בה משרה נושא עם ציבורית מוגבלת שותפות של עסקה באישור עוסקים ו-מג מב65 סעיפיםמוצע כהונתו תנאי לעניין לחוק20מס' בתיקון המוצעות ההוראות את להחיל והעסקתו.

אישור אופן את קובעות אלו ציבורית. הוראות בחברות בכירים שכר לאישור החברות, הנוגעות נושאי לתגמול בנוגע מדיניות לקבוע הכללי השותף בחברת הדירקטוריון חובת ואת העסקאות

המדיניות אם גם תגמול מדיניות לקבוע רשאי הדירקטוריון שבה ציבורית מחברה המשרה. בשונה תהיה הכללית האסיפה של עמדתה הציבורית המוגבלת בשותפות הכללית באסיפה אושרה לא

מוגבלת בשותפות מדובר אם אלא ממנה לחרוג יוכל לא הכללי השותף ודירקטוריון מחייבתההשתתפות. מיחידות אחוזים חמישים מעל הכללי השותף בחברת השליטה לבעל שבה ציבורית

קרובו או השליטה בעל עם ציבורית חברה של התקשרות לעניין קובע החברות חוק לאור תנאיה את לבחון כדי שנים לשלוש אחת מחדש יאושרו שהן נמשך אופי בעלות בעסקאות הכללי, למעט לשותף המשולמים התשלומים על דומה הוראה להחיל המשתנה. מוצע המציאות

– רכיבים שני

ברוטו מההכנסה לרבות המפיק הנכס מתפוקת הנגזר תשלום ככל המוגדרים יוזמה דמי.1 אלא הכללי השותף שמבצע שירות עבור משולמים אינם אלו הנפט. תשלומים מנכס הנובעתההתאגדות. בעת שנקבעו כפי השותפות לרווחי הכללי השותף בזכויות מדובר

שאינו שלישי לצד שולמו השותפות, ואשר ניהול לשם הכללי השותף שהוציא הוצאות החזר.2קרובו או השליטה בעל

בשותפות משרה לנושאי תגמול מדיניות לקבוע חובה קובעים מה65ו- מד65 סעיפים ותוספת ב267א, 267 סעיפים להוראות הכללי, בדומה השותף ובחברת הציבורית המוגבלתלחוק ראשונה שנוספו א' לחוק20מס' בתיקון החברות, אישור בעניין החברות. ההוראות זה. תיקון להוראות הן אף הותאמו משרה נושאי עם תגמול עסקאות

שונות י': הוראות סימן

מט65 סעיף

דלק בע"מ קידוחים נאמנויות דלק 814/05 בה"פ ) מוגבלת שותפות קידוחים נ' קבע27.7.2005 כי השופטת )מפי המחוזי המשפט בית ( לחוק302 סעיף הוראות ברון(

שותפות. מוצע של רווחים חלוקת על גם חברה, יחולו רווחי לחלוקת התנאים שעניינו החברות החברות, המתייחס לחוק השביעי בחלק השני א' לפרק סימן את בפקודה, ולהחיל זו הלכה לעגן

הציבורית. השותפות רווחי של החלוקה על מותרת, גם לחלוקה

נ65 סעיף

יהיה השותפות עסקי בניהול המשתתף מוגבל שותף כי קובע השותפויות )ג( לפקודת63 סעיף זכויות בהפעלת לראות אין כי להבהיר כללי. מוצע שותף היה כאילו חיוביה בכל כך עקב אחראי

השותפות. עסקי כניהול זה פרק לפי ההשתתפות יחידות מחזיקי ידי על

נא65 סעיף

מכירה בעניין החברות בחוק השמיני בחלק השלישי הפרק א' של סימן את להחיל מוצע לבעלי לפנות בה השליטה לבעל או הכללי השותף לחברת שיאפשר מניות, באופן של כפויה של במנגנון הציבורית המוגבלת בשותפות זכויותיהם מלוא את לרכוש השתתפות, ולהציע יחידותבבורסה. מהמסחר השותפות למחיקת להביא כך מלאה, ובעקבות רכש הצעת

נב65 סעיף

בין הסדר או פשרה בעניין החברות בחוק התשיעי בחלק השלישי הפרק את להחיל מוצע תהיה ציבורית מוגבלת ההשתתפות. כך, שותפות יחידות בעלי או נושיה לבין מוגבלת שותפותמיזוגה. או ציבורית המוגבלת השותפות של מבנה שינוי בדבר תכנית להציע רשאית

ערך ניירות רשות בידי כספי עיצום י"א: הטלת סימן

נה עד נג65 סעיף

ובקרה פיקוח להבטיח נועדו הכללי השותף חברת על החלות התאגידי הממשל הוראות בהקשר אלו הוראות לאכיפת נודעת מיוחדת הכללי. חשיבות השותף של פעילותו על אפקטיביים

מופחת תמריץ וקיים הכללי לשותף שליטה ביצור קיים שבה ציבוריות מוגבלות שותפויות שלאכיפת השותף בחברת פנימיים אכיפה מנגנוני באמצעות אלו הוראות של ליישומן הכללי. למרות אפקטיבית אינה היא גם אזרחית אכיפה באמצעות אלו הוראות שהוראות מספיק. מינוי )למשל, אי יחסית בקלות להוכחה ניתנת שהפרתן הוראות הן זה בסימן התאגידי הממשל

ועדת ראש יושב אין דירקטורים שני או ביקורת לדירקטוריון, יחידת לבעל תמריץ חיצוניים(, מן כתוצאה שנגרם הנזק בהוכחת הקושי לנוכח במיוחד האזרחי במישור לאוכפן השתתפות

הוראות שהפר אדם על כספי עיצום להטיל ערך ניירות רשות את כן, להסמיך ההפרה. מוצע, עלעליה. חלות ערך ניירות חוק לפי הדיווח שהוראות ציבורית מוגבלת לשותפות ביחס אלו

ערך, שעניינן ניירות לחוק כז עד52ו- יח עד טז52 סעיפים הוראות כי לקבוע מוצע כן כמוט' המוצע. סימן לפי כספי עיצום על וגבייתו, יחולו הטלתו הכספי, אופן העיצום

2 סעיף

כי לקבוע מוצע זאת פרסומו. עם מיום ימים60 תהיה זה חוק של תחילתו כי לקבוע מוצע הכללי, השותף בחברת המשרה נושאי מינוי יד, שעניינם65י-65ו- ח65ו, 65 עד ג65 סעיפים

מינוי שעניינם כט65ו- כח65 סעיפים וכן הדירקטוריון של ועדות דירקטוריון, מינוי ישיבות כינוס החוק פרסום מיום חודשים ששה בתום הכספיים, יחולו הדוחות לאישור ועדה ומינוי פנים מבקר

אלה. לשינויים להיערך הכללי השותף לחברת לאפשר מנת על

כז65 עד כה65 סעיפים כי מוצע עוד לנהל הציבורית המוגבלת השותפות חובת שעניינם מנת על החוק פרסום מיום חודשים ששה בתום יחולו השתתפות יחידות מחזיקי של מרשם

זה. לשינוי להיערך לה לאפשר

בכירים(, )שכר משרה נושא של והעסקה כהונה תנאי בעניין הוראות לקבוע בנוסף, מוצעלחוק20מס' בתיקון שנקבעו לאלה בדומה מעבר הוראות שניה בקריאה החברות, שאושר .2012 בנובמבר5 ביום ושלישית

3 סעיף

ביום שייקבעו משרה לנושאי והעסקה כהונה תנאי על יחולו החוק הוראות כי לקבוע מוצע

שלהם. מחדש אישור ועל העסקה בתנאי שינויים על לאחריו, וכן או התחילה

התחילה, מיום חודשים תשעה בתוך לראשונה תיקבע תגמול מדיניות כי לקבוע מוצא עוד כינוס ובדירקטוריון, וכן התגמול בוועדת מקצועיים דיונים המחייבים להליכים זמן להותיר כדי וזאת

מס' בתיקון שנקבעו לאלה החוק. זאת, בדומה להוראות בהתאם מועד מבעוד כללית אסיפההחברות. לחוק20

המנהלי התקן על המוצע החוק והשפעת המדינה תקציב על החוק השפעת ד.

אין

המוצע: החוק נוסח להלן ה.

מוגבלת בשותפות תאגידי מס' ...()ממשל )תיקון השותפויות פקודת לתיקון חוק תזכיר2012–ציבורית(, התשע"ג

החוק – )להלן19754חדש[, התשל"ה- ]נוסח השותפויות בפקודת.11ו' פרק הוספתו' יבוא: פרק העיקרי(, אחרי

ציבורית מוגבלת : שותפות1ו' "פרק

א': הגדרות סימן

– זה בפרקא.65הגדרותמאלה: אחד כל–השפעה" "אמצעי

של כללית באסיפה ההצבעה זכות(1)ההשתתפות; יחידות מחזיקי

השותף חברת את למנות הזכות(2)את בחברת הדירקטורים הכללי,

הכללי; מנהלה את או הכללי השותף השותפות ברווחי להשתתף ( הזכות3)

הציבורית; המוגבלת השותפות נכסי ליתרת הזכות(4)

חיסולה בעת הציבורית המוגבלתחובותיו; סילוק לאחר

כהגדרתם "אמצעי - בחוק שליטה" בחברת הכללי; שותף החברות,

חברת את למנות הזכות ולרבותהכללי; השותף

.549 עמ' 28חדש[ מס' ]נוסח ישראל מדינת דיני 4

יחידות מחזיקי של כללית "אסיפהאסיפה–השתתפות" של שנתית

אסיפה או השתתפות יחידות מחזיקיהשתתפות; יחידות מחזיקי של מיוחדת

יחידות מחזיקי של מיוחדת "אסיפהאסיפה–השתתפות" של כללית

שאינה השתתפות יחידות מחזיקישנתית; אסיפה

יחידות מחזיקי של שנתית "אסיפהאסיפה–השתתפות" של כללית

סעיף לפי השתתפות יחידות מחזיקיכ; 65

"חבר "החזקה", בורסה", "בורסה", לרישומים", "חברה "חברה", "חברה

"דירקטור מומחיות בעל ציבורית", בעל ופיננסית", "דירקטור חשבונאית

חיצוני", מקצועית", "דירקטור כשירות חריגה", "תאגיד אישי", "עסקה "עניין

ו - כהונה תנאי"מדווח" והעסקה" החברות; בחוק כהגדרתם

מי–השפעה" "בעל או מחצית שמחזיק השפעה אמצעי של מסויים מסוג יותר

מי וכן הציבורית המוגבלת בשותפותאו25% שמחזיק מזכויות יותר

של הכללית באסיפה ההצבעה אין אם ההשתתפות יחידות מחזיקי

מחמישים למעלה המחזיק אחר אדם באסיפה ההצבעה מזכויות אחוזים

הכללית;

כל "דמי - ידי על הניתן נכס יוזמה" לשותף הציבורית המוגבלת השותפות

רווחי או מהכנסות הנגזר הכללי ובין במזומן בין העניין השותפות, לפי

אחרת. בדרך- החזר" השותפות בין עסקההוצאות"

השותף לבין הציבורית המוגבלת הכללי לשותף החזר , שעניינההכללי

ניהול לשם שהוציא הוצאות בגיןושולמו,השותפות שאינו שלישי לצד

או במישרין קרובו או השליטה בעלו,בעקיפין השליטה שלבעל בלבד

,אישי עניין בה אין קרובו או בשותפותבעקיפין. או במישרין

חברה–כללי" השותף "חברת שהיא מוגבלת בשותפות הכללי השותף; ב65 סעיף לפי ציבורית

החברות, התשנ"ט- החברות" - חוק "חוק19995;

אגד–השתתפות" "יחידת זכויות של בשותפות מוגבל כשותף זכות המקנה זכויות של אגד או ציבורית מוגבלת מוגבלת שותפות של המוגבל בשותף

הנקבעות ובתקנות בדין ציבורית, השותפות;

מאלה: אחד–השתתפות" יחידת "מחזיק יחידות מחזיקי במרשם שרשום מי(1)

כז)א(;65 סעיף לפי ההשתתפות

. 493עמ' ; התשע"ב189עמ' התשנ"ט ס"ח 5

בורסה חבר אצל רשומה שלזכותו מי(2) יחידת ואותה השתתפות יחידת

יחידות בין נכללת השתתפות במרשם הרשומות ההשתתפות

סעיף לפי ההשתתפות יחידות מחזיקילרישומים; חברה שם כז)ב( על65

כהגדרתו–משרה" "נושא החברות, בחוק מוגבלת בשותפות משרה נושא ולעניין

כהגדרתו ציבורית החברות בחוק - המחוייבים; בשינויים

שותפות–ציבורית" מוגבלת "שותפות או שלה השתתפות שיחידות מוגבלת מוגבל שותף של השתתפות יחידות

רשומות או בבורסה למסחר בה, תשקיף פי על לציבור שהוצעו

ערך ניירות בחוק כמשמעותוהציבור; בידי ומוחזקות

כהגדרתה - החברות, בחוק "שליטה" כללי שותף של תפקיד מילוי לרבות

או במישרין ציבורית מוגבלת בשותפותבעקיפין.

הכללי השותף ב': חברת סימן

השותף חברתהכללי

ציבורית מוגבלת בשותפות הכללי השותףב.65 ועיסוקה בישראל שהתאגדה חברה יהיה

השותפות עסקי ניהול הוא הבלעדיהמוגבלת.

הכללי השותף בחברת המשרה ונושאי ג': האורגנים סימן

ראש יושבהדירקטוריון

ו- 95)א(, 94 סעיפים הוראותג.65 לחוק96 הכללי השותף חברת על יחולו החברות

בשינויים ציבורית חברה היתה כאילוהמחוייבים.

ישיבות כינוסהדירקטוריון

ו-100, 97 סעיפים הוראותד.65 לחוק102 הכללי השותף חברת על יחולו החברות

ציבורית. חברה היתה כאילו מינוי חובתביקורת ועדת

לפרק סימן הוראותה.65 בחלק השלישי ט' יחולו בחוק השלישי חברת על החברות, ציבורית חברה היתה כאילו הכללי השותף

זה: ובשינויים המחוייבים בשינויים 255 סעיפים "לפי ( במקום2)117 בסעיף

עד268ו- טו,65 סעיפים "לפי " יבוא275 מז".65ו- מג65 עד מ65

מינוי חובתתגמול ועדת

יחולו החברות לחוק א118 סעיף הוראותו.65 חברה היתה כאילו הכללי השותף חברת על

המחוייבים. בשינויים ציבורית ועדת תפקידיהתגמול

הם: התגמול ועדת של תפקידיהז.65

מדיניות על לדירקטוריון להמליץ(1)כמשמעותה לנושאי התגמול משרה, בפניו, להמליץ מד)א(, וכן65 בסעיף

בעניין לשלוש אחת אישור שנים, תגמול מדיניות של תוקפה המשך

שלוש על העולה לתקופה שנקבעמד)ד(;65 בסעיף כאמור שנים

עדכונה, על לדירקטוריון ( להמליץ2)של מעת התגמול מדיניות לעת,

יישומה; את ולבחון עסקאות לאשר אם להחליט(3)

מז;65ו- מג65מב, 65 סעיפים לפי האסיפה מאישור עסקה לפטור(4)

מג)ג(."65 בסעיף הכללית, כאמור החברות לחוק121 ו-119 סעיפים הוראותח.65הכללי המנהל

היתה כאילו הכללי השותף חברת על יחולו ובשינויים המחוייבים בשינויים ציבורית חברהאלה: במקום121 בסעיף כללית" "האסיפה )ג(

יחידות מחזיקי של הכללית "האסיפה יבואובמקום יבוא "בעלי השתתפות" מניות"

"לפי ההשתתפות"; במקום יחידות "מחזיקימח".65 סעיף "לפי " יבוא276 סעיף

ממשל הוראות תאגידי

מומלצות השותף בחברתהכללי

לקבוע רשאית הכללי השותף חברתט.65 מההוראות תאגידי ממשל הוראות בתקנונה

8 ו-6 עד1 בפרטים המפורטות המומלצותכאילו לחוק הראשונה לתוספת החברות,

המחוייבים. ציבורית, בשינויים חברה היתה דירקטורים

ובלתי חיצונייםתלויים

הדירקטוריון חברי מבין לפחות שלישי.65 מהם, שניים הכללי, ולפחות השותף בחברת

מהם אחד חיצוניים; לפחות דירקטורים יהיו חשבונאית מומחיות בעל דירקטור יהיה

מקצועית. כשירות בעלי יהיו והיתר ופיננסית

דירקטורים מומחיות בעלי

חשבונאיתופיננסית

יקבע הכללי השותף חברת דירקטוריוןא()יא.65 דירקטורים של הנדרש המזערי המספר את

מומחיות בעלי להיות בדירקטוריון, שעליהם את יקבע ופיננסית; הדירקטוריון חשבונאית

בין כאמור המזערי המספר בהתחשב, המוגבלת, הציבורית השותפות השאר, בסוגפעילותה. ומורכבות פעילותה גודלה, היקף יכהנו, בנוסף הכללי השותף )ב( בחברת

המומחיות בעל החיצוני הדירקטור על סעיף לפי המתמנה והפיננסית החשבונאית

גם65 מומחיות בעלי דירקטורים י, שקבע במספר ופיננסית חשבונאית

)א(. קטן סעיף לפי הדירקטוריון מינוי

הדירקטוריםהחיצוניים

באסיפה ימונו החיצוניים הדירקטוריםיב.65 ההשתתפות יחידות מחזיקי של הכללית

מאלה: כל שהתקיימו ובלבד יחידות בעלי של הקולות כלל במניין(1)

שהם קולות בחשבון יובאו לא ההשתתפות בחברת השליטה הכללי, בעל השותף חברת

נושאי השותף בחברת משרה הכללי, באישור אישי עניין בעלי הכללי, או השותף

למעט כתוצאה שאינו אישי עניין המינוי, לעיל, מהמפורטים מי עם מקשרים

הקולות כלל בהצבעה; במניין המשתתפים לא האמורים ההשתתפות יחידות מחזיקי של

הנמנעים; קולות יכללו מחזיקי מקרב התומכים קולות סך(2)

(1) בפסקה האמורים ההשתתפות יחידות יחידות מכלל אחוזים שני של שיעור על עלה

ההשתתפות;

סעיף לפי שימונה החיצוני הדירקטור(3) או קשור השתתפות יחידת בעל אינו זה

השתתפות יחידת בעל של קרובו או מתחרהבמועד ואינו כאמור, זיקה בעל המינוי,

מתחרה או קשור השתתפות יחידת לבעל למועד שקדמו בשנתיים או המינוי במועד

- זה המינוי; לעניין מתחרה" או קשור השתתפות יחידת "בעל"

בעל את שהציע השתתפות יחידת - או אחוזים חמישה שמחזיק או המינוי

בשותפות, ההשתתפות מיחידות יותרלבעל יש המינוי במועד אם והכל לו,

מהם, מי בשליטת לחברה או בו שליטה שהוא, השותפות, או עם עסקיים קשרים

מי בשליטת חברה או בו שליטה בעלשר של מתחרים הם מהם השותפות;

ניירות רשות עם המשפטים, בהתייעצות מסוימים, עניינים כי לקבוע ערך, רשאי

עם עסקי קשר יהוו שקבע, לא בתנאיםבה; תחרות או השותפות

- כהגדרתה" )ב( לחוק240 בסעיף זיקה" ורשאי המשפטים, שר החברות,

ערך, ניירות רשות עם בהתייעצותבתנאים עניינים כי לקבוע מסוימים,

זיקה. יהוו שקבע, לא לעניין הוראות

חיצוני דירקטורתלוי ובלתי

– 240)ג(-)ד(, 239 סעיפים לפי הוראותיג.65 דירקטורים על יחולו החברות לחוק ג249

כדירקטורים דירקטורים סיווג ועל חיצוניים בשינויים הכללי השותף בחברת תלויים בלתי

אלה: ובשינויים המחוייבים

יבוא "אסיפה במקום "אסיפה כללית" השתתפות" יחידות מחזיקי של כללית

יבוא ובמקום "דירקטוריון "דירקטוריון" הכללי"; השותף חברת

על הגבלות נושאי מינוי

בחברת משרההכללי השותף

,226ב, 224א, 224 סעיפים הוראותיד.65 ,235(, 2)233א, 232, 232, 228א, 226

מינוי לעניין החברות, יחולו לחוק א251ו- כאילו הכללי השותף בחברת משרה נושאיהמחוייבים; ציבורית, בשינויים חברה היתה

בחברת השליטה הכללי, בעל השותף חברת ד': חובות סימן הציבורית המוגבלת בשותפות השפעה הכללי, בעל השותף המוגבלת ובשותפות הכללי השותף בחברת משרה ונושאי

זהירות חובתאמונים וחובת

בחברת משרה ונושאי הכללי השותף חברתטו.65 המוגבלת ובשותפות הכללי השותף

המוגבלת השותפות כלפי חבים הציבורית אמונים וחובת זהירות חובת הציבוריתלפרק סימנים והוראות וב' השלישי א'

בשינויים יחולו החברות לחוק השישי בחלק השותף בחברת המשרה המחוייבים; נושאי

המוגבלת השותפות טובת את ישקלו הכללי השותף חברת לטובת קודם הציבורית

הכללי.

זכויות העברת השותף בחברתהכללי

ו- 7)34 בסעיף האמור אף עלטז.65 )ד(,63( בחברת השליטה ובעל הכללי השותף חברת

לכהן זכותם את יעבירו לא הכללי השותף בחברת השליטה את או כללי כשותף של באישור העניין, אלא הכללי, לפי השותף

יחידות מחזיקי של הכללית האסיפהלא אחד ובהתקיים ההשתתפות מאלה;

אושרה שלא שליטה להעברת תוקף יהיהזה: בסעיף לאמור בהתאם

הכללית באסיפה הרוב קולות במניין( 1) יחידות מחזיקי קולות מכלל רוב ייכללו

הכללי, השותף חברת שאינם ההשתתפות הכללי, נושאי השותף בחברת השליטה בעל

עניין בעלי הכללי, או השותף בחברת משרה בהצבעה; במניין באישור, המשתתפים אישי ההשתתפות יחידות מחזיקי של הקולות כלל

הנמנעים; קולות יכללו לא האמורים מחזיקי מקרב המתנגדים קולות סך( 2)

(1) בפסקה האמורים ההשתתפות יחידות מכלל אחוזים שני של שיעור על עלה לא

ההשתתפות. יחידות שיפוי פטור

וביטוח השישי בחלק השלישי ג' לפרק סימן הוראותיז.65

המוגבלת השותפות על יחולו החברות בחוק ובשינויים המחוייבים בשינויים הציבורית

אלה:

במקום בכל יבוא מקום, "חברה" שותף או הציבורית המוגבלת "השותפות

"חברת משרה" יבוא "נושא מוגבל", במקום בשותפות משרה נושא או כללי שותף

"תקנון" יבוא הציבורית" ובמקום המוגבלתהשותפות". "תקנות

של זכויותיו דירקטור השותף בחברתהכללי

בחוק השישי בחלק הרביעי הפרק הוראותיח.65 השותף בחברת דירקטור על יחולו החברות

הבא: ובשינוי המחוייבים בשינויים הכללי

יבוא במקום השותף "חברת "החברה" הכללי".

הגינות חובת שליטה בעל של

כוח ובעלי בחברת הכרעה הכללי השותף

השותפות כלפי המוגבלתהציבורית

החובה מוטלת להלן המפורטים על)א(יט.65 המוגבלת השותפות כלפי בהגינות לפעול

הציבורית: בשותפות השליטה בעל(1)

הציבורית; המוגבלת השותף בחברת מניה בעל(2)

יכריע הצבעתו שאופן היודע הכללי הנוגעת כללית אסיפה החלטת בענין

;הציבורית המוגבלת לשותפות השותף בחברת מניה בעל(3)

לו יש התקנון הוראות שלפי הכללי נושא של מינוי למנוע או למנות כוח

כוח או הכללי השותף תבחבר משרה.החברה כלפי אחר

הוראות יחולו הגינות חובת הפרת על)ב(לחוק193 סעיף בשינויים החברות )ב(

. המחוייבים

ההשתתפות יחידות מחזיקי של כללית ה': אסיפה סימן

שנתית אסיפה מחזיקי של

יחידותהשתתפות

בכל תקיים ציבורית מוגבלת שותפותא()כ.65 חודשים עשר חמישה מתום יאוחר ולא שנה

אסיפה האחרונה השנתית האסיפה לאחרההשתתפות. יחידות מחזיקי של שנתית

סעיף לפי השנתית באסיפה היום סדר)ב( ובדיווח הכספיים בדוחות דיון )א( יכלול קטן

נושא כל וכן הכללי השותף של הדירקטוריון בסעיף כאמור היום סדר על שנקבע אחרכב.65

מיוחדת אסיפה מחזיקי של

יחידותהשתתפות

יכנס הכללי השותף חברת דירקטוריון)א(כא.65 יחידות מחזיקי של מיוחדת אסיפה

בעל לדרישת וכן החלטתו פי על השתתפות חמישה שלו יותר או אחת השתתפות יחידת

ההשתתפות יחידות מכלל לפחות אחוזיםהציבורית. מוגבלת בשותפות

לפי אסיפה לזמן שנדרש דירקטוריון)ב( עשרים בתוך )א(, יזמנה קטן סעיף הוראות

הדרישה, לו שהוגשה מיום ימים ואחד החברות, )ג( לחוק63 בסעיף כאמור למועד

ציבורית. בחברה מיוחדת אסיפה לגבי החלכב65היום סדר

. מחזיקי של כללית באסיפה היום סדר)א(

דירקטוריון בידי ייקבע השתתפות יחידות נושאים גם בו הכללי, וייכללו השותף חברת

מיוחדת אסיפה של כינוסה נדרש שבשלם סעיף לפי השתתפות יחידות מחזיקי שלוכן65 בסעיף כאמור שנתבקש נושא כא,

)ב(. קטן

יותר, או אחד השתתפות יחידת מחזיק)ב( יחידות מכלל לפחות אחד אחוז שלו

ציבורית מוגבלת בשותפות ההשתתפות נושא לכלול מהדירקטוריון לבקש רשאי מחזיקי של כללית אסיפה של היום בסדרובלבד שתתכנס השתתפות יחידות בעתיד,

באסיפה נדון להיות מתאים שהנושא לעניין הוראות לקבוע רשאי כאמור; השר

להגשת המועד לעניין זה, לרבות קטן סעיףהבקשה.

יחידות מחזיקי של כללית באסיפה)ג( בנושאים החלטות יתקבלו השתתפות

בלבד. היום בסדר שפורטו הצבעה מחזיקי באסיפת

יחידותהשתתפות

רשאי השתתפות יחידת מחזיק)א(כג.65 וכן שלוח באמצעות או בעצמו להצביע

)ב(. קטן סעיף הוראות לפי הצבעה בכתב

רשאים ההשתתפות יחידות מחזיקי)ב( יחידות מחזיקי של כללית באסיפה להצביע

שבו כתב באמצעות השתתפות הצבעה, הצבעתו, בהחלטות אופן את המחזיק יציין

אלה: בנושאים דירקטורים של ופיטורין מינויים(1)

הכללי; בשותף חיצוניים

הדירקטוריון ראש יושב הסמכת(2) קרובו או הכללי השותף חברת של

או הכללי המנהל תפקיד למלא והסמכת סמכויותיו את להפעיל השותף חברת של הכללי המנהל ראש יושב תפקיד את למלא הכללי

סמכויותיו את להפעיל או הדירקטוריוןג;65 סעיף לפי

עסקאות או פעולות אישור(3) של הכללית האסיפה אישור הטעונות

אישור וכן ההשתתפות יחידות מחזיקי מב65 סעיפים לפי התגמול מדיניות

מז;65ו- מו65מד, 65 עד תקנות לשינוי החלטה(4)

השותפות; בתקנות שפורטו נוספים נושאים(5)

השר. שקבע או השותפותכד65הוראות תחולת

. עד69, 65, 64, 62 סעיפים לפי ההוראות

)ד(, )ב( עד87, 86 עד84, 81 עד78, 74 החברות )ב( ו-)ג( לחוק182 ו-91 עד88

יחידות מחזיקי אסיפת לעניין יחולובשינויים ובשינויים המחוייבים השתתפות,

להלן: המפורטיםבמקום62 בסעיף(1) "דירקטור )א(,

יקראו השותף בחברת "דירקטור בחברה" הכללי";

במקום72 בסעיף(2) יקראו , "תקנון" ובמקום "תקנות "דירקטור" השותפות",

הכללי"; השותף בחברת "דירקטור יקראו

ו-85, 81 בסעיפים(3) במקום91 )א(, השותפות"; "בתקנות "בתקנון" יקראו

השתתפות יחידות מחזיקי ו': מרשם סימן

מחזיקי מרשם יחידות

השתתפות

מרשם תנהל ציבורית מוגבלת שותפותכה.65השתתפות. יחידות מחזיקי

יהיה ההשתתפות יחידות מחזיקי מרשםכו.65במרשמים עיון.הציבור לעיון פתוח

מרשם תוכן יחידות מחזיקי

השתתפות

ההשתתפות יחידות מחזיקי במרשםא()כז.65- יירשמו כל של ומענו זהותו שמו, מספר(1)

הכל יחידת שמחזיק מי השתתפות, הכללי; השותף לחברת שנמסר כפי

ההשתתפות יחידות כמות(2)ערכן; לציבור, בציון שהונפקו

יחידות של ההנפקה תאריך(3) העברתן מועד או ההשתתפות

העניין; למחזיק, לפי ההשתתפות יחידות סומנו(4)

תציין במספרים חברת סידוריים, מחזיק כל של שמו לצד הכללי השותף

השתתפות יחידות מספרי אתשמו. על הרשומות

עד131)ב( ו- 130 סעיפים הוראות)ב( מחזיקי מרשם על יחולו החברות לחוק134

המחויבים. ההשתתפות, בשינויים יחידות כספיים דוחות לאישור וועדה פנים ז': מבקר סימן

מינוי חובתפנים מבקר

כח65.

בחוק הרביעי לחלק הרביעי הפרק הוראות הכללי השותף חברת על יחולו החברות

בשינויים חברה היתה כאילו ציבורית, מבקר את גם יבקר הפנים המחוייבים;

המוגבלת השותפות של הפעולה תקינותהציבורית.

לאישור ועדה כספיים דוחות

ולאישור

כט65.

ימנה הכללי השותף חברת דירקטוריון)א( הכספיים הדוחות לאישור ועדה חבריו מביןויחולו המוגבלת השותפות של הציבורית,

החברות )ה( לחוק171 סעיף לפי ההוראותהמחוייבים. בשינויים

רשאי ציבורית מוגבלת בשותפות)ב(לאחר ניירות רשות עם התייעצות השר, לקבוע הליך לענין ותנאים הוראות ערך,

השותפות שחייבת נוספים דוחות אישור החובה לענין זה ובכלל לערוך הציבורית

דוחות לבחינת דירקטוריון ועדת למנותכשירות האמורה, בוועדה החברים אלה,

השליטה. לבעל או לחברה זיקתם ומידתהשתתפות יחידות מחזיק של וחובות ח' : זכויות סימן

וחובותיו זכויותיו מחזיק של

יחידתהשתתפות

השתתפות יחידת מחזיק של וחובותיו זכויותיול.65בתקנות בפקודה כקבוע הן השותפות זו,

דין. כל ולפי

למידע הזכותשותפות אודות

לא65.

עיון זכות ההשתתפות יחידות למחזיקי הציבורית המוגבלת השותפות במסמכי

להלן: המפורטים הכלליות האסיפות של פרוטוקולים(1)

כאמור ההשתתפות יחידות מחזיקי שלכד;65 בסעיף

;ההשתתפות יחידות מחזיקי מרשם(2) כספיים ודוחות השותפות תתקנו(3)

אחר דין או ערך ניירות חוק לפי הערוכים הציבורית; השותפות על החל

המוגבלת השותפות שעל מסמך כל(4) דין כל ולפי זה חוק לפי להגיש הציבורית

ערך, לניירות לרשות או השותפויות לרשם או השותפויות ברשם הציבור לעיון העומד.הענין ערך, לפי ניירות ברשות

במסמכי עיוןהשותפות

לב65.

לדרוש זכאי השתתפות יחידת מחזיקתוך השותף מחברת מטרת ציון הכללי,

ברשות הנמצא מסמך בכל הדרישה, לעיין השותפות ברשות או הכללי השותף חברת

הטעונה לעסקה הנוגע הציבורית המוגבלת עד מ65טו, 65 סעיפים הוראות לפי אישור

ואולם65ו- מג65 סעיף הוראות מז, לחוק185 בשינויים יחולו החברות )ב(

לבקשה לסרב הרשות לגבי המחוייבים.כאמור

לקבל הזכותכספיים דוחות

מחברת לקבל זכאי השתתפות יחידת מחזיקלג.65 הכספיים, הדוחות מן העתק הכללי השותף

להוראות בהתאם פורסמו לא הדוחות אםערך. ניירות לחוק1ז' פרק לפי

במקרה הזכותקיפוח

לד65.

לחוק191 סעיף הוראות יחולו החברות עניין שהתנהל במקרה המחויבים בשינויים בדרך ציבורית מוגבלת שותפות של מענייניה

יחידות מחזיקי של קיפוח משום בה שיש.השתתפות

להגיש הזכות נגזרת תביעהנגזרת והגנה

לה65.

וכל השתתפות יחידת מחזיק כל)א( רשאים הכללי השותף בחברת דירקטור

המוגבלת השותפות בשם תביעה להגיש – )להלן שלה תביעה עילת בשל הציבורית

השותפות בשם להתגונן נגזרת( או תביעה הוראות התקיימו הציבורית, אם המוגבלת

לחוק החמישי בחלק השלישי א' לפרק סימןהמחויבים; החברות, בשינויים

החברות לחוק א205 סעיף הוראות)ב( פקודה לפי נגזרת לתביעה בקשה על יחולו

זו. בעל של חובה

ובעל השפעה הכרעה כח

בהגינות לפעול

החובה מוטלת להלן המפורטים על)א(לו.65 המוגבלת השותפות כלפי בהגינות לנהוג

הציבורית:השפעה; בעל(1) שאופן היודע השתתפות יחידת מחזיק(2)

אסיפה החלטת בענין יכריע הצבעתוהשתתפות. יחידות מחזיקי של כללית

הוראות יחולו הגינות חובת הפרת על)ב(לחוק193 סעיף בשינויים החברות )ב(

המחוייבים. מחזיק חובת יחידת

השתתפות

ינהג השתתפות יחידות מחזיקא()לז.65 כלפי חובותיו ובמילוי זכויותיו בהפעלת

השותפות וכלפי ההשתתפות יחידות מחזיקי ובדרך לב בתום הציבורית המוגבלת

ויימנע כוחו של לרעה מניצול מקובלת, לרבות המוגבלת בשותפות הציבורית, מחזיקי של כללית באסיפה בהצבעתו

ההשתתפות. יחידות

יימנע השתתפות יחידות מחזיק ב()אחרים. השתתפות יחידות מחזיקי מלקפח

)א( קטנים סעיפים הוראות הפרת עלג()יחולו לחוק192 סעיף הוראות ו-)ב( )ג(

המחוייבים. בשינויים החברות בשותפות עניין ובעלי משרה נושאי עם ט': עסקאות סימן

הציבורית המוגבלת

לח65הגדרות.

– זה בסימן

כהגדרתו–שליטה" "בעל 268 בסעיף המחוייבים, בשינויים החברות לחוק

ובעל הכללי השותף חברת ולרבותבה; שליטה

להנפקת הצעה–מהותית" פרטית "הצעה מוגבלת שותפות של ערך ניירות

לרבות השתתפות, יחידות ציבורית, מתקיים לציבור, אשר הנפקה שאינה

לחוק5)270 בסעיף האמור בה ) המחוייבים. בשינויים החברות

עסקאותאישור הטעונות

לט65.

טעונות זה בסימן המפורטות העסקאותובלבד כמפורט אישור שהעסקה להלן, הציבורית. המוגבלת השותפות לטובת הינה

לא עסקה נושא עם חריגהמשרה

הציבורית, המוגבלת השותפות של עסקהמ.65 בה משרה נושא חריגה, עם עסקה שאינה

וכן השותף בחברת או של עסקה הכללי, אחר אדם עם הציבורית המוגבלת השותפות אישי, עניין בה יש כאמור משרה שלנושא

)270 בפסקאות כמפורט אישי עניין למעטו-)ב( לחוק1 אישור החברות, טעונה ()א(

הכללי. השותף חברת של הדירקטוריון חריגה עסקה

משרה נושא עםדירקטור שאינו

מא65.

הציבורית, המוגבלת השותפות של עסקה או בה משרה נושא חריגה, עם עסקה שהיא

דירקטור, וכן הכללי, שאינו השותף בחברת הציבורית המוגבלת השותפות של עסקה

בה יש כאמור משרה שלנושא אחר אדם עםלמעט עניין כמפורט אישי עניין אישי,

לחוק1)270 בפסקאות ו-)ב( ()א( של הביקורת ועדת אישור החברות, טעונה

אישור מכן ולאחר הכללי השותף חברתהכללי. השותף חברת של הדירקטוריון

תגמול הסכםמשרה נושא עם

מב65.

מוגבלת שותפות של התקשרות)א( בחברת או בה משרה נושא עם ציבוריתבקשר הכללי השותף כהונתו לתנאי ,

למעט המנהל עם התקשרות והעסקתו, חברת של או הציבורית השותפות של הכללי

התגמול ועדת אישור הכללי, טעונה השותף אישור מכן ולאחר הכללי השותף חברת של

הכללי. השותף חברת של הדירקטוריון

אישורו התגמול ועדת אישור)ב( יהיו )א(, קטן בסעיף כאמור הדירקטוריון

לפי נקבעהש התגמול למדיניות בהתאם – )להלן מה65מד-65 פיםסעי הוראותהתגמול(. מדיניות

(,ב) קטן סעיף הוראות אף על)ג( הדירקטוריון ולאחריה התגמול ועדת רשאים

מיוחדים, במקריםהכללי, השותף חברת של קטן, סעיף באותו כאמור עסקה לאשר בהתקיים, התגמול מדיניותל בהתאם שלאאלה: שניים

לאחריהו התגמול עדתו(1) הכללי השותף חברת של הדירקטוריון

בין את אישרו ,שארה העסקה, ףבסעי המנויים לשיקולים בהתאם

המידה לאמות התייחסות , תוךמה65 סעיף אותו )ב( של קטן בסעיף כאמורבין שקבע ולאחר השאר, בעסקה,

סעיף באותו האמורות ההוראות אתקטן;

מחזיקי של הכללית האסיפה(2) את אישרה ההשתתפות יחידות

בסעיף לאמור בהתאם העסקהמד)ב(.65

)ג(, קטן סעיף הוראות אף על)ד( בעל שבה ציבורית מוגבלת בשותפות יותר מחזיק הכללי השותף בחברת השליטה

ההשתתפות, מיחידות אחוזים מחמישים הדירקטוריון לאחריהו תגמולה עדתו רשאים

הכללי, לאשר, במקרים השותף חברת של )א( קטן בסעיף כאמור מיוחדים, התקשרות

אף למדיניות בהתאם שלא אם התגמול, האסיפה בידי אושרה לא ההתקשרות

ההשתתפות יחידות מחזיקי של הכללית קטן, סעיף אותו של להוראות בהתאם

ולאחריה תגמולה ועדתשו ובלבד בדיון בחנוו, בעסקה מחדש דנו הדירקטוריון

ביןכאמור, את,רשאה של ההתנגדות יחידות מחזיקי של הכללית האסיפה

ההשתתפות. תגמול הסכם

כללי מנהל שלמג65

. ציבורית מוגבלת שותפות של )א( התקשרות

הכללי המנהל הכללי, עם השותף חברת או והעסקתו, כהונתו תנאי בדבר מהן מי של

הזה: בסדר אלה של אישורם טעונההתגמול; ( ועדת1)( הדירקטוריון;2)האסיפה3) מחזיקי של הכללית (

לאמור בהתאם ההשתתפות יחידותמד)ב(.65 בסעיף

) בפסקה כאמור התגמול ועדת )ב( אישור (2) בפסקה כאמור הדירקטוריון ( ואישור1

ואולם למדיניות בהתאם יהיו התגמול, ולאחריה התגמול ועדת רשאים

את לאשר מיוחדים הדירקטוריון, במקרים כאמור, למדיניות בהתאם שלא העסקה

מב)ג()65 בסעיף האמור שמתקיים ובלבד1 .)

על (,3)א() קטן סעיף הוראות אף )ג( עם עסקה התגמול, לפטור ועדת רשאית

החברה של הכללי כמנהל לכהן שמועמד מי בסעיף האמור התנאי לגביו שמתקיים

המחויבים, החברות, בשינויים )ב( לחוק240 באותה כאמור הכללית האסיפה מאישור

אם על פסקה, נימוקים יסוד מצאה, כי לאישור ההתקשרות הבאת שפרטה,

יחידות מחזיקי של הכללית האסיפה ההתקשרות, ובלבד את תסכל ההשתתפות

התגמול. מדיניות את תואמת שהעסקה מדיניות קביעת

לנושאי התגמולמשרה

מד65.

יקבע הכללי השותף חברת )א( דירקטוריון של והעסקה כהונה תנאי לעניין מדיניות

הציבורית המוגבלת בשותפות משרה נושאי - מדיניות זה )בפרק הכללי השותף ובחברת

ועדת המלצות את ששקל התגמול(, לאחר (2ז)65 סעיף לפי לו שהוגשו התגמול מחזיקי של הכללית האסיפה ובאישור

ההשתתפות. יחידות מחזיקי של הכללית האסיפה )ב( באישור

לפי יחידות )א( קטן סעיף ההשתתפות, מאלה: אחד יתקיים

במניין1) באסיפה הרוב קולות ( קולות מכלל רוב ייכללו הכללית שאינם ההשתתפות יחידות מחזיקי

העסקה, באישור אישי עניין בעליבמניין המשתתפים כלל בהצבעה;

יחידות מחזיקי של הקולות יכללו לא האמורים ההשתתפות

הנמנעים; קולותסך2) מקרב המתנגדים קולות (

האמורים ההשתתפות יחידות מחזיקי של שיעור על עלה )א( לא בפסקה

ההשתתפות. יחידות מכלל אחוזים שניעל )א( קטנים סעיפים הוראות אף )ג(

רשאי השותף חברת דירקטוריון ו-)ב(, שבה מוגבלת בשותפות הכללי ציבורית,

מחזיק הכללי השותף בחברת השליטה בעל ההשתתפות, מיחידות אחוזים מחמישים יותר

לקבוע במקרים מדיניות את מיוחדים, גם אושרה לא המדיניות אם התגמול,

ובלבד באסיפה התגמול שוועדת הכללית, במדיניות מחדש דנו הדירקטוריון ולאחריה השאר, את כאמור, בין בדיון ובחנו התגמול

יחידות בעלי של הכללית האסיפה התנגדותההשתתפות;

על העולה תקופהל תגמול מדיניות)ד( טעונה שלוש לשלוש אחת אישור שנים,

בדרך יינתן זה קטן סעיף לפי שנים; אישור סעיפים לפי התגמול מדיניות נקבעת שבה

)ג(. )א( עד קטנים

,ד() קטן סעיף מהוראות לגרוע בלי)ה( מעת,יבחן הדירקטוריון את,לעת מדיניות

להוראות בהתאמתה הצורך את כןו התגמול נסיבותב מהותי שינוי חל אם מה65 סעיףקביעתה. בעת קיימות שהיו

ואמות שיקולים לקביעת מידה

מדיניותהתגמול

מ65ה.

להוראות בהתאם תיקבע התגמול מדיניותבשינויים לחוק א267 סעיף החברות,

המחוייבים.

פרטית הצעהמהותית

אישור טעונה מהותית פרטית הצעהמו.65 ולאחריו הכללי השותף חברת דירקטוריון

מחזיקי של הכללית האסיפה של אישורהההשתתפות. יחידות

עסקאות והסכמי חריגות

בעל עם שכרשליטה

הכללי השותף חברת של חריגה )א( עסקהמז.65 עם הציבורית המוגבלת השותפות של או

חברת של חריגה עסקה בה, או שליטה בעל המוגבלת השותפות של או הכללי השותף

יש השליטה שלבעל אחר אדם עם הציבורית שלבעל פרטית הצעה אישי, לרבות עניין בה

של התקשרות אישי, וכן עניין בה יש שליטה חברת של או הציבורית המוגבלת השותפות

או שליטה בעל עם כאמור הכללי השותףבמישרין עם לרבות או קרובו, בעקיפין,

לעניין חברה באמצעות קבלת בשליטתו, הציבורית, המוגבלת השותפות בידי שירותים

בחברת או בה משרה נושא הוא אם וכןבאשר השותף כהונתו לתנאי הכללי,

ואם ואינו השותפות עובד הוא והעסקתו, באשר מהן במי משרה נושא לתנאי -

טעונה באחת העסקתו של אישורם מהן, הבא: בסדר אלה

השותף חברת של ביקורת ועדת(1) כהונה לתנאי באשר ובעסקה הכללי

התגמול; ועדת – והעסקה השותף חברת של הדירקטוריון(2)

הכללי; יחידות מחזיקי של הכללית האסיפה(3)

מאלה: אחד שיתקיים ההשתתפות, ובלבד

באסיפה הרוב קולות במניין)א( קולות מכלל רוב ייכללו הכללית שאינם ההשתתפות יחידות מחזיקי

העסקה, באישור אישי עניין בעליבמניין המשתתפים כלל בהצבעה;

יחידות מחזיקי של הקולות יכללו לא האמורים ההשתתפות

הנמנעים; קולות מקרב המתנגדים קולות סך)ב(

האמורים ההשתתפות יחידות מחזיקי של שיעור על עלה )א( לא בפסקה

ההשתתפות. יחידות מכלל אחוזים שניאישור ואישור התגמול ועדת )ב( (1)א() קטנים בסעיפים כאמור הדירקטוריון

בעסקה2ו-) כהונה תנאי שעניינה (, יהיו התגמול, למדיניות בהתאם והעסקה,

ולאחריה התגמול ועדת רשאים ואולם את מיוחדים, לאשר הדירקטוריון, במקרים

כאמור, למדיניות בהתאם שלא העסקהמב)ג(;65 בסעיף האמור שמתקיים ובלבד

,)א( קטן בסעיף כאמור עסקה(1))ג( שנים, שלוש על העולה לתקופה

או יוזמה דמי לתשלום עסקה למעטטעונההוצאות, החזר כאמור אישור ;שנים לשלוש אחת קטן סעיף באותו

(,1) בפסקה האמור אף על(2) )א( רישה, קטן בסעיף כאמור עסקה

העולה לתקופה שתאושר בלבד, יכולובלבד שלוש על שוועדת שנים,

לפי ועדת או הביקורת התגמול, הכללי, אישרה השותף העניין, בחברת

סבירה כאמור לתקופה התקשרות כיהעניין; בנסיבות

ו-)1) פסקאות הוראות(3) )2) מוגבלת שותפות של עסקה על יחולו

ציבורית, מוגבלת לשותפות שהפכה הפיכתה שלאחר לתקופה ביחס

ציבורית. מוגבלת לשותפות הביקורת ועדת אישור(1))ד(

סעיפים הוראות לפי והדירקטוריוןאו קטנים יינתן )א( לאחר )ג(,

בחנו, והדירקטוריון הביקורת שוועדתאם בין כוללת העסקה השאר,

חלוקה; או הביקורת ועדת קבעו(2)

כוללת העסקה כי הדירקטוריוןתאושר לאחר רק העסקה חלוקה,

זה, הוראות קוימו, לעניין כי שאישרוחלוקה. לעניין דין כל

סעיפים החלתהחברות מחוק

מ65ח.

ו-269 סעיפים הוראות לחוק276-284 על המחויבים בשינויים יחולו החברותזה. סימן לפי עסקאות

שונות י': הוראות סימן

הון שמירתוחלוקה

מ65ט.

בחוק השביעי בחלק השני א' לפרק סימן המוגבלת השותפות על יחול החברות

ובשינויים המחוייבים בשינויים הציבוריתאלה:במקום בכל יבוא מקום, "חברה"

במקום המוגבלת "השותפות הציבורית", השתתפות", ובמקום "יחידות "מניות" יבואהשותפות". "תקנות "תקנון" יבוא

של מעמדו יחידת מחזיק

השתתפות

מחזיקי ידי על זכויות בהפעלת יראו לאנ.65 כהשתתפות זה פרק לפי השתתפות יחידותוהוראות עסקי בניהול סעיף השותפות,

זכויות הפעלת של במקרה יחולו )ג( לא63כאמור.

כפויה מכירהמניות של

נא65.

לפרק סימן הוראות בחלק השלישי א' שותפות על יחולו החברות בחוק השמיני יחידות מחזיקי ועל ציבורית מוגבלת

מניות, ובעלי חברה היו כאילו ההשתתפותזה: ובשינוי המחוייבים בשינויים הכללי השותף "חברת "אדם" יבוא במקום

הכללי". השותף בחברת השליטה בעל או התשיעי בחלק השלישי הפרק הוראותנב.65הסדר או פשרה

המוגבלת השותפות על יחולו החברות בחוק בשינויים חברה היתה כאילו הציבורית

המחוייבים.ערך ניירות רשות בידי כספי עיצום י"א: הטלת סימן

עיצום הטלת רשות בידי כספיערך ניירות

נ65ג.

"הסכום בסימן)א( - זה, הבסיסי" העניין: להלן, לפי כמפורט

- הכללי השותף חברת לעניין(1) 1 בפרט לגביה הקבוע הסכום

ערך; ניירות לחוק השישית לתוספתהסכום יחיד לעניין(2) הקבוע -

לתוספת5 בפרט לחוק השישית ערך. ניירות

חוק לפי מההוראות הוראה אדם הפר)ב(כמפורט בקשר זה, שותף לחברת להלן,

רשאית להטיל ערך ניירות רשות הכללי, זה, סימן הוראות לפי כספי עיצום עליו

הבסיסי: בסכום לא הכללי השותף בחברת(1)

של הנדרש המזערי המספר נקבעשעליהם דירקטורים בדירקטוריון,

חשבונאית מומחיות בעלי להיותבניגוד סעיף להוראות ופיננסית,

יא)א(;65 מכהן לא הכללי השותף בחברת(2)

בניגוד ראש יושב דירקטוריון, מ- למעלה במשך ג65 סעיף להוראות

ימים;60 מכהן הכללי השותף בחברת(3)

שכפוף מי או קרובו או הכללי המנהל בעקיפין או במישרין הכללי למנהל בניגוד הדירקטוריון ראש כיושב

ג;65 סעיף להוראות לא הכללי השותף בחברת(4)

בניגוד ועדת מכהנת ביקורת, למעלה , במשך ה65 סעיף להוראות

ימים;90מ-

מכהן לא הכללי השותף בחברת(5)בניגוד מנהל סעיף להוראות כללי,

ימים;90מ- למעלה ח, במשך65 מכהן לא הכללי השותף בחברת(6)

בניגוד מבקר סעיף להוראות פנימי, ימים;90מ- למעלה כח, במשך65

מכהן הכללי השותף בחברת(7) שהורשע משרה נושא או דירקטור

בניגוד יד;65 להוראות בעבירה, לא על כספי עיצום יוטל ואולם,

הדירקטור אם החברה על או הממנה על הודיע לא המשרה נושא או

לממנה לפי או ההרשעה, לחברה, העניין;

מכהן הכללי השותף בחברת(8) שוועדת משרה נושא או דירקטור

מינויו, את אסרה מנהלית אכיפהואולם,65 סעיף להוראות בניגוד יד;

או הממנה על כספי עיצום יוטל לא נושא או הדירקטור אם החברה לממנה האיסור על הודיע לא המשרה

העניין; לחברה, לפי או

לא הכללי השותף בחברת(9)בניגוד דירקטורים מכהנים חיצוניים,

במשך65 סעיף להוראות למעלה י, ולעניין90מ- ימים, דירקטורים

242 בסעיף כאמור ראשונים חיצוניים בסעיף שהוחל כפי החברות לחוק

במשך65 ימים90מ- למעלה יג, אסיפה לכינוס האחרון מהמועד

סעיף; אותו לפי כללית שבמועד הכללי השותף בחברת(10)

חברי כל חיצוני דירקטור מינוי אחד, מין בני הם שלה הדירקטוריון

המין בן חיצוני דירקטור מונה לאיג;65 סעיף להוראות השני, בניגוד

מכהן לא הכללי בשותף(11) מומחיות בעל חיצוני דירקטור

להוראות בניגוד ופיננסית חשבונאיתבמשך65 סעיף 90מ- למעלה י, ימים;

להפעיל הרשאית בוועדה(12)לא מסמכויות סמכות הדירקטוריון,

אחד, לפחות, חיצוני דירקטור מכהןיג.65 סעיף להוראות בניגוד

נמשכת הפרהחוזרת והפרה

נ65ד.

סכום על פויווס נמשכת בהפרה)א( שבו יום לכל אחוזים שני הכספי העיצום.ההפרה נמשכת

העיצום על יווסף חוזרת בהפרה)ב( היתה אילו בשלה להטיל היה שניתן הכספיסכום הפרה למחצית השווה ראשונה,

זה, "הפרה כאמור; לעניין הכספי עיצוםה כמפורט מההוראות הוראה - הפרת חוזרת"בתוךמז)ב( 65 בסעיף מהפרה שנתיים , הטילה שבשלה הוראה אותה של קודמת

לפי כספי עיצום המפר על ערך ניירות רשותזה. סימן

הוראות תחולתערך ניירות מחוק

נ65ה.

כ52ו- יח52 עד טז52 סעיפים לפי ההוראות על ערך, יחולו ניירות לחוק ח56ו- כז52 עד

בשינויים סימן לפי כספי עיצום זה, המחויבים."

ימים60 זה חוק של תחילתו)א(.2ותחולה תחילה יום )להלן פרסומו מיום - התחילה(.

–)א( קטן סעיף הוראות אף על)ב( עד כח65ו- יד65 עד י65ח, 65ו, 65 עד ג65 סעיפים(1)

קיימת, ערב שהיתה הכללי השותף חברת על יחולו כט65בתום חוק של פרסומו הפרסום מיום חודשים ששה זה, האמור;

בסעיף העיקרי, כנוסחם לחוק כז65 עד כה65 סעיפים(2) קיימת שהיתה ציבורית מוגבלת שותפות על זה, יחולו לחוק2

הפרסום מיום חודשים ששה זה, בתום חוק של פרסומו ערבהאמור;

של והעסקה כהונה תנאי על יחולו זה חוק הוראות(3) של הארכה על ואילך, וכן התחילה ביום שיאושרו משרה נושא יום לפני שנקבעו משרה נושא של והעסקה כהונה תנאי

לקביעה ואילך; ואולם, עד התחילה ביום התחילה, שאושרה הוראות יחולו לא מד65 סעיף לפי לחברה תגמול מדיניות של

והעסקה כהונה תנאי של שינוי ללא הארכה אישור על זה חוקהתחילה. יום לפני משרה, שנקבעו נושא של

יד65 בסעיף שהוחל כפי החברות לחוק א224 סעיף )א( הוראות.3מעבר הוראת השותף בחברת כדירקטור שמכהן מי על יחולוהעיקרי, לחוק

החל יום ערב הכללי הכללית האסיפה כינוס במועד התחילה, הארכת במועד החל או התחילה יום לאחר לראשונה השנתית

לפי יום שלאחר דירקטור אותו של כהונה המוקדם התחילה, לחוק ב224 סעיף לפי הצהרה ימסור כאמור ; דירקטורמביניהם

בפני תובא העיקרי, והיא לחוק יד65 בסעיף שהוחל החברות, כפי העניין, לפני לפי הכהונה את המחדש הגורם או הכללית האסיפה

האמור. המועד מד65 סעיפים לפי תגמול מדיניות לראשונה יקבע כללי )ב( שותף

לחוק2 בסעיף כנוסחו העיקרי לחוק מה65ו- תשעה בתוך זה התחילה. מיום חודשים

של והעסקה כהונה תנאי הארכה, של אישור )ג( אישור, לרבות ולפני ואילך התחילה ביום הכללי השותף בחברת משרה נושא

הציבורית המוגבלת לשותפות התגמול מדיניות לראשונה שנקבעה מב)ג(,65 סעיפים להוראות בהתאם )ב(, יהיה קטן בסעיף כאמור

העניין. העיקרי, לפי מז)ב( לחוק65מד)ג( ו-65מג)ב(, 65

11/11/12