161/02 פש"ר המחוזי המשפט בביתס' הנשיא כבוד בפניבחיפה

הש' ג. גינת

;1999 – החברות, התשנ"ט חוק:בעניין

; J&M Participacoes LTDa חברתובעניין:

ושות' בלום סהר וקסלר ברקמן עוה"ד ב"כ "יע67021מ. אביב , תל1 עזריאלי מרכזמ

המבקשת6072220-03; פקס: 6072222-03טל:

חברות בע"מ נירם גילתק וחברת בע"מ תקשורת גילתק חברתובעניין:גילתק

ליאון, רו"ח משהובעניין:

הנאמן גילתק חברות של הנושים הסדר ביצוע על כנאמן בתפקידו

הוראות למתן בקשה

ליאון, כדלהלן:- משה לנאמן, רו"ח להורות בזאת מתבקש הנכבד המשפט בית

)להלן: "Patish b.v חברת מניות דיחוי, את לשחרר, ללאא. Patishוחברת )" Masmer b.v J&M Participacoes חברת לידי – הנאמן ידי על "( המוחזקותMasmer)להלן: " LTDa

אשר וההסכמים הנושים הסדר במסגרת אלה מניות רכשה )להלן: "המבקשת"(, אשרזו; בבקשה במסגרתו, כמפורט נחתמו

ב.

חודשים10 בת ארכה למבקשת ליתן.1 פי על התשלומים יתרת תשולם לאחריה זו, וישוחררו בבקשה שגובש, כמפורט הנושים הסדר במסגרת שנחתמו ההסכמים

הנאמן; ידי על המוחזקות המניות יתרת

)להלן: " Falmor Holding B.V מניות למכירת דיחוי, מכרז - לפרסם, ללא לחילופין.2Falmor)" 7,000,000$ של מינימום שווי פי המבקשת, על ידי על נרכשו אשר הוכנה אשר השווי להערכת , בהתאםFalmor ארה"ב( לחברת דולר מיליון )שבעה

בטווח , נעFalmor חברת של הבת החברה מניות שווי וולף, לפיה אורי מר ידי על ארה"ב(, דולר מיליון שמונה – $ )שישה6,000,000-8,000,000 של מחיריםזו. בבקשה כמפורט

2393/200/3

א. כללי

לחברת בקשר התגבש נושים, אשר הסדר גלגלי של מחודשת זו, בהנעה בקשה של עניינה.1 התיק "(, במסגרתגילתק חברות)להלן: " בע"מ נירם גילתק וחברת בע"מ תקשורת גילתק

יפורט לקשיים, כפי נקלע ההסדר, אשר של ביצועו להמשך הולם פתרון שבכותרת, ומציאתלהלן.

חלק פירעון גילתק, כנגד חברות פעילויות למכירת תכניות מספר זה, הסדיר נושים הסדר.2הנושים. לכלל מחובותיהן

כחלק להסכמים נוגעת זו בקשה.3 למכירת התוכנית עם הנושים, בקשר מהסדר שנכרתו, "(. הבינלאומית הפעילות)להלן: " גילתק חברות של הבינלאומית הפעילות

J&M Participacoes חברתהמבקשת, בין נחתמו אלה, אשר הסכמים במסגרת.4 LTDaלהלן( )להלן:Netherlands BV Act 2Gether וחברת בע"מ תקשורת גילתק חברת "( לביןהרוכשת: " גם"Act 2Getherתרכוש הרוכשת כי "(, הוסכםקבוצת-גילתקתיקראנה: " יחדיו החברות "( )שתי

קבוצת-גילתק. של הבינלאומית הפעילות את

במימוש קושי הנושים, התעורר הסדר של גיבושו לאחר מה להלן, זמן בהרחבה שיפורט כפי.5האמורים. ההסכמים במסגרת הבינלאומית הפעילות למכירת שגובש הפעולה מתווה

הפעילות את המהוות מהמניות חלק הרוכשת לידי להשתחרר אמורות היו ההסכמים פי על.6ו- Patish : חברות של במניות ]המדובר קבוצת-גילתק של הבינלאומית Masmerעקא [. דא להסכמים ובהתאם ממצאיה לנוכח שווי, אשר הערכת הנאמן בידי שמצויה שכיום, הגם

עדיין – האמורות המניות את לשחרר הנאמן היה חייב – הצדדים בין נחתמו אשרהרוכשת. לידי הועברו אלה,לא שורות כתיבת מועד בנאמנות, ועד אלה מניות מוחזקות

מניות שיעבוד כנגד לפעילותה אשראי קבלת ממנה ומונע כבדים נזקים לרוכשת מסב זה עיכובההסכמים. פי על התשלומים יתרת השלמת לצורך גם נדרש אשר אלה, אשראי

לידיה הועברה , לא₪ 6,900,000- מ פחות לא כה עד שילמה שהרוכשת אף להדגיש: על יש.7 של להגיונם לחלוטין המנוגד ידה, דבר על שנרכשו המניות מתוך אחת מניה ולו היום עד

שבבסיסם. העסקי ולרציונל שנחתמו ההסכמים

וכפי.8 לידי לשחרר לנאמן להורות הנכבד המשפט בית זו, יתבקש בבקשה שיפורט לפיכך, הנאמן. ידי על המוחזקות המניות מן מיידי, חלק הרוכשת, באופן

שהתעורר הבינלאומית; הקושי הפעילות למכירת המקורית בהרחבה: התוכנית יפורטו להלן.9 כיום, המוצע לפתרון הבינלאומית; והמתווה הפעילות למכירת הפעולה מתווה מימוש בהמשך

זו. בקשה מוגשת בגינו

גילתק קבוצת של הבינלאומית הפעילות למכירת ב. התכנית

גילתק קבוצת לבין הרוכשת בין . ההסכם 1 ב

2393/200/3

2

ביום נחתם – כאמור הבינלאומית הפעילות מכירת מימוש ולצורך הנושים מהסדר כחלק.10הסכם5.1.03 Actו- בע"מ תקשורת ]גילתק קבוצת-גילתק לבין הרוכשת בין 2Gether- ] 12,000,000 של כולל סך לרוכשת, תמורת קבוצת-גילתק של הבינלאומית הפעילות למכירת

הנכבד. המשפט בית ידי על אושר זה "(. הסכםההסכםלעיל: " )הוגדר₪

זו[ לבקשה א' כנספח מצ"ב ההסכם ]העתק

הנקובים והסכומים התאריכים פי על בשלבים נעשה הכוללת התמורה ההסכם, תשלום פי על.11בגופו.

להלן המפורטות המניות היתר, את כללה, בין ההסכם פי על הנרכשת הבינלאומית הפעילות.12"(:- הנרכשות המניות)להלן: "

ממניות12.1.100% ו Patish החברות Masmer -אשר Act חברת ידי על הוחזקו 2Gether, " בע"מ תקשורת גילתק חברת ידי על בעצמה המוחזקת פטיש מניות)להלן:

"(;ומסמר

הרשומה חברה , שהיאFalmorב- בע"מ תקשורת גילתק ידי על שהוחזקו המניות כל.12.2מההון25%ומחזיקה, כ- בהולנד )להלן: "D.Dots Investments B.V בחברת המונפק D.Dotsבחברה המונפק המניות מהון100% ומחזיקה בהולנד היא אף "(, הרשומה T4u

Holding B.V" :להלן( מניות Falmor.)"

הנושים: הסדר ואחרי לפני החברות אחזקות בטבלה הנוחות, שולבו למען.13

הנושים הסדר אחרי הנושים הסדר לפני

המבקשת

קבוצת פישמן

Masmer Patish Falmor

25% 70%

Giltek services Brazil Ltda D.Dots ]המחזיקה[

Holdings bv

T4u

בע"מ תקשורת גילתק

Act 2 Gether קבוצת פישמן

Masmer Patish Falmor

25% 70%

Giltek services Brazil Ltda D.Dots ]המחזיקה[

Holdings bv T4u

זו[ לבקשה ב' כנספח מצ"ב – לעיל האמור את המשקף מפורט החזקות עץ תרשים ]העתק

ליאון, על משה הנאמן, רו"ח בידי בנאמנות הופקדו הנרכשות בהסכם, המניות לקבוע בהתאם.14להסכם. צורף אשר ההוראות כתב פי

2393/200/3

3

של ורוחבי הדרגתי שחרור על התבסס – הנרכשות המניות לשחרור בהסכם נקבע אשר המנגנון.15 המוכרת, ישוחררו ידי על₪ 6,900,000 של בסך תמורה השלמת עם בבד שבד המניות, כך

מסך49% על יעלה שלא בשיעור מניות לידיה יתרת תשלום מכן, ועם המניות. לאחר כל בהסכם. הקבוע פי בהדרגה, על נוספות מניות התמורה, ישוחררו

להסכם . התיקון 2 ב

התשלום לתנאי ביחס בהסכם שינוי לבצע בבקשה לנאמן הרוכשת פנתה2003 שנת במהלך.16בו. הקבוע המניות שחרור ולמנגנון

הבא: באופן מניות לשחרור המתווה את קבע המבוקש השינוי.17

יום 14 מ- יאוחר לא עד.17.1 אשר התשלומים, במדרג השישי התשלום מועד לפני 6,900,000 על לקבוצת-גילתק הרוכשת ידי על שלב אותו עד שישולם הסך את יעמיד

הערכת תוגש[ - ₪ 5,100,000 של סך על הרוכשת חוב יתרת את יעמיד אשר ]דבר₪ מניות ההסכם, במסגרת הרוכשת ידי על נרכשו אשר, Falmor מניות לשווי בנוגע שווי

הנאמן; אצל בנאמנות המוחזקות

לרוכשת יועברו – יותר או₪ 5,400,000 תהאFalmor מניות של השווי והערכת במידה.17.2 מניות תהא התשלומים ליתרת שהבטוחה לעיל, כך ומסמר, כהגדרתן פטיש מניות כל

Falmor – החוב. יתרת של הכולל הסך על עולה ממילא שוויין אשר

השווי שהערכת לכך התכוונו הצדדים כי בבירור כאמור, עולה להסכם התיקון הוראות מלשון.18- באופן₪ 6,900,000 של סך שישולם בטרם עוד תבוצע לתשלום המועד יגיע שכאשר הנאמן בפני תונח כבר – האמור לסך משלים אשר תשלום התשלומים, אותו במדרג השישי

. - Masmer ו Patish מניות הרוכשת לידי מיידית ותשוחררנה השווי הערכת

ע"י הוא אף אושר המתואר, והתיקון לשינוי הסכימו בע"מ לישראל דיסקונט בנק והן הנאמן הן.19הנכבד. המשפט בית

זו[ לבקשה ג' כנספח מצ"ב להסכם התיקון ]העתק

לו ובתיקון בהסכם הפעולה מתווה מימוש בהמשך שהתעורר ג. הקושי

הרוכשת, הגיע ידי על להסכם בתיקון המפורט התשלומים במדרג השישי התשלום תשלום עם.20.₪ 6,900,000- ל ששולמה התמורה סך

הנאמן בפני מונחת להיות אמורה כאמור, היתה התמורה השלמת עםלהסכם, התיקון פי על.21 פטיש מניות את לרוכשת לשחרר ניתן האם ייקבע פיה על, Falmor מניות של שווי הערכת

לאו. המתוקן, אם בהסכם ומסמר, כאמור

מהון70%בכ- שולטים פישמן, אשר קבוצת לנציגי הרוכשת זה, פנתה לצורך.22 של המניות בכל מצדם פעולה לשיתוף - בבקשהFalmor חברת ידי היתר, על המוחזקת, בין, D.Dots חברת

המבוקשת. השווי הערכת לביצוע הקשור

מקבוצת הנדרש הפעולה שיתוף לאופן באשר דעות חילוקי קיימים התברר, כי קצר זמן בתוך.23השווי. הערכת לשם הנדרש החומר קבלת איפשר שלא סתום מבוי פישמן, ונוצר

את השלים השישי, אשר התשלום ששולם לאחר חודשים , שבעה2001 דצמבר חודש בסוף רק.24 , ורקFalmor מניותל השווי הערכת , בוצעה₪ 6,900,000 של לסך עת אותה עד התשלומים

2393/200/3

4

פישמן, קבוצת חתמה, כדרישת שזו לאחר, לרוכשת זו שווי הערכת הועברה 21.3.05 ביוםזו. שווי הערכת של לתוכנה בקשר סודיות הסכמי על

ידי על בשירשור המוחזקת, T4u Holdings Brasil Ltda חברת השווי, הוערכה הערכת פי על.25בטווחFalmor וחברת, D.Dots חברת - 8,000,000$ – 6,000,000$ בין הנע ערכים

ו Patishמניות לשחרור וכשתהר את המזכה באופן –ארה"ב( דולר מיליון )שישה-שמונה Masmer -זה, מנגנון פי להסכם. כזכור, על בתיקון הקבוע המניות שחרור למנגנון , בהתאם הנרכשותFalmor מניותו- במידה -₪ 5,400,000מ- למעלה הרוכשת, תוערכנה ידי על

הרוכשת. לידי- Masmer ו Patish מניות תשוחררנה

D.Dots חברת של נטענים חובות אף שוליים בהערת זו, נכללו שווי הערכת במסגרת יוער, כי.26

לשנים בנוגע בדוקים לא נתונים על ובהתבסס הסתייגות תוך נעשה מניותיה. הדבר לבעלי היא הנכונה המוצא נקודת וכי משמעות כל זה לנתון לייחס אין כי תטען . הרוכשת2001-2002

T4u חברת שווי וכי מניותיה לבעלי D.Dots של חוב כל קיים שלא–אחרת( הוכח לא עוד )כל

Holdings Brasil Ltdaמניות שווי את אף משקף Falmor.

הבטוחה ערךהרוכשת, לידי - Masmer ו Patish מניות שחרור לאחר אף כי כך, ברור ובין כך בין.27הנרכשותFalmor מניות] הנאמן בידי תיוותר אשר סך – -1,500,000$ בין הנע קרי,

בהתאם הרוכשת חוב יתרת לתשלום[השווי הערכת משווי25%ל- כ- השווה2,000,000$ .₪ 5,100,000 של סך על , העומד עצמו החוב מן גבוה יהא – להסכם

המזכה המלאה התמורה ששולמה והגם - Masmer ו Patish מניות לשחרור זכאית שהרוכשת הגם.28 כיום, היא, כי הנאמן - עמדת₪ 6,900,000 של כאמור, קרי, סך המניות לשחרור הרוכשת את

אמורה במניין, אשר השביעית התמורה את לשלם הרוכשת מניות, חייבת אילו אי שחרור בטרם.31.12.04 ביום להשתלם היתה

אי עקב שנוצר הקושי לנוכח התשלומים יתרת את לפרוע דהיום במצבה מסוגלת אינה הרוכשת.29 חדש אשראי ליטול המבקשת של האפשרות סוכלה אליה, כמוסכם, וממילא המניות העברת

היות כבטוחה הללו המניות על בהתבסס הינם המבקשת של העיקריים ונכסיה לאשראי. מניות המבקשת של לידיה בדחיפות תשוחררנה כי הכרח הנאמן, נוצר בידי מניותיה, המוחזקות

Patish ו Masmer - .

ו Patish מניות שחרור.30 Masmer -יביא התשלומים יתרת את להשלים הרוכשת תוכל בו למצב לתשלום מספקת בטוחה הנאמן בידי שתיוותר אלה, בשעה מניות שיעבוד חבה, כנגד היא בהםלעיל. החוב, כאמור יתרת

לעיונה הועברה בטרם ועוד הראשון הנאמן, בשלב מן הרוכשת זה, ביקשה דברים מצב לאור.31כי הערכת בהתאם יתרת לתשלום ארכה לה תינתן השווי, ביקש התמורה. הנאמן לכך,

עם ומתן משא לנהל יוסמך , כי20.1.05 ביום הנכבד המשפט בבית שהתקיים דיון במסגרתהוחלט. התמורה, כאמור, וכך יתרת לתשלום המועד להארכת בקשר הרוכשת

זו[ לבקשה ד' כנספח מצ"ב זה בעניין המשפט בית החלטת ]העתק

כיום המוצע לפתרון ד. המתווה

הרוכשת:- ידי על המוצא לפתרון המתווה אלה, להלן בנסיבות.32

2393/200/3

5

ללא: ראשית מניות תשוחררנה, ו Patish דיחוי, Masmer -ותועברנה שמתבקש להסכם, וכפי התיקון במסגרת שסוכם לרוכשת, כפי

;השווי הערכת ממצאי לנוכח

שנית :

oחודשים10 בת ארכה לרוכשת תינתן פי על התמורה יתרת לתשלום להסכם; התיקון

oמניות – לחילופין Falmorהסדר במסגרת הרוכשת ידי על נרכשו , אשר של מינימום שווי פי מכרז, על באמצעות למכירה הנושים, תוצענה

$ )שבעה7,000,000 ]נוכח Falmor ארה"ב( לחברת דולר מיליון להערכת בהתאם,לעיל[ מכבר, כאמור זה סולקו החובות כי ההנחה

נע הבת החברה שווי וולף, לפיה אורי מר ידי על הוכנה אשר השווי מיליון שמונה – $ )שישה6,000,000-8,000,000 של מחירים בטווחזו. בבקשה ארה"ב(, כמפורט דולר

כנגד ימחקFalmor מניות מכירת כמובן, של החוב יתרת סכום , ;₪ 5,100,000 של סך על גילתק, העומד קבוצת כלפי הרוכשת

סכום על העולה –Falmor מניות מכירת בגין שיתקבל כסף סכום כלהרוכשת; לטובת יזקף כאמור החוב יתרת

מהון70%בכ- פישמן, השולטת שקבוצת לכך לכאורה ראיות ישנן מכבר, כי זה טענה הרוכשת.33 בשקיפות, ובאופן שלא - פועלתFalmor חברת ידי המוחזקת, על, D.Dots חברת של המניות החברה של משוויה להפחית במטרה , זאתFalmor חברת של האמיתי הערך חשיפת את המונע

נמוך. במחיר פישמן קבוצת ידי על אלה מניות רכישת לאפשר כדי

לנאמן, לפיה הוראות למתן מתאימה בקשה המשפט לבית להגיש הרוכשת לפיכך, בכוונת.34לעיל. קבוצת-פישמן, כמפורט לפעילות ביחס ובדיקה חקירה פעולות לבצע הנאמן יתבקש

של כוחם ייפוי לשם שיידרש מסמך כל על לחתום לנאמן להורות המשפט בית לחילופין, יתבקש.35 אינטרס בעלת המבקשת פישמן, בהיות קבוצת מול כאמור פעולות לבצע המבקשת נציגי

הנושים. הסדר פי על המניות כרוכשת מובהק

את מיידי באופן לשחרר לנאמן להורות הנכבד המשפט בית האמור, מתבקש כל על אשר התשלומים יתרת לתשלום ארכה לה הרוכשת, ליתן לידי - Masmer ו Patish מניות

בהתאם הכל– Falmor מניות למכירת מכרז לפרסום לאלתר לפעול או להסכם התיקון פי עלזו. בבקשה המפורט למתווה

___________________

2393/200/3

6

ר.ברקמן, עו"ד ושות' בלום סהר וקסלר ברקמן

המבקשת ב"כ

2393/200/3

7