บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

74
บบบบบ 11 บบบบบบบบ - บบบบบบ

Upload: ziya

Post on 05-Jan-2016

62 views

Category:

Documents


2 download

DESCRIPTION

บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท. ลักษณะของสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัท. - PowerPoint PPT Presentation

TRANSCRIPT

Page 1: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

บทท�� 11หุ้��นส่�วน - บริ�ษั�ท

Page 2: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ลั�กษัณะของส่�ญญาจั�ดตั้��งหุ้�างหุ้��นส่�วนแลัะบริ�ษั�ท

• การเข้�าหุ้��นรวมลงทุ�นประกอบก�จการก�บผู้��อ��น ซึ่��งอาจเป�นการตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ การตั้� ง หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด หุ้ร�อถื�อหุ้��นในบร�ษั�ทุจ#าก�ด ล�วนตั้างก(เป�นกรณี*ทุ*�ผู้��เข้�าหุ้��นส่วนหุ้ร�อผู้��ถื�อหุ้��นมาตั้กลง ก�นเพื่��อหุ้ว�งผู้ลผู้�กพื่�นในทุางกฎหุ้มาย หุ้ร�อกลาวอ*กน�ยหุ้น��ง เป�นกรณี*ทุ*�ม* การทุ#าส่�ญญาไว�ตั้อก�นด�งน� นในเบ� องตั้�นบ�คคลอยางน�อย 2 คนข้� นไป ในกรณี*ทุ*�เป�น การตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วน หุ้ร�ออยางน�อย 7 คนข้� นไป ในกรณี*ทุ*�เป�นการตั้� งบร�ษั�ทุจ#าก�ด (ถื�าเป�นบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด ก(ตั้�องม*บ�คคลตั้� งแตั้15 คนข้� นไป)ค�ส่�ญญาตั้�องไมใชบ�คคล ทุ*�กฎหุ้มายจ#าก�ดความส่ามารถืในการทุ#าส่�ญญา กลาวค�อไมเป�นผู้��เยาว2หุ้ร�อคนไร�ความส่ามารถื ฯลฯ

Page 3: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• นอกจากน* แล�ว ว�ตั้ถื�ประส่งค2แหุ้งส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อบร�ษั�ทุจะตั้�องไมเป�นการข้�ดตั้อกฎหุ้มาย ข้�ดตั้อความส่งบเร*ยบร�อยหุ้ร�อศี*ลธรรมอ�นด*ข้องประชาชนหุ้ร�อเป�นการพื่�นว�ส่�ย เป�นตั้�น

• ส่�ญญาหุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อบร�ษั�ทุน* ม*ล�กษัณีะพื่�เศีษัตั้างจากส่�ญญาทุ��วไป 3 ประการ ค�อ

• 1. เป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญาตั้กลงเข้�าทุ�นก�น• 2. เป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญากระทุ#าก�จการรวมก�น• 3. เป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญาประส่งค2จะแบงป6นก#าไรอ�นได�จากก�จการทุ*�

ทุ#ากลาวค�อ หุ้ากวาก�จการด�งกลาว ม�ใชม�งทุ*�จะหุ้าก#าไรก(ม�ใชส่�ญญาหุ้�างหุ้��นส่วนบร�ษั�ทุแตั้ประการใดในการจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุน� น หุ้ล�กเกณีฑ์2ทุ��วไป ค�อ อ�นวาส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและ“บร�ษั�ทุ ค�อ ส่�ญญาซึ่��งบ�คคลตั้� งแตั้ส่องคนข้� นไป ตั้กลงเข้�าก�น เพื่��อกระทุ#าก�จการ รวมก�นด�วยประส่งค2จะแบงก#าไรอ�นพื่�งจะได�แกก�จการทุ*�ทุ#าน� น”

Page 4: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• อาจจ#าแนกส่าระส่#าค�ญข้องส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุ ม*ด�งน*

• 1. ส่�ญญาตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุเป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญาตั้กลงก�นซึ่��งทุ�นทุ*�มาเข้�าก�นอาจเป�นเง�นส่ด ทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อแรงงานก(ได�

• การลงทุ�นด�วยทุร�พื่ย2ส่�น เชน ลงทุ�นด�วยทุ*�ด�น อาคารส่#าน�กงาน รถืยนตั้2 เป�นตั้�น

• การลงทุ�นด�วยแรงงานไมได�หุ้มายความเฉพื่าะแรงกายเทุาน� น แตั้หุ้มายความรวมถื�งความร� � ความค�ด ความเช*�ยวชาญงานด�วย

• ตั้�วอยางเชน แดง ด#าและข้าว ทุ#าส่�ญญาเป�นหุ้��นส่วนก�นตั้� งร�านข้าย และซึ่อมแซึ่มโทุรทุ�ศีน2แดงน#าเง�นส่ดมาลงหุ้��น 500,000 บาทุ ด#าน#าทุ*�ด�นและตั้�กแถืวส่#าหุ้ร�บตั้� งร�านมาลงทุ�น ส่วนข้าวม*ความร� �ความช#านาญในการซึ่อมแซึ่มโทุรทุ�ศีน2 ข้าวจ�งลงทุ�นด�วยการเป�นชางซึ่อมโทุรทุ�ศีน2ประจ#าร�าน โดยไมร�บเง�นเด�อน ด�งน* แดง ด#าและข้าว เป�นหุ้��นส่วนก�น เน��องจากม*การน#าทุ�นมาเข้�าหุ้��นก�น

Page 5: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. ส่�ญญาตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุเป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญาตั้กลงทุ#าก�จการรวมก�น กลาวค�อ เป�นการด#าเน�นก�จการรวมก�น หุ้ร�อม*การด#าเน�นก�จการไปในนามข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน หุ้ร�อผู้��ถื�อหุ้��นอยางไรก(ตั้าม การด#าเน�นก�จการรวมก�นน* ไมจ#าเป�นทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคน หุ้ร�อผู้��ถื�อหุ้��นทุ�กคน จะตั้�องเข้�าไปด#าเน�นงาน ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อข้องบร�ษั�ทุด�วยตั้นเอง เพื่*ยงแตั้ส่�ทุธ�ทุ*�จะจ�ดการ ก�จการหุ้ร�อควบค�มก�จการข้องหุ้�างหุ้��นส่วน หุ้ร�อบร�ษั�ทุก(ถื�อได�วาเป�นด#าเน�นก�จการรวมก�นแล�ว

• ก�จการทุ*�กระทุ#ารวมก�นน* ตั้�องม*ล�กษัณีะทุ*�รวมก�นม*ส่วนได�ส่วนเส่*ยก#าไรก(ก#าไรด�วยก�นหุ้ากข้าดทุ�นก(ตั้�องข้าดทุ�นด�วยแตั้ม�ได�ตั้กลงก�นเร��องการข้าดทุ�นก(ไมส่#าค�ญ ถื�อวาเป�นการเข้�าหุ้��นส่วนตั้ามกฎหุ้มายแล�ว

• 3. ส่�ญญาตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุเป�นส่�ญญาทุ*�ค�ส่�ญญา ประส่งค2จะแบงก#าไรอ�นจะได�จาก ก�จการทุ*�ทุ#า

Page 6: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• การรวมทุ�นเข้�าหุ้��นก�นด#าเน�นก�จการอยางหุ้น��งอยางใด แตั้ไมประส่งค2ทุ*�จะแส่วงหุ้าก#าไรแล�ว ผู้��ทุ*�ร วมทุ�นเข้�าหุ้��นด#าเน�นก�จการยอมไมเป�นหุ้��นส่วนก�น เชน ตั้กลงรวมก�นทุ#าก�จการ เพื่��อส่าธารณีประโยชน2 เพื่��อบ�ญก�ศีลศีาส่นาเป�นตั้�น หุ้ล�กเกณีฑ์2ส่#าค�ญในการพื่�จารณีาวาก�จการใด เป�นก�จการทุ*�ค�ส่�ญญาประส่งค2จะแบงป6นก#าไรก�น หุ้ร�อไมตั้�องพื่�จารณีาจากเจตั้นาแทุ�จร�งข้องค�ส่�ญญา เพื่ราะ ส่�ญญาบางส่�ญญาอาจม* ข้�อตั้กลงใหุ้�แบงผู้ลประโยชน2ในล�กษัณีะทุ*�คล�ายก�บ การแบงก#าไรก�นแตั้ความจร�งแล�วเป�นการแบงป6น รายได� ด�งน* ก(ไมถื�อวาเป�นหุ้��นส่วนก�น เชน ผู้��แตั้งหุ้น�งส่�อก�บผู้��จ�ดพื่�มพื่2หุ้น�งส่�อส่�ญญาก�นวา หุ้ากผู้��จ�ดพื่�มพื่2 หุ้น�งส่�อข้ายหุ้น�งส่�อมาเทุาใด ผู้��แตั้งหุ้น�งส่�อจะได�ร�บเง�นคาข้ายหุ้น�งส่�อ 10% ด�งน* ผู้��แตั้งหุ้น�งส่�อ และผู้��จ�ดพื่�มพื่2หุ้น�งส่�อไมได�เป�นหุ้��นส่วนก�น เพื่ราะข้�อตั้กลงระหุ้วาง ผู้��แตั้ง หุ้น�งส่�อก�บผู้��จ�ดพื่�มพื่2หุ้น�งส่�อ ไมได�ม*ล�กษัณีะเป�นการแบงก#าไรแตั้เป�นการแบงรายได�

Page 7: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

1. หุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ• หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ค�อ ส่�ญญาทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนตั้�องร�บผู้�ดรวม

ก�นในหุ้น* ทุ� งปวงข้องหุ้�างหุ้��นส่วนโดยไมจ#าก�ดจ#านวน• ลั�กษัณะของหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ• ล�กษัณีะข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ค�อ อ�นวาหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน� น “

ค�อ หุ้�างหุ้��นส่วนประเภทุ ซึ่��งผู้��เป�นหุ้��นส่วนหุ้มดทุ�กคนตั้�องร�บผู้�ดรวมก�นอยางไมจ#าก�ด”

• ค#าจ#าก�ดความข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ค�อ ส่�ญญาซึ่��งบ�คคลตั้� งแตั้2 คนข้� นไป ตั้กลงน#าหุ้��นมาลงทุ�นในก�จการรวมก�นด�วยประส่งค2จะแบงป6นก#าไร อ�นจะพื่�งได� แตั้ก�จการทุ*�ทุ#าน� น และบ�คคลผู้��เป�น หุ้��นส่วนทุ� งหุ้มดทุ�กคนร�บผู้�ดรวมก�น เพื่��อหุ้น* ทุ� งปวงข้องหุ้�างหุ้��นส่วนโดยไมม*จ#าก�ด8 อาจจ#าแนกส่าระส่#าค�ญ ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญได�ด�งน*

Page 8: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนตั้�องร�บผู้�ดรวมก�นในหุ้น* ทุ� งปวงข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ

• การ�บผู้�ดรวมก�นในหุ้น* ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน ค�อการร�บผู้�ดในล�กษัณีะทุ*�เป�นล�กหุ้น* ร วมก�นน��นเอง เจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนจ�งม*ส่�ทุธ�เร*ยกร�อง หุ้ร�อฟ้<องบ�งค�บช#าระหุ้น* จากผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใด หุ้ร�อ หุ้ลายคนเตั้(มจ#านวนทุ*�เป�นหุ้น* ก(ได� โดยเจ�าหุ้น* ไมตั้�องค#าน�งถื�งส่วนข้องการลงทุ�นข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนกลาวอ*กน�ยหุ้น��ง ผู้��เป�นหุ้��นส่วนแตั้ละคนจะอ�างความร�บผู้�ดชอบตั้ามส่วนข้องการลงทุ�นไมได� ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะอ�างส่วนทุ*�เข้�าหุ้��นลงทุ�น เพื่��อแบงแยกความร�บผู้�ดชอบข้องแตั้ละคน หุ้ร�ออ�างวาได�ตั้กลงจ#าก�ดความร�บผู้�ดในระหุ้วางก�นเองไว�ก(ไมได� เชน การทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��ง ก��เง�นเข้�ามาใช�ใน ก�จการค�าข้ายข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนตั้�องร�บผู้�ดในหุ้น* ส่�นน� นด�วย

• อยางไรก(ตั้าม หุ้น* ทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้�องร�บผู้�ดรวมก�น หุ้มายถื�ง หุ้น* ทุ�กชน�ดทุ*�เก�ดจาก การด#าเน�นก�จการข้องหุ้�างหุ้��นส่วน ถื�งแม�เป�นหุ้น* ทุ*�กอข้� นโดยผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งม�ได�ร� �เหุ้(นด�วย

Page 9: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนหุ้มดทุ�กคนตั้�องร�บผู้�ดในหุ้น* ทุ� งปวงข้องหุ้�างหุ้��นส่วน โดยไมม*จ#าก�ด

• การร�บผู้�ดโดยไมจ#าก�ดจ#านวนข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนก(ค�อ ไมได�ร�บผู้�ดเฉพื่าะเพื่*ยงทุร�พื่ย2ส่�น เง�นทุองทุ*�เอามาเข้�าหุ้��นลงทุ�น หุ้ร�อร�บวาจะเอามาเข้�าลงทุ�นเทุาน� น แม�ทุร�พื่ย2ส่�นเง�นทุองทุ*�ไมได�เอามา ลงทุ�นเข้�าหุ้��นลงทุ�นในหุ้�างหุ้��นส่วน เจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนก(ย�งอาจฟ้<องร�องบ�งค�บคด* ย�ดมาช#าระหุ้น* ทุ� งหุ้มดข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญได� เชน ฟ้<องแดงคนเด*ยว ใหุ้�ร�บผู้�ดในหุ้น* ทุ� ง 300,000 บาทุ หุ้ากแดง ไมช#าระหุ้น* เหุ้ล�องก(อาจบ�งค�บช#าระหุ้น* จากทุร�พื่ย2ส่�นทุ� งหุ้ลายทุ*�แดงม*อย� อยางไรก(ตั้าม หุ้ากแดงตั้�อง ช#าระหุ้น* แกเหุ้ล�องไปเทุาใด แดงยอมม*ส่�ทุธ�ไลเบ* ยจากด#าและข้าวได� เชน แดงช#าระหุ้น* ไปทุ� งหุ้มด 300,000 บาทุ แดงก(ม*ส่�ทุธ�ไลเบ* ยจากข้าว และด#าได�คนละ 100,000 บาทุ

Page 10: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิท าส่�ญญาจั�ดตั้��งหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ

• ในการจ�ดทุ#าส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ควรม*ข้�อส่าระส่#าค�ญเก*�ยวก�บเร��องตั้อไปน* ค�อ

• 1. ช��อผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนโดยช�ดแจ�งและช��อหุ้�างหุ้��นส่วน• 2. ว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนเป�นเร��องทุ*�ม*ความส่#าค�ญมากควรก#าหุ้นดไว�

ใหุ้�ช�ดแจ�งเน��องจากก�จการในทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งทุ#าไปภายในข้อบเข้ตั้ว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนแล�วโดยปกตั้�ยอมผู้�กพื่�นไปถื�งผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนอ��น ๆ ด�วย

• 3. อาย�ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ถื�าผู้��เป�นหุ้��นส่วนประส่งค2ใหุ้�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ทุ*�ตั้� งข้� นไว�ม*ก#าหุ้นดเวลา ควรจะก#าหุ้นดลงไปใหุ้�แนช�ดในส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�าง ฯ

• 4. ทุ�นทุ*�จะน#ามาลงในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ เน��องจากทุ�นทุ*�หุ้��นส่วนน#าเข้�ามาลงทุ�นใน หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญอาจเป�นเง�นหุ้ร�อเป�นทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อเป�นแรงงานก(ได� ด�งน� นจ�งควรก#าหุ้นดไว�ในส่�ญญา จ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญวา หุ้��นส่วนผู้��ใดลงหุ้��นเป�นเง�นเป�นทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อเป�นแรงงาน

Page 11: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• ในกรณี*ทุ*�เป�นการลงหุ้��นด�วยทุร�พื่ย2ส่�นควรก#าหุ้นดไว�ด�วยวา เป�นการโอนใหุ้�กรรมส่�ทุธ�> ในทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อเป�นเพื่*ยงการใหุ้�ใช�ทุร�พื่ย2ส่�น นอกจากน* การลงหุ้��นหุ้��นทุ*�ม�ใชเป�นเง�นส่ดควรจะได�ตั้*ราคา หุ้��นไว�ด�วย เพื่ราะม�ฉะน� นในกรณี*ทุ*�ม*ข้�อส่งส่�ยกฎหุ้มายจะส่�นน�ษัฐานวาส่��งทุ*�น#ามาลงทุ�นน� นม*ราคาเทุาก�น การตั้*ราคาคาหุ้��นจะเป�นประโยชน2ในการค#านวณีก#าไร การค�ดแบงก#าไรและข้าดทุ�น ตั้ลอดจนการค�นตั้�นทุ�น ในตั้อนเล�กหุ้�างฯ

• 5. การแบงป6นก#าไรและข้าดทุ�น กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว�ใหุ้�ม*การแบงป6นก#าไรและข้าดทุ�นตั้ามส่วนทุ*�ผู้��ทุ*�เป�นหุ้��นส่วนลงหุ้��นไว� ด�งน� น หุ้ากผู้��เป�นหุ้��นส่วนผู้��ประส่งค2จะใหุ้�ม*การแบงก#าไร และข้าดทุ�นเป�นอยางอ��น ก(ตั้�องก#าหุ้นดไว�ในส่�ญญา ข้�อตั้กลงน* ใช�บ�งค�บได�เฉพื่าะระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วน ด�วยก�นเทุาน� น จะใช�ย�นเจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนไมได�

Page 12: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 6. การจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญในส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ควรม*การก#าหุ้นดไว�ด�วยวาใหุ้�ใครเป�นผู้��จ�ดการหุ้�างหุ้��นส่วน และม*อ#านาจหุ้น�าทุ*�เพื่*ยงใด ถื�าไมได�ก#าหุ้นดใหุ้�ผู้��ใด เป�นหุ้��นส่วน ผู้��จ�ดการ กฎหุ้มายถื�อวาหุ้��นส่วนทุ�กคนม*ส่�ทุธ�จ�ดการหุ้�างหุ้��นส่วน แตั้การจ�ดการงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วน ในเร��องหุ้น��งเร��องใด ทุ*�ตั้�องม*การทุ#าส่�ญญาก�บบ�คคลภายนอก ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะทุ#าส่�ญญาด�งกลาวโดยผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งคนใดทุ�กทุ�วงไมได�

• การจ�ดการหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน* อาจตั้กลงก�นใหุ้�จ�ดการงานตั้ามเส่*ยงข้�างมากข้อง ผู้��เป�นหุ้��นส่วนก(ได� ถื�าตั้กลงก�นใหุ้�จ�ดการงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วนตั้ามเส่*ยงข้�างมาก กฎหุ้มายใหุ้�ถื�อวา ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งม*เส่*ยงเป�นคะแนนหุ้น��ง โดยไมตั้�องค#านวณีถื�งจ#านวนเง�นทุ*�ลงหุ้��นวาม*มากหุ้ร�อน�อย

• 7. การบ�ญช*ข้องหุ้�างหุ้��นส่วน ควรจะได�ตั้กลงก�นวาใครเป�นผู้��ร �บผู้�ดชอบและใหุ้�ม* การทุ#าบ�ญช*อยางไร

• 8. เร��องอ��น ๆ ทุ*�เหุ้(นวาส่มควรก#าหุ้นดไว�นอกเร��องตั้าง ๆ ทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนส่มควรพื่�จารณีาและก#าหุ้นดไว�

Page 13: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ความัเก��ยวพั�นริะหุ้ว�างผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วน• ความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะพื่�จารณีาได�ด�งน* • 1. ความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนเก*�ยวก�บทุ�น พื่�จารณีาได�ด�งน* • 1.1 ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคน ตั้�องม*หุ้��นมาเข้�าทุ�น กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว�วาผู้��เป�น

หุ้��นส่วนทุ�กคนตั้�องน#าทุ�นมาลงในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ทุ�นทุ*�น#ามาลงอาจจะเป�น เง�น ทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อ แรงงานก(ได� เชน แดง ด#าข้าว เข้�าหุ้��นรวมก�นประกอบธ�รก�จค�าข้ายแดงม*ตั้�ก แดงจ�งน#าตั้�กน� น มาใช�ค�าข้าย โดยไมเก�นคาเชา เพื่ราะถื�อวาแดงได�รวมหุ้��นส่วนด�วยทุร�พื่ย2ส่�น ด#าม*เง�น 1 ล�านบาทุ มารวมทุ�นซึ่� อข้องมาข้าย ด#าจ�งเป�นผู้��เข้�าเป�นหุ้��นส่วนโดยออกเง�น ข้าวอาส่าทุ*�จะเฝ้<าร�านคอยค�าข้าย ด�งน� นข้าวจ�งเป�นผู้��เข้�าหุ้��นโดยการใช�แรงงาน

• 1.2 ผู้��เป�นหุ้��นส่วนละเลยไมส่งมอบส่วนลงหุ้��นแกหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ กฎหุ้มาย ใหุ้�อ#านาจแกผู้��เป�นหุ้��นส่วนอ��น ๆ ทุ*�จะข้�บผู้��น� นออกจากการเป�นหุ้��นส่วนได�

Page 14: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. ความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนเก*�ยวก�บก#าไร,ข้าดทุ�น หุ้��นส่วนทุ�กคนในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญม*ส่�ทุธ�ได�ร�บส่วนแบงก#าไร และเฉล*�ยข้าดทุ�นตั้ามส่วนทุ*�ตั้นลงหุ้��น กลาวค�อ ถื�าลงหุ้��นไว�มาก เม��อหุ้�างฯ ม*ก#าไรก(ได�ร�บส่วนแบงก#าไรมาก แตั้ถื�าหุ้�างฯ ข้าดทุ�นก(ตั้�องเฉล*�ยข้าดทุ�นมาก ตั้�วอยาง แดง ด#าและข้าว เป�นหุ้��นส่วนก�น ในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ แดงลงทุ�น 100,000 บาทุ ด#าลงทุ�น 200,000 บาทุ และ ข้าวลงทุ�น 500,000 บาทุ ตั้อมาหุ้�าง ฯ ด#าเน�นก�จการได�ก#าไร 400,000 บาทุ แตั้ละคนจะได�ก#าไร ด�งน*

Page 15: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• ทุ�นข้องหุ้�างหุ้��นส่วนทุ� งหุ้มด = 100,000 + 200,000 + 500,000 = 800,000

• ด�งน� นแดงจะได�ก#าไร 100,000 x 400,000 = 50,000 บาทุ• 800,000• ด#าจะได�ก#าไร 200,000 x 400,000 = 100,000 บาทุ• 800,000• ข้าวจะได�ก#าไร 500,000 x 400,000 = 250,000 บาทุ• 800,000• หุ้ากหุ้�าง ฯ ข้าดทุ�นก(เฉล*�ยก�นข้าดทุ�นโดยค#านวณีแบบเด*ยวก�น

อยางไรก(ตั้ามการแบงก#าไร และเฉล*�ยก�นข้าดทุ�นตั้ามส่วนข้องการลงหุ้��นหุ้น* ผู้��เป�นหุ้��นส่วน อาจทุ#าส่�ญญาตั้กลงก�นไว�ลวงหุ้น�าไมถื�อตั้ามหุ้ล�กเกณีฑ์2ทุ*�กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว�ก(ได�

Page 16: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 3. ความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนเก*�ยวก�บการจ�ดการงานข้องหุ้�าง ฯ จะพื่�จารณีาได�ด�งน*

• 3.1 กรณี*ทุ*�ไมได�ตั้กลงก�นใหุ้�ผู้��ใดเป�นหุ้��นส่วนจ�ดการตั้ามกฎหุ้มาย ถื�าไมได�ตั้กลงใหุ้�ผู้��ใดเป�นหุ้��นส่วน ผู้��จ�ดการผู้��เป�นหุ้��นส่วนยอมม*ส่�ทุธ�ทุ*�จะจ�ดการหุ้�างหุ้��นส่วนได�ทุ�กคน กลาวค�อ ทุ�กคนตั้างเป�นหุ้��น

• 3.2 หุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ แตั้ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งคนใด จะทุ#าส่�ญญาก�บบ�คคลภายนอก โดย ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งคนใดทุ�กทุ�วงไมได�

• 3.3 กรณี*ทุ*�ตั้กลงก�นใหุ้�จ�ดการงานข้องหุ้�างฯ ตั้ามเส่*ยงข้�างมาก ค�อเป�นกรณี*ทุ*�ม*การตั้กลงก�นไว�วา การงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วนใหุ้�เป�นไปตั้ามเส่*ยงข้�างมาก ด�งน� น เม��อม*ป6ญหุ้าวาจะจ�ดการ งานข้องหุ้�างฯ อยางใดก(ตั้�องจ�ดการใหุ้�เป�นตั้ามมตั้�ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนฝ้Aายข้�างมาก ว�ธ*การน�บเส่*ยงในการ ลงมตั้� กฎหุ้มายใหุ้�ถื�อวาหุ้��นส่วนแตั้ละคนม*เส่*ยงเทุาก�บหุ้น��งเส่*ยงโดยไมตั้�องค#าน�งถื�งจ#านวนทุ*�ลงหุ้��นวา ผู้��ใดลงมากผู้��ใดลงน�อย

Page 17: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 3.4 กรณี*ทุ*�ตั้กลงก�นตั้� งหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ กลาวโดยทุ��วไปแล�ว หุ้��นส่วนผู้��จ�ดการยอมม*อ#านาจจะจ�ดการหุ้�าง ฯ ตั้ามว�ตั้ถื�ประส่งค2อ�นเป�นปกตั้�ธรรมดาในการค�าข้ายข้องหุ้�างฯ

• ในกรณี*ทุ*�ม*การตั้กลงก�นตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วน ผู้��จ�ดการหุ้ลายคน หุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ แตั้ละคนตั้างม*อ#านาจจ�ดการหุ้�างฯ ตั้ามล#าพื่�ง กลาวค�อไมจ#าเป�นตั้�องจ�ดการรวมก�น แตั้ผู้��เป�นหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการคนใดจะด#าเน�นก�จการทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วน ผู้��จ�ดการอ��นทุ�กทุ�วงไมได�

• 3.4.1 หุ้น�าทุ*�ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ

Page 18: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• (1) ตั้�องจ�ดการงานข้องหุ้�างด�วยตั้นเอง เว�นแตั้จะม*อ#านาจใช�ผู้��อ��นกระทุ#าการแทุนได�

• (2) ตั้�องจ�ดการงานข้อง หุ้�างหุ้��นส่วน เส่ม�อนหุ้น��งจ�ดการข้องตั้นเอง• (3) ตั้�องส่งเง�นและทุร�พื่ย2ส่�นทุ*�ได�ร�บไว� เน��องจากการจ�ดการแกหุ้�าง

หุ้��นส่วน ทุ� งส่� น• (4) ตั้�องเส่*ยดอกเบ* ยถื�าเอาเง�นซึ่��งควรจะส่งใหุ้�แกหุ้�างฯ ไปใช�

ประโยชน2ส่วนตั้�ว• (5) ตั้�องชดใช�ความเส่*ยหุ้ายทุ*�เก�ดข้� นแกหุ้�างฯ ในกรณี*ทุ*�ความเส่*ยหุ้าย

น� น• เน��องจากความประมาทุเล�นเลอข้องตั้น หุ้ร�อเน��องจากไมทุ#าการเป�นผู้��

จ�ดการ หุ้ร�อเน��องจากทุ#าการ โดยปราศีจาก อ#านาจหุ้ร�อนอกเหุ้น�ออ#านาจ

Page 19: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 3.4.2 การพื่�นจากตั้#าแหุ้นงหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ• เม��อผู้��เป�นหุ้��นส่วนอ��นๆ ย�นยอมพื่ร�อมก�น เว�นแตั้จะได�ตั้กลงก�นไว�

เป�นอยางอ��น ในการถือดถือนหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ เชน ตั้กลงก�นไว�วา เม��อใดทุ*�หุ้��นส่วนคนอ��น ๆ ตั้�องการ ถือดถือนหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการใหุ้�ถื�อคะแนนเส่*ยงข้�างมาก

• (1) หุ้��นส่วนผู้��จ�ดการลาออก• (2) หุ้��นส่วนผู้��จ�ดการตั้าย หุ้ร�อตั้�องค#าพื่�พื่ากษัาใหุ้�เป�นบ�คคลล�ม

ละลายหุ้ร�อตั้กเป�นคนไร�ความส่ามารถื หุ้ร�อพื่�นจากการเป�นหุ้��นส่วน• ในกรณี*ม*การแตั้งตั้� งหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ ไมวาจะเป�นการแตั้งตั้� งหุ้��น

ส่วน ผู้��จ�ดการคนเด*ยว หุ้ร�อหุ้ลายคน ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนอ��นยอมไมม*อ#านาจด#าเน�นการข้องหุ้�างฯ คงม*แตั้อ#านาจทุ*�ควบค�มด�แล ก�จการด#าเน�นก�จการข้องหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ กลาวค�อม*ส่�ทุธ�ทุ*�จะไตั้ถืามถื�งการงานข้องหุ้�าง และม*ส่�ทุธ�ทุ*�จะ ตั้รวจและค�ดส่#าเนาส่ม�ดบ�ญช*และเอกส่าร

Page 20: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ส่�ทธิ�แลัะหุ้น�าท��อ*�นริะหุ้ว�างผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วน

• ส่�ทุธ�หุ้น�าทุ*�ระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนอาจพื่อจ#าแนกได�ด�งน* • 1. การเปล*�ยนแปลงข้�อส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ หุ้ร�อเปล*�ยน

ประเภทุก�จการข้องหุ้�าง ตั้�องได�ร�บความย�นยอมข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคน เว�นแตั้จะม*ข้�อตั้กลงไว�เป�นอยางอ��น

• 2. การช�กน#าบ�คคลอ��นเข้�ามาเป�นหุ้��นส่วนใหุ้ม ตั้�องได�ร�บความย�นยอมข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน ทุ�กคน เว�นแตั้ม*ข้�อตั้กลงไว�เป�นอยางอ��น

• 3. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะประกอบก�จการค�าแข้งก�บหุ้�างฯไมได� เว�นแตั้ได�ร�บความย�นยอม จากผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนอ��น ๆ ก�จการค�าข้ายทุ*�กฎหุ้มายหุ้�ามผู้��เป�นหุ้��นส่วนด#าเน�นก�จการแข้งข้�น ก�บหุ้�างหุ้��น ส่วนน* ไมวาทุ#าเพื่��อประโยชน2ข้องตั้นเองหุ้ร�อข้องผู้��อ��น เชน หุ้�างหุ้��นส่วน ทุ#าการค�าข้�าว ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งไปประกอบก�จการค�าข้�าวด�วยจะกระทุ#าม�ได�เพื่ราะถื�อเป�นการค�า แข้งก�บ หุ้�างหุ้��นส่วน

Page 21: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

vfg

• dff

Page 22: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• ในกรณี*ทุ*�หุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��ง ฝ้Aาฝ้Bนข้�อหุ้�ามด�งกลาวข้�างตั้�น หุ้��นส่วนคนอ��น ๆ ม*ส่�ทุธ�เร*ยกเอาผู้ลก#าไรทุ*�หุ้��นส่วนผู้��น� นได�มาทุ� งหุ้มด หุ้ร�อเร*ยกร�องคาเส่*ยหุ้ายทุ*�เก�ดแกหุ้�างฯ การด#าเน�นคด*เพื่��อ เร*ยกเอาผู้ลก#าไรหุ้ร�อเร*ยกคาเส่*ยหุ้ายจะตั้�องกระทุ#าภายใน 1 ปCน�บแตั้ว�นทุ*�ม*การฝ้Aาฝ้Bน ไมเชนน� นแล�ว คด*ข้าดอาย�ความ

• 4. หุ้��นส่วนผู้��ออกจากหุ้��นส่วนส่าม�ญม*ส่�ทุธ�ข้อเอาช��อตั้นออกจากช��อหุ้�าง การข้อเอาช��อข้อง หุ้�างหุ้��นส่วนออกจากช��อข้องหุ้�าง เป�นกรณี*ทุ*�ข้ณีะซึ่��งย�งเป�นหุ้��นส่วนก�นอย� หุ้�างใช�ช��อข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน ทุ*�ออกไปเป�นช��อข้องหุ้�าง ตั้อมาเม��อหุ้��นส่วนน� นออกจากการเป�นหุ้��นส่วน แตั้หุ้�างหุ้��นส่วนก(ย�งคงใช�ช��อเด�มอย�ตั้อไป ด�งน* บ�คคลน� นม*ส่�ทุธ�ข้อใหุ้�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ*�เหุ้ล�อเล�กใช�ช��อตั้น เป�นช��อหุ้�างหุ้��นส่วนได�

Page 23: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 5. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนม*ส่�ทุธ�เร*ยกเอาผู้ลประโยชน2 หุ้ร�อก#าไรจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนอ��น ในก�จการค�า ซึ่��งไมปรากฏช��อข้องตั้นได� การทุ*�หุ้��นส่วนคนใดจ�ดการงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน� นกฎหุ้มายถื�อวาเป�นการกระทุ#าเส่ม�อนเป�นตั้�วแทุนข้องหุ้��นส่วนทุ� งหุ้ลาย ก�จการทุ*�ตั้�วแทุนกระทุ#าไปภายในข้อบอ#านาจแล�ว ด�งน� น เม��อหุ้��นส่วนคนใดจ�ดการงานข้องหุ้�างเก*�ยวก�บก�จการ อยางหุ้น��งอยางใด แม�จะปรากฏช��อข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนน� นในก�จการด�งกลาวเพื่*ยงล#าพื่�ง หุ้��นส่วนคนอ��นๆ ยอมม*ส่�ทุธ�เร*ยกผู้ลประโยชน2น� นได� ด�งน� นเม��อหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการงานข้องหุ้�างได�ร�บส่�ทุธ�หุ้ร�อ ทุร�พื่ย2ส่�นส่��งใดมา หุ้ากไมส่งมอบใหุ้�หุ้�าง ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนอ��นก(ฟ้<องร�องใหุ้�ส่งมอบได�

Page 24: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ความัเก��ยวพั�นริะหุ้ว�างผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนก�บบ�คคลัภายนอก

• ความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนก�บบ�คคลภายนอกแยกได�เป�น 2 กรณี*• 1. ส่�ทุธ�ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้อบ�คคลภายนอก• 2. หุ้น�าทุ*�และความร�บผู้�ดชอบข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้อบ�คคลภายนอก• 1. ส่�ทธิ�ของผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนตั้�อบ�คคลัภายนอก• ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะเร*ยกร�องส่�ทุธ�ใด ๆ จากบ�คคลภายนอกในก�จการซึ่��งไม

ปรากฏในช��อข้องตั้นไมได�ทุ� งน* เน��องจากวาในการทุ#าส่�ญญาตั้ามปกตั้�แล�ว ผู้��ทุ*�ม*ส่�ทุธ�ตั้ามส่�ญญา ค�อ ค�ส่�ญญา ซึ่��งได�แก หุ้��นส่วนผู้��ทุ*�ไปทุ#าส่�ญญาก�บบ�คคลภายนอกเทุาน� น แตั้หุ้��นส่วนอ��นทุ*�ไมปรากฏช��อในส่�ญญา ไมใชค�ส่�ญญา จ�งไมอาจเร*ยกร�องส่�ทุธ�ตั้ามส่�ญญาได� (ในระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนด�วยก�นแล�วยอมเร*ยกเอา ส่วนข้องตั้นได� แม�ในก�จการทุ*�ไมปรากฏช��อข้องตั้น ซึ่��งได�อธ�บายไว�แล�วในหุ้�วข้�อทุ*�วาด�วยความเก*�ยวพื่�นระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนด�วยก�น)

Page 25: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. หุ้น�าท��แลัะความัริ�บผู้�ดชอบของผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนตั้�อบ�คคลัภายนอก

• ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนจะตั้�องร�บผู้�ดรวมก�นโดยไมจ#าก�ดในการใด ซึ่��งหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งผู้��ม*อ#านาจกระทุ#าไปในทุางทุ*�เป�นธรรมดาข้องการค�าข้ายข้องหุ้�างหุ้��นส่วนก�จการอยางใดเป�นก�จการธรรมดาการค�าข้องหุ้�างน� น ตั้�องอาศี�ยพื่ฤตั้�การณี2แหุ้งข้�อเทุ(จจร�งแตั้ละเร��อง เป�นข้�อประกอบการพื่�จารณีา ก�จการทุ*�เป�นธรรมดาการค�าข้ายข้องหุ้�าง ม*ความหุ้มาย กว�าง ว�ตั้ถื�ประส่งค2 เน��องจากการทุ*�เป�นธรรมดาการ“ ”ค�าข้ายยอมครอบคล�มถื�งว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างอย�ด�วย ด�งน� นก�จการทุ*�อย�นอกว�ตั้ถื�ประส่งค2อาจม*ล�กษัณีะทุ*�เป�นธรรมดา การค�าข้ายข้องหุ้�าง ทุ*�หุ้��นส่วน ตั้�องร�บผู้�ดชอบรวมก�นก(ได�ความร�บผู้�ดชอบข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้อบ�คคลภายนอกในก�จการอ�นเป�นธรรมดา การค�าข้ายข้องหุ้�างน* ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจะตั้�องร�บผู้�ด ทุ� งในเร��องส่�ญญาและละเม�ดด�วยบ�คคลทุ*�จะตั้�องร�บผู้�ด ในก�จการธรรมดาการค�าข้ายข้องหุ้�าง นอกจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนข้องหุ้�าง ย�งรวมถื�งบ�คคลตั้อไปน* ด�วย

Page 26: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนซึ่��งออกจากหุ้��นส่วนไปแล�วย�งคงตั้�องร�บผู้�ดในหุ้น* ซึ่��งหุ้�างหุ้��นส่วน ได�กอใหุ้�เก�ดข้� นกอนทุ*�จะออกจากหุ้�างไป

• 2. บ�คคลทุ*�เข้�ามาเป�นหุ้��นส่วนในภายหุ้ล�ง ก(ตั้�องร�บผู้�ดในหุ้น* ซึ่��งหุ้�างหุ้��นส่วน กอใหุ้�เก�ดกอนทุ*�ตั้นเข้�ามาเป�นหุ้��นส่วน

• 3. บ�คคลทุ*�แส่ดงตั้นวาเป�นหุ้��นส่วน ไมวาด�วยวาจา ด�วยลายล�กษัณี2อ�กษัร ด�วยกร�ยา หุ้ร�อด�วยย�นยอมใหุ้�เข้าใช�ช��อตั้นเป�นช��อหุ้��นส่วน หุ้ร�อร� �แล�วไมค�ดค�าน ปลอยใหุ้�เข้าแส่ดงวาตั้นเป�น หุ้��นส่วนก(ด*

Page 27: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิเลั�กหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ• หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญทุ*�ได�จ�ดตั้� งข้� น อาจเล�กก�นในกรณี*ตั้อไปน* ค�อ• 1. การิเลั�กหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญโดยผู้ลัของกฎหุ้มัาย• กฎหุ้มายก#าหุ้นดเหุ้ตั้�ทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญเล�กก�นไว�ด�งน* ค�อ• 1.1 ถื�าในส่�ญญาทุ*�ผู้��เป�นหุ้�างหุ้��นส่วนทุ#าไว�ตั้อก�นก#าหุ้นดถื�งกรณี*อ�นใดเป�น

เหุ้ตั้�ทุ*� จะเล�กก�นเม��อม*กรณี*น� นหุ้�างหุ้��นส่วนก(เล�กก�น• 1.2 ถื�าในส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญทุ#าไว�เฉพื่าะก#าหุ้นดเวลาใดเวลา

หุ้น��ง เม��อส่� นส่�ดก#าหุ้นดเวลาน� น หุ้�างหุ้��นส่วนก(เล�กก�น เชน ผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้กลงก#าหุ้นดไว�ในส่�ญญา จ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญวาจะทุ#าการค�าข้ายรวมก�นเป�นระยะเวลา 10 ปC ด�งน� น เม��อครบก#าหุ้นดระยะเวลา 10 ปC น�บแตั้ว�นตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญแล�ว ตั้�องถื�อวาหุ้�างหุ้��นส่วนน� นได�เล�กก�น

• 1.3 ถื�าทุ#าส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนไว�เฉพื่าะ เพื่��อก�จการอยางหุ้น��งอยางใดแตั้อยางเด*ยว เม��อเส่ร(จก�จการน� นตั้�องถื�อวาหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญได�เล�กก�น

Page 28: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1.4 ส่#าหุ้ร�บหุ้�างหุ้��นส่วนทุ*�จ�ดตั้� งข้� นโดยไมได�ก#าหุ้นดเวลาเล�กหุ้�างไว� ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งม*ส่�ทุธ�ข้อเล�กหุ้�างได� แตั้ตั้�องบอกเล�กเม��อส่� นรอบปCในทุางบ�ญช*ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนน� น และจะตั้�องบอกกลาวแส่ดงความจ#านงและเล�กลวงหุ้น�าไมน�อยกวา 6 เด�อน เชน หุ้�างหุ้��นส่วน ค�ดบ�ญช*ก�นส่� นปCปฏ�ทุ�นค�อว�นทุ*�31 ธ�นวาคม ด�งน� นถื�าหุ้��นส่วนคนใดตั้�องการใช�ส่�ทุธ�เล�กหุ้�าง ในกรณี*น* ก(ตั้�องบอกกลาวความจ#านงไปย�งหุ้��นส่วนทุ� งหุ้ลายในว�นทุ*� 30 ม�ถื�นายน เพื่��อใหุ้�ม*ผู้ลเป�นการเล�กหุ้��นส่วนในว�นทุ*� 31 ธ�นวาคม ข้องปCน� น

• 1.5 เม��อม*ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งตั้าย หุ้ร�อล�มละลาย หุ้ร�อตั้กเป�นผู้��ไร� ความส่ามารถื

Page 29: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1.6 เม��อว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนกลายเป�นผู้�ดกฎหุ้มาย เชน ทุ#าส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญพื่อค�าส่�ตั้ว2ปAา ตั้อมาม*กฎหุ้มายบ�ญญ�ตั้�วา การค�าส่�ตั้ว2ปAาเป�นการกระทุ#าทุ*�ผู้�ดกฎหุ้มายว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างทุ*�แตั้เด�มเป�นการชอบด�วยกฎหุ้มายก(กลายเป�นผู้�ดกฎหุ้มาย ด�งน* หุ้�างหุ้��นส่วน ก(ตั้�องเล�กก�น

• อน��ง การเล�กหุ้�างหุ้��นส่วนโดยผู้ลแหุ้งกฎหุ้มายน* ม*ข้�อยกเว�น ทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญก(ตั้�องไมเล�กก�นค�อ

• (1) ถื�าเป�นกรณี*เหุ้ตั้�เล�กตั้ามข้�อ 1.2 น� น ได�ส่� นก#าหุ้นดการทุ*�ได�ตั้กลงก�นไว�และผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้ลาย หุ้ร�อผู้��เป�นหุ้��นส่วนซึ่��งเคยได�จ�ดการอย�ในระหุ้วางก#าหุ้นดน� น ย�งคงด#าเน�นการ ค�าข้ายข้องหุ้�างหุ้��นส่วนอย�ตั้อไป โดยม�ได�ช#าระบ�ญช*หุ้ร�อช#าระเง�นใหุ้�เส่ร(จส่� นก�นไป ก(ใหุ้�ถื�อวาผู้��เป�น หุ้��นส่วนทุ� งปวงได�ตั้กลงคงทุ#าการเป�นหุ้��นส่วนก�นส่�บไปโดยไมม*ก#าหุ้นดกาล

• (2) ถื�าเป�นกรณี*เหุ้ตั้�เล�กตั้ามข้�อ 1.4 และ 1.5 ทุ*�ได�กลาวมาข้�างตั้�น ถื�าหุ้��นส่วนทุ*�เหุ้ล�ออย� ร�บซึ่� อหุ้��นข้องผู้��ทุ*�ออกจากหุ้�างหุ้��นส่วนไป หุ้ร�อร�บซึ่� อหุ้��นจากทุายาทุข้องหุ้��นส่วนคนทุ*�ตั้าย ฯลฯ ส่�ญญาหุ้��นส่วนย�งคงใช�ตั้อไป ในระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วนย�งอย�ด�วยก�น

Page 30: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. การิเลั�กหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญโดยค าส่��งศาลั• ศีาลอาจส่��งใหุ้�เล�กหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญเส่*ยก(ได� ถื�าผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนหุ้น��งคนใด

ร�องข้อตั้อศีาล ในเม��อม*เหุ้ตั้�อยางหุ้น��งอยางใดด�งตั้อไปน* • 2.1 เม��อผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดนอกจากผู้��ฟ้<องร�องลวงละเม�ดบทุบ�งค�บใด ๆ ซึ่��ง

เป�นข้�อส่าระส่#าค�ญซึ่��งส่�ญญาหุ้��นส่วนก#าหุ้นดไว�แกตั้น โดยจงใจหุ้ร�อเล�นเลออยางร�ายแรง

• 2.2 เม��อก�จการข้องหุ้�างหุ้��นส่วนทุ#าไปม*แตั้ข้าดทุ�นอยางเด*ยว และไมม*หุ้ว�งจะกล�บฟ้B นตั้�วได�

• 2.3 เม��อม*เหุ้ตั้�อ��นใดๆ ทุ#าใหุ้�หุ้�างหุ้��นส่วนน� น เหุ้ล�อว�ส่�ยทุ*�จะด#ารงอย�ได� เชน ข้�ดแย�งก�นตั้ลอด

• 3. การิเลั�กโดยส่�ญญา• เน��องจาก หุ้�างหุ้��นส่วนเป�นการรวมตั้�วก�นโดยล�กษัณีะส่�ญญา ด�งน� น ผู้��เป�นหุ้��น

ส่วน• ทุ�กคนอาจตั้กลงก�นเล�กหุ้�างหุ้��นส่วนได� เพื่ราะไมม*กฎหุ้มายหุ้�ามและการตั้กลง

น* ไมข้�ดตั้อความส่งบ• เร*ยบร�อย และศี*ลธรรมอ�นด*ข้องประชาชน

Page 31: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิช าริะบ�ญช�หุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ• ตั้ามปกตั้�แล�วเม��อหุ้�างหุ้��นส่วนเล�กก�นไมวาจะเป�นการเล�ก

โดยผู้ลข้องกฎหุ้มาย โดยข้�อส่�ญญา หุ้ร�อโดยค#าส่��งศีาลก(ตั้ามจะตั้�องม*การช#าระบ�ญช*

• การช#าระบ�ญช*ค�อการทุ*�หุ้�างจ�ดการส่ะส่างทุร�พื่ย2ส่�นข้องหุ้�าง ซึ่��งได�แกการรวบรวมทุร�พื่ย2ส่�น ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนเร*ยกร�องใหุ้�ล�กหุ้น* ข้องหุ้�างช#าระหุ้น* จ�ดการข้ายทุอดตั้ลาดทุร�พื่ย2ส่�นข้องหุ้�าง และ ช#าระหุ้น* ใหุ้�แกเจ�าหุ้น* ข้องหุ้�าง ถื�าย�งม*เง�นเหุ้ล�ออย�ก(จ�ดการค�นทุ�นแกผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้ลาย และถื�าเม��อค�นทุ�นแล�ว ย�งม*เง�นเหุ้ล�ออย�อ*กก(เฉล*�ย แบงป6นก#าไรแกผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้ลาย

Page 32: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• อยางไรก(ตั้าม ผู้��เป�นหุ้��นส่วนอาจตั้กลงก�นใหุ้�จ�ดการทุร�พื่ย2ส่�นโดยว�ธ*อ��นในระหุ้วางผู้��เป�นหุ้��นส่วน แตั้ในบางกรณี*ก(ไมอาจทุ#าได�เว�นแตั้จะได�ร�บความย�นยอมจากผู้��ทุ*�ม*ส่วนได�เส่*ย หุ้ร�อ ผู้��ทุ*�เก*�ยวข้�องเส่*ยกอนซึ่��งม*อย� 2 กรณี*ค�อ

• 1. กรณี*ทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนน� นเล�กเน��องจากเจ�าหุ้น* เฉพื่าะตั้�วข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใด คนหุ้น��งบ�งค�บช#าระหุ้น* เอาทุร�พื่ย2ส่�นข้องหุ้�าง จะทุ#าได�ก(ตั้อเม��อได�ร�บความย�นยอมจากเจ�าหุ้น* น� นด�วย

• 2. กรณี*ทุ*�หุ้�างเล�กก�นเน��องจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งล�มละลาย ตั้�องได�ร�บความย�นยอม จากเจ�าพื่น�กงานพื่�ทุ�กษั2ทุร�พื่ย2 เป�นผู้��ร�กษัาผู้ลประโยชน2ข้องเจ�าหุ้น* ในคด*ล�มละลาย

Page 33: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ผู้&�ช าริะบ�ญช�แลัะอ านาจัหุ้น�าท��• ในกรณี*ทุ*�ม*การช#าระบ�ญช*หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ผู้��ทุ*�ช#าระบ�ญช*ได�แกบ�คคลตั้อ

ไปน* • 1. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้มดรวมก�นช#าระบ�ญช*เอง หุ้ร�อ• 2. บ�คคลอ��นโดยการแตั้งตั้� งผู้��ช#าระบ�ญช* ถื�อตั้ามเส่*ยงข้�างมากข้องผู้��เป�น

หุ้��นส่วนทุ� งหุ้มด หุ้ร�อจากการร�องข้อตั้อศีาลใหุ้�ศีาลตั้� งผู้��ช#าระบ�ญช*ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน และผู้��ช#าระบ�ญช*ยอมม*อ#านาจหุ้น�าทุ*�ในการส่ะส่างบ�ญช*ทุ#าบ�ญช*งบด�ล และรวบรวมทุร�พื่ย2ส่�นทุ� งหุ้ลายข้องหุ้�างฯ แล�วจ�ดการข้ายทุอดตั้ลาด และจ�ดการทุวงถืามใหุ้�ล�กหุ้น* ข้องหุ้�างฯ ช#าระหุ้น* ทุ*�ย�งตั้�ดค�าง รวมทุ� งทุ#าก�จการอ��น ๆ ทุ*�จ#าเป�นในการส่ะส่างก�จการข้องหุ้�างฯเม��อผู้��ช#าระบ�ญช*รวบรวมทุร�พื่ย2ส่�นข้องหุ้�างฯได�หุ้มดแล�ว กฎหุ้มายก#าหุ้นดใหุ้�ม*การจ�ดล#าด�บ ในการจ#าหุ้นายทุร�พื่ย2ส่�น และค#านวณีก#าไรข้าดทุ�นไว� กลาวค�อ ถื�าม*บ�คคลภายนอกเป�นเจ�าหุ้น* ก(ใหุ้�ช#าระหุ้น* แกบ�คคลภายนอกกอน ผู้��เป�นหุ้��นส่วนเป�นเจ�าหุ้น* หุ้�างฯเอง ใหุ้�ช#าระหุ้น* แกผู้��เป�นหุ้��นส่วนเหุ้ลาน* แตั้ตั้�องหุ้ล�งจากทุ*�ช#าระหุ้น* แกบ�คคลภายนอก หุ้ล�งจากช#าระหุ้น* แล�ว ถื�าม*เง�นเหุ้ล�ออย�ก(ตั้�องค�นหุ้��น ใหุ้�แกผู้��เป�นหุ้��นส่วนแตั้ละคน

Page 34: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

2. หุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญน�ตั้�บ�คคลั• ลั�กษัณะของหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญน�ตั้�บ�คคลั• หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล เป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญชน�ดหุ้น��งซึ่��งได�

จดทุะเบ*ยนตั้าม หุ้ล�กเกณีฑ์2ข้องกฎหุ้มายม*ฐานะเป�นน�ตั้�บ�คคล แยกตั้างหุ้ากจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนม*ส่�ทุธ�และหุ้น�าทุ*�ตั้าง ๆ ตั้ามกฎหุ้มาย เป�นเจ�าข้องทุร�พื่ย2ส่�น เป�นโจทุก2เป�นจ#าเลยได�การจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลอาจทุ#าได�เป�น 2 ร�ปแบบ

• 1. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ#าส่�ญญาจ�ดตั้� งเป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญไมจดทุะเบ*ยนมากอน ตั้อมาภายหุ้ล�งผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้มดจ�งจดทุะเบ*ยนหุ้�างหุ้��นส่วนทุ*�ก#าล�งด#าเน�นก�จการอย�แล�วน� น ตั้อนายทุะเบ*ยน ทุ#าใหุ้�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน� นม*ฐานะเป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล

• 2. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้กลงก�นตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล ตั้� งแตั้เร��มตั้�นด#าเน�นก�จการ

Page 35: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิจัดทะเบ�ยนหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญน�ตั้�บ�คคลั

• การจดทุะเบ*ยนหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลผู้��ข้อจดทุะเบ*ยน จะตั้�องย��นรายการ ตั้ามทุ*�กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว�ตั้อหุ้น�านายทุะเบ*ยนหุ้��นส่วนบร�ษั�ทุ ด�งตั้อไปน*

• 1) ช��อหุ้�างหุ้��นส่วน• 2) ว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องหุ้�างหุ้��นส่วน• 3) ทุ*�ตั้� งส่#าน�กงานใหุ้ญและทุ*�ตั้� งส่าข้า (ถื�าม*)• 4) ช��อ ทุ*�อย� และอาช*พื่ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคน• 5) ช��อหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการ ในกรณี*ทุ*�ม*การแตั้งตั้� งหุ้��นส่วนใหุ้�เป�นผู้��จ�ดการแตั้

เพื่*ยงบางคน• 6) ถื�าม*ข้�อจ#าก�ดอ#านาจข้องหุ้��นส่วนผู้��จ�ดการไว�อยางใด ก(ใหุ้�จดทุะเบ*ยนไว�ด�วย• 7) ตั้ราซึ่��งใช�เป�นส่#าค�ญข้องหุ้�างหุ้��นส่วน ตั้ราเคร��องหุ้มายซึ่��งใช�ประทุ�บใน

เอกส่ารข้องหุ้�างฯ• 8) รายการอ��น ๆ ทุ*�กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว�รายการตั้าง ๆ ทุ*�จดทุะเบ*ยนไว�นาย

ทุะเบ*ยนจะยอไปลงพื่�มพื่2เพื่��อโฆษัณีาในราชก�จจาน�เบกษัา เม��อโฆษัณีาในราชก�จจาน�เบกษัาแล�ว กฎหุ้มายถื�อวาทุ�กคนตั้�องทุราบข้�อความทุ*�โฆษัณีาแล�วน� น

Page 36: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ผู้ลัของการิจัดทะเบ�ยนหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญ

• หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญซึ่��งได�จดทุะเบ*ยนแล�ว ม*ผู้ลด�งกลาวตั้อไปน* • 1) เป�นน�ตั้�บ�คคลตั้างจากผู้��เป�นหุ้�างหุ้��นส่วนซึ่��งรวมเข้�าก�นเป�น

หุ้��นส่วนส่าม�ญ หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลจ�งม*ช��อ ม*ภ�ม�ล#าเนา และส่�ญชาตั้�ตั้างหุ้ากจากผู้��เป�นหุ้��นส่วน นอกจากน* แล�วหุ้�างฯจะม*ส่�ทุธ�หุ้น�าทุ*�และความร�บผู้�ดชอบตั้ลอดจนทุร�พื่ย2ส่�นตั้างหุ้ากจากผู้��เป�นหุ้��นส่วน

• 2) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนอาจถื�อเอาประโยชน2แกบ�คคลภายนอกในบรรดาส่�ทุธ�ทุ� งหุ้ลายอ�น หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ น�ตั้�บ�คคลได�มาแม�ในก�จการไมปรากฏช��อข้องตั้น ซึ่��งแตั้กตั้างก�บหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ ทุ*�ไมจดทุะเบ*ยน ซึ่��งผู้��เป�นหุ้��นส่วนหุ้าถื�อเอาส่�ทุธ�ใดๆจากบ�คคลภายนอก ในก�จการค�าข้าย ซึ่��งไมปรากฏ ช��อข้อตั้นได�

Page 37: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 3) ในกรณี*เร��องการค�าข้ายแข้งก�บหุ้�าง กฎหุ้มายก#าหุ้นดหุ้�างฯไมใหุ้�ผู้��เป�นหุ้��นส่วน ในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลไปประกอบก�จการอยางหุ้น��งอยางใด อ�นม*ส่ภาพื่เป�นอยางเด*ยวก�นและ เป�นการแข้งข้�นก�บก�จการข้องหุ้�างฯ ไมวาจะทุ#าเพื่��อประโยชน2แกตั้นเอง หุ้ร�อประโยชน2แกผู้��อ��น หุ้ร�อ เข้�าไปเป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดในหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ซึ่��งประกอบก�จการอ�นม*ส่ภาพื่เป�น อยางเด*ยวก�น และค�าข้ายแข้งข้�นก�บก�จการข้องหุ้�างฯ เว�นแตั้ได�ร�บความย�นยอม จากผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้มดหุ้ร�อผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ� งหุ้มดได�ร� �อย�ในเวลาจดทุะเบ*ยนเป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลวา ผู้��เป�นหุ้��นส่วนได�ทุ#าก�จการด�งกลาวแตั้ก(ไมได�บ�งค�บใหุ้�ถือนตั้�วออก

Page 38: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 4) ความร�บผู้�ดชอบข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนตั้อหุ้น* ส่�นข้องหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล

• 4.1) ความร�บผู้�ดชอบผู้��เป�นหุ้��นส่วนในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลเก*�ยวแกหุ้น* ซึ่��งหุ้�างฯกอใหุ้�เก�ดข้� นกอนทุ*�ตั้นออกจากหุ้��นส่วนม*ก#าหุ้นดเวลาเพื่*ยงส่องปCน�บแตั้ออกจากหุ้��นส่วน ซึ่��งตั้างจากความร�บผู้�ดชอบข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนไมจดทุะเบ*ยนทุ*�ออกจากหุ้�างฯ ซึ่��งม*อาย�ความส่�บปC

• 4.2) เม��อหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลผู้�ดน�ดช#าระล�กหุ้น* เจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนม*ส่�ทุธ�ทุ*�จะเร*ยกช#าระหุ้น* เอาจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งข้องหุ้�างฯก(ได� แตั้ผู้��เป�นหุ้��นส่วนอาจเก*�ยงใหุ้�

• เจ�าหุ้น* บ�งค�บช#าระหุ้น* เอาจากทุร�พื่ย2ส่�นข้องหุ้�างฯกอนได�หุ้ากผู้��เป�นหุ้�างหุ้��นส่วนพื่�ส่�จน2ได�วา หุ้�างฯย�งม*ทุร�พื่ย2ส่�นอย� และการบ�งค�บช#าระหุ้น* ไมเป�นการยาก

Page 39: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 5) ส่�ทุธ�ข้องเจ�าหุ้น* ส่วนตั้�วข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน ตั้ราบใดทุ*�หุ้�างฯย�งไมเล�กเจ�าหุ้น* ส่วนตั้�วข้อง ผู้��เป�นหุ้��นส่วนคงใช�ส่�ทุธ�ได�เพื่*ยงแตั้ผู้ลก#าไรหุ้ร�อเง�น ซึ่��งหุ้�างหุ้��นส่วนค�างช#าระแกผู้��เป�นหุ้��นส่วนเทุาน� น แตั้ถื�าหุ้�างฯเล�กแล�ว เจ�าหุ้น* จะย�ดหุ้ร�อบ�งค�บช#าระหุ้น* เอาทุร�พื่ย2ส่�นซึ่��งล�กหุ้น* ม*อย�ในหุ้�างฯน� นได�

• 6) หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลเล�กก�น เม��อหุ้�างถื�กศีาลพื่�พื่ากษัาใหุ้�ล�มละลาย กลาวค�อ นอกจากหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลจะเล�กก�นเน��องจากส่าเหุ้ตั้�ตั้าง ๆ เชนเด*ยวก�บการเล�กหุ้�างหุ้��นส่วนไมจดทุะเบ*ยนแล�วย�งม*เหุ้ตั้�พื่�เศีษันอกเหุ้น�ออ*กประการหุ้น��ง ค�อ เม��อหุ้�างถื�กศีาลพื่�พื่ากษัาใหุ้�ล�มละลาย

• 7) การช#าระบ�ญช* หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลเม��อเล�กหุ้�างฯจะตั้�องม*การช#าระบ�ญช*เส่มอตั้างก�บหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญไมจดทุะเบ*ยน และผู้��ช#าระบ�ญช*ตั้�องน#าไปจดทุะเบ*ยนภายใน 14 ว�น น�บแตั้ว�นทุ*�เล�กก�น

Page 40: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิควบหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญน�ตั้�บ�คคลั

• การควบหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล ค�อ การทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล ตั้� งแตั้ส่องหุ้�างฯ ข้� นไปเข้�าเป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลหุ้�างเด*ยว

• 1) หุ้ลั�กเกณฑ์1ของการิควบหุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญน�ตั้�บ�คคลั

• การควบหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคล ม*หุ้ล�กเกณีฑ์2ด�งน* • 1.1 หุ้�างทุ*�จะควบก�นน� นตั้�องเป�นหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ

น�ตั้�บ�คคลทุ� งหุ้มด• 1.2 ผู้��เป�นหุ้��นส่วนทุ�กคนข้องทุ�กหุ้�างฯทุ*�จะควบก�นตั้�อง

ย�นยอม เว�นแตั้จะได�ตั้กลงไว�เป�นอยางอ��น

Page 41: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1.3 เจ�าหุ้น* ไมค�ดค�าน กลาวค�อ ตั้�องแจ�งใหุ้�เจ�าหุ้น�าทุ*�ทุราบและเปGดโอกาส่ใหุ้�เจ�าหุ้น* ค�ดค�าน โดยตั้�องม*การโฆษัณีาความประส่งค2ทุ*�จะควบหุ้�างฯในหุ้น�งส่�อพื่�มพื่2ทุ�องทุ*�ส่องคร� ง เป�นอยางน�อย หุ้ร�อตั้�องส่งบอกข้าวความประส่งค2ทุ*�จะควบหุ้�างฯเข้�าก�นน� นแกบรรดาผู้��ซึ่� อหุ้��นส่วน ร� �วาเป�นเจ�าหุ้น* และ ข้อใหุ้�เจ�าหุ้น* ทุ*�ประส่งค2จะค�ดค�านส่งค#าค�ดค�านภายใน 3 เด�อนน�บแตั้ว�นบอกกลาวถื�าไมม*เจ�าหุ้น* คนใดค�ดค�านภายใน 3 เด�อน ก(ถื�อวาไมม*การค�ดค�านหุ้�างฯยอม ด#าเน�นการเพื่��อควบก�นตั้อไป

• 1.4 การควบหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลตั้�องม*การจดทุะเบ*ยนหุ้�างฯใหุ้ม กลาวค�อ ตั้างหุ้�างฯก(ตั้างก(ม*หุ้น�าทุ*� ตั้�องน#าเร��องการควบหุ้�างฯไปจดทุะเบ*ยนเพื่��มเตั้�ม

Page 42: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2) ผู้ลัของการิควบหุ้�างหุ้��นส่�วนน�ตั้�บ�คคลั • เม��อม*การควบหุ้�างฯเข้�าเป�นหุ้�างฯใหุ้มหุ้�างฯเด�มก(ส่� น

ส่ภาพื่ไปโดยผู้ลข้องการควบหุ้�างหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญน�ตั้�บ�คคลใหุ้มยอมร�บโอนทุร�พื่ย2ส่�น ส่�ทุธ� หุ้น�าทุ*� ตั้ลอดจนความร�บผู้�ดชอบตั้าง ๆ ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนเด�มไปทุ� งหุ้มด อาจฟ้<องคด*ในนามข้องตั้นเอง หุ้ร�อถื�กฟ้<องใหุ้�ร�บผู้�ดในหุ้น* ส่�นข้องหุ้�างฯเด�มแทุนหุ้�างฯเด�มอยางไรก(ตั้าม การทุ*�หุ้�างฯเด�มส่� นส่ภาพื่ไปน* ไมใชเป�นการเล�กหุ้�างฯ ด�งน� น จ�งไมตั้�องม*การช#าระบ�ญช*

Page 43: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

3. หุ้�างหุ้��นส่�วนจั าก�ด• ลั�กษัณะของหุ้�างหุ้��นส่�วนจั าก�ด• หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ได�แกหุ้�างหุ้��นส่วนซึ่��งม*ผู้��เป�นหุ้��น

ส่วนแบงออกเป�น 2 ประเภทุค�อ• 1. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดชอบ

และ• 2. ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดชอบ

Page 44: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

1) ผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนป็ริะเภทไมั�จั าก�ดความัริ�บผู้�ดชอบ

• ได�แกผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนเด*ยวหุ้ร�อหุ้ลายคนซึ่��งตั้�องร�บผู้�ดชอบรวมก�นในบรรดาหุ้น* ข้องหุ้�างหุ้��นส่วน โดยไมจ#าก�ดจ#านวน ซึ่��งม*ล�กษัณีะคล�ายก�บเป�นหุ้��นส่วนในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญกลาวค�อ ร�บผู้�ดในหุ้น* ส่�นข้องหุ้�างฯโดยไมจ#าก�ดจ#านวนและร�บผู้�ดรวมก�น โดยค�ณีส่มบ�ตั้�ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน ประเภทุน* จ�งถื�อเป�นส่าระส่#าค�ญข้องการด#ารงคงอย�ข้องหุ้�างหุ้��นส่วน ด� งน� นหุ้ากผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุ ไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดตั้าย ล�มละลาย หุ้ร�อตั้กเป�นผู้��ไร�ความส่ามารถื ก(จะทุ#าใหุ้�หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดเล�กก�น เชนเด*ยวก�บทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญเล�กเม��อผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนใดคนหุ้น��งตั้าย ล�มละลาย หุ้ร�อตั้กเป�นผู้��ไร�ความส่ามารถืนอกจากน* ย�งจะโอนหุ้��นส่วนข้องตั้นใหุ้�แกผู้��อ��นโดยไมได�ร�บความย�นยอมข้อง หุ้��นส่วนคนอ��นไมได�

Page 45: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

2) ผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนป็ริะเภทจั าก�ดความัริ�บผู้�ด

• ได�แกผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนเด*ยวหุ้ร�อหุ้ลายคนซึ่��งจ#าก�ดความร�บผู้�ด เพื่*ยงไมเก�นจ#านวนเง�นทุ*�ตั้นจะลงหุ้��นในหุ้�างหุ้��นส่วนน� น กลาวค�อร�บผู้�ดในหุ้น* ส่�นข้องหุ้�างเพื่*ยงจ#านวนเง�นทุ*�ลงทุ�นไว� หุ้ร�อทุ*�ร �บวาลงหุ้��นเทุาน� น ด�วยเหุ้ตั้�ด�งน* ค�ณีส่มบ�ตั้�ข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนจ�งไมถื�อวาเป�นส่าระส่#าค�ญ แกหุ้�างฯและการเป�นหุ้��นส่วนเทุาน� นไมเป�นการเฉพื่าะตั้�วข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วน

Page 46: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ส่�ทธิ�พั�เศษับางป็ริะการิของผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนป็ริะเภทจั าก�ดความัริ�บผู้�ด

• 1) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดส่ามารถืโอนหุ้��นใหุ้�ก�บบ�คคลภายนอกได� โดยไมตั้�องร�บความย�นยอมข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนคนอ��นๆ แตั้ส่#าหุ้ร�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ด ความร�บผู้�ดน� น จะโอนหุ้��นข้องตั้นใหุ้�บ�คคลภายนอกโดยไมได�ร�บความย�นยอมข้องหุ้�างหุ้��นส่วนคนอ��น ไมได�เชนเด*ยวก�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ

• 2) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดตั้าย ล�มละลาย หุ้ร�อตั้กเป�นผู้��ไร�ความส่ามารถืไมทุ#าใหุ้�หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดเล�กเว�นแตั้จะตั้กลงก�นไว�เป�นอยางอ��น แตั้ส่#าหุ้ร�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุ ไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดตั้าย ล�มละลาย หุ้ร�อตั้กเป�นผู้��ไร�ความส่ามารถื หุ้�างหุ้��นส่วนยอมเล�กก�น โดยผู้ลข้องกฎหุ้มาย เว�นเส่*ยแตั้วาเป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดอ��น ๆ จะร�บซึ่� อหุ้��นข้องผู้��ตั้าย ผู้��ล�มละลายหุ้ร�อผู้��ไร�ความส่ามารถืน� นไว�

Page 47: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• กรณี*ผู้��เป�นหุ้��นส่วนจ#าก�ดความร�บผู้�ดตั้าย การเป�นหุ้��นส่วนข้องผู้��ตั้ายก(ตั้กทุอดส่�ทุายาทุทุายาทุจ�งตั้�องเข้�ามาเป�นหุ้��นส่วนโดยผู้ลข้องกฎหุ้มาย

• 3) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดส่ามารถืด#าเน�นก�จการค�าข้ายแข้งข้�น ก�บหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ทุ*�ตั้นเป�นหุ้��นส่วนได� แตั้ส่#าหุ้ร�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ด จะด#าเน�นการค�าข้ายแข้งก�บหุ้�างฯไมได� เชนเด*ยวก�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ

• 4) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด อาจได�ร�บแตั้งตั้� งใหุ้�เป�นผู้��ช#าระบ�ญช*ข้องหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดได�เม��อหุ้�างหุ้��นส่วนเล�กก�นได�

• 5) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดม*ส่�ทุธ�ในการออกความเหุ้(น แนะน#าเล�อกหุ้ร�อ ถือดถือนผู้��จ�ดการข้องหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดได�โดยไมถื�อวาเป�นการเข้�าไปจ�ดการงานข้องหุ้�างแตั้อยางใด70

Page 48: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิถู&กจั าก�ดส่�ทธิ�ของผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนป็ริะเภทจั าก�ดความัริ�บผู้�ด

• เน��องจากผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด ม*ความร�บผู้�ดเพื่*ยงเทุาจ#านวนเง�นทุ*�ตั้นน#ามาลงหุ้��นหุ้ร�อทุ*�ร �บวาจะน#ามาลงหุ้��น ด�งน� นจ�งเป�นธรรมดาทุ*�หุ้��นส่วนประเภทุด�งกลาว ถื�กจ#าก�ดส่�ทุธ�หุ้ร�อม*ส่�ทุธ�น�อยกวาผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ด กลาวค�อ

• 1) หุ้�ามใช�ช��อข้องผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด เป�นช��อหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ถื�าผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดย�นยอมไมวาโดยแจ�งช�ดหุ้ร�อโดยปร�ยายใหุ้�ใช�ช��อข้องคนละคนเป�นช��อหุ้�างหุ้��นส่วนผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดคนน� น ก(ตั้�องร�บผู้�ดตั้อบ�คคลภายนอกเส่ม�อน หุ้น��งวาเป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ด อยางไรก(ตั้ามคงม*ผู้ลก�บบ�คคลภายนอกเทุาน� นส่#าหุ้ร�บผู้��เป�นหุ้��นส่วนรวมก�น คงเป�นไปตั้ามส่�ญญาจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วน

Page 49: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดจะลงหุ้��นด�วยแรงงานไมได� กลาวค�อ จะตั้�องตั้กลงหุ้��นด�วยเง�นหุ้ร�อทุร�พื่ย2ส่�น ซึ่��งตั้างก�บหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ดจะลงหุ้��นด�วยเง�น ทุร�พื่ย2ส่�น หุ้ร�อแรงงานก(ได�

• 3) หุ้�ามไมใหุ้�แบงเง�นป6นผู้ล หุ้ร�อดอกเบ* ยแกผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด เว�นแตั้หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดได�ก#าไร

• 4) ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดจะเข้�าไปจ�ดการงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ไมได�ด�งทุ*�กฎหุ้มายก#าหุ้นดไว� ด�งน� นหุ้ากผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดส่อดเข้�าไปเก*�ยวข้�องจ�ดการงานข้องหุ้�างหุ้��นส่วนผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด ผู้��น� นจะตั้�องร�บผู้�ดเส่ม�อนหุ้น��งเป�นหุ้��นส่วน ประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ด

Page 50: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิริ�บผู้�ดโดยไมั�จั าก�ดของผู้&�เป็(นหุ้��นส่�วนป็ริะเภทจั าก�ดความัริ�บผู้�ด

• ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดอาจตั้�องร�บผู้�ดโดยไมจ#าก�ดในกรณี*ตั้อไปน*

• 1) ในกรณี*ทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนเข้�าหุ้��นรวมทุ�นก�นจะจ�ดตั้� งหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด แตั้ย�งไมได� ไปจดทุะเบ*ยนในชวงระยะเวลาทุ*�ย�งไมได�จดทุะเบ*ยนน* หุ้ากหุ้��นส่วนน* ม*หุ้น* ส่�นก�บบ�คคลภายนอก ก(ตั้�องร�บผู้�ดรวมก�นโดยไมจ#าก�ดในหุ้น* ด�งกลาวเส่ม�อนหุ้น��งเป�นหุ้��นส่วนประเภทุไมจ#าก�ดความร�บผู้�ด น� นเอง

• 2) ในกรณี*ทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด แส่ดงใหุ้�บ�คคลภายนอกทุราบวา ตั้นลงหุ้��นไว�มากกวาจ#านวนทุ*�ได�จดทุะเบ*ยนไว�ความร�บผู้�ด ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดด�งกลาวยอมม*ความร�บผู้�ดชอบตั้�องช#าระหุ้น* ตั้อบ�คคลภายนอกน� นเชนด�งทุ*�ได�อวดอ�างไว�

Page 51: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

vfg

• 3) ถื�าผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดคนใดย�นยอมโดยแส่ดงออกช�ด หุ้ร�อ โดยปร�ยายใหุ้�ใช�ช��อข้องตั้นระคนเป�นช��อหุ้�างฯยอมม*ความร�บผู้�ดตั้อบ�คคลภายนอกตั้อการกระทุ#าด�งกลาว

• 4) ถื�าผู้��เป�นหุ้��นส่วน ประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด ส่อดเข้�าไปเก*�ยวข้�องในการจ�ดการงานข้อง หุ้�างหุ้��นส่วน ยอมม*ความร�บผู้�ดอยางไมจ#าก�ดจ#านวนในก�จการทุ*�ได�กระทุ#าเชนวาน� น

• 5) การฟ้<องหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด ตั้ราบใดทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดย�งไมได�เล�กก�น ตั้ราบน� นเจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างฯย�งไมม*ส่�ทุธ�ฟ้<องร�องผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ด แตั้เม��อหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดเล�กก�นแล�ว เจ�าหุ้น* ข้องหุ้�างฯม*ส่�ทุธ�ฟ้<องร�อง ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุ จ#าก�ดความร�บผู้�ดได�เพื่*ยงจ#านวนด�งน* ค�อ

Page 52: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• (1) จ#านวนลงหุ้��นทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดน� นค�างส่งแก หุ้�างหุ้��นส่วน จ#าก�ด

• (2) จ#านวนลงหุ้��นเทุาทุ*�ผู้��เป�นหุ้��นส่วนประเภทุจ#าก�ดความร�บผู้�ดได�ถือนไปจากหุ้�าง หุ้��นส่วน

• (3) จ#านวนเง�นป6นผู้ลและดอกเบ* ยทุ*�หุ้��นส่วนจ#าก�ดความร�บผู้�ดร�บไปจากหุ้�างฯโดย ทุ�จร�ตั้

• 6) การเล�กหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดนอกจากจะเล�กก�นโดยผู้ลข้องกฎหุ้มายและโดยค#าส่��งศีาล เชนเด*ยวก�บกรณี*ทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญเล�กก�นตั้ามทุ*�อธ�บายไว�แล�ว ในหุ้�วข้�อทุ*�วา ด�วยการทุ*�หุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญเล�กก�น หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดย�งเล�กก�น เม��อหุ้�างหุ้��นส่วน ถื�กศีาลพื่�พื่ากษัา ใหุ้�ล�มละลาย

Page 53: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

4. บริ�ษั�ทจั าก�ด• ลั�กษัณะของบริ�ษั�ทจั าก�ด• ป6จจ�บ�น บร�ษั�ทุม*2 ประเภทุได�แกบร�ษั�ทุจ#าก�ดทุ*�จ�ดตั้� งข้� นตั้ามประมวล

กฎหุ้มายแพื่งและพื่าณี�ชย2 (บร�ษั�ทุเอกชน) และบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด ทุ*�จ�ดตั้� งข้� นตั้ามพื่ระราชบ�ญญ�ตั้�บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด พื่.ศี. 2535 (รวมทุ� งบร�ษั�ทุจ#าก�ดทุ*�ตั้� งข้� นตั้ามประมวลกฎหุ้มายแพื่งและพื่าณี�ชย2ทุ*�แปรส่ภาพื่มาเป�นบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด ด�วย)

• ลั�กษัณะของบริ�ษั�ทจั าก�ดท��จั�ดตั้��งข4�นตั้ามัป็ริะมัวลักฎหุ้มัายแพั�งแลัะพัาณ�ชย1

• บร�ษั�ทุจ#าก�ดทุ*�จ�ดตั้� งข้� นตั้ามประมวลกฎหุ้มายแพื่งและพื่าณี�ชย2 นอกจากจะเป�นส่�ญญาทุ*�ผู้��เป�น ค�ส่�ญญาน#าทุ�นมาเข้�าก�นเพื่��อด#าเน�นก�จการรวมก�นโดยประส่งค2จะแบงป6นก#าไรทุ*�ได� จากการด#าเน�นก�จการ รวมก�นมานานแล�ว บร�ษั�ทุจ#าก�ดย�งเป�นก�จการทุ*�ม*ล�กษัณีะเฉพื่าะอ*ก 3 ประการค�อ

Page 54: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• (1) บร�ษั�ทุจ#าก�ดเป�นก�จการซึ่��งแบงทุ�นเป�นหุ้��นม�ลคาเทุา ๆ ก�น บร�ษั�ทุจ#าก�ดจ�งแตั้กตั้างก�บหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญและหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ดเน��องจากหุ้��นในหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญ และหุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด ม*ม�ลคาไมเทุาก�น แตั้หุ้��นในบร�ษั�ทุจ#าก�ดตั้�องม*ม�ลคาเทุาก�นจ�งม*ม�ลคาเทุาใดก(ได� เพื่*ยงแตั้ตั้�องไมตั้#�ากวา หุ้�าบาทุ

• (2) บร�ษั�ทุจ#าก�ดตั้�องม*ผู้��ถื�อหุ้��นไมน�อยกวา 7 คน ประมวลกฎหุ้มายแพื่งและพื่าณี�ชย2 ได�ก#าหุ้นดไว�แตั้จ#านวนผู้��ถื�อหุ้��นข้� นตั้#�าค�อจะตั้�องไมน�อยกวา 7 คน แตั้ไมได�จ#าก�ดผู้��ถื�อหุ้��นข้� นส่�งไว�กลาว ค�อ ผู้��ถื�อหุ้��นในบร�ษั�ทุจะม*มากเพื่*ยงใดก(ได�

• (3) ผู้��ถื�อหุ้��นข้องบร�ษั�ทุร�บผู้�ดชอบจ#าก�ดเพื่*ยงไมเก�นจ#านวนเง�นทุ*�ตั้นย�งส่งใช�ไมครบ ม�ลคาหุ้��นทุ*�ตั้นถื�อ

Page 55: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิจั�ดตั้��งบริ�ษั�ทจั าก�ด• การจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุจ#าก�ด จะตั้�องทุ#าเป�นข้� น ๆ ตั้ามล#าด�บด�งน* • 1. ผู้��เร��มกอการจ�ดทุ#าหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�ผู้��เร��มกอการค�อบ�คคลทุ*�ร�เร��ม

จ�ดตั้� งบร�ษั�ทุกฎหุ้มาย ก#าหุ้นดไว�วาจะตั้�องม*อยางน�อย 7 คน ผู้��เร��มกอการอยางน�อย 7 คนน* รวมก�นจ�ดทุ#าหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�ข้� นมา

• หุ้น�งส่*อบริ�คณหุ้1ส่นธิ�ตั้�องมั�ริายการิด�งตั้�อไป็น��• 1) ช��อบร�ษั�ทุทุ*�ค�ดจะตั้� งข้� น ซึ่��งตั้�องม*ค#าวา จ#าก�ด ไว�ปลายช��อน� นด�วย“ ”

เส่มอไป• 2) ทุ*�ตั้� งส่#าน�กงานข้องบร�ษั�ทุ• 3) ว�ตั้ถื�ประส่งค2ทุ� งหุ้ลายข้องบร�ษั�ทุ• 4) ถื�อยค#าแส่ดงวาความร�บผู้�ดชอบข้องผู้��ถื�อหุ้��นจะม*จ#าก�ด• 5) จ#านวนทุ�นหุ้ร�อหุ้��นซึ่��งบร�ษั�ทุค�ดก#าหุ้นดจะจดทุะเบ*ยนแบงออกเป�นหุ้��น

ทุ*�ม�ลคา ก#าหุ้นดหุ้��นละเทุาใด

Page 56: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 6) ช��อ ทุ*�อย� อาช*พื่ และลายม�อช��อข้องบรรดาผู้��เร��มกอการ ทุ� งจ#านวนหุ้��น ซึ่��งตั้างคนตั้าง เข้�าช��อซึ่� อหุ้��นไว�คนละเทุาใด ( ผู้��เร��มกอการตั้�องเข้�าช��อซึ่� อหุ้��นไว�อยางน�อยคนละ 1 หุ้��น )

• หุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�ทุ*�ม*รายการครบถื�วนตั้ามทุ*�กลาวมาข้�างตั้�นน* ผู้��เร��มกอการตั้�องทุ#าข้� นไมน�อยกวา 2 ฉบ�บ พื่ร�อมก�บลงลายม�อช��อผู้��เร��มกอการทุ�กคนและพื่ยานร�บรองลายม�อช��อ ไมน�อยกวาส่องคน

• 2. ผู้��เร��มกอการ ตั้�องจ�ดการข้ายหุ้��นใหุ้�ครบแล�วน�ดผู้��ซึ่� อหุ้��นมาประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ เม��อน#าหุ้น�งส่�อ บร�คณีหุ้2ส่นธ�ไปจดทุะเบ*ยนแล�ว ผู้��เร��มกอการตั้�องจ�ดการใหุ้�หุ้��นข้องบร�ษั�ทุม*ผู้��เข้�าช��อ จองซึ่� อหุ้��นจนครบ ในป6จจ�บ�นกฎหุ้มายหุ้�ามไมใหุ้�โฆษัณีาช* ชวนประชาชนใหุ้�ซึ่� อหุ้��นข้องบร�ษั�ทุ (บร�ษั�ทุเอกชน) ด�งน� น ผู้��เร��มกอการจะทุ#าเป�นหุ้น�งส่�อโฆษัณีาช* ชวนใหุ้�ซึ่� อหุ้��นไมได�

Page 57: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• ในการเส่นอข้ายซึ่� อหุ้��นข้องบร�ษั�ทุ กฎหุ้มายหุ้�ามไมใหุ้�ข้ายตั้#�ากวาม�ลคาข้องหุ้��นทุ*�ตั้� งไว�อยางไรก(ตั้ามบร�ษั�ทุจะข้ายหุ้��นส่�งกวาม�ลคาทุ*�ตั้� งไว�ก(ได� ถื�าหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�ใหุ้�อ#านาจไว�ในการข้ายหุ้��นราคาส่�งกวาม�ลคาทุ*�หุ้��นตั้� งไว� ผู้��ซึ่� อหุ้��นตั้�องใช�จ#านวนทุ*�ล# าม�ลคาพื่ร�อมก�บการส่ง ใช�เง�นคาหุ้��นคราวแรก การส่งใช�เง�นคาหุ้��นคราวแรกตั้�องไมใหุ้�น�อยกวาร�อยละ 25 ข้องม�ลคา ทุ*�หุ้��นตั้� งไว�

• 3. การประช�มตั้� งบร�ษั�ทุการประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ เป�นการประช�มลงช��อซึ่� อหุ้��นกอนจดทุะเบ*ยน บร�ษั�ทุ ผู้��เร��มกอการม*หุ้�างฯทุ*�ตั้�องเร*ยกประช�มผู้��ลงช��อซึ่� อหุ้��นมาประช�มตั้� งบร�ษั�ทุโดยไมช�กช�าในการประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ กฎหุ้มายก#าหุ้นดใหุ้�กระทุ#าก�จการตั้าง ๆ ด�งตั้อไปน*

Page 58: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 1) ทุ#าความตั้กลงตั้� งข้�อบ�งค�บตั้าง ๆ ข้องบร�ษั�ทุ• 2) ใหุ้�ส่�ตั้ยาบ�นแกบรรดาส่�ญญาซึ่��งผู้��เร��มกอการได�ทุ#าไว� และคา

ใช�จายอยางหุ้น��งอยางใด ทุ*�ได�ออกไปในการเร��มกอตั้� งบร�ษั�ทุ• 3) วางก#าหุ้นดจ#านวนเง�นซึ่��งจะใหุ้�แกผู้��เร��มกอการ• 4) วางก#าหุ้นดจ#านวนหุ้��นส่าม�ญ หุ้ร�อหุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ�ซึ่��งออกใหุ้�

เหุ้ม�อนหุ้น��งวาได�ใช�เตั้(มคาแล�ว หุ้ร�อได�ใช�แตั้บางส่วนเพื่ราะใช�ใหุ้�ด�วยอยางอ��นนอกจากตั้�วเง�น

• 5) เล�อกตั้� งกรรมการ และพื่น�กงานส่อบบ�ญช*อ�นเป�นช�ดแรกข้องบร�ษั�ทุและวางก#าหุ้นด อ#านาจข้องคนเหุ้ลาน* ด�วย

• 4. กรรมการบร�ษั�ทุเร*ยกใหุ้�ผู้��เข้�าช��อจองซึ่� อหุ้��นช#าระคาหุ้��นอยางน�อยร�อยละ 25 % ข้องม�ลคาหุ้��น

• 5. กรรมการบร�ษั�ทุตั้�องไปข้อจดทุะเบ*ยนภายในก#าหุ้นดเวลา 3 เด�อน น�บตั้� งแตั้ประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ

Page 59: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิจัดทะเบ�ยนบริ�ษั�ท• เม��อม*การประช�มตั้� งบร�ษั�ทุเร*ยบร�อยแล�ว ผู้��เข้�าช��อจองซึ่� อหุ้��นรวมทุ� งผู้��เร��มกอการ ตั้� งบร�ษั�ทุได�

ช#าระคาหุ้��นทุ*�กรรมการบร�ษั�ทุเร*ยกใหุ้�ช#าระเส่ร(จส่� นแล�ว หุ้น�าทุ*�อ�นส่#าค�ญ ในประการตั้อไปข้องกรรมการ ก(ค�อ ตั้�องไปจดทุะเบ*ยนบร�ษั�ทุ

• ค#าข้อจดทุะเบ*ยนตั้�องม*รายการด�งตั้อไปน* • (1) จ#านวนหุ้��นทุ� งส่� น ซึ่��งได�ม*ผู้��เข้�าช��อซึ่� อหุ้ร�อได�จ�ดออกใหุ้�แล�วแยกใหุ้�ปรากฏวาเป�นชน�ดหุ้��น

ส่าม�ญเทุาใด หุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ�เทุาใด• (2) จ#านวนหุ้��นส่าม�ญหุ้ร�อหุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ�ซึ่��งออกใหุ้�เส่ม�อนหุ้น��งวา ได�ใช�เตั้(มคาแล�วหุ้ร�อ ได�ใช�แตั้

บางส่วน นอกจากทุ*�ใช�เป�นตั้�วเง�น และหุ้��นทุ*�ได�ใช�แตั้บางส่วนน� นใหุ้�บอกวาได�ใช�แล�วเพื่*ยงใด• (3) จ#านวนเง�นทุ*�ได�ใช�แล�วหุ้��นละเทุาใด• (4) จ#านวนเง�นทุ*�ได�ร�บไว�เป�นคาหุ้��นรวมทุ� งส่� นเทุาใด• (5) ช��ออาช*พื่และทุ*�อย�หุ้ร�อส่#าน�กงานข้องกรรมการทุ�กคน• (6) ถื�าใหุ้�กรรมการตั้างม*อ#านาจจ�ดการบร�ษั�ทุได�โดยล#าพื่�งตั้�ว ใหุ้�แส่ดงอ#านาจข้องกรรมการ

น� น ๆ วาคนใดม*เพื่*ยงใดและบอกจ#านวนหุ้ร�อช��อกรรมการ ซึ่��งจะลงช��อเป�นส่#าค�ญผู้�กพื่�นบร�ษั�ทุได�น� นด�วย

• (7) ถื�าตั้� งบร�ษั�ทุข้� นช��วเวลาก#าหุ้นดอ�นหุ้น��งใหุ้�บอกเวลาก#าหุ้นดอ�นน� นด�วย• (8) ทุ*�ตั้� งส่#าน�กงานใหุ้ญและส่าข้าทุ� งปวง• (9) รายการอ��นๆ ทุ*�ส่มควรใหุ้�ประชาชนทุราบเชน ตั้ราส่#าค�ญข้องบร�ษั�ทุ เป�นตั้�น

Page 60: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• ในการข้อจดทุะเบ*ยนน� น ถื�าได�ทุ#าข้�อบ�งค�บข้องบร�ษั�ทุไว� ตั้�องส่งส่#าเนาข้�อบ�งค�บน� นๆ ไปพื่ร�อมก�บรายงานการประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ เอกส่ารทุ� งส่องฉบ�บน* กรรมการบร�ษั�ทุตั้�องลงลายม�อช��อร�บรอง หุ้น��งคนเป�นอยางน�อย หุ้ากม*การตั้*พื่�มพื่2หุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�และข้�อบ�งค�บข้องบร�ษั�ทุ ก(ใหุ้�มอบไว�แกหุ้อทุะเบ*ยนอยางละ 10 ฉบ�บ

• ใหุ้�พื่น�กงานทุะเบ*ยนทุ#าใบส่#าค�ญการจดทุะเบ*ยนส่งมอบใหุ้�แกบร�ษั�ทุ 1 ฉบ�บ เป�น หุ้ล�กฐานในการข้อจดทุะเบ*ยนบร�ษั�ทุด�งกลาวน* กรรมการบร�ษั�ทุจะตั้�องน#าไปจดทุะเบ*ยน ภายใน 3 เด�อนน�บแตั้ว�นประช�มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุ ม�ฉะน� นกฎหุ้มายถื�อวาบร�ษั�ทุน� นเป�นอ�นม�ได�ตั้� งข้� น และบรรดาเง�น ทุ*�ได�ร�บไว� จากผู้��เข้�าช��อซึ่� อหุ้��นทุ� งหุ้ลายก(ตั้�องค�นแกผู้��เข้�าช��อซึ่� อหุ้��นใหุ้�เตั้(มจ#านวนรวมทุ� งดอกเบ* ย โดยค�ดตั้� งแตั้เวลา ส่� นก#าหุ้นด 3 เด�อนน� นด�วย

Page 61: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

หุ้��นแลัะผู้&�ถู*อหุ้��น• ส่#าหุ้ร�บหุ้��นและผู้��ถื�อหุ้��นจะพื่�จารณีาได�ด�งน* • 1. ล�กษัณีะข้องหุ้��น ส่ามารถืพื่�จารณีาได�ด�งตั้อไปน* • 1.1) หุ้��นในบร�ษั�ทุจ#าก�ด จะตั้�องม*ม�ลคาเทุาก�น และตั้�องม*ม�ลคาหุ้��นละ

ไมตั้#�ากวา 5 บาทุ• 1.2) หุ้��นข้องบร�ษั�ทุเป�นทุร�พื่ย2แบงแยกไมได�95 กลาวค�อไมอาจแบง

แยกใหุ้�ยอยลงเป�นคร��งหุ้��น ฯลฯ• 1.3) หุ้��นทุ�กหุ้��นจะตั้�องใช�เป�นเง�นจนครบตั้ามม�ลคาหุ้��น• 1.4) หุ้��นทุ�กหุ้��นตั้�องม*ใบส่#าค�ญซึ่��งเร*ยกวา ใบหุ้��นเพื่��อใหุ้�ผู้��ถื�อหุ้��นย�ดไว�

เป�นหุ้ล�กฐาน• 1.5) หุ้��นข้องบร�ษั�ทุโอนก�นได� โดยไมตั้�องได�ร�บความย�นยอมจาก

บร�ษั�ทุ หุ้ร�อจากผู้��ถื�อหุ้��นคนอ��นๆ เว�นแตั้ชน�ดระบ�ช��อลงในใบหุ้��นซึ่��งม*ข้�อบ�งค�บข้องบร�ษั�ทุก#าหุ้นดไว�เป�นอยางอ��น

Page 62: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 2. ชน�ดข้องหุ้��น แบงเป�น 2 ชน�ด ค�อ• 2.1) หุ้��นส่าม�ญค�อหุ้��นส่วนใหุ้ญข้องบร�ษั�ทุโดยปกตั้�แล�ว ผู้��ถื�อ

หุ้��นชน�ดน* ม*ส่�ทุธ� ทุ*�จะเข้�าประช�ม และลงคะแนนเส่*ยงในทุ*�ประช�มใหุ้ญม*ส่�ทุธ�ได�ร�บเง�นป6นผู้ลตั้อเม��อ บร�ษั�ทุม*ก#าไรตั้ามอ�ตั้รา ทุ*�ทุ*�ประช�มใหุ้ญก#าหุ้นด ซึ่��งเป�นอ�ตั้ราทุ*�ไมแนนอน

• 2.2) หุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ� ค�อหุ้��นทุ*�ผู้��ถื�อหุ้��นม*ส่�ทุธ�พื่�เศีษักวาผู้��ถื�อหุ้��นส่าม�ญเชนม*ส่�ทุธ�พื่�เศีษั เชน จะได�ร�บแบงเง�นป6นผู้ลกอนทุ*�จะม*การเฉล*�ยใหุ้�แกผู้��ถื�อหุ้��นส่าม�ญ หุ้ร�อกรณี*ทุ*�บร�ษั�ทุข้าดทุ�น ใหุ้�ผู้��ถื�อหุ้��นส่าม�ญช#าระคาหุ้��นทุ*�ย�งส่งไมครบม�ลคาหุ้��นเพื่��อช#าระหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุกอน ตั้อเม��อเร*ยกจากผู้��ถื�อหุ้��นส่าม�ญแล�วย�งไมพื่อ จ�งใหุ้�เร*ยกจากผู้��ถื�อหุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ�ทุ*�ย�งส่งไมครบม�ลคาหุ้��นเม��อบร�ษั�ทุเล�กก�น หุ้ล�งจากการช#าระบ�ญช*ทุ*�ม*ทุร�พื่ย2ส่�นเหุ้ล�อใหุ้�ผู้��ถื�อหุ้��นบ�ร�มส่�ทุธ�ได�ร�บค�นทุ�นกอน ผู้��ถื�อหุ้��นส่าม�ญ

Page 63: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 3. ใบหุ้��น ใบหุ้��นค�อหุ้น�งส่�อส่#าค�ญบร�ษั�ทุออกใหุ้�แกผู้��ถื�อหุ้��น เพื่��อเป�นหุ้ล�กฐาน แส่ดงการถื�อหุ้��นในบร�ษั�ทุ วาม*หุ้��นมากน�อยเพื่*ยงใดชน�ดข้องใบหุ้��น ใบหุ้��นทุ*�บร�ษั�ทุออกใหุ้�น* ม*อย� 2 ชน�ด ค�อ

• 3.1 ใบหุ้��นชน�ดระบ�ช��อผู้��ถื�อ และ• 3.2 ใบหุ้��นชน�ดออกใหุ้�แกผู้��ถื�อ• 4. การโอนหุ้��น หุ้��นข้องบร�ษั�ทุน� นยอมโอนก�นได� โดยไมตั้�องได�ร�บความย�นยอม

ข้องบร�ษั�ทุ เว�นแตั้เม��อเป�นหุ้��นชน�ดระบ�ช��อผู้��ถื�อ ซึ่��งม*ข้�อบ�งค�บข้องบร�ษั�ทุก#าหุ้นดไว�เป�นอยางอ��น

• 4.1 การโอนหุ้��นชน�ดออกใหุ้�แกผู้��ถื�อหุ้��นชน�ดน* โอนก�นได�เพื่*ยงด�วยการส่งมอบ ใบหุ้��นใหุ้�แกก�น

• 4.2 การโอนหุ้��นชน�ดระบ�ช��อผู้��ถื�อ ม*หุ้ล�กเกณีฑ์2ในการโอน ด�งน* • (1) ตั้�องทุ#าเป�นหุ้น�งส่�อ• (2) ลงลายม�อช��อทุ� งผู้��โอนและผู้��ร �บโอน• (3) ม*พื่ยานคนหุ้น��งเป�นอยางน�อย ลงช��อร�บรองลายม�อช��อน� น• (4) ในการโอนน� นไมทุ#าตั้ามหุ้ล�กเกณีฑ์2ทุ*�กลาวมาข้�างตั้�นถื�อวาการโอนเป�นโมฆะ• (5) ตั้�องไปข้อจดทุะเบ*ยนทุ� งช��อและทุ*�อย�ข้องผู้��ร �บโอนน� นลงในทุะเบ*ยน ผู้��ถื�อหุ้��น

ข้องบร�ษั�ทุด�วย จ�งจะใช�บร�ษั�ทุหุ้ร�อบ�คคลภายนอกได�

Page 64: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิควบบริ�ษั�ทจั าก�ด• การควบบร�ษั�ทุจ#าก�ด ก(ค�อการทุ*�บร�ษั�ทุจ#าก�ดตั้� งแตั้ 2 บร�ษั�ทุข้� นไป ซึ่��งตั้างก(

เป�นน�ตั้�บ�คคลตั้างหุ้ากจากก�นเข้�ามาควบรวมก�นเป�นบร�ษั�ทุใหุ้มแตั้เพื่*ยงบร�ษั�ทุเด*ยวเป�นน�ตั้�บ�คคลเด*ยวก�น เชนเด*ยวก�บการควบหุ้�างหุ้��นส่วนจดทุะเบ*ยน

• 1. หุ้ลั�กเกณฑ์1ในการิควบบริ�ษั�ท• กฎหุ้มายได�ก#าหุ้นดหุ้ล�กเกณีฑ์2ในการควบบร�ษั�ทุอยางเครงคร�ดเพื่��อ

ค��มครองส่วนได�เส่*ย ข้องผู้��ถื�อหุ้��น และข้องเจ�าหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุไว�ด�งน* • 1.1) บร�ษั�ทุจ#าก�ดเข้�าควบก�นน� น ตั้างตั้�องได�ร�บอน�ม�ตั้�โดยมตั้�พื่�เศีษัข้องทุ*�

ประช�มใหุ้ญผู้��ถื�อหุ้��น และตั้�องน#าไปจดทุะเบ*ยนภายใน 14 ว�น• 1.2) เจ�าหุ้น* ข้องแตั้ละบร�ษั�ทุตั้�องไมค�ดค�าน กฎหุ้มายก#าหุ้นดว�ธ*การโฆษัณีา

และ• กลาวใหุ้�เจ�าหุ้น* ทุราบ เพื่��อใหุ้�เจ�าหุ้น* ม*โอกาส่ค�ดค�านตั้ลอดจนการค�ดค�านข้อง

เจ�าหุ้น* เอาไว�ด�งน*

Page 65: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• (1) บร�ษั�ทุตั้�องโฆษัณีาในหุ้น�งส่�อพื่�มพื่2แหุ้งทุ�องทุ*� 7 คร� งเป�นอยางน�อย และ ส่งค#าบอกกลาวไปย�งบ�คคลทุ� งหุ้ลาย ซึ่��งบร�ษั�ทุร� �วาเป�นเจ�าหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุ ด�วยจดหุ้มายลงทุะเบ*ยนไปรษัณี*ย2

• (2) ค#าโฆษัณีาและหุ้น�งส่�อบอกกลาว ตั้�องบอกกลาวรายการทุ*�บร�ษั�ทุจะควบเข้�าก�น และข้อใหุ้�เจ�าหุ้น* ผู้��ม*ข้�อค�ดค�านไปภายใน 6 เด�อน น�บแตั้ว�นบอกกลาว

• 1.3) บร�ษั�ทุ แตั้ละบร�ษั�ทุทุ*�มาควบเข้�าก�นน� น ตั้�องน#าความไปจดทุะเบ*ยนภายใน 14 ว�น น�บแตั้ว�นทุ*�ควบเข้�าก�น

• 1.4) การควบบร�ษั�ทุเข้�าก�นน� น จ#านวนทุ�นเร�อนข้องบร�ษั�ทุใหุ้มจะตั้�องเทุาก�บจ#านวนทุ�นเร�อนข้องบร�ษั�ทุเด�มรวมก�นทุ� งหุ้มด

• 2. ผู้ลัของการิควบบริ�ษั�ท• การควบบร�ษั�ทุเข้�าด�วยก�น ยอมทุ#าใหุ้�บร�ษั�ทุเด�มทุ*�มาควบเข้�าก�นน� นส่� นส่ภาพื่

และ ทุ#าใหุ้�เก�ดบร�ษั�ทุใหุ้มข้� นมาแทุนทุ*� ส่�ทุธ�และหุ้น�าทุ*�ตั้ลอดจนความร�บผู้�ดชอบทุ*�บร�ษั�ทุเด�มม*อย� บร�ษั�ทุใหุ้มยอมร�บมาทุ� งส่� น เจ�าหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุเด�มยอมม*ส่�ทุธ�ฟ้<องร�องบร�ษั�ทุใหุ้มเป�นจ#าเลยได� เม��อบร�ษั�ทุใหุ้มผู้�ดน�ดไมช#าระหุ้น* และในทุ#านองเด*ยวก�นบร�ษั�ทุใหุ้มก(ม*ส่�ทุธ�ฟ้<องร�องล�กหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุเด�ม ได�เชนเด*ยวก�น

Page 66: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิเลั�กบริ�ษั�ทจั าก�ด• การเล�กบร�ษั�ทุจ#าก�ด อาจเล�กก�นโดยผู้ลแหุ้งกฎหุ้มายและเล�กก�นโดยค#าส่� �งศีาล

ด�งน* • 1. เลั�กโดยผู้ลัแหุ้�งกฎหุ้มัาย• กฎหุ้มายได�ก#าหุ้นดใหุ้�บร�ษั�ทุเป�นอ�นเล�กก�นทุ�นทุ* เม��อม*เหุ้ตั้�อยางหุ้น��งอยางใด

เก�ดข้� นตั้ามทุ*�กฎหุ้มายบ�ญญ�ตั้�ไว�ด�งน* • 1) ถื�าข้�อบ�งค�บข้องบร�ษั�ทุม*ก#าหุ้นดกรณี*ใดเป�นเหุ้ตั้�ทุ*�เล�กก�น เม��อกรณี*น� นเก�ด

ข้� นก(ใหุ้�เล�กก�น• 2) ถื�าบร�ษั�ทุได�ก#าหุ้นดตั้� งไว�เฉพื่าะก#าหุ้นดการใด เม��อครบเวลาบร�ษั�ทุก(เล�กก�น• 3) ถื�าบร�ษั�ทุได�ตั้� งข้� นเฉพื่าะเพื่��อด#าเน�นการอยางหุ้น��งอยางใด แตั้เพื่*ยงอยาง

เด*ยวเม��อเส่ร(จก�จการน� นบร�ษั�ทุก(ยอมเล�กก�น• 4) เม��อทุ*�ประช�มใหุ้ญผู้��ถื�อหุ้��นม*มตั้�พื่�เศีษัใหุ้�เล�ก• 5) เม��อบร�ษั�ทุล�มละลาย กลาวค�อ เป�นกรณี*ทุ*�เจ�าหุ้น* ข้องบร�ษั�ทุฟ้<องร�องใหุ้�

บร�ษั�ทุล�มละลายเน��องจากม*หุ้น* ส่�นด�งกลาว ว�นใดทุ*�ศีาลพื่�พื่ากษัาใหุ้�บร�ษั�ทุล�มละลายว�นน� น ถื�อวาเป�นว�นทุ*�เล�กบร�ษั�ทุ

• 6) เม��อว�ตั้ถื�ประส่งค2ข้องบร�ษั�ทุกลายเป�นพื่�นว�ส่�ย

Page 67: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

2. เลั�กโดยค าส่��งศาลั• การเล�กบร�ษั�ทุโดยค#าส่��งศีาลน* เป�นกรณี*ทุ*�ผู้��ถื�อหุ้��นมา

ร�องข้อใหุ้�ศีาลเล�ก และศีาลจะส่��งเล�ก ก(เฉพื่าะเม��อม*เหุ้ตั้�อยางหุ้น��งอยางใด 4 กรณี*ค�อ

• 2.1 ถื�าทุ#าผู้�ดในการย��นรายการประช�มตั้� งบร�ษั�ทุหุ้ร�อทุ#าผู้�ดในการประช�มตั้� งบร�ษั�ทุ

• 2.2 ถื�าบร�ษั�ทุไมเร��มทุ#าการภายใน 1 ปC น�บแตั้ว�นจดทุะเบ*ยนหุ้ร�อหุ้ย�ดทุ#าการถื�งหุ้น��งปCเตั้(ม

• 2.3 ถื�าการค�าข้องบร�ษั�ทุทุ#าไปก(ม*แตั้ข้าดทุ�นอยางเด*ยว และไมม*หุ้ว�งวาจะกล�บฟ้B นค�นตั้�วได�

• 2.4 ถื�าจ#านวนผู้��ถื�อหุ้��นลดน�อยลงเหุ้ล�อไมถื�ง 7 คน

Page 68: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิถูอนทะเบ�ยนบริ�ษั�ทริ�าง• บร�ษั�ทุบางบร�ษั�ทุ ตั้� งข้� นมาแล�ว อาจไมได�ด#าเน�น

การหุ้ร�อหุ้ย�ดด#าเน�นงานจนกลาย เป�นบร�ษั�ทุร�าง หุ้ร�อในกรณี*ทุ*�บร�ษั�ทุเล�กก�นแล�วซึ่��งตั้�องม*การช#าระบ�ญช* แตั้ผู้��ช#าระบ�ญช*ย�งไมได� ไปจดทุะเบ*ยนเล�กบร�ษั�ทุ ช��อข้องบร�ษั�ทุจ�งย�งปรากฏอย�ในทุะเบ*ยน กรณี*ด�งกลาวน* อาจกอใหุ้�เก�ด ความเส่*ยหุ้ายแกประชาชนทุ��วไปได� กฎหุ้มายจ�งจ#าตั้�องบ�ญญ�ตั้�ใหุ้�ม*การค��มครองป<องก�นประชาชน โดยใหุ้�นายทุะเบ*ยนข้*ดช��อบร�ษั�ทุทุ*�เล�กหุ้ร�อร�างออกจากทุะเบ*ยนเส่*ย

Page 69: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิช าริะบ�ญช�หุ้�างหุ้��นส่�วนส่ามั�ญจัดทะเบ�ยน หุ้�างหุ้��นส่�วนจั าก�ดแลัะบริ�ษั�ทจั าก�ด

• ถื�าหุ้�างหุ้��นส่วนส่าม�ญจดทุะเบ*ยน หุ้�างหุ้��นส่วนจ#าก�ด หุ้ร�อบร�ษั�ทุจ#าก�ดตั้�องพื่�พื่ากษัาล�มละลาย การช#าระบ�ญช*ใดทุ#าไปตั้ามกฎหุ้มายล�มละลาย โดยเจ�าพื่น�กงานพื่�ทุ�กษั2ทุร�พื่ย2ตั้ามกฎหุ้มายล�มละลาย จะเป�นผู้��เข้�ามาด#าเน�นการแทุนผู้��ช#าระบ�ญช*

• ถื�าหุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อบร�ษั�ทุทุ*�ได�กลาวมาม�ได�ตั้�องค#าพื่�พื่ากษัาใหุ้�ล�มละลาย ร�ฐมนตั้ร* วาการกระทุรวงพื่าณี�ชย2 จะออกกฎกระทุรวงอ�นเป�นข้�อบ�งค�บวาด�วยการช#าระบ�ญช*หุ้�างหุ้��นส่วนและบร�ษั�ทุ ทุ� งก#าหุ้นดอ�ตั้ราคาฤชาธรรมเน*ยมด�วย

• ม*ข้�อส่�งเกตั้วา เม��อหุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อบร�ษั�ทุทุ*�ได�กลาวมาเล�กก�นแล�ว หุ้�างหุ้��นส่วนหุ้ร�อบร�ษั�ทุน� น ยอมไมม*อ#านาจ ทุ*�จะด#าเน�นการอยางใดตั้อไป ด�วยเหุ้ตั้�น* กฎหุ้มาย จ�งบ�ญญ�ตั้�วาด�วยหุ้��นส่วนก(ด*บร�ษั�ทุก(ด* แม�จะได�เล�กก�นแล�วก(ใหุ้�พื่�งถื�อวาย�งคงตั้� งอย�ตั้ราบเทุาเวลาทุ*�จ#าเป�น เพื่��อการช#าระบ�ญช* ซึ่��งหุ้มายความวา ใหุ้�ย�งคงอย�เพื่��อส่ะส่างก�จการงานข้องบร�ษั�ทุใหุ้�เส่ร(จส่� นก�นไปเทุาน� น

Page 70: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

5. บริ�ษั�ทมัหุ้าชนจั าก�ด• พื่ระราชบ�ญญ�ตั้�บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด พื่.ศี.2535 ใหุ้�น�ยามไว�วา บร�ษั�ทุ มหุ้าชน“

จ#าก�ด ค�อ บร�ษั�ทุประเภทุทุ*�ตั้� งข้� นด�วยความประส่งค2ทุ*�จะเส่นอข้ายหุ้��นตั้อประชาชน โดยผู้��ถื�อหุ้��นม*ความร�บผู้�ดจ#าก�ด ไมเก�นจ#านวนเง�นคาหุ้��นทุ*�ตั้�องช#าระ และบร�ษั�ทุด�งกลาวได�ระบ�ความประส่งค2เชนน� นไว�ในหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ� จากความหุ้มายด�ง”กลาวบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด จะม*องค2ประกอบทุ*�ส่#าค�ญด�งน* ค�อ

• 1. เป็(นบริ�ษั�ทป็ริะเภทซึ่4�งแบ�งท�นออกเป็(นหุ้��น ซึ่��งแตั้ละหุ้��นจะม*ม�ลคาเทุา ๆ ก�น(จะม*ล�กษัณีะ เด*ยวก�บบร�ษั�ทุจ#าก�ด)

• 2. ผู้&�ถู*อหุ้��นมั�ความัริ�บผู้�ดจั าก�ดไมั�เก�นจั านวนค�าหุ้��นท��ตั้�องช าริะ (จะม*ล�กษัณีะเชนเด*ยวก�บบร�ษั�ทุจ#าก�ด)

• 3. บริ�ษั�ทมั�ความัป็ริะส่งค1ท��จัะเส่นอขายหุ้��นตั้�อป็ริะชาชน โดยระบ�ความประส่งค2เชนน� นไว�ในหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�(ซึ่��งจะม*ล�กษัณีะทุ*�แตั้กตั้างจากบร�ษั�ทุจ#าก�ดหุ้ร�อบร�ษั�ทุเอกชนทุ��ว ๆ ไป)

• ล�กษัณีะทุ*�ส่#าค�ญข้องบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดค�อเป�นบร�ษั�ทุทุ*�ม*จ�ดม�งหุ้มายทุ*�จะทุ#าธ�รก�จข้นาดใหุ้ญ โดยอาศี�ยเง�นทุ�นจากการข้ายหุ้��นตั้อประชาชนเป�นการทุ��วไปกฎหุ้มายจ�งได�น#าเอาว�ตั้ถื�ประส่งค2หุ้ร�อจ�ดม�งหุ้มายด�งกลาวมาเป�นองค2ประกอบหุ้ล�กข้องบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด

Page 71: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

การิจั�ดตั้��งบริ�ษั�ทมัหุ้าชนจั าก�ด• ในการจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดน� น จะม*ข้� นตั้อนคล�ายก�บ

การจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุทุ��ว ๆ ไปโดยม*ข้� นตั้อนในการจ�ดตั้� ง ด�งตั้อไปน* ค�อ

• 1. จะตั้�องม*ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุซึ่��งเป�นบ�คคลธรรมดาตั้� งแตั้ 15 คน ข้� นไป จ�ดทุ#าหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�

• 2. ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุ ตั้�องน#าหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�ไปข้อจดทุะเบ*ยนตั้อนายทุะเบ*ยน

• 3. เม��อนายทุะเบ*ยนร�บจดทุะเบ*ยนหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�แล�ว ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุจะตั้�องน#าหุ้��นเส่นอข้ายตั้อประชาชนหุ้ร�อบ�คคลใด ๆ

Page 72: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 4. ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุตั้�องเร*ยกประช�มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุ เม��อม*การจองหุ้��นครบตั้ามจ#านวนทุ*�ก#าหุ้นดไว�ในหุ้น�งส่�อช* ชวน หุ้ร�อเอกส่ารเก*�ยวก�บการเส่นอข้ายหุ้��นตั้อประชาชน (ซึ่��งตั้�องไมน�อยกวาร�อยละ หุ้�าส่�บข้องจ#านวนหุ้��นทุ*�ก#าหุ้นดได�ในหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�)

• 5. ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุตั้�องมอบก�จการและเอกส่ารทุ� งปวงข้องบร�ษั�ทุ แกคณีะกรรมการ ภายใน 7 ว�น น�บแตั้ว�นทุ*�เส่ร(จส่� นการประช�มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุ

• 6. คณีะกรรมการบร�ษั�ทุตั้�องม*หุ้น�งส่�อแจ�ง ใหุ้�ผู้��จองหุ้��นช#าระเง�นคาหุ้��นเตั้(มจ#านวน ภายใน เวลาทุ*�ก#าหุ้นดไว�ในหุ้น�งส่�อแจ�ง (ซึ่��งไมน�อยกวา 14 ว�น)

• 7. เม��อได�ช#าระเง�นคาหุ้��นครบตั้ามจ#านวนทุ*�ก#าหุ้นดได�(ตั้ามข้�อ 4) แล�วคณีะกรรมการ ตั้�องไปด#าเน�นการข้อจดทุะเบ*ยนบร�ษั�ทุภายใน 3 เด�อน น�บแตั้ว�นประช�มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุเส่ร(จ

Page 73: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

ข�อแตั้กตั้�างริะหุ้ว�างบริ�ษั�ทจั าก�ดแลัะบริ�ษั�ทมัหุ้าชนจั าก�ด

• บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด จะม*ล�กษัณีะทุ*�แตั้กตั้างก�บบร�ษั�ทุจ#าก�ดอย�หุ้ลายประการ ทุ*�ส่#าค�ญได�แก

• 1. บร�ษั�ทุจ#าก�ดตั้� งข้� นโดยไมม*ความประส่งค2จะข้ายหุ้��นตั้อประชาชนแตั้บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด จ�ดตั้� งข้� นโดยม*ความประส่งค2จะข้ายหุ้��นตั้อประชาชน โดยระบ�ความประส่งค2น� นไว�ในหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�

• 2. ในการจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุจ#าก�ดจะม*ผู้��เร��มกอการไมน�อยกวา 7 คน แตั้การกอตั้� งบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดน� น จะตั้�องม*ผู้��เร��มจ�ดตั้� งบร�ษั�ทุไมน�อยกวา 15 คน

• 3. ในการน#าหุ้��นออกข้ายข้องบร�ษั�ทุจ#าก�ดทุ*�เก�ดข้� นใหุ้ม ส่ามารถืน#าออกข้ายได�ทุ�นทุ* ภายหุ้ล�งจากทุ*�ได�จดทุะเบ*ยนหุ้น�งส่�อบร�คณีหุ้2ส่นธ�แล�ว (แตั้ม�ได�เส่นอข้ายตั้อประชาชน) แตั้การทุ*�ผู้��เร��มจ�ดตั้� ง บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดจะน#าหุ้��นออกเส่นอข้าย (ตั้อประชาชน) ได�น� น จะตั้�องได�ร�บอน�ญาตั้เส่นอจากหุ้��น จากส่#าน�กงานคณีะกรรมการ ก.ล.ตั้. แล�ว และผู้��เร��มจ�ดตั้� งได�ย��นแบบแส่ดงรายการฯ และแบบแส่ดงรายการฯ น� นม*ผู้ลใช�บ�งค�บแล�ว (ตั้ามทุ*�ได�กลาวมาแล�วในตั้อนตั้�น )

Page 74: บทที่ 11 หุ้นส่วน - บริษัท

• 8. ในจ#าก�ดน� นจะตั้�องม*การทุ#าเป�นหุ้น�งส่�อลงลายม�อช��อผู้��โอนและตั้�องม*พื่ยานอยางน�อยคนหุ้น��งลงลายม�อช��อร�บรองและตั้�องระบ�หุ้มายเลข้ข้องหุ้��นทุ*�จะโอนน� นด�วย แตั้การโอนหุ้��นระบ�ช��อข้อง บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ด การโอนจะกระทุ#าโดยผู้��ส่ล�กหุ้ล�งใบหุ้��นระบ�ช��อผู้��ร �บโอน และลงลายม�อช��อข้องผู้��ร �บโอน และส่งมอบใบหุ้��นใหุ้�แกผู้��ร �บโอน

• 9. ในการออกหุ้��นก��น� นบร�ษั�ทุจ#าก�ดจะออกหุ้��นก��ไมได�แตั้ในการออกหุ้��นก��ข้องบร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดน� น ส่ามารถืทุ#าได�ไมตั้�องหุ้�ามตั้ามกฎหุ้มาย (พื่.ร.บ.บร�ษั�ทุมหุ้าชนจ#าก�ดฯ) เพื่*ยงแตั้ในการออกหุ้��นก��น� นจะตั้�องเป�นไปตั้ามกฎหุ้มายหุ้ล�กทุร�พื่ย2และตั้ลาดหุ้ล�กทุร�พื่ย2