מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

33
תתתתתתת תתתתת תתתת תתתת, תת"ת תתתתת2014 1

Upload: whitney-golden

Post on 01-Jan-2016

58 views

Category:

Documents


6 download

DESCRIPTION

מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014. תיקון 16 לחוק החברות (פורסם ביום 15.03.2011). עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי נדרשת לקבל אישור משולש: ועדה, דירקטוריון ואסיפה כלילת ( ס' 275): - PowerPoint PPT Presentation

TRANSCRIPT

Page 1: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות תגמול

ירון הרמן, עו"ד

2014ינואר

1

Page 2: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

)פורסם ביום לחוק החברות 16תיקון 15.03.2011)

עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה • נדרשת כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי

(:275לקבל אישור משולש: ועדה, דירקטוריון ואסיפה כלילת ) ס'

העלה את הרוב הדרוש מקרב בעלי המניות 16תיקון •, במגמה להגביר משליש לרובשאינם נגועים בעניין אישי

את כוחם של בעלי מניות המיעוט והגופים המוסדיים בשוק ההון באישור עסקאות שיש בהן עניין אישי.

2

15.03.2011

Page 3: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

3

אושר הסכם השכר המקוצץ של עזריאלי - מיליון שקל בשנה10בעלות של

מהעלות לפי ההסכם 60%מדובר בעלות שכר הנמוכה ב-הקודם; אנטרופי המליצה לגופים המוסדיים לאשר את חבילת

התגמול לחוק החברות - שדרש מבעלי שליטה להביא את 16"בעקבות תיקון

- המיעוט מניות בעלי של ברוב הכללית האסיפה לאישור שכרם השכר הפחתת את שגררו עזריאלי על לחצים המוסדיים הפעילו שנתיים ניהול דמי עזריאלי מבקש החדש בהסכם המשמעותית.

עבור 4.5בגובה של מיליון שקל משרה לצד מענק מבוסס 80% מיליון שקל."5.5יעדים שלא יעלה על

מאת: שי סלינס

20.6.2013

Page 4: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

4

הביקורת והרגולציה הצליחו לרסן את שכר הבכירים במשק

"נתונים חדשים שפרסמה רשות ני"ע מראים שממוצע שכר הבכירים ירד זו השנה השנייה ברציפות. זאת בעקבות התגברות הביקורת הציבורית על הפערים

בין ביצועי החברות לשכר הבכירים והחלת תיקוני חוק שנועדו להילחם במגמה"

כתבה: רחלי בינדמן

4.6.2013

Page 5: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

(21.03.2012)פורסם ב- לחוק החברות 20תיקון

ההסדר החדש נעשה בעקבות לימוד והסתמכות על הניסיון הבין "

.....התיקון מהווה נדבך משלים לאומי והתאמתו למצב בישראל

לתיקונים האחרונים בחוק החברות שנועדו להגביר את הממשל

16התאגידי בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב )תיקונים

ומטרתו להביא לתהליך קבלת החלטות ( 2011 משנת 17ו-

מושכל ושקוף בנושא השכר. זאת בין היתר לאור העובדה

שבשנים האחרונות עלה השכר בחברות הציבוריות ללא

הסבר סביר "

)דברי הסבר לחוק מתוך אתר משרד

( 08.11.2012המשפטים,

5

Page 6: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

SAY ON PAYבישראל

מבוסס על המנגנון הקיים בארה"ב/ אנגליה20המנגנון בישראל במסגרת תיקון -בארה"ב

מדובר בהבעת עמדה לא מחייבת של בעלי המניות ובדיעבד וכי ההנחה היא שהבעת עמדת בעלי המניות תהווה איתות מכוון לדירקטורים

הדירקטורים יבצעו התאמות מחשש שלא ימונו על ידי בעלי המניות – דירקטורים באנגליה לשכר מניות בעלי אישור לפיו חקיקה שינוי מתוכנן

(Executives,:כגון CEO CFO, COOהינו מחייב ) -בישראל

מדובר באישור מראש, לכאורה מחייב בישראל קיים מבנה ריכוזי של שליטה ולפיכך ניתן מעמד מחייב לעמדת בעלי

המניות מתוך הבנה שמרבית הדירקטורים ממונים על ידי בעל השליטה ולא על ידי בעלי המניות

ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר מדיניות תגמול והסכמי העסקה עלאף שלא אושרו על ידי האסיפה

לכאורה, המנגנון בישראל מטיל על הדירקטורים אחריות "כבדה" יותר הן בפןהתאגידי והן בפן המקצועי והמנהיגותי

6

Page 7: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

לחוק החברות 20תיקון 'א(.118חובת מינוי ועדת תגמול )ס

.חובת אימוץ מדיניות תגמול

נושא עם והעסקה כהונה לתנאי תאגידיים אישורים הסדרת משרה וכן עם בעל שליטה או קרובו.

( וחברות אגרות חוב.דואליות )לרבות : חברות ציבוריותתחולה

לתוקף בדצמבר 12: כניסה לאימוץ- 2012 המועד ,12 ת"א 2013בספטמבר במדד נכללות שאינן לחברות .100 -

.2014 בינואר 14

7

Page 8: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

(1ועדת תגמול )

א)ב((: 118הרכב ועדת התגמול )סעיף

לא יפחת משלושה;

;כל הדירקטורים החיצוניים והם יהוו את רוב חבריה

יתר חברי הוועדה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הםבהתאם להוראות הנוגעות לתגמול דירקטורים חיצוניים;

.יו"ר -דירקטור חיצוני

'קוורום: רוב חברי הועדה, אא"כ נקבע אחרת בתקנון )ס (104)ג(+ ס' 111

8

Page 9: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

(2ועדת תגמול ) ב(:118תפקידי הועדה )סעיף

וכן משרה, לנושאי התגמול מדיניות על לדירקטוריון להמליץ להמליץ לו, אחת לשלוש שנים בעניין אישור המשך תוקפה של

מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים.

מדיניות של לעת, מעת עדכונה, על לדירקטוריון להמליץ התגמול ולבחון את יישומה.

להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה שלנושאי משרה.

להחליט, בנסיבות מסוימות, אם לפטור אישור תנאי כהונה שלמועמד לכהן כמנכ"ל מהצורך באישור האסיפה הכללית.

9

Page 10: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות תגמול-שיקוליםכדלהלן )סעיף שיקוליםמדיניות התגמול תיקבע בהתאם ל

ב)א((:267

בראייה - החברה של והמדיניות העבודה תוכנית מטרות, קידום ארוכת טווח.

,השאר בין בהתחשב, המשרה, לנושאי ראויים תמריצים יצירת בניהול הסיכונים של החברה.

.גודל החברה ואופי פעילותה

הכוללים והעסקה כהונה משתניםתנאי נושא רכיבים תרומת -רווחיה, ולהשאת החברה יעדי להשגת ארוכת המשרה בראייה

ובהתאם לתפקיד נושא המשרה.טווח

10

Page 11: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

11

Tim Cook's bonus is now tied to the performance of Apple's shares

"Under an amendment filed on Friday, he could forfeit 1/3 of his 1 million stock options”

“The performance criteria compare Apple's total shareholder return to that of the S&P 500 and reduce Cook's annual reward

according to the following formula: If Apple's performance is within the top third of that group,

Cook's RSUs for that year will vest in full. If its performance is in the middle third, the RSUs for that year

will be reduced by 25%. If its performance is in the bottom third, the RSUs will be

reduced by 50%.”21.6.2013

Page 12: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

12

Page 13: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות תגמול-נושאי חובה תוספת שחובה להתייחס אליהן בעת קביעת מדיניות תגמול עניינים(

ראשונה א' חלק א'(:

המשרה נושא של פרטי והישגיו המקצועי ניסיונו מומחיותו, כישוריו, השכלתו, -נושא המשרה.

.תפקידו, תחומי אחריותו, והסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה

העובדים לשכר המשרה נושא שכר בין של יחס והעסקה כהונה תנאי בין יחס -לשכר הממוצע נושא משרה לשכר שאר העובדים ושל עובדי הקבלן, ובפרט היחס

של עובדים והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.וחציוני

בתגמול משתנים רכיבים לשנות/להגביל להתייחס אפשרות יש )בונוסים(- ולאפשרות הדירקטוריון דעת שיקול פי על משתנים רכיבים להפחתת לאפשרות לקבוע תקרה לשווי המימוש של "רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן"

יש להתייחס לתקופה ולתנאי הכהונה או ההעסקה, ביצועי החברה מענקי פרישה -רווחיה ולהשאת החברה יעדי להשגת המשרה נושא ותרומת האמורה בתקופה

]שמירת סודיות ואי תחרות כחלק מהסכם הפרישה[. .אין- נתוני השוואה לחברות דומות בתחום הפעילות או בהיקף העסקים

13

Page 14: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות תגמול- הוראות חובה

שחובה לקבוע במדיניות התגמול )תוספת ראשונה א' חלק ב'(:הוראות

תגמול הכולל רכיבים משתנים יבוססו על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה. חברה

מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם חלק לא מהותי רשאית לקבוע כי ;ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה

יש לקבוע יחס בין רכיבים קבועים ומשתנים. לרכיבים משתנים יש לקבוע תקרת שוויבמועד תשלומם. לרכיבים משתנים הוניים שלא מסולקים במזומן- יש לקבוע תקרת

שווי במועד הענקה.

טעות של במקרה במדיניות השבה שייקבעו בתנאים לחברה, יחזיר משרה נושא -התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה והעסקה, אם שולמו על בסיס הפרת של במקרה או הכספיים בדוחות מחדש והוצגו כמוטעים שהתבררו נתונים

אמונים

- תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים תקופות הבשלה מינימאליותהוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח

תקרה למענקי פרישה

14

Page 15: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

15

המלצת ועדת התגמול על

מדיניות תגמול לדירקטוריון

אישור הדירקטוריון

למדיניות

אישור אסיפה א. 267לפי סעיף

)רוב מיוחד*(

מאושר

לא מאוש

ר דיון חוזר בועדת התגמול

והדירקטוריון

*בחברות אגרות חוב- רוב רגיל

אופן אישור מדיניות תגמול

Page 16: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

אישור מדיניות תגמול אשר נפסלה יעשה ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון רק במקרים מיוחדים

א)ג((:267)ס'

בנושא מדיניות התגמולדיון מחדש הגופים קיימו;

נימוקים מפורטים;החלטה התקבלה על יסוד

טובת החברה;הנימוקים מעידים כי המדיניות שהתקבלה הינה ל

,מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אסיפה כללית ברוב מיוחד

א)ד((;267אחת לשלוש שנים )סעיף

הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה אם חל שינוי

א)ה((.267מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים )סעיף

16

בחברה נכדה ציבורית אין לועדת התגמול והדירקטוריון סמכות לאשר מדיניות תגמול ללא אישור האסיפה הכללית

:אופן אישור מדיניות תגמול

Page 17: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

טיוטת הנחיית רשות לני"ע: גילוי בדבר מדיניות (1תגמול )

נושאים מעבר לתוספת ראשונה א':הוראות ביחס לכל אחד מסוגי התגמול שנקבעו במדיניות:

)קרובו או שליטה בעל )שאינם מנכ"ל כפופי משרה לנושאי תגמול לגבי גילוי בדוחות יעדים תפעוליים שאינם מפורטים על ונקבע, אם התגמול מבוסס במידה הכספיים )למשל גידול במספר סניפים(, והרכיב אינו מהותי ביחס לסך התגמולים

הצפוי, לא יידרש גילוי של היעדים התפעוליים לגופם.תמצית השיקולים וההנחיות שהנחו את הדירקטוריון הסכמי העסקה הסוטים באופן מהותי מהמדיניות: לנושאי משרה בכירה – גילוי שמי

;ומפורט ביחס לסטייה ומועדי תחילה וסיום של הסכמי העסקה(:2013הסכמים העסקה קיימים טרם התיקון )שאלות ותשובות רשות לני"ע ינואר

החברה נדרשת לבחון את המשך ההתקשרות בהסכמים קיימים אגב קביעתהמדיניות, ולאחריה – מעת לעת, ואת הצורך בשינויים או בסיומם, בין היתר

ביחס למדיניות שקבעה החברה.

17

Page 18: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

-הוראות ניהול 2013 בנובמבר 19מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי( (. הוראת האיחוד האירופאי תיכנס A 301 ו-301בנקאי תקין מס'

.2014לתוקף בינואר

ההוראה חלה על כל התאגידים הבנקאים, למעט בנק חוץ, וכן עלתאגידים מסוימים בשליטת התאגיד הבנקאי.

מדיניות התגמול תחול על כלל עובדי התאגיד הבנקאי, על כל סוגיהתגמולים, תיערך על בסיס רב שנתי, תביא בחשבון שיקולים כלל

ארגוניים, ותהיה טעונה אישור הדירקטוריון לפחות אחת לשלוש שנים.

ההוראה תחול על הסכם תגמול פרטני של עובד מרכזי, שאושר, ולגבי הסכם 31.12.2016- לא יאוחר מיום 3.6.2013לפני

ועד פרסום ההוראה - לא יאוחר מיום 3.6.2013שאושר אחרי ה-30.6.2014.18

(1מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי )

Page 19: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

יחסים ייקבעו יהווה חלק משמעותי מסך התגמול. בהתאם לאמור התגמול הקבוע הולמים בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע שיקיימו את האמור להלן:

% על יעלה לא המרבי המשתנה כל 100התגמול עבור הקבוע מהתגמול עובד.

%-ל עד יגיע המשתנה התגמול מנומקת, ובהחלטה חריגים 200בתנאים מהתגמול הקבוע.

% משרה 50לפחות לנושא קלנדרית שנה בגין שהוענק התגמול מסך מניות, מבוססי ומכשירים מניות בצורת יוענק החברות(, בחוק )כהגדרתו

שהזכאות להם מבשילה על פני מספר שנים, בהתאם לביצועים בתקופה זו. כל תשלום של תגמול משתנה יהיה כפוף להסדרי דחייה, בהתאם לתנאים שנקבעו

דחייה של % )לדוגמה: פני תקופה של שלוש 50בהוראה על מהמענק המשתנה שנים(.

תגמולים בגין סיום העסקה מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה של כלל עובדי התאגידההעסקה, סיום וסיבת זמן פני על בפועל הביצועים את בחשבון ייקחו הבנקאי,

ויסווגו בהתאם כתגמול משתנה. מענק למעט ביצועים, מותני שאינם משתנים תגמולים יעניק לא בנקאי תאגיד

הראשונה העבודה לשנת המוגבל הבנקאית, בקבוצה חדש מרכזי לעובד חתימה 19)תגמול המותנה בתקופת שירות בלבד לא יאושר(.

(2מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי )

:מנגנון התגמול לעובדים מרכזיים

Page 20: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

26.12.2013

20

Page 21: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות תגמול בגופים המוסדיים (1)

'הממונה על שוק ההון, ביטוח 2013-142 טיוטת חוזר גופים מוסדיים מס , . )מבטל את החוזר הקיים בעניין 2013 בדצמבר 25וחסכון במשרד האוצר-

(2009משנת

:גופים מוסדיים, לרבות גופי השקעות פרטיים.תחולה

הסכמים , בכפוף להערות המוסדיים2013 אפריל 1החל מ-: תוקף החוזר . בדצמבר 31 - יעודכנו, ככל הניתן, עד ליום 25.12.2013שנחתמו לפני

1.4.2013 אך לפני ה- 25.12.2013. הסכמים שנחתמו לאחר 2014. 2014 ביוני 1יעודכנו עד ליום

המדיניות חלה על כל תגמול לעובד גוף מוסדי, בעל תפקיד בגוף מוסדיונושא משרה בו, בשל כהונתו או עיסוקו בגוף המוסדי, בין אם שולם

במישרין על ידי הגוף המוסדי ובין אם שולם באמצעות גורם אחר, לרבות השולט בגוף המוסדי.

לפחות אחת לשלוש שנים, ועדת תגמול תדון ותמליץ לדירקטוריון על המשךתוקפה של מדיניות התגמול, לצורך אישורה.

21

Page 22: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

(2 מדיניות תגמול בגופים המוסדיים ) :תגמול בעלי תפקידים מרכזיים

בחינת היחס בין עלות תנאי העסקה של הבכיר לבין עלות השכר הממוצעוהחציוני של יתר העובדים

בונוס מותנה ביצועים בלבד לפי מנגנון חישוב הנקבע מראש בהסכםההעסקה.

.מרבית הבונוס יהיה מבוסס קריטריונים מדידים שנים לפחות )למעט מקרים בהם הוא 3תשלומם הבונוס יתפרס על פני

משכורות(2אינו עולה על מהרכיב הקבוע. אולם 100%שיעור הרכיב המשתנה לא יעלה על

200בתנאים חריגים ובהחלטה מנומקת, התגמול המשתנה יגיע עד ל-% מהתגמול הקבוע.

ניתן יהיה להפחית או לבטל בונוס בנסיבות מסוימות. )לצורך שמירה עלאיתנות הגוף המוסדי, ביצועים שליליים, אי עמידה ביעדים(

.איסור קבלת שכר באמצעות חברות ארנק קביעת תקרה מקסימאלית לשווי מענק פרישה. תשלום המענק

)למעט מקרים בהם הוא אינו עולה על שנים לפחות. 3יתפרס על פני משכורות(2

הרחבת הגדרת מענק הפרישה: יכלול כל תשלום שניתן בסמוך22לפרישה ובכלל זה מענק אי-תחרות.

Page 23: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

23

Page 24: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

-ציון קינן שנה30מנכ"ל הפועלים ירוויח בשנה מה שעובד ממוצע בבנק ירוויח ב .

מיליון שקל. בעקבות ההנחיות 6.5 מיליון ש' בשנה; רוסק-עמינח עד 9.5ירוויח עד החדשות של המפקח על הבנקים, חשפו הבנקים את מדיניות השכר החדשה שלהם ■

מיליון 5.5 מיליון שקל בשנה, וחברי ההנהלה ישתכרו עד 8.5יו"ר הפועלים ישתכר עד שקל.

הקשר בין נוחי דנקנר לשכר הבנקאים. אם חברות אין להם שום עכבות מוסריות :ובנקים היו מתנהלות בסביבה תחרותית, השכר של הבנקאים הבכירים לא היה מגיע

לרמות של כמעט מיליון שקל לחודש ■ לא יהיה קשה למצוא אנשים ראויים שמוכנים אלף שקל לחודש200לנהל בנק גם בשכר של

שקל בחודש"61,500גלאון: "יש להגביל שכר הבכירים לגובה של עד יו"ר מרצ מקדמת חקיקה לריסון שכר הבכירים בבנקים, לפיה הוצאות שכר של חברה

משכר המינימום או השכר הנמוך בחברה ■ ח"כ 15יוכרו לצרכי מס רק עד גובה של פי מיכאלי לזקן וליכט: בדקו האם שכר ראשי המערכת הבנקאית תואמים את ההנחיות

וחוק החברות

24

Page 25: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

פסגות - אמנה למעורבות מוסדית: (1.1.2013)

.נועד להגדיר כללי התנהגות שקופים, ברורים וידועים מראש

פסגות תתנגד למנגנוני העלאת שכר אוטומטית;

;פסגות תתמוך במדיניות חלוקת בונוסים ידועה מראש ומוגדרת

;פסגות תתנגד להענקת אופציות "בכסף" במועד הענקתן

;פסגות תתנגד להענקת אופציות המבשילות על פני פחות משלוש שנים

פסגות תתן משקל חיובי לכך שהבדיקה ההשוואתית בוצעה באמצעות

גורם חיצוני ולא על ידי החברה;

;במקרים חריגים יאושר מענק מיוחד וחד פעמי בגין תרומה מיוחדת

שנים, וביחס להסכמי ניהול 4התקשרות עם נושאי משרה לא תעלה על

שנים. 3עם בעל השליטה -

25

Page 26: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

מדיניות אנטרופי

בכלל השנתי השינוי שהיקף מפורש, באופן התגמול במדיניות יגדירו החברות בשכר הבכירים. 5%רכיבי התגמול לא יעלה על

.דרישה לפרסום העבודה שנערכה בקשר לתנאי הכהונה והעסקה

.מתנגדת להצמדת השכר הקבוע

.קביעת רווח נורמטיבי שרק מעליו יוענק מענק שנתי

הפעילות ותחום החברה למאפייני מותאמים להיות צריכים מענק קבלת יעדי שלה, יש להימנע מלכלול ביצועים שנבעו מהשפעות חיצוניות לחברה.

.ראוי" ששכר יובא לאישור טרם תחילת מועד ההעסקה בפועל"

.מתנגדת לתשלום מענק בגין התחייבות לאי‑תחרות לאחר פרישה

בעלי שהינם משרה ונושאי לדח"צ מניות מבוססי מענקים להענקת מתנגדת שליטה.

."התנגדות למתן אופציות "בתוך הכסף

26

Page 27: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של (1חברה בעניין תנאי כהונה והעסקה )

תפקיד בחברה בהתאם למדיניות התגמול

שלא בהתאם למדיניות התגמול )בנסיבות מיוחדות

ולמעט בחברה נכדה ציבורית(

נושא משרה )אינו מנכ"ל או דירקטור(

ועדת תגמול,דירקטוריון.

ועדת תגמול,דירקטוריון,

אסיפה כללית.** 

ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים

לאשר את התגמול חרף התנגדות האסיפה הכללית במקרים

מיוחדים.

27

**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה/עניין אישי או שסך מכלל זכויות ההצבעה בחברה.2%קולות המתנגדים לא יעלה על

Page 28: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של (2חברה בעניין תנאי כהונה והעסקה )

תפקיד בחברה בהתאם למדיניות התגמול

שלא בהתאם למדיניות התגמול )בנסיבות מיוחדות

ולמעט בחברה נכדה ציבורית(

מנכ"ל ועדת תגמול,דירקטוריון,

אסיפה כללית.**לגבי מנכ"ל שמקיים

קריטריון של "העדר זיקה", ועדת התגמול רשאית

לפטור את החברה מהצורך באישור אסיפה כללית בנסיבות מסוימות.

ועדת תגמול,דירקטוריון,

אסיפה כללית.** 

ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים

לאשר את התגמול חרף התנגדות האסיפה הכללית במקרים

מיוחדים.

28

**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה/עניין אישי או שסך קולות מכלל זכויות ההצבעה בחברה.2%המתנגדים לא יעלה על

Page 29: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של (3חברה בעניין תנאי כהונה והעסקה )

תפקיד בחברה בהתאם למדיניות התגמול

שלא בהתאם למדיניות התגמול )בנסיבות מיוחדות

ולמעט בחברה נכדה ציבורית(

דירקטור ועדת תגמול,דירקטוריון,

)ברוב אסיפה כללית .רגיל(

ועדת תגמול,דירקטוריון,

)ברוב אסיפה כללית.**מיוחד(

29

**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה/עניין אישי או שסך מכלל זכויות ההצבעה בחברה.2%קולות המתנגדים לא יעלה על

Page 30: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של (4חברה בעניין תנאי כהונה והעסקה )

תפקיד בחברה בהתאם למדיניות התגמול

שלא בהתאם למדיניות התגמול )בנסיבות מיוחדות

ולמעט בחברה נכדה ציבורית(

בעל שליטה )או קרובו( ועדת תגמול,דירקטוריון,

אסיפה כללית**

ועדת תגמול,דירקטוריון,

אסיפה כללית**

30

**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה/עניין אישי או שסך מכלל זכויות ההצבעה בחברה.2%קולות המתנגדים לא יעלה על

Page 31: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

חברת התעופה מקצצת את כנפי השכר לבכיריה..

31

Page 32: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

נקודות למחשבה .מנגד, ניתן לטעון כי בעלי המניות אינם גוף מקצועי ולא מקיימים דיון מושכל

.פותחו מנגנונים לגיבוש עמדה באופן מקצועי )אנטרופי(

אין פידבק אמיתי, מבעלי המניות לחברה, המאפשר הפקת לקחים והטמעת

מנגד, דיון כאמור מתבצע עם נציגי בעלי המניות קודם להתכנסות שינויים.

.האסיפה ובכלל זה מפורסמות מדיניות הצבעות והשקעות

הדירקטורים יפעלו בסביבה של "כהונה מתגוננת" והלכה למעשה לא יפעלו

להחלטת בעלי המניות על אף שניתנה להם הסמכות לעשות כן ביחס בניגוד

בשים לב-מנגנון החזרה לשק"ד הדירקטוריון לנושאי משרה שאינם בעלי שליטה.

.נועד לתת מענה לחסרונות המובאים לעיל

והפרקטיקה הנגזרת ממנו מעמיסה על חברות ציבוריות וחברות אגרות 20תיקון

יוביל בהכרח לירידה 20חוב עלויות נוספות, כאשר אין וודאות כי תיקון

)אין הקלה משמעותית לפעולה בתוך מסגרת . משמעותית בשכר המנהלים

המדיניות(

)אין התאמה בין מועדי ההסכמים לאישור מדיניות התגמול. )קווים מקבילים

.מקשה על קביעה דינאמית של תמריצים התואמת את התפתחות החברה

מנגנוניbenchmark .מנגד קשה לפעול בלעדיהם דוחקים את השכר למעלה

.כשיש חובת הנמקה

32

Page 33: מדיניות תגמול ירון הרמן, עו"ד ינואר 2014

תודה

33