2 22

【附件一】

朋程科技股份有限公司

營業報告書

(一)一○五年度營業狀況：

一○五年度各季營業環境充滿著挑戰性，本公司一○五年度合併營

業收入淨額為 3,522,040 仟元，稅後淨利為 531,331 仟元，稅後每股淨

利 7.50 元。產品平均毛利率約為 34%，稅後淨利率為 15%。

一○四年度合併營業收入淨額為 3,548,298 仟元，稅後淨利為

611,597 仟元，稅後每股淨利 8.13 元。產品平均毛利率約為 32%，稅後

淨利率為 17%。同期相較，來自於全球汽車產業成長、產業間的競爭及國

際貨幣的升貶值等因素，一○五年度營業收入淨額較一○四年度同期相

當。

新產品研發費用持續投資，一○五年度研究發展費佔營收比率為

6%。以產品發展投資而言，仍以汽車發電機用的電壓調節器為主，冀望

一○六年度能夠更擴大營運規模，新型號產品開發順利按既定行程正式

生產出貨，並達量產規模。

展望一○六年度，在各國的刺激經濟景氣措施下，全球汽車消費量

能夠持續成長，帶動公司產品的銷售，以賺得最大利潤。

(二)一○六年營業展望：

展望一○六年度，在各國的刺激經濟景氣措施下，世界經濟景氣環

境正逐步轉佳。惟全球經濟及金融環境變化快速，須以謹慎的思維與態

度面對環境的變化。預期全球汽車消費量的成長，將可帶動公司產品銷

售的持續成長，以賺得最大利潤。

提供客戶滿意的產品品質及服務，持續穩定的發展讓公司能擴展業

務及產品競爭力，維持各方面穩定成長，讓股東、客戶及員工等能共享

公司經營成長。最後在此感謝各位股東的支持與信賴，未來經營團隊將

會更加努力，將經營成果回饋給各位股東，並祝各位身體健康、萬事如

意。

董事長:盧明光 經理人:吳憲忠 主辦會計:陳俊吉

105 104 12 31

105 104 1 1 12 31

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105 104 1 1 12 31

105

【附件二】

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433,916 11%

IAS2

1.

2.

3.

36

1.

2.

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1.

2.

3.

4.

5.

6.

105

0920123784 0920123784

1 0 6 3 8

105 104 12 31

105 12 31 104 12 31

1100 $ 1,133,057 27 $ 536,257 141110 6,613 - 1,958 -1147 3,063 - 2,988 -1150 9,234 - 18,173 -1170 561,633 14 600,648 161200 24,282 1 22,201 1130X 433,916 11 429,935 111470 20,588 - 20,461 111XX 2,192,386 53 1,632,621 43

1550 - - 131,400 41600 1,635,374 40 1,741,460 461805 174,854 4 136,360 41821 26,646 1 14,149 -1840 18,471 - 17,261 11990 74,100 2 83,862 215XX 1,929,445 47 2,124,492 57

1XXX $ 4,121,831 100 $ 3,757,113 100

2100 $ 101,000 2 $ 82,047 22120 - - 452 -2150 38,869 1 24,852 12160 47,260 1 30,028 12170 234,590 6 147,242 42180 26,716 1 24,825 12219 332,259 8 282,973 72230 81,157 2 79,770 22399 64,499 2 24,850 121XX 926,350 23 697,039 19

2570 10,730 - 8,867 -

2XXX 937,080 23 705,906 19

3110 748,650 18 748,650 20

3210 880,432 21 880,432 233220 27,193 1 27,193 13230 3,562 - 3,562 -3200 911,187 22 911,187 24

3310 435,739 10 375,047 103350 1,020,382 25 1,010,377 273300 1,456,121 35 1,385,424 37

3410 ( 2,633 ) - 5,946 -3500 - - - -31XX 3,113,325 75 3,051,207 81

36XX 71,426 2 - -

3XXX 3,184,751 77 3,051,207 81

$ 4,121,831 100 $ 3,757,113 100

105 104 1 1 12 31

105 104

4110 $ 3,549,016 101 $ 3,570,506 1014170 ( 5,104 ) - ( 7,133 ) -4190 ( 21,872 ) ( 1 ) ( 15,075 ) ( 1 )4000 3,522,040 100 3,548,298 100

5000( 2,327,890 ) ( 66 ) ( 2,420,256 ) ( 68 )

5900 1,194,150 34 1,128,042 32

6100 ( 54,903 ) ( 1 ) ( 51,369 ) ( 1 )6200 ( 232,600 ) ( 7 ) ( 215,451 ) ( 6 )6300 ( 216,469 ) ( 6 ) ( 195,856 ) ( 6 )6000 ( 503,972 ) ( 14 ) ( 462,676 ) ( 13 )

6900 690,178 20 665,366 19

7190 42,528 1 25,577 17020 ( 60,933 ) ( 2 ) 47,550 17060

( 5,860 ) - - -7050 ( 3,572 ) - ( 1,631 ) -7000

( 27,837 ) ( 1 ) 71,496 2

105 104

7900 $ 662,341 19 $ 736,862 21

7950 ( 131,010 ) ( 4 ) ( 125,265 ) ( 4 )

8200 531,331 15 611,597 17

83108311

( 5,255 ) - ( 2,038 ) -8349

894 - 346 -8360

8361

( 8,579 ) - ( 1,967 ) -8300

( 12,940 ) - ( 3,659 ) -

8500 $ 518,391 15 $ 607,938 17

8610 $ 561,681 16 $ 606,919 178620 ( 30,350 ) ( 1 ) 4,678 -8600 $ 531,331 15 $ 611,597 17

8710 $ 548,741 16 $ 603,260 178720 ( 30,350 ) ( 1 ) 4,678 -8700 $ 518,391 15 $ 607,938 17

9710 $ 7.50 $ 8.139810 $ 7.42 $ 8.04

105

104

11

1231

A1

104

11

$748,650

$880,432

$16,491

$4,816

$316,157

$910,710

$7,913

($27,941)

$62,588

$2,919,816

103

B1-

--

-58,890

(58,890)

--

--

B5-

--

--

(446,670)

--

-(

446,670)

M5

--

-(

1,254)

--

--

(60,126)

(61,380)

D1

104

--

--

-606,919

--

4,678

611,597

D3

104

--

--

-(

1,692)

(1,967)

--

(3,659)

D5

104

--

--

-605,227

(1,967)

-4,678

607,938

O1

--

--

--

--

(7,140)

(7,140)

N1

--

10,702

--

--

27,941

-38,643

Z1104

1231

748,650

880,432

27,193

3,562

375,047

1,010,377

5,946

--

3,051,207

104

B1-

--

-60,692

(60,692)

--

--

B5-

--

--

(486,623)

--

-(

486,623)

D1

105

--

--

-561,681

--

(30,350)

531,331

D3

105

--

--

-(

4,361)

(8,579)

--

(12,940)

D5

105

--

--

-557,320

(8,579)

-(

30,350)

518,391

O1

--

--

--

--

101,776

101,776

Z1105

1231

$748,650

$880,432

$27,193

$3,562

$435,739

$1,020,382

($2,633)

$-

$71,426

$3,184,751

105 104 1 1 12 31

105 104

A00010 $ 662,341 $ 736,862A20010A20100 239,906 237,747A20200 6,313 5,163A20300 ( 66 ) -A29900 20,000 -A20400

( 6,396 ) ( 3,336 )A20900 3,572 1,631A23700 4,583 6,750A21200 ( 1,365 ) ( 3,838 )A21900 - 10,784A23100 213 -A22500 6,149 2,942A22300

5,860 -A24100 ( 2,320 ) ( 3,833 )A30000A31110 1,289 3,841A31130 9,014 ( 10,946 )A31150 54,393 ( 52,568 )A31180 ( 2,079 ) 4,491A31200 24,211 167,394A31240 ( 3,774 ) 4,703A32130 14,017 ( 884 )A32140 17,232 9,033A32150 67,448 29,356A32160 1,891 ( 6,683 )A32180 31,884 14,366A32230 39,584 11,269A33000 1,193,900 1,164,244A33100 1,365 3,838

105 104A33300 ($ 3,572 ) ( $ 1,631 )A33500 ( 128,076 ) ( 132,178 )AAAA 1,063,617 1,034,273

B00600 ( 75 ) -B00700 - 4,233B05000 133,318 -B01800 ( 12,600 ) ( 131,400 )B02700 ( 123,335 ) ( 143,519 )B02800 1,393 508B04500 ( 2,409 ) ( 5,885 )B03800 9,240 12,808BBBB 5,532 ( 263,255 )

C00100 18,953 2,047C04500 ( 486,614 ) ( 446,676 )C05400 - ( 61,380 )C05800 - ( 7,140 )C05100 - 27,859CCCC ( 467,661 ) ( 485,290 )

DDDD ( 4,688 ) ( 1,585 )

EEEE 596,800 284,143

E00100 536,257 252,114

E00200 $ 1,133,057 $ 536,257

105 104 12 31

105 104 1 1 12 31

105

104 12 31 105 104 1 1 12

31

105

【附件三】

105

105 12 31 369,163

9%

IAS2

1.

2.

3.

36

1.

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1.

2.

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6.

105

0920123784 0920123784

1 0 6 3 8

105 104 12 31

105 12 31 104 12 31

1100 $ 885,580 22 $ 433,018 121110 6,613 - 1,958 -1147 2,000 - 2,000 -1170 518,765 13 568,384 151200 22,590 1 21,255 11210 33,204 1 14,999 -130X 369,163 9 384,478 101470 15,153 - 18,467 -11XX 1,853,068 46 1,444,559 38

1550 529,426 13 567,254 151600 1,546,844 39 1,669,915 441780 11,431 - 13,834 -1840 18,214 1 17,059 11915 38,798 1 24,167 11920 11,247 - 20,487 115XX 2,155,960 54 2,312,716 62

1XXX $ 4,009,028 100 $ 3,757,275 100

2100 $ 100,000 2 $ 81,047 22120 - - 452 -2150 36,997 1 24,852 12160 47,260 1 30,028 12170 185,553 5 119,987 32180 80,193 2 82,709 22200 299,141 7 259,742 72230 75,917 2 73,552 22399 59,912 2 24,832 121XX 884,973 22 697,201 19

2570 10,730 - 8,867 -

2XXX 895,703 22 706,068 19

3110 748,650 19 748,650 20

3210 880,432 22 880,432 233220 27,193 1 27,193 13230 3,562 - 3,562 -3200 911,187 23 911,187 24

3310 435,739 11 375,047 103350 1,020,382 25 1,010,377 273300 1,456,121 36 1,385,424 37

3410 ( 2,633 ) - 5,946 -3500 - - - -3XXX 3,113,325 78 3,051,207 81

$ 4,009,028 100 $ 3,757,275 100

105 104 1 1 12 31

105 104

4110 $ 3,340,416 101 $ 3,390,717 101

4170 ( 3,474 ) - ( 7,133 ) -

4190 ( 18,195 ) ( 1 ) ( 15,075 ) ( 1 )

4000 3,318,747 100 3,368,509 100

5110( 2,215,257 ) ( 67 ) ( 2,376,032 ) ( 71 )

5950 1,103,490 33 992,477 29

6100 ( 52,250 ) ( 1 ) ( 51,369 ) ( 1 )6200 ( 199,119 ) ( 6 ) ( 190,048 ) ( 6 )6300 ( 204,422 ) ( 6 ) ( 188,681 ) ( 6 )6000 ( 455,791 ) ( 13 ) ( 430,098 ) ( 13 )

6900 647,699 20 562,379 16

7010 67,460 2 55,409 27020 ( 31,517 ) ( 1 ) 49,665 17050 ( 3,550 ) - ( 1,238 ) -7070

1,344 - 57,924 27000

33,737 1 161,760 5

105 104

7900 $ 681,436 21 $ 724,139 21

7950 ( 119,755 ) ( 4 ) ( 117,220 ) ( 3 )

8200 561,681 17 606,919 18

83108311

( 5,255 ) - ( 2,038 ) -8349

894 - 346 -8360

8361

( 8,579 ) - ( 1,967 ) -8300

( 12,940 ) - ( 3,659 ) -

8500 $ 548,741 17 $ 603,260 18

9710 $ 7.50 $ 8.139810 $ 7.42 $ 8.04

105

104

11

1231

A1

104

11

$748,650

$880,432

$16,491

$4,816

$316,157

$910,710

$7,913

($27,941)

$2,857,228

103

B1-

--

-58,890

(58,890)

--

-B5

--

--

-(

446,670)

--

(446,670)

M5

--

-(

1,254)

--

--

(1,254)

D1

104

--

--

-606,919

--

606,919

D3

104

--

--

-(

1,692)

(1,967)

-(

3,659)

D5

104

--

--

-605,227

(1,967)

-603,260

N1

--

10,702

--

--

27,941

38,643

Z1104

1231

748,650

880,432

27,193

3,562

375,047

1,010,377

5,946

-3,051,207

104

B1-

--

-60,692

(60,692)

--

-B5

--

--

-(

486,623)

--

(486,623)

D1

105

--

--

-561,681

--

561,681

D3

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--

--

-(

4,361)

(8,579)

-(

12,940)

D5

105

--

--

-557,320

(8,579)

-548,741

Z1105

1231

$748,650

$880,432

$27,193

$3,562

$435,739

$1,020,382

($2,633)

$-

$3,113,325

105 104 1 1 12 31

105 104

A10000 $ 681,436 $ 724,139A20010A20100 210,300 217,422A20200 4,700 4,968A20400

( 6,396 ) ( 3,336 )A20900 3,550 1,238A21200 ( 1,197 ) ( 3,476 )A21900 - 10,784A22400

( 1,344 ) ( 57,924 )A23700 4,583 6,750A22500

2,681 2,826A23100 213 -A24100 ( 2,320 ) ( 4,128 )A29900 42,980 28,560A30000A31110 1,289 3,841A31130 - 98A31150 53,265 ( 46,899 )A31180 ( 1,335 ) 4,451A31190 ( 5,205 ) ( 2,623 )A31200 10,732 100,442A31240 ( 1,941 ) 245A32130 12,145 ( 884 )A32140 17,232 9,033A32150 64,240 12,833A32160 ( 2,516 ) ( 168 )A32180 29,860 10,455A32230 35,080 11,255A33000 1,152,032 1,029,902

105 104A33100 $ 1,197 $ 3,476A33300 ( 3,550 ) ( 1,238 )A33500 ( 115,788 ) ( 119,290 )AAAA 1,033,891 912,850

B01800 ( 12,600 ) ( 131,400 )B02700 ( 96,404 ) ( 112,715 )B02800 1,393 371B03800 9,240 12,797B04300 - ( 13,000 ) -B04500 ( 2,297 ) ( 5,752 )BBBB ( 113,668 ) ( 236,699 )

C00100 18,953 41,047C04500 ( 486,614 ) ( 446,676 )C05400 - ( 61,380 )C05100 - 27,859CCCC ( 467,661 ) ( 439,150 )

EEEE 452,562 237,001

E00100 433,018 196,017

E00200 $ 885,580 $ 433,018

【附件四】

朋程科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報表、盈餘分配之

議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所張清福會計

師、蔡振財會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、

財務報表、盈餘分配之議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，

爰依證券交易法第十四條之五之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

一○六年股東常會

朋程科技股份有限公司

審計委員召集人：王麗惠

中 華 民 國 一○六 年 三 月 八 日

朋程科技股份有限公司 一○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 463,062,718

確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 -4,361,504

調整後未分配盈餘 458,701,214

本年度稅後淨利 561,680,907

提列法定盈餘公積 -56,168,091

依法提列特別盈餘公積 -2,633,522

可供分配盈餘 961,580,508

分配項目：

股東現金股利(每股 5.0 元) -374,325,000

期末未分配盈餘 587,255,508

本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉換、轉讓及註銷，或

已發行之員工認股權憑證行使等情形，致影響流通在外股份數量，

股東配息率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依法調整。

董事長：盧明光 經理人：吳憲忠 會計主管：陳俊吉

【附件五】

朋程科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明

第三章 股 東 會 第三章 股 東 會

第十一條：

股東會之決議除相關法令另有規定外

應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之

同意行之。依主管機關規定，本公司

股東亦得以電子方式行使表決權，以

電子方式行使表決權之股東視為親自

出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十一條：

股東會之決議除相關法令另有規定外

應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之

同意行之。

將電子方

式列為股

東會表決

權行使管

道之一。

第四章 董 事 、 審 計 委 員 會 第四章 董 事 、 審 計 委 員 會

第十二條之ㄧ：

本公司上述董事名額中，獨立董事人

數不得少於三人（其中至少一名獨立

董事應具備會計或財務專長），且不得

少於董事席次五分之一。本公司董事

(含獨立董事)之選任採候選人提名制

度，由股東會就候選人名單中選任

之。有關獨立董事之專業資格、持股、

兼職限制、提名與選任方式及其他應

遵行事項，依證券主管機關之相關規

定。

本公司依證券交易法第十四條之四之

規定設置審計委員會，由全體獨立董

事組成。

第十二條之ㄧ：

本公司上述董事名額中，獨立董事人

數不得少於三人(其中至少ㄧ名獨立

董事應具備會計或財務專長)，且不得

少於董事席次五分之一，採候選人提

名制度，由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之。有關獨立董事之專業

資格、持股、兼職限制、提名與選任

方式及其他應遵行事項，從證券主管

機關之相關規定。

本公司依證券交易法第十四條之四之

規定設置審計委員會，由全體獨立董

事組成。

董 事 ( 含

獨 立 董

事 ) 之 選

任採候選

人提名制

度。

第七章 附 則 第七章 附 則

第廿一條：

本章程訂立於中華民國八十七年十一

月九日。

本章程於中華民國八十八年三月十八

日第一次修訂。

本章程於中華民國八十八年七月二十

第廿一條：

本章程訂立於中華民國八十七年十一

月九日。

本章程於中華民國八十八年三月十八

日第一次修訂。

本章程於中華民國八十八年七月二十

新增修訂

日期

【附件六】

三日第二次修訂。

本章程於中華民國八十九年五月十日

第三次修訂。

本章程於中華民國九十年五月三日第

四次修訂。

本章程於中華民國九十一年六月七日

第五次修訂。

本章程於中華民國九十二年六月十四

日第六次修訂。

本章程於中華民國九十三年六月二十

五日第七次修訂。

本章程於中華民國九十四年六月八日

第八次修訂。

本章程於中華民國九十四年十月十四

日第九次修訂。

本章程於中華民國九十五年六月十四

日第十次修訂。

本章程於中華民國九十六年六月二十

二日第十一次修訂。

本章程於中華民國九十七年五月二十

七日第十二次修訂。

本章程於中華民國九十九年六月四日

第十三次修訂。

本章程於中華民國一○一年六月六日

第十四次修訂。

本章程於中華民國一○二年六月四日

第十五次修訂。

本章程於中華民國一○四年六月二日

第十六次修訂。

本章程於中華民國一○五年六月三日

第十七次修訂。

本章程於中華民國一○六年五月二十

六日第十八次修訂。

三日第二次修訂。

本章程於中華民國八十九年五月十日

第三次修訂。

本章程於中華民國九十年五月三日第

四次修訂。

本章程於中華民國九十一年六月七日

第五次修訂。

本章程於中華民國九十二年六月十四

日第六次修訂。

本章程於中華民國九十三年六月二十

五日第七次修訂。

本章程於中華民國九十四年六月八日

第八次修訂。

本章程於中華民國九十四年十月十四

日第九次修訂。

本章程於中華民國九十五年六月十四

日第十次修訂。

本章程於中華民國九十六年六月二十

二日第十一次修訂。

本章程於中華民國九十七年五月二十

七日第十二次修訂。

本章程於中華民國九十九年六月四日

第十三次修訂。

本章程於中華民國一○一年六月六日

第十四次修訂。

本章程於中華民國一○二年六月四日

第十五次修訂。

本章程於中華民國一○四年六月二日

第十六次修訂。

本章程於中華民國一○五年六月三日

第十七次修訂。

朋程科技股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明

三、

本公司董事選舉應採用累積投票制。

每一股份有與應選出董事人數相同之

選舉權，得集中選舉一人，或分開選

舉數人，選舉人之記名，得以在選舉

票上所印股東戶號或出席證號碼代

之。

三、

本公司董事選舉均採用單記名累積投

票法。每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權，得集中選舉一人，或

分開選舉數人，選舉人之記名，得以

在選舉票上所印股東戶號或出席證號

碼代之。

配 合 法

令，文字

內 容 修

改。

四、

本公司董事(含獨立董事)應依公司法

第一百九十二條之一規定採候選人提

名制度，並載明於章程，股東應就董

事候選人名單中選任之。

四、

本公司獨立董事應依公司法第一百九

十二條之一規定採候選人提名制度，

並載明於章程，股東應就獨立董事候

選人名單中選任之。

配合「公

司章程」

修訂董事

( 含 獨 立

董 事 ) 採

候選人提

名制度。

五、

獨立董事與非獨立董事應一併進行選

舉，分別計算當選名額，由所得選票

加計電子方式行使投票代表選舉權較

多者，當選為獨立董事及非獨立董事

；如有二人或二人以上得權數相同而

超過規定名額者，由所得選票數相同

者，抽籤決定，未出席者由主席代為

抽籤。

五、

獨立董事與非獨立董事應一併進行選

舉，分別計算當選名額，由所得選票

代表選舉權較多者，當選為獨立董事

及非獨立董事；如有二人或二人以上

得權數相同而超過規定名額者，由所

得選票數相同者，抽籤決定，未出席

者由主席代為抽籤。

配 合 法

令，文字

內 容 修

改。

十五、

本辦法訂立於中華民國ㄧ○二年六月

四日。

本辦法訂立於中華民國ㄧ○六年五月

二十六日第一次修訂。

十五、

本辦法訂立於中華民國ㄧ○二年六月

四日。

新增修訂

日期。

【附件七】

朋程科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明

第 九 條

本公司取得或處分不動產或設備，除

與政府機關交易、自地委建、租地委

建，或取得、處分供營業使用之設備

外，交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，應於

事實發生日前取得專業估價者出具

之估價報告，並符合下列規定：

(略)

第 九 條

本公司取得或處分不動產或設備，除

與政府機構交易、自地委建、租地委

建，或取得、處分供營業使用之設備

外，交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，應於

事實發生日前取得專業估價者出具

之估價報告，並符合下列規定：

(略)

配合主管

機關法令

之修正。

第 十一 條

本公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，除與

政府機關交易外，應於事實發生日前

洽請會計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師並應依會計研究發展

基金會所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理。

第 十一 條

本公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，除與

政府機構交易外，應於事實發生日前

洽請會計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師並應依會計研究發展

基金會所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理。

配合主管

機關法令

之修正。

第 十四 條

本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司實

收資本額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者，除買

賣公債、附買回、賣回條件之債券、

申購或買回國內證券投資信託事業

發行之貨幣市場基金外，應將下列

資料提交董事會通過及監察人承認

後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(略)

第 十四 條

本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司實

收資本額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者，除買

賣公債、附買回、賣回條件之債券、

申購或贖回國內貨幣市場基金外，

應將下列資料提交董事會通過及監

察人承認後，始得簽訂交易契約及

支付款項：

(略)

配合主管

機關法令

之修正。

第二十二條

辦理合併、分割、收購或股份受讓之

評估及作業程序

第二十二條

辦理合併、分割、收購或股份受讓之

評估及作業程序

配合主管

機關法令

之修正。

【附件八】

修正條文 現行條文 說明

一、評估及作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或

股份受讓時，宜委請律師、會計

師及承銷商等共同研議法定程

序預計時間表，且組織專案小組

依照法定程序執行之。

二、交易對價之決定方式及參考依

據本公司辦理合併、分割、收

購或股份受讓，應綜合考量參

與公司之過去及未來財務與業

務狀況、預計未來可能產生效

益、市場決定交易價格之公平

方式，並參考會計師、律師或

證券承銷商之專業意見，與參

與合併、分割、收購或股份受

讓之對方議定價格。

三、委請專家出具意見

本公司辦理合併、分割、收購

或股份受讓，應於召開董事會

決議前，委請會計師、律師或

證券承銷商就換股比例、收購

價格或配發股東之現金或其他

財產之合理性表示意見，提報

董事會討論通過。但公開發行

公司合併其直接或間接持有百

分之百已發行股份或資本總額

之子公司，或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司間之合併，得免

取得前開專家出具之合理性意

見。

(略)

一、評估及作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或

股份受讓時，宜委請律師、會計

師及承銷商等共同研議法定程

序預計時間表，且組織專案小組

依照法定程序執行之。

二、交易對價之決定方式及參考依

據本公司辦理合併、分割、收

購或股份受讓，應綜合考量參

與公司之過去及未來財務與業

務狀況、預計未來可能產生效

益、市場決定交易價格之公平

方式，並參考會計師、律師或

證券承銷商之專業意見，與參

與合併、分割、收購或股份受

讓之對方議定價格。

三、委請專家出具意見

本公司辦理合併、分割、收購

或股份受讓，應於召開董事會

決議前，委請會計師、律師或

證券承銷商就換股比例、收購

價格或配發股東之現金或其他

財產之合理性表示意見，提報

董事會討論通過。

(略)

第 三十 條

本公司取得或處分資產，有下列情

形者，應按性質依規定格式，於事

實發生之即日起算二日內將相關資

訊於金管會指定網站辦理公告申

報：

一、向關係人取得或處分不動產，

或與關係人為取得或處分不動

第 三十 條

本公司取得或處分資產，有下列情

形者，應按性質依規定格式，於事

實發生之即日起算二日內將相關資

訊於金管會指定網站辦理公告申

報：

一、向關係人取得或處分不動產，

或與關係人為取得或處分不動

配合主管

機關法令

之修正。

修正條文 現行條文 說明

產外之其他資產且交易金額達

公司實收資本額百分之二十、

總資產百分之十或新臺幣三億

元以上。但買賣公債或附買

回、賣回條件之債券、申購或

買回國內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受

讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂

處理程序規定之全部或個別契

約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業

使用之設備，且其交易對象非為

關係人，交易金額並達下列規定

之一： （一）實收資本額未達新臺幣一

百億元之公開發行公

司，交易金額達新臺幣五

億元以上。

（二）實收資本額達新臺幣一百

億元以上之公開發行公

司，交易金額達新臺幣十

億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取

得或處分供營建使用之不動產

且其交易對象非為關係人，交易

金額達新臺幣五億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分

屋、合建分成、合建分售方式取

得不動產，公司預計投入之交易

金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融

機構處分債權或從事大陸地區

投資，其交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億

元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證

券交易所或證券商營業處

產外之其他資產且交易金額達

公司實收資本額百分之二十、

總資產百分之十或新臺幣三億

元以上。但買賣公債或附買

回、賣回條件之債券、申購或

贖回國內貨幣市場基金，不在

此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受

讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂

處理程序規定之全部或個別契

約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融

機構處分債權或從事大陸地區

投資，其交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億

元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證

券交易所或證券商營業處

所所為之有價證券買賣。

(三)買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市

場基金。

(四)取得或處分之資產種類屬

供營業使用之設備且其交

易對象非為關係人，交易金

額未達新臺幣五億元以上。

(五)經營營建業務之公開發行

公司取得或處分供營建使

用之不動產且其交易對象

非為關係人，交易金額未達

新臺幣五億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合

建分屋、合建分成、合建分

售方式取得不動產，公司預

計投入之交易金額未達新

臺幣五億元以上。

(略)

本公司依規定應公告項目如於公告

修正條文 現行條文 說明

所所為之有價證券買賣，或

於國內初級市場認購募集

發行之普通公司債及未涉

及股權之一般金融債券，或

證券商因承銷業務需要、擔

任興櫃公司輔導推薦證券

商依財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心規定認購

之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投

資信託事業發行之貨幣市

場基金。

(略)

本公司依規定應公告項目如於公告

時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於

知悉之即日起算二日內將全部項目

重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契

約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備

置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將

全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契

約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備

置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

第三十四條

本處理程序訂定於中華民國104年6月

2日。

本處理程序於中華民國106年5月26日

第一次修訂。

第三十四條

本處理程序訂定於中華民國104年6月

2日。

增加修訂

日期