創業藍圖(籌資與股權安排設計)建築研究中心 4 21 2016 創業藍圖 [相容模式]...

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創業藍圖~~ 籌資與股權安排設計 張明義著作: 創業錢途、向塔木德學做租屋達人 創業計劃書、完銷力、室內配線丙級學科 2016將出版: 風險投資條款清單、英語思維大突破、漏水屋有辦法 經歷:亞太經貿廣場總物業經理、台肥土開與建案承辦 學歷:中央大學資管碩士,會計系,國貿科 PDF 檔案使用 "pdfFactory Pro" 試用版本建立 www.ahasoft.com.tw/FinePrint

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創業藍圖~~籌資與股權安排設計

張明義著作: 創業錢途、向塔木德學做租屋達人創業計劃書、完銷力、室內配線丙級學科

2016將出版: 風險投資條款清單、英語思維大突破、漏水屋有辦法經歷:亞太經貿廣場總物業經理、台肥土開與建案承辦學歷:中央大學資管碩士,會計系,國貿科

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把所有「條件」做到同一條線上

現在你

未來你

出名

有錢

買土地

賣房子

出書

創業

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無中生有的故事(創業就是)

n 借朋友的房子來出租? (我的行銷換你的程式)n 借朋友的場地當訓練教室? (我的中文換你的英語 )n 提前收客戶的定金,延緩所有支出?n 改變支出的條件? (我的時間換你的時間)n 賣朋友的智慧與時間?(為何有人要買)n 用朋友的錢請吃飯? (我用開心換你的現金)n 創造一群有能力的朋友 ?n 創造一個新的平台?換有聲書?創業留學?計畫書?

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創業= 預期「未來」

現在你

未來你

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你想像「誰」?

n 鄉林董事長的草嶺十景.n 義大總經理的義大世界(營造與代銷).n 中科購物商場的蘇總經理.n 翁大銘(90頭豬上市).n 法拍與創業計畫書結合.n 香腸西施林奕利.n 創業幫(3000個千萬首富與代銷業龍頭)

n 還是被掃地出門 ?n 手機股市或群募內鬥

n 南港冤魂

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創業的投入類型:

n時間:夜間時間與週末時間.n參與時間與學習時間.

n額度:一次額度與流量額度.n階段額度與大小額度.n付費額度與免費額度.

n人脈: 過去人脈與未來人脈.n學習型人脈與做中學人脈.

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你想像「誰」?

n 鄉林董事長的草嶺十景.n 義大總經理的義大世界(營造與代銷).n 中科購物商場的蘇總經理.n 翁大銘(90頭豬上市).n 法拍與創業計畫書結合.n 香腸西施林奕利.n 創業幫(3000個千萬首富與代銷業龍頭同一掛)n 還是被掃地出門 ?

n 手機股市或群募內鬥

n 南港冤魂

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大多數人都沒準備好?就跳下去

n氧氣瓶與深海採珠的故事.n 死在半路

n 死在回程

n 死在更多的誘惑裏

n 死在達不成的目標

n 沒有階段性資源的想法

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「風險」的「避免」創造

n小額的幾百筆投資(火腿蛋早餐的故事).n短期間內的快速學習(如果註定失敗,早一點知道).

n創業不能當殭屍企業(沒有快速成長=怕醒不來).n二份收入一份持續 (退休後補習班與安親班).n多出來的時間與學習.n副業與週末創業(沒問永遠不知道;賣書與企畫).n輸得起的損失/移轉風險的保險.

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一切都開始於一本創業計劃書

n 香腸西施的故事.n 學寫創業計畫書.n 得到幾十萬的獎金.n 得到媒體報導.n 開始走出去.n 賣咖啡到出口大國.n 賣香腸改賣材料包.n 免費公關的經過.

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「獎金」=節省「工作」的生命

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「思想」=化學作用?

n盤點你的現有資源?n創造未來的現有資源?n轉嫁風險?n快速學習?

n一切都起於一個假設?n不可能的假設?

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一切都開始於第一桶金與人脈

n學習與假設

n如果我怎樣你會用我?n如果我怎樣可以掌握住這個機會?n這個環境與這一群人有什麼機會?

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蘇拾忠秘書長的天龍八部(投資)

n 設到開曼. (三管齊下與綜合應用)n 賣股權比例.n 特別股轉換比率.n 債權變股東.n 薪水變股東(補助款變股東).n 借錢變股東.n 出售老股認新股.n 智權計價.n (用時間來擴大股權)

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一切都開始於一個「玩笑」

n你想花多少錢看我笑話?

n你的問題決定你的答案?

n沒有不一樣的想像,不會有不同的未來?

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創業資源有哪些?

n小錢或大錢(各階段的錢).n裏面的人或外面的人(人脈).n知識的類型與知識的階段(做中學與失敗學).n國內資源與國外資源(換一個想法找出路).n 創業留學的概念

n 找別人出錢給你學創業

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創業資源的「整場資源」

n盤點自己的資源?n 你有什麼?

n你可以有什麼,可是你不知道?n 免利息、免租金、免研發費、免員工薪資

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創業生態系統(1)

n創業家(前後期與失敗).n投資人(天使人/風險投資基金/公司投資部).n媒體.n舉辦活動者.n政府.n加速器/孵化器.n期間型訓練計畫.n社群/空間.n服務提供者(顧導法).

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創業生態系統(2)

n創業家(前後期與失敗).

n投資人(天使人/風險投資基金/公司投資部).

n每月聚(EST/創業小聚/創業趴/創業台槓/橘報)n Startup Weekend/HackNTU/HACKATHON/n貸款/獎金/補助/信用擔保/投資/共同投資.n AppWork/ARANYA/Taipei Angels/incubadom/HWTrek.

n ALPHA Camp/AppUniverz/mokoversityn FlyingV/嘖嘖n AAMA/idea show/Startup Leadership.

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天使有幾類?

n天使投資人:黃耀文,郭展榮.n天使投資團體(簡報,演講,交流).n天使投資基金(鎖定人為主,財報為輔).n天使投資孵化器(創業留學):n天使投資平台式(領投與交換意見).n 國外視野:新加坡/大陸/矽谷/韓國/日本/東南亞n 人脈建立與市場轉化.

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「假天使」有幾類?

n 1.領頭天使.n 2.跟投天使.n 3.假天使.n Bait-and-Switch天使.n Term Driver天使(占你便宜).n 吃飯天使.

n 判別假天使的技巧.

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政府資源類型

n貸款/獎金/補助/信用擔保/投資/共同投資.n地方與中央.n補助與貸款.n有息與無息.n金錢與非金錢.n媒體與宣傳.n公募與私募.

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創業小故事(快魚吃慢魚)

n小生意不是創業.n但容易懂的例子:

n 四家餐廳的老板娘

n 之前餐廳自助餐固定攤路邊攤(30年)n 這一次從頭再來,只要30天.§ 溫馨的警察

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群募的故事(1)

n到國外唸書的條件設計:n 唸奇點大學的台灣學生.n 唸MBA的大陸中學生.

n 3D列印加TRIPLE:n 募到款再來講怎麼做.

n拿到機會後,再來想怎麼講:n 學校/iPro/線上出版/線上閱讀/部落格投稿.

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國外的創業故事(2)

n Do more faster: TechStars創業課程.n史丹佛創業課程(CS183B與CS183).n給你10分鐘,全世界都買單.

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創夢市集的成功案例:

n 1.金點實業(股)公司.n 資本額6,000,000元,1,000,000股,20元.n 白木耳專賣店(103%認購率).

n 2.建富文創(股)公司.n 資本額5,000,000元,1,000,000股,10元.n 觀光工廠主題園區(116.8%認購率).

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投資階段的四個觀點

n種子輪:六個月營運資本.n A輪:市場營銷.n B輪:擴展與購併.n C輪:上市前. (私募投資人的階段與規模)

n為何「投資人」都可以賺到錢?像抽籤後退出概念一樣.

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創業財務的四個觀點:

n損益兩平點與現金流預算.n籌資與成長的各個階段.n風險投資條款設計.n併購與對賭條款.

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創業人有幾類:

n共同創辦人.n核心員工.n最早期的員工.n員工.n試用期的員工.n 最小點的突破(財力與能力).

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股權投資條款的重點:

n錢有關的條款.n 狀況好的話,怎麼分?n 狀況不好的話,怎麼先拿?

n控制有關的條款.n 好的用途與不好用途?n 誰決定與誰說了算?

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創業者如何省稅?(稅重要)

n個人所得稅與證券交易所得稅.n 得到時一股0.01元,賣出時每股100元.n 得到與賣出同時.n 分期得到與一次得到.n 賣出與繳稅的時間點.n 倒閉的股票(繳稅牽涉到出國訪視親人).n 技術股的繳稅時間.n 適用不同稅率.

n 83(b)表格n Default to Delaware州

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最好談判的時間點:

n 1.剛開始籌組公司時,白紙黑字.n 其實創辦人搞不定股權分配.n 股權分配有上上下下.n 股權分配跟時間長短有關.n 股權分配跟做得到與做不到有關.n 股權分配跟個人薪水與收入有關.

n 2.錢還沒有投資進來公司的時候.

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股權投資工具的進化:

股權或債權.特別股或普通股.可轉換或不可轉換.轉股折扣.上限或下限.可稀釋或不可稀釋.(律師如果只是幫你看文件的格式,你就完了)

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創業投資的模擬問答

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估值怎麼算?(台灣)

n 1.PL表算到BS表(損益表到資產負債表)n 2.從下到上算,確定到不確定算,想辦法確定.n 土地專利資產商譽算

n 淨益算

n 收入算

n 毛利算

n淨利算(PE比,產業比,證券市場比,競買比,現實比)

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未來會發生什麼問題? (人)

n 1.出力與出錢怎麼分?n 2.出力出幾年?n 3.出力要不會領薪水? 領多少?(為何不領薪水)n 4.萬一做一半就走了,怎麼辦?n 5.走了,要不要回賣股份給公司?n 6.出力的人到底像什麼?共同創辦?核心?員工?n 7.出力的品質與承諾?時間承諾與品質?

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成長鎖定與成長看得見

n想法快速.n做法快速.n檢討快速.n驗證快速.

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「對賭」怎麼賭?

n業績(收入,毛利,淨利,倍數成長率).n時間(上市,出場,償還).n假設條件的高中低.

n很多是創業者猜不到?到哪裏上市?上市股價?n短期借款隨時還?

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風險投資條款清單有那些人?

n創業者四類.n風險投資人.n天使投資人.n律師.n導師.n幾個投資人的聯合(Syndicate辛迪加).

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風險投資條款概述

n經濟因素

n控制因素

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經濟因素的條款

n估值

n優先清算權

n繼續參與

n股份兌限

n員工期權值

n防稀釋條款

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控制因素的條款

n董事會

n保護性條款

n領售權

n轉換權

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其他條款

n投票權

n限售權

n共售協議

n創使人同意

n轉讓條款

n排他性條款

n股利

n回購權

n融資先決條件

n優先購買權

n知情權

n登記權

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創業者應注意法律問題

n專利

n雇用

n註冊地

n合格投資人

n 83(b)選舉文件n 409A估值條款

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風險投資條款的前後

n找到投資人的時間 +(六到九個月的談判時間)n投資意向書或備忘錄

n風險投資條款清單

n盡職調查

n投資契約書

n注資與分段注資

n有效最低融資金額(類似契約經理公證).

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價值十億公司需具備財務指標

n至少3000萬到5000萬的利潤.n收入至少要5億到8億.

n這需要多長的時間才可以達到.

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錯誤的估值方法

n 1.自以為是.n 2.少列成本.n 3.少看股東往來.n 4.做帳做出來的報稅.n 5.少列單據.n 6.該算而不算.n 7.往前追溯的成本.n 8.沒有收入.n 9.沒有產品.

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股權投資這筆帳怎麼算?

n每股0.01->0.1-> 1->3->5->10->20->50->100n每股10 ->11->13->100n哪一個容易? n哪一個合理?n哪一個時間短?

n短時間報籌少,長時間報籌多風險大的規避.

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賣老股的政治上的不接受

n錢進新創公司的口袋,才有意義.

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閉鎖型公司以前的問題

n 1.只可以投資普通股.n 2.驗資的問題.n 3.技術股的繳稅問題.n 4.公司法大於股東章程大於協議.n 5.股票面額 10元的問題.n 6.沒出錢的人就是沒有控制權與投票權.n 7.重要議題與一人多票的問題.

n不知道怎麼想像?

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用資本公積來防止淨值過低的問題

n在公開發行的前幾次用資本公積拉高淨值.

n中間過程創造出來的投資現實.

n群募股權大眾不會風投基金專業的肯定.

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不同階段的投資者關注不同重點

n種子輪.n天使投資輪.n風險投資輪.n私募基金輪.n併購.n上市.

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併購的千百種原因與千百種可能

n要公司.n要資產.n要專利.n要技術.n要擴充市場.n要消滅.n重點是創業者自己是否拿到一筆大錢.

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融資與投資的交叉應用

n期間內的交叉.n金額比例的交叉.n對象間的交叉.

n避免像大陸的人球事件.

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債權的對象是誰?

n個人還是公司?

n個人還是合伙人?

n一年賺一個資本額的無聊說法,加過多的股東往來與掏空.

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機會的反面教材

n老爸爸說:n「看懂創業錢圖再去創業」.

n暢銷的另類原因.

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謝謝各位! 感謝聆聽與分享!

n 作者簡歷:n 雲端智庫專任講師與靈魂寫手.n 勞委會職訓中心最受歡迎的電腦AS400外聘講師.n 建築研究中心主講「塔木德猶太人致富聖經」.n 永然研究中心主講「預售屋行銷」.n 創富學堂主講「微信行銷」.

n 亞太經貿廣場總物業經理(高力、強固、東京都).n 台肥公司四屆品管圈連續冠亞軍.n 多家上市公司一級資訊主管.

n 標緻汽車、嬌聯、宏福證券.

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