Тема 4. Основні риси сучасного Тема 4. Основні риси сучасного корпоративного управління.корпоративного управління.

ПланПлан

1.Інсайдерські та аутсайдерські системи 1.Інсайдерські та аутсайдерські системи корпоративного управліннякорпоративного управління

2.Основні сучасні моделі корпоративного 2.Основні сучасні моделі корпоративного управлінняуправління

3.Особливості формування моделей 3.Особливості формування моделей корпоративного управління в країнах з корпоративного управління в країнах з перехідною економікоюперехідною економікою

4.Глобалізація і формування сучасних 4.Глобалізація і формування сучасних ознак корпоративного управлінняознак корпоративного управління

5.Корпоративна культура5.Корпоративна культура

1. Інсайдерські та аутсайдерські системи 1. Інсайдерські та аутсайдерські системи корпоративного управліннякорпоративного управління

Світова практика свідчитьСвітова практика свідчить, що переважного поширення , що переважного поширення набули дві управлінські системи корпоративного набули дві управлінські системи корпоративного регулювання:інсайдерські та аутсайдерські. регулювання:інсайдерські та аутсайдерські.

Інсайдерські системиІнсайдерські системи

--характеризуються такою ситуацією, коли характеризуються такою ситуацією, коли власність зосереджена в руках кількох осіб, які власність зосереджена в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного володіють великими частками корпоративного майна. У цьому випадку управління майна. У цьому випадку управління здійснюється цими (юридичними чи фізичними) здійснюється цими (юридичними чи фізичними) особами і менеджмент перебуває під їх прямим особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. впливом.

Інсайдерська система корпоративного Інсайдерська система корпоративного управління базується на діяльності управління базується на діяльності інституційних інвесторів, які здійснюють інституційних інвесторів, які здійснюють внутрішній прямий контроль діяльності внутрішній прямий контроль діяльності корпорацій, а зовнішній контроль (наглядові корпорацій, а зовнішній контроль (наглядові ради не виконавчих директорів та ринки) є ради не виконавчих директорів та ринки) є дещо допоміжними. дещо допоміжними.

Аутсайдерські системиАутсайдерські системи

- характеризуються акціонерною власністю, яка є досить характеризуються акціонерною власністю, яка є досить розпорошеною і тому вплив на прийняття рішень значною розпорошеною і тому вплив на прийняття рішень значною мірою залежить від менеджерів, застосування різних форм мірою залежить від менеджерів, застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією. перехоплення контролю за корпорацією.

Аутсайдерські системи базуються на регулюванні через Аутсайдерські системи базуються на регулюванні через невиконавчих директорів і через ринки цінних паперів.невиконавчих директорів і через ринки цінних паперів.

Порівняльна характеристика моделей Порівняльна характеристика моделей

корпоративного управліннякорпоративного управління Система аутсайдерів Система аутсайдерів (англо-американська (англо-американська модель)модель)

Система інсайдерів Система інсайдерів (західноєвропейська (західноєвропейська та японська моделі)та японська моделі)

Контроль ринків капіталів та Контроль ринків капіталів та зовнішній контрользовнішній контроль

Універсальний банківський Універсальний банківський контроль власностіконтроль власності

розосереджена власність, розосереджена власність, пасивні акціонерипасивні акціонери

Зосереджена власність Зосереджена власність активних акціонерівактивних акціонерів

Однорівневі Однорівневі корпоративні ради, в корпоративні ради, в яких господарюють яких господарюють інсайдери інсайдери

Двохрівневі корпоративні Двохрівневі корпоративні ради, взаємне володіння ради, взаємне володіння акціями, пірамідальні схеми, акціями, пірамідальні схеми, холдингові структурихолдингові структури

2. Основні сучасні моделі корпоративного 2. Основні сучасні моделі корпоративного управлінняуправління

Англо-американська модельАнгло-американська модель

Англо-американська модельАнгло-американська модель

характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і постійно зростаючим числом незалежних тобто не постійно зростаючим числом незалежних тобто не зв'язаних з корпорацією акціонерів (вони називаються зв'язаних з корпорацією акціонерів (вони називаються «зовнішні» акціонери чи «аутсайдери»), чітко «зовнішні» акціонери чи «аутсайдери»), чітко розробленою законодавчою основою, що визначає права й розробленою законодавчою основою, що визначає права й обов'язки трьох ключових учасників: менеджерів, обов'язки трьох ключових учасників: менеджерів, директорів і акціонерів, а також порівняно простим директорів і акціонерів, а також порівняно простим механізмом взаємодії між корпорацією й акціонерами, між механізмом взаємодії між корпорацією й акціонерами, між самими акціонерами, як на щорічних загальних зборах, самими акціонерами, як на щорічних загальних зборах, так і в період між ними.так і в період між ними.

Учасниками англо-американської моделі єУчасниками англо-американської моделі є менеджери, менеджери, директори, акціонери (в основному, інституціональні директори, акціонери (в основному, інституціональні інвестори), урядові структури, біржі, саморегулівні інвестори), урядові структури, біржі, саморегулівні організації, консалтингові фірми, що надають організації, консалтингові фірми, що надають консультаційні послуги корпораціям і/або акціонерам з консультаційні послуги корпораціям і/або акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за питань корпоративного управління і голосування за дорученням.дорученням.Значна роль ради директорів в англо-американській Значна роль ради директорів в англо-американській моделі обумовлена вимогами адаптації до швидкого моделі обумовлена вимогами адаптації до швидкого змінюваного економічного середовища шляхом змінюваного економічного середовища шляхом стратегічного управління компанієюстратегічного управління компанією

Японська модельЯпонська модель

- характеризується високим відсотком афілійованих - характеризується високим відсотком афілійованих банків, компаній у складі акціонерів; банки і корпорації банків, компаній у складі акціонерів; банки і корпорації мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують "кейрецу", тобто промислові структури підтримують "кейрецу", тобто групи компаній, об'єднаних спільною власністю та групи компаній, об'єднаних спільною власністю та управлінням; відсоток неафілійованих акціонерів управлінням; відсоток неафілійованих акціонерів порівняно низький, що ускладнює процес голосування.порівняно низький, що ускладнює процес голосування.

Внутрішня сфера корпоративного Внутрішня сфера корпоративного управлінняуправління

В японській моделіВ японській моделі основними є чотири учасники: основними є чотири учасники: ключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішні ключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішні акціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія між акціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія між цими учасниками спрямована швидше на встановлення цими учасниками спрямована швидше на встановлення ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-американській моделі.американській моделі.

Німецька модельНімецька модель

Німецька модельНімецька модель корпоративного управління корпоративного управління характеризується ключовою роллю банків у характеризується ключовою роллю банків у представництві і контролі на рівні всіх компонентів представництві і контролі на рівні всіх компонентів корпоративного управління і фінансування; структура корпоративного управління і фінансування; структура управління на основі контактів банків і корпорацій. управління на основі контактів банків і корпорацій.

Банки є довгостроковими акціонерами німецьких Банки є довгостроковими акціонерами німецьких корпорацій і, подібно до японської моделі, представники корпорацій і, подібно до японської моделі, представники банків обираються до ради директорів. Проте на відміну банків обираються до ради директорів. Проте на відміну від японської моделі, де часто представників банків від японської моделі, де часто представників банків обирають до ради тільки в період спаду, в Німеччині обирають до ради тільки в період спаду, в Німеччині представництво банків у раді постійне. представництво банків у раді постійне.

Внутрішня сфера корпоративного Внутрішня сфера корпоративного

управлінняуправління Німецька модель має й унікальні особливості, що відрізня­

ють її від інших моделей: двопалатне правління, що складається з виконавчої

(менеджмент корпорації) і наглядової (працівники компанії і акціонери) рад;

узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує число голосів, які акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом акцій, якими він во­лодіє.

Взаємовідносини між учасниками в Взаємовідносини між учасниками в німецькій моделінімецькій моделі

Діючі в Німеччині законодавча та громадська структури Діючі в Німеччині законодавча та громадська структури розроблені таким чином, щоб враховувати інтереси розроблені таким чином, щоб враховувати інтереси службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. корпоративного управління.

3. Особливості формування моделей 3. Особливості формування моделей корпоративного управління у країнах з корпоративного управління у країнах з

перехідною економікоюперехідною економікою На сьогодніНа сьогодні фахівці вважають, що ні в одній країні з фахівці вважають, що ні в одній країні з

перехідною економікою не існує законодавства з перехідною економікою не існує законодавства з корпоративного управління в широкому розумінні, з корпоративного управління в широкому розумінні, з урахуванням усіх супутніх нормативних актів, яке можна урахуванням усіх супутніх нормативних актів, яке можна було б оцінити як високорозвинене. Це законодавство було б оцінити як високорозвинене. Це законодавство відображає не стільки те, що вже є, скільки і те, що відображає не стільки те, що вже є, скільки і те, що повинно бути або в кращому випадку перебуває в стадії повинно бути або в кращому випадку перебуває в стадії становлення. Формування законодавства у цих країнах, становлення. Формування законодавства у цих країнах, щоправда, може спиратися на вже набутий світовий досвід щоправда, може спиратися на вже набутий світовий досвід та уникнути періоду випробовувань та помилок. та уникнути періоду випробовувань та помилок. Спостерігається пріоритет континентального права, яке Спостерігається пріоритет континентального права, яке лежить в основі німецької моделі корпоративного лежить в основі німецької моделі корпоративного управління. управління.

До найбільш слабких місцьДо найбільш слабких місць корпоративного управління у корпоративного управління у країнах з перехідною економікою можна віднести: країнах з перехідною економікою можна віднести: недосконале законодавче забезпечення, слабкість недосконале законодавче забезпечення, слабкість фондових ринків, фіктивні засновництва, "розмиття" фондових ринків, фіктивні засновництва, "розмиття" капіталу, порушення права акціонера на участь у капіталу, порушення права акціонера на участь у загальних зборах, порушення прав акціонерів у ході загальних зборах, порушення прав акціонерів у ході реорганізацій і консолідації компаній (особливо в ході реорганізацій і консолідації компаній (особливо в ході переходу на єдину акцію), порушення вимог розкриття переходу на єдину акцію), порушення вимог розкриття інформації, виведення активів у дочірні, залежні та інші інформації, виведення активів у дочірні, залежні та інші компанії; трансфертне ціноутворення, здійснення компанії; трансфертне ціноутворення, здійснення "зацікавлених" угод з порушенням установленого "зацікавлених" угод з порушенням установленого порядку, здійснення фіктивних банкрутств із наступним порядку, здійснення фіктивних банкрутств із наступним скуповуванням активів, що продаються. скуповуванням активів, що продаються.

Роль акціонерівРоль акціонерів: у переважній більшості країн акціонери : у переважній більшості країн акціонери мають право достроково припинити повноваження мають право достроково припинити повноваження директорів, не чекаючи регулярних перевиборів. директорів, не чекаючи регулярних перевиборів.

У багатьох країнах закони надають акціонерам, які не згодні У багатьох країнах закони надають акціонерам, які не згодні з проведенням реорганізації або продажем активів з проведенням реорганізації або продажем активів компанії, право вимагати оцінки та викупу акцій, що їм компанії, право вимагати оцінки та викупу акцій, що їм належать, за ринковою ціною, а також виключне право на належать, за ринковою ціною, а також виключне право на придбання акцій у разі додаткової емісії акцій. придбання акцій у разі додаткової емісії акцій.

У половині країн з перехідною економікою для звичайних У половині країн з перехідною економікою для звичайних акцій введено принцип голосування: одна акціяакцій введено принцип голосування: одна акція — один — один голос.голос.

4. Глобалізація і формування сучасних ознак 4. Глобалізація і формування сучасних ознак корпоративного управліннякорпоративного управління

На сьогодні ОЕСР запропонувала загальні принципи На сьогодні ОЕСР запропонувала загальні принципи корпоративного управління,якікорпоративного управління,які дають лише загальні дають лише загальні підходи до проблематики корпоративного управління і підходи до проблематики корпоративного управління і стосуються того, що має забезпечувати система стосуються того, що має забезпечувати система корпоративного управління в цілому. корпоративного управління в цілому.

Конкретно наголошується на п'яти принципах:Конкретно наголошується на п'яти принципах: 1) захищати права акціонерів;1) захищати права акціонерів; 2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів; 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в

управлінні кор­порацією;управлінні кор­порацією; 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і

її про­зорість;її про­зорість; 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством

шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.

Конкретно наголошується на п'яти принципах, Конкретно наголошується на п'яти принципах, зокрема си­стема корпоративного управління зокрема си­стема корпоративного управління повинна:повинна:

1) захищати права акціонерів;1) захищати права акціонерів; 2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів;2) забезпечувати однакове відношення до акціонерів; 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в 3) регулювати діяльність заінтересованих осіб в

управлінні кор­порацією;управлінні кор­порацією; 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і 4) забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації і

її про­зорість;її про­зорість; 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством 5) забезпечувати стратегічне керівництво товариством

шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.

5. Корпоративна культура5. Корпоративна культура

Корпоративна культура в цілому розглядається як Корпоративна культура в цілому розглядається як специфічна форма існування взаємопов'язаної системи, специфічна форма існування взаємопов'язаної системи, яка включає:яка включає:

ієрархію цінностей, що домінує серед власників та ієрархію цінностей, що домінує серед власників та праців­ників корпорації;праців­ників корпорації;

сукупність засобів їх реалізації, які переважають в органі­сукупність засобів їх реалізації, які переважають в органі­зації на певному етапі її розвитку.зації на певному етапі її розвитку.

Корпоративна культураКорпоративна культура

— — це організаційна культура, яка має певну специфіку, це організаційна культура, яка має певну специфіку, тому що ця організація є акціонерним товариством або тому що ця організація є акціонерним товариством або товариством з обмеженою відповідальністю. товариством з обмеженою відповідальністю.

Надзвичайно важливим елементомНадзвичайно важливим елементом корпоративної корпоративної культури є відносини "крупних" учасників культури є відносини "крупних" учасників корпоративного управління з дрібними акціонерами, корпоративного управління з дрібними акціонерами, менеджментом та іншими працівника­ми. менеджментом та іншими працівника­ми.

У цьому плані важливим елементом корпоративної У цьому плані важливим елементом корпоративної культу­ри є надійність та прозорість інформації, яку культу­ри є надійність та прозорість інформації, яку отримують акціонери, особливо дрібні. отримують акціонери, особливо дрібні.

Важливим чинникомВажливим чинником корпоративної культури є корпоративної культури є оптимальна дивідендна політика в корпорації. Дивіденди в оптимальна дивідендна політика в корпорації. Дивіденди в організації з ви­сокою корпоративною культурою повинні організації з ви­сокою корпоративною культурою повинні виплачуватися нехай і не у великих розмірах, але виплачуватися нехай і не у великих розмірах, але регулярно. регулярно.

Елементом корпоративної культури єЕлементом корпоративної культури є захист дрібних захист дрібних акціонерів шляхом запровадження можливості акціонерів шляхом запровадження можливості голосування за­собами зв'язку, використання голосування за­собами зв'язку, використання кумулятивного голосування. кумулятивного голосування.

Висока корпоративна культураВисока корпоративна культура передбачає оптимальну передбачає оптимальну взає­модію акціонерів і менеджменту підприємства та взає­модію акціонерів і менеджменту підприємства та інших його працівників. Саме тут проявляються елементи інших його працівників. Саме тут проявляються елементи організаційної культуриорганізаційної культури. .

Важливим елементом корпоративної культури єВажливим елементом корпоративної культури є відносини відносини з державою та громадськістю країни, з постачальниками з державою та громадськістю країни, з постачальниками та споживачами, територіальними громадами. та споживачами, територіальними громадами. Корпоративна культура має включати високий рівень Корпоративна культура має включати високий рівень культури в галузі виробництва, екології, фінансів, культури в галузі виробництва, екології, фінансів, маркетингу. маркетингу.

Дякую за увагу!Дякую за увагу!