บทที่ 5 good corporate governance2
DESCRIPTION
เนื้อหาTRANSCRIPT
![Page 1: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/1.jpg)
1
การก ากบดแลกจการทด Good Corporate Governance
คณสงห ตงทตสวสด ทปรกษา ศนยพฒนาการก ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
บรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน) วนท 30 เมษายน 2551
![Page 2: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/2.jpg)
2
หวขอ
แนวคดและความหมายของการก ากบดแลกจการ
หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบรฐวสาหกจ
การน าหลกการก ากบดแลกจการทดไปปฏบตใหเกดผล
ประโยชนของการก ากบดแลกจการทด
![Page 3: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/3.jpg)
3
แนวคดและความหมาย ของการก ากบดแลกจการ
![Page 4: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/4.jpg)
4
จดมงหมายของกจการ แขงขนได เตบโตอยางตอเนอง มนคง และยงยน ใหผลตอบแทนแกเจาของเปนระยะเวลายาวนาน
เงอนไข ปฏบตตามกฎหมายตางๆ ทเกยวของ
![Page 5: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/5.jpg)
5
ความเปนมาของแนวคดเรองการก ากบดแลกจการทด ปจจยภายใน :
ความลมเหลวของกจการ – ไมบรหารแบบมออาชพ – ไมซอตรง เอาเปรยบผถอหน & ผมสวนไดเสยอน
– ไมโปรงใส รายงานเทจ – ไมค านงถงความเสยง – ไมค านงถงประโยชนของผเกยวของ
ปจจยภายนอก :
ตองการความมนใจในการก ากบดแลกจการทดจงจะยอมลงทน
![Page 6: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/6.jpg)
6
ผลกระทบจากความลมเหลวของกจการ
บรษท รายไดลด/ขาดทน/เลกกจการ
พนกงาน ตกงาน/สญเสยสวสดการ
เจาหน/สถาบนการเงน หนสญ
ผถอหน Shareholders’wealth ลดลง
- ความสญเสยทางเศรษฐกจ - ความเชอมนในการลงทนลดลง ประเทศชาต
![Page 7: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/7.jpg)
7
ความหมายของการก ากบดแลกจการ
คอ ระบบของโครงสรางและกระบวนการ …เพอ ก าหนดทศทางของบรษท: วสยทศน นโยบาย เปาหมาย และแผนธรกจ
ก ากบดแลใหเปนไปตามวตถประสงคทตงไว ก าหนดผรบผดชอบ หนาท อ านาจด าเนนการ และสายการบงคบบญชา
รบผดชอบตอผมสวนไดสวนเสย
บรรษทภบาล การก ากบดแลกจการ ธรรมาภบาล ธรรมรฐ
Corporate Governance (CG) ฯลฯ
![Page 8: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/8.jpg)
8
หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบรฐวสาหกจ
![Page 9: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/9.jpg)
9
เหตผลทรฐวสาหกจตองมการก ากบดแลกจการทด
รฐวสาหกจเปนผประกอบการทส าคญในระบบเศรษฐกจ – การจางงาน – ใหบรการสาธารณปโภคและโครงสรางพนฐาน – แขงขนกบภาคเอกชนในบางสาขา
ประสทธภาพในการด าเนนงานเปนสงจ าเปน การก ากบดแลทดของภาครฐเปนตวอยางส าหรบภาคเอกชน การก ากบดแลทดในภาพรวมของประเทศสรางความมนใจใหกบผลงทน
ทงในและตางประเทศ
![Page 10: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/10.jpg)
10
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
กรอบการก ากบดแลกจการ ความเทาเทยมกนระหวางรฐวสาหกจกบบรษทเอกชนทประกอบการ
เหมอนกน แยกหนาทเจาของกบหนาทควบคมของรฐ ขอบงคบตางๆ ไมซบซอน ใหเจาหนสามารถฟองลมละลายรฐวสาหกจได ระบชดถงภาระของรฐวสาหกจในการใหบรการสาธารณะ ผมสวนไดเสยสามารถฟองรองรฐวสาหกจไดถาถกละเมดสทธ โครงสรางเงนทนรฐวสาหกจยดหยนได ไมมสทธพเศษในการขอกเงน
![Page 11: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/11.jpg)
11
บทบาทของรฐในฐานะเจาของ รฐมนโยบายความเปนเจาของชดเจน รฐไมยงกบการบรหารงานประจ าวนของรฐวสาหกจ ใหคณะกรรมการ
รฐวสาหกจมอสระ หนวยงานทจะท าหนาทเจาของมก าหนดไวชด รบผดชอบตอสภา และ
ก าหนดความสมพนธกบหนวยงานทท าหนาทอนอยางชดเจน
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
![Page 12: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/12.jpg)
12
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
ความเทาเทยมกนของผถอหน รฐเคารพสทธของเจาของรายอน (ถาม) รฐวสาหกจมความโปรงใสตอเจาของทกราย มนโยบายทจะสอสารและหารอกบเจาของทกราย ใหความสะดวกแกเจาของสวนนอยในการเขาประชมและใหมบทบาท
ตดสนใจเรองส าคญ
![Page 13: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/13.jpg)
13
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
บทบาทของผมสวนไดเสย รฐวสาหกจควรค านงและเคารพตอสทธของผมสวนไดเสยทกกลม รฐวสาหกจควรมการรายงานความสมพนธกบผมสวนไดเสย คณะกรรมการรฐวสาหกจควรจดใหมจรรยาบรรณของรฐวสาหกจ
ตดตามใหมการปฏบตและรายงานผล
![Page 14: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/14.jpg)
14
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
การเปดเผยขอมลและความโปรงใส หนวยงานทท าหนาทเจาของควรพฒนาระบบการรายงานของ
รฐวสาหกจและเผยแพรรายงานในภาพรวมของรฐวสาหกจทงหมด รฐวสาหกจควรมการตรวจสอบภายใน มผสอบบญชทเปนอสระ ใชมาตรฐานบญชและการสอบบญชเดยวกบบรษทจดทะเบยน เปดเผยขอมลส าคญๆ ครบถวน
![Page 15: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/15.jpg)
15
สรปหลกการก ากบดแลกจการ ส าหรบรฐวสาหกจ
ความรบผดชอบของคณะกรรมการ รบผดชอบตอผลงานของรฐวสาหกจตอเจาของ ท าหนาทเพอประโยชนโดยรวมของ
รฐวสาหกจ และดแลผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน ตดตามผลงานฝายจดการ สามารถเลอก/ถอดถอนCEO Board ประกอบดวยผทสามารถปฏบตงานใหบรรลเปาหมายอยางเปนอสระ มประธาน
กรรมการทไมเปน CEO หากตองมตวแทนพนกงานใน Board ควรมนใจวาท าหนาทกรรมการไดดและชวยเสรม
ทกษะ ความเปนอสระ และขอมลใหกบ Board โดยรวม มคณะกรรมการชดยอย คอ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการก าหนด
คาตอบแทน และคณะกรรมการบรหารความเสยง Board ประเมนผลการท างานของตนทกป
![Page 16: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/16.jpg)
16
การน าหลกการก ากบดแลกจการทดไปปฏบตใหเกดผลเปนรปธรรม
![Page 17: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/17.jpg)
17
หลกพนฐานของการก ากบดแลกจการทด
ความยตธรรม
(Fairness)
ความรบผดชอบในหนาท
(Responsibility)
ความรบผดชอบตอผลงาน
(Accountability)
ความโปรงใส
(Transparency)
![Page 18: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/18.jpg)
18
กฎระเบยบและขอบงคบทเกยวของ บรษทมหาชน
– พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด – พ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย
บรษทจดทะเบยน – ขอก าหนด ก.ล.ต. – ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
รฐวสาหกจ – พ.ร.บ. รฐวสาหกจแตละแหง – หลกเกณฑและแนวทางการก ากบดแลทดส าหรบรฐวสาหกจ
กฎหมายอนๆ ทเกยวของ
![Page 19: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/19.jpg)
19
หลกการก ากบดแลกจการทด ส าหรบบรษทจดทะเบยน ฉบบป 2549
สทธของผถอหน
การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
บทบาทของผมสวนไดเสย
การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
![Page 20: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/20.jpg)
20
ความรบผดชอบตอผถอหน ค านงถงสทธของผถอหน
ตามกฎหมาย
ไมละเมดหรอลดรอนสทธของผถอหน
สงเสรมและอ านวยความสะดวกในการใชสทธ
หมวดท 1 สทธของผถอหน
สทธของผถอหนตามกฎหมาย สทธในความเปนเจาของหน สทธไดรบขอมล สทธเขารวมประชม & ออกเสยงในทประชมผถอหน สทธซกถาม /ขอค าชแจงจากคณะกรรมการและฝาย
จดการ สทธแตงตง/ถอดถอน และก าหนดคาตอบแทน
กรรมการ สทธอนมตผสอบบญช & จ านวนเงนคาสอบบญช สทธในสวนแบงก าไร สทธอนมตเรองส าคญ
![Page 21: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/21.jpg)
21
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
ความรบผดชอบตอผถอหน (ในจรยธรรมธรกจ) คณะกรรมการบรษทและฝายจดการมความรบผดชอบตามหนาทตอผถอ
หนจงควรมระบบการแบงแยกบทบาทหนาทรบผดชอบใหชดเจน
กรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต ดวยความระมดระวง รอบคอบ เปนธรรมและเปนประโยชนสงสดของผถอหน
![Page 22: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/22.jpg)
22
หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
ปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน
มมาตรการปองกนกรรมการและผบรหาร ใชขอมลภายใน
หาผลประโยชนใสตนในทางมชอบ
เอาเปรยบผถอหนสวนนอย
![Page 23: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/23.jpg)
23
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
ความรบผดชอบตอผถอหน (ในจรยธรรมธรกจ) ดแลไมใหกรรมการบรษท ผบรหาร พนกงานและลกจางแสวงหา
ผลประโยชนใหตนเองและผเกยวของ โดยใหขอมลใดๆ ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะหรอเปดเผยขอมลลบตอบคคลภายนอกหรอด าเนนการใดๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท
![Page 24: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/24.jpg)
24
หมวดท 3 บทบาทของผมสวนไดเสย
ผถอหน ผถอหนก
ลกคา
เจาหน
พนกงาน นกลงทน
ชมชน
บรษท บรษทมหาชน
บรษทจดทะเบยน
คคา
สงคม
ประเทศชาต ผสอบบญช
รฐบาล
ท าไมบรษทตองค านงถงผมสวนไดเสย ??? เพราะเปนผทอาจสงผลกระทบหรอถกกระทบจากการด าเนนงานเพอบรรลเปาหมายของบรษท เปนแรงสนบสนนชวยสรางความส าเรจระยะยาว
![Page 25: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/25.jpg)
25
การดแลผมสวนไดเสย
ค านงถงสทธของผมสวนไดเสย ไมละเมดสทธ รกษาประโยชน สงเสรมการมสวนรวมของผมสวนไดเสยในการสราง
มลคาเพมใหกจการ ด าเนนธรกจโดยมความรบผดชอบตอสงคม (Corporate
Social Responsibility)
![Page 26: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/26.jpg)
26
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
จรยธรรมธรกจ การปฏบตตอลกคาและประชาชน
การปฏบตตอคคา คแขงทางการคาและเจาหนการคา
ความรบผดชอบตอพนกงานและลกจาง
ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม
![Page 27: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/27.jpg)
27
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
การปฏบตตอลกคาและประชาชน - สงมอบสนคาและใหบรการทมคณภาพ ในราคาทเปนธรรม
- ใหขอมลขาวสารถกตอง เพยงพอ และทนตอเหตการณแกลกคา
- ตดตอกบลกคาดวยความสภาพ มประสทธภาพ และเปนทวางใจได
- รกษาความลบของลกคา
- ใหค าแนะน าเกยวกบการใชสนคาและบรการใหมประสทธภาพ
- ไมคาก าไรเกนควร
- ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอลกคาและประชาชนอยางเครงครด
![Page 28: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/28.jpg)
28
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
การปฏบตตอคคา คแขงทางการคาและเจาหนการคา ความสมพนธกบคคา - ไมเรยกหรอไมรบหรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรต - หากมขอมลวามการเรยกผลประโยชนใดๆ ทไมสจรต ตองเปดเผยรายละเอยดและ
รวมกนแกปญหา ความสมพนธกบคแขงทางการคา - ประพฤตในกรอบกตกาการแขงขนทด - ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงโดยวธไมสจรต ความสมพนธกบเจาหนการคา - รกษาและปฏบตตามเงอนไขโดยเครงครด - รายงานฐานะทางการเงนดวยความซอสตย
![Page 29: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/29.jpg)
29
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
ความรบผดชอบตอพนกงานและลกจาง - ผบรหารจะปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพและใหความเคารพตอความ
เปนปจเจกชนและศกดศรความเปนมนษย - ใหผลตอบแทนทเปนธรรม - ดแลรกษาสภาพแวดลอมในการท างานใหมความปลอดภย - การแตงตงและโยกยาย กระท าดวยความเสมอภาค ความสจรตใจ และ
ตงอยบนพนฐานของความรความสามารถของพนกงาน - ใหความส าคญตอการพฒนาความรความสามารถของพนกงาน - รบฟงความเหนของพนกงาน
![Page 30: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/30.jpg)
30
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม - คนผลก าไรสวนหนงใหแกกจกรรมทสรางสรรคสงคมและสงแวดลอม - ปลกฝงจตส านกของความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมใหเกดขนใน
หมพนกงาน - ใหความส าคญในการท าธรกรรมกบคคาทมเจตจ านงเดยวกนกบบรษทใน
เรองสงคมและสงแวดลอม - ปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบอยางเครงครด - บรษทยดมนในระบอบประชาธปไตย โดยสงเสรมใหบคลากรไปเลอกตง - ใหการสนบสนนกจการทเออประโยชนตอสาธารณชนของรฐ
![Page 31: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/31.jpg)
31
หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส
ความขดแยงทางผลประโยชน
การเปดเผยขอมลส าคญอยางเพยงพอ ทนเวลา และทวถง
![Page 32: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/32.jpg)
32
ความขดแยงทางผลประโยชน (Conflict of Interest) การถายเทผลประโยชนจากองคกร การเออประโยชนใหผเกยวของ องคกรเสยผลประโยชน หลกการ คณะกรรมการดแลเรองการใชขอมลภายใน คณะกรรมการดแลการท ารายการทเกยวโยง (Connected
Transaction) – เกดประโยชนสงสดตอบรษท – ผมสวนไดเสยไมมสวนรวมตดสนใจ – ท าตามขนตอนทถกตอง และมกระบวนการโปรงใส เปนธรรม – เปดเผยขอมลครบถวน
![Page 33: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/33.jpg)
33
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
ความขดแยงทางผลประโยชน (Conflict of Interest)
ขอพงปฏบต - หลกเลยงการท ารายการทเกยวโยงกบตนเองทอาจกอใหเกดความขดแยง
ทางผลประโยชนกบบรษท หากจ าเปนตองท า ใหด าเนนการโดย
1. กระท ารายการนนเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก
2. ผทมสวนไดเสยตองไมมอ านาจในการพจารณาอนมต
- ไมประกอบธรกจทแขงขนกบบรษทหรอเปนกรรมการในบรษทคแขง
- ไมใชขอมลภายในซอขายหนของบรษท
- ไมกระท าการใดๆ อนมลกษณะเปนการเขาไปบรหารหรอจดการทบนทอนผลประโยชนของบรษท
![Page 34: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/34.jpg)
34
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
หลกการเกยวกบความขดแยงทางผลประโยชน - การตดสนใจตองท าเพอผลประโยชนสงสดของบรษท
- ตองปฏบตงานใหเตมเวลาแกบรษทอยางสดความสามารถ
- ผลประโยชนทขดกนจะเกดขนเมอมผลประโยชนสวนตวซงไดรบจากการตดสนใจของบคคลนนในการปฏบตหนาทหรอรบรแผนการในอนาคตของบรษท
- หลกเลยงการมสวนเกยวของทางการเงนหรอความสมพนธกบบคคลภายนอกอนๆ ซงจะสงผลใหบรษทเสยประโยชน
- การปกปกรกษาผลประโยชนอนชอบธรรมถอเปนนโยบายของบรษท
![Page 35: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/35.jpg)
35
บรษท YYY ก าลงมความตองการสรางโรงงานเพม ประธานกรรมการจงใชมตคณะกรรมการใหบรษทซอทดนของภรรยาของตน โดยใชราคาตลาด
ม conflict of interest หรอไม ???
ตวอยางรายการเกยวโยง
![Page 36: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/36.jpg)
36
เจาของไร MD
ตวอยางรายการเกยวโยง
บรษทผลตน าผลไมสงซอผลไมจากไรท MD เปนเจาของ เพราะผลไมไดคณภาพตามเกณฑทก าหนดและ
มราคาถกทสด
ม conflict of interest หรอไม ???
![Page 37: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/37.jpg)
37
ผบรหารและพนกงานจะหลกเลยง ความขดแยงทางผลประโยชนไดอยางไร
ไมควรเรยกหรอรบเงน สงของ หรอประโยชนอนใดจากลกคา
คคา ผรบเหมา ผแทนจ าหนาย และผขายสนคาและบรการ
ควรรกษาความลบของบรษท โดยดแลไมใหเอกสารอนเปน
ความลบถกเปดเผยไปยงผไมเกยวของ
พนกงานทดแลการจดซอจดจางไมควรเปนผขายหรอรบจางจาก
บรษท
![Page 38: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/38.jpg)
38
Why : เพอใหผลงทนไดรบทราบขอมลทส าคญประกอบการตดสนใจ ลงทนไดอยางเหมาะสม
What : ขอมลทมผลกระทบตอการตดสนใจลงทน
- ผลการด าเนนงาน => งบการเงน - ขอมลเหตการณทส าคญ
How : ถกตอง ชดเจน เพยงพอ ทนเวลา และทวถง
Value of Firm Price Disclosure
การเปดเผยขอมล
![Page 39: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/39.jpg)
39
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
การเปดเผยสารสนเทศและความโปรงใส - คณะกรรมการมหนาทเปดเผยสารสนเทศทงทเปนสารสนเทศทางการเงน
และไมใชทางการเงนอยางครบถวนเพยงพอ เชอถอได และทนเวลา
- สารสนเทศของบรษทควรจดท าขนอยางรอบคอบ ชดเจน กะทดรด ใชภาษาทเขาใจงายและโปรงใส
- จดใหมหนวยงานท าหนาทประชาสมพนธ (Public Relations) ขอมลขาวสารทเปนประโยชนแกผทเกยวของและสาธารณชน
![Page 40: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/40.jpg)
40
หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
มาตรา 85 พรบ. บรษทมหาชน 2535 ปฏบตหนาทดวยความซอสตย สจรต และระมดระวงรกษา
ผลประโยชนของบรษท หลกการ ใชวจารณญาณในการตดสนใจอยางเปนอสระ ประโยชนสงสดส าหรบบรษท ผถอหน และผมสวนไดเสย ปฏบตหนาทบนพนฐานของการไดรบขอมลส าคญของบรษทอยาง
ครบถวน
![Page 41: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/41.jpg)
41
หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ •ทศทางและกลยทธ
•การจดสรรทรพยากร: เงนและบคลากร
•นโยบายการก ากบดแลกจการ
ผลการด าเนนงาน
ความขดแยงทางผลประโยชน
ระบบบญช ระบบรายงาน
ระบบควบคมภายในและการบรหารความเสยง
จรยธรรมธรกจ
การเปดเผยขอมลและสอสารขอมล : ในและนอกองคกร
การปฏบตตามกฎหมาย & ขอก าหนด
ก ากบดแล
ตดสนใจ
เรองนโยบาย
![Page 42: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/42.jpg)
42
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
บทบาทหนาทความรบผดชอบทส าคญของคณะกรรมการ ทบทวนและใหความเหนชอบในการด าเนนการใดๆ ตามทกฎหมายก าหนด
แตงตง ก าหนดคาตอบแทนกรรมการผจดการใหญและมอบหมายใหเปนผรบผดชอบการด าเนนธรกจ
ก าหนดวสยทศนของกจการ
ทบทวนใหความเหนชอบกลยทธและนโยบายทส าคญ
ใหความมนใจวาระบบบญชและการรายงานทางการเงนมความเชอถอได รวมทงก ากบดแลใหมกระบวนการบรหารความเสยง การควบคมภายในและการตรวจสอบภายในอยางมประสทธภาพและประสทธผล
ดแลและจดการแกปญหาความขดแยงทางผลประโยชน
อนมตการท ารายการเกยวโยง ในสวนทไมตองขอมตจากทประชมผถอหน
![Page 43: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/43.jpg)
43
จดออน /จดแขง
กระบวนการก าหนดวสยทศนและเปาหมายธรกจ
ภารกจ & เปาหมาย
วสยทศน
SWOT ANALYSIS
โอกาส /ผลกระทบ
ปจจยภายนอก
การเมอง/ กฎหมาย
ปจจยภายใน
การเงน
การผลต
ก าลงคน
การตลาด
โครงสราง
วฒนธรรม
แผนงาน
สภาวะแวดลอมทางธรกจ
ภาวะเศรษฐกจ
เทคโนโลย เทคโนโลย
![Page 44: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/44.jpg)
44
กระบวนการก าหนดวสยทศนและเปาหมายธรกจ (ตอ)
แผนกลยทธ
แผนด าเนนงาน
แผนการตลาด
แผนการผลต
แผนการเงน
แผนก าลงคน
แผนงาน
แผนธรกจ ใชประโยชนในการก ากบดแล
![Page 45: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/45.jpg)
45
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
นโยบายการบรหารความสยงและการควบคมภายใน
การบรหารความเสยง
ก าหนดกรอบการบรหารความเสยงเพอใหมความมนใจวา การบรหารและ
จดการความเสยงเปนไปอยางเหมาะสมตอเนองทวองคกร มความ
สอดคลองกบวสยทศน ภารกจ หลกนยม และกลยทธของบรษท
![Page 46: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/46.jpg)
46
การบรหารความเสยงขององคกรจะชวยให
สามารถพจารณาระดบความ
เสยงทองคกรยอมรบได หรอ
ตองการทจะยอมรบ เพอสราง
มลคาใหกบผถอหน
ก าหนดกรอบการด าเนนงาน
เพอใหบรหารความไมแนนอน
ความเสยง และโอกาสของ
ธรกจอยางมประสทธภาพ
เพมโอกาสในการบรรล
วตถประสงคขององคกร
เพมโอกาสในการแขงขนทาง
ธรกจ
ชวยใหควบคมสงทไม
คาดหมายในการด าเนนธรกจ
![Page 47: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/47.jpg)
47
การบรหารความเสยง ... สวนหนงในกระบวนการท างาน
ก าหนด
(Identify)
จดการ
(Formulate measure)
ประเมน (Evaluate)
ตดตาม& ตรวจสอบ
(Monitor & Detect)
ทบทวน (Review)
ก าหนดปจจย
ความเสยง • ประเมนความเสยง
• ระบปจจย
• วด/ประเมน
• จดล าดบ
หามาตรการ
จดการความ
เสยง
-กระจาย/โอน/
ควบคม/
หลกเลยง/
ยอมรบ
ตดตามและ
ตรวจสอบความ
เสยง พจารณาทบทวนระบบ
บรหารความเสยง
![Page 48: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/48.jpg)
48
หลกการก ากบดแลกจการทด ของบรษท กสท โทรคมนาคม จ ากด (มหาชน)
นโยบายการบรหารความสยงและการควบคมภายใน
การควบคมภายใน การควบคมภายในเปนกระบวนการปฏบตงานทคณะกรรมการบรษทและ
บคคลากรทกระดบมบทบาทความรบผดชอบรวมกน เพอสรางความมนใจอยางสมเหตสมผลวา การด าเนนงานของบรษทจะบรรลวตถประสงคตางๆ ดงน
1. ดานการด าเนนงาน (Operations)
2. ดานการรายงานทางการเงน (Financial Reporting)
3. ดานการปฏบตตามนโยบาย กฎ ระเบยบ (Compliance)
![Page 49: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/49.jpg)
49
การควบคมภายใน
ประสทธภาพ การใชทรพยากร เพมผลผลต
ลดตนทน คณภาพสนคา
การดแลปองกนทรพยสน
ประสทธผล วธปฏบตงาน วตถประสงค
เปาหมาย
สรางระบบงานขนมาชวยในการควบคมแทนการพงพาตวบคคล เพอความเปนมอ
อาชพ
• ประสบความส าเรจตามจดมงหมายของกจการ
• ความถกตองเชอถอไดของรายงานทางการเงน
• ปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และนโยบาย
![Page 50: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/50.jpg)
50
มระบบการควบคมภายใน ดานบรหาร - ใชแผนงานและงบประมาณ
การปฏบตงานภายใน – มอ านาจด าเนนการเปนลายลกษณอกษร เชน ก าหนดอ านาจอนมตวงเงนส าหรบธรกรรมแตละประเภท
ระบบการเงนของบรษท - ใชผสอบบญชและบคคลภายนอก เชน การกระทบยอดกบธนาคาร
การควบคมและการตรวจสอบภายใน
มหนวยงาน/บคคลทมความเปนอสระในการตรวจสอบและรายงาน รายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบควบคกบการรายงานตอ MD
![Page 51: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/51.jpg)
51
ผรบผดชอบงานดานบญชและการเงน: การเบกจายกระท าโดยผม
อ านาจและมเอกสารประกอบครบถวน
ผรบผดชอบงานดานตรวจสอบภายใน: ปฏบตหนาทโดยความเปน
อสระและยดผลประโยชนของบรษทเปนส าคญ
ผบรหารและพนกงานทวไป: ตดสนใจและปฏบตหนาทตามแผนงาน
ทก าหนดไว ภายใตงบประมาณทไดรบ
การมสวนรวมของผบรหารและพนกงานในการควบคมภายใน
![Page 52: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/52.jpg)
52
ประโยชน ของการก ากบดแลกจการทด
![Page 53: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/53.jpg)
53
ประโยชนตอผบรหารและพนกงาน
ท างานอยางเปนระบบ เตมความสามารถ สบายใจ
ระบบประเมนผลสะทอนผลการปฏบตงาน
การก าหนดคาตอบแทนเปนธรรม โปรงใส ความมนคงของอาชพ
![Page 54: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/54.jpg)
54
ประโยชนตอภาคธรกจ สรางศกยภาพในการด าเนนธรกจ – ลดความเสยงทบรษทจะลมสลาย – เพมขดความสามารถในการแขงขนและการท าก าไรในอนาคต – สรางภาพลกษณทด – เรยกความเชอมนจากนกลงทนและผมสวนไดเสย – ระดมทนหรอกยมเงนไดงายและเรวขน ดวยตนทนต า
บรษทเตบโตอยางยงยน – สรางมลคาเพมใหแกผถอหนและผมสวนไดเสย
สนบสนนการพฒนาชมชน สงคม และสงแวดลอม สนบสนนการพฒนาตลาดทนและระบบเศรษฐกจ
![Page 55: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/55.jpg)
55
ประโยชนตอการพฒนาประเทศ
ชมชน สงคม และสงแวดลอมพฒนาอยางยงยน – สรางงาน สรางรายไดใหชมชน
– มาตรฐานการด ารงชพดขน
– สงแวดลอมไมถกท าลาย
เศรษฐกจของประเทศเตบโตอยางยงยน – ประชาชนมทางเลอกในการบรหารเงนมากขน
– การลงทนทงจากในและตางประเทศเพมขน
– ตลาดทนเตบโตอยางมคณภาพ
![Page 56: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/56.jpg)
56
ปจจยส าคญสความส าเรจของการก ากบดแลกจการทด
ความเขาใจในกระบวนการจดการทมประสทธภาพและประสทธผล
วฒนธรรมองคกร หลกการและวธปฏบต
เรมจากสามารถท าไดงายกอน => ปรบปรง/พฒนา
ความรวมมอจากผถอหน กรรมการ ฝายจดการ และพนกงานทกระดบ กฎหมาย
ขอพงปฏบต
จรรยาบรรณ +กฎทางใจ
ความส าเรจอยางยงยน
![Page 57: บทที่ 5 good corporate governance2](https://reader033.vdocuments.pub/reader033/viewer/2022060118/55898ebdd8b42a69198b464b/html5/thumbnails/57.jpg)
57