1

РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Открытое акционерное общество «Стройфарфор», именуемое далее «Общество» коммерческая организация, является юридическим лицом и действует на основании законодательства РФ и настоящего устава.

Общество является правопреемником арендного предприятия «Шахтинский завод стройфарфора». Требования устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

Статья 1. Наименование и место нахождения Общества

1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: открытое акционерное общество «Стройфарфор», на английском языке JOINT STOCK COMPANY «STROYFARFOR» . Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Стройфарфор», сокращенное наименование в латинской транскрипции «STROYFARFOR».

2.Место нахождения Общества: 346516, Россия, Шахты, ул. Доронина, 2- Б.

Статья 2. Учредители Общества

Учредителем Общества является арендное предприятие «Шахтинский завод стройфарфора».

Статья 3. Цели Общества и осуществляемые им виды деятельности

1.Целью Общества является получение прибыли на основе удовлетворения потребностей организаций и физических лиц в его продукции и услугах.

Общество осуществляет:

выпуск керамической плитки;оказание бытовых услуг;торговлю продукцией собственного изготовления;внешнеэкономическую деятельность;

коммерческие операции по бартерным сделкам, и другую необходимую деятельность, не запрещенную действующим законодательством.2.Деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, будет

осуществляться Обществом только после получения такой лицензии в течение срока ее действия.

Статья 4. Правовой статус Общества

1.Общество является юридическим лицом, имеет обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации. Срок деятельности Общества неограничен.

2.Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, внесенное акционерами в качестве вклада в уставный капитал. Общество осуществляет, согласно действующему законодательству, владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

З.Общество имеет расчетные, валютные и другие счета, фирменное наименование, круглую печать со своим наименованием, эмблемы и товарные знаки,

2

регистрируемые в установленном законодательством порядке.4.Общество может участвовать в деятельности и создавать на территорий РФ и

за ее пределами Общества, товарищества и другие предприятия с правами юридического лица.

Общество может на добровольных началах объединяться с другими юридическими лицами в союзы, ассоциации, концерны, межотраслевые, региональные и другие объединения на условиях, не противоречащих законодательству РФ.

Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

5.Вмешательство в деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами согласно действующему законодательству.

Статья 5. Пределы ответственности Общества

1.Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры несут риск убытков по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

З. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.

4. Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальные образования не имеют специального права на участие в управлении Обществом.

Статья 6. Филиалы и представительства Общества

1.Общество может создавать на территории РФ и в иностранных государствахфилиалы и открывать представительства.

Филиалы и представительства Общества действуют на основании положений , утвержденных советом директоров Общества в соответствии с законодательством РФ и страны места нахождения этих подразделений.

2.Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества, имеют отдельные балансы, которые входят в баланс Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выдаваемых Обществом в соответствии с решением совета директоров. 3.Общество несет ответственность за деятельность его филиалов и представительств.

Статья 7. Дочерние и зависимые Общества

1.Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории РФ и за ее пределами, созданные в соответствии с законодательством РФ, либо иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

2.Дочерние предприятия Общества не отвечают по его обязательствам. Общество отвечает по обязательствам своих дочерних и зависимых Обществ в случаях, предусмотренных законодательством.

3

Статья 8. Осуществление Обществом хозяйственной деятельности

1.Общество самостоятельно планирует свою деятельность в соответствии с

заключенными договорами, а также решениями совета директоров и исполнительных органов.

2.Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

Общество может приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, в том числе иностранных, как в РФ, так и за ее пределами.

Раздел II. Уставный капитал, акции и другие ценные бумаги Общества. Прибыль, дивиденды и фонды Общества

Статья 9. Уставный капитал Общества

1.Уставный капитал Общества равен общей номинальной стоимости всех акций Общества, приобретенных акционерами, и составляет 13920255 (тринадцать миллионов девятьсот двадцать тысяч двести пятьдесят пять) рублей. 2.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров. 4.Уставный капитал Общества может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.Общество обязано уменьшить свой уставной капитал в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Уставный капитал не может стать меньше размера, установленного законом.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала, Общество письменно уведомляет об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Статья 10. Акции Общества

1.Обществом размещены следующие виды акций: обыкновенные: 41553 (сорок одна тысяча пятьсот пятьдесят три) штуки.

Номинальная стоимость одной акции - 335 (триста тридцать пять) рублей 2.Все акции Общества являются именными.3.Общество обязано погасить приобретенные и выкупленные акции, если они

не будут реализованы в течение одного года с момента их приобретения. В указанном случае общее собрание обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Акции, приобретенные Обществом с целью уменьшения уставного капитала или выкупленные при реорганизации Общества, погашаются при их приобретении.

4.Предельное количество обыкновенных объявленных акций Общества составляет 750150 (семьсот пятьдесят тысяч сто пятьдесят) штук номинальной стоимостью 335 (триста тридцать пять) рублей. Общество размещает по решению совета директоров дополнительно обыкновенные акций, но не более предельного

4

объявленного и указанного в уставе их количества. В противном случае в устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных акции. Срок и форма оплаты дополнительных акций Общества указывается в решении об их размещении.

5.Общество вправе по решению Общего собрания производить консолидацию и дробление размещенных акций. При этом в устав вносятся соответствующие изменения.

Статья 11. Облигации и иные ценные бумаги Общества

1.Общество вправе по решению совета директоров размещать облигации и иные ценные бумаги, именные и на предъявителя, в том числе конвертируемые в акции, в соответствии с законодательством РФ.

2.При конвертации ценных бумаг Общества в акции определенного типа количество объявленных акций данного типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации всех указанных бумаг в течение срока их обращения.

Общество не может принимать решения, ограничивающие права, предоставляемые акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные им ценные бумаги.

3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Статья 12. Реестр акционеров Общества

1.Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с действующим законодательством. Держателем реестра акционеров может быть общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг.

2.В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве, категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством.

3.Зарегистрированные лица обязаны своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления такой информации Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4.Держатель реестра Общества по требованию акционера обязан выдать выписку из реестра акционеров Общества, которая подтверждает его права на акции и не является ценной бумагой.

Статья 13. Права и обязанности акционера Общества

1.Каждая акция определенной категории предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Акции, находящиеся в распоряжении Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, по ним не начисляются дивиденды.

2.Каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций, имеет право:

принимать участие в общих собраниях лично, либо через своего представителя, с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

на получение дивидендов в случае принятия Обществом соответствующего решения;

на получение части имущества Общества в случае его ликвидации; переуступать акции другим акционерам и третьим лицам;получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем

вопросам, включенным в повестку дня общего собрания; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в

5

случаях предусмотренных законом; в течение рабочего дня знакомиться с документами Общества, получать их

копии, исчерпывающий перечень указанных документов установлен действующим законодательством;

обжаловать в суде решения, принятые общим собранием с нарушением требований действующего законодательства или Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

3. Акционер, являющейся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества имеет право требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

4. По требованию акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, удостоверяющая права акционера на принадлежащие ему акции. Выписка не является ценной бумагой.

Статья 14. Порядок размещения Обществом акций и ценных бумаг,конвертируемых в акции

1.Размещение дополнительных акций производится Обществом по решению Общего собрания акционеров. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

3.При размещении акций и других ценных бумаг, конвертируемых в акции путем открытой подписки, акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента уведомления.

Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

4. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. Размер вознаграждения посредника, участвующего в

6

размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

Статья 15. Выкуп Обществом размещенных им акций

1. Общество по требованию акционеров обязано произвести выкуп всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующих решений или не принимали участия в голосовании.

2.Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом их акций, цене и порядке осуществления выкупа. Указанные сведения должны содержаться в сообщении о провидении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций.

3.Письменные требования акционеров о выкупе акций Обществом, содержащие указания на место жительства акционера и количества акций, выкупа которых он требует, должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения. По истечении этого срока, Общество выкупает акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в течение 30 дней.

4. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции.

Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло право выкупа акций. В случае если общей количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Статья 16. Дивиденды Общества

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и ( или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов по результатом первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течении трех месяцев после окончания соответствующего периода.

2.Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов.Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания

акционеров о выплате дивидендов.3.Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц ,

имеющих право на получение дивидендов, куда включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, на

7

котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.4 .Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям в

случаях, установленных законом .

Статья 17. Фонды Общества

1.Общество формирует резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия других средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

2.Величина ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается советом директоров, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли в данном году. Отчисления прекращаются после достижения резервным фондом размера, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и возобновляются после расходования средств фонда.

3.Общество может создавать и другие специальные фонды. Положения о порядке создания и расходования этих фондов утверждается советом директоров.

Статья 18. Приобретение Обществом размещенных акций

1.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению об уменьшении уставного капитала, принятого общим собранием. Акции, приобретенные Обществом на основании этого решения, погашаются при их приобретении.

2.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с законом. Приобретенные Обществом акции, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.

3.Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций Общества составит менее 90 процентов уставного капитала. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций также в других случаях, предусмотренным законодательством.

Статья 19. Приобретение 30 или более процентов обыкновенных акций Общества

1. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, освобождается от обязанности, предусмотренной п.2. статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 20. Прибыль Общества

1.Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

Раздел III. Органы управления Общества Статья 21. Общее собрание акционеров

1.Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится ежегодно в период с 1 мая по 30 июня. Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.

8

2.Дата общего собрания, порядок сообщения акционерам о его проведении, повестка дня, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания устанавливаются советом директоров.

3.Порядок принятия решений и ведения общего собрания устанавливается Положением о порядке ведения и регламенте общего собрания акционеров.

Статья 22. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в новой редакции ;

2) реорганизация Общества;3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание

его членов и досрочное прекращение их полномочий;5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)

объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;10) выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти

месяцев финансового года;11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том

числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, ( в том числе выплата дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания;13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их

полномочий;14) дробление и консолидация акций;15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в

случаях, предусмотренных законом;16) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных законом; 17)приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

законом;18)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-

промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

21) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством. 2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 1

настоящей статьи, принимается общим собранием только по предложению совета директоров Общества.

9

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законами РФ.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Статья 23. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

1.Правом голоса на общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

2.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 1 статьи 22 устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Решение общего собрания по всем остальным вопросам принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. 3. Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

4. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, генерального директора Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также подпункта 11 пункта 1статьи 22 устава Общества, не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 24. Право акционеров на участие в общем собрании

1.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров , составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется советом директоров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя ( наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и типе акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в России, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, и отчет об итогах голосования.

4. Изменение в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 25. Информация о проведении общего собрания акционеров

1.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Поле зрения» - печатный орган г.Шахты и газете «Сельский вестник» - печатный орган п.Каменоломни не позднее чем за 20 дней, до его

10

проведения, а в случаях предусмотренных законодательством в более ранние сроки. 2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть

указаны: полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; форма проведения общего собрания акционеров; дата, место, время проведения общего собрания акционеров, в случае когда голосование по повестке дня осуществляется бюллетенями для

голосования, почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени, дата окончания приема бюллетеней;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при

подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться. 3. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим

право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров общества, на должность единоличного исполнительного органа, ревизионную комиссию, счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устав в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.

4. Общество обязано по требованию лица имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 26 Формирование повестки дня Общего собрания акционеров

1.Повестка дня Общего собрания акционеров формируется советом директоров Общества.

2 Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок до 30 дней после окончания финансового года вправе внести в письменной форме предложения в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в совет директоров, счетную комиссию и в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или мотивированное решение об отказе во включении в повестку дня, в случаях, предусмотренных законодательством или уставом. Данное решение может быть принято в срок не позднее 5 дней после окончания срока, установленного в п.2. настоящей статьи.

Статья 27. Внеочередное общее собрание акционеров

1.Внеочередное общее собрание может проводиться по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания

11

(совместное присутствие или заочное голосование). В требовании о проведении внеочередного общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания, если требование его инициатора содержит указание на форму его проведения, в также не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров).

2.Созыв внеочередного общего собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней с момента представления требования о его проведении.

3.В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии ревизора), аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо отказе от созыва, в случаях прямо предусмотренных законом. В случае, если в течение указанного срока советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания или принято решение об отказе от его созыва , внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва . В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания за счет средств Общества.

Статья 28. Счетная комиссия

1.Общее собрание формирует счетную комиссию в количестве трех членов и по предложению совета директоров утверждает ее персональный состав с учетом ограничений, установленных Законом. Счетная комиссия избирается на три года.

2.Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы , возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, вносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

3.Выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора Общества.

Статья 29. Кворум общего собрания акционеров

1.Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшие для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

3..При отсутствии кворума для проведения общего собрания объявляется дата проведения нового общего собрания, причем изменение повестки дня не допускается. Общее Собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов

12

размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении нового общего собрания осуществляется в форме,

предусмотренной уставом, за 20 дней до даты его проведения. В случае переноса даты проведения общего собрания более чем на 40 дней после несостоявшегося, составляется новый список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Статья 30. Порядок проведения голосования на общем собранииакционеров

1.Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных законом. Голосование на общем собрании по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

2.При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае, если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

3.По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии (регистратором), который приобщается к протоколу общего собрания. Решение общего собрания считается принятым с момента подписания протокола об итогах голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

4.Итоги голосования оглашаются на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование.

Статья 31. Протокол общего собрания акционеров

1.Протокол общего собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах и подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

Статья 32. Совет директоров Общества

1.Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров в количестве трех членов во главе с председателем.

2.Члены совета директоров избираются общим собранием сроком на один год.3.Членам совета директоров устанавливается ежемесячное вознаграждения и

компенсируются необходимые затраты, производимые ими для осуществления своей деятельности, размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 33. Компетенция совета директоров

1.В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом

13

к исключительной компетенции общего собрания. 2.К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного общего собрания, кроме случая, предусмотренного п.3 статьи 27 устава; 3) утверждение повестки дня общего собрания; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5 ) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 6) определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных законом; 7) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг; 8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 9) рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного и иных фондов; 11) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых относится к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества; 13) одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных законом; 14) одобрение сделок в которых имеется заинтересованность; 15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 16) дача согласия на совмещение лицами, являющимися членами исполнительных органов, должностей в органах управления других организаций; 17) иные вопросы, предусмотренные уставом Общества и действующим законодательством. 3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам.

Статья 34. Срок полномочий членов совета директоров

1.Члены совета директоров исполняют свои обязанности с момента их избрания (принятия решения общим собранием) на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 2.Лица, избранные в состав совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. 3.Полномочия членов совета директоров прекращается досрочно по решению общего собрания акционеров

Статья 35. Председатель совета директоров

1.Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

14

2.Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседание совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Статья 36. Порядок проведения заседаний совета директоров

1.Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительного органа, аудитора.

2.Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета директоров в письменной форме. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня заседания. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено на срок не более чем 10 дней. 3.Заседания совета директоров правомочны при условии присутствия не менее трех его членов.

4.В случае, если количество членов совета директоров становится менее трех, Общество созывает внеочередное общее собрание для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров правомочны принимать решение только о созыве такого общего собрания.

5.Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных уставом. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров не допускается. В случае равенства голосов при принятии решений советом директоров, голос председателя совета директоров является решающим.

6.На заседании совета директоров ведется протокол ,в котором указывается: место и время проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директор составляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильное ведение протокола.

Статья 37. Исполнительные органы Общества

1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. 2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества. 3.Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества. 4.Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

5.Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на пятилетний срок.

15

6.Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

7.Права и обязанности исполнительного органа Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ и договором, заключаемым им с Обществом. Трудовой договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества.

Статья 38. Дополнительные требования к членам совета директоров и исполнительному органу

1.Члены совета директоров, генеральный директор, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права в отношении Общества добросовестно и разумно. Указанные лица несут полную ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основание и размер ответственности не установлены законом. В случае если такую ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. Лица , голосовавшие против решения, повлекшего причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании, не несут ответственности, предусмотренной настоящим пунктом.

2.Общество, а также акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к любому из лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, о возмещении убытков, причиненных Обществу.

Раздел IV. Финансово-хозяйственная деятельность Общества

Статья 39. Условия совершения Обществом крупных сделок

1.Решение о одобрении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров Общества единогласно без учета голосов выбывших членов совета директоров. При отсутствии единогласия вопрос о совершении сделки выносится на решение общего собрания.

2.Решение о одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о одобрении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров

3.Требования настоящей статьи не распространяются на сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

Статья 40. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров.

2. Решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность,

16

принимается советом директоров Общества большинством независимых директоров. В случае, если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров принимает также решения об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность в оговоренных законом случаях.

Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания в случаях, предусмотренных законом.

3. При неисполнении заинтересованным лицом условий по согласованию сделки оно несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной. Такая сделка может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

Статья 41. Аффилированные лица Общества

1.Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомлять Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категории (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. В случае причинения имущественного ущерба в результате неисполнения аффилированным лицом данного требования, оно несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Статья 42. Учет, отчетность, документы Общества, информация об Обществе

1.Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Бухгалтерская и финансовая документации ведутся на русском языке.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведении о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет генеральный директор.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, подтверждается ревизионной комиссией.

2.Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

3.Общество хранит следующие документы: устав, изменения и дополнения, внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием и иными органами управления Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества; годовые отчеты Общества; документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;

17

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; заключение ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом; иные документы в соответствии с законодательством и уставом.Общество хранит указанные документы по адресу: 346516, РОССИЯ, г. Шахты, ул. Доронина, 2-Б. 4.Общество обеспечивает акционерам доступ к указанным документам и к иным документам в соответствии с законодательством. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций. По требованию акционера ему выдаются копии документов, к которым он имеет доступ, за плату, не превышающую размера расходов на изготовление копии и отправку ее по почте. 5.Общество несет ответственность за сохранность документации в соответствии с требованиями законодательства.

6. Общество в соответствии с законодательством обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; сообщение о проведении общего собрания;иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку РФ. 7.Общество ведет учет аффилированных лиц, предоставляет о них отчетность в соответствии с требованиями законодательства. Статья 43. Ревизионная комиссия Общества

1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией в составе 3 членов. Порядок ее деятельности определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

2.Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием на один год и могут переизбираться неограниченное количество раз. Полномочия акционера - юридического лица, избранного членом ревизионной комиссии, осуществляется его представителем.

3.Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров или занимать должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии не участвуют.

4.Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии возможно по решению общего собрания или при отчуждении членом ревизионной комиссии всех принадлежавших ему на момент избрания акций Общества.

5.Проверка (ревизия) осуществляется ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также по поручению общего собрания, совета директоров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 10 процентами голосующих акций. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставлять документы о деятельности Общества и личные объяснения.

18

6.Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Статья 44. Аудитор Общества

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Аудитор Общества утверждается общим собранием. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки аудитором составляется заключение в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Раздел V. Заключительные положения Статья 45. Реорганизация Общества

1.Общество может добровольно реорганизоваться (ликвидироваться) по решению общего собрания. Общество может быть реорганизовано (ликвидировано) также в иных случаях предусмотренных законом.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При присоединении к Обществу другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 46. Ликвидация Общества

1.При ликвидации Общества акционеры или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, незамедлительно письменно сообщают об этом в уполномоченный государственный орган, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Акционеры или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством.

3.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия несет материальную ответственность за вред, причиненный ею своими действиями (бездействием) Обществу и третьим лицам в соответствии с действующим законодательством.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию по ликвидации Общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев и даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами

19

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, в случаях, установленных законом, по согласованию с уполномоченным государственным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, предусмотренном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам Общества производится ликвидационной комиссией в порядке, установленном законодательством.

4. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, в случаях установленных законом, по согласованию с уполномоченным государственным органом. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом в соответствии с требованиями законодательства;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами.

5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20

21