קורתהביקורת חוקחוק וחוקים19921992 –– התשנ"בהתשנ"ב הפנימיתהפנימית הבי קים וחו אחריםאחרים

ים המצבהמצב –– יםהקי נים הקי קו ניםוהתי קו המוצעיםהמוצעים והתי

מבוא:

היסטורי: תהליך . 1

ולאחר וויכוחים התדיינויות של ארוכה תקופה לאחר1992ב- נחקק הפנימית הביקורת חוקא()

שונים ותקנונים הוראות והיו ציבוריים גדולים שונים בארגונים למעשה הופעל שהתפקיד

עסקו אשר הפנימית הביקורת לחוק שקדמו חוק הוראות גם היו למעשה. למעשה שהופעלו

ועוד. ממשלתיות חברות בחוק או העיריות בפקודת כמו פנימית בביקורת

בסוף הכנסת שולחן על הונחו פנימית ביקורת של כללית למסגרת הראשונות החוק הצעותב()

ויינשטיין אריאל ח"כ של היתה הראשונה החוק הקודמת. הצעת המאה של השמונים שנות

הינו1992ב- שהתקבל . החוק1990מ- ליבאי פרופ' דוד של החוק הצעת באה ואחריה

לא מספר שישנם ברור מתקבל. וכפשרה היה לא הוא גם פשרה אותה שלולא פשרה נוסח

ברוב כי לומר אפשר תיקונם. לנחמה מחייב מאז שנצבר הנסיון אשר נושאים של קטן

לשכת ידי על לנו נמסר פנימית. לאחרונה ביקורת חוק אין קיים, דהיינו לא זה גם המדינות

מדינות35 ישנן כי העולמית הפנימיים המבקרים או נחקק הפנימית הביקורת נושא בהן

. חקיקה בשלבי נמצא

הפנימית: הביקורת . הגדרת 2

ודרכי מהותה להבנת חשובה ופנימיותה במהותה הפנימית הביקורת הגדרת הבנתא()

או השונים החוק לסעיפי להינתן שצריכה הפרשנות לכל מנחה קו ומהווה התנהגותה

הנובעות המשמעויות לכל אלא הפורמלית להגדרה רק לא היא הנדרשים. הכוונה לתיקונים

סודיות, העברת מידע, שמירת לכל גישה כמו השונים הנושאים לגבי שלה הפנימיות מנושא

ועוד. המידע חופש חוק ו/או חיצוניים לגורמים דו"חות

ביקורת מהי הגדרה אין האחרים החוקים באחד ו/או הפנימית הביקורת בחוק הפלא למרבהב()

על חזר לא כזה נסיון ויינשטיין, ואולם אריאל ח"כ של החוק בהצעת כזה נסיון פנימית. נעשה

מכן. לאחר שבאו וחוקים חוק בהצעות עצמו

פנימיים מבקרים של העולמית הלשכה ידי על שפורסמה פנימית ביקורת של הגדרה ישנהג()

הסתייגות תוך בישראל הפנימיים המבקרים לשכת ידי על ואומצה לעברית תורגמה והיא

ייעוץ. והוא אחד ממונח

"ביקורת אומרת ההגדרהד() של ואובייקטיבית תלויה בלתי פעילות הינה פנימית כדלקמן:

וייעוץassurance) הבטחה הארגון. היא פעולות את ולשפר ערך להוסיף מיועדת אשר (

ושיפור הערכה לשם וממוסדת שיטתית גישה בהבאת מטרותיו את להשיג לארגון מסייעת

פיקוח ניהול תהליכי של האפקטיביות בקרה, הביקורת סיכונים, הפנימית ושליטה.

לשכת שמפרסמת פנימית בביקורת מקצועי לעיסוק הסטנדרטים פי על נערכת בהגדרתה

1

1

ייחודיים ותפקידים חובות הפנימית הביקורת על מטילים אשר העולמית הפנימיים המבקרים

תקין, על ניהול החוק, על על שמירה מבחינת הארגון פעולות של תקינותן בדיקת לה, של

תפקידי סעיף עקב ישראלית תוספת הוא האחרון ויעילות." המשפט חיסכון מידות, על טוהר

הפנימית. הביקורת בחוק הפנימי המבקר

מופעלת, בתוך היא בו הארגון למען , היא הפנימית הביקורת כי לזכור יש זאת מכל ואולםה()

הפנימית הביקורת של מופעלת. מטרתה היא בו הארגון ידי מופעלת, ועל היא בו הארגון

לחפש הפנימית הביקורת מטרת חלקם. אין או אותם למנוע גם ואולי ליקויים תיקון היא

מחפש ואינו מקוף שוטר אינו הפנימי עונשים. המבקר ולהטיל אותם עבריינים, להאשים

בה אין ואולם המקובלים הכללים כל פי על למופת תעשה אשר פנימית עבריינים. ביקורת

דבר. נעשה לא ליקויים, לדעתי, כאילו תיקון אחר מעקב

הוראה הפנימית הביקורת בחוק הפנימי המבקר תפקידי בסעיף אין לעיל האמור למרותו()

ההוראה ביקורת דו"חות שהעלו ליקויים תיקון אחר לעקוב עליו כי הקובעת קודמים.

הוא הציבורי הגוף אם לפיו הפנימית הביקורת ( לחוק5 )א()4 בסעיף היא היחידה הקיימת

ידי על מבוקר )דהיינו1 בסעיף ציבורי גוף ( להגדרת3) ( או1) בפסקה כאמור מבוקר גוף

המדינה. מבקר הצביע שעליהם הליקויים תיקון את–המדינה( מבקר

כלשהו מבקר גוף של הליקויים תוקנו אם לבדוק הוא הפנימי המבקר מתפקידי אחד לדעתיז()

על המפקח כמו כלשהו מפקח גורם או עצמו הפנימי המדינה, המבקר מבקר זה אם בין

עבור הזמין שהארגון בדיקה ואפילו ערך לניירות הביטוח, הרשות על הבנקים, המפקח

הפיקוח וחוק הבנקאות לפקודת הנ"ל. בתיקון הבדיקה נעשתה מה עבור אחרת עצמו, שכן

על המפקח הוראות מקוימות אם הפנימי המבקר תפקיד בין הוסיפו ביטוח עסקי על

לתיקון בהצעה גם לכן קודם שאמרתי מה הביטוח. למרות על המפקח הוראות או הבנקים

זה. לנושא התייחסות אין אחרים וחוקים הפנימית הביקורת חוק

בתוך הארגון פנימית, של היא הפנימית שהביקורת האמירה כי אחזור אני זה קטע לסיכוםח()

של והפרשנות החשיבה דרכי כל את מכוונת המבוקר הציבורי הארגון ידי ועל הארגון

המבקר מתפקיד החל שהיא זווית מכל תיקון החייבים הנושאים ו/או הקיימים החוקים

המבקר של ומעמדו שני מצד סודיות על ושמירה אחד מצד מידע לכל לגישה עד הפנימי

וסמכויותיו. עבודתו ודרכי כפיפותו מבחינת בארגון הפנימי

: החוקי . המצב3

)נוסח החברות לפקודת תוקנו/הוספו איתו הפנימית. יחד הביקורת חוק נחקק1992 בשנתא()

לפקודת1983 חדש( התשמ"ג ולחוק1941 הבנקאות פרקים ביטוח עוסקי על הפקוח

המועצה חוק יתוקן כי מועד באותו נקבע כן ארגונים. כמו באותם הפנימי למבקר הנוגעים

סעיפים יחולו גבוהה להשכלה המועצה ידי כל מוכר מוסד של מבקר ועל גבוהה להשכלה

המועצות צו את לתקן הפנים לשר היתר כן, ניתן הפנימית. כמו הביקורת מחוק מסוימים

2

2

בפקודת הקיימות ההוראות פי על פנימי מבקר בדבר הוראות בצו ולכלול המקומיות

הפנימית. הביקורת חוק פי על או העיריות

הפנימית. הביקורת לחוק קודם עוד נחקק בעיריות פנימי מבקר פרק כי מובן לעיל מהאמורב()

לערך1997ב- נחקק הפנימי המבקר פרק המקומיות המועצות צו )תשנ"ז(. מראשון

צו2008 לינואר המועצות לפקודת התיקון בא ובמקומו בוטל המקומיות המועצות

תחול פנימית ביקורת חובת כי קובע החדש ומבקר. החוק ביקורת ועדת מינוי – המקומיות

במועצות פנימיים מבקרים לגבי קיימות שהיו מההוראות חלק אולם אזוריות מועצות על גם

מינוי חובת ראשית בחקיקה נקבע בעקרון כי היא שונו. החשיבות הצו פי על מקומיות

הפנים משרד אשר בצו הייתה ההוראה לכן ואזוריות. קודם מקומיות במועצות פנימי מבקר

הצעת הכנסת בפני מונחת כי לזכור יש זאת לבטל. עם היה יכול הכנסת של ועדה באישור

מקומיות. בהצעת רשויות לגבי המנדטורית החקיקה במקום לבוא אמור אשר עיריות – חוק

את משנים אשר מקומיות ברשויות פנימיים למבקרים הנוגעים סעיפים ישנם הנ"ל החוק

הכנסת שפוזרה לפני הסתיים לא זו בהצעה לטובה. הדיון ולא רבה במידה ומעמדו מצבו

בה. הדיו את יחדש הפנים שמשרד סיכוי יש אבל הקודמת

– הציבור( התשס"ח תלונות על ) ממונה המקומיות הרשויות חוק נחקק לעיל לאמור בנוסףג()

לפיו2008 על לממונה המקומית הרשות מבקר את תמנה מקומית רשות של מועצה

אחר בכיר עובד זה לתפקיד , למנות מיוחדים רשאית, מטעמים היא ואולם הציבור תלונות

תפקידו למילוי להפריע כדי האחר בעיסוקו יהיה שלא ובלבד המקומית, והכל הרשות של

הממונה לרשות תעמיד המקומית הרשות בחוק, כי נכתב הציבור. עוד תלונות על כממונה

ישנן החוק תפקידו. בהמשך מילוי לשם לו הדרושים הולמים משאבים הציבור תלונות על

הפנימי המבקר לא שזה ) במקרה הציבור תלונות על כממונה לכהן כשיר מי בדבר הוראות

, חובת של אותן, לברר שאין , תלונות בתלונה וטיפול הגשה הסודיות, דרכי הרשות(

משפטי, תשובות בהליך ראיה שאינו וסעדים, חומר הבירור, זכויות בירור, תוצאות הפסקת

שנתי. ודו"ח למתלונן

פרק ובו1999 תשנ"ט החברות חוק נחקק ובמקומה חדש( בוטלה )נוסח החברות פקודתד()

חדש. באותה נוסח החברות בפקודת כתוב שהיה ממה שונה שהוא הפנימית הביקורת של

בקרנות העוסק בנאמנות משותפות השקעות בחוק פנימי מבקר פרק הוסיפו גם שנה

מחוק ההוראות את העתיקו מהבנקים הגמל קופות הפרדת לקראת ולאחרונה נאמנות

גמל. קופות ולניהול לאישור כללים הכנסה מס לתקנות החברות

) ביטוח( וחוק פיננסיים שירותים על הפקוח חוק בא ביטוח עסקי על הפקוח חוק במקוםה()

הנוגע החברות בחוק פרק נחקק כן גמל( . כמו ) קופות פיננסיים שירותים על הפקוח

לגבי החברות חוק הוראות כי קבעו אלו חוק הוראות שלוש הציבור. בכל לתועלת לחברות

וחברות גמל ביטוח, קופות חברות לגבי גם בתוקף יהיו ציבוריות בחברות פנימית ביקורת

באישור וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה פרסם לעיל לאמור הציבור. בנוסף לתועלת

3

3

דירקטוריון פיננסיים שירותים על הפיקוח תקנות הכנסת של הכספים ועדת )ביטוח()

ביקורת ועדת וועדותיו, כולל דירקטוריון עבודת דרכי פירוט ובו2007 – וועדותיו(, התשס"ז

הנחיה וכן וועדותיו דירקטוריון עבודת נוהל פרסום לאחר וזאת הפנימי המבקר עם ויחסיה

ראה זה ) לעניין קשורים צדדים עם והתקשרויות עסקאות בעניין פנימית ביקורת לביצוע

גם וחיסכון ביטוח ההון שוק על (. הממונה הפנימיים המבקרים לשכת של מקצועיות הנחיות

גמל , קופות ביטוח ) חברות מוסדי בגוף הפנימית הביקורת מערך לגבי הנחיותיו פרסם

הביקורת יחידת על חיצונית בדיקה עריכת לגבי גם הוראות ( ובו למיניהם השקעות ותאגידי

שירותים על פקוח תקנות הצעת הכנסת של הכספים ועדת בפני מונחות ולבסוף הפנימית

(. מוסדי בגוף הפנימי למבקר עניינים ניגודי למניעת וכללי כשירות ) ביטוח() תנאי פיננסיים

הגופים לגבי הנחיות שפרסם היחידי הרגולטור אינו וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונהו()

לאחר מיד הפנימית לביקורת הנחיות פרסם הבנקים על פיקוחו. המפקח תחת הנמצאים

הממשלתיות החברות הבנקאות. רשות בפקודת והתיקון הפנימית הביקורת חוק חקיקת

הביקורת חוק חקיקת לאחר מיד הממשלתיות החברות את שיחייבו משלה נהלים פרסמה

למרות1992ב- הפנימית .1992ב- זה בנושא תוקן לא הממשלתיות החברות שחוק

גוף הן ממשלתיות חברות אחד מוזר. מצד הוא המשפטי המצב הממשלתיות החברות לגבי

( . מצד7) ( ו1) קטנים סעיפים1 סעיף פי על עליהם חל הפנימית הביקורת שחוק ציבורי

בכל1992 – ב שונה לא הממשלתיות החברות חוק שני החברות רשות מקרה .

הפנימית הביקורת חוק הוראות את בהוראותיה הממשלתיות חברות על החילה הממשלתיות

. 1992 – תשנ"ב –

הביקורת מחוק שהועברו והוראות ארגונים לאותם מיוחדות הוראות ישנן השונים בחוקיםז()

הפנימית הביקורת בחוק המופיעים לנושאים המתייחסות הוראות ישנן זאת הפנימית. עם

מכך. המשתמע כל על אחר או שונה אלו בחוקים הנוסח אולם

) תיקון הציבורי בשירות המידות טוהר לעידוד חוק הוא הפנימית לביקורת הנוגע נוסף חוקח()

. עפ"י2007 – ( התשס"ז3מס' הגוף יהיה הפנימי שהמבקר יכול החוק של זה תיקון

עבודתו. במקום שבוצעו המידות בטוהר אחרת פגיעה או שחיתות מעשה על תלונות הבודק

התלונן עליו מעשה מאותו שנפגע אדם יהיה בהכרח לא זה במקרה המתלונן כי לזכור יש

להחריש. עוד לא והחליט המידות בטוהר אחרת פגיעה או שחיתות מעשה שגילה אחד אלא

החוק צודקת. בהמשך בהכרח ולא מבוססת להיות צריכה התלונה זה במקרה כי לזכור יש

על דיווח וכן למתלונן הבירור סיכום – ממצאים תעודת ומשלוח הבירור לדרך פירוט יש

לראויים לתת מנת על המדינה מבקר במשרד ציבור תלונות על לממונה הבירור תוצאות

. הוקרה תעודת מתוכם

המבקרים לשכת שפרסמה המקצועיות הנחיות בקובץ המופיעה הרשימה פי הכל, על בסךט()

ביקורת ועדות ו/או פנימית ביקורת נושאי מוזכרים בהן שונות חוק הוראות86 ישנן הפנימיים

האגודות בתקנות ההוראות הן ביותר החשובות תקנות. מהן הן19 מתוכן פנימי מבקר ו/או

4

4

התשל"ה )רשויות השיתופיות המחייבים1998 – האגודה( באגודות פנימי מבקר מינוי

ותקנות שיתופיות לאישור )כללים הכנסה מס )קיבוצים, מושבים, תנובה, אגד, מקפת(

שתיים , מהן3 ונותרו בוטלה מהן אחת אשר פקודות4צווים, מהם6גמל(. קופות ולניהול

ופקודת1941 – הבנקאות פקודת והן שבפנינו לדיון מהותיות נהלים2העיריות. שלא

הודעות. ושלוש שונים חוקים46נעסוק, לא בהם שגם כללים רשימות4בהם, נעסוק

הביקורת על פרק ובה כלשהי התאגדות לסוג הנוגעים חוקים כלל בדרך הם החוקיםי()

ממלכתי, ביטוח בריאות לביטוח הנוגעים החוקים למשל התאגדות. כך סוג באותו הפנימית

ירקות, הלול, המפלגות, הרבנות אגוזי ושיווק לייצור לאומי, המועצה הראשית, אדמה,

רשויות ההימורים השנייה, הסדר והטלביזיה, הרשות הרדיו כמו שונות רשויות בספורט,

ועדו. השב"כ וירושלים, חוק הגליל, הנגב לפיתוח

פרק – החברות הפנימית, חוק הביקורת חוק הם בהם שנעסוק העיקריים החוקיםיא()

פקודת המבקר חוק הפנימי, חוק משותפות השקעות הבנקאות, החברות בנאמנות,

לתקנות להתייחס יש כן . כמו המקומיות המועצות ופקודת העיריות הממשלתיות, פקודת

הדעת את לתת יש כן לכן. כמו קודם שהזכרנו כפי השונים המפקחים שהוציאו וההנחיות

הכספיים בדו"חות הפנימית הביקורת אודות פרסום בדבר ערך ניירות רשות להוראות

חברות. אותן של התקופתיים

ומוסבר מוגדר בהם העיסוק אשר אחרים למקצועות שבניגוד הוא רואים שאנו הדבריב()

רואי-חשבון, הרי חוק או השקעות יועצי חוק או עורכי-הדין לשכת חוק כמו אחד בחוק

באותו נחקקו לא שהם ומכיוון רבים חוקים פני על מפוזרות פנימיים מבקרים לגבי ההוראות

אי במועד מהם אחד בכל תיקונים ונעשו מועד כשנושאי גם רבות הן ההתאמות אחר,

וחוקים הפנימית הביקורת בחוק התיקון להצעות מהמטרות זהים. אחת הנ"ל ההוראות

הפועלים הארגונים למירב הנוגעים העיקריים בחוקים בעיקר ביניהם קו ליישר הוא אחרים

הנוגעות הוראות כל ריכוז על לחשוב יש כי פנימית. יתכן בביקורת והחייבים ישראל במדינת

אחרים. במקצועות שיש זה כמו אחד בחוק הפנימית לביקורת

לחוק10מס' תיקון את גם להזכיר המקום כאןיג() ועדת לתפקיד בעיקרו הנוגע העמותות

הנוגעת ספציפית הוראה יש אם אלא פנימית בביקורת חייבות אינן עמותות . עדיין הביקורת

סעיף שנוסף מכיוון פנימית בביקורת מחויבות החולים קופות עמותה. לדוגמא של סוג לאותו

הפנימית. הביקורת בחוק לגביהן מיוחד

: מסגרת . חוק4

ההוראות אשר מסגרת כחוק הפנימית הביקורת חוק את מפרשים אנחנו שכך מכיווןא()

הוראה ישנה כן אם אלא וארגון ארגון בכל הפנימיים המבקרים את מחייבות בו הכתובות

או מסגרת כחוק מסוים חוק הגדרת של הזה אחרת. הצורך כתוב בה חוק באותו ספציפית

. הפנימית הביקורת חוק לבחינת זיילר ועדת בדו"ח ביטוי קבל מנחה חוק או על חוק

5

5

מסמך כל או פנימי מבקר דו"ח כי10 סעיף הפנימית הביקורת בחוק הוראה ישנה למשל כךב()

אך משפטי הליך בכל ראייה ישמשו לא תפקידו במילוי הפנימי המבקר הכין או שהוציא אחר

החברות, לחוק הועברה זו משמעתי. הוראה בהליך ראייה לשמש כך בשל פסולים יהיו לא

- תשס"ב בשנת העיריות בפקודת ותוקנה ביטוח עסקי על הפיקוח חוק או הבנקאות פקודת

דו"ח מקומיות במועצות גם כי פרשנו המקומיות. אנו המועצות בצו נכתבה לא אולם2002

בהליך ראייה לשמש יכול אולם משפטי בהליך ראייה לשמש יכול לא פנימי מבקר של

העיריות מפקודת סעיפים והעברת המקומיות המועצות צו ביטול עם להיום משמעתי. נכון

לזכור המקומיות. יש המועצות לפקודת זה הסעיף גם הועבר המקומיות המועצות לפקודת

זכויות שלילת כמו פלילי. עונשים מהליך יותר קשים להיות יכולים משמעתי בדין העונשים כי

שישה או תנאי על מאסר שנה חצי מאשר יותר קשים להיות יכולים בקידום עיכוב או פנסיה

הביקורת )ב( לחוק10 בסעיף האמור לגבי גם נכונה הזו הציבור. הפרשנות בשירות חודשים

הפנימית.

חייב אינו אשר בארגון פנימי מבקר של דינו משמעותית, מה היותר לשאלה מגיע אני וכאןג()

בביקורת חייבת שאינה פרטית חברה כמו שהוא כל חוק כל פי על בכלל פנימית בביקורת

מהן ביקורת להנהיג החליטה זאת ובכל כלשהי עמותה או פנימית ההוראות פנימית.

ארגון. באותו הפנימי המבקר את המחייבות

יכול אולם משפטי בהליך ראייה לשמש יוכל לא שלו הדו"ח כזה במקרה גם כי אומר אני אםד()

גם הפנימי המבקר כי אומר אני והגיוני. ואם סביר ישמע הדבר משמעתי בהליך ראייה לשמש

סביר ישמע זה גם תפקידו בתוקף אליו שמגיע המידע לגבי סודיות בשמירת חייב כזה בארגון

גם כי ו/או פנימי כמבקר לכהן כשיר מי לגבי ההוראה גם כי אומר אני אם והגיוני. אולם

מידע כל לו לספק המחייבות ההוראות גם כי ו/או עליו חלות כהונתו הפסקת על ההוראות

כי הם מקבלים שאנחנו בארגון, התשובות נוסף בתפקיד לכהן לו אסור כי ו/או עליו חלות

פנימית בביקורת חייבים לא ממילא והם כאלו הוראות אין ארגונים לאותם הנוגעים בחוקים

לא. ואילו יחולו הוראות אילו מחליטים הם הטוב מרצונם אותה מנהיגים הם כאשר ולכן

גם פנימי מבקר על חלים הפנימית הביקורת חוק של ההוראות כי מפרשים אנחנו זאת ובכלה()

כי הטענה אחרת שכן בהתאמה כלשהו חוק פי על פנימית בביקורת חייב אינו אשר בארגון

מבקר מדו"ח מצאנו אנו שווא. לתמיכה מצג למעשה היא פנימית ביקורת בו מתקיימת

למרות פנימית ביקרות בתוכה הנהיגה אשר הביטחון במערכת יחידה בדק אשר המדינה

ממלאים הפנימית הביקורת יחידת שעובדי בכך פגם מצא והוא בכך חייבת איננה שהיא

נוספים. תפקידים יחידה באותה

שייכות אינן כי נראה פניהן שעל הוראות ישנן כי מתכוון "בהתאמה" אני אומר אני כאשרו()

יסוד המבוקר בגוף הפנימי למבקר היה אם כי הקובעת ההוראה ארגון, למשל לאותו

יעביר בעבירה מעורב עליו שהממונה להאמין מבקר לידיעת במישרין אותה פלילית,

בביקורת חייבים הם אולם המדינה מבקר ידי על מבוקרים אינם אשר גופים המדינה. ישנם

6

6

בגופים נתונים אינם אלה גופים שכן הזו ההוראה את לקיים טעם אין כאלה פנימית.

דבר. שום הזה במידע לעשות סמכות לו אין והוא המדינה מבקר לביקורת

ביקורת מנהיג אבל פנימית בביקורת חייב שאינו כלשהו גוף אם לפיה לפרשנות תמיכהז()

בביקורת החייב גוף על החלות וההוראות חבילה עסקת עושה הוא הטוב מרצונו פנימית

מוצאים אנו פנימית בביקורת חייב לא הוא שמלכתחילה למרות עליו גם חלות פנימית

גלבוע, למרות האזורית המועצה של פנימית מבקרת על המדינה מבקר שנתן מההגנה

פנימית בביקורת חייבת תהיה פנימית. המועצה בביקורת חייבת אינה גלבוע אזורית שמועצה

המדינה למבקר גלבוע הפנימית המבקרת של בפנייתה הדיון . בעת1/1/2008 – מ החל

של המקרה בעקבות נעשה והתיקון כלל פנימית בביקורת חייבות היו לא האזוריות מועצות

גלבוע. האזורית המועצה של הפנימית המבקרת

דין פסק אלה בימים ,ניתן במפורש בחוק האמור אף על כי כאן להזכיר לנכון מצאת עודח()

בפסק הסתמך עליה כראיה עצמו הבנק כנגד בנק של פנימי מבקר בדו"ח השתמש אשר

רו"ח. –ושות' ברוידא נגד דיסקונט בנק1009/00תא)חי( הוא הדין שלו. . פסק הדין

פנה2008 באפרילט() 48 לסעיף בבקשה, בהתאם הכנסת של הכספים לועדת האוצר שר

לשנות אביב בתל ערך לניירות הבורסה של הדירקטוריון את המסמיך ערך ניירות )א( לחוק

ניירות רשות עם התייעצות האוצר, לאחר שר אישור טעון זה שינוי , אך הבורסה תקנון את

בבורסה ) חברים חש"בים שיחייב כך הבורסה תקנון את הכספים, לשנות ועדת ואישור ערך

חברות אותם הם יכתבו. חש"בים שהם ההוראות פי על פנימית בנקים( בביקורת שאינם

מהבנקים. אותן הוצאו גמל וקופות נאמנות קרנות כאשר בכר רפורמת לאחר שהופיעו

על פנימית בביקורת חייבות אינן ולכן ציבוריות ולא פרטיות חברות רבים במקרים הן החברות

ועוד'.. שמנהלים תשואה פישמן, אקסלנס תמיר כמו השקעה בתי הן החברות. אלה חוק פי

אחרים. של כספים

: פנימית בביקורת החייבים . גופים5

חייבים2 סעיף פי על אשר ציבוריים גופים רשימת1 א בסעיף קבע הפנימית הביקורת חוקא()

לביקורת הנוגע חדש נוסח החברות בפקודת פרק הוסיפו הזדמנות פנימית. באותה בביקורת

בבורסה נסחרים שלהן ערך ניירות אשר בחברות דהיינו – ציבורית בחברות פנימית

ביטוח עסקי על הפקוח ביטוח. חוק עסקי על הפיקוח ובחוק הבנקים בתל-אביב, בפקודת

פיננסיים שירותים על הפקוח ( וחוק ) ביטוח פיננסיים שירותים על הפקוח בחוק הוחלף

.1999 – התשנ"ט החברות חוק ( בא חדש ) נוסח החברות פקודת גמל(. במקום ) קופות

לועדת הנוגעים סעיפים ובו הציבור לתועלת לחברות הנוגע החברות בחוק פרק נוסף כן כמו

. למיניהן מקומיות רשויות על גם קיימת פנימית ביקורת פנימי. חובת ומבקר ביקורת

שיתופיות אגודות הוא פנימית ביקורת חובת לגביו קיימת שהיתה נוספת התאגדות של סוגב()

אגודה כל כי הקובע אחד סעיף ישנו השיתופיות. בתקנות האגודות תקנות פי על וזאת

7

7

המבקרים היום. לשכת עד השתנה לא זה הרשם. סעיף באישור פנימי מבקר תמנה שיתופית

שהוראות מנת על האלו לתקנות תיקון הצעת השיתופיות האגודות לרשם הגישה הפנימיים

וכתוב. הנושא מפורש באופן בהתאמה שיתופיות אגודות על יחולו הפנימית הביקורת חוק

ואחרים. שפיים בקיבוץ כמו בקיבוצים אירועים מספר לאחר הקיבוצית בתנועה התעורר הזה

קרן או אגד או לאחרונה, תנובה כמו, עד שיתופיות אגודות גם מחייבת זו הוראה כי לזכור יש

מקפת. הפנסיה

עליהם. לדוגמה, חל אחד מחוק יותר אשר גופים או מוסדות ישנם כי להזכיר המקום כאןג()

שנסחרים ערך ניירות יש מהבנקים לחלק ואולם הבנקים פקודת של הוראות הבנקים: ישנן

בכל זהות הן ההוראות תמיד ולא עליהם חל1999 – תשנ"ט החברות חוק כן ועל בבורסה

שחוק מבטח גם היא ואולם שיתופית אגודה אחד מצד היא מקפת גם מהחוקים. כך אחד

עליה. חל ביטוח עסקי על הפיקוח

של ( כדלקמן: הדירקטוריון48-9 )סעיפים קצרות היו הממשלתיות החברות בחוק ההוראותד()

זולת מבקר לחברה ימנה ממשלתית חברה פעולות שהיקף הרשות אישרה אם פנימי,

וסמכויותיו תפקידיו את יקבע פנימי. הדירקטוריון מבקר מינוי מחייב אינו אופיין או החברה

ויגיש הכללי ולמנהל הדירקטוריון ליו"ר כפוף יהיה הפנימי המבקר כי וכן הפנימי המבקר של

כזכור והצעותיו דוחותיו את שחוק ציבוריים גופים הן ממשלתיות חברות לדירקטוריון.

עליהם. חל הפנימית הביקורת

והתיקון גבוהה להשכלה מוסדות הם פנימית בביקורת חייבים שהיו מוסדות של נוסף סוגה()

)ב( ו- )ג(14, 12, 10 עד8, 4, 3 הסעיפים את הפנימי המבקר על שהחילו הוא שנעשה

על הפיקוח וחוק הבנקים החברות, פקודת בפקודת שעשו הפנימית, כפי הביקורת לחוק

יודע. האלוהים ממשלתיות חברות בחוק גם זאת עשו לא ביטוח. למה עוסקי

ידי על מבוקרים גופים הם הפנימית הביקורת חוק פי על פנימית בביקורת החייבים הגופים ו()

הממשלה, משרדי שהם המדינה מבקר ( לחוק5) ( או2(, )1 )9 סעיף פי על המדינה מבקר

החברות בחוק כהגדרתה ממשלתית חברה כל או המדינה של מוסד או מפעל כל

גוף לחוק32 סעיף פי על הנתמך הממשלתיות, וכן יסודות מבוקרים גופים התקציב,

או כולה פעילותו אשר תאגיד המדינה מבקר ( לחוק8) ( או7) ד בסעיפים כמשמעותם

לציבור, שירות לתת מורשה תאגיד או המדינה מכספי במישרין או בעקיפים ממומנת מקצתה

יותר, שר קיים שלא והתכנון הכלכלה שר אם רק תתקיים אלו בגופים הביקורת אולם

גוף שהוא ברשומות בהודעה קבעו הכנסת של המדינה ביקורת לענייני והוועדה המשפטים

זה. חוק לעניין ציבורי

בביקורת החייבים הגופים את הרחיבו ולא זו בתוספת שימוש נעשה לא ידיעתי למיטב ז()

תהיה כי הראוי שמן הרבה כאלה ויש בהם הציבורית או הממשלתית התמיכה למרות פנימית

הציבור. לתועלת וחברות עמותות בהם פנימית ביקורת

8

8

בו הציבור לתועלת לחברות הנוגע החברות בחוק פרק נוסף הציבור לתועלת חברות לגביח()

₪ מיליון עשרה מעל הוא השנתי שמחזורה הציבור לתועלת חברה לפיה הוראה הוסיפו

גם יחולו החברות חוק פי על ציבוריות חברות על החלות וההוראות פנימית בביקורת חייבת

עליה.

הביקורת חוק פי על פנימית בביקורת כחייבים נוספו הפנימית הביקורת חוק חקיקת לאחר ט()

ומועצות1994 – התשנ"ד ממלכתי בריאות ביטוח חוק לפי שהוכרו חולים קופות הפנימית

. ) וזאת1971- משולב( התשל"א )נוסח היהודים דת שירותי חוק פי על שהוקמו דתיות

אותן( . לבקר המקומיות הרשויות של הפנימיים המבקרים שרשאים הביקורת מלבד

השב"כ, וקרנות חוק חקיקת עם השב"כ פנימית בביקורת כחייבים נוספו לאלה בנוסף י()

הפקוח ובחוק בנאמנות משותפות השקעות בחוק סעיפים הוספת עם גמל וקופות נאמנות

. עד ) קופות פיננסיים שירותים על עם ואולם הבנקים במסגרת היו רובם עכשיו גמל(

זה. לסעיף החשיבות תגדל מהבנקים הגמל וקופות הנאמנות קרנות של ההפרדה

את פנימית בביקורת כחייבים להוסיף מוצע הפנימית הביקורת חוק לתיקון חוק בהצעת יא()

גוף או מוסד או המדינה של מוסד או מפעל הכנסת, כל המדינה, מנהל נשיא לשכת מינהל

מיוחדים, כל ולתפקידים למודיעין המדינה, המוסד לביקורת ונתון חוק פי על שהוקם אחר

אזוריות. ומועצות העולמית הציונית היהודית, קק"ל, ההסתדרות עובדים, הסוכנות ארגון

הסתדרויות כי לזכור עותמניות. יש אגודות על פנימית ביקורת להחיל נוספת הצעה ישנה

החדשה. כללית וגם הלאומית , גם עותמניות כאגודות מאוגדות העובדים

ביקורת הנהיגו ישראל וכנסת המדינה המדינה, נשיא מבקר כמו הללו מהמוסדות חלק יב()

כמו פנימית ביקורת בהם היתה וחלק החוק הצעת הגשת לאחר מיד אצלם פנימית

ביקורת לקיים חוק פי על חובה אין עוד כל היהודית. ואולם הסוכנות או העובדים הסתדרות

וכו'. מצמצמים או מקיימים לא ברצונם מקיימים ברצונם פנימית

חברות שיחייבו כך הבורסה תקנות את לתקן אישרה הכספים ועדת לכן קודם שהזכרתי כפייג()

בהן. פנימית ביקורת לקיים בנקים שאינם בבורסה

של מוסד או מפעל "כל האמור אחד לסעיף להתייחס רוצה אני הזו הרשימה מתוך יד()

הזה המדינה". הסעיף לביקורת ונתון חוק פי על שהוקם אחר גוף או מוסד המדינה, או

המדינה מבקר לביקורת ונתונים חוק פי על שהוקמו חשובים מוסדות לשני בעיקרו מתייחס

ובכל פנימי מבקר ידי על פנימית בביקורת חייבים הם הקיים החוק פי על גם דעתי ושלפי

להיום ישראל. נכון ומשטרת צה"ל הם האלה פנימי. המוסדות מבקר בהם מונה לא זאת

לצה"ל ניפרד פנימי מבקר יהיה כי הוחלט

הביקורת על פרק א' בו56 מספר המדינה מבקר לדו"ח להפנות אלא לי אין זה לענייןטו()

. בהתאם117 ו-116, 108,104בעמ' מסומנים מהדו"ח נבחרים בצה"ל. קטעים הפנימית

מבקר הוא לדעתי הביטחון מערכת הארגון, מבקר בתוך פנימי מבקר של פנימיותו להנחת

כנ"ל ולא הביטחון לשר הוא שלו והנאמנות הכפיפות שכן חיצוני מבקר לגבי לצה"ל.

9

9

9 בסעיף כמשמעו מבוקר גוף הוא ציבורי גוף הקיים לחוק פנים. בהתאם לביטחון המשרד

(2 )9 הפנימית(. סעיף הביקורת ( לחוק1)1 )סעיף המדינה מבקר ( לחוק5) ( או2(, )1)

יסוד חוק פי על המדינה. צה"ל של מוסד או מפעל לכל מתייחס המדינה מבקר לחוק

של מוסד הינו שצה"ל הוא לעיל מהאמור המדינה. עולה של צבאה , הינו1 הצבא, סעיף

בביקורת חייב כן ועל ונכסים בינוי אגף כמו הביטחון במשרד אגף או מחלקה ולא המדינה

הפנימית. הביקורת חוק פי על פנימית

חלה1997 – מ החל טז() הפרק הוספת עם מקומיות מועצות על פנימית ביקורת חובת

תשי"א המקומיות המועצות לצו פנימית לביקורת הנוגע א( והחל1950 – ) – מ

אזוריות. במועצות פנימית ביקורת לקיים חובה קיימת1/1/2008

החליטה לא אשר ארידור ועדת הקרויה עמותות לענייני ועדת התקיימה כי להזכיר יש כן כמו יז()

נוסף. ברור כחייב הנושא את השאירה אלא בעמותות פנימית ביקורת בעניין

אגף של הפנימי והמבקר ממשלה משרדי פנימית ביקורת של העבודה תחום .6

: הכללי החשב

לחוק2 סעיףא() ידי על פנימית ביקורת תקוים ציבורי גוף בכל כי קובע הפנימית הביקורת

לחוק4 ובסעיף פנימי מבקר אשר הפנימי המבקר תפקידי מפורטים הפנימית הביקורת

משרדי זה ) במקרה הציבורי הגוף של וההתחייבויות הנכסים ניהול את השאר בין כוללים

והשקעתם. הכספים והחזקת הרכוש על שמירה דרכי וכן שלו הנה"ח זה הממשלה( ובכלל

במשרד הכללי החשב אגף של הפנימי המבקר כי נכתב הפנימית ביקורת )ג( לחוק2 בסעיף

והכספים החשבות ביחידות המדינה תקציב ביצוע על הפנימית לביקורת אחראי יהיה האוצר

הממשלה. משרדי של

או ממשלתי משרד של תקציב ביצוע של שהנושא היא זה לסעיף שניתנה הפרשנות בפועלב()

אלא המשרד של הפנימי המבקר של סמכותו בתחום לא הם כספיים נושאים או ממנו חלק

משרדי של פנימיים מבקרים מכך הכללי. כתוצאה החשב אגף של הפנימי המבקר של

ראו המשרדים חשבי שכן בעויינות נתקלו נכנסו כן ואם כספיים לנושאים נכנסו לא הממשלה

של פנים שני, מבקר אחר. מצד פנים מבקר ידי על ומבוקרים האוצר ממשרד חלק עצמם

ובדיקת לחשבות היא שלו והנאמנות הבודד הממשלתי המשרד מבחינת חיצוני הינו החשבות

המשרד מפעולות נפרד בלתי חלק הם כספיים ונושאים תקציב נושאי

את גם לבקר חייב ממשלתי משרד של הפנימי המבקר הפנימיים המבקרים לשכת לדעתג()

המשפטי הפנימית. מהיועץ הביקורת )א( לחוק4 בסעיף תפקידו תאור מתוך וזאת החשבות

זיילר ועדת בהמלצות גם הועלה בדעתה. הנושא התומכת חוו"ד הלשכה קבלה לממשלה

כן, ועקב על זה. . אשר בנושא הלשכה כדעת היא והדעה הפנימית הביקורת חוק לבדיקת

אשר תיקון מוצע החשבות של הפנימי המבקר בעבודת לפגוע בשטח, ומבלי העובדות

החשבות. את גם לבקר משרד של הפנימי למבקר יאפשר

10

10

פנימי מבקר להיות . כשירות 7

המדובר כי לציין המקום פנים. כאן כמבקר להתמנות כשיר מי קובע הפנימית הביקורת חוקא()

הביקורת יחידת עובדי הביקורת. לעניין יחידת בעובדי ולא הארגון של הראשי הפנימי במבקר

ישנו רבים שבארגונים הוא . נכון13 סעיף והוא הפנימית הביקורת בחוק נפרד סעיף יש

אליו. מתייחסות הללו ההוראות אלו . במקרים יחיד מבקר

הפנימי. הסעיף מהמבקר הנדרשת ההתאמה את קובע הפנימית הביקורת לחוק3 סעיףב()

בפקודת גם והוזכר הבנקאות , פקודת1999 – התשנ"ט החברות לחוק הועבר הזה

חברות על והפרק פיננסיים שירותים על הפקוח המקומיות. בחוק המועצות וצו העיריות

לא הממשלתיות החברות פנימי. חוק מבקר פרק – החברות לחוק מפנים הציבור לתועלת

אשר1992 ביולי נוהל הוציאה הממשלתיות החברות רשות אולם זה בנושא תוקן מחייב

בביקורת חייבות ממשלתיות חברות לדעתנו ממשלתיות. )כאמור בחברות הזה הסעיף אימוץ

חל3 סעיף ולכן הפנימית הביקורת חוק פי על פנימית החברות שחוק למרות עליהן

תוקן(. לא הממשלתיות

מקצועית. הכשרה והשני ישירות אישיות דרישות האחד סוגים לשני מתחלקות הדרישותג()

בעבירה הורשע לא ושהוא ישראל יחיד, תושב יהיה הפנימי שהמבקר הן האישיות הדרישות

מקצועיות, הן הבאות לשנות. הדרישות כוונה שום אין הללו קלון. בדרישות עימה שיש

עו"ד שהוא או בחו"ל או בישראל גבוהה להשכלה מוסד מאת אקדמי תואר בעל הוא דהיינו

וכן או בהשתלמות השתתף או ביקורת בעבודת שנתיים במשך נסיון רכש הוא כי רו"ח,

המקום זה. כאן לצורך שהוקמה מקצועיות השתלמויות לענייני ועדה שאישרה מקצועית

השתלמות של האפשרות את מחקו המקומיות המועצות וצו העיריות בפקודת כי להזכיר

ביקורת. בעבודת נסיון של שנתיים וחייבו מקצועית

ציבורי מוסד בקשת לאשר מוסמכת אשר ועדה הקימו הפנימית הביקורת מה, בחוק אלאד()

נסיון ו/או אקדמית השכלה של הדרישות על עונה אינו הוא אם גם פנימי מבקר למנות

נתנו המקומיות המועצות ובצו העיריות מקצועית. בפקודת השתלמות או ביקורת בעבודת

תנאי לו הוסיפו הפנים. ואולם במשרד המחוז על לממונה חריג מינוי לאשר הסמכות את

בחוק כמשמעו ציבורי בגוף ביקורת בעבודת שנים עשר במשך נסיון רכש שהמועמד

הפנימית. הביקורת

ועדת להפעלת יותר מקום אין הפנימית הביקורת חוק של פעילות שנות18 לאחר לדעתנוה()

ב- עוד עצמה אותה. למעשה, הוועדה לבטל מוצע כלשהם, ולכן חריגים אישור או חריגים

חריג. אלא באישור צורך יותר אין שנים מספר שעברו לאחר כי החליטה2000 או1999

חריגים. לאשר וממשיכים האנשים מה, התחלפו

.1999ב- החברות חוק כשנחקק נעשה חריגים ועדת ביטול בכיוון שנעשה ראשון צעד ו()

בנאמנות משותפות השקעות בחוק חריגים. גם של האפשרות את מחקו החברות בחוק

11

11

אותם לגבי גם קיימת לא חריג אישור של שהאפשרות חריג. מכאן של האפשרות את מחקו

או פיננסיים שירותים על הפקוח חוק כמו החברות לחוק מפנה להם הנוגע שהחוק גופים

הציבור. לתועלת לחברות הנוגע הפרק

של התפקיד הגדרת מעצם הנובעות ומגוונות רבות התמחויות המחייב מקצוע הינו המקצוע ז()

בעלי כל על בארגון הנעשות הפעולות כל את לבדוק וחייב רשאי הפנימי, אשר המבקר

או וכלכלה חשבונות בהנהלת וגמור מידע ממערכות החל אותו המתפעלים המקצוע

על מידות, חיסכון, יעילות, שמירה תקין, טוהר החוק, ניהול על שמירה מבחינת תחזוקה

ו/או פנימית בביקורת החייבים שהארגונים ידיעה ומתוך והשקעתם כספים והחזקת הנכסים

שערוריות מספר בעקבות בעיסוקיהם, וכן מגוונים הם פנימית ביקורת בהם להנהיג הבוחרים

ובארץ. בעולם

אקדמית ממינימליות. השכלה פחות הן הפנימית הביקורת בחוק היום הקבועות הדרישותח()

הקיים החוק פי על מקנים היכן משנה ולא בביקורת נסיון ושנתיים תחום באיזה משנה ולא

שהמקצוע היא ההצעה יהיה, ולכן שלא מקום בכל פנימי למבקר להתמנות האפשרות את

רישוי. חייב יהיה

ביקורת לימודי בצירוף כלשהי אקדמית השכלה של היא רישיון קבלת לצורך הדרישה ט()

ידי על שיעשו רישוי ובחינות התמחות עבודת בצירוף אקדמי במוסד ציבורית ו/או פנימית

זה. לצורך שתוקם מועצה

ותקנים האתיקה לכללי בהתאם להתנהגות פנימית בביקורת העוסק את גם יחייב רישוי י()

אולם הפנימית הביקורת בחוק כתוב המשפט להיום המקצוע. נכון של מקובלים מקצועיים

קיומם. על יודע לא פנימיים כמבקרים המכהנים של גדול וחלק אליו מתייחס לא אחד אף

הוראות את מקיים שאינו מי כלפי סנקציה אין לקיחתו, היום את גם מאפשר רישיון מתן

החוק.

אריאל ח"כ של בהצעה כבר לראשונה עלה חדש. הוא אינו המקצוע רישוי של הנושאיא()

פרידברג פרופסור עם שוב והועלה1990ב- ליבאי ח"כ של בהצעה עצמו על וחזר וינשטיין

ואחרים. כץ זנדברג, יוסי מודי של חוק בהצעות וכן המשפטים לשרי מזרחי וניסים

מן פנימי כמבקר לכהן שמבקש מי על המוטלות מגבלות ו/או הדרישות את הזכרנו אם יב()

מי בחברה פנימי כמבקר יכהן לא לפיו החברות לחוק שנוספה ההוראה את להזכיר הראוי

החשבון רואה וכן מאלה אחד כל של בחברה, קרוב משרה בחברה, נושא עניין בעל שהוא

מועצה, כחבר שכיהן מי מועצה כמבקר יכהן לא כי הוסיפו העיריות מטעמו. בפקודת מי או

מועצה כחבר כהונתו מתום שנים10 עברו כן אם אלא עירייה כמבקר יכהן ולא ימונה לא

בבחירות מועמד שהיה , ומי גובלת במועצה כחבר כהונתו מתום שנתיים או מועצה באותה

לכהן יכול לא כן מועמד. כמו היה אליה קדנציה לאותה העירייה כמבקר יכהן לא למועצה

של אחר דומה בגוף פעילה הנהלה או מפלגה של פעילה בהנהלה שחבר מי עירייה כמבקר

בג"צ של דין פסק הוראות כן המקומית. כמו לרשות בבחירות שהתמודדה מועמדים רשימת

12

12

בתפקיד שהיה מי פנימי למבקר במינוי פסול מצא לשב"כ. בג"צ פנימי מבקר מינוי בעניין

גם כאלו הוראות להוסיף מקום יש כי צינון. יתכן תקופת וללא ישיר באופן בארגון בכיר

אחרים. בחוקים

לימודים עורכת פנימיים למבקרים העולמית הלשכה כי להוסיף הראוי מן הרישוי לעניין יג()

גם נעשים . המבחניםC.I.A. (Certified Internal Auditor) שנקרא מה של מבחנים ומקיימת

וללמד לעברית הבחינות את לתרגם רשות בישראל הפנימיים המבקרים ללשכת בארץ, יש

הזו וההסמכה לתעודות יותר רבה ברצינות מתייחסים הרחב . בעולם.C.I.A לבחינות בארץ

הזו. נכון ההתמחות לעניין שאל שמישהו ראיתי בארץ. לא חוק פי על מחייבת שאינה אף על

לדרישות שעונה מי את ממנים המקומות בכל אם בטוח לא אני נאות פיקוח אין כאשר להיום

הרשות הקבועות לפרסם הציבוריות החברות את חייבה אשר ערך לניירות בחוק.

העסקתו. והיקף שלהם הפנימי המבקר ונתוני פרטי את שלהם בתשקיפים

על הפיקוח תקנות בהצעת מציע אוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה יד()

בגוף פנימי למבקר עניינים ניגודי למניעת וכללים כשירות ) ביטוח() תנאי פיננסיים שירותים

הבאים. התנאים את פנימי כמבקר לכהן כשירות לעניין להוסיף2007 – מוסדי( התשס"ז

) קופות פיננסיים שירותים על הפקוח חוק פי על גמל קופות על גם יחולו הללו התנאים

גמל( :

אם אלא מוסדי בגוף פנימי מבקר בתפקיד אדם יכהן ולא ימונה לא (.1)

כהגדרתה בחברה פנימי כמבקר ולכהן להתמנות כשיר הוא בחוק ציבורית,

אלה: כל בו ומתקיימים החברות

: מאלה אחד בו מתקיימים )א(.

או כרו"ח פעל אשר עו"ד או רו"ח רישיון בעל הוא ( .1 )

מוסדי, בגוף פנימית בביקורת שעסק או העניין לפי עו"ד

בתוספת11 ( או 7 (, ) 1 ) בפסקאות המוזכר בגוף או בנקאי בתאגיד

או לפחות. שנים שלוש , במשך ערך ניירות בחוק הראשונה

להשכלה מוסד מאת אקדמי תואר בעל הוא(.2 )

; ; כלכלה פנימית ביקורת : הבאים מהתחומים באחד גבוהה

מנהל חשבונאות הנדסת ; וניהול; תעשיה עסקים;

של לפעילותו קשור אשר המפקח שאישר אחר ; ביטח; תחום משפטים; אקטואריה

בביקורת או כאמור תואר קיבל שלגביו בתחום ועסק מתמנה הוא המוסדי; שלו הגוף

שהוזכרו בפסקאות המוזכר בגוף או בנקאי בתאגיד או מוסדי בגוף בתאגיד פנימית

. או לפחות שנים שלוש במשך ערך ניירות בחוק לכן קודם

או פנימי מבקר או כמנכ"ל לפחות שנים שלוש במשך כיהן הוא (.3)

או בנקאי , תאגיד מוסדי בגוף כספים ניהול בתחום בכיר תפקיד בעל

או . ני"ע בחוק הנ"ל בתוספת המנוי בגוף

13

13

השכלה בעל הוא לגביו לכן קודם שהוזכרו התנאים מתקיימים לא אם(. 4)

פנימי כמבקר לכהן אותו מכשירים המפקח של דעתו שלהנחת וניסיון

נושאי על החלות החובות כל את עליו לקבל מסכים הוא כי בכתב הצהיר הוא)ב(.

לפי משרה נושא אינו כי החברות, אף לחוק השלישי הפרק הוראות לפי משרה

האמור. החוק

התנאים בו מתקיימים המפקח, כי עליו שהורה בנוסח בכתב הצהיר הוא )ג(.

בגוף פנימי ( למבקר )ביטוח פיננסיים שירותים על הפקוח חוק לפי הנדרשים

לאופי לב בשים תפקידו את למלא והמשאבים הידע הזמן את לו יש וכי מוסדי

והיקפה. המוסדי הגוף של פעולתו

(6) ( עד4)4 תקנה הוראות מוסדי בגוף הפנימי המבקר על יחולו )ד(.

וועדותיו( לעניין ) ביטח() דירקטוריון פיננסיים שירותים על הפקוח לתקנות

הרשאה עקב דירקטור מינוי על הגבלות

כתב חלוט, הגשת בפס"ד

דירקטור היה פלילית, כאילו חקירה פתיחת או פלילית חקירה אישום, התנהלות

בתקנות בגוף כדירקטור לכהן מועמד או מחוק עבירות מוזכרות הנ"ל מוסדי.

הבנקאות; הפנסיוני; חוק והשיווק הייעוץ הגמל; חוק קופות ביטוח; חוק עסקי על הפקוח

יעוץ משותפות; חוק השקעות בנאמנות; חוק משותפות השקעות הבנקאות; חוק פקודת

או מרמה שוחד העסקיים; עבירות ההגבלים ; חוק ני"ע העונשין; חוק השקעות; חוק

בית אשר אחרת עבירה או בחו"ל פנים מידע ניצול או בתאגיד מנהליות עבירות

לשמש ראוי הוא אין נסיבותיה או חומרתה מהותה מפאת קבע משפט

במבטח. או ציבורית בחברה כדירקטור

את לצמצם מתכוון וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה כי רואים אנו )ט"ו(.

פנימי מבקר תפקיד למלא מנת על הנדרשת האקדמית ההשכלה תחומי

אותם של לפעילותם הקשורים לתחומים עליהם מפקח שהוא בתאגידים

שנים שלוש לפחות מקצועות באותם לעבודה מוקדמת דרשי וכן תאגידים

עבירות של מפורשת הגדרה ישנה כן פנימי. כמו מבקר לכהונת מינוי לפני

עמה שיש עבירה של כללית הגדרה רק ולא אותו המעניינים ספציפיים בחוקים

לפני עוד פלילית וחקירה אישום כתב הגשת של למצבים גם מתייחסות התקנות קלון.

הוא כי להצהיר הפנימי מהמבקר ההון שוק על הממונה דורש ולבסוף פס"ד.

הזמן לו יש וכי כזה אינו שהוא למרות משרה נושא של החובות את עליו מקבל

המבקר את לחייב יכולה כזו הצהרה תפקידו. את למלא והמשאבים הידע

הפנימי.

14

14

עובדי של כשירותם בדבר דבר נכתב לא הפנימית הביקורת בחוק )ט"ז(.

לא זה בעניין דבר נכתב לא האחרים בחוקים הפנימי. גם המבקר לשכת

.תמינימאלי הכשרה או קלון עמה שיש עבירה עבר לא כמו אישיים תנאים מבחינת

הפנימית הביקורת למערך בהנחיות כתב וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה

למערך כי לוודא והנהלתו המוסדי הגוף של הדירקטוריון על כי מוסדי בגוף

בתחומי פנימית ביקורת הידע, הכישורים, הסגל, האמצעים, לבצע יהיו הפנימית הביקורת

לתחומי רלבנטיים שהם ) ככל להלן המוניים בתחומים זה המוסדי, ובכלל הגוף של פעילותו

גמל; קרנות בריאות; קופות כללי; ביטח חיים; ביטוח המוסדי( : ביטח הגוף של פעילותו

מידע; סיכונים; אקטואריה; מערכות ההון; ניהול ושוק אשראי פנסיה; פיננסים, השקעות

פנימית. משנה; ביקורת וכספים; ביטוח תביעות; חשבונות ניהול

הפנימי המבקר . תפקידי 8

ישנו לכך הפנימי. בדומה המבקר תפקידי של מפורט תיאור ישנו הפנימית הביקורת בחוקא()

העיריות. בפקודת גם פירוט

הפנימי המבקר כי נכתב החברות בחוק למשל כזה. כך פירוט אין בהם חוקים ישנם ואולםב()

עסקים ונוהל החוק על השמירה מבחינת החברה פעולות של תקינותן את היתר בין יבדוק

"בין המילים דרך כי לומר כמובן . אפשר הבנקים בפקודת גם הכניסו דומה תקין. נוסח

שיהיה עדיף ואולם הפנימית הביקורת בחוק שפורטו הנושאים כל את להכניס היתר" אפשר

במפורש. כתוב

הפעולות היתר, אם יבדוק, בין הפנימי המבקר כי נכתב הפנימית הביקורת מזו, בחוק יתרהג()

גוף באותו תפקידים וממלאי משרה נושאי ושל מבקר משמש הוא שבו הציבורי הגוף של

פקודת בחוק חזר לא תפקידים וממלאי משרה נושאי של תקינות... האזכור החברות,

המחוקק של הזו ההשמטה האם היא והשאלה בנאמנות משותפות השקעות הבנקים, וחוק

זה. את גם להכניס היתר" אפשר "בין המילים שבאמצעות הוא מכוונת היא

נכתב הממשלתיות החברות הממשלתיות. בחוק החברות בחוק לעשות המחוקק הגדילד()

הוא הפנימי. נכון המבקר של וסמכויותיו תפקידיו את יקבע הדירקטוריון )א( כי49 בסעיף

הנחיות1992ב- עוד הוציאה הממשלתיות החברות שרשות הביקורת לחוק בהתאם

מחוק ששונות הוראות להוציא הממשלתיות החברות רשות רשאית ממתי ואולם הפנימית

הסעיף. את לתקן כוונה יש הממשלתיות החברות חוק לגבי לפחות כן על ? אשר כתוב

מבחינת זאת ממשלתיות. עם חברות על גם חל פנימית הביקורת חוק כי לכן קודם אמרנו

הוא בהכרח ולא התארגנות צורת לאותה הנוגע החוק את וקורא הולך הוא הרגיל הקורא

15

15

אחר בחוק גם הוראה שיש יודע הוא אם גם מזו אחר. יתרה בחוק נוספת הוראה יש כי יודע

מבחינת המאוחר זה או הממשלתיות לחברות המיוחד תקף, זה חוק איזה השאלה נשאלת

דהיינו בחסר לא כאן המדובר כי לזכור פנימית. יש לביקורת מיוחד ושהוא חקיקתו מועד

שונתה שלא מפורשת הוראה שישנה אלא הממשלתיות החברות בחוק לנושא הוראה שאין

הפנימית. הביקורת חוק חקיקת עם

תלונות על ממונה להיות רשאי הפנימי המבקר לפיה הוראה ישנה הפנימית הביקורת בחוקה()

לרשויות לא כולל אחרים לחוקים הועברה לא זו . הוראהעובדים תלונות ו/או הציבור

זאת רב. בכל זמן לגזול שעלול הזה הנושא את אוהבים לא הפנימיים והמבקרים מקומיות

שהוא משום וזאת הפנימי למבקר הזה התפקיד את להצמיד לפעם מפעם ההצעה עולה

וכל ואובייקטיבי מהותי באופן תלונות לברר היכול וסמכויותיו מעמדו מבחינת בארגון היחיד

בלבד. הפנימית הביקורת בחוק לתיקון היא הזו ההצעה להיום בפניו. נכון גלוי החומר

גוף עובד של תלונות יברר הפנימי שהמבקר תוספת בהצעה נכללת לעיל לאמור בנוסף ו()

אם גם עבודתו במקום שנעשה מידות בטוהר פגיעה או שחיתות מעשה על שהתלונן ציבורי

עליו ייאסר אולם המעשה את יבדוק הפנימי מהמעשה. המבקר אישי באופן נפגע לא הוא

פוטרו שחיתויות חושפי בהם מקרים בעקבות בא הזה המתלונן. הנוסח פרטי את למסור

גם – שפוטרו רק ולא שחיתויות חושפי על ההגנה בחוק שיש ההגנות למרות עבודתם ממקום

לתת אמור המדינה נשיא החוק פי אותם. על לקבל מוכן שיהיה אחר עבודה מקום מצאו לא

. אלו בסמכויותיו השתמש אשר בישראל נשיא קם לא עוד ואולם שחיתויות לחושפי כבוד אות

או שחיתות על ציבור עובדי של ותלונות לפניות כתובת להיות יכול הפנימי המבקר להיום נכון

חוק פי על וזאת פנימיים כמבקרים מכהנים הם בו בארגון מידות בטוהר אחרת פגיעה

חוק נחקק . כמו2007 – (, התשס"ז3מס' ) תיקון הציבור בשירות מידות טוהר לעידוד

על לממונה גם ימונה הפנימי המבקר ( לפיו הציבור תלונות על ) ממונה המקומיות הרשויות

אחרת. להחליט גם רשאית מקומית רות כי אם הציבור תלונות

בתאריך ז() הוציא14/12/2006 במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה

צדדים עם והתקשרויות עסקאות בעניין פנימית ביקורת לביצוע הנחיה האוצר

השנתית הביקורת לתכנית כתוספת תבוא ההנחיה עפ"י – הזו . הביקורת קשורים

התייחסות תכלול הביקורת תכנית ההנחיה . עפ"י הפנימי המבקר של מראש המתוכננת

התקשרויות לרבות הרלוונטיות העסקאות סוגי לכל הלוואות, למתן שוטפות השקעות,

בעלי לרבות לחברה הקשורים הצדדים לכל תתייחס הביקורת כי וכן ורכש שונים שירותים

שבשליטתם. ותאגידים משרה ועדות, נושאי וחברי עניין, דירקטורים שליטה, בעלי

ופירט בחוק בכתוב הסתפק לא האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה ח()

הביקורת מערך לגבי שלו בהנחיות מוסדיים בגופים הפנימית הביקורת מערך תפקידי את

כדלקמן: מוסדי בגוף הפנימית

16

16

פעולות תקינות היתר, את ולהעריך, בין לבדוק הפנימית הביקורת מערך של תפקידו"

הממונה; ובהוראות הדין בהוראות עמידה מבחינת בו משרה ונושאי המוסדי הגוף

ויישום הדירקטוריון החלטות והיעילות; ביצוע החיסכון מידות; ועל טוהר על השמירה

ויעילותן; פעילות המוסדי בגוף הפנימיות הבקרות המוסדי; התאמת הגוף נהלי

הדין, בהוראות בהוראות עמידה מבחינת וועדותיו הדירקטוריון ההנהלה; פעילות

שהוסמך מי ידי על מבוצעות עסקיות מידות; פעולות טוהר על והשמירה הממונה

יישום והמעקב הבקרה אמצעי , לרבות המוסדי בגוף הסיכונים ניהול פרוצדורות לבצען;

וכן מהכלל, ויעילותם יוצאים לאירועים הקשורים לסיכונים וההיערכות מהותיים סיכונים אחר

ויעילותה; האמורים הסיכונים של הפוטנציאלית השפעתם להערכת המתודולוגיה יישום

וסיכוני הממוחשבות מידע מערכות זה ובכלל והפיננסי הניהולי המידע מערכות

הרישומים מתבססים שעליהם המידע ובסיס הנתונים מידע; מהימנות אבטחת

ולשמירתם; האמצעים הנכסים להערכת הכספיים; האמצעים והדיווחים החשבונאיים

הציבור; בתלונות הטיפול אופן זה ובכלל בלקוחות הוגן ; טיפול ההתחייבויות להערכת

והבקרות עניין ובעלי קשורים צדדים עם עסקאות או מיוחד אישור הטעונות עסקאות

המבקר של בדו"חות שהועלו ליקויים ותיקון בהן הקשורות הספציפיות הפנימיות

". אחרים גורמים של או הפנימי

אשר המשרה נושאי את הוסיף וחיסכון ביטוח ההון שוק על שהממונה הוא המעניין)יג(.

1999 – תשנ"ט החברות בחוק מופיעים אינם אולם הפנימית הביקורת בחוק מופיעים

החברות. בחוק פרק לאותו המפנים בחוקים גם כך ועקב

מקובלים מקצועיים . תקנים 9

פי על הביקורת את יערוך הפנימי המבקר הפנימית הביקורת )ב( לחוק4 לסעיף בהתאםא()

מקובלים. המקצוע מקצועיים תקנים אילו פירוט אין מקובלים. אולם מקצועיים תקנים

המבקרים כלשהם. לשכת מקובלים כללים מכתיב אשר רישיון היום מחייב אינו כאמור

המקצועית והמועצה ואתיקה התנהגות מקצועיים, כללי תקנים מוציאה העולמית הפנימיים

במדינת הקיימים לחוקים אותם ומתאימה לעברית אותם מתרגמת הישראלית הלשכה של

ישראל.

וארגונים אלה כללים פי על לנהוג הפנימיים המבקרים את המחייבת כלשהי הוראה איןב()

בעיניו הישר ואיש המקובלים הם שלהם הכללים כי וטוענים משלהם כללים מוציאים שונים

מתכוונים. מקובלים כללים לאילו במדויק יותר להגדיר היא ההצעה כן על יעשה. אשר

אחרים, לא לחוקים גם הועברה המקובלים המקצועיים התקנים פי על לנהוג הזו ההוראה

מופיעה לא כזו הוראה המקומיות המועצות וצו העירות בפקודת לחלק. לדוגמא אבל לכולם

תקנים פי על לעבוד חייבים המקומיות ברשויות שמבקרים כך על פעם העיר המדינה ומבקר

מופיעה. הזו הדרישה העיריות חוק כלשהם. בהצעת מקצועיים

17

17

המקובלים המקצועיים לתקנים היא הכוונה כי מפרשת הפנימיים המבקרים לשכתג()

בישראל הפנימיים המבקרים ולשכת העולמית הפנימיים המבקרים לשכת שמפרסמת

היא הפנימיים המבקרים לשכת ישראל, שכן מדינת לחוקי אותם ומתאימה אותם מתרגמת

ביקורת הוא עיסוקו שכל ובארץ בעולם הפנימית הביקורת למקצוע היחיד המקצועי הגוף

למערך שלו בהנחיה כתב האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על פנימית. הממונה

את יערכו פנימית בביקורת והמועסקים הפנימי המבקר כי מוסדי בגוף הפנימית הביקורת

בינלאומיים לתקנים ובהתאם מקובלים מקצועיים תקנים להוראות בהתאם הביקורת

הבקרות איכות על דגש שימת הכללי, תוך הדין הוראות את סותרים שאינם מקובלים, ככל

המוסדי. בגוף הפנימיות

לשמש יכול אולם משפטי בהליך ראיה ישמש / לא חוץ לגורמי חומר . מסירת10

משמעתי. בהליך ראיה

כי9 בסעיף קובע הפנימית הביקורת חוקא() ומידע מסמך כל לשמור חייב הפנימי המבקר

אם או בחוק כנדרש תפקידו למילוי נחוץ הגילוי אם זולת תפקידו מילוי עקב אליו שהגיע

אחר מסמך כל דעת, או דו"ח, חוות כי10 בסעיף נכתב דין. בהמשך כל פי על נדרש הגילוי

לא הפנימי המבקר של תפקידו מילוי אגב שנתקבלה הודעה ו/או פנימי מבקר שהוציא

אלו משמעתי. הוראות בהליך ראייה לשמש כשירה תהא אולם משפטי בהליך ראייה תשמש

ועוד'.. העיריות פקודת החברות חוק כמו אחרים לחוקים הועברו

זכויות למשל, שלילת – משפטי הליך מאשר יותר קשה להיות עלול משמעתי הליך ראשיתב()

צווים נתנו המשפט בתי בהם מקרים של קטן לא מספר היו קידום. שנית עיכוב או פנסיה

ראייה. הצד יהוו לא אם גם המשפט בית בפני ולהציגם הפנימית הביקורת דו"חות את להביא

שלו. השאלות את לשאול כיצד מאד טוב ידע הביקורת דו"חות פי על הנגדי

מסמך בכל לעיין זכות כלשהם חוקרים ו/או למפקחים מקנים אשר רבים חוקים ישנםג()

הבנקים, על מפקח כמו כלשהם במפקחים וכלה הכנסה מס בנציבות החל בארגון הנמצא

היא הפנימית הביקורת מבחינת שכאלה. התוצאה ועוד המדינה הביטוח, מבקר על מפקח

לא פנים למבקר חופשי באופן מעבירים שהם שמידע בטוחים להיות יכולים לא שהמבוקרים

בנק של הפנימית המבקרת כנגד התביעה הייתה הקיצונית אחרים. הדוגמה לגורמים יגיע

מניות הרצת על ערך לניירות הרשות מטעם לחוקר בדיקה חומר למסור שסרבה הפועלים

סופי. דו"ח ולא עבודה ניירות על דובר שלה חקירה. במקרה הליכי בשיבוש אותה והאשימו

שהגורמים היא מידע. התוצאה כל בסוד לשמור חייב המבקר כי בחוק נכתב לכאורהד()

הפנימית; שורה הביקורת דו"חות את מהם ומבקשים הארגון להנהלת פונים החיצוניים

ביטוח ההון שוק על הממונה ידי על מפוקח מסוים מקום – דבר. דוגמה אותו היא תחתונה

מס. הממונה עבירות או ליקויים ונמצאו הכנסה מס ניכויי על ביקורת בו שנעשתה וחיסכון

שישנה מעביר "אני היתה הכנסה?" התשובה במס שלך לחברים מידע יעביר לא אם נשאל

18

18

לממונה, ואילו רק מועברת פלילית עבירה הפנימית הביקורת חוק פי על בנושא". והרי בעיה

החוצה. יוצא זה כאן

אם כמו המידע חופש בחוק הגנות יש כי המידע. נכון חופש חוק בא לעיל האמור לכל בנוסףה()

הביקורת דו"חות גילוי כי הטענות עתה עד ואולם הארגון בפעילות לפגיעה מביא הגילוי

צווים נתנו והם המשפט בתי ידי על התקבלו לא הפנימית הביקורת בפעילות תפגע הפנימית

את בחישוב לקחת יש כי לפניו שהונח בערעור קבע העליון המשפט המסמכים. בית לגילוי

ממצאי את לגלות החשיבות או הצורך ובין אחד מצד הפנימית לביקורת יגרום שהגילוי הנזק

פרסום של האפשרות את העלה גם העליון המשפט שני. בית מצד הפנימית הביקורת

אחרים מחוקים הנובעות פרסום נגד ההגנות קיימות כולו. כמובן את ולא הדו"ח תמצית

ועוד... אשר מסחריים סודות שלה חוץ ויחסי המדינה הפרטיות, בטחון הגנת חוק כמו

ביקורת דו"חות כי הוא היום המוצע עצמו. התיקון המידע חופש בחוק אזכור גם מקבלים

יוזמות היו שכן משפט בבית להעיד יוזמן לא פנימי ומבקר משפט בבתי כלל יוצגו לא פנימית

משהו. זה גם אבל הקיימות הפרצות כל את סוגרת לא זו כן. הצעה גם כאלה

המשפט בית בו אחד דין פסק . ישנו פנימית ביקורת בדו"חות המשפט בית של שימוש לענייןו()

היה לתוכנו. המקרה לרדת מבלי שלו בפסה"ד ביקורת דו"ח של בקיומו שימוש עשה

הפנימי למבקר העבירה שהיא תלונה עקב אותה פטרו כי טענה אשר עובדת של בתביעה

הובא ביה"ד בנושא. בפני ביקורת ערך התלונה בעקבות והוא תקינים לא מינהל סדרי על

למקום העובדת את ולהחזיר התביעה את לקבל החליט וביה"ד הפנימית הביקורת דו"ח

הפנימית. הביקורת דו"ח של קיומו סמל על וזאת עבודתה

לא פנימי מבקר שהוציא מסמך כל או דו"ח לפיה ההוראה את לעקוף ניסיונות מספר היוז()

המשפט. בית בפני להעיד הפנימי המבקר להזמנת דרישה ידי על משפטי בהליך ראיה ישמש

הבנק נגד קליר שמעון65135/06( )ת"א } בתא בת"א השלום המשפט בית קבע כך על

עורך של חשיפתו לפיהן הבנק בטענות ממש יש בע"מ{ כי לישראל הראשון הבינלאומי

ניסיון, אלא הדו"ח, אינה לממצאי בקשר המשפט בבית לחקירה הפנימית הביקורת דו"ח

כראיה הפנימית ביקורת דו"ח הגשת המונע הסטטוטורי האיסור את להתירו, לעקוף שאין

משפטי. בהליך

כנגד בנק של פנימי מבקר דו"ח בממצאי המשפט בית השתמש בו אחר פס"ד נמצא ומנגדח()

ושות' , רו"ח נ. ברוידא בע"מ לישראל דיסקונט בנק1009/00עצמו. } ת.א. )חי( הבנק

}

פלילית עבירה על דיווח . 11

להניח יסוד הפנימית הביקורת העלתה כי נקבע הפנימית הביקורת לחוק11 בסעיף)א(.

עליו. הממונה דיחוי, לידיעת העניין, ללא את המבקר יביא פלילית עבירה שבוצעה

העניין את יעביר פלילית בעבירה מעורב שהממונה להאמין יסוד הפנימי למבקר היה

למבקר היה לפיה הוראה הוכנסה העיריות המדינה. בפקודת מבקר לידיעת במישרין

19

19

לעשיית צד הוא העירייה, של המשפטי היועץ או העירייה שראש להניח יסוד העירייה

לחוק פרק הוראות לפי עבירה יעביר1977 – העונשין, התשל"ז ב' העניין את המבקר ,

על שבוצעה פלילית עבירה לגבי הוראה אין העיריות המדינה. בפקודת מבקר לידיעת במישרין

זאת שלה. עם המשפטי והיועץ העירייה ראש למעט בעירייה אחר גורם ידי

להוראות בהתאם לפעול המקומית הרשות של המבקר על כאלו במקרים כי נראה

ישנן כן ועל בוטל המקומיות המועצות צו הפנימית. כאמור הביקורת בחוק

במקומיות. הרשויות כל לגבי אחידות הוראות

של זה לנושא התייחסות אין הבנקאות פקודת או החברות חוק כמו אחרים בחוקים)ב(.

בעבירה המדובר אם כי לנו נראה זאת .עם לגביה התנהגות ודרכי פלילית עבירה

לנהוג הפנימי המבקר הפנימי, על המבקר על ממונה שאינו כלשהו גורם של פלילית

חשד הפנימי למבקר כאשר הוא . הקושי הפנימית הביקורת בחוק לאמור בהתאם

כי לאמר ניתן ממשלתיות חברות בעשייתה. לגבי מעורב עליו שהממונה פלילית בעבירה

אותם לגבי הוא עליהן. הקושי חל הוא הפנימית, שכן הביקורת לחוק בהתאם לנהוג יש

גמל קופות חב' ביטוח בנקים כמו המדינה מבקר של ביקורתו תחת נמצאים שאינם גופים

ואח'...

לגבי בהנחיותיו קבע האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ג(.

חריגים ממצאים מוסדי בגוף הביקורת כי: " עלתה מוסדי בגוף הפנימית הביקורת מערך

לידיעת דיחוי ללא העניין את הפנימי המבקר פלילית, יביא עבירה שבוצעה להניח יסוד או

שוק על הממונה להנחיות ( 4)יא()4 הביקורת. ) סעיף ועדת ויו"ר הדירקטוריון יו"ר

או הפנימי המבקר על הממונה מעורב בה פלילית לעבירה הנוגעת הוראה ההון(. אין

חריגים ממצאיו של תוספת וישנה אחד מצד עצמו הביקורת ועדת יו"ר או הדירקטוריון יו"ר

מידי. דיווח שמחייבים

מנת על הממשלתיות החברות חוק את גם לתקן כל קודם היא התיקון הצעת )ד(.

של הפעולה דרך שזו הממשלתיות החברות בחוק שמעיין למי גם ברור יהיה

של לביקורתו ניתנים שאינם אחרים תאגידים . לגבי כזה במקרה פנימי מבקר

לעבירה בקשר לדבר הנוגעים החוקים את לתקן הצעה המדינה. ישנה מבקר

עבירה של ובמקרה הפנימית הביקורת בחוק להוראה בדומה בארגון כלשהו גורם שעבר פלילית

המתאים. למפקח הפנימי המבקר בה, יודיע מעורב היה שהוא או הממונה ע"י שנעשתה

ת ו י צ ק נ ס . 14

תפקידו בתוקף חובה עליו שחלה מי כי , נקבע15 הפנימית, סעיף הביקורת בחוק)א(.

ביודעו פנימי מבקר שמינה מי או סביר הצדק לו ואין כן עשה ולא פנימי מבקר למנות

חובה ביודעין שהפר מי הפנימית, או הביקורת לחוק3 סעף עפ"י לכך כשיר שאינו

20

20

גישה, ממבקר מנע או שהוא סוג מכל מידע מסירת–)א( 9 סעיף לפי עליו המוטלת

קנס. ) ג( דינו או )ב9 בסעיף בדיקה, כאמור או ביקור

אחרים לחוקים אותו להוסיף היא אחרים. ההצעה בחוקים מופיע אינו הזה הסעיף)ב(.

פנימי. מבקר בעניין פרק יש בהם

הפנימי. המבקר בממצאי ודיון דיווח .15

טיפול של שלם תהליך מפורט המקומיות לרשויות הנוגעים בחוקים)א(.

המקומית. הרשות למועצת מגיע שהוא עד המקומית הרשות של פנימי מבקר בדו"ח

כי נקבע6 הפנימית, בסעיף הביקורת שכזה. בחוק פירוט אין אחרים בחוקים

לשר הממשלה במשרדי ממצאיו, וכן על וחשבון דין עליו לממונה יגיש הפנימי המבקר

בכתב יהיה דו"ח כל כי סעיף באותו נכתב למנכ"ל. עוד אחר ציבורי וגוף הממונה

אחרים. לחוקים הועבר לא זה המלצות. סעיף חייב לא אולם מסקנותיו את ויכלול

הדו"ח בממצאי דיון בחובת א' העוסק6 סעיף נוסף הפנימית הביקורת בחוק )ב(.

שכזה. בפקודת דיון מתקיים לא אם לפעול ניתן וכיצד הפנימי המבקר של

הדירקטוריון ליו"ר ממצאיו על ידווח הפנימי המבקר כי נכתב החברות וחוק הבנקאות

על דו"ח לפיה הוראה נוספה החברות הביקורת. בחוק ועדת וליו"ר הכללי למנהל

הביקורת ועדת יו"ר או הדירקטוריון יו"ר לבדוק הפנימי מהמבקר שבקש דחופה בדיקה

אין את שבקש למי רק יימסר או בדו"ח דיון המחייבת הוראה אלו בחוקים הדו"ח.

בכתב. להיות חייב הדו"ח לפיה הוראה אלו בחוקים בממצאיו. אין

הפנימית הביקורת מערך לגבי וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה להנחיות בהתאם )ג(.

דו"ח הביקורת ועדת וליו"ר הדירקטוריון ליו"ר להגיש הפנימי המבקר על מוסדי בגוף

המסקנות הממצאים את יכלול והוא בכתב יהיה הדו"ח למנכ"ל. והעתק ממצאיו על

מבקר, לרו"ח הרלבנטי הפנימית הביקורת מדו"ח המלצות. העתק בו לכלול רשאי והיה

הדירקטוריון, ליו"ר לשנה אחת הפנימי המבקר יגיש לעיל לאמור אליו. בנוסף גם יועבר

ההנהלה; מצב ע"י התקבלו שלא המלצותיו את המפרט דו"ח הביקורת ועדת יו"ר

שלו העבודה תכנית בין והשוואה שהגיש בדו"חות הצביע עליהם הליקויים תיקון

יא4 התכנית. ) סעיף של בפועל וביצוע המוסדי הגוף הנהלת להנחיות להנחיות(. בהתאם

את לתקן הגורמים את ותנחה הפצתם לאחר סמוך הפנימי המבקר בדוחות דיון תקיים

שירותים על הפקוח לתקנות בהתאםההמלצות. את וליישם שנמצאו הליקויים

ועדת2007 – וועדותיו(, התשס"ז )ביטוח() דירקטוריון פיננסיים לדון חייבת הביקורת

שנמצאו הליקויים תיקון אחר מעקב וכן וממציאו הפנימי המבקר שהגיש בדו"חות

בדוחות.

וזכות עיון זכות ישנה למבוקרים כי נקבע ירושלים עיריית מבקרת נגד אלוני דין בפסק)ה(.

שהוא לפני או יותר בכיר לדרג מועבר שהוא לפני אליהם הנוגע הדו"ח בטיוטת טיעון

21

21

דחיפות של מקרה יש אם למעט העיר ולמוצעת הביקורת לועדת העירייה לראש מועבר

אחרים. במקומות פנימית ביקורת דו"חות לגבי נכונה זו . הלכה

עבודה תכנית אישור .16

הממונה, לאישור יגיש הפנימי המבקר כי נקבע הפנימית הביקורת בחוק )א(.

והממונה תקופתית או שנתית עבודה לתכנית , הצעה5 בסעיף כאמור

השר )ב( כי7 בסעיף נכתב )א(( . בנוסף7 })סעיף לו הנראים בשינויים אותה יאשר

הממלא גוף של יו"ר או דירקטוריון יו"ר ממשלתי משרד על הממונה

וכן דירקטוריון לשל מקביל תפקיד

על נוספות פנימית ביקורת משימות הפנימי המבקר על להטיל רשאים הממונה

החשש העבודה בתכנית הקבועות הממונה ידי על התכנית שאישור הוא הקיים .

מעוניין שהוא לנושאים הביקורת את לכוון יכול הממונה אישור, דהיינו אי של אפשרות גם פירושו

ייבדקו. שלא מעוניין שהוא מנושאים הביקורת את ולהרחיק אחד מצד שיבדקו

ההצעה על אשר)ב(. עם בתיאום תיעשה הפנימית הביקורת שתכנית היא כן,

לא אולם סבירה היא חשובים נושאים יעלה שהממונה האפשרות הממונה, שכן

כי מעוניין שהוא בנושאים פנימית ביקורת ימנע שהממונה אפשרות למנוע כדי באישור

התיקון, הוספת הצעת לעיל, עפ"י לאמור פנימית. בנוסף ביקורת בהם תהיה לא

אותן לביצוע משאבים הקצאת תחייב התקופתית או השנתי לתכנית מעבר מטלות

שכן מטלות תכנית את לבצע מהביקורת ימנעו הנוספות המטלות כי יתכן אחרת נוספות,

השנתית. העבודה

של דעתו שיקול פי על תקבע השנתית העבודה תכנית כי נקבע העיריות בפקודת )ג(.

ועדת דרישת פי ועל פלוני עניין לבקר העירייה ראש דרישת בצרוף הפנימי המבקר

פקודת פי עבודה. על לשנת נושאים משני יותר תדרשו אל שהועדה ובלבד הביקורת

ללשכתו שנתיח תקציב הצעת שנה מידי העירייה לראש ויגיש יכין הפנימי המבקר העיריות

במסגרת הנ"ל והתקן התקציב בהצעות ידונו והמעוצה הכספים וועדת תקן הצעת לרבות

תקבע העבודה תכנית לפיו הכתוב שלמרות הוא ברור המקומית. הרשות בתקציב הדיון

גורמים ישנם העירייה מבקר של דעתו שיקול פי על

השנתי. התקציב והכנת העבודה בתכנית המעורבים נוספים

סעיף )ד(. לחוק7 בחוק ואולם הבנקאות לפקודת הועבר הפנימית הביקורת

לאישור תוגש התכנית העבודה, לפיה תכנית נוגעת נפרדת, הוראה נכתבה החברות

הדירקטוריון, שיקבע כפי או בתקנון שיקבע הביקורת, כפי ועדת לאישור או הדירקטוריון

יו"ר לפיה הוראה ישנה לכך להם. בנוסף הנראים בשינויים אותה יאשרו והם

לערוך המבקר על להטיל רשאים הביקורת ועדת יו"ר ו/או הדירקטוריון הפנימי,

22

22

לבדיקה. לא דחוף צורך יתעורר שבהם השנתית, בעניינים התכנית על פנימית,בנוסף ביקורת

הדחופות. המטלות לביצוע נוספים אמצעים הקצאת בדבר דבר נאמר

וועדותיו( ) ביטוח() דירקטוריון פיננסיים שירותים על הפקוח לתקנות בהתאם )ה(.

המבקר של העבודה תכנית את שמאשרת זו היא הביקורת ועדת2007 – התשס"ז

ההון שוק על הממונה מוסדי, קבע בגוף הפנימית הביקורת למערך הפנימי. בהנחיות

והרב השנתית העבודה תכנית לביסוס אחראי הפנימי המבקר כי וחיסכון ביטוח

גורמים ידי על או ידו אל המוסדי, שיערך הגוף פעילות תחומי בכל סיכונים סקר על שנתית

לרבות תלויים בלתי ובלבד מנהל אחרים, והתאמתם איכותם את והעריך שיוודא סיכונים,

לעדכן והצורך הסיכונים סקר את לבצע כיצד הוראות ישנן הפנימית. בהמשך הביקורת לצרכי

ועדת כי נקבע כן המוסדי. כמו בגוף בפעילות שינויים לנוכח או לתקופה אחת אותו

אחת לפחות ייעשה כזה סקר כי נקבע אלם סיכונים סקר ביצוע תדירות תקבע הביקורת

את הביקורת ועדת לאישור יגיש הפנימי המבקר כי בהוראות נכתב שנים. עוד לארבע

דירקטוריון. בהמשך וליו"ר למנכ"ל העתק ועם שנתית והרב השנתית העבודה תכנית

כי נקבע ולבסוף אותה לבסס יש וכיצד שנתית רב עבודה בתכנית לכלול יש מה נקבע

ביקורת. מפרט יהיה תחום ולכל כתובה תכנית להיות חייבת העבודה תכנית

כי במפורש נכתב בו היחידי המקום הן וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה הנחיות)ו(.

הגוף פעילות תחומי בכל סיכונים סקר על מבוססת להיות צריכה עבודה תכנית

המבוקר.

פנימי מבקר של מינויו דרכי .17

מבקר ידי על פנימית ביקורת תקוים ציבורי גוף בכל כי נקבע הפנימית הביקורת ) בחוק

העיריות ציבורי. בפקודת בגוף הפנימי המבקר ימונה כיצד כתוב לא פנימי. בחוק

בפקודת מלאה במשרה לעירייה מבקר תמנה חבריה ברוב בהחלטה המועצה כי נכתב

יימנה ציבורית חברה או בנקאי תאגיד של דירקטוריון כי נכתב החברות וחוק הבנקאות

. דבר בחוקים נכתב לא לזה מעבר הביקורת, ועדת להצעת בהתאם פנימי מבקר

בעלי בחירת בדבר להוראות הפניה ישנה המקומיות המועצות וצו העיריות פקודת

העירייה. מבקר בכירים, כולל תפקידים

פנימי מבקר של כהונתו הפסקת .18

, בהסכמתו פנימי,שלא מבקר של כהונתו תופסק לא הפנימית הביקורת לחוק בהתאם)א(.

ממשלתי במשרד – מתפקידו יושעה לא והוא התמנה הוא לה תקופה תום לפני

דירקטוריון בהם שאין מוסדות לגבי נכתב המדינה. הסעיף שירות נציב באישור אלא

לתקופה מלכתחילה פנימי מבקר למנות ניתן כי מתוכנו עולה אולם ביקורת וועדת

23

23

בנק לגבי כהונתו. ההוראות הפסקת בדבר להסכמה איתו להגיע ניתן כי וכן קצובה

. ישראל בנק חוק חקיקת בעקבות שונו ישראל

כך על שהחליט לאחר רק פנימי מבקר של כהונתו תופסק אחר ציבורי בגוף)ב(.

שניתנה לאחר וזאת הדירקטוריון לתפקיד הדומה תפקיד הממלא גוף או הדירקטוריון

, לכל בישיבה יידון השעיה או הפנימי המבקר של כהונתו הפסקת נושא כי הודעה, על

לאחר מחבריו, וזאת שלישים שני של ברוב הדירקטוריון הדירקטוריון, ובאישור חברי

הדירקטוריון. בחוק לפני בעניין דבריו את לאמר אפשרות הפנימי למבקר שניתנה

למבקר לתת יש וכי בנושא הביקורת וועדת עמדת להתקבל חייבת כי הוסיפו החברות

חברי רוב של הוא הנדרש והרוב הביקורת ועדת בפני גם דבריו את לשאת הפנימי

מה כי נכתב הבנקאות בנושא. בפקודת שתדון הישיבה בפתיחת שיהיו הדירקטוריון

לא הבנקאות הביקורת. בפקודת ועדת הצעת פי על הדירקטוריון החלטת הוא שנדרש

דבריו את לשאת הפנימי למבקר זכות מתן או להחלטה הנדרש רוב בעניין דבר נכתב

לפני" בעניין דבר נכתב לא הללו החוקים ובשני הדירקטוריון ו/או הביקורת ועדת בפני

מבקר למנות אפשרות אין אלו בגופים האם השאלה " . עולה התמנה לה תקופה תום

העירייה מבקר לפטר הסמכות ניתנה העיריות פקודת פי עלקצובה. לתקופה פנימי

מחבריה. . רבעים שלושה של רוב ונדרש העיר למועצת

למערך שלו בהנחיות הוסיף האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ג(.

של השעייתו או כהונתו סיום על דירקטוריון משהחליט כי מוסדי בגוף הפנימית הביקורת

יש ההוראות את לבצע יש החברות לחוק בהתאם פנימי מבקר לפרט הבאות:

להחלטה והסיבות הנסיבות את הדירקטוריון ושל הביקורת ועדת של בפרוטוקול

של כהונתו הפסקת על ולהודיע השעייתו או הפנימי המבקר של כהונתו להפסיק

הפרוטוקול את לצרף יש ההון. להודעה שוק על לממונה השעייתו או הפנימי המבקר

הפסקת על הודעה לצרף יש ציבורית חברה גם שהוא מוסדי הדירקטוריון. בגוף של

) דוחות הערך ניירות )א( לתקנות34 סעיף להוראות בהתאם פנימי מבקר של כהונתו

. 1970 – ומידיים( התש"ל תקופתיים

פנימי, מבקר על כי וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה של בהנחיות נכתב עוד)ד(.

הצהרה הביקורת ולוועדת לדירקטוריון מוסדי, להגיש בגוף כהונתו את להפסיק שביקש

ותירשם הדירקטוריון בפני תובא הזו להתפטרותו. הצהרה והסיבות הנסיבות אודות בכתב

אליו. ותצורף ההתפטרות לאחר הדירקטוריון של הראשונה הישבה של בפרוטוקול

ההצהרה הובאה בפניו הדירקטוריון של דיון פרוטוקול בצירוף הנ"ל מהצהרה העתק

במידה שוק על לממונה יועברו הזו נושא ציבורית חברה הינו המוסדי והגוף ההון.

קודם שהוזכרו ערך ניירות תקנות להוראות בהתאם יפורסם הפנימי המבקר התפטרות

בגוף כהונתו את להפסיק פנימי, שביקש מבקר מתבקש לעיל לאמור לכן. בנוסף

להודיע כהונתו. להפסקת שהביאו והנסיבות המניעים על בעצמו לממונה מוסדי, 24

24

הפסקת לגבי יחולו הנ"ל בהוראות האמור כי מדגיש וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה

. חוזה סיום עקב כהונה הפסקת כולל שהיא סיבה מכל כהונה

ההוראות אף על לפיה הפנימית הביקורת בחוק ההוראה את לאזכר המקום כאן)ו(.

בפסק שהורשע או ישראל תושב להיות שחדל פנימי הקודמים, מבקר בסעיפים שהוזכרו

התהליך כל את לקיים צורך יהיה ולא כהונתו תופסק – קלון עמה שיש בעבירה חלוט דין

תושב יהיה פנימי שמבקר הצורך הוזכר לא הבנקאות לכן. בפקודת קודם שהוזכר

לפיו הציוני הפורום כנגד פונק בלה של הדין פסק את כאן לאזכר יש כן ישראל. כמו

דין עורך להזמין בהפנימי המבקר רשאי הביקורת ועדת לישיבת או דירקטוריון לישיבת

להפסיק בהחלטה שלהם האמתיים למניעים המשתתפים את לחקור יכול שר מטעמו

פנימי. מבקר של כהונתו

הפנימי המבקר של לשכתו עובדי.19

תפקידו את לבצע רשאי הפנימי , מבקר13 הפנימית, סעיף הביקורת חוק עפ"י)א(.

לא רשאי תקין. כאמור בהליך שנבחרו אחרים אנשים בעזרת או לשכתו עובדי בעזרת

תקין בהליך אלא הפנימי המבקר לשכת לעובד אדם יתמנה לא כי נכתב חייב. בהמשך

הפנימי. השאלה המבקר של דעתו חוות קבלת ולאחר הציבורי בגוף עובדים מינוי של

הסכמתו. המעניין בהכרח אינה דעתו חוות או הסכמתו פירושה דעתו חוות האם היא

אין אלו החברות. בחוקים ולחוק הבנקאות לפקודת הועבר לא הזה שהסעיף הוא

וחיסכון ביטוח ההון שוק על כלל. הממונה הפנימי המבקר לשכת לעובדי התייחסות

ולא מוסדי בגוף הפנימית הביקורת מערך לעובד אדם יתמנה לא כי שלו בהנחיות קבע

הגוף של הפנימי המבקר בהסכמת אלא מוסדי בגוף פנימית בביקורת אדם יועסק

המוסדי.

ללשכת עובדים ימנה העירייה מבקר בהסכמתהעירייה, ראש כי נכתב העיריות בפקודת)ב(.

העירייה, מבקר ללשכת בתקנות הפנים שר שיקבע לתקנים בהתאם העירייה מבקר

ולא ימונה לא כי העיריות בפקודת נכתב לעירייה. עוד עובדים לשכירת הנהוגות בדרכים

יחיד של התנאים התקיימו כן אם אלא העירייה מבקר בלשכת ביקורת כעובד אדם יכהן

עו"ד או אקדמית השכלה בעל והוא קלון עמה שיש בעבירה הורשע שלא ישראל תושב

הנדרשים התנאים את הפנימי המבקר לשכת עובדי על המחילה כזו רו"ח. הוראה או

עם בחוקים קיימת לא עצמו הפנימי ממבקר העירייה ראש רשאי זאת האחרים.

או רו"ח אינו או אקדמי תואר לו שאין אדם של מינויו לאשר העירייה מבקר בהסכמת

בחוק כמשמעו ציבורי בגוף ביקורת בעבודת שנים שבע במשך ניסיון שרכש ובתנאי עו"ד

גוף ציבורית חברה מבקר לשכת עובד לא , דהיינו1992 – התשנ"ב הפנימית הביקורת

התנהל ללשכתו עובד למנות פנימי מבקר של הסכמה אי או הסכמה עניין על . מוסדי

כאשר רשות אותה של הפנימי המבקר לבין אחת מקומית רשות בין משפטי מאבק

25

25

בעובד מעוניין אינו והמבקר הרשות המבקר ללשכת נוסף עובד למנות רוצה הרשות

והמשימות לצרכים בהתאם העירייה עובדי שאינם מטעמו עובדים בהעסקת אלא כלשהו

או זה ספציפי עובד להעסקת נדרשת המבקר הסכמת כי טוענת בוחר. העירייה שהוא

היא המבקר חיצוניים. טענת שירותים בנותני בחירה או עובד העסקת לעצם ולא אחר

שירותים נותני בהעסקת התקציב ניצול או עובד העסקת עצם על גם היא שההסכמה

חיצוניים.

הפנימית הביקורת מערך לניהול שלו בהנחיות קבע וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ג(.

עקב וכהונה מינוי על וההגבלות פנימי מבקר על החלים הכשירות תנאי כי מוסדי בגוף

פלילית, בחקירה פתיחה או פלילית חקירה התנהלות או אישום כתב הרשעה, הגשת

המועסקים על גם הפנימי, יחולו המבקר בידי הצהרות להגשת הנוגעים התנאים למעט

ואולם בביקורת פנימי, ממבקר הנדרש ןניסיו בעלי שאינם מי להעסיק ניתן פנימית,

פנימית. באחריות בביקורת המועסקים ממספר שליש שני על יעלה לא שמספרם ובלבד

כאמור. התנאים קיום את ולוודא לבדוק הפנימי המבקר

לצרכי מטעמו והפועלים הפנימי המבקר לשכת עובדי כי נכתב הפנימית הביקורת בחוק)ד(.

ישנה דומה בלבד. הוראה הפנימי מהמבקר ביקורת בענייני הוראות יקבלו ביקורת

הפנימי המבקר לשכת לעובדי התייחסות אין החברות בחוק . כאמור העיריות בפקודת

לניהול שלו בהוראות כזו הוראה הוסיף וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה ואולם

מוסדי. בגוף הפנימית הביקורת מערך

אלא הפנימי המבקר לשכת עובד של שרותו יופסק לא כי נכתב הפנימית הביקורת בחוק)ה(.

דין בית או המשפט בית הוראת פי על הפנימי, או המבקר של ובהסכמתו תקין בהליך

או בשינויים12 סעיף לפי – הפנימי המבקר הסכמת בהיעדר מוסמך, המחויבים. ,

המבקר לשכת בעובדי הדן סעיף הוכנס לא הבנקאות ובפקודת החברות בחוק כאמור

למערך שלו בהנחיות כתב וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה זאת הפנימי. עם

הביקורת מערך עובד של העסקתו תופסק לא כי מוסדי בגוף הפנימית הביקורת

בהסכמת אלא מוסדי בגוף פנימית ביקורת המועסק אדם של או מוסדי בגוף הפנימית

להפסקת הפנימי המבקר הסכמת התקבלה המוסדי. לא הגוף של הפנימי המבקר

יחולו הכהונה הפנימי, המבקר של כהונתו הפסקת על החלות הדין הוראות כאמור,

זה. חוזר הוראות לרבות

מבקר אצל עובד של שירותו יופסק לא כי )ו( נכתב170 בסעיף נכתב העיריות בפקודת)ו(.

(. 1א')171 סעיף להוראות בכפוף העירייה, אלא מבקר של בהסכמתו העירייה, שלא

התפקיד. ייחודיות.20

משמש הוא בו פנימי, בגוף מבקר ימלא לא כי קובע הפנימית הביקורת לחוק8 סעיף)א(.

או הציבור תלונות על הממונה תפקיד הפנימית, זולת הביקורת על נוסף תפקיד מבקר,

26

26

בו לגוף מחוץ ימלא לא פנימי מבקר כי בחוק נקבע העובדים. עוד תלונות על הממונה

כמבקר תפקידו עם עניינים ניגוד ליצור עלול או היוצר פנימי, תפקיד כמבקר מכהן הוא

הופיעה כזו הבנקאות. ההוראה ופקודת החברות לחוק הועברו זה סעיף פנימי. הוראות

הפקוח תקנות העיריות. בהצעת בפקודת מופיעה אינה אולם המקומיות המעוצות בצו

פנימי למבקר עניינים ניגוד למניעת וכללים כשירות ) ביטוח( ) תנאי פיננסיים שירותים על

הביקורת על נוסף תפקיד המוסדי בגוף ימלא לא פנימי מבקר כי מוסדי( נכתב בגוף

העובדים. תלונות על הממונה תפקיד הפנימית, זולת

הביקורת למערך בהנחיותיו קבע האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ב(.

מעורבים יהיו לא הפנימית בביקורת והמועסקים הפנימי המבקר כי מוסדי בגוף הפנימית

בגוף השוטפים הבקרה אמצעי וביישום המוסדי הגוף של השוטפת הפעילות בביצוע

לא פנימית בביקורת המועסקים כי ההון שוק על הממונה בהוראות נכתב המוסדי. עוד

הממונה הציבור. הנחיות תלונות על הממונה זולת נוסף תפקיד כל המוסדי בגוף ימלאו

בנושא הפנימי המבקר לשכת לעובדי התייחסות ישנה בו היחיד המקום הן ההון שוק על

זה.

למניעת וכללים כשירות ( ) תנאי ) ביטוח פיננסיים שירותים על הפקוח תקנות בטיוטת)ג(.

מונה שבו במקרה כי נכתב2007 – ( התשס"ז מוסדי בגוף הפנימי למבקר עניינים ניגודי

יבצע המוסדי, לא בגוף אחר ביצועי בתפקיד למינויו קודם שימש פנימי, אשר מבקר

ביצוע המינוי. לשם מיום חודשים12 למינויו, במשך עסק, קודם שבו בתחום ביקורת

במבקר תלוי בלתי אחר אדם הביקורת ועדת ידי על ימונה האמור בתחום ביקורת

אלו. תקנות הוראות לפי מוסדי בגוף פנימי כמבקר לכהן רשאי הפנימי, אשר

הציבור תלונות את לצרף הצעה ישנה הכנסת שולחן על שהונחו החוק בהצעות)ד(.

את גם וכן כאפשרות רק ולא מתפקידיו נפרד בלתי כחלק הפנימי מבקר לתפקידי

התוספת חושפי של תלונות על הממונה תפקיד מכיוון באה האחרונה שחיתויות.

. נוספה התלונה את לברר והאפשרות המעמד לו שיש היחידי הוא הפנימי שהמבקר

אולם שחיתות מעשה על תלונה את יבדוק הפנימי המבקר לפיה החוק בהצעת הוראה

) ממונה המקומיות הרשויות חוק נחקק . כאמור המתלונן/ת פרטי לגלות עליו ייאסר

על לממונה הרשות המבקר את תמנה הרשות מועצת כי קובע אשר הציבור תלונות על

התפקיד את הזכרתי כן אחרת. כמו גם להחליט רשאית היא כי אם הציבור תלונות

. הציבורי בשירות המידות טוהר לעידוד3מס' תיקון פי על שיתווסף האפשרי

הפנימי. המבקר של כהונתו תקופת.21

בגוף פנימי מבקר של כהונתו תקופת בעניין דבר נכתב לא הפנימית הביקורת בחוק)א(.

)א( בעניין13 בסעיף נרמז אלא ציבורי תום לפני פנימי מבקר של כהונתו הפסקת

מבקר של כהונתו לתקופת התייחסות אין אחרים בחוקים נתמנה. גם לה אשר התקופה

27

27

למערך וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה בהנחיות גם נרמז הדבר. פנימי

פנימי מבקר של כהונתו הפסקת על דיווח כי קבע כאשר מוסדי בגוף הפנימית הביקורת

של במקרה גם עצמו ההון שוק על ולממונה לציבור לדירקטוריון ביקורת לועדת תדווח

חוזה. סיום

2007 – וועדותיו(, התשס"ז ) ביטוח() דירקטוריון פיננסיים שירותים על הפיקוח בתקנות)ב(.

מבקר ושל המבקר רו"ח של תלות אי על , שמירה הביקורת ועדת תפקידי בין כי נכתב

שאינו פנימי מבקר ושל המבקר רו"ח של כהונתם המשך עניין במבטח, לרבות פנימי

תלותם. אי אחר המבטח, ומעקב עובד

הממשלתיות החברות כל אל חוזר2/3/08 בתאריך הוציאה הממשלתיות החברות רשות)ג(.

חמש של תקופה ממשלתית בחברה יכהן פנימי מבקר לפיו פנימית ביקורת סדרי בעניין

את להאריך יהיה ניתן ואז תפקודו על חיצונית הערכה לעבור עליו שלאחריה שנים

של כהונתו תקופת להאריך אפשר יהיה שנים לעשר שנים. מעבר חמש לעוד כהונתו

הללו ההוראות כי הנחיה באותה נקבע מאוד. עוד מיוחדים במקרים רק פנימי מבקר

מהנהלות בקשה הממשלתיות החברות מכהנים. רשות פנימיים מבקרים על גם יחולו

של הדירקטוריונים ואישור לדיון הללו ההנחיות את להביא הממשלתיות החברות

בוועדה הממשלתיות החברות רשות עם דיונים מספר הממשלתיות. לאחר החברות

של מהרעיון בה לחזור הממשלתיות החברות רשות הסכימה המדינה ביקורת לענייני

נוסף . רעיון הופץ לא עדיין מתוקן חוזר ואולם הפנימי למבקר כהונה תקופת קצובת

לתקופה בחברה כלשהו בתפקיד לכהן יוכל לא פנימי שמבקר הוא הזה בחוזר נכתב

פנימי. כמבקר תפקידו סיום מועד לאחר משנה תפחת שלא

פנימית ביקורת היקף .22

בעניין דבר נכתב לא הבנקאות ובפקודת החברות , בחוק הפנימית הביקורת )א(. בחוק

הביקורת היקף את קובעים כיצד ו/או הציבורי בגוף הפנימית הביקורת היקף

כי נקבע המקומיות המועצות ובצו העיריות הפנימית. בפקודת

השאירו עיריות שאינן מקומיות זאת,ברשויות מלאה. עם המשרה מבקר תמנה המועצה

מלאה. ממשרה בחלק כהונה אפשרות של המצב את

בהנחיות האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ב(. למערך שלו קבע,

תוכניות כי תבטיח המוסדי הגוף של הביקורת ועדת מוסדי, כי בגוף הפנימית הביקורת

והיקף המוסדי הגוף פעילות מורכבות את תואמות שנתיות והרב השנתיות העבודה

וכי המנוהלים הנכסים הידע, את יש הפנימית הביקורת למערך בידו, המשאבים,

בשנים כי וחיסכון ביטח ההון שוק על הממונה קבע זאת ליישמן. עם והיכולת הכישורים

עד2008 יחולו2011 וסקר פעילות מיפוי בדבר להוראות הבאות: בכפוף הוראות

28

28

שיאושר מוסדי, כפי בגוף הפנימית הביקורת מערך של השנתי השעות סיכונים, היקף

הפנימית הביקורת שעות ממספר יפחת , לא2008 לשנת השנתית העבודה בתכנית

בתוספת2006 בשנת מספר לבין כאמור השעות מספר שבין מהפער מחצית לפחות

קבע2009 שנת א'. לגבי בנספח הקבוע השעות בכפוף ההון, כי שוק על הממונה

מספר שבין מהפער שליש שני לפחות תהיה לכן, התוספת קודם שהוזכרו להתניות

ו2010 א' .לשנים בנספח הקבוע השעות מספר לבין כאמור השעות יהיה2011 –

א'. בנספח מהקבוע פחות לא הפנימית הביקורת היקף

הגוף לא שהם מוסדיים בגופים פנימית ביקורת כמו שונים מצבים של פירוט ישנו בהמשך)ג(.

תפעול שירותי להם שנותן אחר מישהו יש המוסדי לגוף בהם העיקרי, מקרים המוסדי

שוק על מהממונה אישור לקבל ניתן בהם ומקרים פנימית ביקורת מערכת יש לו וגם

בעלי מוסדיים גופים הם בהוראות. המקרים מהקבוע נמוך פנימית ביקורת להיקף ההון

גופים פעילות היקף קופות חיסול או פירוק בתהליך מוסדיים נמוך; גמל עסקים;

ניסיון א' ישנו בלבד. בנספח אחד עמית בהן שיש לפיצויים גמל וקופות לקצבה מרכזיות

מספר ו/או החברה נכסי כל סך ו/או תקבולים היקף פי על פנימית ביקורת היקף לקבוע

מנהלות ; חברות ביטוח חברת – המוסדי הגוף לסוג בהתאם נגזרים שהם כפי העובדים

קופות של מנהלות שבהסדר; וחברות הוותיקות הפנסיה לקצבה; קרנות גמל קופות

גמל.

פנימיים מבקרים של השירות ותנאי מעמדם שכרם.23

מבקרים של ושכרם מעמדם בדבר דבר נכתב לא החברות וחוק הפנימית הביקורת בחוק)א(.

המקומיות המועצות וצו העיריות הפנימי. בפקודת המבקר של לשכתו עודי ו/או פנימיים

יש לכך ובהתאם המקומית ברשות בכירים כעובדים הפנימיים המבקרים את סיווגו

אליהם. להתייחס

2007 – וועדותיו( התשס"ז )ביטוח() דירקטוריון פיננסיים שירותים על הפקוח בתקנות)ב(.

של תגמולם ואופן שכרם בדבר לדירקטוריון המלצה שתתן היא הביקורת וועדת כי נקבע

על הממונה של הפנימית. בהנחיות הביקורת מערך עובדי ושל במבטח הפנימי המבקר

ותגמולם כי, שכרם נקבע מוסדי בגוף הפנימית הביקורת למערך וחיסכון ביטוח ההון שוק

המוסדי, הגוף בביצועי יותנה לא הפנימית הביקורת מערך עובדי ושל הפנימי המבקר של

המוסדי. הגוף עובדי כל על שחלה כללית תגמול במדיניות מדובר אם אלא

למניעת וכללים כישרות ) ביטוח() תנאי פיננסיים שירותים על הפקוח לתקנות בהצעה)ג(.

הפנימי המבקר מתבקש2007 – מוסדי( התשס"ז בגוף פנימי למבקר עניינים ניגודי

משרה, לפי נושאי על החלות החובות כל את עליו לקבל מסכים הוא כי בכתב להצהיר

אף לחוק שלישי פרק הוראות האמור. החוק לפי משרה נושא אינו כי החברות,

29

29

)ד( )1 בסעיף כתובים הדברים משקפת הזו הנ"ל. הדרישה לתקנות ( להצעה2

המוסדיים. בגופים לפחות הפנימי המבקר של למעמדו התייחסות

כתוב יהיה הציבוריות חברות של התקופתי שבדיווח בתקנותיה דרשה הערך ניירות רשות)ד(.

חלקו או שכרו את קבל והאם התאגיד של ערך בניירות מחזיק הפנימי המבקר אם

התאגיד. של ערך לניירות הקשורה אחרת דרך בכל או באופציות

חיצוני. שירותים נותן או הארגון עובד. 24

עבר שלא ישראל תושב יחיד יהיה הפנימי המבקר כי נכתב הפנימית הביקורת בחוק)א(.

או הועברה זו רו"ח. הוראה או עו"ד או אקדמי תואר בעל והוא קלון עמה שיש עבירה

דוד פרופסור דאז ח"כ אמר בזמנו החוק להצעת האחרים. בהסבר בחוקים גם נכתבה

פנימית. ביקורת שירותי שנותן תאגיד ולא יחיד יהיה פנימי שמבקר היא הכוונה כי ליבאי

מכיוון המקומית הרשות עובד יהיה הפנימי שהמבקר בגישה מתמידים המקומיות ברשויות

במשרדי משרה. גם וחלקיות מלאה משרה של למונחים העיריות בפקודת שמתייחסים

חברות הכנסת, ביטוח הבנקים כמו גדולים ותאגידים ממשלתיות הממשלה, וחב'

פנימית לביקורת חוץ שירותי נותני של התופעההארגון. עובדי פנימיים מבקרים מועסקים

להתגבר מנת לכן. על קודם שהוזכרו מאלה אחרים וארגונים הציבוריות בחברות נפוצה

עם בהתקשרות וכד' מציינים קלון עמה שיש עבירה עבר שלא יחיד של הדרישה על

פנימי כמבקר משרד אותו מעובדי אחד של שמו פנימית ביקורת שירותי הנותנים תאגידים

ספק של התנאים בכל עומד הוא אם בדיקה נעשית כאלו במקרים אם התאגיד,

פנימי. ממבקר הנדרשים

מבקרים העסקת של לאפשרות במפורש התייחס הממשלתיות החברות רשות חוזר)ב(.

פנימי- מבקר מבקר – זה בחוזר כי נכתב כאשר פנימית ביקורת שירות נותני פנימיים

הממשלתיות החברות החברה. רשות עובדי עם הנמנה פנימי מבקר או חיצוני פנימי

חיצוני. ביקורת שירותי נותן פנימי מבקר מינוי של אפשרות קיימת כי במפורש בכך הכירה

הלאומית החברה של פנימי למבקר מכרז מתפרסם וכבר החוזר על הדיו יבשה לא עוד

חיצוני. פנימי למבקר הוא המכרז כי במפורש נכתב בו בע"מ פחם לאספקת

הביקורת למערך שלו בהנחיות קבע האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ג(.

קבע זאת . עם המוסדי הגוף עובד יהיה הפנימי המבקר כי מוסדי בגוף הפנימית

רשאי מוסדי גוף האמור, דירקטוריון אף על כי וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה

של הביקורת ועדת כך על המליצה המוסדי, אם הגוף עובד שאינו פנימי מבקר למנות

המפורטת, לפחות התייחסותה את שיקוליה, ותיעדה בין שהביאה המוסדי, לאחר הגוף

המועמד של היכרותו והיקפה; מידת המוסדי הגוף פעילות מאלה: מורכבות אחד לכל

עיסוקיו הגוף עסקי את פנימי כמבקר להתמנות המועמד של האחרים המוסדי;

המוסדי בגוף תפקידו את למלא יכולתו על השפעתם ומידת פנימי כמבקר להתמנות

30

30

להימצא עשוי שהוא עניינים וניגוד המוסדי לגוף להקצות שביכולתו שעות היקף זה ובכלל

בהתאם וזאת הארגון עובד יהיה הפנימי שהמבקר מקובל הבנקאים במערכת . גם בהם

. 2 בזל באמנת לאמור

נהלים.25

ההון שוק על הממונה הנחיות הוא זה לנושא התייחסות יש שבו היחידי המקום)א(.

כתב יאשר מוסדי גוף של דירקטוריון כי נכתב האוצר. בהנחיות במשרד וחיסכון ביטוח

תקופתי באופן ויעודכן יוכן הפנימית, אשר הביקורת מערך ותפקידי סמכויות את המגדיר

יכלול והסמכויות התפקידים הביקורת. מסמך ועדת ידי על ויאושר הפנימי המבקר ידי על

הפנימית, סמכויות הביקורת מערך של והאחריות התפקידים, היעדים בין, היתר: הגדרת

אחרים גורמים עם שלהם היחסים ומארג פנימית בביקורת והמועסקים הפנימי המבקר

בידי המצויים מידע וכל מסמך כל ולקבל לדרוש סמכותם קביעת המוסדי, לרבות בגוף

בעל לכל הישירה נגישותם תפקידם, הגדרת ביצוע לצורך להם ונדרשים המוסדי הגוף

אחריותו מוסדי, קביעת הגוף של נכס לכל להיכנס זכותם וקביעת המוסדי בגוף תפקיד

וכן המוסדי הגוף ידי על הנשלטים בתאגידים פנימית ביקורת לוודא הפנימי המבקר של

המסמך כי בהנחיות הפנימי. נכתב המבקר של באחריות המוסדי, נשיאה הגוף בסניפי

המוסדי. בגוף הרלבנטיים התפקידים בעלי כל לידיעת יובא הזה

הפנימי המבקר על כי וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה של בהנחיות נקבע עוד)ב(.

יתייחסו, בין כתובים, אשר עבודה בנהלי הפנימית הביקורת מערך פעילות את להסדיר

ביקורת; תכנית הכנת שנתית; דרך עבודה תכנית הכנת הבאים: דרכי היתר, לנושאים

לתכנית התאמתה הבטחת דרך לרבות – הביקורת איכות להבטחת אמצעים קביעת

אימות העבודה דרך ממצאים השנתית, תגובות וקבלת ביקורת דו"ח הכנת וכיו"ב;

זמנים ולוחות דיווח בביקורת; דרכי שנמצאו ליקויים תיקון אחר מעקב המבוקרים; דרך

הגורם קביעת הביקורת, לרבות בדו"ח הטיפול סיום ואופן מסמכים תיעוד לדיווח; דרך

בדו"ח. טיפול סיום לאשר המוסמך

הפנימי המבקר על הממונה.26

ממשלתי במשרד הפנימי המבקר על הממונה כי קובע הפנימית הביקורת חוק)א(.

שאינה במשרד היחידה מנהל או כללי המנהל או המשרד על הממונה השר יהיה

למשרד ובין כלל בדרך בין הממשלה שתקבע כפי הכללי, הכל למנהל כפופה

הכללי החשב אגף של הפנימי המבקר על הממונה כי בחוק נקבע פלוני. עוד

החשב יהיה הממשלה, במשרדי והכספים החשבות יחידות ושל האוצר במשרד

הממונה או יו"ר יהיה אחר ציבורי בגוף הפנימי המבקר על הכללי. הדירקטוריון,

שיקבע כפי הכללי, הכל המנהל דירקטוריון, או לשל מקביל תפקיד הממלא גוף של יו"ר

עליו. הממונה בפני ישירה אחריות ישא הפנימי המבקר כי בחוק . נכתבןהדירקטוריו

31

31

נכתב החברות בחוק ואולם זה נושא על דבר נכתב לא הבנקאות בפקודת )ב(.

, כפי מנכ"ל או הדירקטוריון יו"ר הפנימי, יהיה המבקר על הארגוני הממונה כי

בפקודת הדירקטוריון. גם שיקבע בתקנון, כפי הוראה בהיעדר או בתקנון שייקבע

להדגשה לב לשים העירייה. יש מבקר על הממונה לנושא אזכור אין העיריות

ממונה ולא בלבד ארגוני ממונה יהיה הפנימי המבקר על הממונה כי החברות בחוק

ועניין דבר לכל

הארגוני הממונה כי קבע האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה)ג(.

. הדירקטוריון יו"ר יהיה הפנימי המבקר על

יחידת על חיצונית ביקורת עריכת .27

הפנימית הביקורת

האוצר במשרד וחיסכון ביטוח ההון שוק על הממונה של בהנחיות הוזכר זה נושא

תיבחן לפחות שנים לחמש אחת כי נכתב . בהנחיות הממשלתיות החברות רשות ובחוזר

הביקורת. עוד ועדת שמינתה תלוי בלתי גורם ידי על הפנימית הביקורת מערך פעילות

והעתק הביקורת ועדת וליו"ר הדירקטוריון ליו"ר יימסרו הבחינה ממצאי כי בהנחיות נכתב

דעת גילוי פרסמה בישראל הפנימיים המבקרים לשכת של המקצועית למנכ"ל. המועצה

לשכת של המקצועיים וההנחיות התקנים את תואמת אינה הזו ההוראה לפיו

בישראל. הפנימיים המבקרים לשכת של גם כך ובשל העולמית הפנימיים המבקרים

בהתאם הפנימית הביקורת איכות הערכת את ליזום אמור הפנימי המבקר כזכור

. המקובלים המקצועיים לתקנים

סיכום .28

כן ועל ומתפתח חדש הינו הפנימית הביקורת , מקצוע רואים שאנחנו כפי

שההוראות היא העיקריות הבעיות בנושא. אחת האחרונה המלה אינו לעיל האמור

אחד כל כאשר רבים חקיקה בדברי מפוזרות הפנימית הביקורת למקצוע הנודעות

הללו. בהוראות אחידות אין כן ועל אחרים מחוקקים ידי על אחר במועד נחקק מהם

אחרים וחוקים הפנימית הביקורת חוק לתיקון חוק מס' הצעות מונחות הכנסת בפני

הניהול את לשפר מנת על ישראל במדינת הפנימית הביקורת לקידום במטרה

ישראל. מדינת ולטובת ולטובתם השונים בארגונים

32

32