نظام الشركات

هـ٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/مرسوم ملكي كريم رقم م نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعوديةبعون اهللا تعالى

هـ١٧/٣/١٣٨٥ وتاريخ ١٨٥بعد االطالع على قرار مجلس الوزراء رقم

٢٢وتاريخ ) ٣٨(رقم من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي ١٩وبعد االطالع على المادة

هـ١٣٧٧شوال

: نرسم بما هو آت

. الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا – ١: أوال

رة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجا: ثانيا

التوقيع الملكي

نظام الشركات

األول الباب

أحكام عامة

الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كال منهم في مشروع يستهدف الربح : )١(ادة م

. بتقديم حصة من مال أو عمل القتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة

لشركات تسري أحكام هذا النظام وماال يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على ا : )٢(مادة

: اآلتية

شركة – ٤ شركة المحاصة ، – ٣ شركة التوصية البسيطة ، – ٢ شركة التضامن ، – ١) أ

الشركة ذات – ٧ الشركة ذات المسئولية المحدودة ، – ٦ شركة التوصية باألسهم ، – ٥المساهمة ،

. الشركة التعاونية – ٨رأس المال القابل للتغيير ،

األشكال تكون باطلة كل شركة ال تتخذ أحد اإلسالميالشركات المعروفة في الفقه ومع عدم المساس ب

الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن األشخاصالمذكورة ويكون

. هذا التعاقد

ات المنصوص عليها ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشرك

. في هذا النظام

وال تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها ) ب

التي تخضع لها األحكام االعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن األشخاصمن

. الشركة

ويجوز أن تكون عينا ) حصة نقدية ( الشريك مبلغا معينا من النقود يجوز أن تكون حصة : )٣(مادة

المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عمال ولكن ال يجوز أن األحوالكما يجوز في غير ) حصة عينية (

. تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ

وال يجوز تعديل رأس المال إال وفقا وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة

. ألحكام هذا النظام وماال يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها

إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على : )٤(مادة

ع عن ضمان الحصة في حالة الهالك أو الستحقاق أو ظهور المال كان الشريك مسئوال وفقا ألحكام عقد البي

. عيب أو نقص فيها

. على األمور المذكورة اإليجار كانت الحصة واردة على مجرد االنتفاع بالمال طبقت أحكام عقد فإذا

. بعد تحصيلها هذه الحقوق إال كانت حصة الشريك حقوقا له لدى الغير فال تبرأ ذمته قبل الشركة وإذا

كانت حصة الشريك عمال كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك ال يكون الشريك وإذا

. إذا اتفق على ذلك إالبالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع

خر في تقديمها عن األجل المحدد يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأ : )٥(مادة

. لذلك كان مسئوال في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير

الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة ألحدال يجوز للدائن الشخصي : )٦(مادة

انقضت فإذا وفقا لميزانية الشركة رباحاأل يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في وإنما

. نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها إلىالشركة انتقل حق الدائن

في الفقرة إليها كان لدائنه الشخصي فضال عن الحقوق المشار أسهم كانت حصة الشريك ممثلة في وإذا

صيلة البيع ومع ذلك ال يسري الحكم المذكور على السابقة أن يطلب بيع هذه األسهم ليتقاضى حقه من ح

. أسهم الشركة التعاونية

اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو فإذا والخسائر األرباحيتقاسم جميع الشركاء : )٧(مادة

) . ٩( الحالة المادة من الخسارة كان هذا الشرط باطال وتطبق في هذهإعفائه

الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط اال إعفاءعلى ومع ذلك يجوز االتفاق

. يكون قد تقرر له أجر عن عمله

ال يجوز توزيع أنصبة على الشركاء اال من ) ٢٠٥ و ١٠٦( بأحكام المادتين اإلخاللمع عدم : )٨(مادة

كة مطالبة كل شريك ولو كان حسن وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشرفإذاصافي الربح

النية برد ما قبضه منها وال يلزم الشريك برد األرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في

. السنوات التالية

لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في األرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة إذا : )٩(مادة

. ال حصته في رأس الم

. اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادال لنصيبه في الربح وإذا

. اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة إذاوكذلك الحال

كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كانوإذا

له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساسا لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقا للضوابط

تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت وإذا. المتقدمة

نصيب في الربح أو في الخسارة قدم الشريك فضال على عمله حصة نقدية أو عينية كان لهوإذا. العكس

. عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية

بالكتابة أمام كاتب عدل واال كان العقد غير نافذ باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة : )١٠(مادة

.هـ٣٠/٧/١٤١٢ في ٢٢/عدلت بموجب المرسوم رقم م.في مواجهة الغير

اء االحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وانما وال يجوز للشرك

. يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو

. عليه من تعديل الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ

باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس اإلدارة عقد الشركة وما يطرأ : )١١(مادة

عليه من تعديالت وفقا ألحكام هذا النظام ، فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في

. مواجهة الغير

ثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكوإذا

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي . في مواجهة الغير

. يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر

األوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن جميع العقود والمخالصات واإلعالنات وغيرها من : )١٢(مادة

. تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي

هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال إلىويضاف

. الشركة ومقدار المدفوع منه

. تحت التصفيةأنها انقضت الشركة وجب أن يذكر في األوراق التي تصدر عنها وإذا

فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصا اعتباريا ولكن ال يحتج : )١٣(مادة

. الشهر إجراءات بعد استيفاء إالبهذه الشخصية في مواجهة الغير

ركزها الرئيسي هذا النظام مألحكامباستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقا : )١٤(مادة

في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن ال تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة

.بالحقوق المقصورة على السعوديين

مع مراعاة أسباب االنقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد : )١٥(مادة

-: األسباب اآلتية

. انقضاء المدة المحددة للشركة – ١

. تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور– ٢

. شريك واحد إلى انتقال جميع الحصص أو جميع األسهم – ٣

هالك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا– ٤

. لم ينص عقد الشركة على غير ذلك اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، ما– ٥

. اندماج الشركة في شركة أخرى – ٦

صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي – ٧

. الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك

وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقا لألحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر

. الذي ال تتعارض فيه هذه األحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها

الثاني الباب

شركة التضامن

ولين بالتضامن في جميع شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئ : )١٦(مادة

. أموالهم عن ديون الشركة

عن وجود شركة ، ينبئيتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقرونا بما : )١٧(مادة

اشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان فإذاويكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة ،

. ن عن ديون الشركة هذا الشخص مسئوال بالتضام

ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفى ، اذا قبل ذلك الشريك الذي

. انسحب أو ورثه الشريك الذي توفى

وال يجوز للشريك أن . ال يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول : )١٨(مادة

فقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، وفي هذه بمواإاليتنازل عن حصته

وكل اتفاق على جواز التنازل عن ) . ٢١(الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة

الحصص دون قيد يعتبر باطال ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته

. بين طرفيه إال لهذا التنازل أثر وال يكون

انضم شريك للشركة كان مسئوال بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون إذا ) :١٩(مادة

. الشركة السابقة والالحقه النضمامه ، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء ال ينفذ في مواجهة الغير

ن مسئوال عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه واذا واذا انسحب شريك من الشركة فال يكو

. تنازل أحد الشركاء عن حصته فال يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها اال اذا أقروا هذا التنازل

ال تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا على الشركة اال بعد ثبوت هذه الدين في ) :٢٠(مادة

رار المسئولين عن ادارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، وبعد اعذار ذمتها ، باق

. الشركة بالوفاء

على مديري الشركة ، خالل ثالثين يوما من تأسيسها ، أن ينشروا ملخصا من عقدها في ) :٢١(مادة

اد المذكور قيد الشركة في سجل جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميع

الشركات باالدارة العامة للشركات ، وعليهم فضال عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقا ألحكام

. نظام السجل التجاري ، ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار اليه

:اصة على البيانات اآلتية يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خ) :٢٢(مادة

. اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت-١

. اسماء الشركاء ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم – ٢

. رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها – ٣

. من لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة أسماء المديرين و– ٤

. تاريخ تأسيس الشركة ومدتها – ٥

. بدء السنة المالية وانتهائها – ٦

ال يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من ) :٢٣(مادة

اذا كانت هذه الشركة األخرى شركة تضامن أو نوع نشاط الشركة وال أن يكون شريكا في شركة تنافسها

. شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة

أخل أحد الشركاء بهذا االلتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها وإذا

. لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة

أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه ال يجوز للشريك غير المدير ) :٢٤(مادة

في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن

حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خالف ذلك

.يعتبر باطال

. تصدر القرارات باألغلبية العددية آلراء الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خالف ذلك ) :٢٥(مادة

. ومع ذلك فال تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة اال اذا صدرت باالجماع

للشركة من واقع تعين األرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية ) :٢٦(مادة

الميزانية وحساب األرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في األرباح بمجرد تعيين هذا

النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن ال يلتزم

. اال بموافقته الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر

يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو ) :٢٧(مادة

من غيرهم ، واذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد

من أعمال اإلدارة على أن يكون لباقي المديرين أي منهم باالدارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل

االعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فاذا تساوت اآلراء

. وجبت عرض األمر على الشركاء

ألمر عاجل واذا اشترط أن تكون قرارات المديرين باالجماع أو باألغلبية فال تجوز مخالفة هذا الشرط اال

. يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة

اذا لم يحدد الشركاء طريقة ادارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد باالدارة على أن يكون لباقي ) :٢٨(مادة

ركاء الحق في رفض هذا االعتراض الشركاء أو ألي منهم االعتراض على أي عمل قبل تمامه وألغلبية الش

للمدير أن يباشر جميع أعمال االدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ، مالم ينص عقد ) :٢٩(مادة

. الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص

وتلتزم الشركة . وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم اذا كان في ذلك مصلحة للشركة

ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه اال اذا كان من بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته

. تعاقد معه سيء النية

ال يجوز للمدير أن يباشر األعمال التي تجاوز االدارة العادية اال بموافقة الشركاء أو بنص ) :٣٠(مادة

. صريح في العقد

-: ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على األعمال اآلتية

. ماعدا التبرعات الصغيرة المعتادة –عات التبر– ١

. بيع عقارات الشركة اال اذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة – ٢

. رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحا في عقد الشركة ببيع العقارات – ٣

. بيع متجر الشركة أو رهنه – ٤

أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة اال باذن خاص من الشركاء يصدر في ال يجوز للمدير ) :٣١(مادة

. وال يجوز له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة اال بموافقة جميع الشركاء. كل حالة على حده

أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة ٠٠ يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة ) :٣٢(مادة

د الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خالف ذلك يعتبر كأن شروط عق

. لم يكن

اذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فال يجوز عزله اال بقرار يصدر من هيئة حسم ) :٣٣(مادة

وكل اتفاق على . وغ شرعي منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مس

. خالف ذلك يعتبر كأن لم يكن

كان وإذا. ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة مالم ينص العقد على خالف ذلك

المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد

. بقرار من الشركاء وال يترتب على هذا العزل حل الشركة مستقل ، جاز عزله

كان المدير بأجر وعزل في وقت غير الئق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض وإذا

.ما أصابه من ضرر

قبول لغير سبب ماإلدارة كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فال يجوز له أن يعتزل إذا ) :٣٤(مادة

. كان مسئوال عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة مالم ينص العقد على خالف ذلك وإال

بشرط أن اإلدارة كان المدير ، سواء كان شريكا أو غير شريك ، معينا في عقد مستقل فله أن يعتزل وإذا

يض وال يترتب على اعتزاله حل يكون ذلك في وقت الئق وأن يخطر به الشركاء وإال كان مسئوال عن التعو

. الشركة

تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفالسه أو إعساره أو ) :٣٥(مادة

توفى إذا كانت مدتها غير معينة ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه إذابانسحابه من الشركة

. ولو كانوا قصرا احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته

أو إفالسه توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر إذاوكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه ،

أو انسحب ، تستمر الشركة بين الباقيين من الشركاء ، وفي هذه الحالة ال يكون لهذا الشريك أو إعساره

قا آلخر جرد مالم ينص عقد الشركة على طريقة ورثته اال نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وف

بقدر ما تكون هذه إالأخرى للتقدير وال يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق

. الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة

الثالث الباب

شركة التوصية البسيطة

شريكا متضامنا األقل فريقين من الشركاء فريق يضم على تتكون شركة التوصية البسيطة من) :٣٦(مادة

مسئوال في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على األقل شريكا موصيا مسئوال عن ديون

. الشركة بقدر حصته في رأس المال

كة التوصية البسيطة ، يتكون اسم شر) ١٧( مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة ) :٣٧(مادة

عن وجود شركة وال يجوز أن يتكون من ينبئمن اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقرونا بما

أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في فإذااسم أحد الشركاء الموصين

. مواجهة الغير شريكا متضامنا

الموصي التدخل في أعمال اإلدارة الخارجية ولو بناء على توكيل ، وإنما ال يجوز للشريك ) :٣٨(مادة

يجوز له االشتراك في أعمال اإلدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة وال يرتب هذا

. االشتراك أي التزام في ذمته

اله عن الديون التي تترتب على كان مسئوال بالتضامن في جميع أموإليه خالف الشريك الحظر المشار وإذا

التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير األعمال كانت وإذا من أعمال اإلدارة ، أجراهما

االعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصي مسئوال بالتضامن في جميع أمواله عن ديون إلى

. الشركة

تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة إذاسابقة مع مراعاة األحكام ال) :٣٩(مادة

وفضال عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام . الشركة بالنسبة لهم شركة تضامناعتبرت

-: اآلتية األحكامشركة التضامن

) ١٨( المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادةاألحكام – ١

ولكن ال يلزم أن يشتمل ملخص شركة ) ٢٢ و ٢١( أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين – ٢

يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي وإنماالتوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين

. تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها

) . ٢٦ و ٢٥ و ٢٤ و ٢٣(المواد األحكام المنظمة لعالقات الشركاء والمنصوص عليها في – ٣

) ٣٤ الى ٢٧( الشركة والمنصوص عليها في المواد من بإدارة األحكام المتعلقة – ٤

) .٣٥( االنقضاء والمنصوص عليها في المادة بأسباب األحكام المتعلقة – ٥

الرابع الباب

شركة المحاصة

وال تتمتع بشخصية اعتبارية وال تخضع شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير) :٤٠(مادة

. جراءات الشهر إل

. ال يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكا قابلة للتداول ) :٤١(مادة

. يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركة على خالف ذلك ) :٤٢(مادة

الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من إفالس كانت الحصة عينا معينة بذاتها وشهر وإذا

. التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة

االشتراك في التفليسة بوصفه دائنا إال كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فال يكون لمالكها إذا أما

. بقيمة الحصة مخصوما منها نصيبه في خسائر الشركة

األرباححدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع ي) :٤٣(مادة

. والخسائر بينهم

بموافقة جميع الشركاء مالم ينص إال ال يجوز اشتراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة ) :٤٤(مادة

. عقد الشركة على خالف ذلك

. بما في ذلك البينة شركة المحاصة بجميع الطرق ،إثبات يجوز ) :٤٥(مادة

صدر من الشركاء عمل وإذا على الشريك الذي تعامل معه ، إال ليس للغير حق الرجوع ) :٤٦(مادة

. شركة تضامن واقعية إليهيكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة

). ٣٥(لمادة اأحكاموكذلك )٢٦(إلى)٢٣( المواد منأحكام تسري على شركة المحاصة ) :٤٧(مادة

الخامس الباب

شركة المساهمة

الفصل األول

أحكام عامة

متساوية القيمة وقابلة للتداول وال يسأل أسهم إلى ينقسم رأس مال الشركة المساهمة ) :٤٨(مادة

. ، وال يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة أسهمهم بقدر قيمة إالالشركاء فيها

ة ماليين ريال عشر ال يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها لالكتتاب العام عن :) ٤٩(مادة

. سعودي وفيما عدا هذه الحالة ال يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي

وال يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد األدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة

. تقل قيمة السهم عن خمسين رياال سعوديا وال ٥٨

كان غرض الشركة إذا إال يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي أن ال يجوز ) :٥٠(مادة

تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إذااستثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو

. لها اسما

تجارة قرارا بنموذج لنظام شركة المساهمة وال تجوز مخالفة هذا النموذج اال يصدر وزير ال) :٥١(مادة

. يقرها الوزير المذكور ألسباب

الفصل الثاني

تأسيس شركة المساهمة وشهرها

بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على إال ال يجوز تأسيس الشركات المساهمة اآلتية ) :٥٢(مادة

. األنظمة وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به موافقة مجلس الوزراء وعرض

ذات االمتياز) أ

التي تدير مرفقا عاما) ب

. إعانةالتي تقدم لها الدولة ) ج

التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من األشخاص االعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة ) د

.جتماعية وصندوق معاشات التقاعدالعامة للتأمينات اال

المصرفيةاألعمالالتي تزاول ) هـ

بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في إالأما غير ذلك من الشركات المساهمة فال يجوز تأسيسها

بعد االطالع على دراسة تثبت الجدوى إالالجريدة الرسمية ، وال يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور

الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة ألغراضادية االقتص

. المشروع بإقامةرخصت

التي يصدر بها قرار من لألوضاعويقدم طلب الترخيص موقعا عليه من خمسة شركاء على األقل وفقا

. وزير التجارة

أنفسهم التي قصرها المؤسسون على األسهم وعدد ويبين في الطلب كيفية االكتتاب برأس مال الشركة

ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعا على كل صورة من

. الشركاء وغيرهم من المؤسسين

. العامة للشركات اإلدارةويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك

تعديالت على نظام الشركة ليكون متفقا مع أحكام هذا النظام أو ليكون دخالإ تطلب أن المذكورة ولإلدارة

) .٥١( في المادة إليهمطابقا للنموذج المشار

يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة ) :٥٣(مادة

. لشركة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس ا

يطرحوا لالكتتاب أن كان عليهم األسهم االكتتاب بجميع أنفسهم لم يقصر المؤسسون على إذا ) :٥٤(مادة

التي لم يكتتبوا بها خالل ثالثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة األسهمالعام

رة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجا

. ال تتجاوز تسعين يوما

الجمهور لالكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها إلى وجهت الدعوة إذا ) :٥٥(مادة

. وزير التجارة

. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من نظام الشركة

. ذي شأن خالل مدة االكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول ويجوز لكل

-: وتكون الدعوة لالكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات اآلتية

. ومهنهم وجنسياتهم إقامتهم المؤسسين ومحال أسماء – ١

. اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي – ٢

وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها لالكتتاب العام األسهمقدار رأس المال المدفوع ونوع م– ٣

. األسهموما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول

. المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها – ٤

. يرهم المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغ– ٥

. طريقة توزيع األرباح – ٦

. بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة – ٧

. تاريخ بدء االكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه – ٨

المكتتب بها على العدد المطروح األسهم زاد عدد إذا على المكتتبين األسهم طريقة توزيع – ٩

. لالكتتاب

اريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي ت– ١٠

. ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص . نشر فيه

في إليهاويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار

. مادة الفقرة الثالثة من هذه ال

وتعلن نشرة االكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء االكتتاب بخمسة ايام على

. األقل

ة ايام وال تتجاوز تسعين يوما وال يتم تأسيس عشر يظل االكتتاب مفتوحا مدة ال تقل عن ) :٥٦(مادة

ب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من واذا لم يكتت. الشركة اال اذا اكتتب بكل رأس المال

. وزير التجارة والصناعة مد فترة االكتتاب مدة ال تزيد على تسعين يوما

يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ) :٥٧(مادة

وجنسيته وعدد األسهم التي يكتتب بها ورأس مالها وشروط االكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته

ويكون االكتتاب منجزا غير معلق على . وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية

. شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن

ية ويؤشر على ال يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند االكتتاب عن ربع قيمته االسم) :٥٨(مادة

وتودع حصيلة االكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي . السهم بالقدر المدفوع من قيمته

) . ٦٣( لمجلس اإلدارة بعد إعالن تأسيس الشركة وفقا للمادة إاليعينها وزير التجارة وال يجوز تسليمها

على المكتتبين األسهمدد المطروح لالكتتاب ، وزعت المكتتب بها العاألسهم جاوز عدد إذا ) :٥٩(مادة

. بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين

وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت اإلدارة العامة للشركات إذا ) :٦٠(مادة

ن خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير بناء على طلب المؤسسي

.مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها

العامة للشركات خالل ثالثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ، ويجوز اإلدارة إلىويقدم الخبير تقريره

. ال تجاوز ثالثين يوما بناء على طلب الخبير ان تمنحه مهلة أخرىلإلدارة

المؤسسين ، وعلى هؤالء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد إلىوترسل اإلدارة صورة من تقرير الخبير

الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوما على األقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق

. لكل ذي شأن االطالع عليه

قررت الجمعية تخفيض المقابل فإذاالمذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه ، ويعرض التقرير

المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدموا الحصص العينية أو

رفض هؤالء الموافقة وإذا انعقاد الجمعية ، إثناءالمستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في

. ى التخفيض أعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها عل

إلى بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إال أصحابها إلى التي تمثل الحصص العينية األسهموال تسلم

. الشركة

المنصوص عليها في لألوضاع جمعية تأسيسية تعقد وفقا إلى يدعو المؤسسون المكتتبين ) :٦١(مادة

يتم إال تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ االنعقاد عن خمسة عشر يوما ، وعلى إالم الشركة ، على نظا

التقرير إيداعاالنعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوما من تاريخ

حق حضور أسهمهأيا كان عدد في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة ، ولكل مكتتب إليهالمشار

الجمعية التأسيسية ، ويشترط لصحة االجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على األقل

اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوما على األقل من توجيه إلى لم تتوفر هذه األغلبية وجهت دعوة فإذا.

. يا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه ويكون هذا االجتماع صحيحا أ . إليهالدعوة

تعلقت هذه فإذاومع ذلك . الممثلة فيها لألسهموتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية باألغلبية المطلقة

القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين ، باسهم نقدية ، التي

ورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا تمثل ثلثي األسهم المذك

. الخاصة وال يكون لهؤالء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب األسهم النقدية

ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع األصوات محضر االجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه الى

. شركات العامة للاإلدارة

-: تختص الجمعية التأسيسية باألمور اآلتية ) ٦٠( مع مراعاة أحكام المادة ) :٦٢(مادة

بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا ألحكام هذا النظام بالحد األدنى من رأس االكتتاب التحقق من – ١

. األسهمالمال وبالقدر المستحق من قيمة

ية لنظام الشركة ، ولكن ال يجوز للجمعية إدخال تعديالت جوهرية على وضع النصوص النهائ– ٢

. بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها إالالنظام المعروض عليها

لمدة ال تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات اذا لم يكن إدارة تعيين أعضاء أول مجلس – ٣

. مها قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظا

. المداولة في تقرير المؤسسين عن األعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة – ٤

يقدم المؤسسون خالل خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا ) :٦٣(مادة

-: الطلب المذكور وترفق الوثائق اآلتية ب. تأسيس الشركة بإعالن وزير التجارة والصناعة إلى

بأسمائهم إقرار بحصول االكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة األسهم وبيان – ١

. التي اكتتب بها كل منهم األسهموعدد

. محضر اجتماع الجمعية – ٢

. نظام الشركة الذي أقرته الجمعية – ٣

تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين قرارات الجمعية بشأن– ٤

. أعضاء مجلس اإلدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها

تأسيسها وال بإعالن تعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير ) :٦٤(مادة

. لدعوى ببطالن الشركة ألية مخالفة ألحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامهاتسمع بعد ذلك ا

إلى المؤسسون لحسابها أجراها تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي إعالنويترتب على قرار

وإذا. ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خالل فترة التأسيس

لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو

الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا االلتزام وعن التعويض

نفقت في تأسيس الشركة ويكونون عند االنقضاء ، وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أ

.مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن األفعال والتصرفات التي صدرت منهم خالل فترة التأسيس

تأسيسها بإعالن ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة ) :٦٥(مادة

. مرفقا به صورة من عقدها ومن نظامها

عضاء مجلس اإلدارة خالل خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في وعلى أ

: العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات اآلتيةباإلدارةسجل الشركات

. اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها – ١

. ومهنهم وجنسياتهم إقامتهم أسماء المؤسسين ومحال – ٢

وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها لالكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون األسهم نوع – ٣

. األسهمومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول

. طريقة توزيع األرباح والخسائر – ٤

زايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم العينية والحقوق المقررة لها والم البيانات الخاصة بالحصص – ٥

. تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه – ٦

. تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها بإعالن تاريخ قرار وزير التجارة – ٧

كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا ألحكام نظام السجل التجاري اإلدارةلى أعضاء مجلس وع

.

الفصل الثالث

إدارة شركة المساهمة

الفرع األول

مجلس اإلدارة

. يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط أال يقل عن ثالثة ) :٦٦(مادة

ين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس اإلدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط اال وتع

. تجاوز ثالث سنوات

. ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس اإلدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها

. ر ذلك مالم ينص نظام الشركة على غياإلدارة تعيين أعضاء مجلس إعادةويجوز دائما

ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وانما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل

بحق العضو إخاللجميع أو بعض أعضاء مجلس االدارة ، ولو نص نظام الشركة على خالف ذلك دون

. ئق المعزول في مساءلة الشركة اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير ال

. ولعضو مجلس االدارة ان يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت الئق واال كان مسئوال قبل الشركة

مالم ينص نظام الشركة على خالف ذلك ، اذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس اإلدارة كان ) :٦٧(مادة

الجمعية العامة للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر ، على أن يعرض هذا التعيين على

. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه . العادية في أول اجتماع لها

واذا هبط عدد أعضاء مجلس االدارة عن الحد األدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة

. وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد الالزم من األعضاء

يجب أن يكون عضو مجلس االدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة ال تقل قيمتها عن عشرة ) :٦٨(مادة

. االف ريال

وتودع هذه األسهم خالل ثالثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ،

ول الى أن تنقضي المدة وتخصص هذه األسهم لضمان مسئولية أعضاء االدارة وتظل غير قابلة للتدا

عوى المذكورة أو الى أن يفصل في الد) ٧٧(المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة

. واذا لم يقدم عضو مجلس االدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته

ن تقريره الى الجمعية العامة أية وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضم

.مخالفة في هذا الشأن

ال يجوز أن يكون لعضو مجلس االدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال ) :٦٩(مادة

والعقود التي تتم لحساب الشركة اال بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك

. يق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس االدارة صاحب العرض األفضل األعمال التي تتم بطر

وعلى عضو مجلس االدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في األعمال والعقود التي تتم

لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر االجتماع وال يجوز للعضو ذي المصلحة االشتراك في

ويبلغ رئيس مجلس االدارة الجمعية العامة العادية عند . ار الذي يصدر في هذا الشأن التصويت على القر

انعقادها االعمال والعقود التي يكون الحد أعضاء مجلس االدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ

.تقرير خاص من مراقب الحسابات

ن الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، أن ال يجوز لعضو مجلس االدارة ، بغير ترخيص م) :٧٠(مادة

يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله واال كان

. للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها

ة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع ألعضاء مجلس ادارتها أو أن ال يجوز لشركة المساهم) :٧١(مادة

تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات االئتمان إذ يجوز

لها في حدود أغراضها باالوضاع وبالشروط التي تتبعها في معامالتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء

. أو أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير مجلس ادارتها

. ويعتبر باطال كل عقد يتم بالمخالفة ألحكام هذه المادة

ال يجوز ألعضاء مجلس االدارة أن يذيعوا الى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة ) :٧٢(مادة

الشركة بسبب مباشرتهم الدارتها واال وجب عزلهم ومساءلتهم عن أو الى الغير ما وقفوا عليه من أسرار

. التعويض

مع مراعاة االختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس االدارة أوسع السلطات في ) :٧٣(مادة

ادارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في

. عمل أو أعمال معينة مباشرة

على انه ال يجوز لمجلس االدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثالث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو

رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو ابراء مديني الشركة من التزاماتهم اال اذا كان مصرحا بذلك في

. نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه

تضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص فال يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة اال واذا لم ي

. باذن من الجمعية العامة العادية وذلك مالم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة

لمكافأة راتبا يبين نظام الشركة طريقة مكافأة اعضاء مجلس االدارة ويجوز ان تكون هذه ا) : ٧٤(مادة

معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من االرباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين أو

. أكثر من هذه المزايا

من % ١٠ومع ذلك اذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فال يجوز أن تزيد هذه النسبة على

روفات واالستهالكات واالحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا االرباح الصافية بعد خصم المص

من رأس % ٥الحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين ال يقل عن

. وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطال . مال الشركة

لى بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس ويشتمل تقرير مجلس االدارة الى الجمعية العامة العادية ع

االدارة خالل السنة المالية من رواتب ونصيب في االرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا

كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو اداريين أو ما قبضوه

. تشارات نظير أعمال فنية أو ادارية أو اس

تلتزم الشركة باالعمال التي يجريها مجلس االدارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ) :٧٥(مادة

. ما ينشأ من الضرر عن االفعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة

اهمين أو الغير عن يسأل اعضاء مجلس االدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المس) :٧٦(مادة

الضرر الذي ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة

. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن

وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس االدارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم ، اما القرارات

بأغلبية اآلراء فال يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر االجتماع التي تصدر

وال يعتبر الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا لالعفاء من المسئولية اال اذا ثبت عدم

ول دون اقامة دعوى وال تح. علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من االعتراض عليه بعد علمه به

المسئلوية موافقة الجمعية العامة العادية على ابراء ذمة اعضاء مجلس االدارة وال تسمع دعوى المسئولية

.بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

ها للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس االدارة بسبب االخطاء التي تنشأ عن) :٧٧(مادة

اضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة

في مباشرتها واذا حكم بشهر افالس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة واذا

.لعامة العادية انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية ا

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس االدارة اذا ) :٧٨(مادة

كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به وال يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة اال

يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى اذا كان حق الشركة في رفعها الزال قائما ويجب على المساهم أن

. واذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فال يحكم له اال بقدر مالحقه من ضرر.

مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين مجلس االدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا ) :٧٩(مادة

. لمنتدب منتدبا ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو ا

ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل

منهما باالضافة الى المكافأة المقررة العضاء المجلس واذا خال نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى

. مجلس االدارة توزيع االختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة

عين مجلس االدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم وي

. يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص

وال تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس اإلدارة على مدة عضوية كل منهم

. في المجلس

. الم ينص نظام الشركة على غير ذلكويجوز اعادة تعيينهم م

وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخالل بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير

. مبرر مقبول أو في وقت غير الئق

يجتمع مجلس االدارة بدعوة من رئيسه وفقا لالوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ) :٨٠(مادة

صرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه الى ومع ذلك وب

. االجتماع متى طلب اليه ذلك أثنان من األعضاء

وال يكون اجتماع المجلس صحيحا اال اذا حضره نصف االعضاء على األقل بشرط اال يقل عدد الحاضرين

. أكبر عن ثالثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد

وال يجوز لعضو مجلس االدارة أن ينيب عنه غيره من االعضاء في حضور االجتماع اال اذا نص على ذلك

. نظام الشركة

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء االعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي اآلراء يرجح الرأي

. غير ذلك الذي منه رئيس المجلس وذلك مالم ينص نظام الشركة على

للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على االعضاء متفرقين مالم يطلب أحد االعضاء ) :٨١(مادة

. كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس االدارة في أول اجتماع تال لها

المجلس والسكرتير وتدون هذه تثبت مداوالت المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس) :٨٢(مادة

. المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير

فرع الثانيال

جمعيات المساهمين

يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل ) :٨٣(مادة

. ر ذلك مساهم حائز لعشرين سهما حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غي

. وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير اعضاء مجلس االدارة في حضور الجمعية العامة

. ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين

جمعية العامة العادية فيما عدا االمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية ، تختص ال) :٨٤(مادة

بجميع االمور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية األخيرة مرة على األقل في السنة خالل الستة الشهور

أخرى كلما دعت الحاجة الى ذلك ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية. التالية النتهاء السنة المالية للشركة

-: بتعديل نظام الشركة باستثناء األمور اآلتية تختص الجمعية العامة غير العادية) :٨٥(مادة

التعديالت التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه األساسية التي يستمدها بوصفه شريكا في – ١

و ) ١٠٧(الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين

)١٠٨ . (

.الت التي من شأنها زيادة االعباء المالية للمساهمين التعدي– ٢

. تعديل غرض الشركة – ٣

. نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة الى بلد اجنبي – ٤

. تعديل جنسية الشركة – ٥

. وكل نص على خالف ذلك يعتبر كأن لم يكن

ال عن االختصاصات المقررة لها ، أن تصدر قرارات في االمور الداخلة وللجمعية العامة غير العادية ، فض

.اصال في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط واالوضاع المقررة للجمعية األخيرة

اذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فال يكون القرار ) :٨٦(مادة

مذكور نافذا اال اذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤالء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقا ال

. لالحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية

تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس االدارة وفقا لالوضاع ) :٨٧(مادة

. المنصوص عليها في نظام الشركة

على مجلس االدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية اذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين و

. من رأس المال على األقل % ٥يمثل

من رأس المال على األقل أو بناء % ٢ولإلدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل

لجمعية العامة لالنعقاد اذا مضى شهر على الموعد المحدد النعقادها على قرار من وزير التجارة أن تدعو ا

. دون ان تدعى لالنعقاد

تنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز ) :٨٨(مادة

. الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد بخمسة وعشرين يوما على األقل

ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع االسهم اسمية االكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة

وتشتمل الدعوة على جدول األعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول األعمال الى االدارة العامة للشركات

. بوزارة التجارة خالل المدة المحددة للنشر

ارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب االرباح والخسائر وتقريرا عن يعد مجلس االد) :٨٩(مادة

نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع االرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية

ا وتودع ويوقع رئيس مجلس االدارة الوثائق المشار اليه. العامة العادية السنوية بستين يوما على األقل

نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة

وعلى رئيس مجلس االدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز . بخمسة وعشرين يوما على األقل

ر مجلس االدارة والنص الرئيسي للشركة الميزانية وحساب االرباح والخسائر وخالصة وافية من تقري

الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى االدارة العامة للشركات قبل تاريخ

. انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على األقل

يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسمائهم بمركز) :٩٠(مادة

. الشركة الى الوقت المحدد النعقاد الجمعية مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك

ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد

االسهم التي في حيازتهم باالصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة

. االطالع على هذا الكشف

ال يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا اال اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس ) :٩١(مادة

مال الشركة على األقل ، مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع

ل الثالثين يوما التالية لالجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة األول ، وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد خال

، ويعتبر االجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد االسهم الممثلة ) ٨٨(بالطريقة المنصوص عليها في المادة

. فيه

وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية باألغلبية المطلقة لالسهم الممثلة في االجتماع مالم ينص نظام

. الشركة على نسبة أعلى

ال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا اال اذا حضره مساهمون يمثلون نصف ) :٩٢(مادة

رأس المال على األقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع

ويكون االجتماع ) ٩١(المنصوص عليها في المادة األول وجهت دعوة الى اجتماع ثان بنفس األوضاع

وتصدر قرارات الجمعية . الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على األقل

العامة غير العادية بأغلبية ثلثي االسهم الممثلة في االجتماع اال اذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض

لة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بادماج الشركة رأس المال أو باطا

في شركة أو في مؤسسة أخرى فال يكون القرار صحيحا اال اذا صدر بأغلبية ثالثة أرباع االسهم الممثلة

. في االجتماع

ة العامة غير العادية اذا تضمنت قرارات الجمعي) ٦٥(وعلى مجلس االدارة أن يشهر ، وفقا ألحكام المادة

.تعديل نظام الشركة

يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين ، ومع ذلك ال يجوز ألعضاء ) :٩٣(مادة

مجلس االدارة االشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسئولية عن

. ادارتهم

ل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه األسئلة لك) :٩٤(مادة

بشأنها الى أعضاء مجلس االدارة ومراقب الحسابات ، وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا

الحق يكون باطال ويجيب مجلس االدارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض

مصلحة الشركة للضرر ، واذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم الى الجمعية وكان قرارها

. في هذا الشأن نافذا

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد ) :٩٥(مادة

المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد االسهم في حيازتهم باالصالة أو بالوكالة وعدد األصوات

. األصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخالصة وافية للمناقشات التي دارت في االجتماع

وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع

. األصوات

كها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة ، والتزامه بالقرارات التي االكتتاب في االسهم أو تمل) :٩٦(مادة

تصدر من جمعيات المساهمين وفقا ألحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضرا أو غائبا ، وسواء

. أكان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها

يقع باطال كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين مع عدم االخالل بحقوق الغير الحسن النية) :٩٧(مادة

بالمخالفة الحكام هذا النظام أو الحكام نظام الشركة ولالدارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في

محضر االجتماع على القرار أو تغيب عن حضور االجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطالن ويترتب على

كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين وال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء القضاء بالبطالن اعتبار القرار

. سنة من تاريخ القرار المذكور

الرابع الفصل

الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة

الفرع األول

األسهم

تكون اسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة ، فاذا تملك السهم ) :٩٨(مادة

خاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم أش

ويكون هؤالء األشخاص مسئولين بالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم ، وال يجوز أن تصدر

الشركة أو األسهم بأقل من قيمتها االسمية وانما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة اذا نص نظام

وافقت الجمعية العامة على ذلك ، وفي هذه الحالة األخيرة يضاف فرق القيمة الى االحتياطي النظامي ولو

. بلغ الحد األقصى المنصوص عليه في هذا النظام

. وتسري االحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم الى المساهمين قبل اصدار األسهم

. أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له يجوز) :٩٩(مادة

. ويجوز أن يكون السهم اسميا أو لحامله ، ويبقى السهم اسميا الى حين الوفاء بقيمته كاملة

ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه ، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية الى أن يستبدل بها صك

. سهم ال

ال يجوز تداول االسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو األسهم العينية أو حصص ) :١٠٠(مادة

التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب االرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين ال تقل كل منهما عن

يدل على نوعها وتاريخ اثنتي عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ، ويؤشر على هذه الصكوك بما

. تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها

ومع ذلك يجوز خالل فترة الحظر نقل ملكية االسهم النقدية وفقا ألحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين الى

مؤسس آخر أو الى أحد أعضاء مجلس االدارة لتقديمها كضمان لالدارة ، أو من ورثة أحد المؤسسين في

. حالة وفاته الى الغير

س المال قبل انقضاء فترة الحظر وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأ

يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول األسهم بشرط اال يكون من شأنها ) :١٠١(مادة

. تحريم هذا التداول

سهم األسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن اسماء تتداول األ) :١٠٢(مادة

المساهمين وجنسياتهم ومحل اقامتهم ومهنهم وأرقام االسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على

جل السهم وال يعتد بنقل ملكية السهم األسمي في مواجهة الشركة أو الغير اال من تاريخ القيد في الس

.المذكور وتتداول األسهم التي لحاملها بمجرد المناولة

. ترتب األسهم حقوقا والتزامات متساوية ) :١٠٣(مادة

ومع ذلك يجوز للجمعية العامة ، اذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة ، أن تقرر اصدار أسهم ممتازة أو

. أن تقرر تحويل األسهم العادية إلى أسهم ممتازة

وز أن ترتب األسهم الممتازة ألصحابها أولوية في قبض ربح معين أو أولوية في استرداد ما دفع من ويج

رأس المال عند التصفية أو أولوية في األمرين معا أو أية مزية أخرى ولكن ال يجوز اصدار أسهم تعطي

. أصواتا متعددة

كون لها أولوية عليها اال بموافقة جمعية واذا كانت هناك أسهم ممتازة فال يجوز اصدار أسهم جديدة ت

من أصحاب األسهم الممتازة الذين يضارون من هذا االصدار وبموافقة ) ٨٦(مادة خاصة مكونة وفقا لل

ويسري هذا . جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك

. ق األولوية المقررة لالسهم الممتازة في نظام الشركة الحكم ايضا عند تعديل أو الغاء حقو

يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهالك األسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعا ) :١٠٤(مادة

. يهلك تدريجيا أو يقوم على حقوق مؤقتة

ف فيه ويقع االستهالك تباعا وال يكون استهالك االسهم اال من االرباح أو من االحتياطي الذي يجوز التصر

بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين ويجوز أن يكون االستهالك

بشراء الشركة السهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها األسمية أو مساويا لهذه القيمة ، وتعدم

. الشركة االسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة

ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع ألصحاب االسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد

. نظام الشركة الحقوق التي ترتبها ألصحابها

ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي لالسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها

ة انقضاء الشركة يكون ألصحاب األسهم التي لم تستهلك أولوية وفي حال. باألولوية على أسهم التمتع

. الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة األسمية ألسهمهم

-: ال يجوز أن تشتري الشركة اسهمها اال في االحوال اآلتية) :١٠٥(مادة

. المادة السابقة اذا كان الغرض من الشراء استهالك االسهم بالشروط المبينة في– ١

. اذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال – ٢

اذا كانت األسهم ضمن مجموعة من األموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها – ٣

من خصوم

اسهمها ، وال وفيما عدا األسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس االدارة ال يجوز للشركة أن ترتهن

. يكون لالسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداوالت جمعيات المساهمين

من % ٥ يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين ال يجاوز ) :١٠٦(مادة

باح وفي حالة عدم وجود أر. رأس المال وذلك لمدة ال تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة

صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من

. أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة

يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقا ألحكام نظام الشركة ) :١٠٧(مادة

ضور جمعيات المساهمين صوت واحد على األقل ، ويجوز أن يحدد نظام ويكون للمساهم الذي له حق ح

. الشركة حدا أقصى لعدد األصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم

هـ باعتبار النص ٣٠/٧/١٤٢٢ فى ٢٢/ بالمرسوم الملكى رقم م١٠٨عدلت المادة ) : ١٠٨(مادة

لتكون صيغة " ٣"و"٢"ها فقرتان جديدتان برقم ويضاف الي" ١" من نظام الشركات فقرة١٠٨الحالى للمادة

-: كما يلى١٠٨المادة

تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب -)١(

من األرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق

ين واالشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في االسهم حضور جمعيات المساهم

وحق طلب االطالع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى المسئولية على

أعضاء المجلس والطعن بالبطالن في قرار جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا

.نظام أو في نظام الشركةال

للشركة بناء على نص فى نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا لألسس التي يحددها ان تصدر -)٢(

من رأس مالها وترتب االسهم المذكورة %" ٥"اسهما ممتازة ال تعطى الحق فى التصويت وذلك بما اليجاوز

-:افية التى توزع على االسهم العادية ما يلىالصحابها باالضافة الى حق المشاركة فى االرباح الص

من القيمة االسمية للسهم %" ٥٠" الحق فى الحصول على نسبة معينة من االرباح الصافية ال تقل عن -أ

.بعد تجنيب االحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع الرباح الشركة

لشركة وفي الحصول على نسبة معينة اولوية فى استرداد قيمة اسهمهم فى رأس المال عند تصفية ا-ب

.في ناتج التصفية

ويجوز للشركة شراء هذه االسهم طبقا لألسس وبالطريقة التى ينص عليها نظامها على اال يتضمن هذا

النظام اي نص يقضي باجبار المساهم على بيع اسهمه،وال تدخل هذه االسهم فى حساب النصاب الالزم

".٩١،٩٢"ة المنصوص عليها فى المادتينالنعقاد الجمعية العامة للشرك

اال بعد سنه مالية فانه اليجوز توزيع ارباح عن السنوات التالية فى حالة عدم توزيع ارباح عن اي-)٣(

السابقة الصحاب االسهم العديمة الصوت عن هذه السنة واذا فشلت " ٢"دفع النسبة المشار اليها فى الفقرة

ن االرباح لمدة ثالث سنوات متتالية فانه يجوز للجمعية الخاصة الصحاب هذه الشركة فى دفع هذه النسبة م

ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة " ٨٦"االسهم منعقدة طبقا الحكام المادة

فى التصويت او تعيين ممثلين عنهم فى مجلس الشركة من دفع كامل ارباح االولوية المخصصة الصحاب

.هذه االسهم عن السنوات السابقة

على األقل من رأس المال أن يطلبوا الى هيئة حسم منازعات % ٥ للمساهمين الذين يمثلون ) :١٠٩(مادة

الشركات التجارية األمر بالتفتيش على الشركة اذا تبين لهم من تصرفات اعضاء مجلس االدارة أو مراقبي

وللهيئة المذكورة أن تأمر باجراء التفتيش على ادارة . لريبة الحسابات في شئون الشركة ما يدعو الى ا

الشركة على نفقة الشاكين ، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس االدارة والمراقبين في جلسة خاصة ،

واذا ثبت صحة الشكوى جاز للهيئة المشار . ولها عند االقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان

تراه من اجراءات تحفظية ، وان تدعو الجمعية العامة التخاذ القرارات الالزمة ، كما اليها أن تأمر بما

يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزل أعضاء مجلس االدارة والمراقبين وأن تعين مديرا مؤقتا

.تحدد سلطته ومدة مهمته

نة لذلك ويكون المالكون المتعاقدون يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعي) :١١٠(مادة

للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك األخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه

واذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد . المسئولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في سجل السهم

مساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز االستحقاق جاز لمجلس االدرة بعد انذار ال

للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه ، مضافا اليها المصروفات

. التي أنفقتها الشركة

. وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم

م تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم واذا ل

وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في

. سجل االسهم

ى مقدار ما التزم به عند اصدار ال يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد عل) :١١١(مادة

. السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك

. وال يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة

وال يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من االلتزام بدفع باقي قيمة السهم ، وال تقع المقاصة بين هذا

. قبل الشركة االلتزام وما يكون للمساهم من حقوق

الفرع الثاني

حصص التأسيس

للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم اليها عند ) :١١٢(مادة

التأسيس أو بعد ذلك ، براءة اختراع أو التزاما حصل عليه من شخص اعتباري عام وتكون هذه الحصص

وال تكون قابلة للتجزئة بالمعنى ١٠٢ و ١٠١ و ١٠٠مواد اسمية أو لحاملها وتتداول وفقا الحكام ال

) . ٩٨(المنصوص عليه في المادة

ال تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال وال يشترك أصحابها في ادارة الشركة أو ) :١١٣(مادة

ين وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهم. في اعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين

الصادرة وفقا ألحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة ، بما في ذلك القرارات الخاصة باالستهالكات

واالحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة

الشركة أو اصدار أسهم لها أولوية في رأس المال أو تخفيضه أو استهالم اسهم رأس المال أو شراء أسهم

. االرباح

ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل او الغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس

فال تكون هذه القرارات نافذة اال اذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقا ألحكام الجمعيات

. الخاصة للمساهمين

حاب حصص التأسيس الطعن بالبطالن في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات والص

) . ٩٧(الخاصة اذا صدرت على خالف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وذلك وفقا ألحكام المادة

امة المنشيء مع مراعاة احكام المادة السابقة ، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية الع) :١١٤(مادة

ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من األرباح الصافية ال تزيد . لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها

من رأس المال المدفوع كما يجوز أن تمنح % ٥بعد توزيع نصيب على المساهمين ال يقل عن % ١٠على

لشركة بعد سداد ما عليها من عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات ا

. ديون

للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر الغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ ) :١١٥(مادة

اصدارها مقابل تعويض عادل وللشركة في كل وقت أن تشتري من ارباحها الصافية حصص التأسيس

الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه

) . ٨٦(وفقا الحكام المادة

الفرع الثالث

السندات

لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول ) :١١٦(مادة

. وغير قابلة للتجزئة

قى السند اسميا الى حين سداد كامل ويجب ان يب٠٠ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها

. قيمته

ويعتبر كل شرط يقضي بخالف ذلك كأن . وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقا متساوية

.لم يكن

: ال يجوز اصدار سندات قرض اال بالشروط اآلتية ) :١١٧(مادة

. ان يكون مصرحا بذلك في نظام الشركة – ١

. ان تقرر ذلك الجمعية العامة العادية – ٢

. ان يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله – ٣

. اال تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع – ٤

وال يجوز اصدار سندات قرض جديدة اال اذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط اال تزيد

القديمة على رأس المال المدفوعلسندات الجديدة ، ومضافا اليها الباقي في ذمة الشركة من السندات قيمة ا

وال تسري احكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي

. والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة

تفوض مجلس االدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه وال ينفذ قرار للجمعية العامة ان) :١١٨(مادة

. الجمعية باصدار سندات قرض اال بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية

اذا طرحت سندات قرض لالكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها ) :١١٩(مادة

وة الجمهور لالكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس اإلدارة ، وتشتمل بصفة وتكون دع. وزير التجارة

-: خاصة على البيانات اآلتية

. قرار الجمعية العامة باصدار السندات وتاريخ شهر القرار– ١

. عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها – ٢

. تاريخ بدء االكتتاب ونهايته – ٣

. ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء – ٤

. قيمة السندات السابق اصدارها وضماناتها وقيمة مالم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة – ٥

. رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه – ٦

. المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها – ٧

. قيمة الحصص العينية – ٨

. ملخص آخر ميزانية للشركة – ٩

وتعلن نشرة االكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء االكتتاب بخمسة

ويذكر في وثيقة االكتتاب في صكوك السندات واالعالنات والنشرات المتصلة بعملية . ايام على األقل

. ار جميع البيانات المذكورة في نشرة االكتتاب مع االشارة الى الجريدة التي تم فيها النشر االصد

على أعضاء مجلس االدارة ، خالل ثالثين يوما من تاريخ قفل باب االكتتاب ، ان يقدموا الى ) :١٢٠(مادة

ا دفع منها ، ويرفق بهذا البيان االدارة العامة للشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وم

. جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم

وتلتزم الشركة برد قيمة ١١٩ و ١١٧ و ١١٦ يترتب البطالن على مخالفة احكام المواد ) :١٢١(مادة

. السندات الباطلة فضال عن تعويض الضرر الذي اصاب اصحابها

ي قرارات جمعيات المساهمين على اصحاب السندات ومع ذلك ال يجوز للجمعيات تسر) :١٢٢(مادة

المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم اال بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا الحكام

) . ١١٠( وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند احكام المادة ٨٦المادة

الفصل الخامس

اهمةمالية شركة المس

الفرع األول

حسابات الشركة

يعد مجلس االدارة في نهاية كل سنة مالية جردا لقيمة اصول الشركة وخصومها في التاريخ ) :١٢٣(مادة

المذكور ، كما يعد ميزانية الشركة وحساب األرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي

. ا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع االرباح الصافية عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذ

ويضع المجلس هذه الوثائق تخت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة

. بخمسة وخمسين يوما على األقل

في السنوات يراعى في تبويب الميزانية وحساب األرباح والخسائر كل سنة التبويب المتبع) :١٢٤(مادة

السابقة ، وتبقى اسس تقييم األصول والخصوم ثابتة مالم تقرر الجمعية العامة ، بناء على اقتراح مراقب

الحسابات ، تعديل ذلك التبويب أو أسس التقييم

من االرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى االحتياطي % ١٠ يجنب مجلس اإلدارة كل سنة ) :١٢٥(مادة

وز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ االحتياطي المذكور نصف ويج. النظامي

. رأس المال

ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من األرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى

. االتفاقي يخصص لألغراض التي يحددها النظام المذكور

عند تحديد نصيب االسهم في األرباح الصافية ان تقرر تكوين احتياطيات أخرى وللجمعية العامة العادية ،

. وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع ارباح ثابتة بقدر اإلمكان على المساهمين

شركة وللجمعية المذكورة كذلك ان تقتطع من االرباح الصافية مبالغ النشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي ال

. وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات

واذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين اموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من

رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤالء في حالة انهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر

. ا المنصوص عليها في نظام المؤسسة االجتماعية حرمانهم من المزاي

يستخدم االحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها ، واذا جاوز ) :١٢٦(مادة

االحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية ان تقرر توزيع الزيادة على المساهمين

ال تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام وذلك في السنوات التي

. الشركة

وال يجوز ان يستخدم االحتياطي االتفاقي اال بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، واذا لم يكن االحتياطي

لس االدارة ، أن تقرر المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية ، بناء على اقتراح مج

. صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة

يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من االرباح الصافية بعد ) :١٢٧(مادة

. من رأس المال% ٥تجنيب االحتياطي النظامي واالحتياطي االتفاقي بشرط اال تقل النسبة المذكورة عن

. حصته في األرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع ويستحق المساهم

على أعضاء مجلس اإلدارة خالل ثالثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العامة على ) :١٢٨(مادة

الميزانية وحساب االرباح والخسائر وتقرير مجلس االدارة وتقرير مراقب الحسابات ان يودعوا مكتب

. دارةالعامة للشركات صورا من الوثائق المذكورة السجل التجاري واال

الفرع الثاني

مراقب الحسابات

يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقا لالحكام المنصوص عليها في نظام ) :١٢٩(مادة

-:الشركة مع مراعاة األحكام اآلتية

حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل تعين الجمعية العامة العادية مراقب ) :١٣٠(مادة

في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ، ويجوز لها اعادة تعيينهم ،كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم

. مع عدم االخالل بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير الئق أو لغير مبرر مقبول

اقب الحسابات واالشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس اإلدارة أو وال يجوز الجمع بين عمل مر

القيام بعمل فني أو اداري في الشركة ولو على سبيل االستشارة ، كما ال يجوز أن يكون المراقب شريكا

ألحد مؤسسي الشركة أو ألحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفا لديه أو قريبا له الى الدرجة الرابعة بدخول

الغاية ، ويقع باطال كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بان يرد الى وزارة المالية واالقتصاد

. الوطني ما قبضه من الشركة

لمراقب الحسابات في كل وقت حق االطالع على دفاتر الشركة وسجالتها وغير ذلك من ) :١٣١(مادة

لتي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله أيضا أن يحقق موجودات الوثائق ، وله طلب البيانات وااليضاحات ا

. الشركة والتزاماتها

وعلى رئيس مجلس اإلدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة واذا صادف مراقب

ل الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم الى مجلس اإلدارة ، فاذا لم ييسر المجلس عم

. مراقب الحسابات وجب على األخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في األمر

على مراقب الحسابات أن يقدم الى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا يضمنه موقف ) :١٣٢(مادة

فه من ادارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات وااليضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كش

. مخالفات الحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع

ويتلي تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ، واذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس اإلدارة

.دون االستماع الى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطال

ال يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما ) :١٣٣(دة ما

. وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإال وجب تغييره فضال عن مساءلته عن التعويض

ير بسبب األخطاء ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغ

.التي تقع منه في أداء عمله ، واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن

الفصل السادس

تعديل رأس مال الشركة

لفرع األول ا

زيادة رأس المال

رات بشرط أن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة م) :١٣٤(مادة

. يكون رأس المال األصلي قد دفع بأكمله

-: تتم زيادة رأس المال باحدى الطرق اآلتية ) :١٣٥(مادة

. اصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقدا– ١

. اصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية– ٢

. نة المقدارحالة األداء اصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معي– ٣

اصدار أسهم جديدة بمقدار فائض االحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية ادماجه في – ٤

. رأس المال أو زيادة القيمة االسمية لالسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور

. داولة اصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المت– ٥

يكون للمساهمين أولوية االكتتاب باالسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم ) :١٣٦(مادة

عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد االتفاق مع وزير

-: النسبة للشركات اآلتية المالية واالقتصاد الوطني الغاء حق األولوية أو تقييده ب

ذات االمتياز) أ

التي تدير مرفقا عاما) ب

التي تقدم لها الدولة إعانة) ج

التي تشترك فيها الدولة) د

التي تزاول األعمال المصرفية) هـ

. ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها

قيات خاصة صدرت بمراسيم ي هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاوال تسر

ويعلن المساهمون بأولويتهم في االكتتاب بالنشر في جريدة يومية عن قرار زيادة رأس المال . ملكية

أسهم الشركة كانت جميع وشروط االكتتاب ، ويجوز االكتفاء باخطارهم بهذا البيان بخطابات مسجلة اذا

ويبدي كل مساهم رغبته كتابة في استعمال حقه في األولوية خالل خمسة عشر يوما من تاريخ . أسمية

. النشر أو االخطار المشار اليه في الفقرة السابقة

وتوزع تلك األسهم على المساهمين األصليين الذين طلبوا االكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية

ويوزع الباقي من األسهم الجديدة على . اوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة بشرط اال يج

المساهمين األصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على اال يجاوز ما

. يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة

برأس تتاب العام وتتبع في هذا االكتتاب األحكام المتعلقة باالكتتابويطرح ما يتبقى من االسهم الجديدة لالك

وفي حالة طرح االسهم الجديدة لالكتتاب العام يوقع رئيس مجلس االدارة . مال الشركة تحت التأسيس

-: ة على البيانات اآلتية ومراقب الحسابات نشرة االكتتاب التي تشتمل بصفة خاص

. ل وتاريخ القرار المذكورة غير العادية بزيادة رأس الما قرار الجمعية العام– ١

رأس مال الشركة عند اصدار االسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد األسهم الجديدة – ٢

. وعالوة االصدار ان وجدت

. تعريف بالحصص العينية – ٣

السنتين السابقتين على قرار زيادة رأس المال بيان عن متوسط االرباح التي وزعتها الشركة خالل – ٤

تسري على االسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص ) :١٣٧(مادة

. العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية

لجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة األداء اذا صدرت االسهم ا) :١٣٨(مادة

وجب أن يعد مجلس االدارة ومراقب الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس

. ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته

الحتياطي في رأس المال ، وجب أن تصدر االسهم اذا تمت زيادة رأس المال بادماج فائض ا) :١٣٩(مادة

الجديدة بنفس شكل واوضاع االسهم المتداولة ، وتوزع تلك االسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما

. يملكه كل منهم من االسهم األصلية

بت واذا اشتمل فائض االحتياطي المشار اليه على ارباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وج

للموافقة على ) ٨٦(دعوة هؤالء الى االجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا لالحكام المقررة في المادة

ادماج ما يخصهم في فائض االحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من االسهم الجديدة فاذا

ائض االحتياطي الذي يخص اصحاب لم تتم هذه الموافقة ، اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من ف

. االسهم

ال تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس الى اسهم اال بعد انقضاء المدة ) :١٤٠(مادة

وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقا ألحكام المادة ) ١٠٠(المنصوص عليها في المادة

)٨٦ . (

. الملغاة قابلة للتداول من تاريخ اصدارها وتكون االسهم التي تحل محل الحصص

ال يجوز تحويل سندات القرض الى اسهم اال اذا نص على ذلك في شروط اصدارها ومع ) :١٤١(مادة

. ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة األسمية للسند

لفرع الثانيا

تخفيض رأس المال

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال اذا زاد عن حاجة الشركة أو اذا ) :١٤٢(مادة

ويجوز في الحالة األخيرة وحدها تخفيض رأس المال الى ما دون الحد المنصوص . منيت الشركة بخسائر

) . ٤٩(عليه في المادة

بات عن االسباب الموجبة له وعن االلتزامات وال يصدر قرار التخفيض اال بعد تالوة تقرير مراقب الحسا

. التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه االلتزامات

اذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، وجبت دعوة ) :١٤٣(مادة

في جريدة يومية الدائنين الى ابداء اعتراضاتهم عليه خالل ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض

فاذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور . توزع في المركز الرئيسي للشركة

. وجب على الشركة أن تؤدي اليه دينه اذا كان حاال أو أن تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان آجال

-: ية يتم تخفيض رأس المال باحدى الطرق اآلت) :١٤٤(مادة

رد جزء من القيمة االسمية للسهم الى المساهم او ابراء ذمته من كل أو بعض القدر غير – ١

. المدفوع من قيمة السهم

. تخفيض القيمة االسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة – ٢

. الغاء عدد من األسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه – ٣

. شراء عدد من األسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه – ٤

اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من األسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين ) :١٤٥(مادة

وعلى هؤالء أن يقدموا الى الشركة ، في الميعاد الذي تحدده ، األسهم التي تقرر الغاؤها واال كان من حق

. كة اعتبارها ملغاة الشر

اذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة والغائه وجبت دعوة ) :١٤٦(مادة

المساهمين الى عرض اسهمهم للبيع وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي

بة الشركة في شراء االسهم وذلك اذا للشركة ويجوز االكتفاء باخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغ

. كانت جميع اسهم الشركة اسمية

واذا زاد عدد االسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع

ويقدر ثمن شراء االسهم وفقا الحكام نظام الشركة فاذا خال النظام المذكور من احكام . بنسبة هذه الزيادة

.ي هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل ف

السابع الفصل

انقضاء شركة المساهمة

اذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع اسهمها الى مساهم واحد ، كان هذا ) :١٤٧(مادة

. المساهم مسئوال عن ديون الشركة في حدود موجوداتها

مادة المساهمين الى ما دون الحد األدنى المنصوص عليه في الواذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد

. جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة ) ٤٨(

اذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثالثة أرباع رأس المال ، وجب على أعضاء مجلس ) :١٤٨(مادة

. قبل االجل المعين في نظامها االدارة دعوة الجمعية العامة غير العاديةللنظر في استمرار الشركة أو حلها

) . ٦٥(وينشر القرار في جميع األحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة

واذا اهمل اعضاء مجلس االدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو اذا تعذر على هذه الجمعية اصدار

. قرار في الموضوع ، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة

لسادسا الباب

شركة التوصية باالسهم

فريق يضم على األقل شريكا : شركة التوصية باالسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين ) :١٤٩(مادة

متضامنا مسئوال في جميع أمواله عن ديون الشركة ، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين ال يقل عددهم

. صهم في رأس المال عن أربعة وال يسألون عن ديون الشركة اال بقدر حص

ال يقل رأس مال شركة التوصية باالسهم عن مليون ريال سعودي وال يقل المدفوع منه عند ) :١٥٠(مادة

. تأسيس الشركة عن نصف الحد األدني

ويقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وال تقل قيمة السهم

. اال سعوديا عن خمسين ري

يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها ويبين نظام ) :١٥١(مادة

. الشركة اسماء الشركاء المتضامنين ومحال اقاماتهم وجنسياتهم واسماء من عين منهم مديرين للشركة

ية باالسهم وال تجوز مخالفة هذا النموذج ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة التوص

. اال السباب يقرها الوزير المذكور

وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم . يدير شركة التوصية باالسهم شريك متضامن أو اكثر ) :١٥٢(مادة

. وعزلهم احكام المديرين في شركة التضامن

الشركة مجلس رقابة من ثالثة مساهمين على تعين الجمعية العامة للمساهمين فور تأسيس) :١٥٣(مادة

وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء . األقل ، وال يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين

مجلس الرقابة أو أن تقر لهم وفقا لألحكام المنصوص عليها في نظام الشركة وعلى مجلس الرقابة أن

لرأي في األمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يراقب اعمال الشركة وان يبديء ا

. يعلق نظام الشركة مباشرتها على اذن سابق من المجلس المذكور

ولمجلس الرقابة ان يدعو الجمعية العامة للمساهمين لالنعقاد اذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في ادارة

لمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته ويقدم المجلس الى الجمعية العامة ل. الشركة

. على اعمال الشركة

وال يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها اال اذا علموا بما وقع من اخطاء واهملوا

. اخطار الجمعية العامة بها

باالسهم نفس االحكام التي تسري على تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية ) :١٥٤(مادة

. الشركاء المتضامنين في شركة التضامن

ويسري على الشريك المساهم في الشركة " ٣٧"ويسري على عنوان شركة التوصية باالسهم حكم المادة

) . ٣٨(المذكورة االحكام الواردة في المادة

سري احكام شركة المساهمة على شركة التوصية مع مراعاة االحكام الواردة في هذا الباب ت) :١٥٥(مادة

احكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء االحكام الواردة في – ١ -: باالسهم في االمور اآلتية

. الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة ) ٥٢(المادة

. احكام االسهم والحقوق وااللتزامات الخاصة بها – ٢

االحكام الخاصة بجمعيات المساهمين ومع ذلك فال يجوز في شركة التوصية باالسهم ان تباشر – ٣

الجمعيات المذكورة أو ان تصادق على تصرفات تتصل بعالقة الشركة بالغير ، او ان تعدل نظام الشركة اال

. بموافقة جميع الشركاء المتضامنين

. الشركة االحكام الخاصة بمالية– ٤

. حيث ما وردت في باب شركة المساهمة ) اعضاء مجلس االدارة(بعبارة ) المديرين(وتستبدل كلمة

تنقضي شركة التوصية باالسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر ) :١٥٦(مادة

. عليه أو بشهر افالسه او اعساره مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك

كذلك تنقضي الشركة المذكورة باسباب االنقضاء الخاصة بشركة المساهمة مع مراعاة انه في تطبيق و

على شركة التوصية باالسهم اذا كان الشريك الوحيد شريكا متضامنا فانه ) ١٤٧(الفقرة االولى من المادة

.يبقى مسئوال في جميع امواله عن ديون الشركة

السابع الباب

ة ذات المسئولية المحدودةشركال

الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ) :١٥٧(مادة

. ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال وال يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين

ة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم ال يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدود) :١٥٨(مادة

. رأس المال الى حصص متساوية القيمة وال يجوز ان تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول

وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فاذا تملك الحصة اشخاص متعددون جاز للشركة ان توقف استعمال

من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة الحقوق المتصلة بها الى ان يختار مالكو الحصة

ويجوز للشركة ان تحدد لهؤالء ميعادا الجراء هذا االختيار واال كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور

. ان تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير

سئولية المحدودة ان تلجأ الى االكتتاب لتكوين رأسمالها أو زيادته أو الحصول وال يجوز للشركة ذات الم

. على قرض

ال يجوز ان يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام باعمال التأمين او االدخار ) :١٥٩(مادة

. أو البنوك

م شريك واحد أو اكثر ويجوز ان يجوز ان يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة اس) :١٦٠(مادة

. يكون ذلك االسم مشتقا من غرضها

تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل ) :١٦١(مادة

العقد المذكور على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على ان يكون من بينها

-:ت اآلتيةالبيانا

. نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي – ١

. اسماء الشركاء ومحال اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم – ٢

. اسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة – ٣

. اسماء اعضاء مجلس الرقابة ان وجد – ٤

مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية – ٥

. وقيمتها وأسماء مقدميها

. اقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة – ٦

. طريقة توزيع االرباح – ٧

. وتاريخ انتهائها تاريخ بدء الشركة – ٨

. شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة الى الشركاء – ٩

ال تؤسس الشركة بصفة نهائية اال اذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية ) :١٦٢(مادة

. على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها

التجارة والصناعة وال يجوز للبنك صرفها اال لمديري وتودع الحصص النقدية احد البنوك التي يعينها وزير

) . ١٦٤(الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة

ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في اموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص

لية في هذه الحالة بعد انقضاء ثالثة سنوات من تاريخ استيفاء العينية ومع ذلك ال تسمع دعوى المسئو

) . ١٦٤(اجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة

تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس ) :١٦٣(مادة

للشركاء ان يحتجوا على ولكن ال يجوز ١٦٢ و ١٦١ و ١٥٩ و ١٥٨ و ١٥٧بالمخالفة الحكام المادة

. الغير بهذا البطالن

واذا تقرر البطالن للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا مع المديرين االول بالتضامن في مواجهة باقي

. الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطالن

سها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر على مديري الشركة خالل ثالثين يوما من تأسي) :١٦٤(مادة

ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب ان يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة

وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد ) ١٦١(بالبيانات المشار اليها في المادة

ركات وعليهم أيضا أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري الشركة في سجل الشركات باالدارة العامة للش

.وفقا ألحكام نظام السجل التجاري وتسري االحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة

يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته الحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة ومع ) :١٦٥(مادة

نازل عن حصته بعوض للغير وجب ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة ذلك اذا اراد الشريك الت

. وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي . بشرط التنازل

فاذا انقضت ثالثون يوما من تاريخ االخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حقه في االسترداد كان لصاحب

واذا استعمل حق . ١٥٧ في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة الحصة الحق

االسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي االسترداد

. بنسبة حصة كل منهم في رأس المال

ة واحدة اعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا االسترداد مع مراعاة حكم الفقرة واذا تعلق التنازل بحص

) . ١٥٨(الثانية من المادة

واذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض ، وجب على الشريك طالب االسترداد دفع قيمتها وفقا الخر جرد

ة على انتقال ملكية الحصص وال يسري حق االسترداد المنصوص عليه في هذه الماد. أجرته الشركة

.باالرث او بالتوصية

تعد الشركة سجال خاصا باسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات ) :١٦٦(مادة

التي ترد على الحصص وال ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير اال بقيد السبب الناقل للملكية

.في السجل المذكور

يدير الشركة مدير او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد ) :١٦٧(مادة

. الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او غير معينة بمقابل او بغير مقابل

ويجوز ان ينص عقد الشركة على تكوين مجلس ادارة من المديرين إذا تعددوا ، وفي هذه الحالة يحدد

وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل . عقد طريقة العمل في هذا المجلس واألغلبية الالزمة لقراراته ال

) . ١٦٤(في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا الحكام المادة

يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة او في عقد مستقل دون إخالل ) :١٦٨(مادة

ويسأل المديرين بالتضامن عن . يض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول او في وقت غير الئقبحقهم في التعو

تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام او نصوص عقد

. يكن الشركة او بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم

وال تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين وال تسمع دعوى

المسئولية بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراقب حسابات او اكثر وفقا لالحكام المقررة في ) :١٦٩(مادة

. لمساهمة باب شركة ا

اذا زاد عدد الشركاء عن عشرين ، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة ) :١٧٠(مادة

واذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء ان يقوموا . من ثالثة شركاء على األقل

. في أقرب وقت بهذا التعيين

. قابة في شركة التوصية باالسهموتسري على مجلس الرقابة احكام مجلس الر

ترتب الحصص حقوقا متساوية في االرباح الصافية وفي فائض التصفية مالم ينص عقد ) :١٧١(مادة

. الشركة على غير ذلك

ويكون لكل شريك حق االشتراك في المداوالت وفي التصويت وعدد من االصوات يعادل عدد الحصص التي

. ى غير ذلكيملكها وال يجوز االتفاق عل

ويجوز لكل شريك ان يوكل عنه كتابة شريكا آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي

. التصويت ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك

وللشريك غير المدير في الشركة التي ال يوجد بها مجلس رقابة ان يوجه النصح للمديرين وله أيضا ان

ركز الشركة على اعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خالل خمسة عشر يوما يطلب االطالع في م

سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء وكل شرط مخالف لذلك يعتبر

. كأن لم يكن

ال يزيد عدد ومع ذلك يجوز في الشركة التي. تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ) :١٧٢(مادة

الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين ، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة الى كل

. شريك خطابا مسجال بالقرارت المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة

رأس المال وفي جميع االحوال ال تكون القرارات صحيحة اال اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف

. على األقل مالم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر

واذا لم تتوفر هذه األغلبية في المداولة او في المشاورة االولى ، وجبت دعوة الشركاء الى االجتماع

بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا االجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي

. ينص عقد الشركة على غير ذلك تمثله ما لم

ال يجوز تغيير جنسية الشركاء أو زيادة االعباء المالية للشركاء اال بموافقة جميع الشركاء ) :١٧٣(مادة

وفي غير هذين االمرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثالثة ارباع رأس

. ركة على غير ذلك المال على االقل مالم ينص عقد الش

تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا لالوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة ) :١٧٤(مادة

ويجوز دعوة الجمعية في . على االقل في السنة خالل الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة

ة أو مراقب الحسابات او عدد من الشركاء يمثل نصف كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقاب

. رأس المال على االقل

ويحرر محضر بخالصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية او قرارات الشركاء في

. سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض

اب االرباح والخسائر خالل اربعة يعد المديرين عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحس) :١٧٥(مادة

. اشهر من نهاية السنة المالية

وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير

مراقب الحسابات الى االدارة العامة للشركات والى كل شريك خالل شهرين من تاريخ اعداد الوثائق

في الشركات التي ال توجد بها جمعية عامة ان يطلب من المديرين دعوة الشركاء المذكورة ولكل شريك

. الى االجتماع للمداولة في تلك الوثائق

على االقل من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي % ١٠ على كل شركة ان تجنب في كل سنة ) :١٧٦(مادة

. تياطي نصف رأس المال ويجوز للشركاء ان يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ االح

مع عدم االخالل بحقوق المساهمين الغير الحسن النية ، يقع باطال كل قرار يصدر من ) :١٧٧(مادة

ومع ذلك ال يجوز . الجمعية العامة او من الشركاء بالمخالفة الحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة

على القرار أو الذين لم يتمكنوا من االعتراض عليه بعد ان يطلب البطالن اال الشركاء الذين اعترضوا كتابة

. علمهم به

ويترتب على تقرير البطالن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء وال تسمع دعوى البطالن بعد

. انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور

سحاب احد الشركاء او بالحجر عليه أو ال تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بان) :١٧٨(مادة

. بشهر افالسه او اعساره مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك

تسري على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها الى شريك ) :١٧٩(مادة

). ١٤٧(واحد الفقرة االولى من المادة

ثالثة أرباع رأس مالها وجب على المسئولية المحدودة اذا بلغت خسائر الشركة ذات ) :١٨٠(مادة

المديرين دعوة الشركاء لالجتماع خالل مدة التزيد على ثالثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد

وال يكون قرار الشركاء في .للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل

ويجب في جميع االحوال شهر هذا القرار بالطرق ) ١٧٣(اال اذا صدر طبقا للمادة هذا الشأن صحيحا

، واذا استمرت الشركة فى مزاولة نشاطها دون صدور قرار ) ١٦٤(المنصوص عليها في المادة

باستمرارها بالشرط المتقدم او حلها،اصبح الشركاء،مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة

.مصلحة ان يطلب حلهاوجاز لكل ذي

الثامن الباب

الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير

لكل شركة أن تنص في عقدها أو في نظامها على أن رأس مالها قابل للزيادة بمدفوعات ) :١٨١(مادة

داد الشركاء حصصهم في رأس المال جديدة من الشركاء أو بانضمام شركاء جدد ، او قابل للتخفيض باستر

. ب في هذه الحالة شهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة ويج

وماال يتعارض الباب تخضع الشركة ذات راس المال القابل للتغيير لالحكام الواردة في هذا ) :١٨٢(مادة

. معها من االحكام العامة المقررة لنوع الشركة

لشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ألية ال تخضع زيادة رأس المال او تخفيضه في ا) :١٨٣(مادة

. شروط أو اجراءات خاصة ، مالم ينص عقد الشركة او نظامها على غير ذلك

ال يزيد رأس مال الشركة عند التأسيس عن خمسين الف ريال سعودي ويجوز ان يزاد ) :١٨٤(مادة

. جاوز كل زيادة المبلغ المذكور رأس المال بعد ذلك بقرار من الشركاء من سنة الى اخرى بشرط اال تت

اذا اتخذت حصص الشركاء شكل أسهم وجب ان تبقى هذه االسهم اسمية حتى بعد سداد ) :١٨٥(مادة

. قيمتها كاملة

. وال يجوز تداول االسهم المذكورة اال بعد التأسيس النهائي للشركة

االدارة او الجمعية العامة حق ويجوز ان يمنح عقد الشركة او نظامها المديرين أو اعضاء مجلس

.االعتراض على نقل ملكية تلك االسهم

يعين عقد الشركة او نظامها المبلغ الذي ال يجوز ان يهبط عنه رأس المال نتيجة استرداد ) :١٨٦(مادة

الشركاء حصصهم ، وال يجوز ان يقل هذا المبلغ عن خمس رأس مال الشركة ، ويشهر هذا النص بطرق

. قررة لنوع الشركة الشهر الم

مع مراعاة حكم المادة السابقة ، لكل شريك ان ينسحب من الشركة في أي وقت مالم ينص ) :١٨٧(مادة

عقد الشركة او نظامها على خالف ذلك ويجوز ان يخول عقد الشركة او نظامها الشركاء سلطة فصل

. شريك أو اكثر باالغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النظام

يبقى الشريك الذي انسحب أو فصل مسئوال في مواجهة الشركاء والغير مدة سنتين من وقت االنسحاب او و

. الفصل عن الوفاء بجميع االلتزامات التي كانت قائمة وقت زوال صفته كشريك

ال تنقضي الشركة أيا كان نوعها بانسحاب أحد الشركاء أو فصله أو وفاته أو الحجر عليه) :١٨٨(مادة

أو بشهر افالسه أو اعساره بل تستمر قائمة بين سائر الشركاء ، مالم ينص عقد الشركة أو نظامها على

. خالف ذلك

الباب التاسع

الشركة التعاونية

يجوز أن تؤسس شركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقا للمباديء ) :١٨٩(مادة

-: يع الشركاء وبجهودهم المشتركة الى االغراض اآلتية التعاونية اذا كانت تهدف لصالح جم

تخفيض ثمن تكلفة او ثمن شراء او ثمن بيع بعض المنتجات او الخدمات وذلك بمزاولة الشركة – ١

. اعمال المنتجين او الوسطاء

تي يقدمها تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة الى الشركاء أو ال– ٢

. هؤالء الى المستهلكين

وفي هذه االحوال ال . يجوز ان تصدر أنظمة خاصة بنوع او اكثر من الشركات التعاونية ) :١٩٠(مادة

. تسري احكام هذا الباب على الشركة اال بقدر عدم التعارض بينها وبين احكام تلك االنظمة الخاصة

تبقى الشركة التعاونية خاضعة بحسب نوعها الحكام شركة وفيما عدا االحكام الواردة في هذا الباب

. المساهمة او احكام الشركة ذات المسئولية المحدودة

تكون الشركة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها احكام الباب الثامن فيما ) :١٩١(مادة

مال الشركة التعاونية بسبب استرداد ومع ذلك ال يجوز ان يهبط رأس ١٨٦ و ١٨٤عدا احكام المادتين

. حصص الشركاء عن اعلى مبلغ وصل اليه بعد تأسيس الشركة

يجوز النص في عقد الشركة التعاونية او في نظامها على مسئولية الشركاء في حالة شهر ) :١٩٢(مادة

. ء افالس الشركة او اعسارها مسئولية اضافية عن ديونها في حدود ضعف قيمة حصص الشركا

يقسم رأس مال الشركة التعاونية الى حصص او اسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة ) :١٩٣(مادة

. للتجزئة في مواجهة الشركة

وال تقل قيمة الحصة او السهم عن عشرة رياالت سعودية وال تزيد عن خمسين رياال سعوديا وال يقل

لشركة عن الربع ويجب ان يسدد الباقي في ميعاد ال المدفوع من قيمة الحصة او السهم عند تأسيس ا

. يتجاوز ثالث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة

يجوز ان يصرح عقد الشركة او نظامها لغير الشركاء باالستفادة من نشاطها ولكن يجب في ) :١٩٤(مادة

ستفادة من نشاطها او الذين افادت هذه الحالة ان تقبل الشركة كشركاء فيها هؤالء الذين صرحت لهم باال

. هي من خدماتهم متى طلبوا ذلك واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشركة او في نظامها

تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية وال تجوز التفرقة بينهم بسبب ) :١٩٥(مادة

. تاريخ انضمامهم اليها

لشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة ان تكون اتحادا تعاونيا او اكثر وفقا يجوز ل) :١٩٦(مادة

. الحكام الشركات التعاونية

. تفيد الشركات التعاونية من جميع المزايا المقررة للجمعيات التعاونية ) :١٩٧(مادة

الوزارة العمل والشئون وتكون لوزارة التجارة والصناعة في الرقابة على الشركات التعاونية وحلها م

. االجتماعية من سلطات في االمور المذكورة بمقتضى نظام الجمعيات التعاونية

ال تخضع شركة المساهمة التعاونية لشرط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في ) :١٩٨(مادة

د الشركاء المنصوص وال تخضع الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد األقصى لعد) ٥٢(المادة

) .١٥٧(عليه في المادة

يلزم لتأسيس الشركة التعاونية ايا كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزارة التجارة ) :١٩٩(مادة

والصناعة وفقا لالوضاع التي يحددها ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعا

ويتضمن عقد الشركة او نظامها فضال عن البيانات . لمؤسسين على كل صورة من الشركاء وغيرهم من ا

-: لشركة البيانات اآلتية الالزمة بحسب نوع ا

. هم شروط قبول الشركاء الجدد وشروط انسحاب الشركاء وفصل– ١

. السها او اعسارها ان كان لها محل المسئولية االضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر اف– ٢

ة توزيع عائد المعامالت الصافية وطريقاألرباح تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من – ٣

ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على اعضاء مجلس االدارة أن يقدمو خالل خمسة . عليهم

ع التي الشركة وفقا لالوضاعشر يوما من الوقت المذكور طلبا الى وزير التجارة والصناعة باعالن تأسيس

وتعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور القرار المشار اليه وال . يحددها الوزير المذكور

تسمع بعد ذلك دعوى بطالن الشركة ألية مخالفة ألحكام التأسيس المنصوص عليها في هذا النظام أو في

.عقد الشركة او في نظامها

باعالن تأسيسها مرفقا به ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة ) :٢٠٠(مادة

صورة من عقدها ونظامها وعلى اعضاء مجلس االدارة خالل خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور

ميعاد ان ان يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات باالدارة العامة للشركات وعليهم ايضا خالل نفس ال

. يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا الحكام نظام السجل التجاري

. ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها

يدير الشركة التعاونية مجلس ادارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها ) :٢٠١(مادة

. ضي اعضاء مجلس االدارة مقابال عن عملهم بشرط اال يقل عن ثالثة وال يتقا

ويحدد عقد الشركة او نظامها مدة عضوية مجلس االدارة بشرط اال تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية

. العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم

ارة بناء على طلبهم دفاترها على ادارة الشركة التعاونية ان تقدم الى مندوبي وزارة التج) :٢٠٢(مادة

. وسجالتها ووثائقها وان تقدم اليهم كافة البيانات وااليضاحات التي تثبت التزام الشركة الحكام هذا النظام

تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له ) :٢٠٣(مادة

ومع ذلك يجوز ان ينص عقد الشركة أو . و اسهمه صوت واحد في مداوالتها ايا كان عدد حصصه أ

نظامها على تقسيم الشركاء أقساما يجتمع كل قسم منها ويتداول اعضاؤه على حده ويختار كل قسم من

. بين اعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة

يه عددا من ويجوز النص في عقد تأسيس االتحاد التعاوني أو في نظامه على منح الشركات االعضاء ف

. األصوات يتناسب مع عدد اعضائها الفعليين أو مع معامالتها مع االتحاد

وفيما عدا االحكام الواردة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشركاء في الشركة التعاونية احكام

. جمعيات المساهمين في شركة المساهمة

الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل االسهم يجوز ان تتخذ حصص الشركاء في ) :٢٠٤(مادة

وال يجوز التنازل عن الحصص او االسهم اال بموافقة مجلس االدارة او الجمعية العامة وفقا لشروط عقد .

ويجوز ان يمنع عقد الشركة او نظامها هذا التنازل وذلك دون اخالل بحق الشريك في . الشركة او نظامها

. شركة االنسحاب من ال

وللشركة ان تتنازل عن مطالبة أحد الشركاء بالمبالغ المستحقة في ذمته وانما يترتب على ذلك فصل

. الشريك من الشركة بعد اعذاره بسداد تلك المبالغ خالل ستين يوما على االقل من تاريخ االعذار المذكور

استرداد حصته فال يجوز ان يحصل واذا انسحب احد الشركاء او فصل من الشركة او توفى وكان يستحق

هو او ورثته على اكثر من قيمة هذه الحصة مقدرة على اساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها

.االنسحاب او الفصل او الوفاة مخصوما منها عند االقتضاء نصيبه في خسارة رأس المال

لصافية يحددها عقد الشركة او نظامها بشرط يوزع على الشركاء نسبة مئوية من االرباح ا) :٢٠٥(مادة

. من رأس المال المدفوع % ٦اال تزيد على

ويجوز ان ينص عقد الشركة او نظامها على انه في حالة عدم كفاية االرباح الصافية لتوزيع النسبة

. ربع التالية المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ الالزمة لذلك من االحتياطيات او من ارباح السنوات اال

وفيما عدا النسبة المشار اليها في الفقرة االولى من هذه المادة ال يجوز توزيع ارباح على الشركاء اال بقدر

ما يخصهم في عائد المعامالت وفقا لالوضاع التي يحددها عقد الشركة او نظامها وال يجوز ان يشمل هذا

. الجمهور التوزيع االرباح الناتجة من معامالت الشركة مع

على االقل من ارباحها المتبقية بعد توزيع % ١٠ على الشركة ان تجنب في كل سنة مالية ) :٢٠٦(مادة

المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين االولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ

. االحتياطي المذكور مقدار رأس المال

المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يرحل فائض الربح الى بعد تجنيب ) :٢٠٧(مادة

. االحتياطي او يخصص العانة شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمات ذات نفع عام

ال تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بادماج االحتياطي في رأس المال أو بابراء ) :٢٠٨(مادة

. وال يجوز الغاء الصفة التعاونية للشركة . يمتها الحصص من باقي ق

في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائض التصفية بقرار من الجمعية العامة الى ) :٢٠٩(مادة

. شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام

الباب العاشر

اجهاتحول الشركات واندم

الفصل األول

ركاتتحول الش

يجوز تحول الشركة أى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا لالوضاع المقررة لتعديل ) :٢١٠(مادة

عقد الشركة او نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت اليه الشركة

ركات األخرى ان تتحول الى ومع ذلك فال يجوز للشركة التعاونية أن تتحول الى نوع آخر وانما يجوز للش

شركات تعاونية ويسري على مساهمي الشركة فى حالة تحولها الى شركة مساهمة او شركة توصية

من هذا النظام على ان تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة " ١٠٠"باالسهم حكم المادة

ة فى رأس مالها عن طريق االكتتاب العام فال على تحويل الشركة ومع ذلك اذا اقترن تحول الشركة بزياد

الحظر على االسهم المكتتب بها عن هذا الطريق يسري

ال يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ) :٢١١(مادة

. والتزاماتها السابقة على التحول المذكور

كة التضامن أو شركة التوصية براء ذمة الشركاء المتضامنين من ال يترتب على تحول شر) :٢١٢(مادة

مسئوليتهم عن ديون الشركة اال اذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض احد من الدائنين

. على قرار التحول خالل ثالثين يوما من تاريخ اخطاره به بخطاب مسجل

الفصل الثاني

إندماج الشركات

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في شركة أخرى من نوعها او من نوع ) :٢١٣(مادة

. آخر ولكن ال يجوز للشركة التعاونية ان تندمج في شركة من نوع آخر

يكون االندماج بضم شركة أو أكثر الى شركة أخرى قائمة او بمزج شركتين او اكثر في ) :٢١٤(مادة

تأسيس ويحدد عقد االندماج شروطه ويبين بصفة خاصة طريقة تقويم ذمة الشركة شركة جديدة تحت ال

. المندمجة وعدد الحصص او االسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة

وال يكون االندماج صحيحا اال اذا صدر قرار به من كل شركة طرف فيه وفقا لالوضاع المقررة لتبديل عقد

شهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة او وي. الشركة او نظامها

. نظامها من تعديالت

ال ينفذ قرار االندماج اال بعد انقضاء تسعين يوما من تاريخ شهره ويكون لدائني الشركة ) :٢١٥(مادة

وفي هذه الحالة يظل . لشركة المندمجة خالل الميعاد المذكور ان يعارضوا في االندماج بخطاب مسجل الى ا

هيئة حسم منازعات الشركات (االندماج موقوفا الى ان يتنازل الدائن عن معارضته او الى ان تقضي

بناء على طلب الشركة بعدم صحة االعتراض المذكور او الى ان تقدم الشركة ضمانا كافيا ) التجارية

معارضة خالل الميعاد المذكور اعتبر االندماج نافذا للوفاء بدين المعترض ان كان آجال واذا لم تقدم

لباب الحادي عشرا

تصفية الشركات

تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية االعتبارية بالقدر الالزم ) :٢١٦(مادة

. للتصفية والى ان تنتهي التصفية

ومع ذلك يظل هؤالء قائمين . ارة بانقضاء الشركة تنتهي سلطة المديرين أو مجلس االد) :٢١٧(مادة

.على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي

يقوم بالتصفية مصف واحد او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويتولى الشركاء او ) :٢١٨(مادة

. وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم الجمعية العامة تعيين المصفين او استبدالهم

حل الشركة أو بطالنها عينت المصفين وحددت ) هيئة حسم منازعات الشركات التجارية (واذا قررت

.سلطاتهم ومكافآتهم

اذا تعدد المصفون وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين مالم تصرح لهم الجهة التي عينتهم ) :٢١٩(مادة

. باالنفراد

تضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم ويكونون مسئولين بال

. حدود سلطاتهم أو نتيجة االخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم

مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكون لهؤالء أوسع السلطات في تحويل ) :٢٢٠(مادة

ي ذلك بيع المنقوالت والعقارات بالممارسة او المزاد ولكن ال يكون موجودات الشركة الى نقود بما ف

للمصفين ان يبيعوا أموال الشركة جملة أو ان يقدموها حصة في شركة اخرى اال اذا صرحت لهم بذلك

. الجهة التي عينتهم

. وال يجوز للمصفين ان يبدأو اعماال جديدة اال ان تكون الزمة التمام اعمال سابقة

على المصفين ان يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة على سلطاتهم بطرق ) :٢٢١(مادة

. الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة او نظامها

على المصفين سداد ديون الشركة ان كانت حالة وتجنيب المبالغ الالزمة لسدادها ان كانت ) :٢٢٢(مادة

. آجلة أو متنازعا عليها

وعلى المصفين بعد سداد الديون على . لديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون االخرىوتكون ل

الوجه السابق ان يردوا الى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وان يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك

كاء بنسبة وفقا لنصوص عقد الشركة فاذا لم يتضمن العقد نصوصا في هذا الشأن وزع الفائض على الشر

حصصهم في رأس المال ، واذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة

. بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر

يعد المصفون ، خالل ثالثة شهور من مباشرتهم اعمالهم وباالشتراك مع مراقب حسابات ) :٢٢٣(مادة

يع ما للشركة من اصول وما عليها من خصوم وعلى المديرين او اعضاء الشركة ان وجد ، جردا بجم

احات مجلس االدارة ان يقدموا الى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجالتها ووثائقها وااليض

وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون ميزانية وحساب ارباح وخسائر وتقريرا . والبيانات التي يطلبونها

فقا لنصوص عمال التصفية وتعرض هذه الوثائق على الشركاء او الجمعية العامة للموافقة عليها وعن ا

وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون حسابا ختاميا عن اعمالهم وال تنتهي التصفية عقد الشركة أو نظامها

انتهاء التصفية بالطرق اال بتصديق الشركاء او الجمعية العامة على الحساب المذكور ويشهر المصفون

. ٢٢١المشار اليها في المادة

تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم وال تترتب اية مسئولية في ذمة ) :٢٢٤(مادة

. المصفين بسبب مباشرة األعمال المذكورة

و في عقد الشركة أو في تبقى الجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام ا) :٢٢٥(مادة

. نظامها بالقدر الذي ال يتعارض مع اختصاصات المصفين

او في عقد الشركة او في نظامها ويبقى للشريك حق االطالع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام

ر ال تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب اعمال التصفية بعد انقضاء ثالث سنوات على شه) :٢٢٦(مادة

وال تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب ٢٢٣انتهاء التصفية وفقا الحكام المادة

. اعمال الشركة او ضد المديرين او اعضاء مجلس االدارة او مراقبي الحسابات بسبب اعمال وظائفهم

ب الثاني عشرالبا

الشركات األجنبية

م نظام استثمار رؤوس االموال االجنبية او باالتفاقات الخاصة مع عدم اإلخالل باحكا) :٢٢٧(مادة

المعقودة مع بعض الشركات تسري على الشركات االجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة احكام هذا

. النظام فيما عدا االحكام المتعلقة بتأسيس الشركات

االت او مكاتب تمثلها او ان تصدر او ال يجوز للشركات االجنبية ان تنشيء فروعا او وك) :٢٢٨(مادة

تعرض اوراقا مالية لالكتتاب او البيع في المملكة إال بترخيص من وزير التجارة وتخضع هذه الفروع أو

. الوكاالت أو المكاتب ألحكام األنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله

لمكتب اعماال قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام او في واذا زاول الفرع او الوكالة او ا

.غيره من األنظمة كان االشخاص الذين اجروا هذه االعمال مسئولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن

عشر الثالث الباب

العقوبات

بس مدة ال تقل عن ثالثة مع عدم االخالل بما تقتضيه احكام الشريعة االسالمية يعاقب بالح) :٢٢٩(مادة

شهور وال تتجاوز سنة وبغرامة ال تقل عن خمسة االف ريال سعودي وال تتجاوز عشرين الف ريال

. سعودي او باحدى هاتين العقوبتين

كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات االكتتاب او في غير ذلك من وثائق – ١

تأسيس الشركة بيانات كاذبة او مخالفة الحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الشركة او في طلب الترخيص ب

. الوثائق او وزعها مع علمه بذلك

كل مؤسس او مدير او عضو مجلس ادارة وجه دعوة لالكتتاب العام في اسهم او سندات على خالف – ٢

لشركة مع علمه بما وقع من احكام هذا النظام وكل من عرض هذه االسهم او السندات لالكتتاب لحساب ا

. مخالفة

. كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم في تقييم الحصص العينية او المزايا الخاصة – ٣

كل من اسس شركة تعاونية على خالف احكام هذا النظام وكل عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات – ٤

.باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مخالفة

. كل مدير او عضو مجلس ادارة حصل او وزع على الشركاء او غيرهم ارباحا صورية – ٥

كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات او مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او – ٦

ن هذه في حساب االرباح والخسائر او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او اغفل تضمي

. التقارير وقائع جوهرية بقصد اخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء او عن غيرهم

. كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة اسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته – ٧

. ارات كل مسئول في شركة ال يراعي تطبيق القواعد االلزامية التي تصدر بها االنظمة او القر– ٨

كل مسئول في شركة ال يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق – ٩

بالتزامات الشركة او باطالع مندوبي الوزارة على المستندات والسجالت او بتقديم البيانات والمعلومات

. التي تحتاجها الوزارة

من مكافأة اعضاء مجلس ادارة الشركة ٩ و ٨تين السابقتين تستحصل الغرامات المقررة في الفقر– ١٠

. من هذا النظام ٧٦وفقا لنص المادة

مع عدم االخالل بما تقتضيه احكام الشريعة االسالمية يعاقب بغرامة ال تقل عن الف ريال ) :٢٣٠(مادة

. سعودي وال تزيد على خمسة االف ريال سعودي

) . ١٢( كل من خالف احكام المادة – ١

كل من يصدر اسهما او سندات قرض او ايصاالت اكتتاب او شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على – ٢

. خالف احكام هذا النظام

كل مدير او عضو مجلس ادارة اهمل في موافات اإلدارة العامة للشركات بالوثائق المنصوص عليها – ٣

. في هذا النظام

. دارة عوق عمل مراقب الحسابات كل مدير او عضو مجلس ا– ٤

اذا تعذرت اقامة الدعوي على من ارتكب احدي المخالفات المنصوص عليها فى المادتين ) :٢٣١(مادة

السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوي على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة في

.. المادتين السابقتينحالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في

عشر الرابع الباب

) ١(هيئة حسم منازعات الشركات التجارية

وتتكون ) . هيئة حسم منازعات الشركات التجارية( تنشأ بمقتضى هذا النظام هيئة تسمى ) :٢٣٢(مادة

من ثالثة اعضاء من المتخصصين وتختص الهيئة المذكورة بحسم المنازعات المتفرعة عن تطبيق هذا

. النظام وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه

ويصدر قرار من مجلس الوزراء بتشكيل هذه الهيئة بناء على اقتراح وزير التجارة كما يحدد المجلس

). ٢(االجراءات الخاصة بها وتزود الهيئة بالعدد الكافي من الموظفين الفنيين واإلداريين

ات التجارية الى ديوان المظالم بموجب قرار مجلس الوزراء نقل االختصاص من هيئة حسم المنازع) ١(

هـ٢٦/١٠/١٤٠٧ وتاريخ ٢٤١رقم

هـ٢٦/١١/١٤٠٧ وتاريخ ٦٣/الغيت المادة بالمرسوم الملكي رقم م) ٢(

الباب الخامس عشر

أحكام ختامية

. يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح الالزمة لتنفيذ أحكام هذا النظام ) :٢٣٣(مادة

. تلغى جميع األحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النظام ) :٢٣٤(مادة

هـ١٢/٢/١٣٨٧ وتاريخ ٥/مرسوم ملكي رقم م ملك المملكة العربية السعودية باسم جاللة الملك نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود نائب–بعون اهللا تعالى

من ٢٠ وبعد االطالع على المادة ٢٧/١/٨٧خ تاري٥/١/٣٣ – ٥وبعد االطالع على االمر الملكي رقم

هـ١٣٧٧ شوال عام ٢٢ وتاريخ ٣٨نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم

هـ وبعد االطالع ٢٢/٣/٨٥ وتاريخ ٦/وبعد االطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م

. بما هو آت رسمنا٨/٢/٨٧ وتاريخ ٢١٨على قرار مجلس الوزراء رقم

وتاريخ ٦/قم ممن نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي ر) ٢٢٩( تضاف الى اخر المادة –أوال

: الفقرات األتية . هـ ٢٢/٣/١٣٨٥

. كل شركة ال تراعي تطبيق القواع االلزامية التي تصدر بها االنظمة او القرارات – ٨

ا وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق كل شركة ال تمتثل للتعليمات التي تصدره– ٩

بالتزامات الشركة او باطالع مندوبي الوزارة على المستندات والسجالت او بتقديم البيانات والمعلومات

. التي تحتاجها الوزارة

كة من مكافأة اعضاء مجلس ادارة الشر٨/٩ تستحصل الغرامات المقررة في الفقرتين السابقتين – ١٠

. من هذا النظام ٧٦وفقا لنص المادة

. على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا –ثانيا

التوقيع الملكي

هـ٢٨/٦/١٤٠٢ وتاريخ ٢٣/مرسوم ملكي رقم م ملك المملكة العربية السعوديةبعون اهللا تعالى نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود

بعد االطالع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي

هـ وبعد االطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي ١٣٧٧ شوال عام ٢٢وتاريخ ) ٣٨(رقم

وبعد ١٢/٢/١٣٨٧وتاريخ ) ٥/م(هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم ٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(رقم

رسمنا بما هو آت. هـ٢٠/١/١٤٠٢ وتاريخ ١٧راء رقم االطالع على قرار مجلس الوز

وتاريخ ٦/ ادخال التعديالت اآلتية على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م:أوال

. هـ ١٢/٢/١٣٨٧ وتاريخ ٥/هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم م٢٢/٣/١٣٨٥

حيثما وردت في النظام وتعدل ) مصلحة الشركات(محل عبارة ) دارة العامة للشركاتاال( تحل عبارة – ١

) . تقويم أو تقويمها(اينما وردت في النظام الى كلمة ) تقييم او تقييمها(كلمة

: تعدل المادة الثانية الواردة في باب االحكام العامة الى النص التالي – ٢

: اعد العرف على الشركات اآلتية تعارض معها من شروط الشركاء وقوتسري احكام هذا النظام وماال ي) أ

. شركة التضامن – ١

. شركة التوصية البسيطة – ٢

. شركة المحاصة – ٣

. شركة المساهمة – ٤

. شركة التوصية باالسهم – ٥

. الشركة ذات المسئولية المحدودة – ٦

. الشركات ذات رأس المال القابل للتغيير – ٧

. الشركة التعاونية – ٨

ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه االسالمي تكون باطلة كل شركة ال تتخذ أحد االشكال

زامات الناشئة عن المذكورة ويكون االشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن االلت

يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه ان. هذا التعاقد

. المنصوص عليها في هذا النظام

وال تسري احكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها او تشترك في تأسيسها الدولة او غيرها من ) ب

االشخاص االعتبارية العامة بشرط ان يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن االحكام التي تخضع لها

. شركة ال

) . ٥١(تلغى الفقرة الثانية من المادة ) ج

: الى النص التالي ٩ تعدل عبارة الفقرة االخيرة من المادة – ٣

واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة كان

صته في الربح او في الخسارة وفقا للضوابط له ان يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم اساسا لتحديد ح

واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية مالم يثبت . المتقدمة

واذا قدم الشريك فضال على عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او في الخسارة . العكس

. ه النقدية أو العينية عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصت

: الى النص التالي ٤٩ تعدل المادة – ٤

ال يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح اسهمها لالكتتاب العام عن عشرة ماليين ريال سعودي وفيما

. عدا هذه الحالة ال يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي

لشركة عن نصف الحد االدنى مع مراعاة ما تقتضي به وال يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس ا

الى ٥٢ تعدل الفقرة االولى من المادة – ٥. وال تقل قيمة السهم عن خمسين رياال سعوديا ٥٨المادة

: النص التالي

ال يجوز تأسيس الشركات المساهمة االتية اال بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس

. وزير التجارة على ان يراعى ما تقضي به االنظمة الوزراء وعرض

. ذات االمتياز ) أ

. التي تدير مرفقا عاما ) ب

. التي تقدم لها الدولة اعانة ) ج

. التي تشترك فيها الدولة او غيرها من االشخاص االعتبارية العامة ) د

. التي تزاول االعمال المصرفية ) هـ

لمساهمة فال يجوز تأسيسها اال بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في أما غير ذلك من الشركات ا

وال يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور اال بعد االطالع على دراسة تثبت الجدوى . الجريدة الرسمية

االقتصادية الغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية اخرى مختصة

. المشروع رخصت باقامة

: الى النص التالي ٥٤ تعدل المادة – ٦

اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم االكتتاب بجميع االسهم كان عليهم ان يطرحوا لالكتتاب العام االسهم

التي لم يكتتبوا بها وذلك خالل ثالثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي او قرار وزير التجارة المرخص

كة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة ان يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد فترة ال بتأسيس الشر

. تتجاوز تسعين يوما

مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة (٥٩ تضاف العبارة التالية لنهاية المادة – ٧

) . لصغار المكتتبين

: ما يلي ٦٦ من المادة ٢ يضاف لنهاية الفقرة – ٨

. ويجوز لمجلس الوزراء ان يحدد عدد مجالس االدارة التي يجوز للعضو ان يعين بها

) . ال تقل عن عشرة االف ريال( الى عبارة ٦٨الواردة في المادة ) ال يقل عن مائتين( تعدل عبارة – ٩

: الى النص التالي ٧٩ تعدل المادة – ١٠

جلس االدارة من بين اعضائه رئيسا وعضوا منتدبا ويجوز ان مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين م

. يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب

ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل

ا خال نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولى منهما باالضافة الى المكافأة المقررة العضاء المجلس واذ

. مجلس االدارة توزيع االختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة

ويعين مجلس االدارة سكرتيرا يختاره من بين اعضائه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم

لس والعضو المنتدب والسكرتير وال تزيد مدة رئيس المج. يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص

. عضو مجلس االدارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس

ويجوز دائما اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس االدارة مالم ينص نظام الشركة على

. غير ذلك أما رئيس المجلس فتقتصر فترة رئاسته للمجلس على دورة واحدة

ن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخالل بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير وللمجلس في كل وقت أ

.مبرر مقبول أو في وقت غير الئق

: فقرة ثالثة تنص على ما يلي ٨٣ يضاف الى نهاية المادة – ١١

) . ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين (

من رأس المال % ٢عدد من المساهمين يمثل ( بعد عبارة ٨٧ى الفقرة األخيرة من المادة يضاف ال– ١٢

: العبارة اآلتية ) على األقل

) . أو بناء على قرار من وزير التجارة (

: الى النص التالي ٨٨ تعدل المادة – ١٣

زع في المركز الرئيسي تنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية تو

. للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد بخمسة وعشرين يوما على األقل

ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع االسهم اسمية االكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة

دارة العامة للشركات وتشتمل الدعوة على جدول االعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول االعمال الى اال

. بوزارة التجارة خالل المدة المحددة للنشر

: الى النص اآلتي ٨٩ تعدل المادة – ١٤

يعد مجلس االدارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب االرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة

وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع االرباح الصافية

ويوقع رئيس مجلس االدارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في . السنوية بستين يوما على األقل

المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة بخمسة

س مجلس اإلدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي وعلى رئي. وعشرين يوما على األقل

للشركة الميزانية وحساب االرباح والخسائر وخالصة وافية من تقرير مجلس االدارة والنص الكامل لتقرير

مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى االدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية

. سة وعشرين يوما على األقل العامة بخم

: الى النص التالي ٩٧ تعدل المادة – ١٥

مع عدم االخالل بحقوق الغير الحسن النية يقع باطال كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة

الحكام هذا النظام او الحكام نظام الشركة ولالدارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر

اع على القرار أو تغيب عن حضور االجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطالن ويترتب على القضاء االجتم

بالبطالن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين وال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء سنة

. من تاريخ القرار المذكور

سة وخمسين يوما على األقل بدال من خمسة بحيث تكون خم١٢٣ تعدل المدة الواردة في المادة – ١٦

. وعشرين يوما على األقل

: لتكون بالصيغة اآلتية ١٣٦ تعدل الفقرة األولى من المادة – ١٧

يكون للمساهمين أولوية االكتتاب باالسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق

ناء على اقتراح من وزير التجارة بعد االتفاق مع وزير المالية أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء ب

: واالقتصاد الوطني الغاء حق األولوية او تقييده بالنسبة للشركات اآلتية

ذات االمتياز) أ

التي تدير مرفقا عاما) ب

. التي تقدم لها الدولة اعانة ) ج

. التي تشترك فيها الدولة ) د

. ل المصرفية التي تزاول االعما) هـ

. ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبيل نفاذها

وال تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم

. ملكية

: الى النص التالي ١٥٠ تعدل صيغة الفقرة األولى من المادة – ١٨

ة التوصية باالسهم عن مليون ريال سعودي وال يقل المدفوع منه عند تأسيس ال يقل رأس مال شرك

. الشركة عن نصف الحد األدنى

: لتكون كما يلي ١٥٨ تعدل الفقرة األولى من المادة – ١٩

ال يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى

.لقيمة وال يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول حصص متساوية ا

: بحيث يقرأ كما يلي١٦١ن المادة م) ٣(الى نهاية البيان رقم ) اذا سموا في عقد الشركة( تضاف عبارة –

. أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة

: الى النص التالي ١٦٤ تعدل المادة – ٢١

على مديري الشركة خالل ثالثين يوما من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها

في الجريدة الرسمية ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها

ميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس ال١٦١في المادة

باالدارة العامة للشركات وعليهم أيضا أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا الحكام نظام السجل

. التجاري وتسري االحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة

) . الشهور الستة ( الى مدة ١٧٤ المنصوص عليها في المادة) الشهور الثالثة( تعدل مدة – ٢٢

خالل أربعة ( الى عبارة ١٧٥الواردة في الفقرة األولى من المادة ) خالل شهرين (تعدل عبارة ) أ – ٢٣

) . أشهر

خالل ( الى عبارة ١٧٥الواردة في الفقرة الثانية من المادة ) خالل خمسة عشر يوما (تعدل عبارة ) ب

) . شهرين

: الى النص اآلتي ٢٢٩ من المادة ٨لفقرة تعدل ا) أ – ٢٤

) . كل مسئول في شركة ال يراعي تطبيق القواعد االلزامية التي تصدر بها االنظمة أو القرارات (

: الى النص اآلتي ٢٢٩ من المادة ٩تعدل الفقرة ) ب

ول فيما يتعلق كل مسئول في شركة ال يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معق(

بالتزامات الشركة أو باطالع مندوبي الوزارة على المستندات والسجالت او بتقديم البيانات والمعلومات

) . التي تحتاجها الوزارة

: الى النظام ويكون نصها كما يلي ٢٣٣ تضاف مادة رقم – ٢٥

) . نظام يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح الالزمة لتنفيذ أحكام هذا ال(

. ٢٣٤ األصلية الى رقم ٢٣٣ويعدل رقم المادة

تسري هذه التعديالت على الشركات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها عدا األحكام الواردة في :ثانيا

. من اوال في هذه التعديالت١٩ – ١٨ – ٤البنود رقم

. صه تنفيذ مرسومنا هذا على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخ:ثالثا

. ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره : رابعا

هـ ٤/٧/١٤٠٥ وتاريخ ٤٦/مرسوم ملكي رقم م بعون اهللا تعالى

نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود

ملك المملكة العربية السعودية

وتاريخ ٣٨/نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم مبعد االطالع على المادة العشرين من

وتاريخ ) ٦/م(وبعد االطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم هـ ، ١٠/١٣٧٧ /٢٢

هـ وبالمرسوم الملكي ١٢/٢/١٣٨٧وتاريخ ) ٥/م(هـ المعدل بالمرسوم الملكي رقم ٢٢/٣/١٣٨٥

وتاريخ ٨٠اء رقم بعد االطالع على قرار مجلس الوزرو هـ٢٨/٦/١٤٠٢وتاريخ ) ٢٣/م(رقم

رسمنا بما هو آت. هـ ٣٠/٤/١٤٠٥

: أوال

هـ المعدل ٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم ) ٧٩(تعدل المادة

ريخ وتا) ٢٣/م(هـ وبالمرسوم الملكي رقم ١٢/٢/١٣٨٧وتاريخ ) ٥/م(بالمرسوم الملكي رقم

: هـ لتكون بالنص التالي ٢٨/٦/١٤٠٢

مع مراعاة نصوص نظام الشركات ، يعين مجلس االدارة من بين اعضائه رئيسا وعضوا منتدبا ويجوز "

ويبين نظام الشركة اختصاصات . ان يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب

خاصة التي يحصل عليها كل منهما باالضافة الى المكافأة رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة ال

المقررة العضاء المجلس واذا خال نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولى مجلس االدارة توزيع

. االختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة

مكافأته اذا لم ويعين مجلس اإلدارة سكرتيرا يختاره من بين اعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته و

وال تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير . يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص

. عضو مجلس االدارة عن مدة عضوية كال منهم في المجلس

ويجوز دائما اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس اإلدارة مالم ينص نظام الشركة على

. أما رئيس المجلس فيجوز تجديد فترة رئاسته للمجلس لمرة واحدة فقط . ك غير ذل

وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخالل بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير

. مبرر مقبول أو في وقت غير الئق

: ثانيا

. نفيذ مرسومنا هذا على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه ت

هـ٢٦/١١/١٤٠٧ وتاريخ ٦٣/مرسوم ملكي رقم م ملك المملكة العربية السعوديةن عبد العزيز آل سعود نحن فهد ببعون اهللا تعالى

وتاريخ ) ٣٨(بعد االطالع على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم

وتاريخ ) ٦/م(ي رقم على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكوبعد االطالع هـ ١٠/١٣٧٧ /٢٢

. هـ ٢٦/١٠/١٤٠٧ وتاريخ ٢٤١وبعد االطالع على قرار مجلس الوزراء رقم هـ ٢٢/٣/١٣٨٥

رسمنا بما هو آت

وتاريخ ) ٦/م( رقم من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي) ٢٣٢( الغاء المادة :أوال

هـ ٢٢/٣/١٣٨٥

. على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا :ثانيا

هـ٣٠/٧/١٤١٢ بتاريخ ٢٢/المرسوم الملكي رقم م ملك المملكة العربية السعوديةبعون اهللا تعالى نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود

زراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم بعد اإلطالع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نظام مجلس الو

.هـ٢٢/١٠/١٣٧٧وتاريخ ) ٣٨(

.هـ وتعديالته٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/وبعد اإلطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م

: هـ رسمنا بما هو آت٣٠/٧/١٤١٢وتاريخ )٩٠(وبعد اإلطالع على قرار مجلس الوزراء رقم

من نظام الشركات الصادر ٢٣١، ٢١٠، ١٨٠، ١٦٨، ٧٧، ٧٦، ٢٥ ،١٠تعدل نصوص المواد : أوال

:هـ وتعديالته لتكون كما يلي٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/بالمرسوم الملكي رقم م

باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإال كان العقد غير " ١٠" المادة -١

االحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو وال يجوز للشركاء. نافذ في مواجهة الغير

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها . المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم

.بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركات أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها

وتاريخ ٣٢/المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م" ٥٢"قرة األولى من المادة من الف" د" يعدل البند -٢

:هـ بحيث يكون كما يلي ٢٨/٦/١٤٠٢

ال يجوز تأسيس الشركات المساهمة اآلتية إال بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس

: الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به األنظمة

.متياز ذات اال-أ

. التي تدير مرفقا عاما-ب

. التي تقدم لها الدولة إعانة-ج

التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من األشخاص االعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة -د

.للتأمينات االجتماعية وصندوق معاشات التقاعد

. التي تزاول األعمال المصرفية-هـ

ت المساهمة فال يجوز تأسيسها إال بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في أما غير ذلك من الشركا

.الجريدة الرسمية

وال يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إال بعد اإلطالع على دراسة تثبت الجدوى االقتصادية ألغرض

مة الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقا

.المشروع

يسأل أعضاء مجلس اإلدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن " ٧٦" المادة -٣

الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام

.وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. الشركة

ميع أعضاء مجلس اإلدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات وتقع المسؤولية على ج

. التي تصدر بأغلبية اآلراء فال يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في حضور االجتماع

ت عدم وال يعتبر الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا لإلعفاء من المسؤولية إال إذا ثب

وال تحول دون إقامة دعوى . علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من االعتراض عليه بعد علمه به

وال تسمع دعوى . المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة

.المسؤولية بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس اإلدارة بسبب األخطاء التي تنشأ " ٧٧ " المادة-٤

عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعين من ينوب عن الشركة في

ة وإذا وإذا حكم بشهر إفالس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليس. مباشرتها

.انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة العامة العادية

يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخالل " ١٦٨" المادة -٥

بالتضامن عن ويسأل المديرون . بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير الئق

تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد

الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر

إبراء ذمة المديرين وال تسمع وال تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على . كأن لم يكن

.دعوى المسئولية بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثالثة أرباع رأس مالها وجب على " ١٨٠" المادة -٦

يخ بلوغ الخسارة هذا الحد المديرين دعوة الشركاء لالجتماع خالل مدة ال تزيد على ثالثين يوما من تار

للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها وال يكون قرار الشركات في هذا

ويجب في جميع األحوال شهر هذا القرار بالطرق " ١٧٣"الشأن صحيحا إال إذا صدر طبقا للمادة

في مزاولة نشاطها دون صدور قرار وإذا استمرت الشركة ". ١٦٤"المنصوص عليها في المادة

باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها ، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة

.وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها

يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا لألوضاع المقررة " ٢١٠" المادة -٧

لشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه لتعديل عقد ا

الشركة ومع ذلك فال يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات األخرى أن

. تتحول إلى شركات تعاونية

كة توصية باألسهم حكم المادة ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شر

من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة " ١٠٠"

ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق االكتتاب العام فال يسري الحظر على

.األسهم المكتتب بها عن هذا الطريق

إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين " ٢٣١"ادة الم-٨

وفي . السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة

.حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين

ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم " ١"من نظام الشركات فقرة " ١٠٨" النص الحالي للمادة يعتبر: ثانيا

:كما يلي" ١٠٨"لتكون صيغة المادة" ٣"و" ٢"

تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب -١

نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق من األرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على

حضور جمعيات المساهمين واالشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في األسهم

وحق طلب االطالع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى المسئولية على

رات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا أعضاء المجلس والطعن بالبطالن في قرا

.النظام أو في نظام الشركة

للشركة بناء على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا لألسس التي يحددها أن تصدر -٢

م من رأس مالها وترتب األسه% ٥٠أسمها ممتازة ال تعطى الحق في التصويت وذلك بما ال يجاوز

عادية ما المذكورة ألصحابها باإلضافة إلى حق المشاركة في األرباح الصافية التي توزع على األسهم ال

:يلي

من القيمة االسمية للسهم بعد % ٥٠ الحق في الحصول على نسبة معينة من األرباح الصافية التقل عن-أ

.تجنيب االحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع ألرباح الشركة

ولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة أ-ب

ويجوز للشركة شراء هذه األسهم طبقا لألسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على . في ناتج التصفية

سهم في حساب أال يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، وال تدخل هذه األ

".٩٢"،"٩١"النصاب الالزم النعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين

في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنه مالية فإنه ال يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إال بعد -٣

الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت السابقة ألصحاب األسهم العديمة " ٢"دفع النسبة المشار إليها في الفقرة

الشركة في دفع هذه النسبة من األرباح لمدة ثالث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة ألصحاب هذه

أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة " ٨٦"األسهم منعقدة طبقا ألحكام المادة

ي مجلس اإلدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم ف

المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح األولوية المخصصة ألصحاب هذه األسهم عن

.السنوات السابقة

.ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد مائة وثمانين يوما من تاريخ نشره: ثالثا

. نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذاعلى سمو: رابعا

التوقيع الملكي

هـ٣٠/٧/١٤١٢وتاريخ ) ٩٠(قرار مجلس الوزراء رقم إن مجلس الوزراء

ر وتاريخ /٧/١٦٩٢اردة من الديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم بعد اإلطالع على المعاملة الو

هـ ٤/١٢/١٤٠٨ وتاريخ ٢٣٠٩/١١هـ والمشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم ٧/٢/١٤٠٩

، ٧٧، ٧٦، ٦٦، ١٠وكامل مشفوعاته بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديالت المقترحة على المواد

من نظام الشركات للمبررات المشار إليها في المذكرة ٢٣١، ٢١٠، ١٨٠، ١٦٨، ١٠٨، ١٠٣، ٩١

. السالف الذكر٢٣٠/١١اإليضاحية المرفقة بخطاب معالية رقم

ر وتاريخ /٧/١٨٤٩وبعد االطالع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء رقم

هـ ٧/١٠/١٤١٠ وتاريخ ٢٤٣٦/١١هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم ١٩/٢/١٤١١

من نظام الشركات بشكل يؤدي إلى استثناء الشركات المساهمة " ٥٢"المتضمن طلب معاليه تعديل المادة

التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات االجتماعية في تأسيسها من شرط الحصول على ترخيص يصدر به

.مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية السالف الذكر

هـ ١٠/١/١٤١١ وتاريخ ٣/٢٩٨اإلطالع على خطاب معالي وزير المالية واالقتصاد الوطني رقم وبعد

المتظمن طلب إضافة استثناء الشركات المساهمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعد في تأسيسها كذلك

.من شروط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية

هـ وتعديالته ٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/الطالع على نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي رقم موبعد ا

. من النظام المذكور٢١٠،٢٣١، ١٦٨، ١٠٨، ١٠٣، ٩١، ٧٧، ٧٦، ٦٦، ٥٢، ١٠وعلى المواد

.هـ٩/٩/١٤١٠ وتاريخ ١٣٣وبعد االطالع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم

.هـ٧/٢/١٤١١ وتاريخ ١٤ية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم وبعد االطالع على توص

.هـ٢٨/٢/١٤١١ وتاريخ ٢٩وبعد االطالع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم

.هـ١٩/٦/١٤١١ وتاريخ ٩١وبعد االطالع على مذكرة شعبة الخبراء رقم

.هـ٢٨/٦/١٤١١م وتاريخ /٦٩وبعد االطالع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم

.هـ٢٤/٥/١٤١٢ وتاريخ ٣٥وبعد االطالع على محضر الشعبة رقم

.هـ١٥/٦/١٤١٢ وتاريخ ٤٦وبعد االطالع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم

:يقرر ما يلي

من نظام ٢٣١، ٢١٠، ١٨٠، ١٦٨، ٧٧، ٧٦، ٥٢، ١٠ الموافقة على تعديل نصوص المواد :أوال

:هـ وتعديالته لتكون كما يلي٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/ت الصادر بالمرسوم الملكي رقم مالشركا

باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإال كان العقد غير " (١٠" المادة -١

ثبت على النحو وال يجوز للشركاء االحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم ي. نافذ في مواجهة الغير

ويسأل مديرو الشركة أو الشركاء أو أعضاء مجلس . المتقدم وإنما يحوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم

).إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها

وتاريخ ٢٣/ بالمرسوم الملكي رقم مالمعدلة" ٥٢"من الفقرة األولى من المادة " د" يعدل البند -٢

:هـ بحيث يكون كما يلي٢٨/٦/١٤٠٢

ال يجوز تأسيس الشركات المساهمة اآلتية إال بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس

:الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعي ما تقضي به األنظمة

. ذات االمتياز-أ

. التي تدير مرفقا عاما-ب

. التي تقدم لها الدولة إعانة-ج

التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من األشخاص االعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة -د

.للتأمينات االجتماعية وصندوق معاشات التقاعد

. التي تزاول األعمال المصرفية-هـ

ترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في أما غير ذلك من الشركات المساهمة فال يجوز تأسيسها إال ب

وال يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إال بعد اإلطالع على دراسة تثبيت الجدوى . الجريدة الرسمية

االقتصادية ألغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة

.رخصت بإقامة المشروع

أعضاء مجلس اإلدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن يسأل" (٧٦" المادة -٣

الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام

وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس اإلدارة . وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. الشركة

الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية األراء فال يسأل عنها المعارضون إذا نشأ

وال يعتبر الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه . متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر االجتماع

ه من االعتراض أو عدم تمكنالقرار سببا لإلعفاء من المسؤولية إال إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار

ى إبراء ذمة والتحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية عل. عليه بعد عمله به

وال تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل .أعضاء مجلس اإلدارة

)الضار

لية على أعضاء مجلس اإلدارة بسبب األخطاء التي تنشأ للشركة أن ترفع دعوى المسئو" (٧٧" المادة -٤

عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذا الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في

وإذا حكم بشهر إفالس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا . مباشرتها

).مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العاديةانفضت الشركة تولي المصفي

يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخالل " (١٦٨" المادة -٥

ويسأل المديروين بالتضامن . بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير الئق

ضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عن تعويض ال

عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك

ال وال تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين و. يعتبر كأن لم يكن

).تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثالثة أرباع رأس مالها وجب على " (١٨٠" المادة -٦

الحد المديرين دعوة الشركاء لالجتماع خالل مدة ألتزيد على ثالثين يومين من تاريخ بلوغ الخسائر هذا

للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها وال يكون قرار الشركاء في هذا

ويجب في جميع األحوال شهر هذا القرار بالطرق " ١٧٣"الشأن صحيحا إال إذا صدر طبقا للمادة

صدور قرار وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون". ١٦٤"المنصوص عليها في المادة

باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد ديون الشركة وجاز لكل

).ذي مصلحة أن يطلب حلها

يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا لألوضاع المقررة " ( ٢١٠" المـادة – ٧

استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط

الشركة ومع ذلك فال يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات األخرى أن

ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة وشركة . تتحول إلى شركات تعاونية

من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار " ١٠٠"دة توصية باألسهم حكم الما

الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق االكتتاب

) .العام فال يسري الحظر على األسهم المكتتب بها عن هذا الطريق

إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في إذا تعذرت " (٢٣١" المـادة – ٨

ليها بالغرامة المقررة المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم ع

.)وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.للمخالفة

" ٢"ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم " ١" من نظام الشركات فقرة ١٠٨ يعتبر النص الحالي للمادة:ثانيا

: كما يلي١٠٨لتكون صيغة المادة " ٣"و

تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب -١

كة عند التصفية وحق من األرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشر

حضور جمعيات المساهمين واالشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في األسهم

وحق طلب االطالع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى المسئولية على

وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا أعضاء المجلس والطعن بالبطالن في قرارات جمعيات المساهمين

.النظام أو في نظام الشركة

للشركة بناء على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا لألسس التي يحددها أن تصدر -٢

من رأس مالها وترتب األسهم %٥٠ق في التصويت وذلك بما ال يتجاوزأسهما ممتازة ال تعطي الح

باإلضافة إلى حق المشاركة في األرباح الصافية التي توزع على األسهم العادية ما المذكورة ألصحابها

:يلي

من القيمة االسمية % " ٥٠" الحق في الحصول على نسبة معينة من األرباح الصافية ال تقل عن –أ

.للسهم بعد تجنيب االحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع ألرباح الشركة

ترداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة أولوية في اس–ب

ويجوز للشركة شراء هذه األسهم طبقا لألسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على .اتج التصفيةفي ن

أال يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، وال تدخل هذه األسهم في حساب

".٩٢، ٩١"النصاب الالزم النعقاد الجمعية العامة للشركة النصوص عليها في المادتين

في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه ال يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إال بعد -١

السنة وإذا فشلت السابقة ألصحاب األسهم العديمة الصوت عن هذه" ٢"دفع النسبة المشار إليها في الفقرة

الشركة في دفع هذه النسبة من األرباح لمدة ثالث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة ألصحاب هذه

أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة " ٨٦"األسهم منعقدة طبقا ألحكام المادة

ارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس اإلد

المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح األولوية المخصصة ألصحاب هذه األسهم عن

.وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقه بهذا.السنوات السابقة

س الوزراء رئيس مجل

هـ١٦/٩/١٤١٨ وتاريخ ٢٩/المرسوم الملكي رقم م ملك المملكة العربية السعوديةهد بن عبد العزيز آل سعود نحن فبعون اهللا تعالى

وتاريخ ) ٩٠/أ( رقم بناء على المادة السبعين من النظام األساسي للحكم الصـادر باألمـر الملكي

ي رقم من نظام مجلس الوزراء الصـادر باألمر الملكوبناء على المادة العشرين . هـ٢٧/٨/١٤١٢

وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس . هـ٣/٣/١٤١٤وتاريخ ) ١٣/أ(

.هـ٢٧/٨/١٤١٢وتاريخ ) ٩١/أ(الشورى الصادر باألمر الملكي رقم

. هـ٢٢/٣/١٣٨٥يخ وتار٦/وبعد االطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م

من ) ٧٩(هـ القاضي بتعديل المادة ٤/٧/١٤٠٥ وتاريخ ٤٦/وبعد االطالع على المرسوم الملكي رقم م

.نظام الشركات

.هـ٢٥/٦/١٤١٨ وتاريخ ٧/١٣/١٨وبعد االطالع على قرار مجلس الشورى رقم

.هـ١٤/٩/١٤١٨وتاريخ ) ١٥٥(وبعد االطالع على قرار مجلس الوزراء رقم

:بما هو آترسمنا

وتاريخ ٤٦/تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م: أوال

:هـ لتصبح بالنص التالي٤/٧/١٤٠٥

مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن "

لس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المج

المجلس والعضو المنتدب، والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، باإلضافة إلى المكافأة المقررة

ألعضاء المجلس، وإذا خال نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس اإلدارة توزيع االختصاصات

.افأة الخاصةوتحديد المك

ويعين مجلس اإلدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم

والتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير . يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص

دة تعينهم ما لم ينص نظام عضو مجلس اإلدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعا

الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت إن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخالل بحقهم في

".التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير الئق

على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا،: ثانيا

التوقيع الملكي

هـ١٤/٩/١٤١٨وتاريخ ) ١٥٥(قرار مجلس الوزراء رقم إن مجلس الوزراء

ر وتاريخ /٧/١٠٧٣٩بعد االطـالع على المعاملة الواردة من ديـوان رئاسة مجلس الـوزراء برقـم

وتاريخ ٢٢٢/٢٠٥/١٣٦/١١٢١الي وزير التجارة رقم هـ المشتملة على خطاب مع٩/٨/١٤١٨

هـ بشأن طلب معاليه ٢٨/٧/١٤١٧ وتاريخ ٢٢٢/٢٠٥/١٣٨/٢٣٠٣هـ وخطابه رقم ٢٢/٣/١٤١٧

النظر في استثناء كل من شركة الراجحي المصرفية لالستثمار، وشركة مكة لإلنشاء والتعمير من حكم

.هـ٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريـخ ٦/لملكي رقـم ممن نظام الشركات الصـادر بالمرسوم ا" ٧٩"المادة

هـ القاضي ٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/وبعد االطالع على نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقم م

.من نظام الشركات" ٧٩"بتعديل المادة

.هـ٢٥/٦/١٤١٨ وتاريخ ٧/١٣/١٨وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم

.هـ٢٧/١/١٤١٨ وتاريـخ ٣١هيئة الخبراء رقم وبعد االطالع على المحضر المعد في

.هـ٢٩/٨/١٤١٨ وتاريخ ٥١٨وبعد االطالع على توصية اللجنة العامـة لمجلس الـوزراء رقم

:يقرر

وتاريخ ٤٦/تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقـم م

:لتصبح بالنص التالي. هـ٤/٧/١٤٠٥

ة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن مع مراعا"

يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس

أة المقررة المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، باإلضافة إلى المكاف

ألعضاء المجلس، وإذا خال نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس اإلدارة توزيع االختصاصات

.وتحديد المكافأة الخاصة

ويعين مجلس اإلدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم

.الخصوصيتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا

والتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس اإلدارة على مدة عضوية كل منهما

في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم

قبول أو في وقت غير جميعهم أو بعضهم، دون إخالل بحقهم قي التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر م

."الئق

.وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا

رئيس مجلس الوزراء

هـ٢/١١/١٤١٢ وتاريخ ١٠٧١قرار وزاري رقم بما له من صالحيات،إن وزير التجارة،

هـ وتعديالته،٢٢/٣/١٣٨٥ وتاريخ ٦/طالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم موبعد اال

هـ الذي يقضى بتحديد المبالغ ١٣/٨/١٤٠٤ وتاريخ ٢٠٢من قرار مجلس الوزراء رقم ) ١٢(وعلى البند

حدا أدنى من الفعلية التي يحصل عليها أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة التي ال تضمن لها الدولة

الربح أو تضمن لها ولكنها ال تستفيد من هذا الضمان، وعلى التعميمين الصادرين من هذه الوزارة برقم

هـ،١٥/٦/١٤١٢ وتاريخ ٢٢٢/٩٣٦٢/٣١٦٣هـ، ورقم ١٠/١١/١٤٠٥ وتاريخ ٢٢٢/٩٣٦٢/٤٨٦١

وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،

:يقرر مايلي

مكافأة السنوية لعضو مجلس اإلدارة في الشركات المساهمة المشار إليها يكون الحد األقصى لل): ١(مادة

مائتي ) ٢٠٠,٠٠٠(التي ينص نظامها على أن تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة نسبة معينة من األرباح

من % ٥على أن تصرف هذه المكافأة من األرباح بعد توزيع ربح على المساهمين ال يقل عن . ألف ريال

.لشركةرأسمال ا

ثالثة آالف ريال عن كل جلسة من جلسات مجلس ) ٣٠٠٠(يكون الحد األقصى لبدل الحضور ): ٢(مادة

.اإلدارة

يجوز أن تقرر الجمعية العامة للشركة أن تكون المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كالهما أقل ): ٣(مادة

.من الحد األقصى المشار إليه

.عد دون تنازل العضو عن المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كليهماال تحول هذه القوا): ٤(مادة

وفي جميع األحوال يتعين اإلفصاح عن مقدار هذه المكافأة في التقرير السنوي لمجلس اإلدارة والعرض

.على الجمعية العامة

.ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره): ٥(مادة

وزير التجارة

هـ٢٥/٣/١٤١٨ وتاريخ ٤٩٥قرار وزاري رقم بما له من صالحيات،إن وزير التجارة،

وتاريخ ) ٦٦(بعد االطالع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم

،هـ٦/٤/١٣٧٤

هـ ٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(وبعد االطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم

وتعديالته،

وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،

:يقرر مايلي

بالضوابط المنظمة لتحويل يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة االلتزام ): ١(مادة

. المرفقة بهذا القرارالشركات إلى شركة المساهمة

.ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره): ٢(مادة

واهللا الموفق،

وزير التجارة

الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة

: تقديم:أوال

تعرف الضوابط المنظمة لتحول الشركات إلى شركة مساهمة بأنها مجموعة القواعد المنظمة لتحول

ومات الضرورية الشركات الهادفة للربح إلى شركة مساهمة، وترتكز عملية التحول على أساس توفير المعل

للمالك الحاليين والمستثمرين المرتقبين بما يمكن من جني ثمرات التحول على مستوى الشركة المحولة

وتهدف هذه الضوابط إلى إيضاح التعليمات التي تحكم عملية . بشكل خاص واالقتصاد الوطني بشكل عام

ل وتحديد المعلومات والبيانات التي التحول بما في ذلك الشروط الواجب توفرها في الشركة طالبة التحو

ويتوخى . يتعين اإلفصاح عنها، وتحديد العالقات والمسئوليات المتعلقة بكافة األطراف المشاركة في العملية

:من هذه الضوابط تحقيق ما يلي

. تمكين المسئولين في الجهات الحكومية المختصة من اتخاذ قرار التحول بموضوعية ويسر-١

.الك الحاليين والمستثمرين المرتقبين المعلومات الضرورية التخاذ قرارهم إعطاء الم-٢

. إيضاح إجراءات التحول-٣

. تحديد المعلومات والبيانات التي يتعين اإلفصاح عنها-٤

. تحديد األطراف ذات العالقة بعملية التحول-٥

:الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة: ثانياكة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية أن تكون الشر-١

. مليون ريال٥٠نسبية، بحيث ال يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحول عن

وأن % ٧ أال يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثالث السابقة على التحول عن -٢

ى أن العائد المتوقع سوف ال يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثالث التالية تؤكد دراسة الجدو

.للتحول

. يجب أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على األقل-٣

يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة لالكتتاب العام أن تطرح -٤

.من أسهم الشركة المصدرة% ٤٠ ال يقل عن ما

يجب أن يكون لدى الشركة طالبة التحول الجهاز اإلداري المؤهل القادر على إدارة أعمالها بفعلية -٥

ا القدرة على المنافسة في ولديه. وكفاءة وأن يكون لديها رقابة داخلية فاعلة لضمان حماية صافي أصولها

.السوق

:لإجراءات التحو: ثالثا : التقدم بطلب التحول-١

للشركة التي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة متى ما استوفت الشروط الواجب توفرها التقدم ١/١

بطلب التحول إلى اإلدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، ويشتمل الطلب بصفة خاصة على البيانات

:اآلتية

. أسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها١/١/١

مقدار المكافآت واألجور المدفوعة لمديري الشركة والمسئولين التنفيذيين فيها وأي مزايا نقدية أو ١/١/٢

).بما في ذلك معاشات التقاعد أو أي مزايا أخرى. (عينية أخرى ينتفع بها أي منهم

. وصف ألي حصص ذات شأن للمديرين التنفيذين في شركات أخرى لها عالقة عمل بالشركة١/١/٣

ملخص بالبيانات المالية المختارة لكل سنة من السنوات الثالث األخيرة للشركة ويشمل ذلك على ١/١/٤

.األقل المبيعات، األرباح، رأس المال العامل، مجموعة األصول، والقروض الطويلة األجل

د بصفة وصف ألي إجراءات قانونية أو قضايا هامة مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بع١/١/٥

.نهائية

. بيان بخطط اإلدارة الستخدام األموال المحصلة من عملية التحول١/١/٦

بيان كيفية تحديد سعر سهم الشركة المزمع تكوينها والعوامل المختلفة التي أخذت في االعتبار ١/١/٧

مال ووصف لطريقة تحويل الشركة سواء كان ذلك بنفس الشركاء الحاليين ورأس. لتحديد هذا السعر

الشركة الحالي أو غير ذلك، وبيان رأس المال المقترح والقدر المخصص للشركاء الحاليين والمخصص

.لالكتتاب إن وجد

بيان قيمة الحصص التي يملكها كل من المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة المحولة وأي ١/١/٨

من أسهم في الشركة الجديدة وإيضاح أشخاص آخرين تربطهم عالقة بالشركة، وما يقابل هذه الحصص

.أي فروقات ذات أهمية نسبية، وذلك عن الثالث سنوات السابقة لطلب التحول

وأسماء ضامن أو ضامني االكتتاب . وصف لترتيبات ضمان االكتتاب في حالة عدم تغطية االكتتاب١/١/٩

).إن وجدت(ضاها كل منهم وعدد األسهم التي ارتبط بضمانها كل منهم، وقيمة األتعاب التي يتقا

: يرفق بالطلب المقدم من الشركة الوثائق التالية١/٢

. نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديالت الالحقة له١/٢/١

. خطاب يؤكد موافقة مالك الشركة على التحول١/٢/٢

. قوائم مالية مراجعة لثالث سنوات سابقة لطلب التحول١/٢/٣

بات الشركة عن عملية فحص محدود لقوائم الشركة المالية طالبة التحول تقرير من مراقب حسا١/٢/٤

عن الفترة منذ تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول يبدى فيه المراجع رأيا عن

.عدم معرفته بوجود أي حقائق تخالف ما تظهره القوائم المالية التي قام بفحصها

وى االقتصادية ألغراض الشركة يعد من أحد المكاتب المرخص لها بالمملكة، دراسة تبين الجد١/٢/٥

تتضمن تقييما للشركة المحولة، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثالث سنوات األولى، وتحديد سعر

سهم الشركة المساهمة وبيان األسس التي تم على أساسها تحديد هذا السعر، وذلك وفقا لما تتطلبه

كما يتعين أن تتضمن الدراسة ملخصا وافيا عن المعلومات والبيانات . المعايير المهنية المتعارف عليها

.التي تضمنها طلب التحول المقدم من الشركة

: دراسة طلب التحول-٢

تتولى اإلدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ولها أن تطلب استكمال أي معلومات ترى ٢/١

وتقوم اإلدارة بالتأكد من تحقق الشروط المشار إليها في ثانيا واكتمال البيانات . ضرورة الحصول عليها

.ثالثا أعاله) ١/١(المشار إليها في

أعاله تحدد اإلدارة العامة للشركات ما إذا ) ٢/١( في ضوء ما تظهره الدراسة األولية المشار إليها في ٢/٢

على قبول الطلب أو حفظه ويكون قرارها في جميع األحوال مسببا، ويتم كانت توافق من حيث المبدأ

.عرض ما يتم التوصل إليه على وزير التجارة لالعتماد

في حالة الموافقة المبدئية على التحول، تطلب اإلدارة العامة للشركات من الشركة تقديم الوثائق ٢/٣

:اآلتية

تحول يصدر وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو قرار من الشركاء بالموافقة على ال٢/٣/١

.نظامها

إعداد النظام األساسي للشركة وفقا لنموذج نظام شركة المساهمة الصادر بقرار من معالي وزير ٢/٣/٢

:هـ وتعديالته على أن يتضمن النظام أحكاما يتعلق بما يلي١/٥/١٣٨٥وتاريخ ) ٥٨٣(التجارة رقم

مجلس إدارة للشركة لمدة ال تجاوز ثالث سنوات، وتسمية مراقب حسابات للسنة المالية تعيين أول- أ

.األولى للشركة

تحويل حصص الشركاء الموجودين عند التحول إلى األسهم وتقرير حظر تداولها قبل نشر الميزانية - ب

عشر شهرا من تاريخ وحساب األرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين ال تقل كل منهما عن إثنى

.صدور قرار الموافقة على التحول

وضع حد أقصي للقوة التصويتية في الجمعيات العامة وذلك بأن ال يكون ألي مساهم باألصالة أو - ت

) حسب حالة الشركة عن التحول% ٢٠إلى % ٥(بالنيابة أو بالصفتين معا عدد من األصوات ال يتجاوز

من نموذج شركة المساهمة وأحكام ) ٣٤( الجمعيات العامة وفقا لمقتضى المادة وذلك بالنسبة لكافة قرارات

.من نظام الشركات) ١٠٧(المادة

تعيين اإلدارة العامة للشركات خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من تقييم الشركة المحولة وتحديد ٢/٤

قا لألحكام الخاصة بالحصص العينية الواردة القيمة العادلة للسهم في شركة المساهمة المزمع تكوينها وف

من نظام الشركات ووفقا لمعايير المحاسبة المتعارف عليها في حالة تحول الشركة ) ٦١و٦٠(في المادتين

مع زيادة رأسمالها عن طريق االكتتاب العام أو تحول الشركة بذات قيمة أصولها وطرح جزء منها

الشركة وثبات رأس المال والشركاء أو زيادة رأس المال عن طريق لالكتتاب العام أما في حالة تحول

. االكتتاب المغلق على الشركاء، فتقدر اإلدارة العامة للشركات ذلك في ضوء دراسة الجدوى االقتصادية

.تولى الشركة المحولة دفع أتعابهوت

:الترخيص بالتحول: رابعاول المشار إليها أعاله وسالمتها وثبوت الجدوى االقتصادية إذا تبين لوزارة التجارة استكمال إجراءات التح

من تحول الشركة، تتخذ الوزارة اإلجراءات الالزمة لتحول الشركة إلى شركة مساهمة بقرار يصدر من

ويراعى أن تتضمن نشرة االكتتاب على ملخص واف عن . وزير التجارة وفقا ألحكام نظام الشركات

تضمنها طلب التحول وأن يتاح لكافة المستثمرين حرية اإلطالع على طلب التحول المعلومات والبيانات التي

.ومرفقاته

هـ٢٢/٩/١٤١٩وتاريخ ) ١١٥١(قرار وزاري رقم .بما له من صالحيات. إن وزير التجارة

وتاريخ ) ٦٦(بعد اإلطالع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم

.هـ٦/٤/١٣٧٤

.هـ وتعديالته٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم

هـ الصادر بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات ٢٥/٣/١٤١٨وتاريخ ) ٤٩٥(وعلى القرار الوزاري رقم

.إلى شركة مساهمة

:يقرر مايلي

الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة لتكون : ثانيامن البند) ٤، ٣، ٢، ١( تعدل الفقرات ):١(مادة

:على النحو التالي

أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية -١

.خمسين مليون ريال) ٥٠(نسبية، بحيث ال يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحويل عن

وأن % ٧لعائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثالث السابقة على التحول عن أال يقل ا-٢

تؤكد دراسة الجدوى االقتصادية أن العائد المتوقع سوف ال يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات

.الثالث التالية للتحول

.على األقل أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات -٣

يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة لالكتتاب العام أن تطرح -٤

.من أسهم الشركة المصدرة% ٤٠ما ال يقل عن

بشأن تضمين طلب التحول شرحا " إجراءات التحول: "من البند ثالثا) ١/١/٦( يلغي نص الفقرة ):٢(مادة

.ي يتعين أن يكون المستثمرون المحتملون على علم بهالعوامل المخاطرة الت

" البيانات المالية عن الثالث سنوات"لتصبح " البيانات المالية عن خمس سنوات" تعدل عبارة ):٣(مادة

".حيثما وردت بالضوابط

. يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة االلتزام بهذه الضوابط):٤(مادة

تنشر القواعد والضوابط المنظمة لتحويل الشركات بالصيغة المرفقة بهذا القرار بالجريدة ):٥(مادة

واهللا الموفق وزير التجارة . الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره

هـ٢٧/٤/١٤٢٣وتاريخ ) ٩٥٩(قرار وزاري رقم .بما له من صالحيات. إن وزير التجارة

وتاريخ ) ٦٦(وبعد اإلطالع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم

.هـ٦/٤/١٣٧٤

.هـ وتعديالته٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(لملكي رقم وبعد اإلطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم ا

في اجتماعها بتاريخ وبعد اإلطالع على محضر توصيات لجنة اإلشراف على تداول األسهم

.وبناءا على مقتضيات المصلحة العامة. هـ١٧/٢/١٤٢٣

:يقرر مايلي

ح أو أسهم منحة مجانية يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة في حالة اقتراحه توزيع أربا):١(مادة

:أن يتخذ اإلجراءات اآلتية

تضمين البند المتعلق باقتراح توزيع األرباح من جدول األعمال النسبة التي يقترح مجلس اإلدارة - أ

).ونسبتها لكل سهم(توزيعها ومقدار ما يصرف لكل سهم وعدد األسهم المجانية الممنوحة

المنحة المجانية لمالكي األسهم بنهاية تداول اليوم المحدد النعقاد يحدد تاريخ أحقية األرباح وأسهم - ب

وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني الالزم لصحة انعقاد االجتماع األول يتم . الجمعية العامة للشركة

لعقد على إن يتضمن إعالن الدعوة . تعديل تاريخ األحقية ليصبح بنهاية تداول اليوم المحدد لالجتماع الثاني

.الجمعية في كال الحالتين ذلك

أعاله ) ب( على الشركات المساهمة المدرجة أسهمها في نظام التداول، باإلضافة إلى ما ذكر في الفقرة - ت

إبالغ إدارة نظام تداول األسهم بمؤسسة النقد العربي السعودي بنتائج اجتماع الجمعية العامة للشركة، قبل

.ح اليوم التالي لالجتماعساعة من بدء التداول من صبا

حول صيغة " اإلدارة العامة للشركات" يجب على جميع الشركات المساهمة التنسيق مع الوزارة ):٢(مادة

.الدعوة النعقاد الجمعيات العامة للمساهمين ومضمون جداول األعمال قبل نشرها

.من تاريخ النشرويعمل به ) أم القرى( ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ):٣(مادة

هـ بشأن الرقابة الداخلية في الشركات ١/١١/١٤٢٣وتاريخ ) ٢٢١٧(قرار وزاري رقم

المساهمة

بما له من صالحيات،إن وزير التجارة،

هـ القاضي بالموافقة ٥/٥/١٤٢٣وتاريخ ) ١٥٩٠٤/ب/٧(وتنفيذا لمقتضى التوجيه السامي الكريم رقم

لمجلس االقتصادي األعلى باعتماد توصيات اللجنة الوزارية المشكلة بموجب على توصية اللجنة الدائمة ل

:هـ لدراسة أوضاع الشركات المساهمة ومنها٦/٣/١٤٢١وتاريخ ) ٣١٥١(األمر السامي رقم

ضرورة تعزيز دور الرقابة الداخلية في الشركات المساهمة، وتوعية المساهمين بالدور الملقى عليهم -١

.ه الشركات وتحقيق أهدافهالمراقبة أداء هذ

التأكيد على كفاية المعلومات التي تتضمنها القوائم المالية والحسابات الختامية الصادرة عن الشركات -٢

وذلك لتمكين المستثمرين من تقييم أداء الشركات والوصول إلى أراء صائبة عن أداء تلك الشركات، واتخاذ

.القرارات المناسبة لحماية استثماراتهم

هـ، ٢٢/٣/١٣٨٥وتاريخ ) ٦/م(وبعد اإلطالع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم

هـ المرفوعة من قبل مدير عام اإلدارة العامة للشركات وأمين عام ١٢/١٠/١٤٢٣والمذكرة المؤرخة في

رقم ( محاسبين القانونيين هيئة المحاسبين القانونيين، وقرار مجلس إدارة مجلس إدارة الهيئة السعودية لل

ومعيار فحص التأكيدات الصادر بموجب قرار ) م٢٥/١٢/٢٠٠٢هـ الموافق ٢١/١٠/١٤٢٣ وتاريخ ٧/٢

.م٧/٦/٢٠٠٢هـ الموافق ٥/٣/١٤٢١وتاريخ ) ١١/٢/١(مجلس إدارية الهيئة رقم

:يقرر

:ى هذا اإلقرار باآلتيتعد كل شركة مساهمة إقرار وفق النموذج المرفق يشهد بموجبة الموقع عل: أوال

أنه وفقا، ألفضل معلومات نمت إلى علم الموقع على اإلقرار، فإن القوائم المالية للشركة المرفقة -أ

باإلقرار ال تتضمن أي عبارات أو بيانات أو معلومات ذات أهمية نسبية غير صحيحة، وأنه لم يحذف من

همية نسبية ينتج عن حذفها أن تكون هذه القوائم هذه القوائم أي بيانات أو معلومات أو مبالغ ذات أ

.مضللة

إن الموقع على اإلقرار قام بمناقشة اإلقرار والتقارير المرفقة به مع مجلس اإلدارة ولجنة المراجعة، -ب

وأنه لم يبلغ من أي من هذه الجهات بوجود أي أمور ذات أهمية نسبية من شأنها أال تظهر القوائم المالية

.كز المالي للشركة ونتائج أعمالهابعدل المر

) أ(بما في ذلك ) كل على حدة(يوقع اإلقرار المشار إليه أعاله ومرفقاته من المدراء الرئيسيين في الشركة

المراجع الداخلي، ويرفق ) ج. (أو المدير المالي/المراقب المالي و) ب. (أو المدير العام/العضو المنتدب و

: بهذا اإلقرار ما يلي

.القوائم المالية للشركة كما في نهاية السنة المالية -١

استبانه التحقق من كفاية العرض واإلفصاح في القوائم المالية المرفقة بهذا القرار، ويراعى تطوير -٢

.هذه االستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم

ة بكفاية إعداد القوائم المالية المرفقة استبانة التحقق من استكمال متطلبات نظام الشركات ذات العالق-٣

.بهذا القرار، ويراعى تطوير هذه االستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم

من معيار أدلة وقرائن المراجعة والذي ) ٣٠٣١( خطاب اإلفصاح العام المنصوص عليه في الفقرة -٤

جع كافة المعلومات التي لها تأثير على أن تظهر يبين أسس إعداد القوائم المالية، وان الشركة قدمت للمرا

القوائم المالية للمنشأة بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، ورأي لجنة معايير المراجعة رقم

.م حول خطاب اإلفصاح العام٤/١١/٢٠٠٢هـ الموافق ٢٩/٨/١٤٢٣وتاريخ ) ٢٠/٣٠٣١/١(

ظروف من شأنها أن تجعل اإلقرار المشار إليه أعاله غير وفي حالة وجود حقائق أو وقائع أو أحداث أو

تقريرا مفصال يبين بموجبة األمور التي تبينت ) كل على حدة(صحيح، يعد كل مدير من المدراء الرئيسين

.له ويرفق به الوثائق المشار إليها في أوال أعاله

ر إليه في أوال أعاله ومرفقاته إلى مراجع تقديم الشركة نسخة من اإلقرار أو التقرير المفصل المشا: ثانيا

.الحسابات

فور إصدار المحاسب القانوني تقريره حول القوائم المالية السنوية للشركة، تقدم كل شركة نسخة من : ثالثا

المشار إليهم في أوال أعاله، لإلدارة العامة للشركات ) ٣،٢،١(اإلقرار أو التقرير المفصل والمرفقات

.ارةبوزارة التج

تقوم اإلدارة العامة للشركات وبالتنسيق مع الهيئة السعودية للمحاسبين القانونين بدراسة الوثائق : رابعا

.المشار إليها أعاله واستكمال اإلجراءات الالزمة نظاما

يتعين على إدارة الشركة إصدار تأكيد ربع سنوي، وفق النموذج الذي تعتمده اإلدارة العامة : خامسا

:ات بوزارة التجارة، تؤكد بموجبه أن كل منللشرك

أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهم من الدرجة -

.الثانية

زوجات أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهن من -

.الدرجة الثانية

خالل هذا الربع بالقواعد المنظمة لتداول أسهم الشركات المساهمة والتعاميم ذات العالقة بتداول قد التزموا

) فحص تأكيدات( األسهم، وعلى المحاسب القانوني للشركة الذي يتولى مراجعة حساباتها أن يقدم تقرير

كيد المرفق به إلى اإلدارة وتقدم إدارة الشركة نسخة من هذا التقرير والتأ. يؤيد بموجبه التأكيد المذكور

العامة للشركات في وزارة التجارة خالل مدة أقصاها أسبوعين من تاريخ نشر القوائم المالية األولية

.للشركة

.على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية: سادسا

واهللا الموفق،

وزير التجارة