Промени в режима на Промени в режима на проспектите при публично проспектите при публично

предлагане на ценни книжапредлагане на ценни книжа(ДВ, бр. 103 от 2012 г.)(ДВ, бр. 103 от 2012 г.)

Ина Райкова Ина Райкова

София, 14 март 2013 г.София, 14 март 2013 г.

Измененията – основни групиИзмененията – основни групи Промени в резултат на европейски изисквания:Промени в резултат на европейски изисквания: промени в приложното поле на задължението за промени в приложното поле на задължението за

публикуване на проспект;публикуване на проспект; промени във връзка с формата на проспекта и промени във връзка с формата на проспекта и

включването на информация в проспекта;включването на информация в проспекта; промени във връзка с представяне на допълнение на промени във връзка с представяне на допълнение на

проспекта и правото на отказ от записаните ценни проспекта и правото на отказ от записаните ценни книжа;книжа;

промени във връзка с публикуването и валидността на промени във връзка с публикуването и валидността на проспекта;проспекта;

промени в правилата при трансграничните промени в правилата при трансграничните предлагания;предлагания;

промени във връзка с представянето на информацияпромени във връзка с представянето на информация Промени в задълженията за оповестяване във Промени в задълженията за оповестяване във

връзка с публичното предлаганевръзка с публичното предлагане

Промени в приложното поле на Промени в приложното поле на задължението за публикуване на проспект задължението за публикуване на проспект

Промени в изключенията според вида ценни Промени в изключенията според вида ценни книжакнижа

Промени в общите изключения според вида Промени в общите изключения според вида на предлаганетона предлагането

Промени в изключенията при публично Промени в изключенията при публично предлаганепредлагане

Промени в изключенията при допускане до Промени в изключенията при допускане до търговия на регулиран пазартърговия на регулиран пазар

Промени във връзка с последваща продажбаПромени във връзка с последваща продажба

Промени в изключенията от приложното Промени в изключенията от приложното поле на режима според вида ценни книжаполе на режима според вида ценни книжа

Изключенията по чл. 78а ЗППЦК не се променят – Изключенията по чл. 78а ЗППЦК не се променят – видовете ценни книжа, чието предлагане/допускане видовете ценни книжа, чието предлагане/допускане до търговия не се подчинява на изискванията на до търговия не се подчинява на изискванията на ЗППЦК, се запазватЗППЦК, се запазват

Променя (завишава) се прагът, до който Променя (завишава) се прагът, до който предлагането на недялови ценни книжа, издавани предлагането на недялови ценни книжа, издавани периодично или продължително от банки, е периодично или продължително от банки, е освободено от изискванията на ЗППЦК – от 50 000 освободено от изискванията на ЗППЦК – от 50 000 000 на 7000 на 755 000 000 евро, като този праг се изчислява в 000 000 евро, като този праг се изчислява в рамките на Европейския съюз (чл. 78а, ал. 1, т. 8 рамките на Европейския съюз (чл. 78а, ал. 1, т. 8 ЗППЦК)ЗППЦК)

Промени в общите изключения от Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект задълженията за публикуване на проспект

според вида на предлагането – според вида според вида на предлагането – според вида на инвеститоритена инвеститорите

Изключение според вида на инвеститорите, до които Изключение според вида на инвеститорите, до които е адресирано предлагането – изключението при е адресирано предлагането – изключението при предлагане, адресирано само до квалифицирани предлагане, адресирано само до квалифицирани инвеститори, се запазва (чл. 79, ал. 1, т. 1 ЗППЦК)инвеститори, се запазва (чл. 79, ал. 1, т. 1 ЗППЦК)

Има промяна в определянето на кръга на Има промяна в определянето на кръга на квалифицираните инвеститори – извършва се по квалифицираните инвеститори – извършва се по критериите за определяне на професионални критериите за определяне на професионални клиенти по ЗПФИ за целите на предоставяните от клиенти по ЗПФИ за целите на предоставяните от инвестиционни посредници инвестиционни услуги и инвестиционни посредници инвестиционни услуги и дейности (чл. 77ш, ал. 1, т. 1 ЗППЦК)дейности (чл. 77ш, ал. 1, т. 1 ЗППЦК)

Промени в общите изключения от Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект задълженията за публикуване на проспект

според вида на предлагането – според броя според вида на предлагането – според броя на инвеститоритена инвеститорите

Изключение според броя на инвеститорите, до Изключение според броя на инвеститорите, до които е адресирано предлагането (чл. 79, ал. 1, т. 2 които е адресирано предлагането (чл. 79, ал. 1, т. 2 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазваЗППЦК) – изключението по този признак се запазваИма промяна в максималния брой инвеститори, до Има промяна в максималния брой инвеститори, до които трябва да е адресирано предлагането, за да не които трябва да е адресирано предлагането, за да не се изисква за такова предлагане публикуване на се изисква за такова предлагане публикуване на проспект – от 100 на 150 лица (извън квалифицирани проспект – от 100 на 150 лица (извън квалифицирани инвеститори), като този праг се изчислява за всяка инвеститори), като този праг се изчислява за всяка държава членкадържава членка

Промени в общите изключения от Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект задълженията за публикуване на проспект

според вида на предлагането – според според вида на предлагането – според размер на предлагането за един инвеститорразмер на предлагането за един инвеститор

Изключение според размер на предлагането за Изключение според размер на предлагането за един инвеститор (чл. 79, ал. 1, т. 3 ЗППЦК) – един инвеститор (чл. 79, ал. 1, т. 3 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като се изключението по този признак се запазва, като се изисква минимална инвестиция, за да не се изисква изисква минимална инвестиция, за да не се изисква за такова предлагане публикуване на проспектза такова предлагане публикуване на проспектИма промяна в минималната стойност на ценните Има промяна в минималната стойност на ценните книжа, които могат да бъдат придобити от един книжа, които могат да бъдат придобити от един инвеститор, за да бъде предлагането изключено от инвеститор, за да бъде предлагането изключено от задължението за публикуване на проспект – от 50 задължението за публикуване на проспект – от 50 000 на 100 000 евро000 на 100 000 евро

Промени в общите изключения от Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект задълженията за публикуване на проспект

според вида на предлагането – според според вида на предлагането – според единичната номинална стойност на единичната номинална стойност на

предлаганите книжапредлаганите книжаИзключение според номиналната стойност на Изключение според номиналната стойност на предлаганите ценни книжа (чл. 79, ал. 1, т. 4 ЗППЦК) предлаганите ценни книжа (чл. 79, ал. 1, т. 4 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като се – изключението по този признак се запазва, като се изисква минимална номинална стойност на изисква минимална номинална стойност на предлаганите ценни книжа, за да не изисква за предлаганите ценни книжа, за да не изисква за такова предлагане публикуване на проспекттакова предлагане публикуване на проспектИма промяна в минималната номинална стойност Има промяна в минималната номинална стойност на предлаганите ценни книжа, за да бъде на предлаганите ценни книжа, за да бъде предлагането изключено от задължението за предлагането изключено от задължението за публикуване на проспект – от 50 000 на 100 000 европубликуване на проспект – от 50 000 на 100 000 евро

Промени в общите изключения от Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект задълженията за публикуване на проспект

според вида на предлагането – според според вида на предлагането – според размера на предлаганеторазмера на предлагането

Изключение според размера на предлагането (чл. Изключение според размера на предлагането (чл. 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК) – изключението по този 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като до максимален размер на признак се запазва, като до максимален размер на предлагането 100 000 евро (размерът не е променен) предлагането 100 000 евро (размерът не е променен) то не подлежи на задължение за публикуване на то не подлежи на задължение за публикуване на проспектпроспектИма промяна в начина на изчисляване на Има промяна в начина на изчисляване на максималния размер на предлагането – този максималния размер на предлагането – този максимален размер не трябва да бъде надвишаван в максимален размер не трябва да бъде надвишаван в рамките на Европейския съюзрамките на Европейския съюз

Промени в изключенията от задължението Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично за публикуване на проспект при публично

предлагане – ценни книжа, предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни във връзка с предлагани/разпределяни във връзка с

преобразуванепреобразуване Изключението от задължението за публикуване на Изключението от задължението за публикуване на

проспект при предлагане/разпределяне на ценни проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, ал. 4, т. 3 ЗППЦК)ал. 4, т. 3 ЗППЦК)

Изключението се разширява и до хипотези на Изключението се разширява и до хипотези на предлагане/разпределяне на ценни книжа при предлагане/разпределяне на ценни книжа при преобразуване под формата на отделяне или преобразуване под формата на отделяне или разделянеразделяне

Промени в изключенията от задължението Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично за публикуване на проспект при публично

предлагане – ценни книжа, предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни безплатно между предлагани/разпределяни безплатно между

настоящи акционеринастоящи акционери Изключението от задължението за публикуване на Изключението от задължението за публикуване на

проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа между настоящи акционери отпада от хипотезите на между настоящи акционери отпада от хипотезите на изключенията от задължението за публикуване на изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично предлагане (чл. 79, ал. 3, т. 4 проспект при публично предлагане (чл. 79, ал. 3, т. 4 ЗППЦК)ЗППЦК)

Такива предлагания продължават да бъдат освободени Такива предлагания продължават да бъдат освободени от задължение за публикуване на проспект, тъй като те от задължение за публикуване на проспект, тъй като те ще попадат в хипотезата на чл. 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК – ще попадат в хипотезата на чл. 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК – общият размер на предлагането е нулев, т.е. попада в общият размер на предлагането е нулев, т.е. попада в изключението на предлагане на стойност под 100 000 изключението на предлагане на стойност под 100 000 евро евро

Промени в изключенията от задължението Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично за публикуване на проспект при публично

предлагане – ценни книжа, предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни между членове на предлагани/разпределяни между членове на управителни и контролни органи, работници управителни и контролни органи, работници

и служителии служители Принципното освобождаване се запазваПринципното освобождаване се запазва Допълнително облекчение се въвежда при работодател със Допълнително облекчение се въвежда при работодател със

седалище в Европейския съюз – отпада изискването седалище в Европейския съюз – отпада изискването работодателят да има допуснати до търговия на регулиран работодателят да има допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа (чл. 79, ал. 4, т. 5 ЗППЦК)пазар ценни книжа (чл. 79, ал. 4, т. 5 ЗППЦК)

По отношение на дружества от трети държава изискването за По отношение на дружества от трети държава изискването за наличие на допуснати до търговия на регулиран пазар ценни наличие на допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа на това дружество се запазва, но като алтернатива се книжа на това дружество се запазва, но като алтернатива се приема и допускане на ценни книжа до търговия на признат от приема и допускане на ценни книжа до търговия на признат от ЕК за еквивалентен пазар в трета държава (чл. 79, ал. 4, т. 6 ЕК за еквивалентен пазар в трета държава (чл. 79, ал. 4, т. 6 ЗППЦК)ЗППЦК)

Промени в изключенията от задължението Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при допускане за публикуване на проспект при допускане до търговия на регулиран пазар – ценни до търговия на регулиран пазар – ценни

книжа, предлагани/разпределяни във връзка книжа, предлагани/разпределяни във връзка с преобразуванес преобразуване

Изключението от задължението за публикуване на Изключението от задължението за публикуване на проспект при предлагане/разпределяне на ценни проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, ал. 5, т. 4 ЗППЦК)ал. 5, т. 4 ЗППЦК)

Изключението се разширява и до хипотези на Изключението се разширява и до хипотези на предлагане/разпределяне на ценни книжа при предлагане/разпределяне на ценни книжа при преобразуване под формата на отделяне или преобразуване под формата на отделяне или разделянеразделяне

Промени в изключенията от задължението Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при последваща за публикуване на проспект при последваща

продажбапродажба

Последващата продажба на ценни книжа на крайни Последващата продажба на ценни книжа на крайни инвеститори се освобождава от публикуване на инвеститори се освобождава от публикуване на проспект, ако са спазени следните условия (чл. 79, проспект, ако са спазени следните условия (чл. 79, ал. 3 ЗППЦК):ал. 3 ЗППЦК):

публикуван е проспект за същите ценни книжа;публикуван е проспект за същите ценни книжа; последващата продажба е в срока на последващата продажба е в срока на

валидност на проспекта и проспектът е надлежно валидност на проспекта и проспектът е надлежно допълван;допълван;

налице е съгласие на емитента или лицето, налице е съгласие на емитента или лицето, отговорно за проспекта, за използването на отговорно за проспекта, за използването на проспекта за последваща продажба.проспекта за последваща продажба.

Промени във връзка с формата на Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта и включването на информация в

проспектапроспекта

Промени във връзка с резюмето на проспектаПромени във връзка с резюмето на проспекта Промени в освобождаванията от представяне на Промени в освобождаванията от представяне на

информацияинформация Промени във връзка с окончателните условияПромени във връзка с окончателните условия

Промени във връзка с формата на Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта и включването на информация в

проспекта – промени във връзка с резюмето проспекта – промени във връзка с резюмето на проспектана проспекта

Въвежда се общ формат на резюмето (чл. 82, ал. 1 ЗППЦК и Въвежда се общ формат на резюмето (чл. 82, ал. 1 ЗППЦК и Регламент (ЕС) 486/2012) Регламент (ЕС) 486/2012)

Въвежда се понятието “ключова информация” относно Въвежда се понятието “ключова информация” относно съдържанието на резюмето – чл. 77ш, ал. 1, т. 10 ЗППЦК, като съдържанието на резюмето – чл. 77ш, ал. 1, т. 10 ЗППЦК, като конкретните елементи са установени в Регламент (ЕС) конкретните елементи са установени в Регламент (ЕС) 486/2012 и Регламент (ЕС) 862/2012486/2012 и Регламент (ЕС) 862/2012

Променена е минималната номинална стойност на недялови Променена е минималната номинална стойност на недялови ценни книжа, при която може да не се представя резюме – от ценни книжа, при която може да не се представя резюме – от 50 000 на 100 000 евро (чл. 82, ал. 2 ЗППЦК)50 000 на 100 000 евро (чл. 82, ал. 2 ЗППЦК)

Към хипотезите, изключващи освобождаване от отговорност, Към хипотезите, изключващи освобождаване от отговорност, се добавя непредставяне на ключовата информация, се добавя непредставяне на ключовата информация, подпомагаща вземането на инвестиционно решение (чл. 81, подпомагаща вземането на инвестиционно решение (чл. 81, ал. 4 ЗППЦК)ал. 4 ЗППЦК)

Промени във връзка с формата на Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта и включването на информация в проспекта - промени в освобождаванията от проспекта - промени в освобождаванията от

представяне на информацияпредставяне на информация

Въведено е допълнително освобождаване от Въведено е допълнително освобождаване от представяне на част от изискуемата информация – представяне на част от изискуемата информация – относно лицето, гарантиращо ценните книжа (чл. 82, относно лицето, гарантиращо ценните книжа (чл. 82, ал. 7 ЗППЦК):ал. 7 ЗППЦК):

за проспекти, изготвени в случаите, когато проспект за проспекти, изготвени в случаите, когато проспект не се изисква, но може да бъде изготвен по желание не се изисква, но може да бъде изготвен по желание на емитента (чл. 78а, ал. 2 ЗППЦК);на емитента (чл. 78а, ал. 2 ЗППЦК);

когато ценните книжа са гарантирани от държава когато ценните книжа са гарантирани от държава членкачленка

Промени във връзка с формата на Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта и включването на информация в

проспекта – промени във връзка с проспекта – промени във връзка с окончателните условияокончателните условия

Окончателните условия на предлагането, непосочени Окончателните условия на предлагането, непосочени в базовия проспект или в негово допълнение, се в базовия проспект или в негово допълнение, се представят в отделен документ, като последните представят в отделен документ, като последните промени изрично ограничават обхвата му (чл. 86, ал. промени изрично ограничават обхвата му (чл. 86, ал. 3 ЗППЦК):3 ЗППЦК):

Окончателните условия съдържат информация във Окончателните условия съдържат информация във връзка с документа за ценните книжа;връзка с документа за ценните книжа;

Окончателните условия не могат да допълват Окончателните условия не могат да допълват базовия проспект – такова допълнение може да се базовия проспект – такова допълнение може да се извърши само по общия ред (чл. 85, ал. 2 ЗППЦК)извърши само по общия ред (чл. 85, ал. 2 ЗППЦК)

Промени във връзка с представяне на Промени във връзка с представяне на допълнение на проспекта и правото на отказ допълнение на проспекта и правото на отказ

от записаните ценни книжаот записаните ценни книжа Установен е категорично момент, до който може да Установен е категорично момент, до който може да

възникне задължение за изготвяне и представяне на възникне задължение за изготвяне и представяне на допълнение – до по-късния от двата момента: крайния допълнение – до по-късния от двата момента: крайния срок на публичното предлагане или започването на срок на публичното предлагане или започването на търговия на регулиран пазартърговия на регулиран пазар

Правото на отказ от записани или закупени ценни книжа е Правото на отказ от записани или закупени ценни книжа е изменено:изменено:

√ възниква само при публично предлагане;възниква само при публично предлагане;√ ценните книжа трябва да са записани/закупени преди ценните книжа трябва да са записани/закупени преди

публикуването на допълнението;публикуването на допълнението;√ срокът за упражняване на правото се определя в срокът за упражняване на правото се определя в

допълнението, а не в проспекта.допълнението, а не в проспекта.

Промени във връзка с публикуването и Промени във връзка с публикуването и валидността на проспектавалидността на проспекта

Въвежда се задължително публикуване на проспекта Въвежда се задължително публикуване на проспекта на интернет страницата на емитента и на на интернет страницата на емитента и на посредниците, участващи в предлагането (чл. 92а, посредниците, участващи в предлагането (чл. 92а, ал. 5 ЗППЦК), когато проспектът не е предоставен ал. 5 ЗППЦК), когато проспектът не е предоставен чрез интернет страница.чрез интернет страница.

Валидността на проспекта се обвързва с Валидността на проспекта се обвързва с одобряването му, а не с публикуването му (чл. 92б одобряването му, а не с публикуването му (чл. 92б ЗППЦК)ЗППЦК)

Промени в правилата при трансграничните Промени в правилата при трансграничните предлаганияпредлагания

Въвежда се задължително уведомяване на емитента или Въвежда се задължително уведомяване на емитента или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за изпращане на необходимите документи за започване на изпращане на необходимите документи за започване на публично предлагане или за искане за допускане до публично предлагане или за искане за допускане до търговия на регулиран пазар в държава членка търговия на регулиран пазар в държава членка едновременно с изпращане на документите (чл. 92в, ал. 4 едновременно с изпращане на документите (чл. 92в, ал. 4 ЗППЦК)ЗППЦК)

Променена е минималната единична номинална стойност Променена е минималната единична номинална стойност на ценните книжа, за чието допускане до търговия на на ценните книжа, за чието допускане до търговия на регулиран пазар се изготвя проспект на език по избор на регулиран пазар се изготвя проспект на език по избор на емитента (приет от държавите или обичаен в сферата на емитента (приет от държавите или обичаен в сферата на международните финанси език) – 100 000 евро (чл. 92д, международните финанси език) – 100 000 евро (чл. 92д, ал. 4 ЗППЦК)ал. 4 ЗППЦК)

Промени в изискванията за оповестяване на Промени в изискванията за оповестяване на последваща информацияпоследваща информация

Отпада изискването за ежегодно обобщаване на Отпада изискването за ежегодно обобщаване на публикуваната информация (чл. 82б ЗППЦК)публикуваната информация (чл. 82б ЗППЦК)

Информацията се разпространява чрез установени Информацията се разпространява чрез установени информационни каналиинформационни канали

Съществената за дружеството информация се Съществената за дружеството информация се обобщава в докладите за дейността към обобщава в докладите за дейността към финансовите отчетифинансовите отчети

Промени в задълженията за оповестяване Промени в задълженията за оповестяване във връзка с публичното предлаганевъв връзка с публичното предлагане

Съобщението за публично предлагане се оповестява в Съобщението за публично предлагане се оповестява в търговския регистър и се публикува най-малко в два търговския регистър и се публикува най-малко в два централни ежедневника и на интернет страниците на централни ежедневника и на интернет страниците на емитента, когато ценните книжа са предложени от него, емитента, когато ценните книжа са предложени от него, и на инвестиционните посредници, участващи в и на инвестиционните посредници, участващи в предлагането – отпада оповестяването в “Държавен предлагането – отпада оповестяването в “Държавен вестник” като е заместено с други способи, вестник” като е заместено с други способи, осигуряващи значителна публичност (чл. 92а, ал. 2 осигуряващи значителна публичност (чл. 92а, ал. 2 ЗППЦК)ЗППЦК)

Аналогични обявявания се предвиждат при Аналогични обявявания се предвиждат при удължаване на срока на подписката (чл. 84, ал. 2 удължаване на срока на подписката (чл. 84, ал. 2 ЗППЦК) и неуспешна подписка (чл. 89, ал. 4 ЗППЦК)ЗППЦК) и неуспешна подписка (чл. 89, ал. 4 ЗППЦК)