公開發行公司「對子公司之監理」公開發行公司「對子公司之監理」內部控制制度之查核內部控制制度之查核

簡報人員：交易所上市部簡報人員：交易所上市部 邱元贊專員邱元贊專員

規範及查核依據規範及查核依據 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （（ 91.11.1891.11.18 ）） 明訂「對子公司之監理」（第四章明訂「對子公司之監理」（第四章 §38~41§38~41 ）） 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 補充規定（補充規定（ 91.11.1891.11.18 ）） 各公開發行公司對子公司監理之控制作業，各公開發行公司對子公司監理之控制作業， 應自本準則發布日起三個月內建立完成。應自本準則發布日起三個月內建立完成。 「對上市（櫃）公司內部控制制度查核作業程「對上市（櫃）公司內部控制制度查核作業程 序」（序」（ 92.5.792.5.7 ））

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。

•處理準則處理準則 §5§5 公開發行公司應考量公開發行公司應考量本公司及子公司本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。續有效。

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。

•處理準則處理準則 §8§8 公開發行公司之內部控制制度，除包公開發行公司之內部控制制度，除包括對各種交易循環類型之控制作業外，尚括對各種交易循環類型之控制作業外，尚應包括對印鑑使用管理、票據領用管理、應包括對印鑑使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、背書保證、負債承預算管理、財產管理、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理人制諾及或有事項管理、職務授權及代理人制度、資金貸與他人、財務及非財務資訊管度、資金貸與他人、財務及非財務資訊管理及對子公司等之控制作業。理及對子公司等之控制作業。

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司子公司必必要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。

• 「子公司」定義：「子公司」定義：　　應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。（處理準則定認定之。（處理準則 §5§5 ））

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司子公司必必要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。

• 何謂「重要子公司」？（何謂「重要子公司」？（ 93.3.1193.3.11 台財證六字第台財證六字第09301053730930105373 號函）號函）

子公司於最近二年度皆有下列情形之一者子公司於最近二年度皆有下列情形之一者或會計師或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：：

１１ .. 公司之營業收入來自該子公司達公司之營業收入來自該子公司達 3030 ％以上。％以上。 ２２ .. 公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金 額來自該子公司達額來自該子公司達 5050 ％以上者。％以上者。 ３３ .. 公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該 子公司達子公司達 5050 ％以上者。％以上者。

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。

４４ .. 公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實 收資本額收資本額 4040 ％以上且達％以上且達 11 億元（上櫃公司及公開發億元（上櫃公司及公開發 行公司）或行公司）或 33 億元（上市公司）以上者。億元（上市公司）以上者。　５　５ .. 公司對該子公司資金貸與及背書保證金額公司對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達合計達 公司淨值公司淨值 4040 ％以上％以上且達且達 11 億元（上櫃公司及公開億元（上櫃公司及公開 發行公司）或發行公司）或 33 億元（上市公司）以上者。億元（上市公司）以上者。 ６６ .. 單一子公司稅前損益占合併稅前損益達單一子公司稅前損益占合併稅前損益達 5050 ％以上％以上

且且 達達 11 億元（上櫃公司及公開發行公司）或億元（上櫃公司及公開發行公司）或 33 億元億元 （上市公司）以上者。（上市公司）以上者。

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之要之控制作業控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。，並督促其子公司建立內部控制制度。

　　何謂控制作業？何謂控制作業？　 係指設立完善之控制架構及訂定各層級之　 係指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序，以幫助董事會及經理人確保其指令控制程序，以幫助董事會及經理人確保其指令已被執行，包括核准、授權、驗證、調節、覆已被執行，包括核准、授權、驗證、調節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監理等之政策及程序。（處理準及對子公司之監理等之政策及程序。（處理準則則 §6§6 ））

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之要之控制作業控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。，並督促其子公司建立內部控制制度。

　　控制作業訂定原則：控制作業訂定原則：　　公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對　　公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並考量該子公司所在子公司必要之控制作業，並考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度。（處理準則子公司建立內部控制制度。（處理準則 §3§388 ））

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必必要之控制作業要之控制作業，並督促其子公司建立內部控制制度。，並督促其子公司建立內部控制制度。

　必要之控制作業：　 經營管理監理之控制作業（ §39 ） 財務、業務資訊監理之控制作業（ §40) 稽核管理監理之控制作業（ §41 ）

內部稽核實施細則 一、對內部控制制度進行檢查，以衡量現行政策、程 序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。 二、釐定稽核項目、時間、程序及方法。

　　　　公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

── 必要之控制作業─必要之控制作業─ 經營管理監理經營管理監理之控制作業（處理準則之控制作業（處理準則 §39§39））

公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構。公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構。 公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策

與指導原則。與指導原則。 公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、

備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。之政策及程序。

公司應訂定其監理各子公司重大財務、業務事項之政策及公司應訂定其監理各子公司重大財務、業務事項之政策及程序。程序。

　　

公司應督導各子公司建立獨立的財務、業務資訊系統。公司應督導各子公司建立獨立的財務、業務資訊系統。 公司與各子公司間應建立有效之財務、業務溝通系統。公司與各子公司間應建立有效之財務、業務溝通系統。 公司應定期取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討。公司應定期取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討。 公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之

財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。 財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

　　

─ ─ 必要之控制作業─必要之控制作業─ 財財財財財財財財財財財財財財財財財財之控制作業（處理準則之控制作業（處理準則 §39§39 ））

公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，並監督其執行。並監督其執行。

公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍，定期或公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。取適當之改善措施。

子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。

公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

　　　　　　　　

─ ─ 必要之控制作業─必要之控制作業─ 稽核管理監理稽核管理監理之控制作業（處理準則之控制作業（處理準則 §3§399 ））

加強查核事項加強查核事項

公司是否於銷售及應收帳款循環內部控制制度公司是否於銷售及應收帳款循環內部控制制度中訂定相關授信管理、應收帳款紀錄、呆帳提中訂定相關授信管理、應收帳款紀錄、呆帳提列，帳款保全措施、及帳款收回控管等制度列，帳款保全措施、及帳款收回控管等制度(( 特別注意對子公司帳款控管特別注意對子公司帳款控管 )) 。。

公司對子公司之投資策略、決策過程、資金運公司對子公司之投資策略、決策過程、資金運用、核決權限等用、核決權限等是否是否確實依據內部控制制度落確實依據內部控制制度落實執行。實執行。

另加強注意對子公司融資款、出售資產或股權另加強注意對子公司融資款、出售資產或股權等款項，是否依據內部控制制度之規定收回。等款項，是否依據內部控制制度之規定收回。

加強查核事項加強查核事項

定期取得各子公司月結之管理報告，包括定期取得各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討。報表等，進行分析檢討。

加強查核事項加強查核事項 • （（ 93.3.1193.3.11 台財證六字第台財證六字第 09301053730930105373 號函）號函）• 公開發行公司：公開發行公司：　　對一般子公司對一般子公司－應定期取得月結管理報告，並進行分－應定期取得月結管理報告，並進行分 析檢討。若發現有異常或未依規定辦理析檢討。若發現有異常或未依規定辦理 之情事時，應即督促各子公司確實改進之情事時，應即督促各子公司確實改進 或更正。或更正。

　　對重要子公司對重要子公司－應定期取得月結管理報告，除進行前述分析－應定期取得月結管理報告，除進行前述分析 檢討外，並檢討外，並加強部分事項之分析檢討加強部分事項之分析檢討，，作作 成檢討報告。成檢討報告。• 上市、上櫃公司：上市、上櫃公司：對重要子公司應按月辦理前述事項。對重要子公司應按月辦理前述事項。

加強查核事項加強查核事項 加強分析檢討之項目及檢討報告（對重要子公司）• 逾期應收款項：分析金額、原因及其提列備抵壞帳之適

當性。 • 存貨：分析入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質

押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。

• 長期股權與不動產投資：分析取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。

• 資金貸與及背書保證：分析是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失。

　

查核調閱資料查核調閱資料 書面內部控制制度（包括內部稽核實施細則）書面內部控制制度（包括內部稽核實施細則） 是否於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制是否於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業（經營管理監理、財務、業務資訊監理、稽核作業（經營管理監理、財務、業務資訊監理、稽核管理監理），並督促子公司建立內部控制制度。管理監理），並督促子公司建立內部控制制度。

是否於內部稽核實施細則中將各子公司納入內部稽是否於內部稽核實施細則中將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業。核範圍，定期或不定期執行稽核作業。

查核調閱資料 自行檢查報告 子公司是否依據所定自行檢查作業之程序及方法，定期自行檢查內部控制制度，作成自行檢查報告，交由母公司內部稽核單位覆核，以作為母公司董事會及總經理出具母公司內部控制制度聲明書依據之一。

查核調閱資料 年度稽核計畫 是否於年度稽核計畫中將「對子公司監理」列為稽核項目，以符合「將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業」之規定。

查核調閱資料查核調閱資料 內部稽核報告、追蹤報告、工作底稿內部稽核報告、追蹤報告、工作底稿 是否檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。是否檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。 是否對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，是否對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，

據實揭露於稽核報告。據實揭露於稽核報告。 是否定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採是否定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採

取適當之改善措施。取適當之改善措施。 是否於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成是否於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成

之次月底前交付監察人查閱。之次月底前交付監察人查閱。 「稽核報告」至少應包括稽核目的、稽核項目、查核「稽核報告」至少應包括稽核目的、稽核項目、查核

期間、稽核結果（發現、結論及建議）及其他如稽核期間、稽核結果（發現、結論及建議）及其他如稽核程序、稽核重點、抽查範圍、使用表單等程序、稽核重點、抽查範圍、使用表單等

查核調閱資料查核調閱資料 工作底稿是否包括下列相工作底稿是否包括下列相

關文件及內容：關文件及內容： 內部控制之檢查及評估。內部控制之檢查及評估。 稽核程序及執行過程。稽核程序及執行過程。 資訊之蒐集及結論之作成。資訊之蒐集及結論之作成。 工作底稿複核。工作底稿複核。

工作底稿編製技巧：工作底稿編製技巧： 表頭（包括稽核單位、稽表頭（包括稽核單位、稽

核項目名稱、稽核日期或核項目名稱、稽核日期或期間）。期間）。

索引編號。索引編號。 解釋查證符號。解釋查證符號。 內稽人員簽名並註明日期。內稽人員簽名並註明日期。

查核調閱資料查核調閱資料 其他資料：如其他資料：如　自　自 9393 年半年度財務報告，會計師依主管機關函示年半年度財務報告，會計師依主管機關函示將加強查核長期股權投資、銷貨收入及應收款項、將加強查核長期股權投資、銷貨收入及應收款項、資金貸與及背書保證等事項，如有異常，將列為資金貸與及背書保證等事項，如有異常，將列為內控查核之參考。 內控查核之參考。

處置措施

經查發現受查公司對子公司監理之內控有未符規定者，將函請改善並於下季追蹤。

情節重大者將考量進行財報實審或執行例外管理或立即陳報主管機關並依規處置。

另若發現會計師查核不確實，亦將函報主管機關卓處。

證交法第 178條 證交法第 171、 174條

簡報結束！

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