베트남 투자법령 개관법무법인 로고스 베트남 사무소한국변호사 김 의 환

개관 투자환경의 변화 1. 외국인 투자 유치 ( 신기업법 ,

신투자법 ) 2. WTO 가입 3. 절차의 투명화 , 간소화 (

투자허가절차 ) 4. 이해의 부족 현상 여전함 ( 법령 ,

외국인의 관심 , 외국의 법령 )

투자법 개관 외국인 및 내국인의 경제활동의 근간 - 2006 년 까지의 외국인투자법과의 구별 ( 별도 표 참조 )

- WTO 가입 (WTO 스케쥴 참조 ), 신기업법

투자가능 종목 ( 조건부 , 일반 ), 투자허가 절차

구체적인 투자허가신청의 방법 ( 시행령 ) 직접투자와 간접투자

신기업법 개관 외국인 및 내국인의 경제단체 설립 경제단체 설립 상 차별없음 개인회사 , Partnership, 유한책임회사 (1

인 혹은 2 인이상 ), 주식회사 대표사무소 및 지사와의 구별 ( 상법적용 ) 기업의 조직개편 , 해산 및 파산

WTO schedule 2006 년 11 월 확정 , 동의 , 2007 년 1 월 효력

발생 3 차산업 ( 서비스업 ) 에 대한 스케쥴 실질적으로 많은 관심대상 프로젝트가 스케쥴의

적용을 받음 ( 수출입 , 유통업 , 건설업 , 증권업 , 은행업 , 컨설팅 , 식음료업 등 )

구체적인 시행령의 부족 ( 기본원칙만 있을뿐 절차 및 허가조건을 정하는 시행령 미정 )

법령에 기한 투자검토 투자법 , 기업법 및 WTO 스케쥴 종합검토 1. 투자업종의 선택 ( 투자법 ) 2. 투자가능성 검토 ( 투자법 및 스케쥴 ) 3. 투자형태의 선택 ( 스케쥴 및 기업법 ) 4. 토지에 대한 문제 ( 토지법 ) 5. 세금 및 각종 우대혜택의 문제 6. 이익 배당 및 송금의 문제

I. 투자업종의 선택 일반프로젝트 1. 1 차산업 ( 우대 but 토지문제 ) 2. 제조업 가 . 공단 or 비공단 나 . 토지의 용도 다 . 환경영향평가 라 . 토지계약

조건부 프로젝트 1. 일반 서비스업 (100% 외국인투자 가능

프로젝트 ) 2. 제한적 서비스업 ( 스케쥴에 따른

지분비율제한 ) 3. 부동산 프로젝트 4. 실질적인 제한프로젝트

제조업 투자 공단 or 비공단 1. 정부에서 지정한 공업단지의 경우 공단을

운용하는 관리위원회 허가사항 (BOM) 2. 공단 외부 지역의 경우 성급 인민위원회 산하

계획투자국 (DPI) ( 예외 ) 3. 수상허가사안에 대한 확인 ( 담배 및 희소자원

개발 / 제조 ) 4. 1 조 5 천억동 이상의 경우 주류생산

투자업종의 선택 투자법 적용분야 제조업의 경우 일반프로젝트 - 원칙적으로 투자허가서 발급 - 환경영향평가의 문제 - 토지확보의 문제 - 정관자본금의 문제

환경영향평가 호치민 시내 환경오염가능 프로젝트의

허가 문제 ( 염색 , 철제가공 , 폐수 , 대기오염 )

1. 공단 내에 시설을 갖춘 경우 가능 2. 공단 외 지역의 경우 In-Principle Appro

val 의 필요성 . ( 토지용도 , 오염방지대책 등 )

3. 오염가능 프로젝트에 대한 기피 확산

베트남 토지제도

소유권 1. 대표자로서의 국가와 전인민의 소유 (Land belongs to the entire people with the State as the

representative owner) 2. 헌법 제 17 조 , 토지법 제 5 조 1 항 , 민법 제 200 조

소유권의 내용 1. 소유권 ( 민법 제 182 조 내지 제 191 조 , right to possession) 2. 사용권 ( 민법 제 192 조 내지 제 194 조 , Right to use) 3. 처분권 ( 민법 제 195 조 내지 제 199 조 , Right to disposal)

토지제도 ( 계속 ) 물권변동의 효력 1. 부동산의 경우 : 등기 내지는 등록시점부터 2. 동산의 경우 : 인도시점부터

토지사용권 1. 토지법 제 9 조 , 민법 제 194 조 , 제 261 조 2. 토지에 관한 한 베트남인이나 외국인이나

동일하게 3. 소유권 취득은 불가능 , 토지사용권만을 취득

토지제도 ( 계속 ) 담보제도 ( 토지저당 ) 1. ( 제 715 조 내지 제 721 조 ) 2. 토지사용권의 전부 또는 일부에 대해 저당권 설정 .

방법 1. 저당권설정계약서를 공증 받아 위 설정계약서 와 토지

사용권 증서를 국가자원환경부 (The Ministry of Natural Resourses and Environment) 에 송부하여 ,

2. 저당설정 사실을 등록하고 , 3. 토지사용권 증서를 대주측에서 보관하고 있는 방식 , 4. 일반적인 의미에서의 저당제도와는 상이하며 오히려

채권질권설정과 유사함 .

토지제도 ( 계속 ) 토지법 제 9 조 “ 토지에 관한 법에 따라 국가로부터 토지를 임차한 베트남 내의

외국인 투자기관 또는 개인” “외국기관 또는 외국인 개인이 농업 , 임업 , 수산업 , 제염업의 투자프로젝트를 시행하기 위해 토지를 임차 .

토지법 제 35 조 1. 생산 또는 사업설립 건설을 위해 토지를 사용 . 2. 사업적인 목적으로 공공시설물 건축을 위해 토지 사용 . 3. 이전 또는 임차를 위한 인프라를 건설 . 4. 광업활동 빌딩 자재 생산 도자기 제조 등의 목적 토지를 임차․ ․ . 5. “매매 또는 임차를 목적으로 주택 건설을 할 경우” 외국인이 토지사용권을 취득할 수 있는 경우란 투자프로젝트를

가지고 사업을 진행하는 경우로 한정됨 .

토지제도 ( 계속 ) 토지법 제 66 조 1. 안정적이고 장기적인 (Stable and long term basis)

토지사용권 취득 2. 삼림 , 농업 , 거주지 , 정부의 사무실 용도를 위한

건축사업 3. 수행의 경우 등

취득기간의 제한 1. 일반 :50 년 초과할 수 없음 . 2. 낙후 지역이거나 투자한 금액의 회수에 장기간이 소요되는

경우 : 70 년 초과할 수 없음

토지제도 ( 외국인의 취득 )

베트남 당사자측에서 현물출자하는 토지를 이용하는 경우 :베트남 당사자와 합작법인의 형태로 사업을 진행

외국인이 100% 단독투자법인을 설립하면서 현재 토지사용권 보유자와의 협상을 통하여 이를 확보하는 방법

각 인민위원회로부터 부지를 직접 임차하는 방법 ( 통상적으로 공익적인 목적에 기인한 경우가 많음 )

국가로부터 토지사용권을 이미 취득한 법인체로부터 토지를 임차 . 공단을 형성하고있는 법인체로부터 이를 임차하는 방법 .

토지제도 ( 계속 ) 한국 등기부등본 1. 표제부 , 갑구 , 을구로 구성됨 2. 갑구에는 소유권에 관한 사항 3. 을구에는 소유권 이외의 사항 (

저당권 포함 )

저당권설정절차 1. 저당권설정계약 2. 등기

베트남의 토지사용권증서 1. (Red Book, Sau do) 2. 을구에 해당하는 부분이 없음 . 3. 토지사용권의 저당설정 여부에 대해

토지사용권증서만으로는 판단할 수 없음 .

저당권설정절차 1. 저당권설정계약 2. 위 계약서 인증 3. 각 시성급 인민위원회 산하 자원환경국에 송부 및 등록 4. 토지사용권 증서를 점유 ( 일종의 채권질권과 유사함 ) 5. 공시의 효과

자본금 구조 총투자자본금 vs 정관자본금 1. 총투자자본금 : 회사가 장기 2-3 년 이후

투자할 총 금액을 의미함 . 필수사항 아니며 증자가능 . 대출금 포함

2. 정관자본금 : 단기 1-2 년 이내에 투자할 실제 자본금 . 필수사항이며 대출금 불포함 . 현물출자 포함

3. 과거 외투법상 투자자본금 , 법정자본금 , 대출자본금과의 구별

정관자본금 제조업 및 창고업 등

1. 토지 ( 공장 ) 임대료 2. 직원급료 3. 공장건설비용 4. 사업에 따른

특별소요예상 자금 5. 현물출자가액 6. 수익창출까지

서비스업 (부동산프로젝트 제외 )

1. 사무실 임대료2. 직원급료3. 각종 사무집기 구입4. 사업에 따른 특별소요예상

자금5. 수익창출까지

정관자본금 ( 계속 ) 자본금 산정 ( 부동산 프로젝트 제외 ) 1. 앞페이지의 기준에 따라 사업계획서 작성

2. 1-2 년 동안의 자본금 송금계획 확립 3. 주식회사의 경우 90 일 이내에

정관자본금의 20% 이상 납입 의무 4. 정관자본금 산정 후 약 3 배의 총투자자본금으로 기입

정관자본금 ( 부동산프로젝트 ) 총투자자본금을 먼저 산정 1. 통상 건설비 , 토지비가 대부분을 차지하며 총

프로젝트 소요금액을 의미함 2. 부동산경영업법 시행령에 의하여 총투자자본금의 15% 를 정관자본금으로

3. 토지비가 총 투자자본금의 15% 를 넘는 경우 필요한 초기 paid-in 정관자본금

4. 토지금완납 및 초기 투자금 납입의 경우 대출 및 분양대금으로 총투자자본금 삽입 가능

II. 투자가능성검토 일반 프로젝트의 경우 어려움 없음 조건부 프로젝트 1. 일반서비스업 : WTO 스케쥴 및

시행령상의 조건만 맞을 경우 허가에 어려움 없음

2. 제한적 서비스업 : 스케쥴 및 시행령의 조건에도 불구하고 허가에 제한 (증권회사 , 수출입 유통회사 , 은행 , 보세창고업 등 )

투자가능성 검토 ( 계속 ) WTO 스케쥴 예 1. 일반서비스업 육상운송 : 외국인 49%, 3 년 후 필요에 따라 51%, 운전사 100% 현지 경영컨설팅 : 100% 가능 , 3 년 후 branch office 가능 건설시공 : 100% 가능 , 2 년간 외국인투자 공사만 가능 , 일정자격증요건

투자가능성검토 ( 계속 ) 2. 제한적 서비스업 스케쥴 상 100% 혹은 49% 이하 합작회사

설립은 가능한 것으로 표기 단 , 가 . 허가기업수의 제한 ( 증권 , 세무법인 ) 나 . 실질적인 불허가 ( 수출입 , 은행 ) 다 . 사회 , 문화적 제한 (엔터테인먼트 ) 라 . 법인설립 후 제한 ( 부동산프로젝트의 경우 건설허가 , 마스터플랜 등 )

III. 투자형태의 선택 개인회사 및 Partnership ( 무제한 책임 )

주식회사 및 유한책임회사 ( 투자금 한도 )

WTO 스케쥴 상 합작의무 사업종목 다수

합작의 경우 주식회사 및 유한책임회사

투자형태의 선택 ( 계속 ) 유한회사 (1 인 vs. 2 인이상 ) 1. 국내 유한회사와 유사 2. 100% 단독투자의 경우 1 인 유한회사 3. 베트남 당사자 혹은 외국인 당사자 사이의 합작으로 성립 (2 인 유한회사 ) 4. 외국인 투자법 상 JVC와의 구별 과거에는 회사형태에 관한 명칭 , 현재는 사업 형태에 관한 명칭

유한회사 ( 계속 ) 1 인 유한회사 1. 설립의 간편 2. 의사결정의 자유 3. 회사 조직의 융통성 4. 감자불가능 , 송금의 제한 가능성

유한회사 ( 계속 ) 2 인 이상 유한회사 1. 기본 형태는 1 인 유한회사와 동일 2. 소유의 폐쇄성 ( 주식회사와 비교 ) 3. 증자 , 감자의 자유 및 송금 용이 (1 인 유한회사와 비교 ) 4. 경영권의 문제 (65%or 51%) 5. 사채 발행가능성 ?

주식회사 주식회사 1. 역시 합작사업의 한 형태 2. 국내 주식회사와 유사 3. 경영권 문제 (65% or 51%) 4. 대규모 회사 및 주식 상장 5. 설립 3 년 이후 주식양도 자유 6. 이사회의 존재