首创 · 团氿复兴基金计划

首创 · 团氿复兴基金计划

全球化视野、聚焦世界目光

投资推介书

首创方舟投资管理（北京）有限公司　

北京首都创业集团有限公司万方城镇投资发展股份有限公司

北京首创 . 首创 . 团氿复兴基金信托计划 2

北京首创 . 首创方舟

1 、基金简介…………………………………………… ..4

2 、融资主体简介……………………………………… ..11

3 、偿债能力分析……………………………………… ..14

4 、基金运营…………………………………………… ..22

5 、投资管理人（ GP)…………………………………...35

6 、本次基金合作机构………………………………… ..43

7 、基金认购流程……………………………………… ..46

8 、法律释义…………………………………………… ..49

目录



前言

作为高速发展的世界最大的发展中国家，中国的商业房地产行业将长期持续稳定的发展。目前，尽管商业房地产行业在进行调整，但整个发展趋势持续看好，且其利润率水平远高于社会平均利润率。

房地产行业，其表象为建筑形式，但实质上是一个资本密集型行业，起决定作用的是资本的筹集和运作；在国际上，数以万亿计规模的地产基金是控制全球商业地产行业的实际力量。

长期以来，我国大多数商业地产企业的资金主要来源于银行，融资渠道单一；随着国家对商业地产业的宏观调控日益增强，包括银行贷款紧缩和海外资本受限，以及受国际次贷危机的影响，资本市场融资的难度加大，商业地产企业纷纷陷入资金方面的困境，其再开发能力受到极大的限制。

而另一方面，闲散的社会资金，包括商业地产企业的资本积累，在总体上十分充裕，却找不到好的投资渠道进入专业化非常强的房地产行业。

中国商业地产市场并不缺资本，缺的是金融投资工具和地产金融投资平台；对于商业地产投资者而言，需要在房地产投资理念和融资方式上进行突破。中国的商业地产基金的发展成为必然趋势。

2007 年 6 月，中国开始实行的修改后的《合伙企业法》，为中国的房地产基金的成立提供了法律依据。

在上述背景下，以首创集团、首创创投和万方发展为主体共同发起成立了一只专业的房地产投资基金—首创 · 团氿（上海）投资管理中心（以下简称“团氿基金”），旨在为房地产企业拓展新的融资渠道，以及为拟进入房地产行业的投资人提供新的投资房地产的模式和通道。

团氿基金采取规范的标准化基金运营模式，进行规范、透明地运作。团氿基金的成立，是中国房地产发展的必然结果，她必将开拓新的房地产投资模式以及为民营资本提供一条高收益、低风险的投资渠道。



首创 · 团氿复兴基金

1基金简介


北京首创 . 首创方舟1. 基金简介—基金要素

编号基金名称首创 · 团氿复兴基金—宜兴新天地商业广场项目

1 基金性质有限合伙企业

2 基金管理人首创方舟投资管理（北京）有限公司

3 基金规模人民币 1.5 亿元

4 基金存续期 9+3 个月（融资期满 9 个月，融资方可选择提前还款，融资期限最长不超过 12 个月）

5 普通合伙人（ GP ）出资金额人民币 150 万元（占 1% ）

6 LP 最低认购额（有限合伙人）

由中国民生银行（简称：民生银行）委托发放贷款， LP：最低认购额为人民币 100 万元，以人民币10 万元整数倍递增

7 LP预期收益率（年化）100 万元（含）‐ 300 万元预期年化收益率（税后） 10%300 万元（含）‐ 600 万元预期年化收益率（税后） 11%600 万元及以上预期年化收益率（税后） 12%

8 投资项目对宜兴新天地置业公司借款，用于宜兴新天地商业广场项目装修改造。

9 收益分配到期支付利息和本金。

10 还款来源

1 、宜兴新天地商业广场物业租金收入，预计 2013 年租金收入人民币 0.47 亿元；2 、宜兴新天地置业有限公司物业销售收入，预计 2013 年人民币 2 亿元；3 、宜兴新天地置业有限公司在新天地违约时履行保证义务所支付的款项，新天地所提供的抵押物及质押股权的处置所得；


北京首创 . 首创方舟1. 基金简介—基金注册

注册名称团氿（上海）投资管理中心（有限合伙企业）

注册形式根据修订后的《合伙企业法》，本基金注册成为有限合伙企业

注册地址上海市。通过充分地考察调研，江浙的民间资本雄厚，且容易接受委托投资的新观念；本基金选择上海作为注册地，以及作为资金的托管地。

基金发起人本基金的主要发起人之一为首创集团、世纪方舟；

募集对象首创集团、世纪方舟、以及浙江、江苏、山西等地的民间资本。


北京首创 . 首创方舟1. 基金简介—交易结构

首创方舟（ GP ）

有限合伙人（ LP1 ）

有限合伙人（ LP2 ）

有限合伙人（ LPn ）

首创方舟（ GP ）

宜兴新天地置业有限公司

募资人民币 15000 万

债权融资

首创 · 团氿复兴基金

股权质押1 、将 16679 平米商场物业抵押；2 、将公司 80% 的股权质押；3 、万方城镇投资发展股份有限公司出具意向收购函

民生银行

单一资金计划

管理



编号风控项目内容

1 房产抵押宜兴新天地商业广场位于宜兴商业区核心位置，新天地商业广场抵押给

民生银行，并办理强制执行公证。

2 股权质押将宜兴新天地置业公司 80% 的股权质押给民生银行。

3 首创方舟监管

1 、首创方舟托管宜兴新天置业公司的 100%股权；

2 、首创方舟入驻董事会，持有董事会 3/5 的投票权；

3 、首创方舟监管企业的章、证、照和银行账户；

4 民生银行民生银行负责协助监管企业的还款情况。

5 上市公司保障

深圳交易所上市公司，万方城镇投资发展股份有限公司，股票代码：

SZ000638 ，拟以承债式收购股权的方式，收购该企业 100% 的股权

及债权，万方发展为本次企业融资出具股权意向收购书。

1. 基金简介—风险控制


北京首创 . 首创方舟1. 基金简介—增信监管措施

管理及

监管措施

增信措施

1 、首创方舟获取宜兴新天地置业 100%股权托管， 80%股权质押至基金的受托人民生银行。2 、资产抵押：新天地将其持有的位于宜兴市氿滨大道、宜北路和太隔路交汇处的宜兴新天地商业广场 16679 平米商铺提供抵押担保，商铺抵押率为 40% 。3 、上市公司万方发展（ 000638 ）提供保障：若在项目出现风险的情况下，则由本基金委托“万方发展”负责对项目进行跟踪管理。

项目公司管理：1 、股东会控制：基金作为宜兴新天地置业有限公司的控股股东，实质管理公司的整体运营；2 、董事会控制：为宜兴新天地置业有限公司设【 5】名董事，基金向宜兴新天地置业有限公司公司派出董事【 3】名，重大事项需3/5董事表决同意后通过；3 、监管目标：基金对监管团队设置监管目标，若运营业绩不能达到预期目标，则经营开发计划需要按照基金管理团队的决策进行调整并严格执行


北京首创 . 首创方舟1. 基金简介—项目监管要素

印鉴及证照监管

账户及资金使用计划

项目进度监管

项目合同的签订和执行审查

项目预算管理与控制

不定期审计监督

项目公司的所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章等）以及项目公司有关的主要证照原件均由基金管理团队指定的人员与交易对手指定的人员共同保管。

基金管理团队有权参与项目有关的法律性文件的谈判，审核新天地置业公司拟签订的法律性文件，跟踪并评估宜兴新天地置业公司签订的重大合同、协议、备忘录等法律性文件。

基金管理团队有权审核并确定宜兴新天地置业有限公司按照项目公司提交预算管理方案，实时监控成本，若某单项预算若超过全面预算管理指标，由宜兴新天地置业有限公司负责。

根据项目情况和需要，基金可以随时向宜兴新天地置业有限公司派驻财务和管理人员，监督宜兴新天地置业有限公司经营收支情况。

基金管理团队对宜兴新天地置业有限公司的所有账户进行监管，对销售回款和资金使用计划进行监管和封闭式管理，同时，宜兴新天地置业有限公司所有支出必须经基金团队审核。

基金管理团队实时监管新天地商业广场的经营计划执行的情况。



宜兴新天地置业有限公司

2融资主体简介


北京首创 . 首创方舟2. 融资主体简介—宜兴新天地置业公司

宜兴新天地置业有限公司，成立于 2003 年 5 月 30 日，是新加坡欣联集团在中国江苏投资的一家全资子公司。致力于开发建设品质优良、设施完善、管理规范的精品项目，建造项目合格率达 100% ，主体优良率达 95% 。在中国江苏常州和宜兴的新天地花园巳承担起领航者的角色。

宜兴新天地置业有限公司，是一家具备房地产开发二级资质的专业房产开发企业，公司拥有管理人员和专业技术人员 25名，其中中级职称以上的工程师、经济师、会计师等 14名，公司下设综合办公室、总工程师室、工程部、财务部、销售部、配套协调部等多个职能部门。

宜兴新天地置业有限公司，本次作为融资主体，拟融资 1.5 亿元人民币，时间不超过一年，并在本次融资后不超过一年期间内转让给收购方， A股深交所主板上市公司，万方发展（股票代码： SZ000638 ）

宜兴市

南京市

上海市

杭州市

无锡市


北京首创 . 首创方舟2. 融资主体简介—新天地广场项目

新天地广场正位于宜兴市中心区域，团氿之畔，在氿滨路、宜北路和太滆路三条城市主干道交汇处新天地商业广场于 2007年营业，现已初步打造成宜兴餐饮、休闲、娱乐、购物于一体的 HOPPINGMALL特色商业广场。目前，已汇集时尚百货、时尚流行商品区、国美永乐家电、肯德基、必胜客、伯昂咖啡、两岸咖啡、百渡咖啡、洞仙锅、粤仔湾、铜锣湾 KTV、皇家壹号 KTV、激情百度酒吧、宜家连锁酒店、招商银行、中信银行、农业银行、兴业银行等国际国内百货、娱乐、餐饮、金融等机构。

新天地广场周围的商业配套十分完善，周边商铺林立，餐饮发达，商业氛围浓厚，辅以新苏南商厦、宜客隆、五星电器。各大银行、超市卖场、医院、学校、公园都在项目周围。另外项目周边的交通相当便捷，目前公交路线就有 7条，今后还会增加，这些线路通达宜兴全市，为项目今后的人气提供了保障。

新天地广场目前正在引入国内知名商业物业管理公司，拟对商场重新装修，升级商业业态，将新天地广场打造成为宜兴的顶级购物广场。



经营收入、抵押物、增信措施

3偿债能力分析


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—新天地场经营收入

楼层自持面积（单位：㎡）

每平米日租金

（单位：元）

预计 2013年租金收入

（单位：万元）

经营业态代表商家

1F+2F沿街商铺，单独计算

0(返租） 2.36 2,031.16 餐饮、美发、服装、娱乐肯德基、必胜客、中信银行、

铜锣湾 KTV

1F 11711.19 4.71 1,108.38 各种小商品奶茶、鸭血粉丝

2F 397.86 2.74 149.31 家居、日用品日用品、小家电

3F 2340.42 1.47 450.00 幼教、美食城、电影院 GYM幼教、电影院

4F 4035.10 1.14 400.00 定位于中高档百姓餐饮招商方案制定中

B1 2960.41 2.36 53.20 网吧、动漫城无

B2 15100.34 3.30 363.53 重装开业水吧、精品服饰、装饰材料

合计 36545.32 4,555.58 - -


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—抵押物情况

本次基金中所称抵押物为宜兴新天地置业有限公司所有的，位于宜兴市氿滨大道、宜北路和太隔路交汇处的宜兴新天地商业广场商铺（具体见下表：）

抵押物及抵押物面积（单位：平米）

抵押物价值 ( 中性计算）（单位：元）

一层商铺 3893.81 97,345,250

地下商场负一层 -100号地下商场负一层 -102号

2960.41 44,406,150

一层商铺 1427.10 35,677,500

地下商场负二层 -201号 5410.66 81,159,900

地下商场负二层 -202号 2987.01 44,805,150

总计 16678.99 303,393,950

如果上述表格中的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。

抵押物换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本基金中抵押财产与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，宜兴新天地置业有限公司不得以此为由拒绝承担担保责任。


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—抵押物价值分析

三种计算情况抵押物分类

保守预测中性预测乐观预测

一层商铺 3893.81平米3893.81㎡ ×20000元／

㎡＝ 7787.62万元

3893.81㎡ ×25000元／㎡

＝ 9734.53万元

3893.81㎡ ×30000元／㎡

＝ 11681.43万元地下商场负一层 -100号地下商场负一层 -102号

合计： 2960.41平米

2960.41㎡ ×10000

元 /㎡＝ 2960.41万元2960.41㎡ ×15000

元 /㎡＝ 4440.62万元2960.41㎡ ×20000

元 /㎡＝ 5920.82万元

一层商铺 1427.10平米1427.10㎡ ×20000

元 /㎡＝ 2854.20万元1427.10㎡ ×25000

元 /㎡＝ 3567.75万元1427.10㎡ ×30000

元 /㎡＝ 4281.30万元

地下商场负二层 -201号合计： 5410.66平米

5410.66㎡ ×10000

元 /㎡＝ 5410.66万元5410.66㎡ ×15000

元 /㎡＝ 8115.99万元5410.66㎡ ×20000

元 /㎡＝ 10821.32万元

地下商场负二层 -202号合计： 2987.01平米

2987.01㎡ ×10000

元 /㎡ =2987.01万元2987.01㎡ ×15000

元 /㎡ =4480.52万元2987.01㎡ ×20000

元 /㎡ =5974.02万元

合计 21999.90 万元 30339.40 万元 38678.89 万元


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—抵押物情况说明

经过首创方舟与宜兴新天地置业有限公司双方的同意，在首创方舟债权本金和利息全部实现前，抵押财产的抵押率应该保持不超过 40% （抵押率 =未偿还的主债权金额 /抵押财产评估价值与抵押财产市场价 V值孰低之价值）因抵押财产价值发生变动、抵押财产减少等原因造成抵押率不足的，首创方舟有权要求宜兴新天地置业有限公司及时补足直至符合前述抵押率的要求。

首创方舟有权根据要求不定期对抵押财产进行价值重估。抵押财产的评估由宜兴新天地置业有限公司委托具备资产评估资格的机构进行，但委托的评估机构应经首创方舟认可，评估费用由宜兴新天地置业有限公司承担。首创方舟要求宜兴新天地置业有限公司补充抵押财产的，宜兴新天地置业有限公司应该在收到首创方舟书面通知之日起 5 个工作日内提供经首创方舟认可的财产追加抵押，并在首创方舟同意后 5 个工作日内办妥抵押合同签署、抵押登记、抵押物保险等手续。

本基金合同项下抵押财产经过评估作价，价值金额为（币种及大写金额）为人民币贰亿伍仟捌佰伍拾捌万捌仟捌佰元整。（按价值中性评估）评估作价仅作本基金计划参考之用，不作为首创方舟处分该权利时的估价依据，不对甲方行使抵押权构成任何限制。

如抵押人进入破产程序，本基金项下的抵押物因采用信托隔离不列入企业破产财产的范围，不因本基金计划内责任双方当事人变更而受到影响。　　


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—融资主体的责任与义务

宜兴新天地置业有限公司（以下简称“新天地”）在此同意，首创方舟转让其对新天地的债权，新天地无权对该等债权转让及受让人提出任何异议。首创方舟债权发生转移的，本合同的抵押权也随之转移，新天地保证继续以本合同约定的抵押物对转移后的债权提供抵押担保，并按新的债权人的要求签订新的抵押合同，协助办理抵押物的抵押登记变更手续。

在本基金计划有效期内，新天地应保证有关抵押物的一切法律文件和手续的真实和有效性，并随时采取为维护甲方的抵押权所必须得行动。

在本基金计划有效期内，新天地应将其所知或应当知道的对抵押权产生或可能产生不利影响的事件，及时通知首创方舟。首创方舟有权了解和获取有关抵押物的一切信息和资料，新天地应保证正确、完整地提供这些信息和资料。

新天地应妥善使用和维护抵押物，在本合同有效期内负责有维修、保养、保证抵押物完好无损和良好状态的责任，负责缴纳各种税费，合法、适当地占有和使用抵押物，并随时接受首创方舟对抵押物的检查。　　



新天地以出租、转让、变卖、赠与、托管、重大改装增补或其它任何方式处分或处置本基金计划项下抵押物的，应事先取得首创方舟书面同意。新天地对“新天地商业广场”的商铺进行出租须经得首创方舟的书面同意，且保证将设立抵押事宜告知承租人，并将有关出租协议等资料（复印件）在签订租赁合同时交付首创方舟。

本基金计划有效期内，新天地经首创方舟书面同意转让抵押物的，新天地因转让取得的全部所得应首先用于向首创方舟提前清偿新天地所负的债务或向双方约定的公证部门提存，提存费用由新天地承担，新天地不得擅自动用。

抵押物意外毁坏的风险由新天地承担，新天地必须保证抵押物价值不受到减损。如果发生抵押物的损毁、灭失或者抵押物价值减少的情形，新天地应及时恢复抵押物的价值，或者重新提供首创方舟认可的其他等值抵押物或质押权利 /动产。

本基金计划有效期内，新天地如发生分立、合并，由变更后的机构承担或连带承担本基金项下义务。新天地被宣布解散或破产，抵押物由首创方舟提前处分并从所获价款中优先受偿。

本基金计划内，有关公证、提存、保险、评估、鉴定、登记、过户、保管、拍卖及诉讼等费用由新天地自行承担。　　

3. 偿债能力分析—融资主体的责任与义务


北京首创 . 首创方舟3. 偿债能力分析—还款能力

万方城镇投资发展股份有限公司出具意向收购函以受让新天地置业公司 100%股权方式整体收购新天地商业广场；

新天地可售物业的销售收入、租金收入以及新天地置业公司的其他收入；宜兴新天地置业有限公司，在新天地违约时履行保证义务所支付的款项，新天地所提供的抵押物及质押股权的处置所得；

资金的使用时间：不超过 12 个月



法律架构、组织架构、管理架构、内控手段

4基金运营



银行（基金托管人）

专业中介机构（第三方）

③

首创 · 团氿复兴上海投资管理中心基金（有限合伙）

相互监督

委托资金管理

委托中介服务

接受指令划款

审计 / 法律 / 投资估值

项目筛选 /论证 / 投资后管理

收回投资本金及收益

协助投资审计监督首创投资管理（北京）有限

公司（基金管理人）

委托资金监管

①

④②

项目 1 项目 2 项目 3 项目 4

商业房地产项目

4. 基金运营—法律架构



普通合伙人：首创方舟投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人

有限合伙人：有限合伙人数不超过 49人，以出资额为限承担有限责任

基金形式：有限合伙企业

联合管理委员会：由投资人（合伙人）委派代表组成，是基金的最高决策机构

投资决策委员会：由基金管理人和合伙人委派代表组成，负责投资决策（投资决策委员会的产生、职权、责任等由发起人协议中规定）

常设机构：基金没有常设机构，所有的管理职能由基金管理人负责

普通合伙人（基金管理人）有限合伙人 1 有限合伙人… .有限合伙人 2

团氿上海投资管理中心（有限合伙）

投资决策委员会

投资决策

联合管理委员会


商业房地产项目

4 、基金运营—组织架构



Fund 2008/07 Huafang(Beijing) Assets Management Co.,Ltd.

首创方舟投资管理（北京）有限公司( 基金管理人 )

风险总监

风险部

法律总监

法律

事

务

部

监

察

稽

核

部

投资总监

项

目

部

客

户

服

务部

基

金

管

理

部

财务总监

财

务

部

人事/

行政/

后勤

综合部总监

行

业

研

究

部

受托管理

支付管理费

团氿复兴基金（有限合伙）

4. 基金运营—基金管理人组织结构



由基金指定商业银行负责安全保管基金资产，执行划款和清算指令，监督基金管理人的投资运作，复合审查基金资产净值等，以保障投资者资金安全

基金募集的现金由托管银行管理，按基金投资决策委员会批准的财务预算及财务管理准则发放费用

按基金投资委员会批准的投资项目，支付投资款項；及时收回红利分配

每月编制帐目月结单；按时按投资者的要求，提供基金最新财务资料

本金托管收益托管基金管理费用经营开支

投资支出收回本金投资收益分红支付管理费

基金投资人基金管理公司

支付

日常零星经营开支如办公费、律师顾问费用、年度审计评估费等

商业银行( 基金托管人 )


托管服务

支付托管费


4. 基金运营—资金监管和托管



聘请独立的专业中介机构对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护……

独立会计师事务所

独立律师事务所

独立估值公司

聘请国内外有信誉的会计师事务所对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计……

聘请有信誉并且富有投资 / 购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷 … …

由于基金的投向都是房地产项目，在必要时 ( 特别是大型项目投资 ) 聘请享有声誉的房地产估值公司，如戴德梁行， Savills等 … …

审计服务支付服务费用

法律服务支付服务费用

评估服务支付服务费用


4. 基金运营—独立审计 / 评估 / 法律



权力机构：联合管理委员会由每位基金投资人（合伙人）各自委派 1名代表组成联合管理委员会是基金的权力机构负责批准《章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项

决策机构：投资委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过 9 人负责投资项目的决策等重大事项

执行机构：基金管理人首创方舟投资管理（北京）有限公司担任基金管理人负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等

资金监管：基金托管人商业银行担任基金托管人在江浙地区建立更广阔的基金募集渠道和投资项目来源负责对资金进行严格监管并对基金管理人的行为进行监督

顾问机构：风险控制委员会外部聘请投行方面的专业人士担任对拟投资的项目发表独立意见

4. 基金运营—内外部管理机构



签署发起人出资承诺决议

出资到位 /完成注册

基金筹备工作

2013年

基金方案制定

开始募集工作 / 项目储

备

4月 6月 6月 7月初

2014年 7月

完成第一次募集工作

开始对外投资收回本金和利息基金清算

基金规模1.5亿

4. 基金运营—募集计划


北京首创 . 首创方舟4. 基金运营—基金优势

优势劣势

商业房地产基金

专业投资：由专业的基金管理团队选择优秀的成熟的房地产项目进行投资

制度规范：通过严密科学的制度约束各方

资金安全：通过严密的科学的管理方式，充分保证资金的安全性

基金的管理及投资决策需要严格的流程，其决策速度没有个人快

基金追求可控风险下的最高收益，但不能对投资人承诺过高的投资收益率（如民间拆解的高利率）

合伙开发房地产项目

合伙人之间相互熟悉和信任

投资决策速度快

在某些项目可能获得超额利润

项目出现问题时容易引起纠纷

缺乏专业的投资人才和广泛的项目来源容易出现决策失误

从拿地到建房直至销售的开发模式由于缺乏品牌和资金优势特别是遭遇行业调整时集聚了太高的风险



潜在的投资组合公司一般应具备如下特征

A . 良好的社会声誉和信用记录（首要因素）

B . 拥有优质的项目

C . 产权关系明晰

D . 优秀的管理团队

E . 领先的市场地位

F . 有利的投资价格

G . 有足额的资产作为担保

禁止对具有以下特征之一的项目进行投资

A . 实际控制人有信用记录污点

B . 存在法律纠纷，或潜在的法律纠纷

C . 处于前期运作阶段

D . 进入销售阶段但销售困难

E . 停工时间超过 1 2 个月

F . 资产负债率超过 5 0 % ，且无其他担保

G. 已投资的本金及收益尚未安全收回

4. 基金运营—投资策略



当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 −完成本项目投资退出，获得现金投资收益 − 符合法律的任何限制性要求

可分配利润 −投资项目回收后所取得的盈利不再进行投资而只用于分配 −可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润 −由于基金采取合伙企业模式，可便利地让投资人收回投资的本金和收益

税收 − 按照《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4. 基金运营—利润分配



根据《资金监管协议》受托对基金资产进行监管基金权力机构可以要求更换基金托管人 ,且可在资金监管出现问题时要求其赔偿

基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理基金管理人不称职时 ,基金权力机构可以予以更换 ,基金管理的收益与业绩挂钩

基金（有限合伙企业）

基金管理人基金托管人

专业机构（法律 / 审计 / 估

值）监督监督

4. 基金运营—严格的内控体系



信息披露的义务人基金管理人、民生银行受托人建立健全信息披露管理制度 ,指定专人负责管理信息披露事务。

公开披露的基金信息对于每位投资人 ,无论出资多少而言都是高度透明的A . 基金年度报告B . 基金半年度报告C . 基金季度报告D . 临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）

投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督A . 每一投资人（无论其在基金中的份额是多少 ) 有权自担费用 , 在提前 15天给予基金管理人通知后 , 在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件基金管理人必须予以充分地配合B . 希望行使其审计权的一方如果决定进行审计 ,可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等上述审计可能会产生对基金管理人的建议基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动C . 如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担并可追究基金管理人的责任

4. 基金运营—透明的信息披露机制



北京首创方舟投资管理管理公司

5投资管理人（ GP)


北京首创 . 首创方舟5. 投资管理人（ GP ）—首创方舟

北京首创方舟投资管理公司（简称“首创方舟”）是由北京首都创业集团有限公司（简称“首创集团”）—北京市国资委所属的特大型国有集团公司，发起成立的的投融资专业共享平台。

首创方舟依托北京首创集团强大的智慧、资源和资本优势，以“推动中国复兴，聚焦世界目光”的精神，秉承“专业、专注、专心、专属”的经营理念，聚焦中国的新型城镇化、工业化、信息化和国际化产业，通过股权、债权、夹层投资方式等、以债务重组、企业重整、协助境内外 IP0 和管理咨询等多种手段，为中国的企业加力助跑。

首创方舟通过辛勤的耕耘，帮助一大批企业实现了业务和管理上的跃迁。在这一过程中不仅仅是企业得到了发展，也为广大的投资者实现了良好的收益，使企业、投资者和首创方舟实现了三赢的局面，创造了良好的社会效益并得到了全国多地政府的支持和首肯。

首创方舟投资管理（北京）有限公司（简称“首创方舟”），为本次基金的发起人和GP ，将全程做好对融资企业宜兴新天地置业有限公司的投后管理，并协助企业和万方发展顺利完成股权转让和交割工作，确保投资者的投资本金和收益能够顺利实现。


北京首创 . 首创方舟5. 投资管理人（ GP ）—主要股东

北京首都创业集团有限公司（简称“首创集团”）是北京市国资委所属的特大型国有集团公司。自 1995

年重组以来，首创集团已构建起以水务为核心的基础设施产业、以城市住宅开发建设为核心的房地产业和以投行业务为核心的金融服务业等三大核心主业，并逐步发展成为战略定位明确、发展思路清晰、主营业务突出、品牌知名度较高、综合实力较强的城市综合投资控股公司，是北京市乃至全国具有一定影响力和带动力的大型企业集团公司。

北京首创创业投资有限公司（简称“首创创投”）是北京首都创业集团控股，从事创业投资和创业投资基金管理的专业投资公司，现管理资金规模达 3 亿元。公司成立于 1998 年 7 月。 2006 年成为发改委备案的第一批创业投资企业。公司与第一创业证券、首创证券、首创期货、安泰人寿保险、首创担保以及京放投资顾问等构成首创集团完善的金融业务板块。北京首都创业集团有限公司，在本次基金发起过程中，确认首创方舟投资管理公司为唯一合法发起人，并履行GP 的相关义务。


北京首创 . 首创方舟5. 投资管理人（ GP ）—首创方舟高管

刘晓光董事长

宋玉鸣副董事长

董锦兴总裁

首创方舟投资管理（北京）有限公司董事长首创集团党委书记、董事长、总经理首创置业（ HK2868 ）首创股份（ 600008 ）董事长，新资本国际投资有限公司（ HK1062 ）董事局主席。

首创方舟投资管理（北京）有限公司董事总裁曾先后就职于中国银行、 J.P摩根、东方高圣长期从事银行和投资工作，曾参与 H股重组上市安徽海螺、

成渝高速， B股内蒙古伊泰煤矿等。擅长风险识别。

首创方舟投资管理（北京）有限公司副董事长世纪方舟资本创始合伙人、董事局主席北京大学创投研究中心高级研究员历任：国家石油部外资处处长、中油国际地区总经理


北京首创 . 首创方舟5. 投资管理人（ GP ）—首创方舟高管

首创方舟投资管理（北京）有限公司风险部总经理曾任职于中国建设银行曾任职于北京凯利资产服务公司、雷曼兄弟投资公司擅长对投资项目的调研、可行性分析、财务 / 资产分析以及

对房地产项目的开发及基本分析

首创方舟投资管理（北京）有限公司投资部总经理曾担任 Asia Empire Fund Management Limited副总经

理曾担任 Global Finance Investment Holding Group董事在企业战略管理、运营管理、组织发展等方面具备丰富的操

作经验

谢俊风险部总经理

赵旭投资部总经理



2003年 IPO 项目 2000年 IPO 项目 2005年深交所上市

参与公司的股份制改造 2003年港股上市

2003年股权转让 2000年 VC 项目 2001年 PE 项目

协助 2003年港股上市

5. 投资管理人（ GP ）—我们的客户资源



首创 . 团氿复兴基金

首创方舟投资管理（北京 )有限公司 (GP)

LP1 LP2

普通合伙人有限合伙人

商业银行托管人

投资决策委员会项目过会

项目决议投资

项目 1 项目 2 项目…

国有企业、民营企业、基金、富有自然人

5. 投资管理人（ GP ）—基金架构



项目筛选投资决策

专家咨询委员会

风险控制委员会

项目接洽

项目立项

尽职调查

项目讨论

• 行业分析

• 立项报告

• 风险控制报告

• 尽职调查报告

投资或退出建议书

基金投资决策委员会

项目库存档

投委会决策

商务谈判条款

投资决定

法律顾问建议书

会计师审计报告

资产评估报告

签订协议

战略定位

企业增值

投资管理

公开市场退出

协议转让

IPO

退出

项目管理

5. 投资管理人（ GP ）—投资决策流程



万方城镇投资发展股份有限公司（股票： SZ000638 ）

6本次基金合作机构

民生银行


北京首创 . 首创方舟6. 本次基金合作机构—万方发展

万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638 ，以下简称“万方发展”）是在深圳证券交易所挂牌交易的 A 股上市公司，注册资本 1.547 亿元，总股本1.547 亿股。作为一家以房地产开发及销售为主业的房地产开发公司，万方发展继承了控股公司——具有房地产开发一级资质的北京万方源房地产开发有限公司在多年的房地产项目开发过程中积累下来的优秀传统和经验，并在此基础上对房地产开发过程中拿地、规划、设计、施工、销售、物业管理及运营等环节予以系统整合，形成了以住宅开发为重点，擅长集中、成片开发建设为特色，规范、稳健、专业的运营模式。

万方发展为本次融资企业的意向收购方。万方发展将于近期对宜兴新天置业公司进行 100%股权收购，并已基金委贷计划的用款方“宜兴新天地置业有限公司”出具意向收购函。万方发展承诺并购后继续履行本次融资的还本付息义务。

　　


北京首创 . 首创方舟6. 本次基金合作银行—上海民生银行

中国民生银行（上交所： 600016、港交所： 01988）股份公司是中国大陆第一家由民间资本设立的全国性商业银行。成立于1996年 1月 12日。目前主要大股东包括刘永好的新希望集团，张宏伟的东方集团，卢志强的中国泛海集团，王玉贵代表的中国船东互保协会，中国人寿保险股份公司，史玉柱等。民生银行 A股于 2000年 12月 19日在上海证券交易所公开上市，民生银行的 H股于 2009年 11月 26日在香港证交所挂牌上市。　　



基金入伙、登记手续

7基金认购流程


北京首创 . 首创方舟7. 认购流程—基金入伙

《资金托管协议》及发放委托贷款基金管理人

出资

有限合伙人承担有限责任，总数不超过 49 个

普通合伙人

首创 . 团氿基金合伙企业（有限合伙）

托管机构

承担无限责任

……

银行

基金投资人以有限合伙人身份通过签订《入伙协议》来持有基金份额

机构投资者一

机构投资者二

机构投资者三

个人投资者一

个人投资者二

个人投资者三

…… +

所有合伙人共同签署《合伙协议》利润

北京首创方舟投资管理公司　


北京首创 . 首创方舟7. 认购流程—登记手续

签订《合伙协议》等

相关法律文件

在约定的时间内缴付投

资资金

GP

仔细阅读《基金募集说明书》

及相关文件

办理工商手续

出具基金认购确认函



投资者关心问题、备查文件

8法律释义



1 . 本基金是否是变相的非法集资

不是。原因在于：

a ）不对投资人承诺高额的投资回报报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测

b ）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。

2 . 产业基金法尚未出台本地产基金是否合法

合法。本基金的法律依据是 2 0 0 7 年修改后的《合伙企业法》是根据该法注册成立的有限合伙企业，

目前已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。

3 . 如何保证资金安全而不被挪用、侵占

基金的资金由银行进行监管银行在划拨每笔资金时都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。

资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制没有实际控制人，

因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。

7. 法律释义—问题与解答



4 . 地产基金与房地产投资公司相比有什么优势？

基金具有独特的优势发展迅速是发达国家里积聚民众资本对外投资的一种主要形式在全世界呼风唤雨如高

盛、摩根、雷曼等，它们的投资资金大部分来自于旗下管理的各种基金，黑石 Bla c k S to n e ) 更是基

金中的代表并获得了我国的政府投资。

其主要的优势在于委托专业管理、避免双重税收、不断集中资本优势、进入 / 退出的灵活性等方面，这些

是投资公司无法做到的详见本报告第 4 部分的“ 基金优势 ”。

5. 加入 / 退出基金是否自由？

与投资公司相比，加入 / 退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可通过工商的备案而

不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入 / 退出本基金，如果不属于契约中所规

定的情形，则需要所有投资人一致同意。

6. 可以要求退出基金吗？

可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如加入基金满一（ 1 ）年后可以提出赎回要求或者经过所

有合伙人一致同意可以退伙。退出基金的方式包括将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人或者

退伙。

7. 可以随时了解有关基金投资的信息吗？

可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管

银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，

甚至投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计详见本报告第 4 部分的 “ 信息披露 ” 。




8. 如果基金管理人 / 基金托管人不称职，怎么办？

投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。

9. 加入基金有最低投资额限制吗？

原则上没有。但基金募集时约定 100 万元作为 1 个基金份额，每位投资人至少认购 1 个份额。

10. 如何加入基金？

a) 投资人向基金管理公司表达加入的意愿；

b ）基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题；

c ）投资人签署出资承诺函；

d ）基金内部通过接纳投资人的决议；

e ）与投资人签署正式法律文件；

f ）投资人按照约定出资到位。




1 . 《基金募集说明书》

2 . 《基金募集说明书摘要》

3 . 《合伙协议》

4 . 《基金章程》

5 . 《资产管理协议》

6 . 《资金监管协议》

7 . 《出资承诺函》

我们将为有意向加入首创 · 团氿复兴基金的投资人提供上述文件，并进行详细解答。

7. 法律释义—被查文件



谢谢

首创 . 团氿复兴基金计划

北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 608室邮政编码： 10007

电话： 010-58156298传真： 010-58156500

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