市场主体工商登记注册业务培训二〇〇九年二月十四日

市场主体工商登记注册业务培训二〇〇九年二月十四日

北京市工商行政管理局北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训

北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

　　市场主体登记注册业务培训包括六个部分：

　　一　北京市市场主体登记注册的总量情况　　二　新近出台的市场主体登记注册的政策　　三　住所登记规范　　四　经营范围核定规范　　五　注册资本问题　　六　登记注册工作手册



　　

　　一　北京市市场主体登记注册的总量情况

　　



类别 2008 年 12 月末实有数（户）

内

资

企

业

国有企业 15445

集体企业 17633

公

司

其中：有限公司 74911

　　股份公司 4655

公司 ( 含分公司 ) 总数 79566

股份合作企业 35584

其他企业 580

合计 147993私

营

企

业

独资企业 41323

合伙企业 3123

公

司

其中：有限公司 332254

　　　股份公司 0

公司 ( 含分公司 ) 总数 332254

合　计 376700



类别 2008 年 12 月末实有数（户）

外资企业 22542

外资企业办事机构 2624

外资承包工程及管理 47

外资企业合计 25213

外国企业驻京代表机构 14560

个体工商户 763190

上述各类市场主体总计 1327656



　　

　　二　新近出台的市场主体登记注册的政策

　　

（一）工商行政管理机关股权出质登记办法（国家工商总局 32 号令）　　（二）股权出资登记管理办法（国家工商总局 39 号令）



　　

　　

　　三　住所登记规范　　



住所、营业场所或经营场所 :

住所是企业必须具备的条件之一，它是企业主要办事机构所在地。对营业单位来说称为地址，对分公司而言称为营业场所，合伙企业和个体工商户称为经营场所。住所的法律意义：《民法通则》规定：第三十七条法人应有“有自己的名称、组织机构和场所。”



《民事诉讼法》以下条款严格规定了诉讼与住所的管辖规则：第二十二条“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”第二十五条“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”第二十六条“因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。”



第二十七条“因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。”第二十八条“因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。”第二十九条“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”第三十条“因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖。”第三十一条“因船舶碰撞或者其他海事损害事故请求损害赔偿提起的诉讼，由碰撞发生地、碰撞船舶最先到达地、加害船舶被扣留地或者被告住所地人民法院管辖。”



《公司法》规定：第十条“公司以其主要办事机构所在地为住所。”第二十三条设立有限责任公司，应当具备“公司住所。”《公司登记管理条例》规定：第十二条“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”第二十九条“公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。”第六十三条规定，“《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。”



《合伙企业法》规定：第十四条 “设立合伙企业，应当具备下列条件：……（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；…… 《个人独资企业法》规定：第八条“设立个人独资企业应当具备下列条件：……（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；……”据以上规定分析，作为企业法人或其他商事主体，其住所或经营场所应依法登记，并且应是人们日常生活中可以辨别的建筑。住所的登记具有重要的法律意义：（ 1 ）确定诉讼管辖地；（ 2 ）确定法律文书或其他函件受送达的地点；（ 3 ）确定登记、税收等政府管理机关的管辖。



申请人将住宅楼改变为经营性用房作为住所的，应当符合国家法律法规的规定。《物权法》第七十七条规定“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意”。2007 年底，国家工商总局按照《物权法》的有关规定，下发了《关于住所（经营场所）登记有关问题的通知》（工商企字 [2007]236 号），就住宅改变为经营用房的情况，规定由所在地居民委员会或者业主委员会征得有利害关系的业主同意并出具证明文件。



按照国家工商总局的要求，申请人将住宅楼改变为经营性用房作为住所的，应提交下列文件、证件：1. 住所使用证明；2. 由申请人签署的将住宅改变为经营性用房而作出承诺的《住所登记表》。其承诺内容应当是：知悉《中华人民共和国物权法》的相关规定；遵守法律、法规及管理规约的规定；已经有利害关系的业主同意。3. 住所所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。申请人提交了上述文件证件后，登记机关即予办理登记注册。



住宅楼及住宅楼底层规划为商业用途的房屋不得从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工和制造、经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全生产隐患、影响人民身体健康、污染环境、影响人民生命财产安全的生产经营活动。企业住所一般分为自用和租用两种。自用的需提供产权证明，租用的需提供租赁文件和产权人的产权证明。



住所使用证明文件的规定：住所房屋已经办有《房屋所有权证书》的，以所有权证书复印件作为产权文件。住所房屋未办房屋所有权证的，可视不同情况提供产权证明文件：一是由房管部门出具相应证明；二是房屋为新购置的商品房，提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及购房发票复印件、加盖房地产开发商公章的商品房预售许可证复印件。三是住所房屋由宾馆、饭店等具有住宿或出租房屋经营范围的企业提供的，提供出租方的加盖原登记机关印章的营业执照复印件作为产权文件。四是产权属于军队或武警部队的，需提供《军队房地产租赁许可证》复印件并加盖原核发单位印章。



　　

　　四　经营范围核定规范　



经营范围 :经营范围是企业生产经营的商品类别、品种或提供的服务项目。它反映企业经营的内容和所属的行业，体现企业的民事权利能力和行为能力。经营范围用语规范、明确、具体。应参照《国民经济行业分类》中的用词，《国民经济行业分类》中没有的项目，可以按照社会通行用语据实核定，尚未形成社会公认内容的，应由该行业的权威解释机构提供规范用语，而且核定用语应准确、明了、统一，不致引起社会公众的歧义。



经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。



　　

　　五　注册资本问题　　



　　

公司减少注册资本与公司当前资产关系问题：我国公司立法确立了，公司的注册资本依法确定、依法不变原则。其中依法不变原则，是指公司的注册资本非经法定程序不得变动。公司申请减少注册资本，依法定程序提出申请，交的材料齐备后应准予办理减少注册资本的登记。　　公司在减少注册资本的申请过程中，《公司法》未赋予登记机关审查公司现有资产是否与减少后的注册资本相符或大于注册资本的职责，因此公司申请减少注册资本的，登记机关应根据《公司法》有关减资的规定，要求公司提交有关的材料，材料齐备即予登记注册。



关于有限责任公司出现资本溢价如何登记注册的问题《公司法》规定：第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金

额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。” 　《企业会计制度》规定：第八十二条，“资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；……” 　《公司法》第一百六十八条规定中所指“溢价款”为股份有限公司发行

股票时的发行价超过股票面值的所得。有限公司是否存在溢价款？《企业会计制度》第八十二条的规定和当前公司登记的实际情况表明，有限公司在注册资本登记过程中，确有溢价款情形。登记注册工作中遇有有限公司在设立登记或增加注册资本的变更登记时，股东投入的资本数额大于本人在注册资本中的比例对应的数额时，应按照大于注册资本数额部分计入公积金处理。计入公积金的财产数额，公司的验资报告或公司另行出具的审计报告中可以有所表述。



注册资本（金）溢价款不存入入资资金专用账户　　我局２００１年４月下发的《关于规范企业登记入资资金专用账户的通知》第一条规定，“各分局应在市局确认的银行范围内设立企业入资专用账户，营业机构（简称经办行）按照各银行的规定设立‘企业登记注册入资资金专户’账户，核算各出资人存入的注册资本（金），入资专用账户应按所申办企业的预先核准名称开立。入资资金按活期存款利率计付利息，清户时利随本清。”　该条规定明确了，入资资金专户的功能仅是存入的是注册资本（金），其他款项不应存入该账户内，如投资人溢价投入公司的款项等。如果投资人误将溢价部分资金存入了入资资金专户的，可以采取验资报告中加以说明或者投资人进行书面说明的方式，告知登记机关误存入的溢价金额、自身承担由此产生责任后，不再要求投资人办理退资手续。说明存档。投资人以溢价投资设立或变更增加公司的注册资本，无论货币资金或是非货币资金，可以计入企业的公积金帐户，该笔公积金的发生，验资报告可以体现。　　



使用公积金增加注册资本问题《公司法》第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。” 第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。” 第二百零四条“公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。” 《公司登记管理条例》第三十一条规定 :“ 公司法定公积金转增为注

册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。” 　　　　



《企业会计制度》第八十二条规定 :“ 资本公积包括资本（或股本）

溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；（二）接受非现金资产捐赠准备，是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；（三）接受现金捐赠，是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积；（四）股权投资准备，是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；（五）拨款转入，是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。企业应按转入金额入账；（六）外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额；（七）其他资本公积，是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁免的债务也在本项目核算。　　资本公积各准备项目不能转增资本（或股本）。”

　　



《公司注册资本登记管理规定》规定 : 第十九条“变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：（一）公司名称；（二）公司类型；（三）变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、

出资时间。（四）变更前后的注册资本及实收资本数额；（五）增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或

者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

（六）减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。”



《注册会计师法》规定：第六条“注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。”第 20 条“注册会计师执行审计业务，

遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：（一）委托人示意其作不实或者不当证明的；（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的（三）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。”第 21 条“注册会计师执行审计业务，必须

按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：（一）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；（二）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；（三）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；（四）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。”第 39 条

“注册会计师违反本法第 20 条、第 21 条规定的，由省级以上人民政府财政部门

给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业或者吊销注册会计师证书。会计师事务所、注册会计师违反本法20 条、第 21 条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”



　　根据以上规定，资本公积金转增为注册资本我们在登记工作中应注意把握好以下问题：一是可以转增注册资本的公积金。企业可以利用本企业以资本（或

股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额 (包括债权人豁免的债务 )形成的资本公积金、盈余公积金增加注册资本（金）；

　　二是不可以转增注册资本的公积金。以接受捐赠非现金资产准备和

股权投资准备形成的资本公积金不得用于增加注册资本（金）；　　三是留足法定比例的公积金。公司法定公积金转增为注册资本后，

所留的公积金不少于转增前公司注册资本的 25%；



　　四是验资报告应在明的主要事项。验资报告中应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。五是会计师事务所和注册会计师的职业责任。会计师事务所和注册

会计师，应当遵守《注册会计师法》的规定，承担会计师事务所和注册会计师在执业中应承担的法律责任。

六是登记机关认真审查验资报告的合规性。登记机关在受理审核公积金转增注册资本时，应严格认真审查公司的验资报告是否符合《公司注册资本登记管理规定》第十九条的规定。符合者，予以办理变更登记注册手续。



　　　六　登记注册工作手册

市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训


登记机关核准受理

人员核准人与

企业数量

全科人员与全部受理人与

合计受理人配比企业数量配比企业数量配比

东城区 1 5 21 1/2.5 22064 1/1051 1/4413

西城区 3 18 27 1/4.75 24875 1/921 1/1382

崇文区 3 7 15 1/2.3 10716 1/714 1/1531

宣武区 4 3 13 1/0.75 15635 1/1202.69 1/5211.67

朝阳区 7 14 45 1/2.0 93031 1/2067 1/6645

海淀区 9 16 49 1/2.0 108627 1/2217 1/6789

丰台区 4 6 26 1/1.5 40500 1/1558 1/6750

石景山区 3 4 11 1/2.0 10313 1/938 1/2578

开发区 2 3 5 1/3.0 2737 1/547 1/684

市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训


登记机关核准受理

人员核准人与企业数量

全科人员与全部受理人与

合计受理人配比企业数量配比企业数量配比

顺义区 3 6 14 1/2.0 11584 1/828 1/1931

通州区 1 4 14 1/4.0 26000 1/1857 1/6500

怀柔区 2 4 13 1/2.0 11123 1/856 1/2781

平谷区 1 3 9 1/3.0 10423 1/1158 1/3474

大兴区 3 6 10 1/1.7 30970 1/2581 1/6194

房山区 2 4 11 1/2.0 12950 1/1177 1/3238

燕山 2 2 4 1/1.0 11165 1/2791 1/5582

门头沟区 2 3 11 1/1.5 12694 1/1154 1/4231

昌平区 3 6 19 1/2.0 16837 1/886 1/2806

密云县 3 4 11 1/2.0 9026 1/820 1/2256

延庆县 1 3 8 1/3.0 4093 1/512 1/1364

市局

合计 59 121 336 485363



《登记注册工作手册》：　　深入“四化”建设工作，推广落实《登记注册工作手

册》以登记政策公开化、受理核准规范化、绩效考核标准化、微笑服务人性化作为登记注册服务体系的制度性框架，进一步明确岗位职责及各种工作程序性规范，形成《登记注册工作手册》，在全登记系统推广执行。（一）登记政策公开化是以贯彻落实《政府信息公开条例》为契机，充分体现登记注册信息向社会公开公示的原则，通过建立登记注册信息公开工作制度，利用互联网、电子触摸屏、语音电话、公示牌、纸制告知文书等多种方式，及时、准确地对公众提供登记注册信息服务。



（二）受理核准规范化是指要进一步提高登记注册各岗位工作的规范化程度，不断优化工作流程及细节，保证全系统登记注册工作标准一致、流程一致、时限一致。（三）绩效考核标准化是指要加强人力资源管理，建立科学完善的绩效管理体系，明确、细化对全体干部工作成绩、工作效率和工作成果的考核标准和依据，同时注重对考核结果的应用和转化，形成科学奖惩的依据，充分调动干部的工作积极性和主观能动性，切实提高登记部门的整体效率。（四）微笑服务人性化是指要进一步规范登记注册大厅服务设施建设标准及物品摆放秩序，营造和谐的办公环境；进一步规范窗口工作人员仪容仪表、着装服饰、服务语言及沟通礼仪，为申请人提供人性化的公众服务。



谢谢！

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