ПРИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ РЕГИОНАЛЬНОЙ КОМПАНИЕЙ

Краткое содержание• Виды инвестиций для компании• IPO – частное публичное размещение акций• График подготовки IPO• Публичные долговые инструменты – рублевые облигации,

еврооблигации• Сравнение облигационного займа с банковским кредитом• Сравнительная характеристика долговых финансовых

инструментов• Концепция успешного размещения долговых инструментов• Преимущества, возможности, требования при организации

облигационного займа• Варианты выпусков еврооблигаций: структура и роль

юрисдикций• Отраслевая структура CLN российских эмитентов, выпущенных с

2003 по 2011 год• Успешное размещение еврооблигаций на примере ЛенспецСМУ:

структура, детали

ВИДЫ ИНВЕСТИЦИЙ ДЛЯ КОМПАНИИ

Инвестиции с целью пополнения собственного

капитала: размещение акций компании на бирже

– IPO

Заемные инвестиции: облигационный займ, банковский кредит, вексельный займ.

Гибридная форма привлечения инвестиций: конвертируемые

облигации

Не возвратные инвестиции

Возвратные инвестиции

Предоставляется право инвестору обмена облигаций

на акции компании

Что такое IPO

•IPO (initial public offer) – первоначальное публичное размещение акций•В России под IPO обычно понимают первое публичное размещение дополнительного выпуска акций ОАО на бирже с получением листинга

Что такое IPO

Частное публичное размещение акций (IPO)Initial Public Offering (IPO) – сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании. У компании, принявшей решение об IPO, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ). • Выход компании на рынок является

законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг и организатором торгов. Подготовка документов – сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и компания-Организатор IPO.

• Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому UFS может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений.

ОРГАНИЗАТОР UFS IC

ВАША КОМПАНИЯ

ИнвестоР4

Инвесторы:

…

Инвестор 1

Инвестор 2

Инвестор 3

ТОРГО

ВЫЕ П

ЛО

ЩА

ДКИ

1. принятие решения об IPO

2. подготовка схемы IPO;3. подготовка Проспекта эмиссии и аналитических материалов;4. due diligence эмитента;5. Установление диапазона цены предложения акций ;6. составление Инвестиционного меморандума;7. составление Competent Public Report.

8.премаркетинг:PR-сопровождение;investor relations. 9. проведение road-show;

10. Формирование синдиката андеррайтеров (Составление книги заявок)

11. размещение акций

* Успех road-show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций

Примерный график подготовки IPO

Определение

окончательной цены

Предварительная

оценка

Обзор рынка

IPO

Общее состояние фондового рынка

Прогнозы менеджмента

Комплексная проверка

Обзор прогнозов Стратегия

увеличения стоимости

отрасль экономики

компания рынки капиталов

и сравнимые компании

Оценка рынков и актуальных тенденций

Опубликование аналитического отчетаСбор информации о том, как инвесторы оценивают акции компании

Установление ценового диапазона

Обзор отрасли экономики, прогнозы рынка и менеджмента

Комплексная проверка

Оценка стоимости Презентация

аналитикам

Сбор информации о том, как инвесторы оценивают акции компании

Анализ мнений инвесторов

Установление ценового диапазона:

Нижний диапазон – важнейший инструмент привлечения ведущих инвесторов

Верхний диапазон – наиболее привлекательный уровень для компании

Фиксация цены размещения акций

Подготовительная стадия Пре-маркетинг Букбилдинг Фиксация цены

Подготовительная стадия Пре-маркетинг Букбилдинг Фиксация цены

ЧТО ТАКОЕ ОБЛИГАЦИИ

Облигации – это долговременные долговые обязательства, посредством которых эмитент занимает определенную сумму денег, а взамен обязуется выплатить фиксированный процент (доход), а также возвратить основную сумму долга при наступлении установленного срока (срока платежа).Виды облигаций:• По доходу, который получает инвестор: дисконтные

и процентные• По учету прав размещенные облигации

подразделяются: на именные облигации и облигации на предъявителя

• По форме, в которой могут выпускаться облигации: бездокументарные и документарные

• По возможности обмена: конвертируемые и неконвертируемые

Публичные долговые инструменты – рублевые облигации, еврооблигации

Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития и вошедших в стадию операционного роста.Публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности.Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ:

ДИВЕРСИФИКАЦИЯ БАЗЫ КРЕДИТОРОВБольшее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков;Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию.

Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании;Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов;Возможность регулировать объем долга в обращении.

Создание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок;Создание инвестиционного бренда перед выходом на IP .

ОБЕСПЕЧЕНИЕ МАКСИМАЛЬНОЙ ГИБКОСТИ

ПУБЛИЧНОСТЬ

СРАВНЕНИЕ ОБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА С БАНКОВСКИМ КРЕДИТОМ

параметр инструмент оценка

Влияние на кредитный рейтинг

Управление долгом

Диверсификация кредиторов

Ликвидность рынка

Сроки заимствования

Объемы заимствования

Затраты по организации займа

облигационный займ имеет сильное влияние на кредитный рейтинг банковский кредит не создает публичного рейтинга

облигационный займ гибкое управление долгом: выкуп и перепродажабанковский кредит нет обращения

облигационный займ широкий круг инвесторов – инвестфонды, банкибанковский кредит зависимость от одного кредитора

облигационный займ обращается на биржевом ликвидном рынке банковский кредит не имеет обращения

Облигационный займ 3-7 лет банковский кредит 1-5 лет

облигационный займ от 1 млрд. руб банковский кредит в зависимости от кредитного качества заемщика

Облигационный займ 2-3 % от объема заимствованиябанковский кредит менее 1 % от объема заимствования

ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ НА ДОЛГОВОМ РЫНКЕ:

ЕВРООБЛИГАЦИИ(CLN, LPN)

РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ

Через список ВСтандартные

рублевые облигации

Биржевые облигации

ТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТА ЦБ

регистрация проспекта необходима в случае листинга на бирже Регистрация необходима нет

ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ

существуют требования в случае листинга на бирже Существуют обязательные требования раскрытия информации

ЛИСТИНГ возможен, но не обязателен листинг в списке B необязателен обязателен

КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ обязателен желателен

ОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО обязательна желательна

ОБЕСПЕЧЕНИЕ возможно, но не требуется возможно, но не обязательно

География покупателей Россия, Европа, Азия, США, Лат.Америка Россия

ИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА все типы инвесторов

Банки, НПФ, УК, инвестиционные компании, частные лица

СРОКИ ПОДГОТОВКИ 2-2,5 месяца 1,5-2 месяцаВАЛЮТА ЗАИМСТВОВАНИЯ RUR\USD\EURO… RURНАЛИЧИЕ ОПЦИОНОВ опционы put\call опционы put\callЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ $80-200 тыс.

Сравнительная характеристикадолговых финансовых инструментов

11

УПРОЩЕННАЯ СХЕМА ВЫПУСКА РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИОННЫХ ЗАЙМОВ

Инвесторы:

Банки

Инвестиционные компании

Фонды Р

ЫН

ОК

ДО

ЛГО

ВО

ГО К

АП

ИТА

ЛА

ВАША КОМПАНИЯ

ОРГАНИЗАТОР

UFS IC

Страховые компании

Подготовка эмиссии

Позиционирование эмитента и

продажа облигаций

облигации

деньги

Функции UFS как Организатора выпуска:Подготовка документов, необходимых для допуска к размещению и обращению выпусков на ФБ ММВБ;Подготовка и проведение маркетинговых мероприятий, в т.ч. подготовку информационного меморандума, презентационных мероприятий, взаимодействие с бизнес-СМИ, встречи с потенциальными инвесторами;Формирование синдиката андеррайтеров и маркет-мейкеров из числа ведущих российских и зарубежных банков и инвестиционных компаний с учетом предпочтений и рекомендаций эмитента;Размещение облигационных займов в полном объеме в течение одного дня по согласованной с эмитентом ставке среди широкого круга инвесторов;Поддержание ликвидности выпусков на вторичном рынке посредством осуществления сделок по покупке-продаже облигаций и проведения с ними операций РЕПО;Осуществление аналитической поддержки эмитента в течение всего срока обращения облигаций.

Концепция успешного размещения долговых инструментов

СРУКТУРА ВЫПУСКА

УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ

Структура выпуска определяется

потребностями Эмитента…

• Выбор инструмента финансирования;

• Объем, сроки и валюта выпуска;

• Выбор целевой группы инвесторов;

• Наличие рейтинга / листинга и т.д.

… с учетом рекомендаций Организатора

ЭМИТЕНТ

ИНВЕСТОРЫ

ОРГАНИЗАТОР

• Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом;

• Четкий план развития;• Наличие конкурентных

преимуществ;• Открытость менеджеров и

акционеров перед инвесторами.

• Понимание бизнеса компании;

• Знание базы заинтересованных инвесторов;

• Наличие опыта размещения;

• Качество организации размещения.

• Обоснование инвестиционной привлекательности;

• Доверие к руководству компании;

• Ликвидность бумаг после размещения;

• Качественная аналитическая поддержка.

… передать его инвесторам для обеспечения

максимально эффективного

размещения долговых ценных бумаг в

интересах Эмитента

Эмитент и Организатор находятся в постоянном

процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса

Компании и…

ПРЕИМУЩЕСТВА

Большое количество кредиторов

снижает зависимость от отдельных кредиторов обеспечивает конкурентное ценообразование

Формирование международной кредитной истории

Привлечение финансирования без обеспечения

Быстрота привлечения финансирования

Гибкость управления долгом и оптимизация структуры капитала по ряду условий

• Срок 1-7 лет• Объем от $100 млн.• Валюта USD, EUR, RUB и др.• Длительность сделки 1,5-3 месяца• Использование разных валют кредита и нот в одной сделке

Положительная кредитная история Устойчивое финансовое состояние

(ковенанты) Наличие аудированного МСФО Наличие рейтинга Информационная открытость

компании Наличие стратегии развития Качество менеджмента

Преимущества, возможности, требования при организации облигационного займа

ВОЗМОЖНОСТИ

ТРЕБОВАНИЯ

Варианты выпусков еврооблигаций

2. Через SPV

1. На балансе банка

Преимущества выпуска через SPV:

Для эмитента

Дешевле: затраты на инфраструктуру меньше в среднем на 30-50 % по сравнению с вариантом «на балансе банка»

Быстрее: на 0,5-1,5 месяца

Для инвесторов

Надежнее: в структуре сделки участвует Trustee. Западные фонды предпочитают данный вариант, т.к. в случае дефолта заемщика Trustee защищает интересы инвесторов и полностью ориентируется на мнение держателей нот

SPV (Люксембург)SPV (Нидерланды)

Таким образом, структура из двух SPV (Люксембург+Нидерланды) позволяет:

1. Минимизировать налоговые риски заёмщика;

2. Снизить стоимость заимствований для заёмщика;

3. Предоставлять более удобные для заёмщика займы на общекорпоративные нужды.

1. Резидент2. Бенефициарный собственник

процентов по займу.

Условия освобождения процентов по займу от налогообложения в РФ, предъявляемых к SPV в соглашениях об избежании двойного налогообложения

1. Резидент

Отсутствует оговорка о бенефициарном собственнике

Законодательство о секьюритизации о возможности предоставления займов на общекорпоративные нужды

Позволяет Не позволяетНе позволяет

Варианты выпусков: структура и роль юрисдикций

Отраслевая структура CLN российских эмитентов, выпущенных с 2003 по 2011 год

Нефтяная отрасль6%

Машиностроение7%

Пищевая промышленность

10%

Энергетика2%

Телекоммуникации и связь

5%

Горнодобывающая отрасль

3%

Прочие20%

Металлургия2%

Химическая промышленность

5%

Транспорт6%

Торговля8% Строительство

15%

Банки и финансовые

институты11%

топ 5

Строительство – 15%

Банки и фин. институты – 11%

Пищевая промышленность – 10%

Нефтяная отрасль – 6%

Транспорт – 6%

Успешное размещение еврооблигаций на примере ЛенспецСМУ: структура

UFS Investments LTD,

Cy

Arranger of Programme,Dealer, Calculating Agent

Investor

Investor

Investor

Investor

North Star SA, LuxNorth Star B.V., Nl

CJSC SSMO LENSPECSMU, Rus

Standard & Poor’s

CJSC AKTIV, Rus

CJSC WFTC, Rus

CJSC CUN LSS, Rus

Deutsche Bank AG, London Branch , Lux

TMF Trustee Limited

Borrower

Principal Paying Agent

Trustee Charged Assets

under Trust Instrument

Luxembourg Issuer, Assignee

Guarantors

Guarantees in favour of Trustee as security for obligations under

CLN

Rating

Loan Agreement US$150,000,000

CLN, Subscription

Securitization

Money, $Money, $

US$150,000,000 Loan

CLN

%

%, Interest Payments

Предпосылки1. Выход на внешний рынок

позволяет воспользоваться оставшимися все еще свободными лимитами на внутреннем рынке в более удобное время

2. Привлечение длинных денег.оптимизация существующей структуры долга с тенденцией его удлинения и соответствия его сроков длительности операционного цикла

3. Создание положительной кредитной истории, в т.ч. и на внешних рынках, что позволит снижать стоимость заимствований в будущем

География инвесторов

36,45 % - Швейцария16,67 % - Латвия15,10 % - Россия9,95 % - Великобритания9,32 % - Германия6,6% - Франция5,98 % - прочие

Параметры

Объем $ 150 млн (до road-show $ 100 млн.)

Срок - 5 лет (до road-show 3 года)

Ставка – 9,75 % (до road-show 0,5%)

Дюрация - 2,9 летВалюта - USD Схема погашения -

амортизационная

Успешное размещение еврооблигаций на примере ЛенспецСМУ: детали

ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ UFS

г. Москва, Протопоповский переулок д. 2

www.ufs-federation.com

Департамент торговли и продаж Тел. +7 (495) 781 73 00

Департамент корпоративного финансирования Тел. +7 (495) 781 72 84

Блок по работе с эмитентамиТел. +7 (495) 781 72 86

Блок структурирования сделокТел. +7 (495) 781 72 87

Аналитический департаментТел. +7 (495) 781 72 97

Спасибо за внимание