ความเป็นมา และ ...

45
คคคคคคคคคค คคคคคคคคคค คคค คคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคค คคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคค ค.ค.ค. 16 คคคคคคคคคค 2548

Upload: russell-white

Post on 02-Jan-2016

23 views

Category:

Documents


2 download

DESCRIPTION

ความเป็นมา และ ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ. ชาลี จันทนยิ่งยง ผู้ช่วยเลขาธิการอาวุโส สำนักงาน ก.ล.ต. 16 กุมภาพันธ์ 2548. หัวข้อบรรยาย. ปัญหาด้านโครงสร้างของบริษัทจดทะเบียนไทย มาตรการแก้ไข กรณีตัวอย่าง. ปัญหาด้านโครงสร้างของบริษัทจดทะเบียนไทย. ประเด็นปัญหา. - PowerPoint PPT Presentation

TRANSCRIPT

Page 1: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

ความเป็�นมาความเป็�นมา และ และ

ผลจากการม�ระบบทะเบ�ยนผลจากการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ

ชาล� จ�นทนย��งยง ผ��ช�วยเลขาธิ�การอาว�โส ส"าน�กงาน

ก.ล.ต.16 ก�มภาพั�นธิ& 2548

Page 2: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

2

หั�วข�อบรรยายหั�วข�อบรรยาย

ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนไทย

มาตรการแก�ไข กรณี�ต�วอย�าง

Page 3: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนไทยทะเบ�ยนไทย

Page 4: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

4

ป็ระเด้.นป็(ญหัาป็ระเด้.นป็(ญหัาบร�ษั�ทจ"านวนมากย�งบร�หัารงานแบบครอบคร�วกรรมการหัลายท�านไม�ทราบบทบาทหัน�าท��หัลายท�านม�ความต�/งใจด้� แต�ไม�ม�แนวป็ฏิ�บ�ต�ใหั�ย3ด้ถื5อ ไม�ม�ความเข�าใจเร5�อง fiduciary dutiesผ��ลงท�นขาด้ความเช5�อม��นในกรรมการอ�สระ เคร5�องม5อในการลงโทษัม�จ"าก�ด้

– การฟ้7องเร�ยกค�าเส�ยหัายทางแพั�ง : ผ��ถื5อหั��นไม�ม�แรงจ�งใจ

– การด้"าเน�นคด้�อาญา : ย��งยาก ใช�เวลานาน

Page 5: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

มาตรการแก�ไขมาตรการแก�ไข

Page 6: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

6

มาตรการมาตรการ

1 .การใหั�ความร��2. การก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�กรรมการอ�สระ และ

โครงสร�างคณีะกรรมการบร�ษั�ท

3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�ช�ด้เจนข3/น

4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ5. การม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการ

Page 7: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

7

1. การใหั�ความร��Director’s Handbook = Guideline ส"าหัร�บการท"าหัน�าท��

ม� 3 ส�วน ค5อ– บทบาทหัน�าท��และความร�บผ�ด้ชอบของ “กรรมการ” และ

“คณีะกรรมการ”: อธิ�บายหัล�กการ fiduciary duties– แนวทางป็ฏิ�บ�ต�ของ “กรรมการ” : เสนอแนะแนวทางในการ

ป็ฏิ�บ�ต�หัน�าท��ในเร5�องต�าง ๆ ของกรรมการ เช�น การเป็:ด้เผยข�อม�ล การท"ารายการท��เก��ยวโยงก�น เป็�นต�น

– การร�กษัาส�ทธิ�และการจ�ด้ป็ระช�มผ��ถื5อหั��น : อธิ�บายและเสนอแนะแนวทางการจ�ด้ป็ระช�มผ��ถื5อหั��น

Page 8: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

8

1. การใหั�ความร��Course หัล�ก ๆ ของ IOD

–DCP (Director Certification Program)–DAP (Director Accreditation Program)–ACP (Audit Committee Program)–Chairman 2000–Finance for Non-Finance Directors Program

Page 9: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

9

2 .ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ

ข�อก"าหันด้ป็(จจ�บ�น กลต. และ ตลท. ก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�ข�/นต"�าของกรรมการอ�สระ กลต. ม�หัน�งส5อเว�ยน กระต��นใหั�บร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยน ก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�ใหั�เข�มข�นข3/น

Page 10: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

10

2 .ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ

ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต . /ตลท.

แนวป็ฏิ�บ�ต�ท��ด้�

1 . ถื5อหั��น 5 % 1 ก"าหันด้ส�ด้ส�วนการถื5อหั��นใหั�ต"�ากว�า 5 %

2 . ไม�ม�ส�วนร�วมในการบร�หัารงาน / ไม�เป็�นล�กจ�าง พัน�กงาน หัร5อท��ป็ร3กษัาท��ได้�ร�บเง�นเด้5อนป็ระจ"า ท�/งน�/ ในช�วง 1 ป็;ก�อน

2. ขยายความไป็ถื3งกล��มคนท��ม�การต�ด้ต�อในเช�ง

ธิ�รก�จก�บบร�ษั�ท เช�น ท�� ป็ร3กษัากฎหัมาย + ขยาย

เวลาหั�ามใหั�นานกว�า 1 ป็;

Page 11: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

11

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต . /ตลท.

แนวป็ฏิ�บ�ต�ท��ด้�

3 . ไม�ม�ความส�มพั�นธิ&ทางธิ�รก�จ/ส�วนได้�เส�ยท��อาจท"าใหั�ขาด้อ�สระในการแสด้งความเหั.น

3. ก"าหันด้ล�กษัณีะความส�มพั�นธิ&และม�ลค�ารายการใหั�ช�ด้เจน4. ไม�เป็�นญาต�สน�ทก�บผ��

บร�หัาร/ ผ��ถื5อหั��นใหัญ� + ไม�ใช�

ต�วแทนของกรรมการ/ผ��ถื5อหั��นใหัญ�

4. เป็:ด้เผยความส�มพั�นธิ&อ5�นท��อาจท"าใหั�ขาด้ความเป็�นอ�สระไว�ด้�วย

Page 12: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

12

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

แนวทางในต�างป็ระเทศ ก"าหันด้ระยะเวลาหั�ามม�ส�วนได้�เส�ยไว� 3 - 5 ป็; หัร5อด้�

ตามความเหัมาะสม เพั5�อใหั�ความส�มพั�นธิ&บางกรณี�ท��ม� มานานกว�าระยะเวลาหั�าม แต�ด้�แล�วไม�เหัมาะสม ก.

สามารถืพั�จารณีาได้�ว�าม�ส�วนได้�เส�ยจนไม�สามารถืเป็�นกรรมการอ�สระได้�

เน�นการม�กลไกใหั�ผ��ถื5อหั��นรายย�อยม�ส�วนร�วมในการเล5อกกรรมการอ�สระได้�

Page 13: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

13

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

โครงสร�างคณีะกรรมการ ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต.

กรรมการอ�สระอย�างน�อย 3 คน ข�อเสนอ ตลท . ตามหัล�ก CG 15 ข�อ

กรรมการอ�สระอย�างน�อย 1 ใน 3 แนวป็ฏิ�บ�ต�ในต�างป็ระเทศ

กรรมการอ�สระเก�นคร3�ง ป็ระธิานกรรมการเป็�นกรรมการอ�สระท��ไม�ใช�ผ��บร�หัาร (independent non-executive director)

Page 14: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

14

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�ช�ด้เจนข3/นใหั�ช�ด้เจนข3/น

ว�ตถื�ป็ระสงค&1. เพั��มการค��มครองกรรมการท��ท"าหัน�าท��ด้�แล�ว

= safe harbor 2.เพั��มความร�บผ�ด้ของกรรมการท��ไม�ร�กษัาหัน�าท��3.เพั��มข�อก"าหันด้ใหั�ต�องม�เลขาน�การบร�ษั�ท และ

ก"าหันด้บทบาทหัน�าท��

Page 15: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

15

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

1 . เพั��ม safe harbor จะถื5อว�าท"าหัน�าท��แล�ว ถื�า ...

•ต�ด้ส�นใจอย�างสมเหัต�สมผล•บนพั5/นฐานข�อม�ลท��เช5�อว�าเพั�ยงพัอ ถื�กต�อง•ไม�ม�ส�วนได้�เส�ย ท�/งทางตรงทางอ�อม•ท"าโด้ยส�จร�ตเพั5�อป็ระโยชน&ของบร�ษั�ท•ม�จ�ด้ม��งหัมายโด้ยชอบและเหัมาะสมR O A D M A P

Page 16: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

16

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

2. เพั��มความร�บผ�ด้ของกรรมการท��ไม�ร�กษัาหัน�าท��– เป็ร�ยบเท�ยบป็ร�บได้� และเพั��มโทษัอาญา ถื�าฝ่?าฝ่@นโด้ย

ท�จร�ต – เร�ยกป็ระโยชน&ท��กรรมการได้�โด้ยไม�ชอบ ค5นใหั�บร�ษั�ทได้�– ถื�าท�จร�ต หัร5อเล�นเล�อร�ายแรง จะใช�มต�ผ��ถื5อหั��นฟ้อกต�ว

ไม�ได้�– กรณี�ต�อไป็น�/ก.ฟ้อกต�วไม�ได้�

- ใหั�ข�อม�ลเท.จ ไม�ครบ - เบ�ยด้บ�งทร�พัย&ส�น / ป็ระโยชน&ของบร�ษั�ท- ท"าใหั�บร�ษั�ท insolvent โด้ยร��อย��ก�อนแล�ว

Page 17: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

17

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

3. เพั��มเต�มใหั�บร�ษั�ทต�องแต�งต�/งเลขาน�การบร�ษั�ท เพั5�อร�บผ�ด้ชอบ

จ�ด้ท"าและจ�ด้เก.บเอกสารส"าค�ญๆ ของบร�ษั�ท เช�น ข�อม�ลกรรมการ หัน�งส5อน�ด้ป็ระช�ม รายงาน

การป็ระช�มท�/งระด้�บกรรมการและผ��ถื5อหั��นเป็�นต�น

Page 18: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

18

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ

ท"าไมต�องม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ เพั��มมาตรการเช�งบร�หัาร เพัราะ

•กรรมการท��ถื�ก blacklist จะไม�สามารถืเป็�นกรรมการบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนใด้ ๆ = ป็7องก�นความเส�ยหัายท��อาจเก�ด้ข3/นก�บบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนอ5�น

•บร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนท��เส�ยหัาย อาจได้�ร�บการแก�ไขรายการ = เย�ยวยาผ��ถื5อหั��น

Page 19: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

19

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ กรรมการ ((ต�อต�อ))

ใครบ�างท��ต�องเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ กรรมการ ผ��บร�หัารระด้�บส�งบจ . + บร�ษั�ทท��จะออกหัล�กทร�พัย&

(บร�ษั�ท IPO) รายช5�อในระบบทะเบ�ยนกรรมการอย��ในร�ป็แบบใด้

whitelistเร��มเม5�อไหัร�

ต�/งแต� 1 ม�นาคม 2548 : บร�ษั�ท IPO / บจ . ต�องม�กรรมการ + ผ��บร�หัาร ท��ม�ช5�อในระบบทะเบ�ยนกรรมการ

1 ม�นาคม – 31 พัฤษัภาคม 2548 = ช�วง test run ระบบ : บจ . ท�/งหัมด้

ต�อง key รายช5�อ / ป็ระว�ต�ของกรรมการ + ผ��บร�หัารเข�าระบบ

Page 20: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

20

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))

ข�อม�ลท��บร�ษั�ทต�อง key เข�าระบบม�อะไรบ�าง– ข�อม�ลท��วไป็

•ช5�อ/นามสก�ล (ไทยและอ�งกฤษั)•หัมายเลขบ�ตรป็ระจ"าต�ว (บ�ตรป็ระชาชนหัร5อ passport)•ท��อย��ท��ต�ด้ต�อได้�•ว�ฒิ�การศ3กษัา•ป็ระว�ต�การอบรมก�บ IOD

– ล�กษัณีะต�องหั�าม : checklist ล�กษัณีะต�องหั�ามตามป็ระกาศ กลต.

– ค"าร�บรองความถื�กต�องของข�อม�ล

Page 21: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

21

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

กรรมการ+ ผ��บร�หัารกรอกแบบฟ้อร&ม พัร�อมร�บรองความถื�กต�องใหั�บร�ษั�ท

on-line ผ�าน website กลต . โด้ยเจ�าหัน�าท��บร�ษั�ท

ส�ง hard copy เพั5�อ กลต. ใช�ตรวจทานความถื�กต�องก�อนจ�ด้เก.บข�อม�ลเข�าระบบและเผยแพัร�

การน"าช5�อเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ

บร�ษั�ทรวบรวมข�อม�ลจากกรรมการ+ผ��บร�หัารท�กราย

ต�อ

Page 22: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

22

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

กลต . ได้�ร�บข�อม�ลท��ส�งมาทาง website

เช.คว�าม�ช5�อใน blacklist

หัร5อไม�

ไม�ร�บลงทะเบ�ยน + แจ�งบร�ษั�ทว�ากรรมการ/ผ��บร�หัารรายใด้ขาด้ค�ณีสมบ�ต� + แจ�งกรรมการ/ผ��บร�หัาร รายน�/น ๆ

ร�บลงทะเบ�ยน +แสด้งช5�อใน white list

ม� ไม�ม�

การน"าช5�อเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ (ต�อ)

Page 23: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

23

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

การป็ฏิ�เสธิและเพั�กถือนรายช5�อออกจากระบบ– การป็ฏิ�เสธิ

•ม�ช5�ออย��ใน blacklist – การถือนช5�อ

•เส�ยช�ว�ต พั�นต"าแหัน�ง•ถื�กเพั��มช5�อใน blacklist

Page 24: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

24

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ

ท"าไมต�องม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการ ใหั�ค"าป็ร3กษัา / ข�อเสนอแนะก�บ สนง. เก��ยวก�บมาตรการด้"าเน�นการเช�น ใหั�อธิ�บาย แก�ไข/ยกเล�กการกระท"า ภาคท�ณีฑ์& หัร5อ blacklist ป็ระกอบด้�วยผ��ทรงค�ณีว�ฒิ�จากภายนอก ซึ่3�งสามารถืใหั�ความเหั.นได้�อย�างอ�สระ เพั5�อใหั�ม�การพั�จารณีาอย�างรอบคอบโด้ยฟ้(งเหัต�ผลในเช�งธิ�รก�จด้�วย เพั5�อใหั�ม� check&balance โป็ร�งใสและเป็�นธิรรม

Page 25: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

25

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.1 5.1 การจ�ด้ท"า การจ�ด้ท"า blacklistblacklist

ป็ระเภทความผ�ด้ท��เข�าข�าย blacklist : ม� 4 ล�กษัณีะ 1. ถื�กศาลส��งพั�ท�กษั&ทร�พัย& ล�มละลาย 2. ถื�กด้"าเน�นคด้�โด้ยหัน�วยงานทางการ ท�/งในและต�างป็ระเทศ ในเร5�องร�ายแรง 3. กระท"าความผ�ด้ตามกฎหัมายหัล�กทร�พัย&ในเร5�องร�ายแรง : ไม�ส�จร�ต ฉ้�อฉ้ล ไม�เป็�นธิรรมหัร5อเอาเป็ร�ยบผ��ลงท�น อ"าพัรางฐานะการเง�น/ผลการด้"าเน�นงาน ใหั�ข�อม�ลเท.จ หัร5อป็กป็:ด้ข�อม�ล 4 . ม�พัฤต�กรรมขาด้ fiduciary duties อย�างร�ายแรง

Page 26: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

26

ถื�กทางการด้"าเน�นคด้� หัร5อม�ค"าต�ด้ส�นแล�ว

ม�พัฤต�กรรมไม�เหัมาะสม

แต�ไม�ถื3งข�/นผ�ด้อาญา

กลต. ขอใหั�ช�/แจง/

ใหั�แก�ไขรายการ

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.2 5.2 กระบวนการ กระบวนการ blacklistblacklist

blacklist ย�ต�เร5�อง

ร�บฟ้(งได้�/ยอมแก�ไข

ร�บฟ้(งไม�ได้� / ไม�แก�ไข

เสนอคณีะท"างานว�น�ยกรรมการต�อ

Page 27: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

27

คณีะท"างานฯ พั�จารณีา

ข�อเท.จจร�งและฟ้(งค"าช�/แจง

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.2 5.2 กระบวนการ กระบวนการ blacklistblacklist ((ต�อต�อ))

blacklist

กลต .แจ�งระยะเวลา blacklist

ผ��กระท"าผ�ด้

ย�ต�เร5�อง

อ�ทธิรณี&ต�อ board กลต. / ศาลป็กครอง

ร�บฟ้(งได้�

ร�บฟ้(งไม�ได้�

Page 28: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

28

สร�ป็สร�ป็

ความร�บผ�ด้ของกรรมการ ม�ท�/ง ...- แพั�ง : ถื�กผ��ถื5อหั��นฟ้7องเร�ยกค�าเส�ยหัาย- อาญา : กระท"าโด้ยท�จร�ต จ"าค�ก- บร�หัาร : ถือนช5�อจากระบบ เป็�นกรรมการไม�

ได้�

Page 29: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

กรณี�ต�วอย�างกรณี�ต�วอย�าง

Page 30: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

30

ต�วอย�างต�วอย�าง

1 . กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต2. กรณี�สร�างราคาหั��น3 . กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จ4. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายใน

Page 31: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

31

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต

ต�วอย�างท�� 1 : บมจ. Aข�อเท.จจร�ง

– ต�/งแต�ป็; 2538 บมจ .A ม�บ�ญช�เง�นลงท�นเพั��มข3/นท�กป็;

– งบการเง�นส�/นป็; 2540 ของ บมจ .A ป็รากฏิค�าเผ5�อการด้�อยค�าเง�นลงท�นจ"านวน 500 ล�านบาท

Page 32: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

32

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 1 : บมจ. A (ต�อ) ผลการตรวจสอบของ กลต.

– นาย ก ซึ่3�งเป็�นกรรมการคนหัน3�งของ บมจ . A น"าเง�นไป็ลงท�นในก�จการส�วนต�วหัลายแหั�ง โด้ยไม�ขออน�ม�ต� board ท"าใหั� บมจ . A เส�ยหัาย

– ก�จการส�วนต�วท��นาย ก ไป็ลงท�น บางแหั�งก.ไม�ได้�ม�การป็ระกอบธิ�รก�จ บางแหั�งก.ม�ผลขาด้ท�นจ"านวนมาก

– นาย ก ส��งการใหั� นาย ข ซึ่3�งเป็�นเลขาน�การบร�ษั�ท ท"ารายงานการป็ระช�ม board ป็ลอมว�า board อน�ม�ต�ใหั� บมจ . A ไป็ลงท�นในก�จการท��เก��ยวข�อง

Blacklist : นาย ก . ผ��กระท"าการ นาย ข . ผ��ร�วมสน�บสน�น

Page 33: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

33

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 2 : บมจ. Bข�อเท.จจร�ง

– งบการเง�นของ บมจ . B ต�/งแต�ป็; 2541 ถื3ง 2543 ป็รากฏิผลก"าไรท�กป็;

– ป็; 2544 ผ��สอบบ�ญช�แสด้งความเหั.นว�าว�ธิ�การบ�นท3กบ�ญช�รายได้�ไม�เป็�นไป็ตามหัล�กการบ�ญช�ร�บรองท��วไป็ ซึ่3�งถื�าป็ร�บป็ร�งใหั�ถื�กต�อง บมจ . B จะขาด้ท�นเป็�นจ"านวนมาก

Page 34: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

34

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 2 : บมจ. B (ต�อ)ผลการตรวจสอบของ กลต.

– MD จงใจแต�งบ�ญช� เพั5�อลวงผ��ถื5อหั��นว�า บมจ . B ม�ก"าไร

– ขายหั��นของตนออกไป็เป็�นจ"านวนมาก ก�อนจะแก�ไขงบใหั�ถื�กต�อง

– ไม�รายงานการซึ่5/อขายใหั�ผ��ลงท�นทราบBlacklist : MD ผ��กระท"าการ

Page 35: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

35

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 3 : บมจ. Cข�อเท.จจร�ง

– กรรมการ 3 ราย ร�วมก�นน"ารายงานการป็ระช�ม board ไป็เป็:ด้บ�ญช� O/D

– รายงานการป็ระช�ม board ระบ�ว�า ใหั�กรรมการท�/ง 3 รายด้�งกล�าวเป็�นผ��ม�อ"านาจเบ�กจ�ายเง�นจากบ�ญช�

Page 36: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

36

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 3 : บมจ. C (ต�อ)ผลการตรวจสอบของ กลต.

– กรรมการท�/ง 3 ราย ร�วมก�นป็ลอมรายงานการป็ระช�ม board ท��ใช�เป็�นเอกสารป็ระกอบการเป็:ด้บ�ญช�

– กรรมการท�/ง 3 ราย เบ�กเง�นจากธินาคาร 8 แหั�ง รวม 400

ล�านบาท น"าไป็เข�าบ�ญช�ส�วนต�ว ท"าใหั� บมจ . C ม�หัน�/ส�นค�างช"าระก�บธินาคารเป็�นจ"านวนมาก

– กรรมการอ�สระแจ�งภายหัล�งว�า ไม�เคยม�การป็ระช�ม board คร�/งด้�งกล�าว

– บมจ . C ไม�สามารถืจ�ด้ท"าบ�ญช�ได้�ถื�กต�อง ตรงก�บความเป็�นจร�ง

Blacklist : กรรมการท�/ง 3 ราย ท��ร�วมก�นกระท"าการ

Page 37: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

37

22.. กรณี�สร�างราคาหั��นกรณี�สร�างราคาหั��นข�อเท.จจร�ง

– ในช�วงเด้5อน ก.ย .– พั.ย .2544 ม�ข�าวล5อในหั�องค�าเก��ยวก�บราคาหั��นของ บมจ .D

– ป็ร�มาณีการซึ่5/อขายหั��นของ บมจ .D ในช�วงน�/นเพั��มข3/นอย�างมาก

Page 38: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

38

22 กรณี�สร�างราคาหั��น กรณี�สร�างราคาหั��น ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ป็ระธิานกรรมการ และ MD ของ บมจ . D ร�วมก�นซึ่5/อขายหั��น

ผ�านบ�ญช�ตนเองและผ��เก��ยวข�อง – ราคา และป็ร�มาณีซึ่5/อขายหั��นผ�ด้ป็กต� ไม�สอด้คล�องก�บสภาพัตลาด้

โด้ยม�ล�กษัณีะการท"ารายการ ด้�งน�/•จ�บค��ซึ่5/อขายก�นเอง•ส�งค"าส��งซึ่5/อขายหัลายระด้�บในช�วงก�อนเวลาเป็:ด้ และท"าราคาป็:ด้•ซึ่5/อหั��นอย�างต�อเน5�องเพั5�อใหั�ราคาส�งข3/น•แตกค"าส��งเป็�นค"าส��งย�อย ๆ ใหั�ด้�เสม5อนว�าม�ผ��ต�องการหั��น

อย�างต�อเน5�อง

Blacklist : ป็ระธิานกรรมการ และ MD ท��ร�วมก�นกระท"าการ

Page 39: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

39

33.. กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความกรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จเท.จ

ข�อเท.จจร�ง– บมจ .E อย��ระหัว�างย5�นขอเสนอขายหั��นเพั��มท�น – บมจ .E ส��งใหั�บร�ษั�ท F ซึ่3�งเป็�นบร�ษั�ทท��ป็ร3กษัา

เผยแพัร�รายงานการป็ระเม�นม�ลค�าบร�ษั�ท และราคาหั��นของ บมจ .E ผ�านส5�อต�าง ๆ โด้ยไม�ได้�แจ�งตลาด้หัล�กทร�พัย& และไม�เป็:ด้เผยในร�างหัน�งส5อช�/ชวนท��ย5�นต�อ กลต.

Page 40: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

40

3.3. กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความกรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จเท.จ ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ข�อม�ลท��เผยแพัร� : บมจ .E ม�ม�ลค�า 10,000

ล�านบาท และม�ลค�าท��เหัมาะสมค5อ 100 บาท/หั��น (ขณีะน�/นหั��น บมจ .E ราคาป็ระมาณี 50 บาท/หั��น )

– ข�อม�ลของบร�ษั�ทท��ป็ร3กษัาท"าใหั�บ�คคลท��วไป็เข�าใจผ�ด้ว�า หั��นของ บมจ .E จะม�ราคาส�งข3/นBlacklist : MD บมจ . E และ บร�ษั�ท F ท��

ป็ร3กษัา

Page 41: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

41

44.. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายในกรณี�ใช�ข�อม�ลภายในข�อเท.จจร�ง

– บมจ . G ได้�ร�บรายงานผลการตรวจสอบจากหัน�วยงานก"าก�บด้�แล

– บมจ . G เสนอใหั�ท��ป็ระช�มคณีะกรรมการบร�หัารพั�จารณีารายงานด้�งกล�าว โด้ยท��ป็ระช�มม�นาย ค ป็ระธิานเจ�าหัน�าท��บร�หัาร และนาย ง ผ��อ"านวยการฝ่?ายป็ร�บป็ร�งโครงสร�างหัน�/ ร�วมป็ระช�มด้�วย

Page 42: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

42

4.4. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายในกรณี�ใช�ข�อม�ลภายใน ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ก�อนท��งบการเง�นจะเผยแพัร� นาย ค และนาย ง

ได้�ทยอยขายหั��นของ บมจ . G ท��ตนถื5ออย��ออกเป็�นจ"านวนมาก

– นาย ค และนาย ง ได้�ใช�ข�อม�ลในรายงานผลการตรวจสอบของหัน�วยงานก"าก�บด้�แล โด้ยรายงานผลการตรวจสอบระบ�ว�า บมจ . G ต�องต�/งส"ารองหัน�/สงส�ยจะส�ญเพั��มอ�กป็ระมาณี 10,000 ล�านบาทBlacklist : นาย ค และนาย ง ผ��ใช�ป็ระโยชน&

จากข�อม�ลภายใน

Page 43: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

Q & AQ & A

Page 44: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

44

หัน�าจอ ว�ธิ�ค�นหัา หัน�าจอ ว�ธิ�ค�นหัา white white listlist

next

Page 45: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

45

ต�วอย�างหัน�าจอ ต�วอย�างหัน�าจอ white white listlist

back