重大訊息及資訊申報法規暨作業系統修訂說明、資訊申報常見問題說明上市一部

2011.12

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壹、本年修訂貳、修訂預告參、常見問題

報告內容

壹、 100年度修訂

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• 第 6 款：依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選）任及發生變動• 第 44款：獨立董事就董事會或薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；設置審計委員會之上市公司，董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。 < 公開發行公司董事會議事辦法第 17條、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法規定應公告申報之事項>• 原資訊申報辦法廢除：依主管機關「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條第二項規定應公告申報之事項

薪酬委員會 - 重大訊息

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100.7.19臺證上一字第 1000023636號函( 一 ) 「設定功能性委員會及組織成員」：輸入召集人及委員名單。召集人如尚未選任，於該欄輸入「尚未確定」或「尚未開會推舉」( 二 ) 「訂定公司治理之相關規程規則」：上傳「公司薪資報酬委員會組織規程」。傳錯請重新上傳( 三 ) 「功能性委員會運作情形申報作業」：輸入委員任期及出席情形等。本項於第一次開會後輸入( 四 ) 如委員於任期中請辭，請更新「設定功能性委員會及組織成員」之委員名單，惟勿刪除「功能性委員會運作情形申報作業」已申報之該委員出席情形，而於備註中敘明該委員之辭任日期即可。

薪酬委員會 - 資訊申報

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問 : 召集人選出後，要不要再發一次重訊 ?答 : 全體成員委任時已發布重大訊息者，於推選召集人後僅需更正「設定功能性委員會及組織成員」之資料。問 : 「依證交法第 14條之 4 設立審計委員會申報作業」與「公司治理資訊之揭露辦理情形申報作業」裡審計委員會的區別 ?答 : 前者係指符合證交法規範之審計委員會，後者尚包含「準審計委員會」。此二項嗣後會再加以調整、整併。問 : 審計委員會是否不用申報運作情形 ?答 : 目前並無強制規定。

功能性委員會 - 常見問題

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•明訂「凡有自願公告自結損益及合併營業收入資訊者，應至少持續公告至當年度結束止。」 ( 原 94 年 8 月 17日台證上字第0940021360號函之內容 ) 一旦申報就不可中斷、不可用發布重大訊息代替•員工認股權憑證改為彙總申報： 101 年 1月 1 日起至 31日止，進行舊資料轉檔確認，並使用新畫面申報 100年度之資料。

資訊申報作業辦法

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年度財務報告申報截止日為 3/31企業集團相關資料申報: 每季財報截止日前一個月開始申報 ( 非新規定，為文字修正 )董事、監察人、經理人聲明書 :1.就任 5 日內簽署2.就任 10日內檢送交易所( 經理人聲明書毋須檢送 )3.檢送可延長至 15日內，惟需正式來函檢具理由• 舊任不用簽• 法人董監事改派代表人要簽• 如為股東會改選，就任起算點為股東會召開日• 5 日、 10日、 15日係指日曆日

應辦業務事項一覽表修正

股利分派情形股利分配情形申報作業董事會決議股利分派日期股東會日期期 初 未 分 配 盈 餘( 元 )

上期末未分配盈餘稅後損益 ( 元 ) 年度損益表之稅後損益

可供分配盈餘 ( 元 )

= 期初未分配盈餘+ 稅後損益– 彌補虧損– 依法提列百分之十之法定盈餘公積– 特別盈餘公積期 末 未 分 配 盈 餘( 元 ) = 可供分配盈餘 – 股東股利

請參考擬提報當年度股東會之「盈餘分派 / 虧損撥補表」

(續 )分派員工紅利限額之檢測申報表本期稅後純益 ( 元 ) C

可分配盈餘（指期初累積盈餘 + 本期稅後純益） ( 元 ) D本期提列法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損之合計金額 ( 元 ) E本期稅後純益及員工紅利總額計數之 50％ ( 元 )F=50%*(A+B+C)可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額之50%( 元 ) G=50%*(D-E)

請依說明公式計算= 期初累積盈餘 + 本期稅後純益

請依說明公式計算=50%*(D-E)

股利分派情形

101年股東會每日召開家數•原由：配合 101 起年度財務報告提早至會計年度終了後三個月內公告申報•每日召開股東常會之公司家數不超過 120家（上市（櫃）及興櫃公司合計）• 120家限制不含採通訊投票•登記作業：訂於 101 年 1月 3日上午 9點起開放登記 (sii-召開股東會日期事前登記作

業 )

貳、修訂預告

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十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、 ( 後略 )第 2-1條投控應代為發布重大訊息、召開記者會及資訊申報之範圍：一、投資控股公司、控股公司之未上市（櫃）子公司，其最近一年股東權益占合併報表之母公司股東權益 2% 以上者。

重大訊息 - 已報局

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•與財報申報期限相關者統一修正文字•定期申報：十四、上市公司關係企業營運概況及組織圖：依法令規定之年度財務報告公告申報期限辦理。另於各季財務報表申報截止期限後五日內完成重大交易事項之申報。

資訊申報 - 已報局

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資訊申報 - 已報局

3/31申報

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•不定期申報：三、上市公司普通股、特別股、附認股權特別股及債券換股權利證書股數維護：本公司同意後一日內輸入。員工認股權憑證或轉換公司債等轉換為普通股者，應於每月五日前就上月轉換普通股股數進行普通股股數維護作業，生效日期統一設定為每月十五日或其次一營業日。

資訊申報 - 已報局

海外最終投資公司（含大陸）地區別申報•申報目的

–因「投資海外子公司申報作業」僅申報轉投資架構第一層子公司，為瞭解上市公司整體轉投資公司地區別情形，故新增海外最終投資公司地區別申報。•申報範圍

–納入合併報表之子公司中，非紙上公司(Paper Company)及非臺灣公司即應申報非紙上公司及非臺灣公司之「中間層」被投資公司，亦納入申報範圍

•申報金額–上市公司個別財報附表『被 ( 轉 ) 投資公司、所在地等資訊』中，本期末持有帳面金額–各地區別「期末持有帳面金額」加總–無須考量綜合持股比率及投資架構等因素

•申報期限–與申報「投資海外子公司申報作業」期限相同

海外最終投資公司（含大陸）地區別申報

海外最終投資公司（含大陸）地區別申報

期末持有帳面金額比率 帳面金額

上市公司 A 薩摩亞 100 3,200B 香港 100 750D 冰島 70 250

A C 大陸 80 2,200D E 英國 80 130*雖D ( )公司 冰島 非最終投資公司，但因納入合併報表且有實際營運，且非紙上公司及非臺灣公司，故仍要申報投資金額

地區被投資公司投資公司

80

500 100 800

1,000

原始投資金額

70%

D公司(冰島)A公司(薩摩亞)紙上公司

B公司(香港)非紙上公司

C公司(大陸)

80%

最終投資地為b,c,d,e公司

100%

上市公司

100%

E公司(英國)80%

合併報表架構

申報位置

申報畫面

Note：申報畫面尚在建置中，請以系統最終畫面申報

投資海外子公司申報作業 投資海外子公司實際數申報 投資海外子公司申請資料更正申報 投資海外子公司自結數申報 投資海外子公司實際數與自結數差異公告申報 投資海外子公司申報查詢 海外最終投資公司（含大陸）地區別申報（每季）

海外最終投資公司地區別（每季）申報作業 公司代號：3990 公司名稱：測試 3990

年度： 季別：

申報/修改 免申報 前期資料複製轉入

海外最終投資公司（含大陸）地區別申報

申報畫面（二）

海外最終投資公司地區別（每季）申報作業 公司代號：3990 公司名稱：測試 3990

100年第 4季申報作業 單位：新台幣仟元

地區別代號 本期期末投資帳面金額總計 92(香港) 750 94(冰島) 250 231(大陸) 2200 210(英國) 130

說明事項（略）

確定 地區別代號查詢 新增下五筆

海外最終投資公司（含大陸）地區別申報

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股東會公告 - 紀念品□□□

101.1.2上線

本次股東常會未發放紀念品。本次股東常會紀念品為： ，本公司不收取紀念品保證金。本次股東常會紀念品為：本公司收取紀念品保證金，相關事項如下： 1. 徵求人應於委託書徵求書面資料送達本公司當日，繳交股東會紀念品保證金，每一份紀念品保證金之金額為 元，徵求人得以□現金、□支票、□匯款或□提供其他擔保品 繳交保證金。( 以下文字省略 )

選擇本項者，必須選擇現金等四個框框至少一個

框框三選一

本次修改為彙總申報者，計 4 項舊資料查詢預計保留至 101 年 1 月 31日

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員工認股權憑證彙總申報

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員工認股權憑證彙總申報 - 年度 1

等同於免申報100 年度無取得員工認股權憑證，亦無人認購

發行日期 認股截止日 100年有取得(發行 )

100年有認購 101年 1月要申報價格及名單等資訊92.12.30 99.12.29 X X X 系統不會列98.6.19 104.6.18 X V V 系統會列出98.6.19 104.6.18 X X X/V 系統會列出100.11.24 108.11.24 V X V 系統會列出

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員工認股權憑證彙總申報 - 年度 2

1.98.6.19如為單筆 ( 公司無其他發行日期 ) ，且迄今尚無人認購，則 99年 1 月需申報第一筆，嗣後都可按免申報。2.公司有多筆發行日期， 98.6.19只是其中的一筆， 其他發行日期需申報價格及名單等資訊， 則 98.6.19之資料也要列入彙總資訊申報 ( 因為申報欄位有「累計得認購股數 ( 股 ) 」乙欄 ) 。

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員工認股權憑證彙總申報 - 年度 3凡是認股截止日在100年 (含 ) 以後的都會自動列出

例 :101年1 月申報100 年資料

請自行輸入100 年之彙總資訊

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員工認股權憑證彙總申報 - 年度 4

如果 100 年完全沒有取得也沒有認購，就不用申報名單

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txt檔內容 - 較以前簡化# 申報資料內容公司代號 :3999 資料年度 :100#A B C#2345678901234567890123456789012345678901234567890123456789012

001員工 王小小 002員工 Jacky Chen

101海外分公司總經理 劉月華

員工認股權憑證彙總申報 - 年度 5

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員工認股權憑證彙總申報 - 發行次日1

等同於免申報

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員工認股權憑證彙總申報 - 發行次日2主管機關核准日期 自動帶出發行日期 自動帶出主管機關核准發行員工認股權憑證得認購股數 自動帶出

認股開始日 自動帶出認股截止日 自動帶出本次發行得認股價格 (元 /股 ) 自動帶出本次發行經理人、主管得認購股數 (股 ) 本次發行員工認股權憑證經理人、主管得認購股數占發行總股數之比率 %( 註一 )

註一 : 發行總股數為向經濟部登記之已發行股數。

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# 申報資料內容公司代號 :3999 核准日期 :發行日期 : #A B C#23456789012345678901234567890123456789012345678901234567890123456789001海外分公司總經理 劉月華 002副總 陳明輝

員工認股權憑證彙總申報 - 發行次日3

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員工認股權憑證彙總申報 - 發行次日4

異動日期需晚於發行日期按了會出現空白列

離職 / 解任 / 升任日期

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員工認股權憑證彙總申報 - 認購次日

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員工認股權憑證彙總申報 - 按季 10日 1

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員工認股權憑證彙總申報 - 按季 10日 2

•確認舊資料期間： 101年 1 月 1 日至 31日•認購次日及按季 10日因資料筆數太多，自動設定為已確認，惟仍可修改 ( 需申請開放 )•發行次日之舊資料如經確認後，必須申請開放才能修改 36

員工認股權憑證彙總申報 - 舊資料轉檔

以發行次日為例 :•按 [ 申報內容查詢及確認 ] ，會帶出所有資料 (含舊資料 ) ，請逐筆點選未確認之資料，並確認之。•轉檔之資料如有誤，請回到主畫面選擇該筆資料修改 ( 同新資料申報程序 ) ，修改完再確認。•確認後之資料如需修改，必須申請開放。 37

員工認股權憑證彙總申報 - 舊資料轉檔 2

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員工認股權憑證彙總申報 - 申請更正開放

•同現行設定•年度取得及認購資訊可自行修改

• 整合重大訊息申報與現有兩項資訊申報作業，日後申報法說會相關資訊只有一個路徑。• 拆分重訊（資訊申報）與檔案上傳部分：1.至遲法說會前一天進行資訊申報並轉發重大訊息。2.要上傳檔案時，按「簡報檔上傳」。• 上傳檔案之部分，如與先前召開法說會之內容相同，需選擇已上傳檔案之法人說明會日期，檔案毋須再度上傳。• 配合修正 mops查詢端畫面。• 系統上線前，會發函給全體上市公司告知上線日期，並修正上市公司應辦業務事項一覽表。• 預計農曆年後上線。 39

法說會修訂預告 1

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法說會修訂預告 2

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法說會修訂預告 2

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法說會修訂預告 3在確認及查詢畫面，法人說明會簡報內容乙欄，依下列邏輯顯示 < 會影響轉發重大訊息的畫面 > ：•有勾選「內容檔案與□年□月□日召開之法人說明會相同」者，顯示內容即為內容檔案與□年□月□日召開之法人說明會相同。•勾選上傳新檔案 + 法說會首場日期早於申報日期：召開時間輸入 9:00~13:30者，顯示內容檔案於會前非交易時間公告於公開資訊觀測站召開時間輸入 9:00~13:30以外者，顯示內容檔案於當日會後公告於公開資訊觀測站•勾選上傳新檔案 + 法說會首場日期晚於或等於申報日期：內容檔案公告於公開資訊觀測站•重大訊息的事實發生日：自行輸入，但至遲為法人說明會首場日期之前一日 ( 系統會檢核 ) 。

參、常見問題

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• 董事會決議買回庫藏股、庫藏股買回期間屆滿或執行完畢，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。• 自願公告自結損益或合併營業收入資訊，未持續公告至當年度結束為止；或逕以發布重大訊息方式為之，而未申報自結損益或合併營業收入資訊。• 董事會決議取得或處分資產，且金額及交易對象確定，惟未辦理取得或處分資產公告並轉發重大訊息，例如： 3 億至 5 億元間、上限 5 億元，或 6 億元加計 15%範圍內等。

100.11.11臺證上一字第 1001805896號函 1

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• 未發布重大訊息說明財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告 ( 重訊第 30款 ) 。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季至第三季財務報告依被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，而經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。

• 任意發布未經董事會決議之訊息，如重大投資或實施庫藏股等訊息。• 未即時代重要子公司（含海外子公司）發布重大訊息。

100.11.11臺證上一字第 1001805896號函 2

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• 以新聞稿（含代轉發）或重大訊息發布尚未確定之消息，如：建議買進以及目標價 XX元、公司管理階層為達成未來預期營運成效所設定之內部目標，且對外發布具體數據之財務業務訊息等。• 法人說明會未於召開日前一日公告召開之時間、地點( 重大訊息第 3 條 ) 。• 交易時間辦理法人說明會未事先報經本公司同意。• 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部及個別契約損失上限金額，惟未依規公告並轉發重大訊息 ( 取處第 30條 ) 。※衍生性商品交易有未實現損失占股東權益 3%即需發布重大訊息 ( 重大訊息第 20款 )

100.6.2臺證上一字第 1001802517號函 1

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•以重大訊息發布預測性財務資訊，或作廣告宣傳文字之描述，如：營收再創歷史新高、營收維持成長趨勢等。•大陸地區投資應於董事會通過時即輸入重大訊息畫面，而非待投審會核准方輸入之。•發布之重大訊息引用條款錯誤，或前後發布之內容有不一致之情形者。

100.6.2臺證上一字第 1001802517號函 2

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•發布之重大訊息與事實不符，或有誤導投資人之情事。如：併購案已在進行中，卻對外發布並無此事，誤導投資人無該合併案之事實。•自行對外發布新聞稿，且其內容為重大訊息各款規定情事者，而未於發布新聞稿之同時輸入重大訊息。 < 資訊不對稱 >•重大訊息之內容應淺顯易懂，盡量避免使用專業術語，如需使用應予適當說明解釋，避免外界對該訊息內容產生誤解。

100.3.3臺證上一字第 1001800629號函 1

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• 如與他人簽訂之合約載有限制條款或重大約定事項，應考量股東及投資大眾權益，力求資訊揭露之透明與完整性，倘因未充分揭露致損及股東權益或引發爭訟事件，公司應自負其責。• 公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。如：營收100億元、營業損益 50億元、 EPS 2元等明確具體之金額，或 EPS維持 2.5元以上、 EPS不低於 2 元、營收挑戰 300億元、營收較上年度衰退 3 成以上、營收介於 95億至 120億元間等區間、上下限或變動比率者皆屬之。

100.3.3臺證上一字第 1001800629號函 2

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• 申報日遇假日順延 ( 財報除外 )• 重訊 15款與 20款的差異 ?(15款是給無法用 20款的 )• 董事因為前一家公司的案子被起訴，要不要發重

訊 ?(Yes)• 會計主管要辭職，是不是等到董事會通過新任人選再發重訊 ?(No)• 取得私募有價證券達 3 億，要不要再發取處公告 ?

(Yes，請先完成取得或處分私募有價證券公告，畫面有寫要如何辦理公告 )• 董事會決議競標法拍資產，公告時點為何 ?(得標

日 )

常見問題 1

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問：如何判斷是否對公司財務或業務有重大影響，或對股東權益或證券價格有重大影響之情事？有無具體量化標準。答：1.因各上市公司所屬產業不一、規模大小不一，本公司未對「重大」訂定具體量化標準，而係以個案情況判定之。貴公司應考量公司所屬之產業、規模、整體經濟環境等因素，綜合判斷案件性質及內容是否對公司之財務或業務有重大影響。如仍無法判斷，建議可與會計師或律師討論。2.按我國證券交易法第 36條規範公開發行公司如「發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」，應公告並向主管機關申報，因證券交易法並未對「重大」訂定具體量化標準，本公司自無從逾越證交法規範。

常見問題 2

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減資≠註銷買回現增價格調降、繳款期間延長公司需向主管機關洽詢相關申報書件，於本公司只要發重訊。停過日期已開始者無法重新公告。申請紓困時就必須用 49款輸入，不能等到債權協商結果確定盤中可否發重訊 ?(沒有規定 )董事全面改選但人都一樣，要不要發重訊 ?(建議發一則新舊任名單並註明董事長無異動 )

常見問題 3

53

問 : 重要子公司在香港上市，台灣母公司需代為發布重大訊息，其發布時限 ?答 : 重訊第 3 條「國外法令對上市公司及第一上市公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，其得配合國外企業之時限同時對外發布。」問 : 本公司之子公司 BIG INVESTMENT Co.,

Ltd（ BVI），屬投資控股公司性質，其再轉投資之子公司，家數若有變動，是否需輸入重大訊息？答 : 否，本款僅適用依本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市審查準則」規定申請上市之投控或金控公司，一般上市公司毋須適用此條款。

常見問題 4

54

股東提案權: 一定要先做完股東會公告，才能做股東提案權的公告( 資料有連結)董監事提名名單已公告，股東要撤回提名怎麼辦: 公告無法刪除或撤銷，請再發一則更正現增除權第二階段公告輸入時出現日期警語 : 請忽略仍可強制輸入公司第4 次買回庫藏股，但申報買回達一定標準時為何跳出第 3

次?(係第 3次達到標準 ,與第幾次買回無關)

常見問題 5

55

公告後因可轉換公司債或員工認股權憑證轉換為普通股 / 買回庫藏股，導致配股配息率更動：

應立即通知管區，撤銷公告再新增，不然系統會錯亂應於發行辦法中明訂停止受理轉換期間 / 避免該段期間買回庫藏股如未發行特別股，代碼請勿輸入，相關欄位需空白

按到空白鍵也會檢核不過注意可參與權利分派股數是否正確 ( 是否已減除庫藏股、是否已加計可轉債 / 員工認股權轉換為普通股 ..)

除權息公告常見問題

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可轉債/ 員工認股權生效日 : 每月 15日，遇假日順延 (不可以提前 )問 : 公司 8/1已申報員認轉換普通股 8/15生效，但又有盈轉將於 8/12掛牌，應如何處理 ?答 : 請把 8/1資料刪掉，先報 8/12掛牌那一筆，再延續 8/12數字，申報 8/15生效那一筆 ( 依生效日期決定申報順序 )問 : 公司 7/29有盈轉要生效，現在才發現漏申報 7/15生效之資料，應如何處理 ?答 :1.先補申報( 為配合 Tandem轉檔，最遲須於生效日之前一營業日下午五點三十分以前完成覆核 ) 2.待管區覆核後再申報 7/29盈轉生效

國內有價證券之普通股股數維護

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法說會常見問題問：一定要前一天發重訊嗎 ? 延遲輸入會怎樣 ?答：是，請詳重大訊息第 3 條「至遲應於召開前一日公告召開之時間、地點」。延遲輸入依重大訊息第 9 條罰則辦理。問：一定要上傳中英文版本嗎 ? 可不可以只傳中文 /只傳英文 ? 我們只是參加國內券商辦的法說會也要傳英文嗎 ?答 :100年 1 月 8 日修正資訊申報辦法後，都要上傳中英文版本，請詳資訊申報辦法第 3 條第 2 項第

14款「相關內容應同時輸入中英文資料」。

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法說會常見問題 2

問：本公司將參與證券商所辦理之經濟論壇，該論壇雖有法人參與，惟本公司僅上台致詞並未進行簡報，是否毋需申報？答：1. 所謂「法說會」應重於實質而非其名稱，故不論其名稱為何，既已邀請法人參與，其性質即屬法說會，故需按法說會相關程序申報辦理。2. 貴公司雖未製作簡報檔案，惟仍應將該日向法人說明之內容，上傳中英文版本至公開資訊觀測站。3. 屬交易時間內召開者，需注意依第 3 條規定辦理。

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收催缺通知 / 除權息參考價用：不知道信箱要怎麼設看此：電子信箱 1

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不知道密碼先試統編，如果不是再打電話給管區不確定有沒有人在收請詢問同事可不可以有兩個人收信信箱只有一個，想要收兩份，兩個人都必須在 outlook設定保留複本（請自行查詢如何在多台電腦上讀

取 POP3電子郵件訊息）

電子信箱 2

61

如何幫助我們瞭解問題將問題畫面貼在 word檔， email給管區收到你覺得不該收的催缺信件，先轉寄給管區再打電話問告知完整申報項目名稱 ( 大項、小項 )告知交易性質、細節（金額、對象、日期），或提供相關資料 如何解決問題看法規、一覽表、操作手冊、 QA問答集看申報畫面文字說明注意事項個案請與管區討論避免說錯、反覆確認避免假設性問題

如何處理問題

62

聲明本資料僅供教育訓練使用，對任何因錯誤遺漏所衍生之損害或損失，證交所不負任何之法律責任。

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