公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責資誠會計師事務所周育正 ...

公司治理機制下董事 (會 )及監察人之職能與權責資誠會計師事務所周育正會計師2007 年 12 月 18 日

明志科技大學

*connectedthinking

研討綱要

題綱頁次壹、董監事面對之挑戰及法律規範 P3 ~ P4

貳、證券交易法有關公司治理之規定 P5 ~ P22

參、董事(會)、監察人權責及職能分工 P23~P37

肆、董事會議事之規範及實務運作 P38~P40

伍、董事、監察人如何解讀財務資訊 P41~P47

陸、衡量企業體質之非財務參考指標 P48~P50

柒、董事、監察人責任之防免及機制 P5~P53

捌、結語 P54~P55

公司治理機制下董事公司治理機制下董事 (( 會會 )) 及監察人之職能與權及監察人之職能與權責責22

壹、董監事面對之挑戰及法律規範壹、董監事面對之挑戰及法律規範

一一 .. 證券交易法於證券交易法於 9595年年 11 月公布，明確規範公開發月公布，明確規範公開發行公司負責人之義務及責任。公眾及主管機關行公司負責人之義務及責任。公眾及主管機關對於公司治理更加重視，投資人保護意識及機對於公司治理更加重視，投資人保護意識及機構投資人之「股東行動主義」升高。構投資人之「股東行動主義」升高。

二二 .. 企業之商業活動日趨複雜，決策變數及風險提企業之商業活動日趨複雜，決策變數及風險提高，涉及董監事之司法案件及民事求償案件增高，涉及董監事之司法案件及民事求償案件增加。加。

三三 .. 企業國際化、外資比率提高及海外募集資金，企業國際化、外資比率提高及海外募集資金，企業需自我提昇國際水準之公司治理。企業需自我提昇國際水準之公司治理。

壹、董監事面對之挑戰及法律規範壹、董監事面對之挑戰及法律規範

貳、證券交易法有關公司治理之規定貳、證券交易法有關公司治理之規定

.壹強化董事會功能及獨立性 ( 證交法第 26 條之 3)

.貳設置獨立董事 ( 證交法第 14 條之 2)

.參得設置審計委員會替代監察人 ( 證交法第 14條

之 4)

四 . 落實公司財務資訊之品質及法律責任 ( 證交法

第 14條 )

五 . 證交法有關公司治理規定之施行日期

一一 .. 強化董事會功能及獨立性強化董事會功能及獨立性 (( 證交法第證交法第 2626 條之條之 33)) ：： (一 )董事最低人數及缺額補選

自九十六年一月一日起，公開發行公司董事不得少於 5 人，不足 5 人者，應於最近一次股東會補選。

但董事缺額達章程所定席次三分之一以上者，應自事實發生日起 60 日內召開股東會補選。

(二 )訂定董事會議事規範公司應依據金管會公布之「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定董事會議事規範，內容包括：董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項。


(三 )法人不得同時擔任董事及監察人公開發行公司之政府或法人股東，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。

(四 )董事間或董事與監察人間親屬關係之限制董事間應有超過半數以上之席次，不得具有配偶或

二親等以內之親屬關係；監察人至少一席不得與董事或其他監察人有上述親屬關係。


二二 .. 設置獨立董事設置獨立董事 (( 證交法第證交法第 1414 條之條之 22)) ：： ( 一 )設置獨立董事 1. 公開發行公司自 96 年 1 月 1 日起，得依章程自願設置

獨立董事，主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質等情況，要求公司至少設置董事二人，且不得少於董事席次五分之一。 2. 金管會已公布應設置獨立董事之公開發行公司，包括金融控股公司、銀行、票券、保險及上市 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之證券商，暨實收資本額達五百億以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司。


(二 )獨立董事之資格(證交法第14條之2) 1. 消極資格：引用公司法第 30 條有關經理人之消極資格，明定不得充任獨立董事之情事。已充任者，當然解任。 2. 政府、法人或其代表人不得當選為獨立董事。 3. 獨立董事不適用公司法第 197 條關於任期中轉讓超過選任當時持股二分之一，即當然解任之規定。 4. 金管會已公布「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，規範獨立董事之專業資格、持股、兼職及提名方式。重點包括： (1) 獨立董事之專業資格包括具備五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。


(2) 依公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表當選者，不得充任獨立董事。 (3) 獨立董事兼任其他公司獨立董事不得逾三家。 (4) 獨立董事選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 (5) 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 (6) 有設置審計委員會之公開發行公司，其獨立董事至少一人應具備會計或財務專長。 (7) 獨立董事與非獨立董事於任期中不得逕行轉換。 (8) 董事會設有常務董事者，獨立董事人屬不得少於 1 人，且不得少於常務董事席次五分之一。


(三 )獨立董事之職權(證交法第14條之3) 1. 獨立董事對於應提董事會決議之公司重要議案，如有反對或保留意見應載明於董事會議事錄。 2. 設有獨立董事之公開發行公司，應提董事會決議通過之事項，包括：

(1) 訂定或修正內部控制制度。 (2) 訂定或修正取得處分資產、從事衍生性金融商品、資金

貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

(3) 涉及董事、監察人自身利害關係之事項。 (4) 重大之資產或衍生性商品交易。 (5) 重大之資金貸與、背書或提供保證。 (6) 募集、發行及私募具有股權性質之有價證券。 (7) 簽證會計師之聘任、解任或報酬。 (8) 財務、會計或內部稽核主管之任免。 (9) 其他經主管機關規定之重大事項。。


(四)獨立董事補選及改選(證交法第14條之2) 1. 獨立董事因故解任，致人數不足強制設立獨立董事規定 ( 二人或董事席次五分之一 ) 或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。 2. 獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開臨時股東會補選之。 3. 證交法第14條之2有關獨立董事之規定，係自96年1月1日施行，公開發行公司設置獨立董事需先修改章程，列入獨立董事之名額及選任方式，於96年1月1日以後之股東會選任。 4. 公開發行公司屬於證交法第 14 條之 2 經主管機關要求設置獨立董事者，得自現任董事任期於 96 年 1 月 1 日以後屆滿時，始適用之。


三三 .. 得設置審計委員會替代監察人得設置審計委員會替代監察人 (( 證交法第證交法第 1414 條之條之 44)) ：： (一 )審計委員會及監察人擇一設置公開發行公司自 96年 1月 1日起，應擇一設置審計委員會或監察人。亦即公開發行公司得維持目前董事及監察人併存之雙軌制，或採單軌制，以董事會下設之審計委員會替代監察人。

(二 )金管會得命令設置審計委員會 1. 主管機關得視公司規模、業務性質命令公司設置審計委員會替代監察人。目前金管會採鼓勵政策，尚未命令設置審計委員會。

2. 審計委員會由全體獨立董事組成，人數至少三人，其中一人應具備會計或財務專長。 3. 金管會已公布「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」。


(三 )審計委員會之職權設置審計委員會替代監察人之公司，依據證券交易法第 14 條之 5 所規定，應經審計委員會同意 (全體委員二分之一以上同意 ) ，並提董事會決議之事項，包括：

1. 訂定或修正內部控制制度。 2. 內部控制制度有效性之考核。 3. 訂定或修正取得處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。 4. 涉及董事自身利害關係之事項。 5. 重大之資產或衍生性商品交易。


6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。 7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8. 簽證會計師之聘任、解任或報酬。 9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。 10. 年度及半年度財務報告。 11. 其他公司或主管機關規定之重大事項

上述事項除年度及半年度財務報告外，如未經審計委員會同意，得由全體董事 (以實際在任者計算 )三分之二以上同意行之，並應載明於議事錄及於二日內於資訊申報網站辦理公告申報。


( 四 )審計委員會之獨立董事得單獨行使職權審計委員會之獨立董事成員，準用公司法中有關監察人得單獨行使職權之規定。包括：

1. 為公司與董事間訴訟之代表 2. 應繼續持有一年以上，持有公司股份百分之三以上之股東請求，對董事提起訴訟。 3. 至少需有 1 人在國內有住所。 4. 得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件之一般調查權，並得委託律師、會計師審核之。


5. 當董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人 ( 審計委員會 )報告。 6. 通知董事或董事會停止違反法令、章程或股東會決議之行為。 7. 除董事或董事會不為或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會。 8. 代表公司與董事為自己或他人為買賣、借貸或其他法律行為。 9. 法院依據檢查人之報告，命令要求召集股東會。


四四 .. 落實公司財務資訊之品質及法律責任落實公司財務資訊之品質及法律責任 (( 證交法第證交法第 1414 條條 )) ：：

(一 )公司負責人於財務報告簽章並出具聲明董事長、經理人 (總經理 ) 及會計主管應於公司財務報告簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 ( 證交法第 14 條第 3 項 )

(二 )會計主管應具一定資格並進修為提昇公開發行公司會計主管之能力及操守，規定會計主管應具備一定之資格條件，並於任期內持續進修。 ( 證交法第 14 條第 4 項 )


( 三 )公司財務、會計事項應經董事會同意

公司財務、會計或內部稽核主管之任免，以及簽證會計師之委任、解任或報酬，應經董事會通過，有設置審計委員會之公司，應先經審計委員會同意，再提董事會決議。未設置審計委員會，而有獨立董事者，董事會需尊重獨立董事之反對或保留意見。 ( 證交法第 14 條之 3 及第 14 條之 5)


( 四 )董事長及總經理對財務報表不實，負無過失之民事賠償責任，其餘人員依過失責任比例賠償。公司依證券交易法所公告或申報之財務報告及財務業務文件，其內容若有虛偽不實，公司之董事長及總經理應負無過失責任，不能舉證免責，亦不適用依過失責任比例賠償之規定。

其餘曾在財務報告或財務文件上簽名或蓋章者，以及會計師，依其過失責任比例，負民事賠償之責，但能證明已盡注意義務者，免負賠償責任。 ( 證交法第 20 條之 1 )


無過失責任無過失責任

推定過失推定過失責任，得責任，得舉證免責舉證免責連帶賠償連帶賠償

依過失責任比依過失責任比例賠償例賠償

發行人發行人

董事長、總經理董事長、總經理

其他董事、監察人其他董事、監察人

於財報簽章之職員於財報簽章之職員

簽證會計師簽證會計師由投資人由投資人負舉證之責負舉證之責

貳、證券交易法有關公司治理之規定貳、證券交易法有關公司治理之規定( 五 ) 發行人、發行人之董監事、經理人及會計師對不實財務報告之法律責任 ( 證交法第二十條之一民事賠償責任彙總 )

五五 .. 企業因應企業因應 (一 )檢視現任董事、監察人之資格，是否符合下

列規定，作為下屆董事或監察人改選參考。　　　 1. 法人不得同時擔任董事及監察人。　　　 2. 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 3. 監察人間或監察人與董事間，應至少有一席以上不得具有前項關係。 (二 )評估是否設置獨立董事，席次、功能及酬勞。 (三 ) 審慎評估是否設置審計委員會以替代監察人。 (四 ) 提昇內部控制，運用會計師等專家，落實財務資訊品質及法令遵循，降低公司負責人之法律風險。


參、董事參、董事 (( 會會 )) 、監察人權責及職能分工、監察人權責及職能分工

一 . 董事 ( 會 ) 、經理人及監察人之職權及分工

二 . 公司法有關董事 ( 會 ) 及監察人職權之主要規定

三 . 董事、監察人之義務與責任

四 . 召開董事會議注意事項

五 . 監察人履踐其注意義務之注意事項

六 . 監察人對公司表冊實施查核之作法及因應

一一 ..董事董事 ((會會 ))、經理人及監察人之職權及分工、經理人及監察人之職權及分工董事(會) 經理人監察人(或審計委員會)

(一)為公司決策機構 (一)執行股東會及 (一)監察公司之營運 1.宣示公司願景董事會決策 1. 法令規章之遵循 2.決定經營策略 (二)處理日常營運 2.重大政策及交易 3.制定重要制度 (三)向董事會報告 3.利害關係人交易

4.議決重大交易重大交易及營 (二)列席董事會 (二)委任解任經理人運情形 (三)審核董事會編製之 (三)評估經理人之績 (四)提供監察人執決算及財務報告效及決定其報酬行監理之必要 (四)向股東會報告監理 (四)指導激勵經理人資訊結果

參、董事參、董事 (( 會會 )) 、監察人權責及職能分、監察人權責及職能分工工

二二 .. 公司法有關董事公司法有關董事 (( 會會 )) 及監察人職權之主要規及監察人職權之主要規定定 ( 一 )董事 (會 )

1. 公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。 ( 公司法第 202 條 ) 2. 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。 ( 公司法第 208 條 ) 3. 董事發現公司有受重大損害之虞者，應立即向監察人報告。 ( 公司法第 218 之 1 條 ) 4. 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。 ( 公司法第 223條 )


( 二 )監察人 1. 監察人各得單獨行使監察權 ( 公司法第 221 條 ) 2. 監察人得列席董事會陳述意見。 ( 公司法第 218 條之 2) 3. 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事項，得代表公司委託律師、會計師審核之。 ( 公司法第 218 條 ) 4. 對於董事或董事會違反法令、章程或股東會決議之行為，監察人應通知其停止。 ( 公司法第 218 條之 2)


5. 公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。 ( 公司法第 213 條 )

6. 監察人對於董事會提出於股東會之各種表冊，應予「查核」，並報告意見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。 ( 公司法第 219 條 ) 7. 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會 ( 公司法第 220條 )


三三 .. 董事、監察人之義務與責任董事、監察人之義務與責任 (一 )應盡忠實及善良管理人之注意義務，及對公司及第三人負損害賠償責任。

1. 公司法第 23 條明定公司負責人 (含董事、監察人 ) 應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償之責。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害者，對他人應與公司負連帶賠償之責。 2. 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事對於公司負賠償之責，但經表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。 ( 公司法第 193 條 )


3. 監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。 ( 公司法第 224 條 )

4. 監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人。 ( 公司法第 226 條 )

( 二 )申報持股之義務董事、監察人經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司數額；公開發行股票之公司董事、監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，當然解任。董事監察人在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。 ( 公司法第 197 條、 227 條 )


( 三 )董事及監察人對於公司受有損害之報告及通知義務 1. 董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。 ( 公司法第 218 條之 1) 2. 董事會或董事執行職務有違反法令規定、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 ( 公司法第 218 條之 2) ( 四 )監察人之調查權及向股東會報告義務 1. 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 ( 公司法第 218 條 ) 2. 監察人對於董事會編造提出股東會之各項表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 ( 公司法第 219 條 )


( 五 )董事不為競業之義務及違反責任 1. 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 ( 公司法第 209 條 ) 2. 董事違反前項規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為所得視為公司之所得，但自該所得產生後逾一年者，不在此限。 ( 公司法第 209 條 ) (六 ) 董事不得為雙方代理之義務董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。 ( 公司法第 223 條 )


(七 ) 其他：證券交易法規定之董監事義務與責任 1. 禁止短線交易 ( 六個月內買入賣出 ) 之義務，違反者之利益歸入公司。 ( 證交法第 157 條 ) 2. 禁止內線交易及違反者之民事及刑事責任。 ( 證交法第 157 條之 1 及 171 條 ) 3. 全體董事及監察人應維持最低持股成數之義務。 ( 證交法第 26 條 ) 4. 忠實申報、公告及揭露公司財務、業務文件及公開說明書之義務，及違反者之損害賠償責任。 ( 證交法第 20 條、 32 條 ) 5. 董事、監察人於公司實施庫藏股買回其股份期間，不得賣出持股之義務。 ( 證交法第 28 條之 2)


四四 .. 召開董事會議注意事項召開董事會議注意事項公開發行公司除應依金管會公布之「董事會議事規則辦法」規定，訂定董事會議事規則，並於股東會報告外，實務上可注意下列事項。 ( 一 ) 董事會由董事長召集，但每屆第一次董事會由最高票

之董事召集。( 二 ) 上市上櫃公司董事會每季召開一次。召集時應載明事由，於七日前通知。( 三 ) 公司應徵詢董事意見以擬訂議程，並提供足夠之開會資料。


( 四 ) 最好邀請公司之律師、會計師及經理人列席會議。

( 五 ) 董事應遵守利益迴避原則，董事會應列舉董事需利益迴避，不得參加討論之各項事由。( 六 ) 董事會會議記錄需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內分送各董事及監察人，並列入公司重要檔案，於公司存續期間永久保存。


五五 .. 監察人履踐其注意義務之注意事項：監察人履踐其注意義務之注意事項： ( 一 ) 監察人應監督公司業務之執行，因此監察人受通知出席董事會時，應積極出席。 ( 二 ) 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。因此監察人對於公司之表冊查核，確有疑義或有受他人質疑之可能時，宜事先洽會計師諮詢或協助，以免遭質疑有怠忽職務之情形。 ( 三 )避免兼任過多公司之監察人 ( 或董事 ) ，以免遭質疑無法充分執行職權。 (四 ) 如關係企業間董事長相同時，於該等關係企業交易時，其中一方應由監察人為公司之代表，以避免因雙方代理而損及公司之利益。


六六 .. 監察人對公司表冊實施查核之作法及因應監察人對公司表冊實施查核之作法及因應 ( 一 )公司法第 219 條規定

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。

( 二 )監察人如何因應 1. 公司法有關監察人調查權之規定，其立法理由係要求監察人應「積極」行使公司業務監督權利。 2. 監察人宜充份應用公司法第 219 條第二項規定，對於行使特定調查權時，宜委請會計師協助審核。


( 三 )監察人於股東會之報告 1. 監察人於股東會召開前，宜事先與會計師溝通有關各項表冊之內容，以對財務表冊有一定程度之瞭解，並作成會議記錄。 2. 於股東會召開時，如有股東詢問相關表冊之查核情形

時，宜由監察人先行為概要之說明，並視情況委請會計師進一步解釋。


肆、董事會議事之規範及實務運作肆、董事會議事之規範及實務運作

一 .擔任董事、監察人之考量因素

二 .公司法對董事及監察人之定位

三 .瞭解會議之背景及相關權責

四 .判斷董事會討論事項之性質

一一 .. 擔任董事、監察人之考量因素擔任董事、監察人之考量因素 ( 一 )認知董事與監察人法律之權利、義務及責任。 ( 二 ) 公司對董事監事人係實質尊重或僅形式背書。 ( 三 )個人專業發揮程度、風險與合理董監事酬勞。 (四 )慎重評估企業經營者之誠信程度及敬業精神。 ( 五 )瞭解經營團隊之專業能力、執行力及向心力。 ( 六 ) 公司主要股東之成員、股權結構及變動情形。 (七 ) 公司主要董監事之背景及其彼此互動之關係。

二二 .. 公司法對董事及監察人之定位公司法對董事及監察人之定位 ( 一 ) 董事監察人由股東會就有行為能力之人選任。

( 二 ) 董監事於執行業務範圍內，均為公司負責人。 ( 三 )均應盡『忠實義務』及專業之『注意義務』。 (四 ) 董事會為公司之決策機構，監察人職司監理。 ( 五 ) 董事會採合議制，監察人各得單獨行使職權。


三三 ..瞭解會議之背景及相關權責瞭解會議之背景及相關權責 (( 一一 )) 董事有積極出席董事會之義務董事有積極出席董事會之義務

(( 二二 )) 監察人係列席董事會陳述意見監察人係列席董事會陳述意見 (( 三三 )) 公司應事先提供開會所需資料公司應事先提供開會所需資料 ((四四 )) 重要事項宜事先徵詢專家意見重要事項宜事先徵詢專家意見 (( 五五 )) 對重要複雜文件避免當場簽認對重要複雜文件避免當場簽認

四四 ..判斷董事會討論事項之性質判斷董事會討論事項之性質 (( 一一 ))討論議題係重大或一般事項？討論議題係重大或一般事項？ (( 二二 )) 有無關係人？利益關係為何？有無關係人？利益關係為何？ (( 三三 ))授權董事長或經理人之空間？授權董事長或經理人之空間？ ((四四 )) 管理當局對決議之執行能力？管理當局對決議之執行能力？


伍、董事、監察人如何解讀財務資訊伍、董事、監察人如何解讀財務資訊

一 . 經營者心態比財務數字更重要

二 . 從財務報表解讀企業經營能力及風險

三 . 財務報表分析重點

四 . 標竿企業的財務特性 ( 以台灣高科技公司為例 )

五 . 風險企業財務上之徵兆

一一 .. 經營者心態比財務數字更重要經營者心態比財務數字更重要 ( 一 )企業文化及執行力，決定其競爭力及經營風險。 ( 二 ) 公司治理及財務資訊之品質，攸關董監事責任。 ( 三 ) 會計不難，難在瞭解產業、經營者心態及如何宏觀解讀財務資訊。

二二 ..從財務報表解讀企業經營能力及風險從財務報表解讀企業經營能力及風險 ( 一 )瞭解公司所屬產業 1. 產業特性 2.標竿公司


(二)由現金流量表看財務管理能力 1. 本業之現金流量 2.投資理財之現金流量 3.現金基礎之 EPS

(三)由資產負債表看安全性及透明性 1. 財務結構 2.償債能力 3. 資產品質 4. 經營心態

(四)由損益表看經營及獲利能力 1.獲利能力 2.週轉率 3.槓桿度 4. 專注本業程度


(五 )由股東權益變動表看股東財務權益 1. 股東於公司之權益 2. 股本形成及股利政策 (六 )由財務報表附註看數字的玄機 1. 數字下的實質內容 2. 及早發現潛在風險

三三 .. 財務報表分析重點財務報表分析重點 (一 )資訊之真實性 1.假帳真分析 2.瞎子摸大象


(二 )資訊之可比較性 1.同業標竿公司 2.前後期間比較

(三 )分析數字之組成 1. 金額變動原因 2.總數不變，個別劇變

(四 )合乎常識與邏輯 1. 數字之合理性 2. 管理之忠實性 3. 資訊之透明度


四四 ..標竿企業的財務特性標竿企業的財務特性 (( 以台灣高科技公司為例以台灣高科技公司為例 )) ( 一 )現金餘額高，最好大於或等於流動負債 ( 二 ) 應收帳款及存貨餘額低，週轉率高 ( 三 ) 非本業之長期投資低 (四 )固定資產之組合健康 ( 五 )付息之負債比率低 ( 六 )各項估列負債保守穩健 (七 ) 自有資本率高 (高科技產業 70%以上，一般產業 55%以上 ) (八 )毛利率及淨利率維持穩定成長 ( 九 ) 利潤主要來自於經常性之本業 ( 十 )無償配股不高於當年度及未來預估EPS(每股盈餘 ) 之五成 ( 十一 )現金流量維持平穩成長 ( 十二 ) 財務資訊透明度高 ( 十三 ) 不盲目實施庫藏股


五五 .. 風險企業財務上之徵兆風險企業財務上之徵兆 ( 一 )連年虧損積弱不振 ( 二 )損益變動超乎尋常 ( 三 ) 大量存貨呆滯過時 (四 ) 應收帳款逾期未收 ( 五 ) 有價證券投資虧損 ( 六 )長期投資決策失當 (七 )負債過高利息吃重 (八 ) 金融操作載舟覆舟 ( 九 ) 背書保證無底深淵

( 十 ) 股價背離高額質借


陸、衡量企業體質之非財務參考指標陸、衡量企業體質之非財務參考指標

一 . 股權結構

二 . 董事會組成及功能

三 . 監察人成員及功能

四 . 經營團隊


資訊種類評　估　項　目衡量標準一 .股權結構 ( 一 ) 董監事持股% 20% ~ 50%

( 二 ) 董監事持股質借% 無或愈低愈好 ( 三 ) 董監事持股變動變動小且持續增加 (四 ) 子公司交叉持股無 ( 五 ) 外資持股% 20%以上，且穩定提高。

二 .董事會組成 ( 一 ) 董事會席次 7 ~ 15 席及功能 ( 二 ) 最大股東占董事會席次% 50% 以下

( 三 ) 經營團隊成員擔任董事席次之成數約 1/3 (四 ) 董事間之親屬關係低於二分之一 ( 五 ) 獨立董事占董事會席次成數 1/5 ~ 1/2 ( 六 ) 設置功能委員會 (例如審計委員會 ) 有，且有效運作。


資訊種類評　估　項　目衡　量　標　準三.監察人成員 ( 一 ) 監察人席次 3 席 ~ 5 席

及功能 ( 二 ) 最大股東擔任監察人無 ( 三 ) 監察人背景具專業背景，最好

為非大股東選任。 (四 ) 與董事及監察人之親至少應有一位以上

屬關係具充份獨立性

四.經營團隊 ( 一 ) 經營團隊背景對該產業有專精且受好評

( 二 ) 經營團隊持股長期持有公司股份且持續增加

( 三 ) 經營團隊績效評估酬勞與績效關聯性高，且有合理之員工分紅入股制度。

柒、董事、監察人責任之防免及機制柒、董事、監察人責任之防免及機制

一 .程序面

二 .實質面

三 .責任保險及補償約定

一一 .. 程序面程序面 ( 一 )避免充當人頭董事、監察人 ( 二 )避免追認之實務運作 ( 三 )避免在交易中為雙方代理 (四 ) 董事如有競業情形應事先取得股東會許可 ( 五 ) 重大決策應遵行內部決策程序辦理 ( 六 ) 董事會之重大決策應有書面佐據 (七 ) 重大交易宜取得外部專業人員之意見 (例如：企業併購法中專業之意見 ) (八 ) 兼任母子公司董監事應注意利益衝突之防免 ( 九 )切實遵行公司法及證管法令之相關規定


二二 .. 實質面實質面 ( 一 ) 決策非自利性 (合理必要性 ) ( 二 ) 決策符合營業交易之常規性 ( 三 ) 交易對價關係決策之合理性 (四 ) 重大決策對風險之承受能力

三三 .. 責任保險及補償約定責任保險及補償約定 ( 一 ) 由股東會決議，為董事及監察人購買責任保險。 ( 二 ) 依公司法第 27 條第一項及第二項規定，代表法人股東行使董事及監察人職權 ( 或當選董監事 ) 之自然人，宜與法人訂立書面約定，協議法人授權自然人之範圍，及若有民事責任之補償約定。


捌、結語捌、結語

公司治理的真諦：興利為主軸，防弊為配套。董事會的組成，不僅取決於股權，更要兼具公司經營所需之不同專業人士。董監事不僅要確保有所不為，更需要積極有所作為。掌握董事、監察人及經營團隊 (CEO) 之權責及運作機制。董事會專注的幾個領域：

– 對的策略及高品質的決策– 選任對的執行長 (現在及未來 ) 及經營團隊–未來接班計劃及領袖基因人才庫– 訂定積極而合理的績效評估及酬勞制度–建立監督機制，掌控企業的健康、績效及風險

捌、結語捌、結語

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