公司的规范运作( 公司法、证券法 )

一、现代企业制度与公司

（一）现代企业制度的基本要求1 、产权清晰2 、权责分明3 、政企分开4 、管理科学

（二）公司的概念和法律特征

公司是依法成立的以营利为目的的企业法人。

1 、法定性2 、营利性3 、独立性

二、公司的基本分类（一）根据股东所承担的责任形式不

同： 无限责任公司、两合公司、股份

有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司

（二）根据公司的管辖为标准： 总公司和分公司（三）根据银行的组织系统为标准： 母公司和子公司

三、公司的设立（一）公司的设立条件1 、股东符合法定人数2 、股东出资达到法定资本最低限额3 、股东共同制定公司章程4 、有公司名称和符合法律要求的组织机构5 、有公司住所。

（二）公司设立的程序 1 、发起人发起 2 、制定公司章程 3 、必要的行政审批 4 、缴纳出资 5 、法定验资机构验资 6 、申请设立登记 7 、登记发照

（五）股东的股权转让之一 1 、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全

部或者部分股权。 2 、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）股东的股权转让之二

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

四、公司治理结构的模式

股东会

监事会董事会

经理

监事会

董事会 董事会

委员会委员会

委员会

委员会

中国、日本及我国台湾地区

委员

会

委员

会

德国模式 美国模式

五、上市公司（一）上市公司的概念及特征 上市公司，是指其股票在证券交易所上市

交易的股份有限公司。

上市公司的特点： 上市公司是公众公司。 上市公司是开放公司。

（二）公司上市的优越性1 、增强公司融资功能。股票的上市交易，将使

股票具有最强的流通性和变现性，因而成为最受投资者普遍欢迎的投资方式。

2 、提高股东的投资回报。股东可以获取公司盈余分配的收益，股票交易的增值收益。

3 、提高公司的知名度和商誉。

4 、规范公司行为，提高管理水平。

（三）上市公司的法定条件1 、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开

发行；2 、公司股本总额不少于人民币三千万元；3 、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之

二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

4 、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

（四）上市公司组织机构的特别规定1 、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2 、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。3 、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

4 、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

（五）上市公司股票上市暂停的法定情形

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 2 、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 3 、公司有重大违法行为； 4 、公司最近三年连续亏损； 5 、证券交易所上市规则规定的其他情形。

（六）上市公司股票上市终止的法定情形

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

2 、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

3 、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

4 、公司解散或者被宣告破产；5 、证券交易所上市规则规定的其他情形。