オリンパス問題と日本企業のガバナンスについて　

　　　　　　　　　　　　　　　　担当：竹永、川村

オリンパスってどんな会社？精密機械（おもにカメラ、 ICレコーダー、内視鏡、医療機械）における大手メーカー。内視鏡分野では世界シェアの７５％を占めている。

粉飾決済の概要

オリンパスは、バブル崩壊による損失を隠すために、あらゆる※「飛ばし」をしてきた。以下その「飛ばし」の概要を大きく 3段階に分け詳しく見ていく。

※飛ばし…決算対策のために、企業が保有する評価損（含み損）を抱えた有価証券（株式・債券等）を一時的に第三者（他社）に転売すること。これは、企業が保有している株式や債券などが値下がりして、含み損がバランスシートに載ることを避けるために、含み損の出ているものについて買い戻し条件付きで時価とかけ離れた価格で第三者に転売する。

1990年代、オリンパスはバブル崩壊により有価証券取引に失敗。 969億円と言う含み損をかかえる。→だが未熟だった日本の会計制度では損失を隠すのは法律上可能（限りなくブラックに近いグレー）だった。→国内で子会社を作って“飛ばし”を行う事で BS上から特別損失を消した。

これらは本来「特別損失」として BS上に掲載しなければならない！！

当時の会計制度では、親会社と子会社の BSは別々に決済されていたため、決済時に一時的に子会社に移転しておく（飛ばす）ことで、損失を隠すことができた！親会社の損失を隠すことができた！

しかし、オリンパスは…

子会社設立による飛ばし

連結会計制度が導入される。（親会社と子会社の財務諸表を同じにする）…子会社を利用した損失隠しが出来なくなる。→海外ファンドを利用した「飛ばし」をすることで損失を隠した（ exケイマンファンド（タックス・ヘイヴン））

連結会計制度が導入される。（親会社と子会社の財務諸表を同じにする）…子会社を利用した損失隠しが出来なくなる。→海外ファンドを利用した「飛ばし」をすることで損失を隠した（ exケイマンファンド（タックス・ヘイヴン））

ファンド設立による飛ばし

ファンドに現預金を預け入れることで「流動資産」は「海外預金」へ BS上で姿を変え、有価証券を簿価のまま売却し、ファンドから以前預け入れた現預金（海外預金）が入金される。これによって含み損のある有価証券を持っていないことになり、損失を計上せずに済む！

オリンパスは更なる粉飾を重ね、帳尻をあわせたように思われたが、含み損はさらに 1177億円にまで拡大し、 BS上で専門家が見れば明らかに不自然な状況が起きた。

 

そこでオリンパスは米・ジャイラス社や国内３社を相応の価格よりも圧倒的な高値で買収（M＆ A）する。M&Aにも粉飾決算を可能にする落とし穴があった。そこでオリンパスは米・ジャイラス社や国内３社を相応の価格よりも圧倒的な高値で買収（M＆ A）する。M&Aにも粉飾決算を可能にする落とし穴があった。

それはのれんだった。ジャイラスの株主や、M＆ Aの仲介業者に、 BS上の“架空の海外預金”を「のれん」として上乗せして支払ったことにし、※のれんを償却（企業としての抽象的な魅力は落ちていく）していくことで損失を徐々に減らしていこうとした。

M&Aによる隠蔽

のれん→純資産だけでは測れないブランドや将来性といった企業価値を金額にし、 BS上に掲載するもの（のれん＝企業買収額―その企業の買収時の純資産額）

※のれんの償却

損失先送りのスキーム

こうして粉飾は行われた！！！

問題点１取締役会の無機能化

１ 社外取締役が十分に責任を果たせなかったこと社外取締役…取締役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任される取締役のこと。 →オリンパスでは代表取締役が実質的に取締役や監査役を選任していたと言われており、機能していなかった。

２ 取締役会が経営陣を牽制できなかったこと→以下の事実より、取締役会が経営陣を牽制できなかったことを示している。⑴ 仲介業者への巨額の支払いに取締役会のチェックがかからなかったこと⑵ 国内３社に対する多額の買収を取締役会が承認したことなど

（各専門分野での経験が豊富）

問題点２監査法人の不適切な対応

監査法人の役割…会社の決算書を第三者である監査法人が監査を行うことで、決算書が正しいことを保証する。

１損失隠しを見抜けなかった1999年にオリンパスの「飛ばし」の一部に気づき、不正取引を是正させている。しかし残る大部分については、複雑なデリバティブなどの含み損の発見が難しく、損失隠しの全貌は把握できなかった。

２監査体制のゆるさ３社の買収時における、企業価値の算定に関しては、ごく簡易的なもので済まされていた。

実際には…

論点：企業ガバナンスのあり方について