台灣證券交易所

有價證券上市審查準則修正案有價證券上市審查準則修正案暨處理原則說明暨處理原則說明

臺灣證券交易所上市部臺灣證券交易所上市部袁組長正華袁組長正華

95.1095.10

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大 綱大 綱一、修正之上市相關規章二、修正之相關參考範例三、已上市公司設置獨立董事之處理原則四、新申請上市公司設置獨立董事之處理原則

五、獨立監察人之處理原則六、設置審計委員會之處理原則七、董事會議事規範

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一、修正之上市相關規章一、修正之上市相關規章

A. 「有價證券上市審查準則」第九條、第十九條B. 「有價證券上市審查準則補充規定」第十七條C. 「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程

序」第八條D. 「上市公司設置獨立董事之處置要點」第一至第五條E. 「審閱上市公司財務報告作業程序」第四條F. 「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第

五、八條G. 「上市上櫃公司董事、監察人進修要點」第一、三條

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上市審查準則 上市審查準則 §9(I)§9(I)修正條文修正條文修正條文 原條文規範重點 本次修正重點

申請公司之董事會成員少於 5人，或獨立董事人數少於 2人；監察人少於 3人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。

原要求申請公司應設有至少 1席獨立監察人，並規範該等獨立監察人應符合之實質要件。

配合證交法修正案並無「獨立監察人」之規範，予以刪除

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上市審查準則 上市審查準則 §9(Ⅱ)§9(Ⅱ) 修正條文修正條文修正條文 原條文規範重點 本次修正重點

前項第 2及 9款規定，於公營事業之申請公司不適用之。

原公營事業得不適用不宜上市條款第 10款「申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者」之規定。

考量公司治理已蔚為潮流，公營事業實不宜自外於此潮流，爰刪除原排除適用之規定。

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上市審查準則上市審查準則 §19 (I)§19 (I) 修正重點修正重點修正條文 原條文規範重點 本次修正重點

其獨立董事人數應至少 3人。

原要求屬母子公司之子公司申請上市應設有至少二席獨立監察人，並規範該等獨立監察人應符合之實質要件。

配合證交法修正案並無「獨立監察人」之規範，予以刪除

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上市審查準則補充規定上市審查準則補充規定 §17§17 修正重點修正重點修正條文 原條文規範

重點本次修正重點

一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。

二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四 (一 )、 (二 )、 (四 )訂定之進修體系所出具之相關證明文件。

原規範獨立董事任職之實質要件。

原規範獨立董事及獨立監察人之進修要點

「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，已對獨立董事任職之程序要件及實質要件訂有嚴格周密之規定，刪除原來規定，逕以該子法為依歸。

刪除獨立監察人部分

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上市審查準則補充規定上市審查準則補充規定 §17§17 修正重點修正重點修正條文 原條文規範

重點本次修正重點

三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列關係之一：

(一 )配偶。

( 二 )二親等以內之直系親屬。

(三 )三親等以內之旁系親屬。

(四 )同一法人之代表人

原要求申請公司 1/3 以上董事席次不得具有一定之特定關係。

配合證交法修正案§26-3Ⅲ之規定，改為要求申請公司過半數董事席次不得具有一定之特定關係；惟為求衡平，避免原規定之範圍涵蓋過於廣泛，有負擔義務過重之困擾，將原來第五目之（五）『關係人』刪除

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獨立董事之法定地位：公開發行公司，得依章程規定設置獨立董事（證交法§14之 2(I) ）

獨立董事實質要件—積極條件：「公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法」 §2(I) 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗獨立董事實質要件—消極條件：「公開發行公司獨立董事

設置及應遵行事項辦法」 §2(Ⅱ) 獨立董事之解任 有公司法§30條各款情事之ㄧ 依公司法§27條規定以政府、法人或其代表人當選 違反本辦法所定獨立董事之資格

獨立董事之獨立性認定標準：「公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法」 §3(I)

獨立董事設置之要件獨立董事設置之要件

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二、修正之參考範例二、修正之參考範例

A. 上市上櫃公司治理實務守則

B.○○股份有限公司董事會議事規範

C.○○股份有限公司之獨立董事職責範疇規則參考範例

D.○○股份有限公司審計委員會組織規程參考範例

E. ○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例

F. ○○股份有限公司董事及監察人選任程序參考範例

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三、已上市公司設置獨立董事之處理原則三、已上市公司設置獨立董事之處理原則91 年起業依本公司規定設置獨立董事之申請上市公司，應持續設置並改選符合證券交易法及本公司有價證券上市審查準則相關規定（包含資格條件及選任程序）之獨立董事

於 95 年底前已選任之獨立董事，可擔任至任期屆滿為止

因獨立董事之選任程序應採候選人提名制，公司應於現行獨立董事屆期改選前一次股東會修改公司章程

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三、已上市公司設置獨立董事之處理原則三、已上市公司設置獨立董事之處理原則

任期中遇有缺額，應依下述原則補選獨立董事： 95 年 12月 31日前已修章者，自 96年起，遇有獨立董事缺額，應以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事

95 年 12月 31日前未修章正者，應於 96年股東常會前（含）修正章程完竣。修章後，遇有獨立董事缺額者，應以候選人提名制選出符合證券交易法資格條件之獨立董事

至修章前，遇有獨立董事缺額者，仍應選出符合證券交易法之獨立董事，惟得不採候選人提名制

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三、已上市公司設置獨立董事之處理原則三、已上市公司設置獨立董事之處理原則

缺額補選程序 ( 上市公司設置獨立董事之處置要點§4) 缺額不足規定人數者，應於最近一次股東會補選之 獨立董事人數均解任，應自事實發生之日起 60日內，召開臨時股東會補選之

未依前述規定辦理，處 10萬元違約金，並自本公司通知之日起 60日內補選未補選，得列為變更交易方法

自變更交易方法起 3個月內未補選得停止有價證券買賣 自停止買賣起 6個月內未補選，得終止有價證券上市

獨立董事異動，應依「本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定辦理申報事宜

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四、新申請上市公司設置獨立董事處理原則四、新申請上市公司設置獨立董事處理原則

96 年度初次申請上市之公司，無論是否已依證交法規定修改公司章程完畢，均應於上市掛牌前依修正後規定之要求，完成修章、獨立董事補（改）選，及董事、監察人符合獨立性規範之補正程序之補正程序。

申請上市時，其所設置之獨立董事及董事、監察人之獨立性，得以符合舊規定之要求

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四、新申請上市公司設置獨立董事處理原則四、新申請上市公司設置獨立董事處理原則上櫃公司申請上市案緩衝處理原則

95/12/31 前公司章程已依證交法規定修正完畢者送件時，其所設獨立董事及董事、監察人獨立性，得僅符合得僅符合修正前之規定條件

但應於上市掛牌前依修正後規定之要求，完成獨立董事補（改）選，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正。

95 年底前未修正公司章程者上半年送件者，得僅符合修正前之規定條件，然應承諾於 96年股東常會完成修正章程、並於 97年股東常會前完成改（補）選獨立董事，及董事、監察人符合獨立性認定

下半年送件者，送件時除應修正公司章程完竣外，得僅符合修正前之規定條件，然應承諾於 97年股東常會前完成改（補）選獨立董事，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正。

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五、獨立監察人之處理原則五、獨立監察人之處理原則

自 96年 1月 1日起不需設置獨立監察人

目前已依本公司規定設置獨立監察人之上市公司，該獨立監察人仍可擔任至期限屆滿為止，惟自明（ 96）年起不再稱為獨立監察人

本（ 95）年度公司設置之獨立監察人如有缺額之情事者，不再辦理補選事宜

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六、設置審計委員會之處理原則六、設置審計委員會之處理原則 (( 一一 ))

證交法第§ 14條之 4(I) :公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況命令設置審計委員會替代監察人

目前已設置審計委員會者，得維持現行運作方式至委員會成員任期屆滿為止，但如不符合證交法審計委員會之規定者，自 96 年 1月 1日起不得再使用審計委員會之名稱

未來如欲繼續設置審計委員會者，應配合修改公司章程及符合證交法規定

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六、設置審計委員會之處理原則六、設置審計委員會之處理原則 (( 二二 ))

95 年 3月 28 日金管證一字第 0950001617 號令 上市公司於 96年 1月 1日前符合下列條件設置審計委員

會者，自 96年 1月 1日起，視為依證券交易法第 14條之 4規定自願設置審計委員會，並應依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理1. 95 年度因董事、監察人任期屆滿而全面改選，並選任獨立董事

2. 其獨立董事之選任，除不適用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5條關於應採候選人提名制規定外，有關資格條件、兼職限制及獨立性認定等均符合上開辦法之規定

3. 其審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長

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七、董事會議事規範七、董事會議事規範 (( 一一 ))

依「公開發行公司董事會議事辦法」辦理董事會每季召開一次董事會召集時應載明事由，於 7 日前通知各董事及監察人

董事會應設置指定之議事單位董事會議事內容

報告事項：上次會議紀錄及執行情形、重要財務、業務、內部稽核報告及其他重要事項

討論事項：上次會議保留及本次討論事項 臨時動議

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七、董事會議事規範七、董事會議事規範 (( 二二 ))

應經董事會討論事項 公司營運計畫 年度半年度財務報告 訂定或修正之內部控制制度 訂定或修正取得處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證

募集發行或私募具有股權性質之有價證券 財務、會計或內部稽核主管之任免 其他依規應提股東會、董事會或主管機關規定重大之事項

董事會之議事應作成議事錄並應詳實記載規定事項董事會議事錄及簽到簿應永久保存

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