M&A 2008/09/18 1

企業併購實例研習(一 )

授課教師：樓永堅教授 林進富律師 方嘉麟教授

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企業併購實例研習 (一 )

項目 時間一、課程大綱 PM 2:10-3:10

二、專題演講 PM 3:20-4:10

三、自我介紹與提問 PM 4:20-4:50

四、分組與導師分配 PM 4:50-5:00

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一、課程大綱( 一 )課程目標1.本課程擬採行案例式、對話式教學，使學生得藉由產學合作之案例化學習，掌握新興議題與未來趨勢，強化其國際競爭力。

2. 跨領域整合，每組均包括企管、財會以及法律各領域同學。

3.實例演練，模仿實際併購團隊之運作，強化同學實務執行能力。

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( 二 )課程內容週次 課程內容

1 （ 9/18 ） 除介紹課程進行方式外，並將進行同學的分組與導師分配。2 （ 9/25 ） 停課

A專題

3 （ 10/2 ） ｜9 （ 11/1

3 ）

將安排 6 次專題演講，由各組之導師擔任演講者。演講素材將於1

週前寄給同學，演講者所指導之組別須就演講素材提出 3 個問題（企管、財會、法律各一），於上課前一日寄給TA 。

B報告

10 （ 11/20 ）

｜15 （ 12/2

5 ）

各組分組報告，報告須於 2 週前寄給 TA 與導師，並於 1 週前定稿寄

給其他各組。報告組別之次一組同學須就報告內容提出評論（不超過 1500 字，須指出至少 3 處評論組認為係錯誤或持反對意見，以及 3 處認應進一步說明者），於前一日寄給 TA 。

16 （ 1/8 ） 停課C競賽

17 （ 1/15 ）

由各組同學就虛擬併構案例進行期末競賽。

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( 三 )講員 游明德， PwC 財務顧問服務部執行董事 吳金玲， PwC 財務顧問服務部副總經理 周筱玲，寶來證券副總經理 黃朝懋，前漢鼎創業投資股份有限公司投資部經理

盧曉彥，協合國際法律事務所合夥律師 魏薏玲，協合國際法律事務所資深顧問

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游明德 為 PwC 財務顧問服務部執行董事，負責企業購併諮詢服務、

投資銀行業務及企業評價與策略分析服務，於國內金融業整併、企業跨國合併與收購、財務分析與投資策略規劃、企業價值評估與分析、及金融資產證券化等領域具備豐富之經驗。其專案經驗遍及金融業、鋼鐵業、通訊業、高科技業、製造業、食品業、公共事業等產業。

游執董曾擔任多起大型金融機構整併、跨國製造業與媒體業併購案之專案經理，包括受開發三合一案、國票金策略合作計劃案、統一證股權出售案、中興銀標售案、及高雄企銀、花蓮企業、台東企銀標售案、台灣福興工業併購案、台灣電視標售案等。

於加入普華前，游執董曾任職於國際知名之投資銀行及證券公司，負責企業購併及公共工程專案評估等業務。

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吳金玲 PwC 財務顧問服務部副總經理，負責企業併購諮詢、籌資規

劃、企業合資以及企業價值評估與分析業務。曾為多家公司提供合併、收購、募資、合資、可行性或策略規劃等財務顧問服務，專案經驗含括金融業、食品業、水泥業、鋼鐵業、電信業、電子業、光電產業、化工業、航空業、零售業等。

吳副總於企業併購策略規劃、併購標的規劃、併購執行程序、交易架構設計、企業價值評估、財務分析與規劃、併購談判協助等領域均具豐富之經驗。曾擔任多件台商企業股權出售、跨國併購案、跨國合資案之專案經理。

於加入普華前，吳副總曾任職於國內知名大型證券商之研究部門，負責國內造紙、水泥、鋼鐵、食品、航運、機電、汽車及電子等產業之產業分析及個股研究。對國內產業分析及價值伻估均具豐富經驗。

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盧曉彥 協合國際法律事務所合夥律師 承辦重要併購案例包括渣打銀行概括承受美國運通銀行在台分行營業、資產及負債案、華智通信分割新設安納塞思股份有限公司案、開發工銀與聯華實業股份交換案、鼎華投資股份有限公司公開收購鼎新電腦股份有限公司、新加坡電信與遠傳電信股份交換案、渣打銀行與新竹商銀股份轉換案、金永合公開收購國際直線科技股份案、 KKR 及Silver Lake Partners 收購安捷倫台灣分公司資產案、中華電信收購春水堂股份案、中華電信收購是方電訊股份案、台灣證券集保公司與台灣票券集中保管結算股份有限公司合併案、詮鼎科技與昱博科技股份轉換案

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魏薏玲 協合國際法律事務所資深顧問 承辦重要併購案例包括元太科技對美國公司之策略投資及技術合併案、香港上市公司收購歐洲跨國集團案、金永合公開收購國際直線科技股份案、 KKR 及 Silver Lake Partners 收購安捷倫台灣分公司資產案、凱雷集團對大眾銀行投資案、投資人集團 (H&Q, Merrill Lynch and FAT Capital) 併購致伸科技案 ( 國內首宗成功完成之融資併購案 ) 、勝華科技分次收購瀚宇彩晶二座三代廠案、美商 Applied Optoelectronics, 對太空梭高傳真資訊科技之資產收購案、強茂集團收購江蘇艾德太陽能公司之多數股權案、米輯科技與與飛信半導體合併案

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( 四 )評分標準項目 說明

課程參與 占 20% ，由老師就同學上課出席、發問和回答問

題等表現加以評分。分組報告 占 40% ，且個別同學之成績將依照小組成員互

評之「貢獻度」高低而調整。

期末競賽 占 40% ，且將邀請學者專家擔任競賽評審加以評

分。競賽獎金：冠軍 30,000元，亞軍 20,000元，季軍

10,000元。

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二、核心設計( 一 )小組合作 為使不同領域之學生可互補長短、彼此激盪而有共同學習成長之空間及機會，本課程將以分組之方式進行，且每小組均包含企管背景、財會背景以及法律背景等各領域的同學，藉由跨領域之整合以及模仿實際併購團隊之運作，在創新法律教學方式、落實科際整合目標之外，更強化學生合作、協調與實務執行之能力。分組名單將於首次上課時公佈（預計將分為 6 組）。

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二、核心設計( 二 ) 導師制度 本課程將延請實務專家擔任各組之導師。導師除了於分組報告、期末競賽時供同學們諮詢外，亦同時擔任專題演講的演講者。各組成員除了經由 e-mail 、電話與導師連繫外，亦必須與導師約時間召開小組會議面談（共 2 次，分組報告及期末徑賽各 1 次， 1 次最好在校內進行，供餐點，TA 並將全程參與並紀錄）。各組之導師人選將於首次上課時抽籤決定。

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二、核心設計

( 三 ) 期末競賽 由各組同學分別擔任併購方、被併方與財務顧問（ FA ），就虛擬案例進行競賽：首先由併購方與其 FA向併購方董事會報告併購案，其次由被併方與其 FA向被併方董事會報告因應方式，再來併購方將正式向被併方提出併購案，被併方必須當場回應，隨後為雙方 FA 之報告，最後以評審委員的講評作結

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三、案例簡介併購案例

1. 合庫、農銀合併案2.台灣大聯大共同股份轉換案3.華碩分割案4.隆力（ Longreach Group ）收購安泰銀行案5.遠東集團收購太平洋 SOGO 案6.英特維公開收購友立資訊案7. 證交所四合一整併案（本案尚處於規劃階段，但已有許多相關資料 可供評估，並可參考香港、新加坡等國交易所之架構）8.台灣金控合併土銀及輸出入銀行（本案尚未成案，但已有許多相關 資料可供評估，並可參考其他金控公司之架構）

競賽案例

1. 工商銀行 vs. 國泰金控2.友達 vs. 華映3.遠紡 vs. 遠航

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四、示範與分享 分組報告─黃立坪同學 期末競賽─廖柏蒼同學