第七章 臺灣證券市場國際化

1

7.1 　在臺灣募集資金之證券

7.2 　吸收海外資金之證券

7.3 　存託憑證

7.4 　海外存託憑證

2

1. 外國企業於臺灣發行證券

① 資本輸入：本國人至外國發行證券，外國居民購買本國證券。② 資本輸出：外國人至本國發行證券，本國居民購買外國證券。

7.17.1 　在臺灣募集資金之證券 　在臺灣募集資金之證券

中美洲開發銀行於 1997 年 5 月 16 日發行總額新台幣 68 億元的債券，每張面額新台幣 100 萬元，票面利率 7.35% ( 大約比國內債券高出 1.5%) ，每半年付息一次，為期 5 年。

3

2. 國人買賣外國證券 ◎◎ 依臺灣規定，國內投資人可委託證券商買賣外國市場流通之股

票、受益憑證、認股權證、公債、公司債等，但不得買賣大陸之證券與香港地區之「紅籌股」。

◎ ◎ 而公司債應具有評等公司一定等級以上，方可投資。

1991 年 12 月 3 日起，亞洲開發銀行在臺灣、新加坡、香港發行了三期「小龍債券」，共計 4 億美元及 30 億日圓。其中在臺灣募集的金額為 1.32 億美元及 15 億日圓，可同時在臺、星、港三地流通，但發行後流通性不佳。

4

7.27.2 　吸收海外資金之證券 　吸收海外資金之證券 名 稱 說 明

海外公司債 (Eurobond)

除依證期會之規定辦理，並經外匯主管機關之同意才可發行，發行前須經過「信用評等」。

海外可轉換公司債 (ECB)

沒有「信用評等」限制，持有人在約定日之後可將債券轉換為普通股，票面利率通常較一般債券低。

海外附認股權公司債

臺灣並未開放上市公司發行海外附認股權證公司債。

海外特別股 (Euro Preferred)

限制較嚴格，若以外幣發行，發行公司承擔較大的外匯風險。

海外存託憑證 (GDR)

必須依證期會及發行地法規辦理，準備時間長，發行後需準備詳盡財務資料，通常是大型企業發行。

海外融資工具摘要

5

1. 臺灣企業於海外發行證券

◎◎ 1989 年證期會核准永豐餘造紙公司於歐洲發行「海外可轉換公司債」，此後陸續核准多家公司在海外募集資金。

◎◎ 企業至海外發行債券，承銷商 (Underwriters) 擔任重要的角色； 承銷工作通常是由一家大型投資銀行主辦，組成銀行團來處理承銷的業務。

◎◎ 發行證券的企業必須編製「公開說明書 (Prospectus) 」。

1989 年永豐餘於倫敦發行總值 1 億美元、 5 年期的「海外可轉換公司債」，票面利率 2% ，承銷團高達 36 家銀行。到了 1994 年 12 月 21 日，永豐餘以原先約定面額 122.55% 贖回其「海外轉換公司債」。 6

2. 華僑及外國人投資臺灣證券 (1) 第一階段：准許華僑及外國人間接投資於臺灣的證券，

買賣受益憑證。(2) 第二階段：逐步放寬規定，允許外國證券商進入臺灣。◎◎ 臺灣 1990 年准許「外國專業投資機構 (Qualified

Foreign Institutional Investor, QFII) 」直接投資於臺灣證券市場。

QFII 的投資標的包括上市 ( 櫃 ) 公司股票、開放型受益憑證、臺灣存託憑證、認購權證、債券及其他經證券主管機關核定之有價證券。

投資範圍 －

7

QFII 投資比例： 2000 年 12 月後取消投資比例的規範。

規定 1998/01

1999/04

2000/10

2000/12

單一外資投資任一發行公司股份之比率上限

由 10% 調高為 15%

由 15% 調高為 50%

由 50% 調高為 75%

由 75% 調高為 100%

全體外資投資任一發行公司股份之比率上限

由 25% 調高為 30%

由 30% 調高為 50%

由 50% 調高為 75%

由 75% 調高為 100%

「外國專業投資機構 (QFII) 」投資比率之限制

比例與金額限制：

8

臺灣過去規定，單一 QFII 投資臺灣證券具有最高限額，且匯入兩年內若未使用，則需重新申請。

日 期 投資上限 ( 美元 ) 宣佈一個月後之股價01/16, 1993 1 億 16.89%

11/19, 1993 2 億 20.57%

12/19, 1996 6 億 5.19%

11/20, 1999 12 億 0.16%

10/20, 2000 15 億 -4.65%

11/21, 2000 20 億 -0.58%

11/13, 2001 30 億 29.60%

07/07, 2003 取消上限之規定 －

「外國專業投資機構 (QFII) 」之投資上限

投資金額：

9

QFII 經許可而直接投資國內證券之本金，於結售滿三個月後，得申請結匯。

QFII 直接投資國內證券所得之收益，每年得申請結匯一次，但資本利得及股票股利，以已實現者為限。

(3) 第三階段：

結匯：

全面開放僑外直接投資臺灣證券市場，臺灣自 1996 年 3 月起開放外國自然人及法人直接投資臺灣股市 ( 至 2003 年為止，核准額度為自然人上限 500 萬美元、境外法人已不設上限 ) 。

10

3. 外資行情

◎ ◎ 外資流入對臺灣股市有正面效應。

摩根史坦利資本國際公司 (Morgan Stanley Capital

International, MSCI) 以全球股市編製了三十多種國際股價指數，其中一些廣受各國投資法人之重視。

1996 年 6 月 10 日 MSCI 宣佈將同年 9 月 2 日將臺灣股票納入「新興市場自由 (Emerge Market Free, EMF) 」指數之計算， 6 月份大盤出現「摩根行情」。

1996 年的「摩根行情」為臺灣股市帶來了多頭行情，隱含臺灣股市面臨著國際自由化的潮流。

11

馬來西亞

1988¦~ 01/01

200

300

400

-6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6

泰國

1988¦~01/01

250

350

450

-6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6

印尼

1989¦~09/01

250

350

450

550

-6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6

南韓

1992¦~01/07

500

600

700

-6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6

印度

1992¦~01/07

2000

3000

4000

-6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6

臺灣

1996¦~3~12¤ë

4500

5500

6500

3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

宣佈納入 正式納入

亞洲國家納入摩根史坦利指數之股市行情12

7.37.3 　存託憑證 　存託憑證

TDR

1. 美國存託憑證◎◎ 1961 年美商摩根銀行 (J.P. Morgan)

以完備方式發行「美國存託憑證 (ADR) 」。

外國公司外國保管銀行

股票

轉發股利股利 美國投資人

存託憑證承銷商

ADR

美國存託機構

股利

契約 ADR

推薦型 (Sponsored) ：外國公司主動請求上市或上櫃。 非推薦型 (Unsponsored) ：發行公司並未參與。

13

2. 臺灣存託憑證之上市 ◎ ◎ 外國公司委託存託機構在臺灣發行之存託憑證，稱為

「 臺 灣 存 託 憑 證 (Taiwanese Depositary Receipts, TDR) 」，表彰所存託全部原股股數之持分單位。

項 目 規定內容

上市單位 三千萬個單位以上。發行人國籍 大陸與香港地區之公司不得來臺發行 TDR 。設立年限 逾 3 個完整會計年度。外國上市年限 在已所屬國家上市滿 1 年以上。股東權益 最近年度截止日之股東權益折合新臺幣 20 億元以上。

「臺灣存託憑證 (TDR) 」之上市條件

14

項 目 規定內容獲利能力 稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達 8%

以上者；或最近二年度平均達到 8% 以上，且最近年度之獲利能力較前一年為佳者 (例如去年為 7% ，今年為 9% ，二年平均為 8%) 。

稅前純益最近二年度均達新臺幣 4 億元以上。週轉率 所表彰之原股最近 12 個月平均週轉率達所屬國家市場同一期間

週轉率之 80% 以上。股權分散 上市時持有人不少於 1,000 人，其中持有一千個單位至五萬單位

之 TDR 持有人，其所持單位合計佔發行單位總數 20% 以上或滿一千萬個單位者。

權利義務 所表彰股票之權利義務，應與其他同次發行之同種類股票相同。

(續前表 )

15

3. 臺灣存託憑證之流通

項 目 規定內容交易單位 TDR 申報買賣數量應為一交易單位 ( 一千單位 ) 或其整倍數。

不足一交易單位者，適用臺灣證交所零股交易作業辦法。檔次 每日買賣申報價格之升降單位准用上市股票之規定。升降幅度 準用上市股票之有關規定辦理 (7%) 。買賣價格 TDR 買賣申報價格之揭示準用上市股票有關規定辦理。限價委託 TDR 買賣為限價委託，採電腦自動交易，限當市有效。申報資料 存託機構應依時限向臺灣證券交易所申報：

TDR 所表彰之股票，其所屬國交易市場每日收盤價格，應於開市半小時前，送達臺灣證交所。

TDR 所表彰之股票，其權利分派內容應於外國公司決定之日起 12 日內，送達臺灣證交所。但依外國公司所屬國法令規定短於 12 日時，適用其較短之規定。

「臺灣存託憑證 (TDR) 」之買賣規定Taiwan

16

臺灣證交所至 2003 年只有四個 TDR ：

福雷電子：臺灣日月光公司轉投資公司。 東亞科技：該公司為新加坡籍。 美德醫療：為新加坡上市公司，產品為醫療耗材。 萬宇科技：南非萬宇科技 (Mustek) 為約翰尼斯堡上市公司，生產桌上型電腦、筆記型電腦及伺服器等。

17

第四節 海外存託憑證 第四節 海外存託憑證

1. 海外存託憑證之發行

海外存託憑證之發行作業流程

存 託 機 構

( 發行公司或其股東 )保 管 銀 行

國 外國 內

存 託 憑 證 投 資 人

承 銷 商(12) (9)

(11) (10)

(3)

(2) (11)(1)

(8)

上 市 發 行 公 司

證 期 會 中 央 銀 行(4) (7)

(5)經濟部投審會

(5)

(6) (6)

原 券 提 供 者

18

2. 臺灣對「海外存託憑證」之規定

項 目 規定內容發行方式 增資發行新股或 已發行股份參與發行 GDR ，須檢具發行

計畫，並由承銷商出具評估意見。

發行數量 GDR 數量須經證期會核准，若無特殊情形不得追加發行。發行價格 發行人得申請以低於票面金額辦理現金增資發行 GDR 。代理人 存託機構須應指定國內代理人，辦理相關手續。請求兌回 GDR 持有人得請求存託機構將所表彰之有價證券過戶給請求

人。 GDR 持有人得請求存託機構出售所表彰之有價證券，將所得

價款扣除相關稅捐及費用後給付持有人。結匯 結匯事宜應依「管理外匯條例」有關規定辦理。

臺灣對「海外存託憑證 (GDR) 」之相關規定

19

3. 發行「海外存託憑證」之動機

(1) 增加企業的知名度：具有知名度後，將可增加客戶、降低員工流動率、獲得更多供應商的支持。

(2) 增加各類股東來源：持股低的外國股東意見較少，而外國法人會提供更多的新觀念與經營上之建議。

(3) 便於進出資本市場：存託憑證上市 ( 櫃 ) 後，日後現金增資較容易，有助於再到其他地點發行存託憑證；另外，向當地金融機構借貸也可能會有較佳的條件。

(4) 尋找產品的未來市場：在某地發行存託憑證之初，尚不知誰是潛在客戶，但發行後一段時間，可藉由一些管道來銷售產品。

20

臺灣日月光公司的轉投資公司福雷電子 1996 年至美國店頭市場 (NASDAQ) 以 5 股換 1 股的比率申請上櫃，有較高的承銷價 (NT$ 77.5) 。

臺灣聯強國際公司為神通集團的關係企業，該公司於 1997 年中發行「海外存託憑證 (GDR) 」，募集美金 1 億元，聯強在 1997 年 6 月份定價時遇到折價過高的情況，當時聯強在臺灣的股價高達 NT$

200 ，而原先對 GDR 所訂定的承銷價卻只有 NT$130 ，折價將近 35%*((200-130)/200)；最後在 6 月 25 日以 NT$ 155 的價格定案。

21

臺積電於 1997 年 10 月 8 日於紐約證交所發行「美國存託憑證 (ADR) 」，成為第一家在美國上市的臺灣企業。

該次發行 1 單位 ADR 表彰 5 股普通股，發行總數 2,100 萬單位 ，每單 位 24.78 美 元 ， 以當時 匯 率計算為 新 臺 幣 141.17 ($24.78×NT$28.485/$÷5 = NT$141.17) ，與臺積電 1997年 10 月 7 日臺灣證交所收盤價 NT$141.5 非常接近。

荷蘭 KLM 航空公司 1986 年發行了 5,000 萬股股票，共募集資金 3.04 百萬美元。該公司除了在荷蘭發行，也同時在歐洲其他國家發行了 700 萬股、美國發行了 700 萬股、日本發行了 100 萬股。 KLM 航空公司的發言人當時便說：「對於這種大型的發行而言，地區性的市場太小了。」 22

美國廢棄物管理公司 (Waste Management) 總部位於芝加哥，該公司於 1984 年至澳洲營運， 1986 年股票上市，該公司發言人當時便說：「我們認為澳洲是一個具有成長的市場，而我們所希望的是增加公司的知名度。」

中華網以中國大陸為主要市場，該公司股票於 1999 年 7 月在美國上市， 2001 年 6 月紐約地方法院收到小股東提出訴訟，控告中華網公開說明書中明載，普通股價格 $20 ，折扣不得超過 $0.84 ，但該公司給予承銷商的實際折扣為 $1.84 ，未於公開說明書內揭露，影響投資人之權益，該訴訟案件若成立，中華網及其承銷商將面臨高額罰金與賠償，甚至導致股票下市。 23