ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ &...

Παν. Αρσένος 1

ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις είναι μορφές

επιχειρησιακής στρατηγικής που σχετίζονται με

φάσεις ανάπτυξης, ολοκλήρωσης και επέκτασης

δραστηριοτήτων.

Οι έννοιες αυτές, πολλές φορές συγχέονται.



Ως εξαγορά (Ε) ορίζεται η συναλλαγή κατά την οποία μια

επιχείρηση αποκτά ένα μέρος ή το σύνολο της συμμετοχής (μετοχές

ή εταιρικά μερίδια) σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος.

Οι εξαγορές διακρίνονται σε απλές και σε συγχωνευτικές. Σε μια

απλή εξαγορά η εξαγοραζόμενη επιχείρηση συνεχίζει να υπάρχει ως

υποκείμενο του δικαίου, ενώ σε μια συγχωνευτική εξαγορά η

επιχείρηση που μεταβιβάζει την περιουσία της σε μια άλλη έναντι

χρηματικού ανταλλάγματος παύει να υπάρχει ως υποκείμενο

δικαίου.



Οι εξαγορές αφορούν στη μεταβίβαση του συνόλου

ή πλειοψηφικού μέρους της ιδιοκτησίας μιας

επιχείρησης (αγοραζόμενη) σε μια άλλη

(αγοράζουσα), που καταβάλλει το αντίστοιχο

αντίτιμο.

Η μεταβίβαση γίνεται συνήθως με καταβολή

μετρητών ή με αγορά / ανταλλαγή μετοχών, μέσω

του Χρηματιστηρίου.



Συγχώνευση (Merger) είναι η ενοποίηση δυο ή περισσοτέρων

επιχειρήσεων, κατά την οποία τα περιουσιακά στοιχεία (Ενεργητικό και

Παθητικό) της απορροφωµένης εταιρίας µεταβιβάζονται στην

απορροφώσα επιχείρηση, (έναντι µετοχών βάσει µιας καθορισµένης

σχέσης ανταλλαγής).

Η απορροφώµενη επιχείρηση παύει να υφίσταται ως υποκείµενο δικαίου

(λύεται χωρίς να εκκαθαρίζεται), ενώ η απορροφώσα την διαδέχεται σε

όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της



Συγχωνεύσεις είναι οι πράξεις εκείνες κατά τις οποίες δύο ή

περισσότερες εταιρείες συνενώνονται σε μία. Συμβαίνει

όταν μια επιχείρηση αγοράζει μια άλλη και την απορροφά σε

μια ενιαία επιχειρησιακή δομή, συνήθως διατηρώντας την

αρχική εταιρική ταυτότητα της αγοράζουσας επιχείρησης.



Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές εντοπίζονται µε

ιδιαίτερα µεγάλη συχνότητα σε πολλούς κλάδους

επιχειρηµατικών δραστη-ριοτήτων, όπως

αυτοκινητοβιοµηχανίες, επιχειρήσεις παροχής

χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών, βιοµηχανία

τηλεπικοινωνιών, επιχειρήσεις στον χώρο της υγείας,

στις αεροµεταφορές, στις εταιρίες παροχής

τεχνολογιών αιχµής, κ.ά. (Block & Hirt, 2000).



Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές αποτελούν τη δίοδο

µε την οποία µια επιχείρηση βρίσκει πρόσβαση

σε νέους πόρους, αυξάνοντας τα εισοδήµατά της και

βελτιώνοντας την ανταγωνιστικότητά της στην

αγορά.



Οι λόγοι που µπορεί να οδηγήσουν µια επιχείρηση σε

συγχώνευση ή εξαγορά είναι ο έντονος ανταγωνισµός

του κλάδου της, οι τεχνολογικές εξελίξεις, οι αλλαγές

στο θεσµικό πλαίσιο που την επηρεάζουν άµεσα,

καθώς και πολλοί άλλοι παράγοντες.


ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ

Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

Λόγοι – κίνητρα συγχωνεύσεων

ενίσχυση της μονοπωλιακής δύναμης

επίτευξη οικονομιών κλίμακας και φάσματος και

μείωση του χρηματοοικονομικού κινδύνου που

αντιμετωπίζει η επιχείρηση

δημιουργία υπεραξίας λόγω συγχώνευσης

(Α)+(Β) < (ΑΒ)



Γενικά, θα µπορούσαµε να πούµε πως µια επιχείρηση

µπορεί να πραγµατοποιήσει µια δραστηριότητα

συγχωνεύσεων και εξαγορών µε τρεις τρόπους,

σύµφωνα µε τη διεθνή βιβλιογραφία (Samuels et al,

1999) και την ελληνική πραγµατικότητα (Βούτσης,

2005).



Συγχώνευση µε απορρόφηση (merger by absorption),

όπου η αποκτούσα εταιρία διατηρεί το όνοµά της και την

οντότητά της και αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία

και τις υποχρεώσεις της εξαγοραζόµενης επιχείρησης.

Μετά από τη συγχώνευση η εξαγοραζόμενη εταιρία παύει

να υπάρχει ως ξεχωριστή επιχειρησιακή οντότητα.



Συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρείας (merger

by consolidation), όπου µια εξ ολοκλήρου νέα

εταιρία δηµιουργείται και η εξαγοράζουσα εταιρία και

η εξαγοραζόμενη εταιρία παύουν την προηγούµενη

νοµική ύπαρξή τους και γίνονται µέρος της νέας

εταιρίας.



Συγχώνευση µε εξαγορά (merger by acquisition),

όπου µια εταιρεία αποκτά µια άλλη εταιρία για µετρητά, ή

µετοχές, ή κ.ά. Υπάρχουν δύο

περιπτώσεις:

Εξαγορά µε απόκτηση του µετοχικού κεφαλαίου µιας επιχείρησης

(acquisition of stock).

Εξαγορά µε απόκτηση των στοιχείων του ενεργητικού µιας

επιχείρησης (acquisition of assets).




Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις προσδίδουν μία

δυναμική στη νέα εταιρία, που αποκτά την

εμπιστοσύνη των επενδυτών και εξασφαλίζει την

άνοδο της τιμής της μετοχής της




Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις συμβάλλουν στην μεγέθυνση

μεριδίου αγοράς και την απόκτηση ολιγοπωλιακής δύναμης

δίνοντάς της την δυνατότητα να ελέγχει και να θέτει τις

τιμές που επιθυμεί στην αγορά μέσω της τιμολογιακής

δύναμης που αποκτά (pricing power).



Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις οδηγούν σε

μεγαλύτερη χρηματοοικονομική σταθερότητα.

Οι χρηματικές ροές και τα κέρδη είναι περισσότερο

σταθερά και προβλέψιμα γεγονός που μπορεί να

οδηγήσει σε καλύτερη χρηματοοικονομική

διοίκηση και περισσότερο επιτυχημένη.



Από τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές μπορεί να

προκύψουν φορολογικές ελαφρύνσεις και απαλλαγές,

όπως στην περίπτωση της αξιοποίησης των κερδών

των αγοραζουσών μέσω της επανεπένδυσης

κεφαλαιακών διαθεσίμων, είτε μέσω της εμφάνισης

μειωμένων κερδών από την εξαγορά/συγχώνευση σε

εταιρίες με ζημίες.



Τα πραγματικά οικονομικά αποτελέσματα των συγχωνεύσεων,

πολλές φορές δεν είναι τα αναμενόμενα.

Το γεγονός αυτό μπορεί να οφείλεται σε λανθασμένη

πληροφόρηση που οδήγησε σε λανθασμένη απόφαση

εξαγοράς.

Χαρακτηριστικότερα παραδείγματα είναι οι υπέρ-

αισιόδοξες προβλέψεις σε όλους τους τομείς και η υπερ-

εκτίμηση συνεργιών που θα προκύψουν.



Σημαντικό μειονέκτημα είναι το υψηλό κοινωνικό

κόστος που επιφέρουν, αφού σε πολλές περιπτώσεις

παρατηρείται μείωση της απασχόλησης που

πραγματοποιείται με απολύσεις προσωπικού.



Εκτός του κοινωνικού κόστους, και το διοικητικό

και διαχειριστικό κόστος που συνεπάγονται οι

συγχωνεύσεις είναι υψηλό και πολλές φορές δεν

λαμβάνεται υπόψιν.



Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών

Σύμφωνα με τον Roll (1986) η "managerial hubris",

ενδέχεται να δημιουργήσει προβλήματα.

"Managerial hubris" λέγεται το φαινόμενο κατά το οποίο,

οι διοικητές και οι managers, υπερεκτιμούν τις

ικανότητες τους, και πραγματοποιούν κινήσεις

υπερβολικά φιλόδοξες, όπως συγχωνεύσεις χωρίς καλές

προοπτικές.




Εκμετάλλευση Οικονομιών Κλίμακας (Economies of scale)

Αυτές προκύπτουν από το αυξημένο μέγεθος της

νέας επιχείρησης (π.χ. οριζόντιες συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων για αύξηση των πωλήσεων τους).



Εκμετάλλευση Οικονομιών Φάσματος (Economies of scope)

Αφορούν την παροχή νέων εξειδικευμένων ή έντονα

διαφοροποιημένων υπηρεσιών και προϊόντων από την

επιχείρηση. Αυτά απορρέουν από την καθετοποίηση

της παραγωγής και την ενσωμάτωση, στο όλο

σύστημα, των προμηθευτών και των διανομέων, με

αποτέλεσμα τη μείωση του κόστους που προκύπτει από

την ύπαρξη των μεσαζόντων.



Συνδυασμός και Αλληλοσυμπλήρωση Πόρων

Οι πόροι έχουν να κάνουν από τις πρώτες ύλες

μέχρι το διοικητικό προσωπικό (π.χ. ο συνδυασμός

μιας δυνατής σε έρευνα και ανάπτυξη

φαρμακοβιομηχανίας, με μια άλλη

φαρμακοβιομηχανία δυνατή στο μάρκετινγκ).




Υπέρβαση Εμποδίων Εισόδου

Εμπόδια μπορεί να παρουσιάζονται κατά την είσοδο

των επιχειρήσεων σε μια νέα αγορά. Για παράδειγμα,

η είσοδος τους μπορεί να απαιτεί μεγάλα ποσά

επένδυσης για εξοπλισμό, εγκαταστάσεις, διαφήμιση

και προώθηση των προϊόντων τους για να μπορέσουν

να πετύχουν οικονομίες κλίμακας, κάποια στιγμή, και

να προσφέρουν τα προϊόντα σε ανταγωνιστική τιμή




Αύξηση Διαφοροποίησης

Όταν μια επιχείρηση θέλει να διαφοροποιήσει κατά πολύ

την παραγωγή της εισερχόμενη σε άγνωστες γι‘ αυτήν

αγορές, συναντά πολλές δυσκολίες, κυρίως επειδή τα

στελέχη δεν έχουν γνώση των αγορών αυτών.

Η εξαγορά λοιπόν μιας επιχείρησης που είναι χρόνια

εγκατεστημένη στην αγορά αυτή αποτελεί πιο ασφαλή

τρόπο διαφοροποίησης, είτε όσον αφορά σχετικούς είτε

άσχετους κλάδους παραγωγής.





Το "agent principal problem" ή "agency dilemma» η

διαφορά δηλαδή συμφερόντων των manager σε

σχέση με αυτά των μετόχων και της εταιρίας

γενικότερα- ενδέχεται να οδηγήσει σε μία

λανθασμένη απόφαση εξαγοράς, αντίθετη με τα

συμφέροντα της εταιρίας.





Πολλές έρευνες αναφέρουν ότι προκύπτουν μεγάλες

δυσκολίες προσαρμογής μετά την ολοκλήρωση των

συγχωνεύσεων, όπως η ενοποίηση της διαφορετικής

εταιρικής κουλτούρας των επιχειρήσεων, των

διαφορετικών μισθολογίων, επιδομάτων και παροχών

και του διαφόρου τρόπου υπηρεσιακής ανέλιξης.




ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝΜπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος

τους, σε : οριζόντιες, όταν και οι δύο επιχειρήσεις παράγουν

τα ίδια προϊόντα, όπως ήταν η συγχώνευση των βρετανικών φαρμακευτικών βιομηχανιών Glaxo PLC και Wellcome PLC το 1995,

κάθετες, όταν μεταξύ τους υπάρχει σχέση πελάτη-προμηθευτή και αποσκοπούν στην καθετοποίηση της παραγωγής τον πλήρη έλεγχο των τιμών και τη μείωση του κόστους παραγωγής,




ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝΜπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος

τους, σε : συμπληρωματικές, όταν οι δραστηριότητες τους

είναι αλληλοσυμπληρούμενες. Ανάλογα με τη διαδικασία πραγματοποίησης τους σε: φιλικές (amicable), εχθρικές (hostile), όπου η διοίκηση της εταιρείας-

στόχου δεν εγκρίνει την προταθείσα εξαγορά.

ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΏΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ





Είδη Συγχωνεύσεων

Άλλη μία διάκριση ανάμεσα στις συγχωνεύσεις, είναι

βάσει της φύσης της αγοραζόμενης επιχείρησης

δηλαδή αν η επιχείρηση-στόχος είναι εισηγμένη στο

χρηματιστήριο (public) ή όχι (private).

Συνήθως χρειάζεται μεγαλύτερη προσφορά για

επιχειρήσεις εισηγμένες στο χρηματιστήριο.





Ο τόπος δραστηριοποίησης της αγοραζόμενης σε

σχέση με την αγοράζουσα. Όταν η αγοραζόμενη

δραστηριοποιείται στην ίδια χώρα με την αγοράζουσα,

τότε έχουμε εγχώρια εξαγορά και συγχώνευση, ενώ

όταν η αγοράζουσα εξαγοράζει επιχείρηση σε άλλη

χώρα, τότε έχουμε διεθνή εξαγορά και

συγχώνευση (cross-border).





Βάσει του αντικειμένου δραστηριοποίησης αγοράζουσας

και αγοραζόμενης επιχείρησης, οι συγχωνεύσεις

αντιστοιχούν σε διαφορετικές μορφές επιχειρησιακής

ολοκλήρωσης.

Η επιχειρησιακή ολοκλήρωση μπορεί να είναι κάθετη,

οριζόντια ή συνδυασμός ετερόκλητων δραστηριοτήτων

(τα λεγόμενα conglomerates).




Το θεσμικό πλαίσιο που εφαρμόζεται σε κάθε χώρα, το

σχετικό μέγεθος των συγχωνευόμενων εταιριών, ο κλάδος

δραστηριοποίησης των εταιριών, το επίπεδο ευημερίας, το

τεχνολογικό επίπεδο των χωρών, η δύναμη των συνδικάτων

εργαζομένων, η επιχειρησιακή κουλτούρα το μέγεθος της

αγοράς, και το οικονομικό περιβάλλον επηρεάζουν τα

αποτελέσματα των οικονομικών αναδιαρθρώσεων και

ενδεχομένως είναι σημαντικοί παράγοντες που

διαφοροποιούν τις συγχωνεύσεις



Στάδια διαδικασίας Σ&Ε Διακρίνουμε πέντε στάδια

1. Ανάπτυξη εταιρικής στρατηγικής (corporate strategy

development). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει την επιλογή της

κατάλληλης εταιρικής στρατηγικής που πρέπει να είναι σε αρμονία με

τις επιμέρους ανταγωνιστικές στρατηγικές (business strategies) των

διαφόρων επιχειρηματικών μονάδων της επιχείρησης. Οι στρατηγικές

αναλύσεις των Πέντε Δυνάμεων του Porter, SWOT και Πόρων και

ικανοτήτων βοηθούν στην επιλογή της εταιρικής στρατηγικής που

μπορεί να είναι η οριζόντια, ή η κάθετη ολοκλήρωση, η συσχετισμένη ή η

ασυσχέτιστη διαφοροποίηση.



Στάδια διαδικασίας Σ&Ε

2. Επιλογή συγκεκριμένης στρατηγικής εξαγορών (selection of

acquisition strategy). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει τον τρόπο με

τον οποίο θα πραγματοποιηθεί η επιλεγόμενη εταιρική στρατηγική,

ήτοι μέσω εξαγοράς άλλων επιχειρήσεων. Για να είναι επιτυχής η

στρατηγική εξαγοράς θα πρέπει να γίνεται η αξιολόγηση της

εξαγοραζόμενης επιχείρησης (target) με βάση δύο κριτήρια:

τη στρατηγική καταλληλότητα (strategic fit)

τη δημιουργία αξίας (value creation) από τη συγχώνευση,



Στάδια διαδικασίας Σ&Ε3. Οικοδόμηση της συμφωνίας εξαγοράς και διαπραγμάτευση

(dealstrucuring and negotiation). To τρίτο στάδιο αναφέρεται στα καθα ρώς τεχνικά θέματα που έχουν σχέση με:

Επιλογή των συμβούλων Εξονυχιστικό έλεγχο (due diligence) της εταιρίας στόχου Αποτίμηση (valuation) της εταιρίας target και καθορισμός της

κλίμακας τιμών του premium, Διαπραγμάτευση των διαφόρων θέσεων που θα κατέχουν τα στελέχη

της διοικητικής ομάδας μετά τη συγχώνευση. Ανάπτυξη των διαφόρων τακτικών εξαγοράς (bid tactics) από πλευράς

bidder και μορφών αμύνης (defense strategies) από πλευράς target, σύμφωνα με το ισχύον νομικό πλαίσιο.



4. Ενσωμάτωση της εξαγορασθείσης εταιρίας (post-

acquisition integration). Το στάδιο αυτό είναι πολύ σημαντικό

εφόσον έχει σχέση με τη διαχείριση των πραγματικών

προβλημάτων της εταιρίας που αποκτήθηκε, που μπορεί να ήταν

άλλα από αυτά που είχαν προβλεφθεί, ή να δημιουργήθηκαν νέα,

καθώς επίσης και με τη διαχείριση του ανθρώπινου παράγοντα

(θέματα προσωπικού, εταιρική κουλτούρα, κ.λπ.) και την

ενοποίηση των συστημάτων παραγωγής, οργάνωσης και

πληροφόρησης.



Έχει παρατηρηθεί ότι οι Σ&Ε έρχονται κατά «κύματα» (merger

waves). Στις Η.Π.Α. οι Σ&Ε έχουν ιστορία 100 ετών περίπου, στο

Ηνωμένο Βασίλειο η αφετηρία τοποθετείται στη δεκαετία του

1960, ενώ στις λοιπές χώρες της Ε.Ε. είναι φαινόμενο κυρίως της

δεκαετίας του 1990. Παράγοντες που συντελούν στην αύξηση

των Σ&Ε.

οι αναδιαρθρώσεις σε κλάδους

οι εξελίξεις σε νέες τεχνολογίες

οι κυβερνητικές ρυθμίσεις, ή αντιθέτως οι απορρυθμίσεις



5. Αξιολόγηση της συγχώνευσης και εκμάθηση (post-

acquisition audit and learning). To τελευταίο αυτό στάδιο

παρότι είναι πολύ σημαντικό για την εξαγωγή των σωστών

συμπερασμάτων σχετικά με το τι έγινε, ή δεν έγινε σωστά, και η

εξαγορά ήταν επιτυχής ή όχι, συχνά αγνοείται, καθώς θεωρείται

περιττό και έτσι δεν εκτιμάται σωστά η εμπειρία

του παρελθόντος.

Επιχειρήσεις, όμως που έχουν πείρα από εξαγορές άλλων

επιχειρήσεων (acquisitions expertise), σπάνια το αγνοούν




Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού

Για να πραγματοποιηθεί μία συγχώνευση, αναγκαία είναι η άδεια

από την αρμόδια επιτροπή ανταγωνισμού. Για εξαγορές και

συγχωνεύσεις εθνικού χαρακτήρα, αρμόδιες είναι οι εθνικές

επιτροπές, (π.χ. Ελληνική επιτροπή ανταγωνισμού).

Στον Ευρωπαϊκό χώρο, αρμόδια επιτροπή για εξαγορές και

συγχωνεύσεις είναι Ευρωπαϊκή επιτροπή ανταγωνισμού.

Στις ΗΠΑ αρμόδιες υπηρεσίες είναι το Federal Trade Commission

(FTC) και το Department of Justice (DOJ).





Μερικές φορές, οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις ματαιώνονται

από τις επιτροπές ανταγωνισμού.

Στην προσπάθειά τους να αποτρέψουν φαινόμενα μονοπωλίων και

να προστατέψουν την εύρυθμη λειτουργία των αγορών, οι

επιτροπές αυτές θέτουν εμπόδια στις εξαγορές και συγχωνεύσεις.





Στοιχεία για τα εμπόδια Ευρωπαϊκών εξαγορών και συγχωνεύσεων

παρουσιάζουν στη μελέτη τους οι Duso, Gugler και Yurtoglu (2008).

Συγκεκριμένα αναφέρουν πως στο 90% των περιπτώσεων η Ευρωπαϊκή

επιτροπή απεφάνθη πως δεν αποτελούν απειλή για τον ανταγωνισμό,

ενώ από το υπόλοιπο 10%, στις 3 από τις 4 περιπτώσεις συγχωνεύσεων,

η άδεια δίνεται υπό ορισμένες προϋποθέσεις και δεσμεύσεις.

Με αυτόν το τρόπο η εν λόγω επιτροπή έχει αποτρέψει 21 εξαγορές και

συγχωνεύσεις για το διάστημα 1990-2007.




Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Στην Ελλάδα οι εξαγορές και συγχωνεύσεις

συναντούσαν σημαντικά εμπόδια κατά το παρελθόν: μικρός αριθμός εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΑ, ισχυρή παρουσία κρατικής ιδιοκτησίας και

οικογενειακής οργάνωσης των επιχειρήσεων, κατακερματισμός, περιορισμένα όρια και προοπτικές

της εγχώριας αγοράς, Έλλειψη κατάλληλου θεσμικού πλαισίου.




Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Με τη δημιουργία της Ενιαίας αγοράς το 1986, που

οδήγησε σε ένα κύμα εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ευρώπη, η ελληνική οικονομία επηρεάστηκε σημαντικά.

Έτσι, μεταξύ 1987 και 1994, το 9% περίπου του ενεργητικού της ελληνικής βιομηχανίας έγινε αντικείμενο εξαγορών και

συγχωνεύσεων, με το ποσοστό αυτό να φτάνει το 13-24% στους κλάδους τροφίμων, ποτών, και πλαστικών.

Κατά την περίοδο 1985- 1993, οι περισσότερες ξένες επενδύσεις στην Ελλάδα έγιναν μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων.




Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα

Η διαδικασία συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών είτε

αυτές έχουν σχέση ή ανήκουν στον ίδιο όμιλο

επιχειρήσεων είναι κοινή με την διαδικασία συγχώνευσης

ανωνύμων εταιριών που δεν έχουν σχέση.




Όταν δυο ή περισσότερες ΑΕ αποφασίζουν την

συγχώνευση, καλούνται να συμφωνήσουν στην

ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού. Του

ισολογισμού εκείνου δηλαδή κατά τον οποίο

υπολογίζεται η σχέση αξίας των επιχειρήσεων, και βάσει

του οποίου θα πραγματοποιηθεί λογιστικά η συγχώνευση.





Τα διοικητικά συμβούλια εγκρίνουν τους ισολογισμούς

μετασχηματισμού καταλήγουν στην πρόταση σχέσης

ανταλλαγής μετοχών μεταξύ των υπό συγχώνευση

επιχειρήσεων και καταρτίζουν τα σχέδια σύμβασης της

συγχώνευσης.





Λαμβάνοντας υπόψιν γνωματεύσεις από ανεξάρτητη

αρχή κατ' Άρθρο 16 παρ. 5 Ν.2515/1997 και κατ’ άρθρο

322 του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (για

τις εισηγμένες) και στην περίπτωση που δεν

προκύπτουν ουσιαστικές διαφορές στα παραπάνω, τα

σχέδια σύμβασης και η πράξη συγχώνευσης τίθενται

προς ψήφιση στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.




Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Για την έγκυρη λήψη απόφασης απαιτείται, σύμφωνα

με το νόμο και πιθανώς το καταστατικό των εταιρειών, να παρίστανται ή να αντιπροσωπεύονται στη γενική συνέλευση, μέτοχοι που εκπροσωπούν πλέον των 2/3 των μετοχών της εταιρείας.

Όταν οι γενικές συνελεύσεις δεν συγκεντρώνουν την απαιτούμενη από το νόμο απαρτία, το διοικητικό

συμβούλιο ορίζει επαναληπτική γενική συνέλευση.




Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Το εγκριθέν από τη γενική συνέλευση σχέδιο

συγχώνευσης κατατίθεται στην επιτροπή ανταγωνισμού, η γνωμοδότηση και

έγκριση της οποίας είναι απαραίτητη για την συνέχεια των διαδικασιών.

Η συγχώνευση δεν μπορεί να ολοκληρωθεί, αν κατά τη διάρκεια των διαδικασιών βρίσκεται σε εξέλιξη φορολογικός έλεγχος στις εταιρίες από τα αρμόδια κλιμάκια του υπουργείου οικονομικών.





Τέλος, υπογράφεται η συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης, και κατατίθεται στο υπουργείο ανάπτυξης.

Έπειτα από την έγκρισή της, κατατίθεται και στην αρμόδια Περιφέρεια, στην οποία πραγματοποιείται η πράξη διαγραφής των απορροφώμενων από τα μητρώα των ανωνύμων εταιριών.

Αφού ολοκληρωθούν οι παραπάνω διαδικασίες, γίνεται η λογιστική μεταφορά στοιχείων λόγω συγχώνευσης.




Διαδικασία συγχώνευσης στην ΕλλάδαΟι απορροφώμενες εταιρείες μεταβιβάζουν το σύνολο τηςπεριουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα

εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση όπως φαίνεται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού τους, και όπως αυτή (η περιουσία) έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται, αποκλειστική κυρία, νομέας,

κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφώμενων εταιρειών.





Στην ενθάρρυνση των συγχωνεύσεων, συμβάλλουν και οι

παρεχόμενες φορολογικές διευκολύνσεις (κίνητρα) ή

φορολογικές απαλλαγές, μεταξύ των οποίων αυτές του ν.δ.

1297/1972 «περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την

συγχώνευσιν ή μετατροπή επιχειρήσεων προς δημιουργία

μεγάλων οικονομικών μονάδων» και αυτές των αρθρ. 1-5 ν.

2166/1993.





Η ρύθμιση της συγχώνευσης στον ν. 2190 ήταν ατελής.

Με το π.δ. 498/1987 επήλθαν ριζικές μεταβολές και

ολοκληρωτική αντικατάσταση σύμφωνα με την τρίτη

κοινοτική οδηγία (άρθρα 68-89).

Συγχρόνως εισήχθη ένας νέος, άγνωστος στο

ελληνικό δίκαιο θεσμός, η διάσπαση των εταιριών.




Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Ο ν. 2190 ρυθμίζει μόνο τη συγχώνευση μεταξύ ανωνύμων

εταιριών. Για τον λόγο αυτό αποκλείεται η συγχώνευση ΑΕ με εταιρία άλλου τύπου. Έτσι δεν μπορεί να συγχωνευθεί ΑΕ με ΕΠΕ, εκτός αν η τελευταία μετατραπεί πρώτα σε ΑΕ.

Αν η προηγούμενη μετατροπή δεν είναι δυνατή, τότε πρέπει να προηγηθεί λύση και εκκαθάριση και στη συνέχεια μεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας στην ΑΕ.

Στην περίπτωση όμως αυτή δεν θα πρόκειται για συγχώνευση με την τεχνική έννοια. Συγχώνευση επιτρέπεται και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης με τις προϋποθέσεις της § 5 αρθρ. 47α.




Τρόποι συγχώνευσηςΣυγχώνευση με απορρόφηση

Στη συγχώνευση με απορρόφηση μία ή περισσότερες ΑΕ

(απορροφούμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη ΑΕ

(απορροφούσα) την περιουσία τους ως σύνολο (ενεργητικό και

παθητικό). Η απορροφούσα ΑΕ εξακολουθεί να υπάρχει, ενώ οι

απορροφούμενες, στους μετόχους των οποίων παραχωρούνται

μετοχές της απορροφούσας, εξαφανίζονται (άρθρο 68 § 2).




Τρόποι συγχώνευσης Για τη συγχώνευση με απορρόφηση απαιτούνται:

σύμβαση συγχώνευσης,

έλεγχος της συγχώνευσης,

αποφάσεις των ΓΣ των συγχωνευόμενων εταιριών,

βεβαίωση ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους πιστωτές,

έγκριση από τη διοίκηση και δημοσιότητα.




ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ

Όταν δυο ανώνυμες εταιρίες συγχωνεύονται, η μια διαλύεται

(δεν ρευστοποιείται) και τα στοιχεία του ενεργητικού και του

παθητικού της μεταβιβάζονται στην άλλη.

Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρίας, λαμβάνουν νέες

μετοχές της άλλης εταιρίας, οι οποίες διανέμονται

με βάση έναν προσυμφωνημένο λόγο ανταλλαγής.





Ο νόμος, έχει πλέον τροποποιηθεί, έτσι ώστε να

μπορούν οι εταιρίες να λαμβάνουν μόνες τις

αποφάσεις τους, με βάση την εκπροσώπηση και τις

εγγυήσεις των διοικητικών συμβουλίων.

Ορκωτοί ελεγκτές γνωμοδοτούν περί της ορθότητας

των αποτιμήσεων για λογαριασμό κάθε πλευράς.





Ηαπορροφώμενη εταιρία πρέπει να συντάξει

«ισολογισμό μετασχηματισμού», χρονολογημένο από το

τέλος της τελευταίας κλειόμενης λογιστικής χρήσης.

Όλες οι συναλλαγές που πραγματοποιούνται έπειτα

από εκείνη την ημερομηνία θεωρείται πως έχουν γίνει

για λογαριασμό της απορροφώσας επιχείρησης.





Η συμφωνία που κλείνουν οι αντίστοιχες διοικήσεις

μπορεί να ολοκληρωθεί μόνο μετά την έγκριση

του ισολογισμού και του λόγου ανταλλαγής

μετοχών από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων και

το υπουργείο Ανάπτυξης.





Οι εταιρίες πρέπει να ανακοινώσουν την πρόθεσή

τους για συγχώνευση και οι πιστωτές έχουν ένα μήνα

προθεσμία για να διατυπώσουν επιφυλάξεις.

Αν η συγχώνευση προχωρήσει, παρά τις επιφυλάξεις ή

χωρίς να έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές, τότε οι

τελευταίοι έχουν δικαίωμα να ασκήσουν αγωγή.





Η συμφωνία δεν επικυρώνεται, αν δεν την

εγκρίνουν οι

μέτοχοι. Αν η γνωμοδότηση των ελεγκτών σχετικά

με την ορθότητα της αποτίμησης αναφέρεται στην

ανακάλυψη ενός μεγάλου προβλήματος, τότε και πάλι

δεν μπορεί να

ψηφιστεί η συμφωνία.





Οι συγχωνεύσεις αποτελούν κοινό τόπο στην Ελλάδα,

επειδή ουσιαστικά απαλλάσσονται από φορολόγηση, ενώ η

εξαγορά μιας μη εισηγμένης εταιρίας επιβαρύνεται με φόρο

5% επί των εσόδων από την πώληση. (Τα κέρδη από την

πώληση μετοχών μέσω Χρηματιστηρίου μπορούν να

μεταφερθούν σε ειδικά αποθεματικά και η καταβολή του

φόρου μπορεί να αναβληθεί μέχρι να γίνει η διανομή των

σχετικών ποσών.)




ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΑ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΑ Μια συνηθισμένη συνέπεια των συγχωνεύσεων είναι ο

εξορθολογισμός του εργατικού δυναμικού. Σύμφωνα με Οδηγία της Ε.Ε. (2001/23), η μεταβίβαση μιας επιχείρησης δεν

αποτελεί αυτή καθεαυτή αιτία απόλυσης προσωπικού, μπορεί όμως να υπάρξουν περικοπές θέσεωνεργασίας ως συνέπεια μεταβολών που γίνονταιγια «οικονομικούς, τεχνικούς ή

οργανωτικούς λόγους».




Σε ποιες περιπτώσεις συγχώνευσης παρέχονται τα φορολογικά κίνητρα ανάπτυξης του Ν. 2166/93

Όταν συγχωνεύονται επιχειρήσεις, που είναι εγκαταστημένες στην Ελλάδα οποιασδήποτε μορφής και αντικειμένου εργασιών, σε ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε.

Όταν γίνεται απορρόφηση επιχειρήσεων οποιασδήποτεμορφήςκαι αντικειμένου εργασιών (π.χ. ατομική, Ο.Ε., Ε.Π.Ε.

κλπ.) από υφιστάμενη ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. (άρθρο 1β Ν. 2166/93) Όταν συγχωνεύονται ανώνυμες εταιρίες σύμφωνα, είτε με

εξαγορά μιας ή περισσότερων Α.Ε. από υφιστάμενη Α.Ε. Όταν γίνεται εισφορά ενός ή περισσοτέρων κλάδων ή τμημάτων




Φορολογικές απαλλαγές Ν. 2166/93 Απαλλαγή από το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίων για το

εισφερόμενο κεφάλαιο από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις. Δηλαδή, σε περίπτωση συγχώνευσης Ο.Ε. ή Ε.Ε. κλπ. σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., δεν οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων, εφόσον δεν προκύπτει διαφορά κεφαλαίου.

Αντίθετα, σε περίπτωση συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης σε Ε.Π.Ε. ή

Α.Ε. επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων στη διαφορά του κεφαλαίου της Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. που προκύπτει από τη συγχώνευση της ατομικής επιχείρησης.




Διαδικασία συγχώνευσης μεταξύ ατομικής επιχείρησης, Ο.Ε. και Ε.Ε. για ίδρυση Ο.Ε. ή Ε.Ε.

Κάθε μία από τις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται εισφέρει στην καινούργια Ο.Ε. ή Ε.Ε. ολόκληρο το ενεργητικό και το παθητικό της και συντάσσει απογραφή για τα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρει.

Συντάσσεται κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, κατά προτίμηση σε

συμβολαιογράφο. Συντάσσεται το εταιρικό της Ο.Ε. ή Ε.Ε. που προέρχεται από τη

συγχώνευση, και γίνεται εγγραφή στο οικονομικό επιμελητήριο, Καταβάλλεται ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου για το ποσό που

εισφέρεται σε μετρητά




Διαδικασία συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης,

Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε νέα Ε.Π.Ε. Συντάσσεται από συμβολαιογράφο ένα συμφωνητικό των εταίρων

της κάθε εταιρίας που συγχωνεύεται. Απαιτείται απόφαση από τη γενική συνέλευση των εταίρων της

Ε.Π.Ε. που συγχωνεύεται Δύο αντίγραφα από το καταστατικό (συμβόλαιο) ίδρυσης της Ε.Π.Ε.

υποβάλλονται στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. και καταβάλλεται, ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% πάνω στο κεφάλαιο της ατομικής επιχείρησης που συγχωνεύεται, καθώς επίσης και 1% στη διαφορά πάνω από το εταιρικό κεφάλαιο των άλλων εταιρικών επιχειρήσεων που συγχωνεύονται




Διαδικασία συγχώνευσης ατομικής επιχείρησης,

Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε νέα Ε.Π.Ε.Μέσα σε 30 μέρες από τη νόμιμη σύσταση της Ε.Π.Ε. (άρθρο 36 παρ. 1 Ν.

2859/00), υποβάλλεται στη Δ.Ο.Υ. η δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο Μ3 ή και τα έντυπα

Μ7 και Μ8, ανάλογα). Συγχρόνως με τη δήλωση έναρξης εργασιών προσκομίζονταιστη Δ.Ο.Υ.:

α) Το καταστατικό. β) Το ΦΕΚ ή υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/86 ότι θα προσκομισθεί το ΦΕΚ

σε 2 αντίτυπα όταν κυκλοφορήσει. γ) Μισθωτήριο συμβόλαιο δ) Προσκομίζονται για το καθένα από τα μέλη της Ε.Π.Ε., βεβαιώσεις

εγγραφής ή απαλλαγής από το ΤΕΒΕ ή από το ΤΑΕ κλπ.




Διαδικασία συγχώνευσης δύο ή και περισσότερων Α.Ε.

με βάση το Ν. 2190/20 Συγκαλούνται οι γενικές συνελεύσεις των Α.Ε. που πρόκειται να

συγχωνευθούν και αποφασίζουν για τη συγχώνευση των εταιριών τους.

Τα διοικητικά συμβούλια των Α.Ε. που πρόκειται να συγχωνευθούν, συντάσσουν

κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης το οποίο στη συνέχεια εγκρίνεται από τις αντίστοιχες γενικές συνελεύσεις των Α.Ε. που συγχωνεύονται (άρθρα 69 και 72 Ν. 2190/20).

Το σχέδιο αυτό της σύμβασης συγχώνευσης συνοδεύεται και με έκθεση του Δ.Σ. της κάθε μιας από τις αντίστοιχες συγχωνευόμενες εταιρίες.




Διαδικασία συγχώνευσης δύο ή και περισσότερων Α.Ε.

με βάση το Ν. 2190/20 Το σχέδιο σύμβασης για τη συγχώνευση καταχωρείται στο Μητρώο Α.Ε. της

Περιφέρειας και περίληψή του δημοσιεύεται στο ΦΕΚ (άρθρο 70 Ν. 2190/20). Συγχρόνως, καταχωρείται στο Μητρώο Α.Ε. Αφού εγκριθεί το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις

των Α.Ε., στη συνέχεια συντάσσεται από το συμβολαιογράφο το συμβόλαιο

συγχώνευσης (άρθρο 74 παρ. 1 Ν. 2190/20).Μέσα σε 30 μέρες από τη νόμιμη σύσταση της καινούργιας Α.Ε. (άρθρο 36 παρ.

1 Ν. 2859/00), υποβάλλεται στη Δ.Ο.Υ. η δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο

Μ3), καθώς και το έντυπο Μ7 για τα μέλη του Δ.Σ., και ένα αντίγραφο από το καταστατικό ίδρυσης




Μία Ο.Ε. και μία Ε.Π.Ε. συγχωνεύονται σε Α.Ε. και οι ισολογισμοί

για τη συγχώνευση αυτή συντάσσονται με ημερομηνία 30.8.2012,

η οποία θεωρείται κατά συνέπεια και ως ημερομηνία έναρξης της

πρώτης διαχειριστικής περιόδου για την Α.Ε. Η συγχώνευση αυτή

ολοκληρώνεται και η Α.Ε. παίρνει Μ.Α.Ε. στις 15.1.2013.

Ζητείται: Να καθοριστεί η ημερομηνία στην οποία θα μπορεί η

Α.Ε. να κλείσει τον πρώτο της ισολογισμό.




Λύση

α) Αν κάποια από τις Ο.Ε. ή Ε.Π.Ε. είχεασκήσει στο παρελθόν το

δικαίωμα της

υπερδωδεκάμηνης χρήσης, τότε η Α.Ε. είναι υποχρεωμένη να κλείσει

τον πρώτο της ισολογισμό ή στις 30.6.13 (10 μήνες) ή στις

31.12.13 (16 μήνες μετρούμενες φυσικάαπό 30.8.12).

β) Αν καμία από τις Ο.Ε. και Ε.Π.Ε. δεν είχε ασκήσει στο παρελθόν

το δικαίωμα της υπερδωδεκάμηνης χρήσης, τότε η Α.Ε. είναι

υποχρεωμένη να κλείσει τονπρώτο της ισολογισμό ή στις 30.6.13 (10

μήνες) ή στις 31.12.13 (16 μήνες) ή στις 30.6.14 (22 μήνες).




Ποιες είναι οι υποχρεώσεις της εταιρίας που προέρχεται απόσυγχώνευση ή από

Απορρόφηση κλπ, όσον αφορά την τήρηση του βιβλίου αποθήκης (Εγκ. Υπ. Οικ.1055240/439/0015/πολ. 1131/9.5.95)

Αν μια τουλάχιστον από τις επιχειρήσεις εκείνες που συγχωνεύονται ή

απορροφούνται ή που εισφέρουν κλάδο ή τμήμα τους σεΑ.Ε. είχαν

υποχρέωση να τηρούν βιβλίο αποθήκης, τότε και η νέα εταιρία που προκύπτει από

τη συγχώνευση ή από την

απορρόφηση άλλης επιχείρησης ή από τον κλάδο ή τμήμα, υποχρεούται

και αυτή στην τήρηση βιβλίου αποθήκης από την ημέρα που

συντάσσονται οι ισολογισμοί των επιχειρήσεων με σκοπό τη συγχώνευση κλπ.,

δηλαδή από τηνέναρξη της πρώτης διαχειριστικής περιόδου της νέας εταιρίας.




Μία Ο.Ε. και μία Ε.Π.Ε., που ασχολούνται με το χονδρεμπόριο, μετατρέπονται σε Α.Ε. με ημερομηνία 31.10.2012. Στην προηγούμενη χρήση 2011, η Ο.Ε. είχε πραγματοποιήσει ακαθάριστα έσοδα 2.100.000 ευρώ και η Ε.Π.Ε. 400.000 ευρώ (το όριο αποθήκης για τη χρήση αυτή είναι 2.000.000 ευρώ). Από 1.1 - 31.10.12 τα ακαθάριστα έσοδα της Ο.Ε. είναι 530.000 ευρώ και της Ε.Π.Ε. 1.800.000 ευρώ (όριο αποθήκης και για τη χρήση 2012 είναι 2.000.000 ευρώ). Η μετατροπή ολοκληρώθηκε στις 28.2.2013 και η Α.Ε. κλείνει τον πρώτο της ισολογισμό με ημερομηνία 31.12.2013.

Ζητείται: Με βάση τα παραπάνω δεδομένα, να προσδιοριστούν οι

υποχρεώσεις της Α.Ε. για το βιβλίο αποθήκης.




Λύση Στην προηγούμενη χρήση 2011 η Ο.Ε. είχε ακαθάριστα έσοδα 2.100.000 ευρώ (όριο 2.000.000 ευρώ), δηλαδή είχε υπερβεί το όριο για την τήρηση αποθήκης. Κατά

συνέπεια καιη Α.Ε. θεωρείται ότι υπερέβει το όριο αποθήκης μια φορά. Για το χρονικό διάστημα από 1.1.12 - 31.10.12 η Ε.Π.Ε. έχει (σε σύγκριση με τηνΟ.Ε.) τα περισσότερα ακαθάριστα έσοδα που είναι 1.800.000 ευρώ. Στο

διάστημα αυτό οι μήνες είναι 10 και η αναγωγή σε ετήσια έσοδα γίνεται ως εξής:1.800.000 Χ 12 μήνες /10 μήνες = 2.160.000 ευρώ (υπέρβαση του ορίου αποθήκης πουείναι 2.000.000 ευρώ). Αυτό σημαίνει ότι και η Α.Ε. ξεπέρασε για δεύτερη φορά το

όριοαποθήκης. Κατά συνέπεια, η Α.Ε. είναι υποχρεωμένη από 1.11.12 και μετά να τηρεί

βιβλίο αποθήκης. Επειδή όμως η συγχώνευση ολοκληρώθηκε στις 28.2.13, γι’ αυτό θα πρέπει η Ο.Ε. και η

Ε.Π.Ε. να τηρούν βιβλίο αποθήκης από 1.11.12 - 28.2.13 για λογαριασμό φυσικά της Α.Ε. και από 1.3.13 που ολοκληρώθηκε η συγχώνευση και μετά, το βιβλίο αποθήκης θα τηρείται κανονικά από την ίδια την Α.Ε.




Μέχρι πότε μπορούν να εκδίδουν στοιχεία (τιμολόγια

κλπ.) με το παλιό τους Α.Φ.Μ. οι επιχειρήσεις που

συγχωνεύονται και για ποια τιμολόγια υποβάλλουν

συγκεντρωτικές καταστάσεις (Υπ. Οικ.

1055240/439/0015/πολ. 1131/9.5.95)




Από την ημερομηνία που οι επιχειρήσεις συντάσσουν τους ισολογισμούς τους με

Σκοπό τη συγχώνευση και μέχρι την ημέρα που η νέα εταιρία αποκτά τη νομική

της

προσωπικότητα, τα στοιχεία (τιμολόγια κλπ.) εκδίδονται όλα στο όνομα της κάθε μιας από

τις παλιές επιχειρήσεις που πραγματοποιούν τις συναλλαγές και

καταχωρούνται φυσικά κανονικά στα βιβλία τους. Στη συνέχεια, μόλις ολοκληρωθεί η

διαδικασία της συγχώνευσης, μεταφέρονται μεσυγκεντρωτικές εγγραφές οι

καταχωρήσεις αυτές στα βιβλία της νέας εταιρίας. Από την ημέρα που

η νέα εταιρία αποκτά νομική προσωπικότητα και μέχρι 30 μέρες το αργότερο, μπορεί

ακόμα να εκδίδονται τα στοιχεία με το όνομα και το Α.Φ.Μ. των παλιών επιχειρήσεων,

αλλά τα στοιχεία αυτά όμως θα πρέπει να καταχωρούνται απευθείας στα

βιβλία της νέας εταιρίας (και όχι στις παλιές επιχειρήσεις).




Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν τόσο τις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται όσο και την εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση (Εγκ. 1055240/πολ.1131/9.5.95)

Η ημερομηνία με τηνοπο ία συντάσσονται οι ισολογισμοί για τη

συγχώνευση θεωρείται και ως ημερομηνία παύσης των εργασιών για τις

παλιές επιχειρήσεις καθώς και ως

ημερομηνία έναρξης της πρώτης διαχειριστικής περιόδου για τη νέα εταιρία

που προέρχεται από τη συγχώνευση. Με δεδομένο λοιπόν το γεγονός

αυτό, οι επιχειρήσεις που συγχωνεύονται καθώς και η νέα εταιρία που

προέρχεται από τη συγχώνευση αυτή έχουν τις εξής υποχρεώσεις για το

Φ.Π.Α.




Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν τις παλιές επιχειρήσεις που συγχωνεύονται

α) Οι επιχειρήσεις που συγχωνεύονται σε νέα εταιρία υποχρεούνται να

συμπληρώσουν η κάθε μία χωριστά την τελευταία τους περιοδική δήλωση και να

την υποβάλλουν στη Δ.Ο.Υ. μέσα σε 20 μέρες μετρούμενες από την επόμενη της

ημερομηνίας σύνταξης των ισολογισμών της συγχώνευσης, απορρόφησης κλπ.

β) Μέσα σε 130 μέρες μετρούμενες από την επόμενη της ημερομηνίας σύνταξης

των

ισολογισμών της συγχώνευσης συντάσσονται από τις επιχειρήσεις που

συγχωνεύονται οι αντίστοιχες εκκαθαριστικές δηλώσεις του Φ.Π.Α.




Β) Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν την καινούργια εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση

α)Για την νέα εταιρία πουπροέρχεται από τη συγχώνευση, ως πρώτη

περιοδική

δήλωση του Φ.Π.Α. την οποία συμπληρώνει, θεωρείται αυτή που αναφέρεται

στο μήνα εκείνο μέσα στον οποίο πήρε Α.Φ.Μ. Π.χ. αν η εταιρία

που προέρχεται από συγχώνευση πάρει Α.Φ.Μ. στις 18.9.12, τότε για το μήνα

Σεπτέμβριο συμπληρώνει την πρώτη περιοδική δήλωση του Φ.Π.Α. και κατά

συνέπεια την υποβάλλει στη Δ.Ο.Υ. μέχρι τις 20.10.12. β) Μετά από τη λήξη της πρώτης αυτής διαχειριστικής περιόδου, η

καινούργια εταιρία, που προέρχεται από τη συγχώνευση, υποβάλλει για την πρώτη διαχειριστική περίοδο μία και μόνο εκκαθαριστική δήλωση του Φ.Π.Α.και σε χρονικό διάστημα μέσα σε 130 μέρες.




Β) Υποχρεώσεις για το Φ.Π.Α. που αφορούν την καινούργια εταιρία που προέρχεται από τη συγχώνευση

α)Για την νέα εταιρία πουπροέρχεται από τη συγχώνευση, ως πρώτη

περιοδική

δήλωση του Φ.Π.Α. την οποία συμπληρώνει, θεωρείται αυτή που

αναφέρεται στο μήνα εκείνο μέσα στον οποίο πήρε Α.Φ.Μ. Π.χ. αν η

εταιρία που προέρχεται από συγχώνευση πάρει Α.Φ.Μ. στις 18.9.12, τότε

για το μήνα Σεπτέμβριο συμπληρώνει την πρώτη περιοδική δήλωση του

Φ.Π.Α. και κατά συνέπεια την υποβάλλει στη Δ.Ο.Υ. μέχρι τις 20.10.12.




Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης

1. Καθορισμός κριτηρίων εξαγοράς

Η εταιρία-στόχος θα πρέπει να πληροί ορισμένα κριτήρια που θέτει ο

Bidder και τα οποία σχετίζονται με τη στρατηγική του (π.χ. κλάδοι

δραστηριότητας, χαμηλούς δείκτες ΡΕ, ρυθμός ανάπτυξης κλάδου, κ.λπ.)





2. Αναγνώριση και επιλογή εταιρίας-στόχου εξαγοράς

Κατασκευή λίστας υποψηφίων επιχειρήσεων με βάση τα κριτήρια εξα

γοράς (target industry, target company), την πιθανή ύπαρξη πολλαπλών

bidders, νομικά (π.χ. περιορισμοί της Επιτροπής Ανταγωνισμού) και φο

ρολογικά θέματα.

Μία ανάλυση SWOT των υποψηφίων εταιριών –στο χων εξαγοράς είναι

μία καλή λύση για την τελική επιλογή.





3. Αποτίμηση (Valuation) της εταιρίας-στόχου

Η αποτίμηση της εταιρίας - στόχου με τη χρήση σεναρίων και τις γνωστές

μεθόδους πρέπει να καταλήγει στον καθορισμό μίας αξίας, την οποία δεν

πρέπει να ξεπεράσει ο bidder για να μην βλάψει τα συμφέροντα των

μετόχων του και εξαλείψει τις πιθανές συνέργειες από τη συγχώνευση.

Η διαδικασία αυτή εμπεριέχει τον καθορισμό του μέγιστου control premium

που είναι διατεθειμένος να καταβάλλει ο bidder προκειμένου να αποκτήσει

τον έλεγχο του target.





4. Σχεδιασμός τακτικών εξαγοράς

Η διαδικασία αυτή αφορά σε ενέργειες που πρέπει να γίνουν τόσο κατά την

περίοδο προ της προσφοράς, όσο και μετά από αυτή για να κάνουν πιο ταχεία

και λιγότερο δαπανηρή την απόκτηση του target. Οι ενέργειες αυτές είναι:

Η σταδιακή απόκτηση μετοχών

Η ανάπτυξη επαφών με τη διοίκηση της εταιρίας-στόχου. έτσι ώστε η

προσφορά να γίνει φιλική

Η ελαχιστοποίηση των κοστών συναλλαγών (transaction costs),





Ο καθορισμός των τακτικών επίθεσης προκειμένου για εχθρικές προσφορές. Τέτοιες τακτικές μπορεί να είναι:

Η επιλογή της κατάλληλης χρονικής στιγμής (timing), π.χ. χαμηλό ΡΕ, Η επιλογή πολύ έμπειρου adviser (investment bank, δικηγόρων). Η ανανέωση του bid premium και των όρων της προσφοράς. Οι συμμαχίες με μεγάλους μετόχους, π.χ. θεσμικούς επενδυτές, τράπεζες ή

ιδιώτες. Η απόκτηση μετοχών από την αγορά (stake building). Η σωστή επικοινωνία και διαφήμιση με τους μετόχους σχετικά με την αξία της

προτεινόμενης συγχώνευσης. Η δυσφήμιση της σημερινής διοίκησης του target. Η ανάπτυξη καλών δημόσιων σχέσεων με κυβέρνηση και λοιπές ενδιαφερόμενες

ομάδες πλην μετόχων.




Βασικές μορφές αμύνης κατά την περίοδο προ της προσφοράς Βελτίωση λειτουργικής αποτελεσματικότητας και μείωση κόστους Επιχειρηματική αναδιάρθρωση δραστηριοτήτων Αλλαγή της δομής ιδιοκτησίας Αλλαγές στη δομή της διοίκησης Πολιτική & δημόσιες σχέσεις με συνδικαλιστικές ενώσεις, και ταμεία

εργαζομένων Επικοινωνία και καλή πληροφόρηση αναλυτών σχετικά την εταιρική στρατηγική Καλή δημόσια εικόνα Συμμαχία με άλλες επιχ/σεις Προβλέψεις κερδών Υπόσχεση για αύξηση μελλοντικών μερισμάτων Αναπροσαρμογή αξίας περιουσιακών στοιχείων (revaluation of assets) Εκστρατεία αναζήτησης συμμάχων




ΤΟ ΔΙΕΘΝΕΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣ (Δ.Π.Χ.Π. 3)

Το Δ.Π.Χ.Π. 3 αντικαθιστά από 01/01/2005 το Δ.Λ.Π. 22 που ίσχυε από το

1998 για την παρουσίαση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων





Βασικές διαφορές Δ.Λ.Π. Ν 3 KAI Δ.Λ.Π. Ν 22 Σύμφωνα με το Δ.Π.Χ.Π. 3 για όλους τους επιχειρηματικούς συνδυασμούς

αναγνωρίζεται μόνον η μέθοδος της απόκτησης/εξαγοράς (pur chase/acquisition), ενώ σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 22 αναγνωριζόταν και η μέθοδος της συνένωσης δικαιωμάτων (pooling of interests), όταν δεν ήταν δυνατόν να προσδιορισθεί η αποκτώσα/απορροφώσα επιχείρηση.

Η υπεραξία που αναγνωρίζεται κατά την ημερομηνία απόκτησης από τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας (fair value) της αποκτώμενης/απορροφώμενης εταιρίας δεν αποσβένεται, αλλά εξετάζεται μεταγενέστερα για ενδεχόμενη μείωση της αξίας της (impairment tests). Σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 22 η υπεραξία μπορούσε να αποσβεσθεί εντός 20 ετών.





Λογιστική αναγνώριση Όλες οι ενοποιήσεις των επιχειρήσεων θα πρέπει να αναγνωρίζονται με τη

μέθοδο της αγοράς, αφού προηγηθούν τρία σημαντικά στάδια. Αυτά είναι:

Ο προσδιορισμός της αποκτώσας επιχείρησης.

Ο προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης.

Η κατανομή του κόστους αυτού στα στοιχεία του ενεργητικού, τις

υποχρεώσεις και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις που αποκτήθηκαν κατά

την ενοποίηση των επιχειρήσεων.





Προσδιορισμός της αποκτώσας επιχείρησης

Είναι απαραίτητο να αναγνωρίζεται ποια επιχείρηση αποκτά τον

ουσιαστικό έλεγχο επί της άλλης. Σε αυτήν την περίπτωση η μία είναι η

αποκτώσα επιχείρηση και η άλλη είναι η αποκτώμενη.

Βάσει του Δ.Π.Χ.Π. 3 (αλλά και του Δ.Λ.Π. 22), για να αναγνωρισθεί η

αποκτώσα επιχείρηση θα πρέπει να ισχύει μία από τις εξής προϋποθέσεις:





Η αποκτώσα επιχείρηση να αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μίας άλλης αποκτώμενης επιχείρησης.

Η αποκτώσα επιχείρηση να εξασφαλίζει, σε συμφωνία με άλλους, τον έλεγχο της πλειοψηφίας των ψήφων της αποκτώμενης επιχείρησης.

Η αποκτώσα επιχείρηση να κατευθύνει την οικονομική και επιχειρηματική πολιτική της αποκτώμενης επιχείρησης με σύμβαση ή με νόμο, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.

Η αποκτώσα επιχείρηση να έχει τη δυνατότητα να διορίζει ή να παύει την πλειονότητα των μελών του Δ..Σ.. της αποκτώμενης επιχείρησης, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.

Η αποκτώσα επιχείρηση να έχει τον έλεγχο της πλειοψηφίας των μελών του Δ.Σ. της αποκτώμενης επιχείρησης, ακόμη και εάν κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% των ψήφων.





Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησηςΤο κόστος απόκτησης προσδιορίζεται από το άθροισμα: Των μετρητών η ταμειακών ισοδύναμων που κατεβλήθησαν ή της

εύλογης αξίας (κατά την ημερομηνία απόκτησης) κάθε άλλου στοιχείου που μεταβιβάσθηκε από την αποκτώσα επιχείρηση για την απόκτηση του ελέγχου της αποκτώμενης επιχείρησης. Τα ανταλλάγματα αυτά πρέπει να αποτιμηθούν σε εύλογες αξίες κατά την ημερομηνία της απόκτησης.

Των επιπλέον εξόδων που αφορούν άμεσα στη συγκεκριμένη ενοποίηση και τέτοια μπορεί να είναι οι αμοιβές ελεγκτών, λογιστών και νομικών συμβούλων, οι οποίοι λαμβάνουν μέρος στις διαδικασίες εξαγοράς.





Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης

Το Δ.Π.Χ.Π. 3 προβλέπει επίσης, ότι σε περίπτωση που το αντίτιμο της

απόκτησης καταβάλλεται στην αποκτώμενη επιχείρηση σε ημερομηνία

μεταγενέστερη της ημερομηνίας απόκτησης, τότε για τον προσδιορισμό

του κόστους αγοράς, τα ποσά που θα καταβληθούν σε μεταγενέστερο

χρόνο, θα πρέπει να προεξοφληθούν με το κατάλληλο προεξοφλητικό

επιτόκιο στην ημερομηνία αγοράς.

Θα πρέπει επίσης να ληφθούν υπόψη τα εξής:





Προσδιορισμός του κόστους της απόκτησης

Εάν τα χρηματοοικονομικά μέσα (π.χ. μετοχές) που χρησιμοποιούνται ως αντάλλαγμα απόκτησης, διαπραγματεύονται σε μία οργανωμένη αγορά, τότε η εύλογη αξία τους είναι η τιμή διαπραγμάτευσης,

Για τον προσδιορισμό του κόστους απόκτησης, δε λαμβάνονται υπόψη μελλοντικές ζημίες ή άλλα έξοδα που θα προκύψουν στο μέλλον, καθώς αυτά θα αναγνωρισθούν ως έξοδα των χρήσεων που αφορούν.

Έξοδα συνδεόμενα με τις αναλαμβανόμενες υποχρεώσεις δεν θα πρέπει να περιλαμβάνονται στο κόστος αγοράς, αλλά να αυξάνουν την αξία των υποχρεώσεων.

Τα έξοδα έκδοσης των χρηματοοικονομικών μέσων δε συμπεριλαμβά νονται στο κόστος της απόκτησης αλλά θα πρέπει να μειώσουν τα «έσοδα» από την έκδοση.





Αναγνώριση των αποκτηθέντων στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού Για την αναγνώριση των στοιχείων αυτών θα πρέπει να ικανοποιούνται 3

κριτήρια:

Για τα στοιχεία του ενεργητικού (εκτός άϋλων παγίων) να είναι πιθανό ότι η αποκτωσα επιχείρηση θα εισπράξει τα μελλοντικά οικονομικά οφέλη και η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.

Για τις υποχρεώσεις, να είναι πιθανή η εκροή πόρων που ενσωματώνουν οικονομικά οφέλη προκειμένου να διακανονισθούν αυτές οι υποχρεώσεις και η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.

Για τα άϋλα πάγια και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις, η εύλογη αξία τους να μπορεί να αποτιμηθεί αξιόπιστα.




Στοιχείο του Ενεργητικού ή Υποχρέωση Αποτίμηση

Διαπραγματεύσιμα Χρηματοοικονομικά Μέσα Στην εύλογη αγοραία αξία τους

Μη Διαπραγματεύσιμα ΧρηματοοικονομικάΜέσα

Παρούσα αξία στα τρέχοντα επιτόκια (ομολογίες) εκτιμηθείσες αξίες (μετοχές) βάσει πολλαπλασίων δεικτών και συγκρίσιμων συναλλαγών

Εισπρακτέες Απαιτήσεις (κυρίως μακροπρόθεσμες) Στην παρούσα αξία των εισπρακτέων ποσών μείον προβλέψεις για επισφάλειες και τα πιθανά έξοδα είσπραξης των απαιτήσεων

Εμπορεύματα και Έτοιμα Προϊόντα Στην τιμή πώλησης μείον το κόστος διάθεσης συν ένα εύλογο περιθώριο κέρδους

Ημικατεργασμένα Προϊόντα Στην τιμή πώλησης των ετοίμων μείον το κόστος ολοκλήρωσης, το κόστος διάθεσης και ένα εύ λογο κέρδος

Πρώτες Ύλες Στο κόστος αντικατάστασης

Οικόπεδα, κτήρια Στην εύλογη αξία τους (Αγοραίσ/εκτιμηθείσα)

Μηχανήματα & λοιπός εξοπλισμός Στην αγοραία αξία προσδιορισμένη κατ'εκτίμηση. Στην περίπτωση που δεν υπάρχει αξιόπιστη εκτί μηση της αγοραίας αξίας τους, τότε θα αποτιμη θούν λαμβάνοντας υπόψη τα αναμενόμενα έσοδα ή το κόστος αντικατάστασης





Υπεραξία Αποκτώμενης Επιχείρησης Η υπεραξία απόκτησης (Acquisition Goodwill) ισούται με το κόστος

απόκτησης μείον το μερίδιο της αποκτώσας σε εύλογες αξίες επί των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της αποκτώμενης.

Υπεραξία Απόκτησης = Κόστος Απόκτησης - Εύλογη Αξία Μεριδίου Ιδίων Κεφαλαίων Αποκτώσας Επιχείρησης

Η υπεραξία απόκτησης θα πρέπει στη συνέχεια να αναγνωρισθεί στα στοιχεία του Ενεργητικού (Άϋλα Πάγια Στοιχεία).




Δημιουργούν ή Καταστρέφουν αξία οι Ε&Σ;

Εμπειρικές έρευνες έχει δείξει ότι οι συσχετιζόμενες εξαγορές

δημιουργούν μεγαλύτερη αξία για τους μετόχους από ό,τι οι

ασυσχέτιστες. Μάλιστα, όσο λιγότερο κερδοφόρα είναι η επιχείρηση-

αγοραστής, τόσο μεγαλύτερη είναι η αξία που δημιουργεί μέσω των

εξαγορών.

Οι οι εξαγορές που πραγματοποιούνται στην εγχώρια αγορά, κατά μέσο

όρο, δε δημιουργούν αξία για τους μετόχους της εξαγοράζουσας

επιχείρησης, ενώ διεθνείς εξαγορές (ιδιαίτερα επιχειρήσεων της

ηπειρωτικής Ευρώπης) συνδέονται άμεσα με αυξημένα κααρά κέρδη.



Μελέτες λογιστικής (“accounting studies”).

Η µεθοδολογία αυτή συνίσταται και εφαρµόζεται µε την εξέταση

καταγεγραµµένων χρηµατοοικονοµικών αποτελεσµάτων και

αναλύσεων (π.χ. ισολογισµών, αριθµοδεικτών, κτλ.) πριν και µετά

από µια πράξη συγχώνευσης και εξαγοράς, ώστε να διερευνηθεί η

µεταβολή της επιχειρησιακής τους επίδοσης……….



Μελέτες λογιστικής (“accounting studies”).

Αυτό που συνήθως µελετούν είναι µεταβολές στα καθαρά κέρδη, στην

αποδοτικότητα ιδίων κεφαλαίων (“Return On Equity - ROE”, όπου ROE

= net income / equity), στην απόδοση επενδυµένων κεφαλαίων (ή

αλλιώς, στον συντελεστή απόδοσης λειτουργίας, “Return On Assets -

ROA”, όπου ROA = EBTDA / net assets), στα κέρδη ανά µετοχή

(“Earnings Per Share - EPS”), στο βαθµό χρήσης δανειακών κεφαλαίων

και στη ρευστότητα.



Μελέτες ανάλυσης επιχειρηµατικών γεγονότων (“event

studies”). Η µεθοδολογία που χρησιµοποιείται σε τέτοιου

είδους µελέτες βασίζεται στην εκτίµηση της αντίδρασης της

τιµής της µετοχής από την ανακοίνωση διαφόρων εταιρικών

πράξεων-γεγονότων (όπως π.χ. ανακοίνωση συγχώνευσης και

εξαγοράς, διάσπασης µετοχών, µερίσµατος, αύξηση µετοχικού

κεφαλαίου, κτλ.), Ο υπολογισµός της αντίδρασης της τιµής

της µετοχής υπολογίζεται ως η διαφορά µεταξύ πραγµατικής

και προσδοκώµενης τιµής………



Η τελευταία υπολογίζεται µε διάφορους τρόπους, όπως βάση

προηγούµενων ιστορικών δεδοµένων (µέχρι τη συγχώνευση και εξαγορά)

της τιµής της µετοχής, µε βάση την απόδοση του γενικού δείκτη µιας

χρηµατιστηριακής αγοράς ή βάση του υποδείγµατος αποτίµησης

κεφαλαιακών στοιχείων (“Capital Asset Pricing Model -CAPM”).

Η διαφορά µεταξύ πραγµατικής και προσδοκώµενης τιµής δείχνει το

µέγεθος της µεταβολής της τιµής της µετοχής, δηλαδή µε άλλα λόγια

δείχνει τη θετική ή αρνητική υπεραπόδοση που προκύπτει από την

ανακοίνωση ενός εταιρικού γεγονότος (συγχώνευσης και εξαγοράς στην

περίπτωσή µας).



Μελέτες µε βάση δηλώσεις στελεχών επιχειρήσεων Η µεθοδολογία αυτή εφαρµόζεται µε την εξέταση ανώτερων

στελεχών επιχειρήσεων είτε µέσω συνεντεύξεων είτε µέσω ερωτηµατολογίων. Στην περίπτωση αυτή, ο µελετητής είτε πρέπει να είναι αρκετά έµπειρος για να διαγνώσει το είδος των απαντήσεων σε µια δοµηµένη κυρίως συνέντευξη που γίνεται σε ανώτερα στελέχη είτε να δοµήσει ένα ερωτηµατολόγιο όπου θα δέχεται ρητές απαντήσεις στα ερωτήµατα που θέτει χωρίς υπεκφυγές και πέρα από πάσης φύσεως αµφιβολίες, γιατί πολλές φορές τα ερωτηµατολόγια αποστέλλονται µόνο σε έντυπη µορφή και δεν συµπληρώνονται παρουσία του συγγραφέα τους για να δίνει τις απαραίτητες διευκρινίσεις. Στη συνέχεια, τα όποια δεδοµένα προκύπτουν, καταγράφονται, πραγµατοποιείται µια στατιστική ανάλυση, από την οποία προκύπτουν τα τελικά αποτελέσµατα.



Οι Weston and Mansinghka (1971) εξέτασαν την περίπτωση αµερικάνικων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του 60. Στην έρευνά τους εξέτασαν ένα δείγµα επιχειρήσεων που έκαναν διαγώνιες συγχωνεύσεις και εξαγορές και ένα δείγµα επιχειρήσεων που δεν έκαναν καθόλου συγχωνεύσεις και εξαγορές και κατέληξαν στο συµπέρασµα ότι αν και αρχικά, τα κέρδη των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές ήταν χαµηλότερα από ότι των άλλων επιχειρήσεων, στη συνέχεια, κατόρθωσαν να καλύψουν την όποια διαφορά υπήρχε µεταξύ τους στην κερδοφορία. Η βελτίωση αυτής της κερδοφορίας αποδόθηκε από τους µελετητές στην πιο αποδοτική χρήση των δανειακών κεφαλαίων από το µάνατζµεντ των εξαγοράζουσων επιχειρήσεων και ανέφεραν ότι οι προηγούµενες διοικήσεις των επιχειρήσεων-στόχων δεν έκαναν ικανοποιητική εκµετάλλευση και χρήση της δυνατότητας αυτής.



Ο Meeks (1987) µελέτησε 233 συγχωνεύσεις στο Η.Β. ως προς το

τελικό αποτέλεσµά τους κατά την περίοδο 1964-1972. Στο

δείγµα αυτό εξέτασε µε τον αριθµοδείκτη απόδοσης επενδυµένων

κεφαλαίων ή συντελεστή απόδοσης λειτουργίας (ROA) την

επιχειρησιακή επίδοση στις εξαγοράζουσες επιχειρήσεις.

Συνολικά και κατά πολύ µεγάλο ποσοστό, βρήκε ότι το ROA

χειροτερεύει σηµαντικά τα επόµενα χρόνια αµέσως µετά από την

όποια ενέργεια συγχώνευσης και εξαγοράς σε σχέση µε τον µέσο

όρο του αντίστοιχου κλάδου.



Οι Salter & Weinhold (1989) εξέτασαν διαχρονικά εξαγοράζουσες

επιχειρήσεις που είχαν ως έδρα τους τις Η.Π.Α. Με την έρευνά

τους βρήκαν ότι, κατά µέσο όρο, ο αριθµοδείκτης

αποδοτικότητας ιδίων κεφαλαίων (ROE) για τις εξαγοράζουσες

επιχειρήσεις ήταν 44% κάτω από το µέσο όρο που προέκυπτε για

την αντίστοιχη περίοδο για όλες τις επιχειρήσεις που

διαπραγµατεύονταν οι µετοχές τους στο χρηµατιστήριο της

Νέας Υόρκης (“New York Stock Exchange - NYSE”), ενώ το

αντίστοιχο ROA ήταν κάτω από το 75% ανάλογα.



Οι Cosh et al. (1980) µελέτησαν 225 συγχωνεύσεις στο Η.Β. ως προς

το τελικό αποτέλεσµά τους κατά την περίοδο 1967-1970. Στο δείγµα

που επέλεξαν εξέτασαν την κερδοφορία µε τον αριθµοδείκτη ROE στις

εξαγοράζουσες επιχειρήσεις σε σχέση µε ένα δείγµα ελέγχου µη

εµπλεκόµενων επιχειρήσεων σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. Το

συµπέρασµα της έρευνάς τους ήταν ότι η κερδοφορία των

εµπλεκόµενων επιχειρήσεων βελτιώθηκε σηµαντικά µετά από τρία έτη

και µετά από πέντε έτη, αµέσως µετά από την όποια ενέργεια

συγχώνευσης και εξαγοράς σε σχέση µε τις µη εµπλεκόµενες

επιχειρήσεις σε συγχωνεύσεις και εξαγορές.



Ο Kusewitt (1985) εξέτασε 138 περιπτώσεις αµερικάνικων

επιχειρήσεων που έκαναν συγχωνεύσεις και εξαγορές για δέκα

έτη (κατά το χρονικό διάστηµα 1967-1976). Με την έρευνα του

βρήκε ότι το ROΑ των εξαγοράζουσων επιχειρήσεων µειωνόταν

σηµαντικά και υπήρχε αρνητική συσχέτιση ανάµεσα σε αυτό και

την αύξηση του µεγέθους της εξαγοραζόµενης επιχείρησης.



Οι Healy et al. (1992) διερεύνησαν τις πενήντα µεγαλύτερες

συγχωνεύσεις στις Η.Π.Α. για τη χρονικό περίοδο 1979-1984.

Διαπίστωσαν ότι υπάρχει σηµαντική βελτίωση του αριθµοδείκτη

γενικής ρευστότητας, αλλά δεν βρήκαν να υπάρχει κάποια θετική

αλλαγή ή αύξηση του αριθµοδείκτη καθαρού περιθωρίου ή καθαρού

κέρδους των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων. Επίσης, ο αριθµοδείκτης

γενικής ρευστότητας βελτιώθηκε, στα τρία τέταρτα του δείγµατος

των επιχειρήσεων που εξέτασαν, ενώ στο υπόλοιπο ένα τέταρτο

των επιχειρήσεων είχε χειροτερέψει η γενική ρευστότητά τους.



Οι Chatterjee & Meeks (1996) εξέτασαν 144 δραστηριότητες

συγχωνεύσεων και εξαγορών για το χρονικό διάστηµα 1977 έως 1990

µε δείγµα βρετανικών επιχειρήσεων µόνο. Με αυτή τους την έρευνα,

κατέληξαν στο συµπέρασµα ότι δεν υπάρχει κάποια αλλαγή στην

κερδοφορία των επιχειρήσεων για την περίοδο 1977-1985. Ακόµα,

υποστήριξαν ότι αυτό δεν ισχύει για την περίοδο 1985-1990 (υπόλοιπο

διάστηµα της έρευνάς τους), όπου και υπάρχει σηµαντική βελτίωση

της κερδοφορίας των εµπλεκόµενων επιχειρήσεων της τάξης του 13%

έως 22%, που θεώρησαν ότι οφείλεται κυρίως σε αλλαγές στη

φορολογική πολιτική στο Η.Β.



Ο Ghosh (2001) διερεύνησε τις 315 µεγαλύτερες συγχωνεύσεις και

εξαγορές αµερικανικών επιχειρήσεων κατά το χρονικό διάστηµα 1981-

1995, συγκρίνοντας ανά ζεύγη επιχειρήσεις που είχαν κάνει µία

τουλάχιστον συγχώνευση και εξαγορά µε επιχειρήσεις που δεν είχαν

καµία συγχώνευση και εξαγορά για το εν λόγω διάστηµα.

Τα αποτελέσµατα της έρευνάς του έδειξαν ότι αν και δεν υπάρχει

διαφορά στο ROA, οι χρηµατορροές για τις συγχωνευόµενες επιχειρήσεις

µετά την συγχώνευση και εξαγορά αυξάνονται όταν οι συγχωνεύσεις και

εξαγορές έγιναν µε µετρητά, ενώ µειώνονται στις περιπτώσεις που

έγιναν µε ανταλλαγές µετοχών µεταξύ των εµπλεκόµενων µερών.



Συνοψίζοντας όλα τα παραπάνω, παρατηρούµε ότι µερικές από τις

µελέτες που αναφέραµε θεωρούν ότι υπήρχε κέρδος για τις

εµπλεκόµενες επιχειρήσεις σε δραστηριότητες συγχωνεύσεων και

εξαγορών, µερικές θεωρούν ότι δεν υπήρχε κέρδος και ήταν µια

ατυχής κίνηση από τις εξα-γοράζουσες επιχειρήσεις να εµπλακούν

σε αυτές, ενώ άλλες καταλήγουν σε διφορούµενα συµπεράσµατα και

αιτιάσεις για το τελικό αποτέλεσµα που επήλθε από τις διάφορες

δραστηριότητες συγχωνεύσεων και εξαγορών ως προς την επιτυχία

ή αποτυχία της τελικής έκβασής τους.




ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ ΣΤΙΣ Ε ή Σ

Η εξαγοράζουσα επιχείρηση να γνωρίζει το γιατί θέλει

αυτή τη συμφωνία και να έχει επιχειρήματα να το

στηρίξει, προκειμένου να πείσει τους

εξαγοραζόμενους, το προσωπικό της, και βέβαια,

εκείνους που θα επενδύσουν σ' αυτή.





Έρευνα, ανάλυση και προγραμμάτισες: κάθε επιχείρηση που

πρόκειται να προχωρήσει σε μια Ε ή Σ πρέπει να είναι καλά

'μελετημένη'. Πρέπει να έχει κάνει τόσο την εσωτερική της όσο και

την εξωτερική της έρευνα και ανάλυση στοιχείων, που θα την

βοηθήσουν να αξιολογήσει τους υπάρχοντες πόρους της και τις

ευκαιρίες στο περιβάλλον της.

Επίσης, θα πρέπει να ανακαλύψει τη συγκεκριμένη επιχείρηση που

εξυπηρετεί τα στρατηγικά της συμφέροντα, με το λιγότερο δυνατό

κόστος και με τη μεγαλύτερη δυ νατή απόδοση.





Ξεκάθαρο όραμα: λόγω της ανησυχίας που χαρακτηρίζει

συνήθως το προσωπικό των εταιριών που συγχωνεύονται ή

γίνονται αντικείμενο εξαγοράς, είναι σημαντικό να μοιραστούν,

τα ανώτατα στελέχη των δύο εταιρειών με το προσωπικό τους,

το όραμα και την αποστολή της νέας εταιρείας, έτσι ώστε να

αντιληφθούν οι εργαζόμενοι σε όλα τα επίπεδα το ρόλο τους

μέσα στη νέα επιχείρηση.





Διαχείριση ανθρωπίνων πόρων: Είναι το δυσκολότερο και πιο επικίνδυνο στοιχείο που πρέπει να αντιμετωπιστεί κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας. Είναι μεγάλο λάθος να θεωρούν τα στελέχη ότι:

• τουλάχιστον οι άνθρωποι της εξαγοραζόμενης εταιρείας θα είναι ευχαρι-

στημένοι,• μια κουλτούρα νέα και βελτιωμένη θα αναδυθεί ως δια μαγείας από

το συνδυασμό των δύο προϋπαρχουσών,• το μόνο που έχουν να κάνουν είναι να συνδυάσουν τα καλύτερα

στοιχεία και των δύο εταιρειών και να βγάλουν τα μεγαλύτερα δυνατά κέρδη





Μη αποκάλυψη των σχεδιων: Δεν πρέπει να αποκαλύπτεται σε ευρύ κοινό στην εταιρία-στόχο

η πρόθεση εξαγοράς.





Εγρήγορση:

Είναι σημαντικό κάποιες διαδικασίες να γίνουν γρήγορα και σε

σύντομο χρονικό διάστημα από το κλείσιμο της συμφωνίας

προκειμένου να εξομαλυνθεί η κατάσταση





Συγχρονισμός:

Το να ξεκινήσει μια διαδικασία Ε & Σ τη στιγμή που το

χρειάζονται και οι δύο πλευρές είναι ευχής έργον. Προϋποθέτει

όμως μελέτη της εταιρείας - στόχου, έτσι ώστε να βρεθεί η

κατάλληλη στιγμή για το χτύπημα.

Με αυτό τον τρόπο και η εξαγορά θα γίνει αποδεκτή με

μεγαλύτερη ευκολία αλλά και η επιχείρηση θα πληρώσει ίσως

μικρότερη υπεραξία.





Μέτοχοι:

Είναι καλό οι κυριότεροι μέτοχοι της επιχείρησης να

υποστηρίξουν την κίνηση της για κάποια εξαγορά, αν βέβαια

έχουν πειστεί ότι αυτό είναι προς το συμφέρον τους.

Η πρακτική δείχνει ότι η πλειοψηφία των εξαγορών και

συγχωνεύσεων δεν αποδίδει τίποτα περισσότερο για τους

μετόχους της εξαγοράζουσας επιχείρησης, κάποιες φορές δε,

έχει και αρνητικά αποτελέσματα.





Έμφαση στην κουλτούρα:

Είναι απαραίτητο να γνωρίζουν οι εκάστοτε επιχειρήσεις την

κουλτούρα της υποψήφιας εταιρίας έτσι ώστε να αποφευχθούν

οδυνηρές εκπλήξεις.





Φιλικές διαδικασίες:

Η Ε ή Σ καλό θα είναι να γίνει από την αρχή μέσα σε φιλικό

κλίμα προκειμένου να ολοκληρωθεί η διαδικασία όσο πιο

επιτυχώς και ανώδυνα γίνεται.

Οι εξαγορές που ξεκίνησαν ως "αλώσεις" των εταιρειών -

στόχων είχαν πάντα σχεδόν μειωμένη αποδοτικότητα λόγω του

κακού κλίματος που υπήρχε και την αποτυχία στην επίτευξη

συνεργείων.



Θεωρίες σχετικά με τα αίτια των Συγχωνεύσεων και Εξαγορών

Θεωρία οικονομικής διαταράξεως (Economic Disturbance

Theory) και Υπεραντίδρασης της Αγοράς (Market

Overreaction Hypothe sis). Σύμφωνα με τη θεωρία αυτή οι αγορές

τείνουν να αντιδρούν υπερβολικά στις ανακοινώσεις καλών ή κακών

πληροφοριών σε μικρό- και μακροοικονομικό επίπεδο. Η σχέση

μεταξύ δραστηριότητας των Σ&Ε και υπεραντίδρασης των αγορών

αποδείχθηκε στη μελέτη των DeBondt & Thompson (1992).




Θεωρία Παιγνίων (Games theory). Η θεωρία παιγνίων ασχολείται

με την ανάλυση λήψης άριστων αποφάσεων, όταν όλοι εκείνοι που

λαμβάνουν τις αποφάσεις δρουν ορθολογικά, και καθένας εξ αυτών

προσπαθεί να προβλέψει τις κινήσεις και αντιδράσεις των υπολοίπων.

Η εφαρμογή της θεωρίας αυτής στο πεδίο των επιχειρήσεων,

περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι επιχειρήσεις αντιδρούν σε

ορισμένες πιθανές κινήσεις των ανταγωνιστών τους.




Διοικητικές Θεωρίες (Managerial theories), οι οποίες

βασίστηκαν στις απόψεις των Winter (1964), Marris (1964),

Galbraith (1967), σχετικά µε την κατάσταση που επικρατεί σε

αγορές που δεν επικρατεί τέλειος ανταγωνισµός, ώστε οι

διοικήσεις των εταιριών να επιδιώκουν στόχους αύξησης µεγέθους

αντί για αύξηση των κερδών. Στις θεωρίες αυτές ανήκουν τα

προβλήµατα αντιπροσώπευσης και η αλαζονεία των διοικητικών

στελεχών.




Χρηµατοοικονοµικές Θεωρίες Finance theories), είναι ένα

µείγµα νεοκλασικών οικονοµικών και διοικητικών θεωριών υπό την

έννοια, ότι ο ρόλος της προώθησης της µεγιστοποίησης των

κερδών, υπό τους περιορισµούς που θέτει το πρόβληµα

αντιπροσώπευσης, το αναλαµβάνει η ίδια η αγορά χρησιµοποιώντας

το µηχανισµό των εξαγορών. Στις θεωρίες αυτές ανήκουν ο

εταιρικός έλεγχος της αγοράς (Market for Corporate Control), και η

θεωρία πραγµατικών δικαιωµάτων ή επιλογών (Real Options Theory).




Στρατηγικές Θεωρίες (Strategic Management theorie), είναι σε

αλληλεξάρτηση µε τις οικονοµικές θεωρίες. Σύµφωνα µε τις απόψεις

του

στρατηγικού management, η απόφαση του εξωτερικού τρόπου ανάπτυξης

µέσω εξαγορών είναι απόρροια της επιλογής της κατάλληλης εταιρικής

στρατηγικής, σε ισορροπία µε την επιλογή των επιµέρους γενικών

στρατηγικών, ηγεσίας κόστους, διαφοροποίησης προϊόντων, ή εστίασης

από τις διάφορες SBUs, µε απώτερο σκοπό τη δηµιουργία

ανταγωνιστικού πλεονεκτήµατος.




Θεωρίες Συµπεριφοράς Οργανισµών (Organizational & Behavioral

theories),

οι θεωρίες αυτές βασίζονται εν µέρει στις διοικητικές θεωρίες,

αντιµετωπίζουν τις διαδικασίες διοικητικών αποφάσεων εντός

ενός οργανισµού, ως µη απόλυτα ορθολογικές που είναι

ευάλωτες σε µια ποικιλία πιέσεων, πολιτικού χαρακτήρα.




Μετατροπές Εταιριών

Μετατροπή μιας εταιρίας έχουμε όταν αλλάζει η νομική μορφή

της (εταιρικός τύπος) χωρίς να προηγηθεί λύση και εκκαθάριση

και χωρίς να υπάρξει μεταβολή στο νομικό της πρόσωπο.

Χαρακτηριστικό στοιχείο της μετατροπής είναι η διατήρηση της

ταυτότητας του νομικού προσώπου της εταιρίας δηλαδή και μετά

την αλλαγή του εταιρικού τύπου η εταιρία, ως νομικό πρόσωπο,

είναι η ίδια με αυτήν που υπήρχε προηγουμένως υπό άλλη νομική

μορφή.




Μετατροπές Εταιριών

Κυριότερες νομικές συνέπειες που απορρέουν από την μετατροπή είναι:

Τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα καθώς και οι

υποχρεώσεις της παραμένουν σ΄ αυτήν και μετά τη μετατροπή

χωρίς να απαιτείται μεταβίβαση των.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή

των.




Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπών

Οι βασικοί νόμοι 2190/1920 «περί Α.Ε.» και 3190/1955 «περί

Ε.Π.Ε.» προβλέπουν τις ακόλουθες περιπτώσεις μετατροπών:

Μετατροπή Α.Ε. σε Ε.Π.Ε. (άρθρο 66 Ν. 2190 και άρθ. 51 Ν. 3190),

Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. (παρ. 1 αρθρ. 67 Ν. 2190) Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Α.Ε. (παρ. 2 αρθρ. 67 Ν. 2190) Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Ε.Π.Ε. (αρθρ. 53 Ν. 3190)




Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπώνΠροϋποθέσεις μιας μετατροπής:

Αποφασίζεται από το αρμόδιο όργανο της μετατρεπόμενης εταιρίας και συγκεκριμένα:

α) Για μετατροπή Α.Ε., από καταστατική Γ.Σ. που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

β) Για μετατροπή Ε.Π.Ε., από καταστατική Σ.Ε. που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

γ) Για μετατροπή προσωπικής εταιρίας, με ομόφωνη απόφαση όλων των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.




Θεσμικό πλαίσιο των μετατροπών Για μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. καθώς και προσωπικής εταιρίας σε Ε.Π.Ε. ή

Α.Ε. η απόφαση του αρμόδιου οργάνου λαμβάνεται αφού προηγηθεί εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρίας από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920.

Το Μετοχικό ή Εταιρικό Κεφάλαιο μετά την μετατροπή δεν μπορεί να είναι μικρότερο από εκείνο που προβλέπει η νομοθεσία ως ελάχιστο όριο κεφαλαίου της νέας νομικής μορφής που θα λάβει η εταιρία, εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέες εισφορές.

Σε περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., η Ο.Α. της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο της Ε.Π.Ε. ή με ακριβές πολλαπλάσιο του και δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 100 EUR. Εταίροι που διαφώνησαν με τη μετατροπή, μπορούν να μεταβιβάσουν τα εταιρικά τους μερίδια σε τρίτους, έστω και αν το καταστατικό της Ε.Π.Ε. περιέχει αντίθετη διάταξη.




Λογιστικές συνέπειες της μετατροπής Κατά την μετατροπή μίας εταιρίας δεν διακόπτεται η διανυόμενη

οικονομική χρήση, ούτε είναι αναγκαίο το κλείσιμο και το εκ νέου άνοιγμα των λογιστικών βιβλίων.

Οι λογιστικές παρεμβάσεις, κατά τη μετατροπή μίας εταιρίας περιορίζονται στα εξής δύο σημεία:

Προσαρμογή των λογαριασμών της μετατρεπόμενης επιχείρησης σύμφωνα με την αποτίμηση του ενεργητικού και του παθητικού της από την Επιτροπή του άρθρου 9 Ν. 2190.

Διόρθωση του λογαριασμού 40 «Κεφάλαιο» (μετοχικό ή εταιρικό) ώστε να απεικονισθεί η κατάσταση του κεφαλαίου με τη νέα νομική μορφή της εταιρίας.




Διάσπαση Α. Ε.

Διάσπαση Α.Ε. είναι η πράξη με την οποία μία Α.Ε. λύεται

χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζοντας το σύνολο του ενεργητικού

και παθητικού της σε περισσότερες από μία Α.Ε., οι οποίες είτε

συνιστώνται, είτε υφίστανται ήδη, είτε μία τουλάχιστον

συνιστάται και μία τουλάχιστον υφίσταται. Η λυόμενη και

μεταβιβάζουσα τα στοιχεία της Α.Ε. καλείται διασπώμενη, ενώ

οι υπόλοιπες επωφελούμενες.




Διάσπαση Α. Ε.

Στους μετόχους της διασπώμενης Α.Ε. αποδίδονται μετοχές που

εκδίδονται από τις επωφελούμενες και ενδεχομένως ένα

χρηματικό ποσό σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις

οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δε μπορεί να υπερβαίνει το

10% της Ο.Α. των μετοχών που αποδίδονται στους μετόχους

της διασπώμενης Α.Ε. και αθροιστικά με την αξία των μετοχών

αυτών δεν μπορεί να υπερβαίνει την αξία της καθαρής θέσης

της εισφερόμενης περιουσίας.




Τρόποι διασπάσεως

Διάσπαση με σύσταση νέων εταιριών, όταν οι επωφελούμενες

συνιστώνται ταυτόχρονα με τη διάσπαση. Η περίπτωση αυτή

μπορεί να λεχθεί ότι είναι η αντίστροφη της συγχωνεύσεως.

Διάσπαση με απορρόφηση, όταν οι επωφελούμενες

προϋπάρχουν.

Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση, που αποτελεί συνδυασμό

των δυο προηγούμενων τρόπων.




Διαδικασία διάσπασης

Η διαδικασία διάσπασης για τις Α.Ε., καθορίζεται από τα άρθρα 81-89

του Ν. 2190 κατά τρόπο ανάλογο με τη διαδικασία συγχωνεύσεως.

Τα Δ.Σ. των Α.Ε. που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν έγγραφο

σχέδιο σύμβασης διάσπασης, κατά το μεγαλύτερο μέρος του,

παρόμοιο με το προβλεπόμενο για το σχέδιο συγχώνευσης. Στο σχέδιο

διάσπασης πρέπει ακόμα να προβλέπεται η κατανομή των μετοχών

που εκδίδονται από τις επωφελούμενες στους μετόχους της

διασπώμενης Α.Ε. και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή

αυτή.

ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ &...

Documents