May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

国企的透明度和信息披露；

平等对待（少数 ,小）股东

巴基斯坦国际航空公司主席兼首席执行官Tariq Kirmani

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

目录

公司治理面临的挑战及改革

小股东——问题、透明度以及信息披露

一些建议

巴基斯坦的公司治理状况以及在实施公司治理原则之前国有企业的情况

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• “ …… 公司治理结构是公司内不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的去严厉和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。”

• 公司治理就是要处理经理层自身的约束以及投资方加于经理层的约束，以此减轻机构中的问题从而使得投资者提供更多的资金

巴基斯坦的公司治理理念

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 在政治领域运作

• 由政府命令为指导

• 努力争取政府支持与政府资金

• 员工生产力较低，高负债，财政亏损

• 有保证的雇佣

• 在商业领域运作•以市场力量为指导•努力争取市场占有率和赢得

更多收入•强调运作效率和更高的利润

• 正在进行裁员

公共部门 私营部门基本的差别

公共部门和私营部门的特点

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 董事会常由当时的主管政府部长主持控制

• 落后的系统 / 薄弱的管理• 缺乏优秀的职业人才• 毫无远见的企业愿景• 官僚主义的企业管理• 低效的组织结构• 依靠库存收益的收入• 没有效率

• 激励的市场和发展竞争• 政治干预• 经济因素• 高度规范的环境• 产品替代• 新兴企业• 逐渐黯淡的形象以及不断走低的市场

占有率• 改革创新

国内 国外

在实施公司治中优先考虑的主要问题

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 政府插手的过于频繁阻碍企业运作• 政府机构经常质询国有企业的商业和业务决策• 在相当长的一段时间后再去调查已做过的历史决策或历史

行为（哪怕当时的决策者早已离开）• 政府对日常事务的干涉

国有企业实施良好公司治理的阻碍

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

目录

公司治理面临的挑战以及改革

小股东——问题，透明度以及信息披露

一些建议

巴基斯坦的公司治理状况以及在公司治理原则实施之前的国有企业的状况

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

以分配为导向大规模及集权式政府操控经营理念短浅责任分散

以技术为本风险规避等级制与官僚制的体制

管理职权的依赖

单一产品销售

以客户服务为导向小规模及分散式管理自治战略眼光责任所有制

以商业为本企业家姿态任务驱动的体制

团队精神以及责任委托

经营多角化及垂直统一管理

从典型的公共部门企业向以市场为导向的企业转型

公司治理面临的挑战

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

结构

新方法：思考模式的转移

体系重要市场的改革

公信度

更多的授权 赞同度

透明

度多方面的公司治理策略行动

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

公司治理的改革过程

• 所有国有企业的指定的拥有自主权和自治权的董事会

– 私营企业的主要领导者

– 引进商业导向；根据 1984 年颁布的公司条例经营公司

• 为使巴基斯坦的证券交易市场的上市公司建立良好的公司治理框架，巴基斯坦证券交易委员会于 2002 年 3 月颁布了公司治理守则。

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

公司治理的改革过程

• 颁布这项守则是为了： - 保障股东的利益

- 提升对证券交易市场的信心 - 促进企业的表现

- 确保上市公司行为的一致性• 除此之外，此守则还提出了：

- 企业机构存在的问题 - 透明度 - 企业主管的公信度

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 强制国有企业设立审计、人力资源及财政委员会

• 上市的国有企业及其他国有有限公司有必要在每一季度对丁的时间里都公开他们的帐目

• 管理层及外聘审计员要做出包含《公司治理声明》的年度报告

• 强制国有企业及其他上市公司披露所有遵守美国通用会计准则（ GAPP ）和国际会计标准（ IAS ）的重大改变。

公司治理的改革过程

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

目录

公司治理面临的挑战和改革

小股东——问题，透明度以及信息披露

一些建议

巴基斯坦的公司治理状况以及在实施公司治理原则之前国有企业的状况

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

股东的作用

在公司治理中，股东主要负责指定主管、审计员以及

确保一个适当的治理结构

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

小股东的权利和问题

•  所有的股东都公平的拥有以信息为基础的投票权

• 公司治理手册的 4.8节确保，所有股东（小股东）都应当在他们的权利受到任何侵犯时，获得切实的赔偿。

• 尽管拥有投票权，小股东的投票仍未必会对重大的公司决定起到影响。

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 年度财政声明应符合由巴基斯坦特许会计师协会（ ICAP ）颁布的受到保障的综合性标准

• 此标准包括： - 一份详细的对所有股东的报告，包括： - 产业环境

-企业采取的战略计划 -人力资源与公司社会责任管理 - 对未来的展望

- 重要的财政指标（使用最为广泛的比率） - 10 年工作表现一览

小股东也应得到很多信息，与公司事务、公司业绩和战略计划同步，从而能够在股东周年大会（ AGMs ）以及股东特别大会（ EGMs ）上向管理层提问。

透明度和信息披露所有股东应受到的公平的待遇

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

小股东的一些忧虑

• 缺乏对重要决策的掌控

• 小股东有时没有足够的考虑时间

• 主要股东有排挤小股东的趋势，以此来获得更多的管理权

• 很难实践自己的权利，尤其是通过司法体系（因为司法体系既复杂又昂贵）

• 有时无权参与公司管理层 / 领导层

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

脱节途径主要股东小股东

主要股东参与途径

脱节的参与途径

小股东

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

透明度和信息披露所有股东应受到的公平待遇

巴基斯坦证券委员会（ SECP ）提出了一些核查与制衡制度，包括：

- 企业主管持有股份以及他们出席的会议的信息披露

- 在网站上发布关于财务成果 /声明的新闻。

- 在股东周年大会以及股东特别大会上，管理层和主管们应回答股东们关于业务或运作的任何询问（正式的股东周年大会应持续 4-5个小时）

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

目录

公司治理面临的挑战以及改革

小股东——问题，透明度以及信息披露

一些建议

巴基斯坦的公司治理状况以及在实施公司治理原则前国有企业的状况

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

为实现小股东应受到的公平的待遇，要求：• 国有企业私人化以使股东权利与价值最大化• 授予股东们权利使他们可以将自己的选择囊括到议程之中（假如他们持有的股份在 5% 之上，包括 5% ）

• 业务结算时使股东们享受优惠待遇• 持有低于 20% 股份的股东可以申请召开股东特别大会• 应当召开更多的会员大会，披露更多的信息，尤其是为少数股

东• 应当引进 6个月一次的复核审计• 重大信息的及时披露；及时召开股东会议

一些建议

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

• 制定切实可行的标准来衡量公司治理的水平——安壤危机的教训

• 以法律条文的形式制定有关在巴基斯坦境内的业务收购的规范

• 以管理层利益分配的最大化来提高股东的价值• 或者制定一个由所有董事和雇员们讨论并签署的业务守则来

约束内部信息和相应的处罚措施。• 任何关于董事会决定的异议都应写入年度财务报表

一些建议

May 19, 2005巴基斯坦国际航空公司 2005 年 5 月 19 日 w w w . p i a c . c o m . p k

谢谢