Корпоративное управление и роль Корпоративного секретаря в системе корпоративного управления

Руководитель Службы Корпоративного секретаря АО «Самрук-Қазына» Курмангазиев Ж.Е.

Определение корпоративного управления

Существуют следующие определения корпоративного управления:•Корпоративное управление - система взаимодействия между акционерами, советом директоров и руководством компании (акционерного общества), а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров•«Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании» - Принципы корпоративного управления ОЭСР (1992)•«Корпоративное управление есть система, с помощью которой бизнес управляется и контролируется» - Доклад Кэдбери (Великобритания, 1992)

22

33

Общая схема корпоративного управления

Общее собрание акционеров

Совет директоров Исполнительный орган

стандартная модель

управление

Комитет по кадрам и

вознаграждениям

Комитет по стратегическому развитиюКомитет по аудиту

44

Комитеты Совета директоров Общества

выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров и исполнительному органу Общества в области аудита и отчетности Общества

выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества и исполнительному органу Общества по направлениям деятельности Совета директоров в области кадровой и социально трудовой политики Общества

Согласно нормам передовой практики корпоративного управления, основными рекомендуемыми постоянно действующими комитетами Совета директоров должны быть:

разработка и представлениерекомендаций (заключений) Совету директоров Общества по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии его развития, включая вопросы по разработке мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельностиОбщества в долгосрочной перспективе, увеличению его активов, доходности иинвестиционной привлекательности

Комитеты не являются органами управления Общества и не могут выполнять функции Совета директоров. Цель создания Комитетов:Дать возможность Совету директоров проработать большее количество трудных вопросов в более эффективном формате, разрешив специалистам сфокусироваться на специфических вопросах и их проработке для предоставлению Совету директоров детального анализа проблем

55

СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Задача: повышение эффективности

корпоративного управления в компании

Проведение диагностики эффективности

корпоративного управления

Реализация мероприятий по рекомендациям

диагностики

Получение рейтинга корпоративного управления

11

22

33

44

Становление института корпоративных секретарей

66

Процесс Процесс институционализацииинституционализации

Формирование стимулов и мотивов занятия именно этим видом деятельности

Обучение специальным профессиональным знаниям

Выделение определенных профессиональных интересов, норм,

ценностей

Появление особых профессиональных организаций для защиты интересов КС

Наличие общественной потребности в специализации деятельности КС

Формирование специальных требования, норм и стандартов

Определение характера специальных способностей, знаний, навыков

77

ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ ИНСТИТУТА КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ В КАЗАХСТАНЕ

Начиная с 2007 года в Казахстане произошел стремительный рывок в становлении института корпоративных секретарей:

1.Примитивное знание о том, кто такой корпоративный секретарь в компании и его деятельность

2.Процесс приспособления общения с членами Совета директоров и исполнительным органом компании

3.Появление Клуба корпоративных секретарей и Совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Қазына»

4.Официальное включение должности «Корпоративный секретарь» в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих Министерства труда и социальной защиты населения РК (25 ноября 2010 года)

5.Переход от состояния возможности в состояние действительности

Первым документом отразившим появление нового института в корпоративном сообществе, стал Кодекс профессиональной этики Корпоративных секретарей в Казахстане

Кодекс призван рекомендовать формирующемуся профессиональному сообществу корпоративных секретарей Республики Казахстан добровольно следовать ценностям, принципам и правилам поведения, соответствующим стандартам профессиональной этики, придерживаться этических стандартов при выполнении своих обязанностей

В Кодексе:•Моральные ценности•Профессионально-этические принципы деятельности•Рекомендуемые правила делового поведения

88

99

СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Корпоративный секретарь

Общее собрание акционеров

Правление

Компания

Совет директоров директоров

Корпоративный секретарь — работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров

общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним.

Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества

1010

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ И КОМПАНИИ

Обеспечение разработки, соблюдения и периодического пересмотра

политики и практики КУ

Обеспечение четкого взаимодействия между органами компании

Обеспечение своевременного и прозрачного раскрытия информации компанией

Корпоративный секретарь

1111

ТРЕБОВАНИЯ К КОРПОРАТИВНОМУ СЕКРЕТАРЮ – РЕКОМЕНДАЦИИ МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Постоянно действующее лицо;Профессиональная квалификация на стыке:- корпоративное управление;- корпоративное право; - инвестиции;- стратегия; - экономика;- финансовый менеджмент;- риск-менеджмент.

Безупречная репутация;Независимость (не совмещает эту деятельность с выполнением иных функций в компании)

• Контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним.

• Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. • Содействует работе по соблюдению органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов

акционеров, а также следованию Обществом норм законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления, положениям Устава, Кодекса корпоративного управления и иным внутренним документам Общества.

• Способствует эффективному обмену информацией между органами, осуществляет организацию проведения заседаний Совета директоров. • Принимает участие в разработке и периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества на основе общепринятых

международных стандартов, а также в анализе существующей практики в этой области в Республике Казахстан и за рубежом. • Осуществляет мониторинг соблюдения органами, должностными лицами и работниками Общества установленных принципов корпоративного

управления, в том числе внутрикорпоративных правил поведения, а также формирует предложения в адрес Совета директоров о внесении необходимых поправок и дополнений.

• Обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами, должностными лицами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.

• Обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, а также подготовку информации и материалов для акционеров Общества.

• Выполняет функцию советника для членов Совета директоров по вопросам управления, а также обеспечивает организацию проведения консультаций.

• Обеспечивает организационное, протокольное и отчетное сопровождение деятельности Совета директоров и Директоров при исполнении ими обязанностей Директора.

• Осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов Совета директоров. • Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и общего собрания акционеров и доступ заинтересованных

лиц к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, выписок из оригиналов документов, удостоверяет их подлинность.

1212

КВАЛИФИКАЦИОННАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДОЛЖНОСТИ«КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ»

Должен знать: законодательные и иные нормативные правовые акты Республики Казахстан; Закон об акционерном обществе, Закон об акционерных обществах, Кодекс корпоративного управления Казахстана, нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления, внутренние документы Общества и заключаемого с ним трудового договора. Основы этикета и делопроизводства; основы экономики, организации труда, производства и управления; правила внутреннего трудового распорядка; основы законодательства о труде Республики Казахстан; правила и нормы охраны труда. Требования к квалификации. Высшее (послевузовское) образование по соответствующей специальности и стаж работы по специальности не менее 3 лет. Опыт руководящей работы не менее 1 года.

1313

ТРАДИЦИОННЫЕ ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

• Мониторинг соблюдения органами и должностными лицами Общества законодательства в сфере корпоративного управления и внутренних документов, регламентирующих корпоративное управление, совершенствование политики и практики в области корпоративного управления

• Обеспечение осуществления мероприятий по подготовке решений Единственного акционера в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества

• Обеспечение эффективной деятельности Совета директоров и его комитетов

• Обеспечение хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе

• Обеспечение четкого и эффективного взаимодействия между органами Общества

1414

НОВЫЕ СТРАТЕГИЧЕСКИЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

▫ Мониторинг соблюдения работниками и должностными лицами компании политик и стандартов корпоративного управления;

▫ Участие в развитии системы корпоративного управления компании, в том числе участие в разработке политик и стандартов корпоративного управления компании;

▫ Мониторинг тенденций и консультирование членов Совета директоров по вопросам корпоративного законодательства и корпоративного управления;

▫ Мониторинг тенденций и консультирование членов Совета директоров в области корпоративной социальной ответственности, подготовки компанией нефинансовой отчетности;

▫ Участие в выстраивании взаимоотношений с инвесторами;

▫ Содействие в развитии членов Совета директоров, в том числе координация программ развития директоров;

▫ Обеспечение введения в должность вновь избранных членов Совета директоров,

▫ Содействие в проведении оценки эффективности работы Совета директоров и его членов.

1515

ПРАВА КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Получать необходимую информацию для подготовки материалов к заседаниям Совета директоров и информирования членов Совета директоров

Контролировать исполнение поручений Совета директоров и собрания акционеров

Привлекать для выполнения функций организации деятельности общего собрания акционеров и Совета Директоров работников общества и третьих лиц

Вносить предложения по организации деятельности Совета директоров и его комитетов

1616

ОБЩАЯ КОМПЕТЕНЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО СЕКТЕРАРЯ

• Глубокое понимание специфики деятельности общества• Высокие коммуникативные навыки• Способность прогнозировать ситуации• Умение выступать посредником в споре и находить консенсус• Знание методов преодоления бюрократического мышления в обществе• Внимательное отношение к деталям• Гибкость и творческий подход• Навыки безконфликтного разрешения вопросов

• Способность читать и анализировать финансовую отчетность• Способность оторваться от «авторитетного мнения», мыслить не шаблонно, не стандартно• Способность видеть систему бизнеса в целом, находить «узкие места», точки

неоптимальности, выявлять источники опасности в системе• Способность видеть проблемы с разных сторон

АНАЛИТИЧЕСКИЕ НАВЫКИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Спасибо за внимание!

1717