№8 (232) август/2013

Система управления рисками в налоговых органах ТС: проблемы трансграничного страхования Независимый директор: формальностей быть не должно Трансфертное ценообразование: проблемы законодательства

Отечественный франчайзинг:нужны свои бренды

1

Аналитический журнал № 8 (232), август, 2013

Издается с октября 1996 года один раз в месяц

Собственник и издатель:Издательский дом «Драккар»

Главный редактор Александр Егорченко

alex@rcbk.kz

Выпускающий редакторДинара Шумаева

Реклама rcbk@rcbk.kz

Редактор, корректор Нина Сливинская

Pre-press, версткаДмитрий Шкавронский

Адрес редакции: 050026, г. Алматы, ул. Жумалиева, 157, оф. 8/1,

телефон/факс 2506044;телефоны: 2509829, 2500866.

E-mail: rcbk@rcbk.kz

Первичная регистрация от 17.06.1996 г. № 103

Перерегистрация от 27.03.2001 г. № 1849-Ж

Формат 210х290 мм. Печать офсетная.

Отпечатано в типографии «Print House Gerona»

Адрес: ул. Сатпаева, 30а/3,офис 124, тел.: 3989459, 3989460

Тираж 2000 экз.Цена договорная

Подписные индексы в каталогах:«Казпочта», «Эврика-Пресс»,

«Евразия пресс», «Kaz Press» — 75853

За достоверность информации отвечает автор.

Перепечатка материалов, опубликованных в журнале,

допускается по согласованию с редакцией.

Ссылка на журнал обязательна.Ответственность за содержание рекламы

несет рекламодатель.

Материалы со значком публикуются на правах рекламы.

Редакция использует в работеоборудование

Главный редактор Главный редактор Главный редактор Главный редактор Главный редактор

АВГУСТ / 2013СОДЕРЖАНИЕ

СОБЫТИЯ МЕСЯЦА

НОВОСТИ, СОБЫТИЯ, ФАКТЫ, КОММЕНТАРИИ .............................................................. 2

КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ. ОБЗОР КОРПОРАТИВНЫХ СОБЫТИЙ КОМПАНИЙ-ЭМИТЕНТОВ ЗА ИЮЛЬ ................. 6

ИНДЕКС.ДИНАМИКА ИНДЕКСА KASE ............................................................................................ 10

ИНВЕСТИЦИИ

ЕВРАЗИЙСКИЕ ИНВЕСТИЦИИ: ФИНАНСЫ СЛЕДУЮТ ЗА ЭКОНОМИЧЕСКИМ РОСТОМСтанислав Мартюшев ....................................................................................................... 12

НУЖНО СОЗДАВАТЬ СОБСТВЕННЫЕ БРЕНДЫИнтервью с Бекнуром Кисиковым и Асель Шаяхметовой............................................ 15

КАК ОТКРЫТЬ ОКНО В ЕВРОПУ? Михаил Паничев, Максим Первунин ............................................................................... 20

СТРАХОВАНИЕ

СТРАХОВАНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИМихаил Замятин ............................................................................................................... 23

ПРИГРАНИЧНОЕ СТРАХОВАНИЕ: ИГРА В ОДНИ ВОРОТА?Елена Брыскова ................................................................................................................ 27

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ ТРАНСФЕРТНОГО ЦЕНООБРАЗОВАНИЯВера Капацина .................................................................................................................. 30

СУР ДЛЯ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ СУММ ВОЗВРАТА НДС Сауле Муслимова ............................................................................................................. 33

БИЗНЕС-КОНСАЛТИНГ

БИЗНЕС ТРЕБУЕТ УЛУЧШЕНИЯ УСЛОВИЙ По материалам EY ............................................................................................................ 38

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР – ЭТО НЕ ПУСТАЯ ФОРМАЛЬНОСТЬ Тимур Мусин ..................................................................................................................... 41

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР

ДОЛГОВОЙ РЫНОК.СПРОС ПРЕВЫСИТ ПРЕДЛОЖЕНИЕ: ОБЛИГАЦИИ АО «КАЗТРАНСГАЗ АЙМАК»Айвар Байкенов ................................................................................................................. 44

ЕВРООБЛИГАЦИИ: ВРУЧЕНИЕ ПРЕМИЙЕвгений Пундровский ....................................................................................................... 46

РЫНКИ.ОБЗОР МИРОВЫХ РЫНКОВ ЗА ИЮЛЬ 2013 ГОДААйвар Байкенов ................................................................................................................. 50

ПЕНСИОННАЯ СИСТЕМА.НАКОПИТЕЛЬНАЯ СИСТЕМА ПЕНСИОННОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН ПО СОСТОЯНИЮ НА 1 ИЮЛЯ 2013 ГОДА ......................... 54

БИРЖЕВОЙ РЫНОК.ИТОГИ РАЗВИТИЯ БИРЖЕВОГО ФОНДОВОГО РЫНКА ЗА ИЮЛЬ 2013 ГОДА ............ 56

41РЦБК/ №8 / 2013

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Независимый директор – это не пустая формальность

В условиях глобализации соблюдение стандартов корпоративного управления является своего рода визитной карточкой компании для зарубежных клиентов, партнеров и инвесторов. В этой связи понятны инициативы правительства Казахстана по развитию в республике института независимых директоров. В мае 2007 года в закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения, согласно которым во всех казахстанских АО не менее трети членов совета директоров (СД) должны быть независимыми директорами. Вместе с тем совсем немногие компании пока понимают необходимость этого института. О ключевых особенностях этого института в интервью журналу рассказал Тимур Мусин, руководитель службы комплаенс-контроля, мониторинга и взаимодействия с государственными органами АО «Альянс банк».

Тимур, начнем с простого вопроса: кто такой «неза-висимый директор» в ком-пании?

Согласно закону Республики Ка-захстан «Об акционерных обще-ствах» независимый директор — это член совета директоров, который не является аффилиированным ли-цом акционерного общества и не яв-лялся им в течение трех лет, предше-ствовавших его избранию в совет ди-ректоров (за исключением случая его пребывания на должности независи-мого директора данного акционер-ного общества), не является аффи-лиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данно-

го акционерного общества; не свя-зан подчиненностью с должностны-ми лицами данного акционерного общества или организаций — аф-филиированных лиц данного акци-онерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовав-ших его избранию в совет директо-ров; не является государственным служащим; не является представи-телем акционера на заседаниях ор-ганов данного акционерного обще-ства и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избра-нию в совет директоров; не участву-ет в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, ра-ботающего в составе аудиторской

организации, и не участвовал в та-ком аудите в течение трех лет, пред-шествовавших его избранию в совет директоров.

В чем основная роль и зада-ча независимого директора, и чем он отличается от осталь-ных членов совета директо-ров?

Главное отличие независимого директора от остальных членов со-вета директоров заключается в от-сутствии имущественных отношений с компанией, зарегистрированной в форме акционерного общества, и в управлении которой он прини-мает участие как член совета ди-

ТИМУР МУСИН,НАЧАЛЬНИК ОТДЕЛА КООРДИНАЦИИ И МОНИТОРИНГА, АППАРАТ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЕРА АО «АЛЬЯНС БАНК»

42РЦБК/ №8 / 2013

ректоров, кроме того, независимый директор не получает иного возна-граждения от компании, кроме как за исполнение своих обязанностей в качестве члена совета директоров.

Как правило, независимого ди-ректора избирают миноритарные инвесторы, интересы которых он впоследствии призван защищать, в целях чего может голосовать отри-цательно по тем решениям, которые могли бы негативным образом по-влиять на положение миноритарных акционеров. Соответственно для не-зависимого директора основными качествами должны являться не толь-ко его профессионализм и безупреч-ная деловая репутация, а также не-предвзятость в принятии решений. Независимость также служит ней-тральностью решений независимо-го директора, который в отличие от остальных членов совета дирек-торов может быть связан с той или иной стороной. В отличие от членов совета директоров, представляющих интересы крупных акционеров ком-пании, независимый директор под-держивает общий паритет интересов в компании.

Получается, что независимый директор – это некий Робин Гуд, защищающий невинных и обездоленных в реалиях корпоративных взаимоотно-шений?

Не только. Также немаловажен вклад независимого директора как эксперта и профессионала своего дела. Опытные директора, ориенти-руясь на свои знания и опыт, могут принести высокие корпоративные стандарты, а также улучшить неко-торые бизнес-процессы в компании, тем самым не только оказывая вли-яние на экономические показате-ли компании, но также его репута-цию в глазах инвесторов, партнеров и даже клиентов.

Существуют законодательные нормы об обязательном на-личии в составе совета дирек-торов компании независимых директоров. Что вы думаете по этому поводу, так ли это необходимо?

Казахстанское законодательство содержит требования о том, что со-вет директоров должен содержать не менее трех человек, причем, не менее 30% от состава совета ди-ректоров общества должны быть не-зависимыми директорами. И это тот минимум, которому должны соот-ветствовать наши акционерные об-щества. Кроме того, в соответствии с законодательством, комитеты, соз-даваемые при совете директоров, в компетенцию которых входит рас-смотрение вопросов стратегического планирования, кадров и вознаграж-дения, внутреннего аудита и соци-альных вопросов, должны возглав-ляться независимыми директорами.

Данные требования это не какой-то модный тренд, а вполне логичная и необходимая мера, так как, учиты-вая постоянное развитие казахстан-ского бизнеса, а также его имплемен-тацию в международную экономику, независимые директора выступают не просто формальным соответстви-ем требованиям закона, а выступа-ют экспертами, призванными при-вносить качественные изменения и улучшения в процесс деятельности организации.

Вне зависимости от сферы дея-тельности компании, пусть то финан-совые услуги, производство, прода-жи или иные сферы экономики, на-личие профессионального независи-мого директора может положитель-но сказаться на бизнесе.

Как формируется вознаграж-дение (оплата труда) незави-симого директора? Если он не должен зависеть от долж-ностных лиц общества, следо-вательно, должен быть, пре-жде всего, финансово неза-висимым?

Оплата услуг независимого дирек-тора несколько отличается от оплаты услуг прочих должностных лиц об-щества. В мировой практике неза-висимому директору, как и другим членам совета директоров по реше-нию акционеров (собрание акци-онеров либо единственный акцио-нер) выплачивается вознаграждение. В частности, вознаграждение неза-висимого директора фиксированно

и не привязано к результатам дея-тельности компании. Кроме фикси-рованного вознаграждения незави-симый директор может иметь допол-нительное вознаграждение в виде разовой платы за участие в каждом очном заседании совета директоров.

Как миноритарные акционе-ры контролируют работу не-зависимого директора? Как они могут быть уверены в его беспристрастности?

Акционер — лицо, являющееся владельцем акции, имеет ряд опре-деленных прав. В частности, ак-ция удостоверяет право акционера на участие в управлении акционер-ным обществом, получение диви-денда по ней и части имущества об-щества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные за-коном и иными законодательными актами Республики Казахстан. Ак-ционер, в том числе миноритарный, имеет право предлагать общему со-бранию кандидатуры для избрания в совет директоров общества, то есть непосредственно участвовать в от-боре кандидата. Кроме того, акци-онер может оспаривать в судебном порядке принятые органами обще-ства решения, обращаться в обще-ство с письменными запросами о его деятельности и получать мотивиро-ванные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступле-ния запроса в общество.

Если количество миноритар-ных инвесторов небольшое, и они не посещают собрание акционеров и не общаются с собой, как они могут избрать независимого директора?

В соответствии с пунктом 4 ста-тьи 41 закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах», ми-норитарные акционеры вправе об-ратиться к регистратору общества в целях объединения с другими ак-ционерами при принятии решений по вопросам. Именно таким обра-зом миноритарии могут скоорди-нировать свои действия, в том числе в процессе избрания независимого директора. Любой акционер впра-

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

43РЦБК/ №8 / 2013

ве предлагать общему собранию акционеров общества кандидатуры для избрания в совет директоров компании.

В каких случаях закон обя-зывает в качестве «независи-мых директоров» приглашать иностранных специалистов? В каких целях?

Таких требований в казахстанском законодательстве нет, но иностран-ных специалистов привлекают в це-лях привлечения международного, иностранного опыта работы. В свою очередь, существуют ограничения

об обязательном наличии в совете директоров граждан Казахстана.

Какие меры может предпри-нять независимый директор, в случае если на него оказы-вается давление со стороны членов совета директоров или других аффилиирован-ных лиц?

Каждая уважающая себя компа-ния действительно заинтересована в истинно независимом директоре. Учитывая, что высшим органом ком-пании является собрание акционе-ров, которому в свою очередь неза-

висимый директор, как и остальные члены совета директоров, подотче-тен, проблема может решаться имен-но через этот орган.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

В России все еще низкие стандарты корпоративного управления

Sberbank Investment Research — аналитический департамент Sberbank CIB1 — опубликовал обзор «Россий-ское корпоративное управление: как воспользоваться моментом». Иссле-дование представляет собой акту-альный анализ сферы корпоратив-ного управления в России. Матери-ал основан на анализе 160 событий из области корпоративного управле-ния за последние 10 лет и их оценке по таким факторам, как смена соб-ственника, выплата дивидендов, со-блюдение прав миноритарных акци-онеров и др.

Основные выводы исследования.Несмотря на привлекательность

оценок, восприятие (и реальный уро-вень) рисков корпоративного управ-ления зачастую имеет определяющее значение для инвесторов при при-нятии решений о вложении средств акций российских компаний. Про-ще говоря, привлекательная оцен-ка и сравнительно высокие темпы роста отдельных компаний отнюдь не столь значимы для участников рынка, если у последних нет дове-рия к эмитенту и они опасаются раз-вития событий по непредсказуемому сценарию. В такой ситуации сложно принять рациональное инвестицион-ное решение.

Однако мы не считаем, что кон-сенсус в целом соответствует спра-

ведливой оценке. В центре внимания, как правило, оказываются исключи-тельные события, причем, к сожа-лению, зачастую ньюсмейкерами в таких случаях являются крупные компании нефтегазового сектора или промышленные корпорации, подконтрольные государству. Про-веденный нами анализ ситуации свидетельствует о том, что в секто-рах, менее подверженных влиянию государства (таких как потребитель-ский, медиа, транспортный и бан-ковский), как правило, либо уже внедрены достаточно высокие стан-дарты корпоративного управления, либо, по крайней мере, уровень по-следних не ниже, чем у сопостави-мых эмитентов с других развиваю-щихся рынков.

Ниже перечислены четыре наибо-лее значимых с точки зрения воспри-ятия сектора и динамики рыночной оценки факторов корпоративного управления (по убыванию):

• несоблюдение прав минорита-риев;

• угроза национализации;• крупные изменения с точки зре-

ния финансовой прозрачности;• эффективность использования

денежных средств и (или) дивиденд-ная политика.

Сильнее всего на динамику коти-ровок влияет такой фактор корпо-ративного управления, как отноше-ние компании к миноритарным ак-ционерам. Анализ компаний из на-шей выборки свидетельствует о том,

что нарушение прав миноритариев влечет за собой падение котировок в среднем на 24% за месяц, на 40% по итогам шести месяцев и на 50% за 12 месяцев. Уважение прав мино-ритарных собственников обеспечи-вает позитивную переоценку компа-нии (впрочем, менее заметную). Нас несколько удивило то, что остальные факторы корпоративного управле-ния (перестановки в совете директо-ров и топ-менеджменте, перспекти-вы приватизации и внедрение стан-дартов МСФО — инвесторы зачастую считают их очень значимыми) мало влияют на динамику котировок.

Причина низких стандартов кор-поративного управления российских компаний кроется в типичной для них структуре акционерного капи-тала. Проще говоря, более полови-ны рыночной капитализации нахо-дится в руках государства и олигар-хических структур, что позволяет им напрямую влиять на распределение денежных потоков. Что касается ак-ций, находящихся в свободном об-ращении, лишь малая их доля при-надлежит локальным инвесторам — по большей части они сосредоточе-ны в руках нерезидентов, возмож-ности которых повлиять на ситуацию в компаниях ограничены. Наш ана-лиз факторов, вызывающих отста-вание котировок акций госкомпаний от рынка в целом, подтверждает эту точку зрения.

Полный текст исследования по ссылке: http://www.sberbank-cib.ru

ИССЛЕДОВАНИЕ!