«ОЦЕНКА СТОИМОСТИ БИЗНЕСА ИТ КОМПАНИЙ И ПРИВЛЕЧЕНИЕ ВЕНЧУРНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ»

Евгений СысоевУправляющий ПартнерAVentures Capital

2 июля 2015

2

ЦЕЛЬ СЕМИНАРА СОСТОИТ В Т.Ч. В ТОМ, ЧТОБЫ ОТВЕТИТЬ НА ВСЕ ВАШИ ВОПРОСЫ

• Диалог и Q&A – в любой момент семинара

• Вопросы, которые я получил до семинара:• как начинающему стартапу достучаться до инвесторов? • как рассчитать стоимость стартапа у которого есть софт, но нет

материальных ценностей?• какие реальные сделки были с украинскими стартапами и как они

оценивались?• как сейчас реально оцениваются украинские стартапы, у которых есть

бизнес в Украине?• как оцениваются стартапа без traction?• на какие условия от инвесторов предпринимателям стоит обращать

внимание? от каких условий надо однозначно отказываться?• специфика сделок, когда финансирование предоставляется траншами• когда нанимать финансового менеджера/директора?

• 1-ый ряд зарезирвирован для основателей, у которых есть:а) запущенные ИТ проекты с traction глобально/США б) пока неуспешный опыт привлечения финансирования, при этом уже приложены значительные усилияв) вопросы по тематике семинара, о теории и практике привлечения финансирования

• Есть такие основатели в этом зале Часописа?

3

ОЖИДАНИЯ ОТ СЕМИНАРА

ПРАВИЛЬНЫЕ

• узнать основные методики оценки стоимости проектов для зрелых состоявшихся проектов. Только на таких этапах оценка стоимости, хоть еще и очень субъективна и имеет значительный диапазон, построена на метриках

• понять какие факторы могут влиять позитивно или негативно на оценку стартапа на ранней стадии (здесь и далее, «ранняя стадия» = до $ХХ млн выручки или $Х млн чистой прибыли)

• узнать подходы по увеличения вероятности привлечения инвестиций и как нужно для этого работать

• понять взгляд инвестора на риски стартапа, как инвестор подходит к поиску, оценке, ожиданиям по доходности от инвестиций, сделкам, работе со стартапами после сделки

• почерпнуть новые знания из примеров правильных подходов к оценке бизнесу, фандрейзинг и жизни после сделки

НЕПРАВИЛЬНЫЕ

• получить одну-две формулы для точной оценки стоимости стартапа

• к концу семинара понять, сколько стоит ваш бизнес сегодня

• узнать легкий способ привлечь финансирование

• понять какой % годовых хочет заработать инвестор

• узнать легкий способ построить стартап или заработать миллион

4

ТЕХНИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫ

• Презентация будет выслана всем участникам и доступна на моем аккаунте SlideShare http://www.slideshare.net/YevgenSysoyev

• Twitter @YevgenSysoyev для Q&A во время семинара

• Если хотите получать интересный и релевантный контент в будущем, подписывайтесь на SlideShare, Twitter @YevgenSysoyev, Follow в Facebook

• Обещаю ответить на ваш вопрос после семинара, свяжитесь по емейлу ys@aventurescapital.com

• Видео-запись данного семинара будет выложена в публичный доступ через месяц

• 100% гонорара от данного выступления пойдет организаторам Часопис, Телепортус и информационному партнеру АИН

5

КУЛЬТУРА “PAY IT FORWARD”

• Зачем я провожу данный семинар?

• Как вы понимаете данную философию «Pay it forward»?

• Какую роль играет данный аспект культуры в Кремниевой Долине?

• Какими уникальными знаниями, экспертизой, связями обладаете вы и готовы делиться с окружающими, даже теми, кого вы воспринимаете как конкурентов?

6

ВАЖНЫЙ КОНТЕКСТ СЕМИНАРА

Ответы на вопросы:

1) как оценивается стоимость бизнеса,

2) правильно привлекать инвестиции – очень сильно зависит от многих факторов, в том числе от типа проекта и географии, на котором работает ваш проект и страна из которой вы хотите привлечь инвестора.

В рамках данного семинара мы, в основном, будем говорить про ИТ проекты, нацеленные на глобальный рынок с фокусом на рынок США, и фандрейзинг от международных инвесторов, в частности венчурных инвесторов из США.

Абсолютное большинство рекомендаций и высказываний скорее всего будет неприменимо для других типов проектов, таких как интернет/екоммерс проекты, нацеленные на рынок Украины/СНГ. Хотя, в рамках семинара мы также коснемся специфики по таким типам проекта.

7

МИФЫ И СТЕРЕОТИПЫ (1/4)

У меня идея на новый бизнес – запускаю

стартап

У меня есть идея, вот найду инвесторов и

тогда запущу

У меня есть идея, но я вам ее не скажу, пока не

подпишем НДА

Мне надоело работать на кого-то, запущую свой ИТ

стартап и быстро заработаю

Реалии: в абсолютном большинстве успешных проектов, которые заработали десятки-сотню и более млн. для их основателей, много лет. Предпринимателям предстояло вкалывать для достижения первого существенного результата, реинвестировать прибыль и даже привлекать новые деньги. Финансовый успех в краткосрочном горизонте быстрее в корпоративной карьере, в предпринимательстве – в основном, в долгосрочном.

Реалии: идея ничего не стоит, и execution на «порядок порядков» важнее самой идеи.Активно инвестирующие инвесторы видят тысячи и десятки тысяч начинающих предпринимателей, быстро принимают решения продолжать ли общение с обладателем идеи. Ему некогда ни «красть идеи», ни тратить время впустую на НДА.

Реалии: в абсолютном большинстве успешных проектов основатели первыми вкладывали свои сбережения и время, работая фул тайм. Даже второй тип инвесторов (friends, family & fools) желает видеть ваш вклад и коммитмент. Венчурные фонды, как правило второй или третий инвестор, если вообще на ваш проект возможно их привлечь.

Реалии: смешение терминов и понятий. Стартап – новая компания, цель который построить большой масштабируемый прибыльнй бизнес, зачастую за счет новых рынков, моделей, технологий.

8

МИФЫ И СТЕРЕОТИПЫ (2/4)

У меня есть крутая идея и я готов отдать 5-10% за

$0.XM

Мы только запустили проект и за $0.5M мы отдали 20%, те наш

бизнес уже стоит миллионы долларов

У меня не украинский стартап, а Delaware

Сейчас уже взлетаем и нас, думаю, купит Google

или Apple

Реалии: Во-первых, начинающие предприниматели зачастую очень переоценивают traction, который у них есть, и который зачастую – «нано или микро результаты» в глобальном масштабе. Во-вторых, такие компании как Google или Apple, когда покупают, делают скрининг во всем мире и вы должны быть – одним из лучших в мире.В третьих, компании из США редко покупают компании вне США. Скорее всего, вам необходимо жить и работать в США задолго до M&A.

Реалии: юридическое лицо зарубежом, в частности в Delaware, очень легко и быстро можно зарегистрировать из любой точки планеты. Только это точно НЕ делает его авмтоматически американским стартапом. Для того, чтобы американские инвесторы воспринимали ваш стартап как американский, все фаундеры и ключевые сотрудники, в т.ч. ключевые программисты, должны жить в США и иметь разрешение на работу там.

Реалии: даже если ваш технологический стартап привлек $0.5 млн за 20%, это не значит что ваш бизнес уже стоит миллионы и точно не значит, что вы миллионер. Это заблуждение. Данная оценка проекта в $2 млн – всего лишь «бумажная» оценка и такой проект еще нельзя продать за такие деньги. Скорее всего, еще нельзя продать вообще ни за какие деньги.

Реалии: на этапе идеи, как правило, инвесторы ожидают, что фаундеры сами будут вкладывать свое время и сбережения в запуск продукта. Только после этого, у вас есть шансы привлечь деньги от друзей и знакомых, и скорее только после – на рынке.

9

МИФЫ И СТЕРЕОТИПЫ (3/4)

Я фаундер глобального ИТ стартапа, но

планирую работать парт тайм и нанять менеджмент

Наши конкуренты, согласно TechCrunch,

привлекли $10-20 млн за 25% и мы оцениваем

себя уже в ХХ млн

Наш продукт имеет больший функционал и круче продуктов всех

конкурентов

Наши конкуренты оцениваются в ХХ раз

выручки / ХХ за 1 юзера, те наш бизнес уже стоит

ХХ млн

Реалии: зачастую до конца неизвестно масштабов успехов конкурента в части продукта, технологии, партнерств, traction, пайплайна продаж, усиления команды и тд. Только сравнивать продукт или технологии нельзя. Во-вторых, зачастую лидер и «догоняющий» могут иметь сильно разную оценку исходя из одинаковых метрик

Реалии: один из самых типичных слайдов в презентациях украинских стартапов. Во-первых, скорее всего если у более зрелых конкурентов нет какой то «фичи», то на то есть своя причина, почему ее не должно быть в продукте.Во-вторых, если уникальные «фичи» вашего продукта имеют низкие технологические барьеры, то очень быстро конкурент может их выкатить. Пользовательская база, retention, пользование продуктом – гораздо важнее «надуманных фич»

Реалии: зачастую у вас очень ограниченная информация о конкурентах и о том, чего именно они уже достигли. Также вам неизвестна структура сделки (liquidation preference etc) и факт привлечения 10-20 млн за 25% еще не значит, что их бизнес уже стоит $40-80 млн. Также, пока ваш стартап не будет базирован в США и иметь значительных успехов там, метрики оценки стартапов в США - неприменимы

Реалии: во-первых, статистика говорит о том, что в стартапах зачастую 2-4 фаундера, которые для достижения успеха работают 24/7 первые Х лет с момента запуска.Во-вторых, венчурные инвесторы привязывают основателя обычно к 4-5 годам фул тайм работы в стартапе и те, кто уходят раньше или работают парт тайм, теряют пропорциональную часть доли

10

МИФЫ И СТЕРЕОТИПЫ (4/4)

Если инвесторы на ранней стадии заберут свыше ХХ%, то мы не

сможем больше привлечь деньги

Правда касательно технологических бизнесов, у которых есть реально шанс выстрелить на глобальном рынке, в частности США, и у них уже есть предпосылки для этого.

Примечание: фонд AVentures Capital владеет только миноритарными долями, хотя это исключение ввиду предпосылок выше.

Реалии: такое суждение применимо для небольшого % украинских проектов, и зачастую не применимо для 95%. Более того, справедливая стоимость зачастую такова, что инвестору(ам) необходимо забирать значительную долю, иногда и значительную мажоритарную.

Какие еще суждения вы считаете истиной?

11

ОТ ТЕХНОЛОГИИ ДО БИЗНЕСА:РАССТОЯНИЕ В «1 МИЛЛИОН МИЛЬ»

TECHNOLOGYPRODUCT

SOLUTION

VIABLE BUSINESS

SCALABLE BUSINESS

SUCCESSFUL COMPANY

• От технологии к продукту, от бизнес кейса к способности вашей команды построить большой бизнес – «расстояние в 1 миллион миль» (“one miles miles”)

• Прогресс от каждой ступени к новой ступени и вера инвестора в ваши способности перейти на уровни вверх по построению бизнеса -> влияет на вероятность сделки с инвестором и стоимости вашего бизнеса по его мнению • Конечно, прогресс по движению вверх по этому пути можно мерять, при этом это очень субъективный процесс.

ИЛЛЮСТРАТИВНО

12

ПРИМЕНИМОСТЬ МЕТОДОВ ОЦЕНКИ БИЗНЕСА НА РАЗНЫХ СТАДИЯХ БИЗНЕСА

Идея илипрототип технологии

Размер бизнеса

Зрелость компании

Продукт и успешныйзапуск

Х-ХХМ выручки,юзеров,траффика и тд

$ХХ-ХХХМ выручки, позитивная ЕБИТДА

IPO, Публичнаякомпания

ИЛЛЮСТРАТИВНО

Основные методы оценки стоимости бизнеса применимы, при этом дают

значительный диапазон min-max возможности стоимости вашего бизнеса

Основные методы оценки стоимости бизнеса мало применимы

DCFEV/EBITDA, P/E мультипликаторы

Мультипликаторы(финансовые, по метрикам)вашей индустрии с коррекциейна скорость роста, лидерство,прибыльность, географию, потенциал и так далеее

13

ОСНОВНЫЕ МЕТОДЫ ОЦЕНКИ БИЗНЕСА (1/2)Оценка стоимости бизнеса – неточная наука. Есть различные методы, которые могут дать совершенно разную оценку, иногда отличающуюся на порядок.

Метод Описание Формула Практическая применимость Выводы

DCF Метод дисконтированных денежных потоков: стоимость проекта оценивается исходя из будущих денежных потоков, дисконтированных

Будущий денежный поток, прогноз на 5-10 лет, дисконтированный на ставку дисконтирования

Ставка дисконтирования зависит от риска (стадия, компания, страновой риск, отраслевой риск, риск неликвидности и тд)

Применим для прибыльных компаний с положительным денежным потоком и достаточно хорошо прогнозируемыми денежными потоками

Оценка очень чувствительна к ставке дисконтирования

Мало применимо или не применимо к стартапам на ранней стадии

Метод мультипликаторов

Применение релевантых мультипликаторов по финансовым метрикам на момент привлечения финансирования

Стоимость / выручкаСтоимость / ЕБИТДАСтоимость / прибыльи тд

Применим для компаний, который успешно вышли на рынок и на стадии роста

Мало применимо или не применимо к стартапам на ранней стадии Аналогично выше, по

операционным метрикамСтоимость / юзери тд

Дает огромный диапазон от очень низкой до очень высокой стоимости

14

ОСНОВНЫЕ МЕТОДЫ ОЦЕНКИ БИЗНЕСА (2/2)

Дьявол кроется в деталях. Т.е. практически все основные методы оценки – мало применимы к оценке стартапов на начинающей стадии. Зачастую нужно иметь много практического опыта в оценке стоимости бизнеса, хорошо понимать индустрию, конкурентное поле, бизнес стартапа и другие факторы, - чтобы оценить стоимость вашего проекта. Простой магической формулы – нет.

Каждый из данных методов для применения оценки стоимости стартапа имеет проблематику – от прогнозирования (как прогнозировать прибыль проекта в будущем, если неизвестна текущая модель монетизации и пока выручка равна нулю или небольшая?) до нахождения релевантных метрик конкурентов.

Метод Описание Формула Практическая применимость Выводы

Метод сравнимых сделок

Применение мультипликаторов исходя из сделок M&A

Стоимость / выручкаСтоимость / ЕБИТДАСтоимость / прибыльи тд

Применим для компаний, который успешно вышли на рынок и на стадии роста

Мало применимо или не применимо к стартапам на ранней стадии

Стоимость / юзери тд

15

ФАКТОРЫ: ВЛИЯНИЕ НА ОЦЕНКУ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА

Короткий, НЕисчерпывающий список, факторов:

1. Способность команды захватить рынок и реализовать бизнес-план

2. О каком именно рынке – аналогичный бизнес в США и СНГ в технологиях может иметь значительно разную оценку и подход к ней

3. Конкурентноспособность продукта и технологии

4. Стадия развития компании

5. Цикл отрасли, в которой находится компания

6. Позиция на рынке – лидер или №2-3 и так далее

7. Воспринимаемый коэффициент риск-доходность, потенциал и тд

8. Структура самой сделки, а не только оценка

9. Риски: страновой, отраслевой риск, неликвидности и тд

и так далее -> на оценку бизнеса влияют все факторы, влияющие на будущие денежные потоки или риски, связанные с ними

16

РИСКИ (1/2): ВЛИЯНИЕ НА ОЦЕНКУ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА

Примеры рисков, которые будут изучать инвесторы

Командные • Текущая команда имеет недостаточно компетенций в областях Х и не имеет плана быстро закрыть данные дырки в менеджменте/компетенциях. Зачастую инвесторы ставят как conditions precedent • Расхождение в видении среди ключевых основателей проекта • 2-3-4 фаундера, без СЕО с полномочиями принятие решений

Технологические • У вашей технологии есть сильная зависимость от других технологий• Технология может в ближайшее время устареть• Ожидается огромный прорыв у альтернативной технологии• Ваша технология на ХХ%, а не Х раз, лучше чем технология, которая уже доминирует на рынке• Низкие барьеры входа для создание аналогичной технологии

Интеллектуальная собственность

• Возможно нарушение патента другой компании• Не зарегистрированы надлежащие торговые марки в целевых рынках, домены, нет прав на часть ключевого программного кода • Угроза судебного иска со стороны другой крупной компании

Продуктовые • Значительное количество и распространение альтернативных продуктов (продуктов, может быть и не похожих на вас на первый взгляд, но решающих проблему) • Продукт решает проблему частично, но удовлетворенность от такого способа решения проблемы – низкая

Отраслевые • Специфические риски, характерные данному сегменту подотрасли

Timing или время выхода на рынок

• Too early• Too late

17

Примеры рисков, которые будут изучать инвесторы

Удержание клиентов

• Процент повторных клиентов гораздо ниже стандартных или лучших показателей в отрасли

Non-recurring revenue

• Значительная часть выручки от единоразовых платежей

Зависимость от одного-нескольких клиентов

• У вас Х-ХХ клиентов, при этом есть один крупнейший клиент, от которого значительно зависит судьба проекта

Зависимость от единого канала дистрибьюторов

• Очень сильная зависимость от канала SEO• Очень сильноая зависимость от 1 доминатного дистрибьютора (для В2В стартапа, когда почти все продажи от 1 дистрибьютора) или платформы (например, для игрового бизнеса – от одного игрового паблишера или одной платформы)

Страновые • Значительная часть команды и доходов находится в стране, у которой высокие страновые риски в целом. К сожалению, автоматически добавляется почти ко всем украинским стартапам. Регистрацию холдинговой компании в Делавер не устраняет данный риск

Налоговые • Возможность начисление значительных штрафов по налогам за предыдущие периоды

Судебные • Наличие или вероятность судебных рисков, которые могут привести к значительным негативным последствиям для стартапа

Акционерные • У текущих акционеров, у которых есть право голоса, есть значительные расхождения в стратегии развития бизнеса

У каждого стартапа, и даже успешного большого прибыльного бизнеса, конечно всегда будут риски. Зачастую важно не только насколько реален риск, а также как он воспринимается

инвестором, с которым вы ведете переговоры. Глубина ключевых рисков негативно влияет на вероятность сделки как таковой, структуру самой сделки и оценку стоимости бизнеса

РИСКИ (2/2): ВЛИЯНИЕ НА ОЦЕНКУ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА

18

ВЕНЧУРНЫЕ ИНВЕСТОРЫ: КТО ОНИ ТАКИЕ?

Особенности

FFF friends, family and

• Инвестируют зачастую на этапе идеи, тк знают, доверяют, верят в ваши способности • Один из немногих источников финансирования на этапе до запуска

Бизнес-ангелы • Зажиточный средний класс, состоявшиеся предприниматели, из ИТ и других видов бизнеса, который хотят инвестировать в ИТ• Принимают решения, как правило, очень быстро, хотя средний чек «десятки тысяч долларов»

Family office • Инвестиционные подразделения людей с большим капиталом. Характеризуются широким мандатом, как по стадии проекта, так и сектору, географии и тд. Решения, как правило, принимает одно или ограниченное количество лиц• Инвестируют в ИТ как небольшой % их активов, зачастую не более 1-5%

VC, Венчурные фонды

• Как правило, имеют а) внешних инвесторов, б) достаточно четкий мандат фонда, в) мин-макс объем инвестиций в 1 проект. Единственный вид венчурных инвесторов, который целенаправленно делает Х сделок в год и это часть их мандата• Цель фонда принести X раз cash-on-cash, х2-5 раз например, за Х лет. Четкий фокус на зарабатывании денег• Решение, как правило, принимается большинством или консенсусом партнеров

ИТ холдинг • Инвестиционное поздразделение внтури крупного ИТ бизнеса. Оппортунистический или стратегический подход к инвестициям. Конечно, направлены на зарабатывание денег.

Corporate VC и стратеги

• Инвестируют исходя из текущих или долгосрочных синергий с их бизнесом

Private Equity (PE), Фонды прямых инвестиций

• Фонды, инвестирующие в зрелые проекты, прибыльные и платящие дивиденды. В основном, сделки с такими фондами возможны исходя из мультипликатора по мультипликатору Х чистой прибыли / ЕБИТДА

• Выше приведены основные типы венчурных инвесторов – конечно, один из основных мотивов у всех - это зарабатывание денег. При этом подходы, задачи и другие мотивы отличаются

• Грань между некоторыми видами инвесторов – размыта. Ваша цель – найти правильный тип инвесторов для вашего проекта и приложить усилия по фадрейзингу среди таких инвесторов

Основные виды структур, инвестирующих в стартапы

New emerging leader на

быстрорастущем большом рынке

Cash cow, дивиденды,

умеренный рост

Technology, прорывная, еще

плохо монетизируется

Возможный выход

Фокус у команды проекта

• Захват рынка• Построение

глобального или регионального лидера в крупном регионе

• Защита рынка• Повышение

эффективности и чистой прибыли

• Улучшение работы технологии в Х-ХХ раз

• Прорывной продукт на основе технологии

Продажа крупным стратегам или создание большой stand alone компании, IPO

Продажа финансовым инвесторам, фондам прямых инвестиций

Продажа крупным стратегам, мировым технологическим лидерам

Факторы, позитивно коррелирующие с оценкой

• Доля рынка• Оборот, выручка• Рост выручки• Потенциал роста

рынка, компании

• Чистая прибыль• Стабильность,

прогнозируемость прибыли

• Использование или позитивный тест данной технологии одним из мировых лидеров

Сценарий развития проекта в будущем

• Компания может стать №1 игроком по доле рынка, обороту в данном регионе/мире

• Рынок, в котором развивается компания, растет на ХХ-ХХХ% годовых

• Региональный, не глобальный, лидер в своем рынке, нише

• Компания может защищать свой рынок

• На горизонте пока еще не видно угроз бизнесу. Не видно не значит их не будет

• Данная технология позволит известной мировой технологической компании(ям) улучшить свой ключевой продукт в Х раз, поднять выручку на Х, прибыльность на Х и тд

ПРИМЕРЫ: ПРОФИЛЕЙ ПРОЕКТОВ И ВЛИЯНИЕ НА ПОДХОД К ОЦЕНКЕ

19

20

ПРИМЕРЫ РАЗНЫХ МУЛЬТИПЛИКАТОРОВДЛЯ РАЗНЫХ СЕГМЕНТОВ ИТ ОТРАСЛИ

География основной выручки проекта

Сегменты ИТ отрасли

Мир СНГ

B2B software Значительные вариации исходя из сегмента, географии, канала, конкуренциии, конкурентнособности, лидерства, потенциала роста, рисков, возможному выходу и тд

Если вы победили только в СНГ, то скорее всего ваш продукт может быть неконкурентым или немасштабируемым вне СНГ, потенциал роста на порядки меньше – оценка по аналогичным мультипликаторам значительно меньше

Исключение – если ваш бизнес достиг ХХ млн выручки, но еще может стать миллиардным бизнесом даже в СНГ. Тем не меене, все равно будет дисконт в связи с текущими страновыми рисками

B2C software

Технология, которая еще не монетизируется

Если у вас есть действительно прорывная технология, в Х раз лучше чем у конкурентов и Х-ХХ раз чем текущее решение на рынке, патенты, первые большие клиенты -> у вас есть шанс сделать выход на ранней стадии. Оценка стиомости такого проекта крайне субьективна и сильно зависит от синергий со стратегом, кому интересно приобрести данную технологию

SaaS При условии лидерства в нише, высоких темпах роста (выше чем рынок и конкуренты), хорошей unit economics -> высокий мультипликатор по выручке

Ecommerce Мультипликатор по выручке или мультипликатор по другим метрикам, характерным для данного сегмента

Online services, subscription revenue

Мультипликатор по выручке или мультипликатор по другим метрикам, характерным для данного сегмента

Online services, SEO channel

Мультипликатор по чистой прибыли, величина мультипликатора сильно варьируется в зависимости скорости роста (в сравнение с конкурентами), % других каналов привлечению юзеров, стабильностью денежных потоков в будущем и тд

Мобильные игры Низкий мультипликатор по чистой прибыли, т.к. низкая вероятность такого деженого потока в будущем

Примеры для состоявшихся ИТ бизнесов, например $Х-ХХ млн выручки и $Х млн чистой прибыли

• Выше приведены иллюстративные примеры по оценке стоимости ИТ компаний из Украины при привлечении финансирования или выходах

• Десятки факторов влияют на оценку даже зрелого состоявшегося проекта и нет одной-нескольких формул, а есть только подходы к оценке бизнеса. Такие подходы дают значительный разброс min-max стоимости вашего ИТ проекта

21

МАТЕМАТИКА ВЕНЧУРНЫХ ФОНДОВ (1/4)Ответ на вопрос от предпринимателя к венчурному инвестору: на какую доходность вы рассчитываете? очень сильно зависит от:- стадии проекта,- воспринимаемого риска,- воспринимаемого апсайда, потенциала роста,- воспринимаемого потенциала роста стоимости бизнеса на exit,- воспринимамого инвестором способностей данных предпринимателей реализовать бизнес-план.

причем: а) все данные факторы мультиплицируются, те влияние на оценку еще более значительное,б) «восринимаемого» именно глазами инвестора, а не тот как думает или «питчит» основатель, те оценка – очень субьективно, строится на большом количестве субъективных переменных, которые могут казаться объективными участникам.

Чтобы фонд стал топ по доходности для своих инвесторов, он должен зарабатывать 3-5х cash-on-cash для своих инвесторов за 7-10 лет, и только 30% фондов в мире достигают такой доходности. Менее 10% достигают 5х cash-on-cash

22

МАТЕМАТИКА ВЕНЧУРНЫХ ФОНДОВ (2/4)

Пример - проект на посевной стадии без выручки или минимальной выручке:

• Фонд имеет целевую доходность 3х cash-on-cash за 10 лет

• Фонд инвестируют в проект на ранней стадии, на которой менее 5-10%

выполняют свой бизнес план и выходят на прибыль и последующий exit

• Ответ на вопрос: какую доходность ожидает инвестор? От 3 / 5% до 3 / 10%

те от 30-60х раз на вложенный 1 дол

• Для упрощения, у проекта больше не будет новых раундов

финансирования (иначе необходима поправка на размытие)

• Оценка – если инвестор верит в потенциал проекта в $30-50 млн, но не

более, тогда «бумажная pre-money оценка» проекта сегодня менее $1 млн

или за $250 тыс инвестор попросит 20-30% компании

23

МАТЕМАТИКА ВЕНЧУРНЫХ ФОНДОВ (3/4)

Пример, проект с $10 млн выручки на стадии роста 50% в год:• Фонд имеет целевую доходность 2.5-3х cash-on-cash за 5 лет

• Проект вырастет до $50 млн выручки и будет продан за $100-150 млн

• Вероятность достижения такого роста, например 60%, и 40% вероятность

того, что проект не достигнет целей

• Инвестор инвестирует $10 млн cash in

• Оценка – на выходе инвестор должен получить $25-30 млн, или 20-30%

компании. Исходя из вероятности 60%, pre money оценка сегодня = 60% * ($30-

40 млн) = $18-24 млн

24

МАТЕМАТИКА ВЕНЧУРНЫХ ФОНДОВ (4/4)

За период 5-7 лет инвесторы стремятся заработать:

• Посевная стадия – от «много десятков раз» cash on cash

• Series A – от 5-10x cash on cash

• Series B – от 3-5x cash on cash и более

• Прибыльный бизнес на стадии роста – от 3x cash on cash

• Зрелый бизнес, платящий дивиденды - от 2-3х cash on cash

25

В КАКОМ СЛУЧАЕ ВАМ ВООБЩЕ СТОИТ ОБРАЩАТЬСЯ К ТОП ВЕНЧУРНЫМ ИНВЕСТОРАМ?

К топовым венчурным фондам в США или Европе вам вообще стоит обращаться если:

• вы можете стать №1 в мире, США или Европе, как минимум

• у вас есть реально прорывная работающая технология, которой уже пользуются или, хотя бы, тестируют мировые технологические лидеры

• у вас есть реальный traction, зарождающийся бизнес на рынке, в котором вы хотите стать одним из лидеров, например США

• часть команды живет и работает в стране, из которой вы хотите привлечь финансирование

В Украине менее 1% проектов пока отвечают данному критерию...... у 99% проектов есть шансы только привлечь финансирование от региональных/СНГ/частных инвесторов или bootstrap и развиваться из прибыли и денег основателей

26

ПРИМЕР: СТАНДАРТНЫЕ УСЛОВИЯ ТЕРМШИТА ДЛЯ ИНВЕСТИЦИЙ В ГЛОБАЛЬНЫЙ ИТ СТАРТАП (1/2)

Условие Типичная формулировка

Vesting Фаундеры должны работать Х лет фул тайм после раунда инвестиций, обычно 5 лет для посевной стадии, 4-5 лет для Раунда А, и 3 года +- для компании на Раунде В. Без vesting сделки обычно только со зрелыми прибылными бизнесами, настоящее и будущее которых гораздо меньше зависит от ключевых фаундеров/сотрудников

Stock option pool Из доли основателей выделяется опционный пул для топ-менеджеров и ключевых сотрудников, включая программистов.Как правило, 15% на посевной стадии и зачастую дополнительно +5-10% +- на Раунде А

Fully diluted basis Когда инвестор дает «бумажную оценку pre money» в $1 млн, например, то это как правило на условиях того, что создан опционный пул и учитываются все другие неконвертированные займы или неоформленные акции.Например, посевная сделка $0.5 млн с pre-money $1 млн и стандартным пулом опционов - инвестор получает 0.5 / (1 + 0.5) 33% на fully diluted basis,- 15% опционный пул на посевной стадии.Тогда у основателей остается 100 – 33 -15 = 52%, на которых у основателей будет vesting, с обязательством работать Х лет фул тайм

Preferred shares, Liquidation preference

Обычно, х1-2 liquidation preference – независимо от суммы выхода, инвесторы с такими привелигированными акциями (preferred shares) должны получить х1-2 раза на Х вложенных средств, до того как получат средства обладатели обычных акций (common shares)

Participating – вначале возращается Х раз тело инвестиции, после этого еще %, которым владеет инвестор

Non participating – возвращается Х раз тело инвестиций Данное условие срабатывает, если стоимость вашего проекта на выходе менее в Х раз, чем стоимость оценки вашего проекта при сделке с инвестором

Exclusivity В течение ХХ дней после подписания данного Термшита, основатели проекта должны остановить все переговоры с другими инвесторами если нет письменного разрешения

27

ПРИМЕР: СТАНДАРТНЫЕ УСЛОВИЯ ТЕРМШИТА ДЛЯ ИНВЕСТИЦИЙ В ГЛОБАЛЬНЫЙ ИТ СТАРТАП (2/2)

Условие Типичная формулировка

Due diligence В течение ХХ дней после подписания данного Термшита и до Закрытия Сделки, Инвестор проведет аудит проекта в области Х, Y, Z. Закрытие сделки зависит от того, получит ли Инвестор удовлетворительный ответ (примечание: субъективная оценка инвестора) по факту проведения аудита.

Corporate governance

Компания создаст совет директоров, в который будут входить основатель(и) и инвестор, и который будет принимать ключевые решения по бизнесу. В частности: стратегия, бюджет, выход на новые рынки, запуск новых продуктов, найм ключевого персонала, ключевые партнерства и тд.Для принятие таких решений, необходимо Х голосов (иногда у инвестора – консультативный голос, иногда – согласовательный)

Negative control or veto rights

Инвестор будет иметь право вето на- изменение устава компании- выпуск новых акций- продажу бизнеса- изменение компенсации, контрактов с основателями и топ менеджментом- выплату дивидендов и тд

Conflict of interests Примечание: если у основателей есть другие проекты, то инвестор может выдвинуть какие то особые условия. Также запретить заниматься конкурентным бизнесом и тд

Tag along Если мажоритарные акционеры будут продавать свои акции, то у миноритарных акционеров есть приоритетеное право продать свои акции на аналогичных условиях

Conditions precedent

До закрытия сделки, Компания должна выполнить ряд требований в течение Х дней. Если компания не выполнит данные требования в срок, то

Если вы берете деньги у венчурных инвесторов, особенно если это структурированные венчурные фонды, - вы подписываетесь на определенные правила игры. Прежде чем

привлекать деньги венчурных фондов, дважды подумайте, - стоит ли вашему ИТ проекту обращатья к фондам? готовы ли вы играть по правилам венчурной индустрии?

28

ПРИМЕР: CONDITIONS PRECEDENT

Некоторые примеры по данному условию:

• Сделка• собрать Х со-инвестиций• создать опционный пул

• Команда• усилить команду кофаундером/BizDevом/маркетологом

• Финансы/traction• выйти на xx тыс. Оборот/выручки в месяц• увеличить MAU, DAU до хх тыс. пользователей• подписать договор с х ключевым клиентом• «отбелить» бизнес, плата всех налогов, аудит

• Юридические вопросы• зарегистрировать компанию в х юрисдикции• привести юридическую структуру в целевую• перевести интеллектуальную собственность• получить патент

• Другое• Ключевым сотрудникам получить визу для официальной работы в другой стране и переезду

29

ПРИМЕР: СТРУКТУРА СДЕЛКИ VS. VALUATION

Оценка стоимости бизнеса при сделке конечно важна, при этом возможно еще более важный фактор – структура самой сделки

Какая сделка, по вашему мнению, более выгода предпринимателю? В каких случаях и почему вы отдадите предпочтение Термшиту 1, 2 и в каких – Термшиту 2?

Термшит 1 Термшит 2 Термшит 3

Сумма инвестиций $2M cash in $1M cash in $0.5M cash in

Доля проекта 40% 25% 12.5%

Class of shares,Liquidation preference

x1.5 non-participating liquidation preference

x1.5 non-participating liquidation preference

x1.5 participating liquidation preference

Corporate governance Consensus двух сторон для принятия ключевых решений

Veto rights на выпуск акций, продажу,

Observer seat, information rights

Прочие факторы влияющие на ваше решение, какой принять Термшит?

30

PRE-MONEY & POST-MONEY VALUATION

Пример:

Есть работающий прибыльный бизнес, приносящий $500 тыс. чистой прибыли в год.

Сценарий 1 – предприниматель имеет очень активный план развития и несмотря на текущую прибыльность компании, решил найти инвестора, который даст $3 млн “cash in”, деньги на развитие компании, за 50%

Сценарий 2 – предприниматель решил, что для развития достаточно текущего денежного потока, и продал долю инвестору, который даст $2 млн “cash out”, деньги в карман основателю, за 50%

Вопрос:

В какой размер инвестор оценил стоимость бизнеса по Сценарию 1 и Сценарию 2 на момент инвестиции?

Формула:

Домашнее задание найти формулу и самостоятельно посчитать pre-money & post-money в обоих сценариях

31

ФАНДРЕЙЗИНГ: СХОДСТВО С В2В ПРОДАЖАМИ

Рассмотрено проектов – 9 000 (28%)

Term Sheet – 150 (0,47%)

72 сделки (0,23%)

Ежегодно:

• Встреча с партнерами фонда – 1,000 (100%)• Повторные встречи с глубоким погружением в бизнес – 250 (25%)• Рассмотрение проектов – 30 (3%)• Term Sheet – 15 (1,5%)• Сделки - часть от тех, с кем подписан термшит, 5-10 (0,5-0,8%)

С начала жизни европейского подразделения фонда: 32 000 заявки

32

ФАНДРЕЙЗИНГ: СХОДСТВО С В2В ПРОДАЖАМИ

Long list – 145 (10%)

Short list – 29 (2%)

Term Sheet - 10 (0,7%)

Ежегодно:• Встреча с одним из партнером фонда – 400 (100%)• Повторные встречи с глубоким погружением в бизнес – 20 (5%)• Рассмотрение проектов – 10 (3%)• Термшит – 5 (1,3%)• Сделки - 3 (0,7%)

Получено заявок: 1 469 заявок

7 сделок (0,5%)

33

КАК ВЕНЧУРНЫЕ ИНВЕСТОРЫ ИЩУТ СТАРТАПЫ?

Активно инвестирующий венчурный фонд, который как правило, имеет различные источники доступа к стартапам и сделкам

Приоритетные: inbound• рекомендации предпринимателей от предпринимателей, с которым фонд уже ведет совместный бизнес,• рекомендации от предпринимателей или других фондов, с которыми фонд серъезно рассматривает партнерства,• приглашение в сделку на со-инвестиции от лид-инвестора, который знает мандат вашего венчурного фонда, • знакомство на топовых профильных, отраслевых ивентах, в контексте достижения стартапом успехов на своем рынке (не путать с «наградами» и «победами»). outbound• фонд сам иницирует контакт с предпринимателем исходя из целевого сектора, достижения стартапом успехов на рынке и тд,

Мало приоритетные:• холодные заявки на емейл, Фейсбуке, через веб-сайт и тд,• любые другие, кроме приоритетных.

Ваша задача, как основателя стартапа, попасть на радар к венчурному фонду через приоритетный канал. Первый контакт очень важен, ведь лишь 10% «конверсий» в

повторную встречу и около 1% или даже менее в саму сделку

34

ЛИД ИНВЕСТОР И СО-ИНВЕСТОРЫ В СДЕЛКЕ80%+ сделок на сид, Раунд А-В совершаются в кооперации с несколькими инвесторами

Лид инвестор в раунде – инвестор или венчурный фонд, который, как правило, лидируют в раунде по формированию условия и первым предоставляет коммитмент или сразу деньги.

Со-инвесторы – инвесторы, который присоединяются к инвестированию в раунде на условиях, сформированных лид инвестором с минимальными изменениями или вовсе без них.

Обязательно спрашивайте или разбирайтесь – по какой модели, лид или со-инвестор, обычно инвестирует инвестор. Зачастую, фонды работают в 2х моделях, при этом, как правило, одно – ярко выраженное

Поведение Лид инвестор Со-инвестор

Глубокое погружение в проект Да Более поверхностное

Формирование условий сделки Вырабатывают условия сделки, на которых будет не только их часть финансирования, а весь раунд

Принимают условия, сформированные лид инвестором

Предоставление значительной части раунда

Да Небольшой % от раунда, обычно в разы меньше чем лид инвестор, т.е. надо найте Х со-инвесторов если лид-инвестор дает 50% раунда

Due diligence / аудит Организовывают и ведут аудит по наиболее критическим вопросам

Получают доступ к аудиту, самостоятельно не делают

Совет директоров Входят после сделки, получают значительные права

Как правило, получают доступ к информации, но не права влияния

Как правило, основное усилие прикладывается для получения лид инвестора в сделке. Если такой лид инвестор является успешным инвестором, то найти со-инвесторов – на

порядок более легкая задача. Хотя, конечно, надо паралельно общаться и с потенциальными со-инвесторами до получения лид инвестора в сделке

35

+- СИНДИЦИРОВАННЫХ СДЕЛОК

МОЕ ЛИЧНОЕ МНЕНИЕ:

Для инвесторов

+ Плюсы

Больший объем инвестирования может быстрее довести проект до следующей стадии, выше вероятность быстрее и легче собрать следующий раунд

Предприниматель получит большее количество связей, опыта, экспертизы, возможностей и тд

- Минусы

Если проект взлетит, то у инвестора будет меньший % доли и доходности

Для стартапов

+ Плюсы

Больший объем инвестирования может быстрее довести проект до следующей стадии, выше вероятность быстрее и легче собрать следующий раунд

Предприниматель получит большее количество связей, опыта, экспертизы, возможностей и тд

- Минусы

Больше усилий для построения синдиката, общения, reporting etc

Если много инвесторов в синдикате и мелкий чек от каждого из них, то скорее всего это будут пассивные инвесторы

Если в раунде будут крупные инвесторы, которые не дадут комитмент на следующем раунде – очень негативный сигнал для новых инвесторов

36

ПРИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ:ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ (1/2)

Общие

• Узнать больше о теории по В2В продажам, тк зачастую процесс фандрейзинга очень схож

• Быть готовым морально, физически и финансово к 3-6-12-месячному марафону• Иметь План Б на случай, если деньги не будут привлечены вообще или в значительно

меньшем объеме

Инструментарии

• Создение лонг листа релеватных инвесторов исходя из вашей географии, стадии, чека

• Найти правильные выходы на инвесторов

• Вести табличку со статусами выхода на инвесторов, статуса общения, следующих шагов и

тд

• Понять лучше инвестора, его философия, мандат, подход, процесс

• Держать заинтересованных инвесторов в курсе прогресса по проекту

• Выходить на повторную связь на регулярной основе при достижении milestones

• Информировать о привлечение лид инвестора и со-инвесторов

• Информировать заинтересованных инвесторов о проекте даже после закрытия сделки

37

ПРИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ:ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ (2/2)

Процесс начала коммуникаций (более подробно)

• Не писать по холодным контактам, искать выходы на партнеров фонда, и не просто

выходы, а «правильные» выходы – когда могут действительно порекомендовать

правильно и правильный человек

• Для ранних стадий – не нанимать посредников, СЕО/фаундеры должны сами делать

первый и последующие контакты с венчурными инвесторами

• Первый контакт – ваша цель заинтересовать общаться дальше и лучше узнать

фонд. Процесс общения должен быть двусторонний, вы оба должны лучше узнать друг о

друге

• Второй контакт – вернитесь с дополнительной информацией, которую инвестор

запросил

• Дальнейшее общение – понять процесс внутри данного фонда, узнать кто входит в

инвестиционный комитет и как принимаются решения о сделке

38

ПРИМЕР: КОММУНИКАЦИИ С ИНВЕСТОРАМ (1/2)

Что важно? Рекомендации Типичные ошибки

1ый контакт Составить список релевантных инвесторов

Получить правильные выходы – рекомендации, познакомиться в правильном контексте, сгенерировать inbound interest

На встрече, представить проект и ставить цель в буквальном смысле познакомиться с инвестором – вам рассказать о себе, проекте, и узнать больше об инвесторе. Желательно за Х месяцев до активного фандрейзинга

Квалифицировать релевантен ли инвестор действительно исходя из стадии, чека, сектора

Холодная рассылка «автоматом»

Для проектов на ранней стадии – найм инвестбанкиров или специлаистов по привлечению финансирования

2ой контакт До начала фандрейзинга уже иметь 2-5 релевантных инвестора, которые следят за вашими результатами от 2-3 месяцев;Работа с масс-медиа создает «правильную» атмосферу взаимодействия с инвесторами

На момент старта фандрейзинга обновить ключевые документы о бизнесе (презентация, фин. модель, Cap Table);Генерировать как можно больше «теплых» контактов с инвесторами

Непонимание базовых принципов фандрейзинга

Неверные ожидания по срокам поднятия раунда

Отсутствие документов для общения с инвест.

3ий контакт Иметь консенсус внутри команды по условиям фандрейзинга и назначить ответственного

Сформировать шорт-лист инвесторов, на которых тратить 80% времени отвечая на их запросы и встречи

«Бизнес превыше всего»: фандрейзинг становится №1 задачей для бизнеса

39

ПРИМЕР: КОММУНИКАЦИИ С ИНВЕСТОРАМ (2/2)

Что важно? Рекомендации Типичные ошибки

Переговоры по условиям сделки

Выбрать лид-инвестора, который активно включится в процесс, получить Term-Sheet

Показать рост бизнеса с момента начала общения с инвестором

Помимо условий об оценке детально изучить Term-Sheet на наличие подводных камней

Сделать повторную рассылку инвесторам с предложением ко-инвестировать

Стартап укзаывает % и сумму в презентации или озвучивают оценку проекта на 1-2ой встрече

Аудит Зачастую у инвестора уже сформировалось мнение о бизнесе – важно, чтобы оно было подкреплено фактами

Начать подготовку к аудиту задолго до его фактического старта – создайте папку в облаке с ключевыми документами по проекту

Подготовка к аудиту после получения запросника от инвестора;Нет ответственного за процессХалатное отношение к документированию

Подготовка транзакционных документов

Иметь со своей стороны юристов, специализирующихся на венчурном инвестировании в случае сложной структуры сделки

Заранее узнать у инвестора о требованиях к юр структуре и начать подготовку

В случае FFF иногда достаточно понятийных документов

Материнская компания открытая на Кипре, если основной рынок США

Некомпетентный юрист в венчурном инвестировании

После сделки Не расслабляться! Сфокусироваться на развитии проекта

Пользоваться связями и советами венчурных фондовПросить second opinion о стратегии, продукте и тд

Перестаете выходить на связь с фондом Завышенные ожидания от участия фонда в жизни проекта

40

ПРИМЕР: ПРОЦЕСС ФАНДРЕЙЗИНГА

ПолучениеТермшита

• получить Х индикативных необязывающих предложений

• понять дорожную карту закрытия сделки у каждого из инвесторов

• принять решение о лид инвесторе

Весь процесс: от 2-3 до 9-12 месяцев и более…

Повторное общение с Х инвесторами

• презентация бизнес-плана

• понять процесс принятия решения фондом

• договориться о конкретных следующих шагах на Х недель - месяцев

Первый контакт с длинным списком VC

• презентация проекта с целью завязать отношения

• цель – заинтересовать Х инвесторов к дальнейшему погружению в ваш проект

Подготовка

• лонг лист 50+ инвесторов

• разработка правильных выходов на инвесторов

• подготовка investor presentation

Х недель- Х месяцев

Подготовка документов по сделке

• обсуждение оставшихся юридических вопросов

• удовлетворить условия conditions precedent для сделки

• подписание и расчеты по сделке, conditions post closing

Due diligence

• определить объем и продолжительность аудита

• прозрачность в процессе с 2х сторон

• получение поизитвного решения инвестиционного комитета фонда

Х недель- Х месяцев

Х недель- Х месяцев

Х недель- Х месяцев

Х недель - Х месяцев

Х недель - Х месяцев

Реалии для украинских стартапов таковы, что процесс а) трудоемкий, б) временно затратный. Может ли процесс пройти гораздо быстрее или проще? теоретически да, если

либо вам очень сильно повезет, или вы очень хорошо подготовитесь заранее

ИЛЛЮСТРАТИВНО

41

ПРИМЕР: КАК ВЕСТИ ЛОНГ ЛИСТ С ИНВЕСТОРАМИ

Фонд

Описание (стратегия, секторы,

стадия, размеры сделок, текущий портфель и тд)

ПартнерВозможный

выход и рекомендация,

контактное лицо

Статус отправки емейла с тизером о проекте

ВстречаФидбек после

встречи

Планируемые следующие

шаги.....

1 Интро от Х, основателя проекта в который Фонд инвестировал

Выслан Состоялась 2 июля 2015

Рассматривают данную отрасль. Высказали сомнения по ..... Было много вопросов об .....

Договорились в следующий раз поговорить, когда ...

… Познакомились на конференции

Выслан Залпанирована встреча с партнеом ....

17 Фонд сам сконтактировал нас

Выслан Проведено 2 встречи

Виден умеренный интерес, интересуют как именно мы сможем масштабироваться

Обсудить детально план масштабирования и построения продаж в США

Данный процесс выявления и контактирования венчурных инвесторов – регулярный бизнес процесс, которому СЕО должен уделять время не только в момент начало активного фандрейзинга, а еще и на этапе подготовке

42

ЧТО ТАКОЕ SMART MONEY?

Парадокс

Все стартапы ищут smart moneyВсе инвесторы считают, что они предоставляют smart money и питчат это предпринимателям

AVentures Capital – является ли smart money для всех проектов, в которые мы инвестировали? Думаю что нет, каким то проектам мы очень сильно помогли, другим – очень мало

Признаки того, что инвестор является smart money для старатапа:• регулярно (например, ежемесячно) участвуют в обсуждение важных вопросов• проявляет проактивную помощь по разным направления, даже когда вы его явно не

попросили об этом• реально помог вам в каком либо направлении (HR, follow on round, key partnership,

clients) в критические моменты жизни вашего проекта

Признаки того, что инвестор НЕ является smart money для стартапа- много обещал по всем направлениям, а потом «пропал со связи» после закрытия сделки- не задает вопросы или не проявляет проактивную помощь после того, как вы присылаете апдейте по проекту или задаете вопросы

Рекомендация – как инвестор делает аудит вашего проекта и reference на вас, так и вы должны делать домашнюю работу на вашего возможного инвестора: какой у него реальный опыт, какие у него возможности, экспертиза, чем он помог другим стартапам, какие плюсы минусы работы с ним

43

ЖИЗНЬ С ИНВЕСТОРАМИ ПОСЛЕ СДЕЛКИ

Best practice, рекомендации Типичные ошибки

Получение пользы от инвесторов

Держать инвесторов в курсе дел вашего бизнеса, например рассылать shareholders newsletter на ежемесячной основе

Зачастую предприниматели имеют или сверхожидания (например, что инвестор будет делать значительную часть работы по направлению Х), или наооборот не используют знания и возможности всех инвесторов проекта

Внедрение корпоративного управление

После первого более-менее значимого раунда финансирования, создать совет директоров

Предприниматели постоянно откладывают этот шаг на потом, хотя зачастую совет директоров является эффективным рычагом развития проекта

Подготовка к следующему раунду финансирования

Если мандат лид-инвестора позволяет ему участвовать в следующем раунде, то его участие будет позитивным сигналом для новых инвесторовДеньги лучше искать тогда, когда они еще не нужны

Поиск денег на «внешних» рынках, а не у текущих инвесторовНедооценка продолжительности фандрейзинга – поздно началиНеубедительный трекшн

44

ПРИМЕР: РАБОТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Члены совета директоров:

• СЕО• 1-2 основателя (необязательно все основатели, только ключевые топ

менеджеры)

• 1 инвестор с правами голоса. Если есть другие со-инвесторы, то с

observer seat / information rights

Пример agenda:

Пример решений, которые нужно выносить на обсуждение с советом

директоров:

- обязующие согласно investor agreement / shareholders agreement

- консультативные, если фаундеры / СЕО хочет second opinion

Резолюция Совета Директоров является обязующей для СЕО и

фаундеров

45

ПРИМЕР: SHAREHOLDERS NEWSLETTER (1/2)

С частотой Х в месяц / квартал рекомендую отправлять короткое письмо на всех акционеров компании. В котором резюмируйте новости по:• Разработке продукта• Маркетинг и PR• Команда• Бизнес• Основные бизнес метрики (план/факт)• Планы на ближайшие 2-3 недели От наших портфельных компаний мы получаем их так:

46

ПРИМЕР: SHAREHOLDERS NEWSLETTER (2/2)

В конце письме, явным образом выражайте Х просьбу к инвесторам в формате, например:

Запрос для инвесторов• что вы думаете по поводу Х?

• если у вас есть партнеры в области Х, то будем благодарны за интро...

• если у вас есть опыт в Х, мы хотели бы обсудить с вами

• мы будем готовиться к фандрейзингу следующего раунда ____, и вот

наш список инвесторов, на которых мы стараемся выйти. Дайте знать,

если вы хорошо знакомы или сотрудничаете с ними

47

DELAWARE ЮРЛИЦО: НУЖНО ЛИ РЕГИСТРИРОВАТЬИ КОГДА ЭТО ЛУЧШЕ ВСЕГО ДЕЛАТЬ?

Стадия проекта

ИнвесторыИдея Прототип Успешный

запуск

Значительная часть

клиентов, траффика или

технология, конкуретная на

рынке ЕС и/или США

Сооснователь(и)

переезжают в США или нанимают

СЕО в США

Подготовка к pre Series A

Частные инвесторы из СНГ, бизнес-ангелы

Юрлицо – по согласованию сторон (обычно разные варианты), которое можно

зарегистрировать непосредственно на момент сделки и перевести на нее все активы

Венчурные фонды из ЕС

Юрлицо в ЕС или Делавер можно не регистрировать пока

Исключение – если вы попали в акселератор или повезло с

ангелом, который вам доверился. Редкое исключение

Иметь сотрудников (и скорее всего, со-основателей) и холдинговую компанию в европейской стране, приемлимой для фонда из ЕС

Бизнес-ангелы из США

Первых ангелов в США можно найти до регистрации, если

такие ангелы связаны с регионом СНГ или хорошо его

знают

Чтобы общаться с ангелам и фондами, инвестирующими в

основном США, нужно играть по их правилам – жить в США, иметь юрлицо в США, иметь

доходы в США

Венчурне фонды из США

Если основные доходы в СНГ или ЦВЕ, регистрировать юрлицо в Делавер – как

правило не имеет смысла и не понадобится

Регистровать юрлицо в США и позиционировать себя как американскую компанию, искать инвесторов в США, - тогда и только тогда имеет смысл, если у вас начинается реальный

бизнес в США, а не только планы или мечты..

48

ПРИМЕР: ВОПРОСЫ НА АУДИТ (1/3)

• 80% вопросов по аудиту – стандартные, поэтому для ускорения процесса подготовку документов по ним желательно начать заранее

• Для того, чтобы инвестору было проще ориентироваться в предоставленной информации, рекомендую документы группировать в пронумерованные блоки и подблоки с указанием названия блока и содержания файла

• Для облегчения доступа папка с документами создается на Google Drive или Dropbox, куда выбранным инвесторам предоставляется доступ

• Рекомендую также в экселе вести статус по отвеченным и открытым вопросам – этот файл можно открыть для своих коллег и распределить роли кто на какой вопрос готовит информацию

• В зависимости от сложности и размера инвестиций аудит может длиться от нескольких дней до 6 месяцев. Обычно на этапе привлечения seed инвестиций аудит занимает 2-4 недели

49

ПРИМЕР: ВОПРОСЫ НА АУДИТ (2/3)• Стандартные блоки по аудиту на примере Petcube

1. Общая информация1. Презентация2. Cap Table

2. Продукт1. Описание (технологии, ТЗ, производственная площадка,

ценообразование, себестоимость, iOS and Android mockups)2. Статус готовности (текущий и план развития, риски)3. Описание производственной, складской и логистической цепи

3. Финансовая информация1. Фактические помесячные фин показатели («управленка» и офиц.)2. Прогнозные помесячные фин показатели3. Разное (налоговые декларации, выписки с банковского счета, система

учета, наличие долга, бюджет использование привлеченных средств)4. Операционные показатели

1. Помесячный KPI (трафик, заказы, возвраты, скачивания, MAU, DAU)2. Планы продвижения (маркетинговые инициативы, biz dev)

5. Юридические вопросы1. Юр структура (уставные документы, резолюции, SHA, IP docs)2. Другие документы (контракты с сотрудниками, поставщиками,

дистриб)6. Команда

1. Организационная структура 2. Другое (резюме, опционы, бюджет, планы по расширению, Совет Дир)

7. Рынок1. Описание (размер, динамика, конкуренты, конк. преимущества,

SWOT)

ИЛЛЮСТРАТИВНО

50

ПРИМЕР: ВОПРОСЫ НА АУДИТ (3/3)

• Остальные 20% вопросов по аудиту – специфические по каждому проекту и на них уходит 80% времени на анализ

• К примеру, при аудите одной из SaaS компаний ориентированной на B2B продажи в США нам важно было детально проанализировать компетенции команды в продажах

• Что было сделано:

• Провели 2 интервью с VP of Sales (general and role-playing)

• Провели опрос 3 существующих клиентов из разных вертикалей (как узнали о продукте?, что использовали ранее?, как служба поддержки?, сильные-слабые стороны?, частота пользования?...)

• Провели опрос трех потенциальных клиентов из разных вертикалей (как давно знают о компании?, откуда узнали?, как оценивают службу продаж?, альтернативные продукты?, чек?...)

• По итогу получили полную картину как построена система продаж компании, слабые стороны, за счет чего можно улучшить, потенциал по масштабированию с учетом текущих ресурсов и тд

51

ДОМАШНЕЕ ЗАДАНИЕ (1/2)

Для тех, кто хочет закрепить и углубить свои знания в данной тематике, рекомендую:

1) прослушать курс по В2В продажам (-> много аналогий с процессом фандрейзинга),

2) почитать теорию о discount rate, NPV, IRR, DCF (-> фундаментальные концепции в финансовой теории). Есть различные книги и на русском языке,

3) почитать юридические документы, типичные для сделок с вашим типом проектов (например, если у вас технологический бизнес с конкурентноспособным продуктом на рынке США, то можно использовать пример документов от Y Combinator http://www.ycombinator.com/seriesaa.html),

4) изучить все сделки M&A, seed, Series A, growth финансирования в вашем сегменте, географии для релеватных похожих бизнесов. Очень важно, в аналогичной географии, а не просто юрисдикции юрлица холдинговой компании,

52

ДОМАШНЕЕ ЗАДАНИЕ (2/2)

5) посмотреть видео запись данного семинара повторно. Запись будет открыта на на бесплатный доступ через месяц,

6) пройти базовый курс по ведению переговоров или прочитать соответвующую литературу, которая сопровождается практическими примерами. Например, Horacio Falcao “Value Negotiations”

7) записать вопросы, которые остались у вас после семинара. Использовать Google, Quora, чтобы сделать базовое исследование. При необходимости, обратиться ко мне за консультацией.

Эффективность знаний в области оценки стоимости бизнеса и привлечения финансирования, прежде всего, будет зависить от глубины ваших самостоятельно полученных знаний после данного мастер класса.

53

КОНТАКТЫ

ЕВГЕНИЙ СЫСОЕВУправляющий ПартнерAVentures Capitalwww.aventurescapital.comys@aventurescapital.com

SlideShare Yevgen SysoyevTwitter @YevgenSysoyevFacebook Yevgen Sysoyev