上海证券报股民学校网上专题报告会 8 月专场

主办单位：上海证券报股民学校

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整体上市的三个案例比较


上海证券报股民学校网上报告会 8 月专场 · 整体上市案例分析

一、整体上市的三个案例

TCL 集团：换股合并

武钢股份：增发收购

宝钢股份：增发收购



（一）、 TCL 集团：换股合并

方案内容 TCL 集团吸收合并 TCL 通讯，与 TCL 集团的首

次公开发行互为前提，同时进行。

TCL 通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。

换股完成后， TCL 通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由 TCL 集团承担，而 TCL 集团 IPO 整体上市。



（二）、武钢股份：增发收购方案内容申请增发不超过 20 亿股，募集资金不超过 90 亿元，用于

收购武钢集团拥有的钢铁主业，从而实现集团钢铁业整体上市。

增发采取定向增发与公募增发相结合的方式，增发的结果是，发行价格为 6.38 元，共发行了 14.1 亿股，其中武钢集团定向增发 8.64 亿股，社会公众股 5.64 亿股。

武钢方案的实质是武钢集团的部分资产变现。武钢集团用经过评估的 92 亿元净资产整体上市后，不仅继续保持控股股东的地位，而且套现 36 亿元现金。



（三）、宝钢股份：增发收购方案内容

共发行不超过 50 亿股普通股，收购定价的基准价为 280.1 亿元。

不低于实际增发股数的 50% ，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通。

不超过实际增发股数的 50% ，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售。



二、整体上市对上市公司的影响

关键在于新进入上市公司的资产与原来资产比是否是好资产

武钢股份整体上市后主业得到加强

宝钢股份拟收购的资产质量不及目前股份公司的资产



（一）、武钢股份主业加强

在整体上市前，武钢股份主要由武钢集团的两个下游生产线―冷轧薄板和冷轧硅钢片生产线组成，由于生产所需的原材料都是通过与集团公司关联方交易的方式产生，生产工序的不完整是公司的主要问题。

整体上市后，公司将由轧钢业务扩展到拥有炼铁、炼钢、热轧到冷轧的钢铁生产的全流程生产线，有利于合理整合上下工序，提高生产效率，而且公司的产能大幅提高，产品品种和规格将增加。

一方面，资产盈利能力将有所提高。另一方面，收购完成后将大大减少公司与集团之间的关联交易。相应减少了因关联交易所带来的业绩的不确定和不稳定性。



（二）、宝钢股份拟收购的资产质量不及目前股份公司的资产

表 2 宝钢增发后资产增厚情况预测单位：亿元

股份公司钢铁主业整体上市后

主营收入 560 846 1305

总资产 623 988 1324

EBITDA 204 -- 311.5

净利润 82.2 -- 134.6

数据来源：公司增发方案推荐材料



三、整体上市对市场的影响

整体上市为何受到关注

整体上市的积极意义主要体现在上市公司质量的提高

长远来看，整体上市不宜大面积推广



（一）、整体上市为何受到关注

整体上市受到关注的根本原因是市场正处在价值投资理念形成的初级阶段，蓝筹股的价值被进一步的挖掘，进而形成了蓝筹股筹码的稀缺性，所以，市场期盼真正蓝筹股的数量的提高，整体上市在很大程度上适应了这种要求。

从短期因素看， TCL 整体上市的成功操作的市场表现使得市场出现了整体上市的财富效应。但武钢整体上市方案的财富效应已经大大减弱，而市场对宝钢股份的方案则持中性偏空的态度，这在很大程度上说明整体上市的负面影响也在显露。



（二）、整体上市的积极意义主要体现在上市公司质量的提高

整体上市有助于上市公司质量的提高，有利于优质企业做大、做强、进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本。同时，整体上市有利于消除关联交易等市场痼疾，有利于上市公司与股票市场的规范运行与有序运行。

整体上市为市场的金融创新拓展了空间，同时也为市场带来了一定的机会。整体上市方案能够成功实现并被市场接受，重要原因是公司有着比较优质的资产、比较良好的发展前景和比较有利于流通股股东的整体上市方案。而且要充分保护流通股东的利益，这些都是我们在未来的创新中值得借鉴的。



（三）、整体上市不宜大面积推广衡量整体上市是否符合市场的整体利益，不能仅仅看流通股股

东的短期利益与短期预期，而更重要的是看它究竟是有利于推进市场化进程还是会阻碍市场化进程，是有利于化解市场的固有矛盾还是会累积市场的内在矛盾。

在股权分置的问题没有解决之前，控股股东与流通股股东没有一个共同的利益指向，这就使得上市公司的每一次融资与再融资都能给大股东带来巨大利益，并且给流通股股东带来伤害。整体上市难免成为大股东圈钱的新工具。

而从短期来看，由于市场低迷，市场的承接力量相对有限，大规模的再融资对市场所形成的压力也是不可小视的。



谢谢

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