สารบญ

หนาท สวนท 1 บรษททออกหลกทรพย

1. ขอมลทวไป 2. ปจจยความเสยง 3. ลกษณะการประกอบธรกจ 4. การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ 5. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจของบรษทและบรษทยอย 6. ขอพพาททางกฎหมาย 7. โครงสรางเงนทน 8. การจดการ 9. การควบคมภายใน

10. รายการระหวางกน 11. ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน 12. ขอมลอนทเกยวของ

2 3 5

12 19 22 23 26 50 51 53

67 สวนท 2 การรบรองความถกตองของขอมล เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเกยวกบผบรหารและผมอานาจควบคมของบรษท 69 1. รายละเอยดเกยวกบผบรหารและผมอานาจควบคมของบรษท

2. ผบรหารของบรษททดารงตาแหนงเปนกรรมการในบรษทยอยหรอบรษทรวม 69 81

เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย 82 เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 83 เอกสารแนบ 4 รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงน 84

หนา 1 จาก 84

สวนท 1 บรษททออกหลกทรพย 1. ขอมลทวไป

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)

เลขทะเบยนบรษท 0107536001346 (เลขทะเบยนเดม บมจ.208)

ชอยอ SCCC (จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย) ประเภทธรกจ: อตสาหกรรมผลตและจาหนายปนซเมนต สานกงานใหญ: อาคารคอลมนทาวเวอร ชน 7 - 12 เลขท 199 ถนนรชดาภเษก แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110 โรงงาน: • เลขท 99 หม 9 (โรงงาน 1 และ 3) และเลขท 219 หม 5 (โรงงาน 2 และ

โรงงานมอรตาร) ถนนมตรภาพ ก.ม. 129 -131 ตาบลทบกวาง อาเภอแกงคอย จงหวดสระบร 18260 ประเทศไทย

• เลขท 301 หมท 5 (โรงเตรยมเชอเพลงและวตถดบทดแทน) ถนนมตรภาพ กม.133 ตาบลทบกวาง อาเภอแกงคอย จงหวดสระบร 18260 ประเทศไทย

โทรศพท: + 66 2 797 7000 โทรสาร: + 66 2 797 7001 ถง 2 เวบไซต: www.siamcitycement.com หลกทรพยทออกโดยบรษท

1) หนสามญ จานวนหนทออกและ เรยกชาระแลว:

หนสามญจานวน 237,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ในจานวนนเปนหนทบรษทไดซอคน 7.5 ลานหน

2) หนก มลคาหนกทเสนอขาย 4,000,000,000 บาท แบงเปน 4,000,000 หนวย

มลคาทตราไวหนวยละ 1,000 บาท วนทออกหนก 16 มถนายน พ.ศ. 2552 ชอหนก หนกไมดอยสทธและไมมประกนของ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)

ครงท 1/2552 ครบกาหนดไถถอน ป 2556 อนดบความนาเชอถอของหนก บรษท ฟทช เรทตงส (ประเทศไทย) จากด

ไดจดอนดบความนาเชอถอของหนกนทระดบ A อายหนก 4 (ส) ป นบจากวนออกหนก อตราดอกเบย รอยละ 4.50 ตอป

หนา 2 จาก 84

2. ปจจยความเสยง ปจจยเสยงและแนวทางการบรหารความเสยง

คณะผบรหารของ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) ตระหนกดถงความรบผดชอบในการดแลใหมการกากบกจการทด เพอใหเกดประโยชนสงสดแกผถอหนของบรษท หนวยงานบรหารความเสยงทางธรกจ (Business Risk Management Unit) ซงอยภายใตฝายการวางแผนกลยทธทางธรกจ (Strategic Business Planing) ทาการวเคราะหปจจยความเสยงทเกยวของกบธรกจของบรษทซงอาจจะเกดขนได ภายในระยะเวลา 5 ปขางหนา พรอมทงแนะนาแนวทางตางๆ ในการบรหารความเสยงเหลานน เสนอตอคณะผบรหาร ทกฝายจงสามารถมนใจไดวาฝายบรหารมความเขาใจในความเสยงทางธรกจของบรษท และสามารถบรหารความเสยงนนไดอยางเหมาะสม

ปจจยเสยง

ปจจยเสยงทางธรกจทมผลกระทบตอการบรหารงานของบรษทในป 2552 ไดแก ปรมาณการบรโภคซเมนตทลดลง ภาวะการแขงขนทางการตลาดทรนแรง และตนทนดานพลงงานทเพมสงขน

1. ความเสยงจากความตองการใชปนซเมนตในประเทศลดลง

จากภาวะหดตวของความตองการปนซเมนตภายในประเทศ บรษทไดขยายฐานการสงออกไปยงตลาด ใหมมากขน ทงนเพอการบรหารตนทนอยางมประสทธภาพ ลดความเสยงและเพมโอกาสทางธรกจ ใหกบบรษทในอนาคต

2. ความเสยงจากภาวะการแขงขนทรนแรง

ผลจากการลดลงของความตองการใชปนซเมนตในประเทศ ทาใหภาวะการแขงขนของอตสาหกรรมปน ซเมนตรนแรงมากขน โดยเฉพาะอยางยงแรงกดดนทางดานราคาของธรกจคอนกรตผสมเสรจ ซง สาเหตหลกมาจากความลาชาในการลงทนของโครงการขนาดใหญของภาครฐ

เพอเพมขดความสามารถในการแขงขน บรษทไดรเรมสรางสรรสนคาและนวตกรรมใหม ๆ ดงน

สแลกซเมนต (สแลก - ผลพลอยไดจากขบวนการผลตเหลกกลา) ซงไดนามาเปนสวนผสมในการผลตปนซเมนต ปอรตแลน เนองจากมคณสมบตแขงแกรงและทนทานตอการกดกรอน สแลกซเมนตนสามารถใชไดทงในการกอสรางทวไป และโครงสรางทตองการความทนตอแรงอดสงเชน ทาเรอ และ แทนขดเจาะกลางทะเล

“อนทรงานหลอ” ไดรบการวจยและพฒนาขนเพอตอบสนองความตองการของตลาดทางดานงานผลตภณฑคอนกรตหลอขนรป “อนทรงานหลอ” มคณสมบตครบถวนตามมาตรฐานอเมรกา ASTM C 1157 ประเภท GU (Hydraulic Cement for General Construction)

โครงการบานอยสบาย ภายใตแนวคดการประหยดพลงงานและเปนมตรตอสงแวดลอม โดยการขายผลตภณฑของบรษทรวมกบวสดกอสรางอนๆ จากตวแทนจาหนายทไดรบการคดเลอกตามมาตรฐาน รวมถง การใชแรงงานกอสรางจากผรบเหมาทผานการรบรอง เพอเปนการสงเสรมแบรนดอนทรและเพมชองทางการจดจาหนายใหแกลกคาของบรษท

หนา 3 จาก 84

“อนทร อนเตอรลอก บลอก” เปนผลตภณฑคอนกรตทบรษทพฒนาขน และจดสทธบตรในเดอนมถนายน 2552 ลกษณะสาคญของผลตภณฑนคอ มเดอยสาหรบยดคอนกรตแตละกอนไวดวยกนทงแนวตงและแนวนอน ซงทาใหประหยดการใชปนซเมนตสาหรบเชอมตอ จงสงผลใหตนทนในการกอสรางโดยรวมลดลง

3. ความเสยงจากตนทนดานพลงงานทเพมสงขน

เนองจากราคาเชอเพลงตอหนวยเพมขนมากกวาทไดประมาณการณไว บรษทจงไดดาเนนมาตรการ และ โครงการต างๆ เพอลดและใชพลงงานใหเกดประโยชนสงสด ไดแก การตดตงเครองผลตไฟฟาจาก ความรอนเหลอใชจากกระบวนการผลตปนซเมนต การสรรหาวตถดบและพลงงานทางเลอก การเลอกใช ชนดของพลงงานทหลากหลายชนด รวมถงการปรบสดสวนพลงงานชนดตางๆ และปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต เปนตน

หนา 4 จาก 84

3. ลกษณะการประกอบธรกจ 3.1 ความเปนมา

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) ไดจดทะเบยนจดตงเปนนตบคคลประเภทบรษทจากด เมอวนท 16 พฤษภาคม 2512 ดวยทนจดทะเบยนเรมแรก 100 ลานบาท นาหนเขาซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเมอวนท 15 เมษายน 2520 และจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจากดเมอวนท 5 พฤศจกายน 2536 ในป 2542 มการเพมทนจดทะเบยนเปน 3,000 ลานบาท แบงเปนหนสามญจานวน 300 ลานหน ในมลคาหนละ10 บาท เปนทนชาระแลวจานวน 2,500 ลานบาท และดวยโครงการซอหนคนจานวน 2 ครงในป 2546 (Scheme 1) และ 2549 (Scheme 2) บรษทไดซอหนคนรวมจานวน 20 ลานหน คดเปนรอยละ 8 ของหนทจาหนายไดแลวทงหมด วตถประสงคของการซอหนคนกคอเปนการบรหารการเงนเนองจากบรษทมสภาพคลองสวนเกน

เพอใหเปนไปตามขอกาหนดในกฎกระทรวงเกยวกบการซอหนคน คอ เมอบรษทจาหนายหนไมหมดภายในระยะเวลาทกาหนด บรษทจะตองลดทนทออกและชาระแลวลง โดยวธตดหนทนทซอคน และยงไมไดจดจาหนายออกไป ดงนน ในป 2550 บรษทจงตองลดทนจดทะเบยนดวยวธตดหนทซอคนภายใตโครงการซอหนคนครงท 1 จานวน 12.5 ลานหน คดเปนเงนทน 125 ลานบาท เหลอทนจดทะเบยน 2,875 ลานบาท และทนชาระแลวเหลอ 2,375 ลานบาท และในเดอนมกราคม ป 2553 บรษทไดทาการลดทนจดทะเบยนดวยวธตดหนทซอคนภายใตโครงการซอหนคนครงท 2 จานวน 7.5 ลานหน คดเปนเงนทน 75 ลานบาท เหลอทนจดทะเบยน 2,800 ลานบาท และทนชาระแลวเหลอ 2,300 ลานบาท ในเดอนมกราคม 2553 40 ปแหงความสาเรจ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) ผผลตและจดจาหนายปนซเมนตชนนาของประเทศไทย ไดฉลองครบรอบ 40 ปของการดาเนนกจการของบรษท ทเตมเปยมไปดวยความภาคภมใจและความมงมนในความสาเรจขององคกร ตลอดชวงเวลาทผานมา บรษทไดตอบสนองความตองการของตลาดปนซเมนตดวยการนาเสนอผลตภณฑคณภาพสงภายใตแบรนด“อนทร” ซงปจจบนไดกลายเปนคาทหมายถงปนซเมนตคณภาพสงสาหรบลกคา อนทรในวนน คอปนซเมนตชนนาทไดรบความเชอมนจากลกคา ซงชวยทาใหบรษทสามารถรกษาตาแหนงทางการตลาดไวได ไมวาจะเปนชวงทดหรอซบเซาของระบบเศรษฐกจไทยในชวง 40 ปทผานมา นบตงแตการกอตงบรษทในป 2512 ตงแตปนซเมนตนครหลวงไดกลายเปนบรษทมหาชนทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในป 2520 บรษทไดพสจนตวเองมาตลอดในการเปนองคกรทด ตลอดระยะเวลาทผานมา บรษทไดใหแตสงทดทสดกบผมสวนรวมกบบรษท ซงจะเหนไดจากการวจยและพฒนาอยางตอเนองเพอปรบปรงและสรางผลตภณฑทสามารถตอบสนองความตองการและความคาดหวงของลกคาไดเปนอยางด ตลอดการดาเนนงานทง 40 ป บรษทมบทบาทในการวางรากฐานสงคมไทย โดยการพฒนาเทคโนโลยททนสมย ภายใตเปาหมายการกาวไปสการเปน “ผทสามารถสนองตอบทกความตองการ” (Solution Provider)

หนา 5 จาก 84

ในป 2552 ซงเปนชวงซบเซาลงของตลาดปนซเมนตและคอนกรตผสมเสรจโดยรวม แตชอเสยงของผลตภณฑ “อนทร” ซงเปนทรจกอยางแพรหลาย ไดชวยใหบรษทสามารถขยายสวนแบงทางการตลาดของผลตภณฑคอนกรตผสมเสรจ โดยในปนบรษทมยอดขายคดเปนสวนแบงทางการตลาดทงหมดรอยละ 10 เพมขนจากรอยละ 9 ในป 2551 การเพมขนของสวนแบงทางการตลาดน ทาใหบรษทเชอมนวาธรกจของบรษทจะยงคงขยายตวอยางตอเนองไปในป 2553 นอกเหนอจากน การปรบปรงผลตภณฑเพอตอบสนองความตองการของลกคาแตละกลม รวมทงความเชอมนของลกคาในผลตภณฑตราอนทร จะชวยใหบรษทปนซเมนตนครหลวงประสบความสาเรจมากยงขนในปตอๆ ไปดวยเชนกน นวตกรรม – รากฐานแหงอนาคตทมนคง ปนซเมนตนครหลวงไดประกาศวสยทศน “เพอวางรากฐานของอนาคตใหกบสงคม” ซงการบรรลเปาหมายทยงใหญน บรษทจาเปนจะตองมองการณไกล และมงเนนการสรางนวตกรรม ตลอดเวลา 40 ปทผานมา ปนซเมนตนครหลวงเปนผนาทางดานนวตกรรมของอตสาหกรรม โดยไดผลตสนคาและการบรการรปแบบใหมๆ นาเสนอผลตภณฑทดทสดเพอตอบสนองความตองการของลกคา และมงสรางความสขความพงพอใจของลกคาและผมสวนรวมกบบรษท การรเรมครงสาคญของวงการปนซเมนตมกมาจากการเปดตวผลตภณฑอนทรประเภทตางๆ เชน อนทรทอง ซงเปนปนซเมนตสตรพเศษสาหรบงานฉาบ แผนกวจยและพฒนาของบรษททาหนาทพฒนาผลตภณฑและบรการใหมๆ โดยมเปาหมายในการเสรมสรางคณภาพของผลตภณฑใหดและมประสทธภาพมากขน รวมทงการพฒนาสวนผสมของผลตภณฑเพอตอบสนองความคาดหวงของลกคาอยางสมบรณแบบ ความรวมมอกบกลมโฮลซม (Holcim) ประเทศสวตเซอรแลนด ชวยใหปนซเมนตนครหลวงไดเปรยบเหนอคแขง เพราะบรษทสามารถใชประโยชนจากนวตกรรมของพนธมตรทมประสบการณมาอยางยาวนาน ในขณะทการเปนองคกรททนสมย และทนตอเหตการณของบรษทกชวยสรางความแขงแกรงใหกบการพฒนาในอนาคตอนจะเปนประโยชนตอสงคมไทยโดยรวม มงสความสาเรจ – ดวยความเอาใจใส ความทนสมย และนวตกรรม สงทกลาวมา นอกจากจะเปนความสาเรจอนนาภาคภมใจของปนซเมนตนครหลวงตลอดระยะเวลา 40 ปทผานมา ยงแสดงใหเหนถงความเอาใจใสความทนสมย และนวตกรรมของบรษท ซงจะนาไปสความสาเรจอนๆ เพมเตม ในอนาคตอกดวย สรปพฒนาการทสาคญในป 2552 ลกคา การตลาดและการขาย

1. บรษทปนซเมนตนครหลวงไดนารถผสมคอนกรตขนาดเลกทมลวดลายสสนสดใส มาออกใหบรการในตลาดขายปลก รถผสมคอนกรตชนดนไดถกออกแบบมาใหเปนมตรกบสงแวดลอมและมรปลกษณสสนสะดดตา การใหบรการรถผสม

หนา 6 จาก 84

คอนกรตในตลาดขายปลกไดเรมมาตงแตเดอนตลาคม พ.ศ. 2551 และเตบโตมาอยางตอเนอง และขณะนทางบรษทกาลงดาเนนแผนการขยายกจการใหครอบคลมตลาดในตางจงหวดใหมากยงขน

2. เพมสาขาแฟรนไชส “อนทรคอนกรต” เพอขยายเครอขายพนธมตรและครอบคลมตลาดใหกวางขน 3. “ปนอนทร” ไดรบยกยองใหเปนหนงในตราสนคาปนซเมนตชนนาของประเทศไทย โดยอาศยกลยทธการเนนภาพลกษณ

นอกจากน งานฉลองครบรอบ 40 ปของบรษทปนซเมนตนครหลวงทจดในชวงครงปหลง ยงชวยเสรมภาพลกษณของสนคาไดเปนอยางด

4. ออกผลตภณฑประเภทตางๆ มากขน และปรบปรงมาตรฐานการผลตใหสงขน สนคาทแฟรนไชสผผลตอนทรผลตภณฑคอนกรตออกวางจาหนาย ไดแก คอนกรตบลอก แผนพนคอนกรต ทอคอนกรต และเสาเขมคอนกรต

5. บรษทใหความสาคญกบนวตกรรรมทตอบสนองทงความตองการของลกคาและเปนมตรกบสงแวดลอม โดยลาสดไดออกผลตภณฑใหม ไดแก “อนทรอนเตอรลอก บลอก” และบรการรบสรางบานทใชชอวา “บานอยสบาย” โดยมแฟรนไชสอนทรคอนกรต เปนทงผผลตและจดจาหนายสนคาและบรการดงกลาว

6. นาวสดทดแทนปนซเมนตมาใชพฒนาผลตภณฑใหมทมวตถประสงคการใชงานพเศษ เชน นาตะกรนจากเตาหลอมเหลก ซงเปนวสดทตองถกกาจดจากกระบวนการถลงเหลก มาใชเปนวตถดบรวมในการ ผลตปนซเมนตทมความคงทนตอสภาพแลดลอมสง ซงชวยลดการปลดปลอย คารบอนไดออกไซด สชนบรรยากาศ

7. บรษท ใชชองทางตวแทนจาหนายรายยอยเพอปรบปรงการบรหารดแลดานลกคาสมพนธ ซงทาใหไดขอมลทถกตองแมนยาและชวยรกษาความสามารถทางการแขงขนในตลาด ขอมลทไดจะนามาใชประกอบในการออกกลยทธทางการขายและการตลาด

8. ออกปนซเมนตสตรปรบปรงใหม ผลตภณฑปนสาเรจรป และผลตภณฑคอนกรต เพอใหสอดคลองกบความตองการพเศษของลกคาแตละกลม และเพอเพมศกยภาพในการแขงขนของบรษท ผลตภณฑดงกลาวไดแก อนทรงานหลอ อนทรไทลฟกซโปร อนทรฟลอรกรต อนทรฟรซกรต และอนทรทรกรต

สายงานการจดสง 1. จดหาบรการทแตกตาง และ เหนอชนใหกบลกคาหลก เพอเพมคณคาในดานบรการจดสงและสรางความพงพอใจแกลกคา 2. ดาเนนการ “โครงการพฒนาผขนสงทเปนเลศ” เพอเพมพนประสทธภาพการจดสงแกลกคาในเรองระยะเวลาและการจดสง

ทตรงตอเวลา พนกงาน สายงานการบรหารบคลากรและประสทธภาพองคกร

1. การปรบเปลยนโครงสรางสายงานทรพยากรบคคลใหม ชวยสงเสรมใหบรษทเจรญเตบโตกาวหนาอยางมประสทธภาพมากยงขนกอตง “ศนยการเรยนรอนทร” (INSEE Academy) ใหเปนศนยกลางทรบผดชอบการพฒนาศกยภาพของบคลากรขององคกรในทกดาน ทงในดาน การปฏบตงาน การบรหาร และการเปนผนา

2. จดโครงการประกวดแขงขนชงรางวล INSEE Excellence Awards เพอเปนแรงจงใจและใหรางวลแกพนกงานทแสดงออกถงความคดสรางสรรคและนวตกรรมตางๆ โดยมพนกงานจานวน 1,391 คนเขารวมโครงการน และมโครงงานสงเขาประกวดมากถง 291 โครงงาน

หนา 7 จาก 84

3. สรางระบบการพฒนาและการวดประเมนทกษะความเปนผนา เพอเสรางสรางความตอเนองของการพฒนาผนาภายในองคกร

รางวลทไดรบ 1. รางวลสถานประกอบกจการดเดนดานแรงงานสมพนธและสวสดการแรงงาน ประจาป 2552 จากกระทรวงแรงงาน เปนปท

สามตดตอกน 2. รางวลสถานประกอบกจการดเดนดานการฝกอบรมพนกงานยอดเยยม ประจาป 2552 จากกระทรวงแรงงาน อาชวอนามยและความปลอดภยในการทางาน

1. ออกขอกาหนด 5 กฎแหงความปลอดภย (Five Cardinal Rules) เพอใชปองกนอบตภยรายแรงทอาจเกดขนจากการปฏบตงาน และเพอเปาหมายในการลดอบตเหตตอบคคลใหเปนศนย

2. ออกขอกาหนดการปองกนการเสยชวต (Fatality Prevention Elements - FPE) ในการดแลความปลอดภยสาหรบการใชอปกรณไฟฟา การทางานในสถานทอบอากาศ การยกและการใชอปกรณชวยยก ใหแกสายงานธรกจทเกยวของในกลมปนซเมนตนครหลวงทงหมด

3. ออกกฎขอบงคบดานอาชวอนามยและความปลอดภยในการทางานของผรบเหมา (Contractor Safety Management - CSM) เพอดแลความปลอดภยในการทางานทมความเสยงภยสง

4. ตรวจสอบประเมนระบบตามขอกาหนดการปองกนการเสยชวต (Fatality Prevention Element Audits) ในหวขอ ความปลอดภยดานการขนสงและจราจร การตดแยกแหลงพลงงานและการลอคอปกรณ และการปฏบตงานบนทสง ใหแกสายงานธรกจทเกยวของในกลมปนซเมนตนครหลวงทงหมด

5. สงเสรมและทาประชาสมพนธเรอง “จตมงมนเพอความปลอดภย” (Passion for Safety) ภายในกลมปนซเมนตนครหลวง และจดคายเยาวชนอนทรรกความปลอดภย ใหกบบตรหลานของพนกงาน โดยใชแนวคด “หยดสกนด...คดถงหน” (Stop and Think about Me)

รางวลทไดรบ 1. บรษทคอนวด ไดรบรางวลสาหรบโครงการรณรงคลดอบตเหตใหเปนศนยและการบรหารจดการดานอาชวอนามยและ

ความปลอดภยในการทางาน จากกรมสวสดการและคมครองแรงงาน จงหวดสระบร สงคมและชมชน

1. จดโครงการพฒนาชมชน สงแวดลอม และการศกษาตางๆ มากมาย เชน “โครงการ ๘๐ พรรษา ๘๘๐ ฝาย อนทรสรางถวายในหลวง” ซงไดมการสรางฝายไปแลวกวา 4,000 ฝาย

2. จดตงกองทนพฒนาชมชนและสงแวดลอมในพนทตาบลทบกวาง บมจ. ปนซเมนตนครหลวงเพอสงเสรมวฒนธรรมชมชน สงคม การศกษา และการอนรกษสงแวดลอม โดยใหชาวบานในชมชนเปนฝายจดการดแลกองทนดวยตวเอง

3. จดโครงการแขงขน “อนทร อวอรด” อยางตอเนอง ซงรางวลนจะมอบใหกบโครงงานออกแบบและกอสรางดเดนในชมชนของนกศกษาอาชวะในสาขาชางกอสราง การจดโครงการนถอเปนสวนหนงของแผนการสนบสนนดานการศกษา ซงจะกระตนใหอาจารยและนกเรยนทางสายอาชวะ เกดความมงมนในการพฒนาทกษะ และความชานาญในวชาชพ และอทศตวใหกบการพฒนาชมชนมากขน

4. สนบสนนเงนชวยเหลออยางตอเนองใหกบกองทนประกนสขภาพตาบลทบกวาง เพอสงเสรมบรการดานสาธารณสข

หนา 8 จาก 84

พนธมตรทางธรกจและคคา ระบบโลจสตกส

1. ดาเนนโครงการขนสงปลอดภยใหกบเครอขายการขนสงทงระบบและโครงการรกษาสงแวดลอมทาเรอสาหรบการสงออกปนเมด (clinker)

2. ปรบปรงระบบการจดการขนถายสนคาแบบรวมศนย โดยใชระบบการชเฉพาะดวยคลนความถวทย (RFID) กบโรงงานทงสามแหงเพอเพมประสทธภาพกระบวนการขนถายสนคา

3. ใชการขนสงปนซเมนตถงสภาคใต ทางทะเล โดยอาศย ตคอนเทนเนอร (Containerization) ใหมากขน เพอความรวดเรวและแนนอน และชวยลดปรมาณการใชเชอเพลงฟอสซล

4. จดวางถงปนซเมนตไวบนพาเลท (pallet) เพอลดเวลาทใชในการขนถาย และใชประโยชนจากเครองบรรจหบหออยางมประสทธภาพมากขน

5. นาแผนการจดการอปสงคและอปทาน (Supply & Demand) ไปใชกบเชอเพลงแขง และกระดาษคราฟท เพอการควบคมคลงสนคาและทนการดาเนนงานไดอยางมประสทธภาพมากขน

การจดซอจดจาง

1. บรษทกาลงดาเนนการโครงการบรหารความสมพนธกบคคา โดยมจดประสงคทจะรกษาความสมพนธกบคคาหลกใหเหนยวแนน โครงการนจะชวยกอใหเกดผลประโยชนในระยะยาวและเพมมลคาโดยรวมใหกบธรกจ

2. บรษทไดดาเนนโครงการจดซอจดจางยอดเยยม เพอพฒนาแผนการในระยะยาวและการตอสญญาใหมกบผรบจาง และเพอหาวธการเลอกใชทกษะและความสามารถทดทสดเพอการเตบโตในอนาคต

3. บรษทไดดาเนนมาตรการทบทวนการจดซอจดจางยงยน เพอใหมนใจไดถงการพฒนาในระยะยาวและประสทธภาพอนยอดเยยมในการดาเนนการจดซอจดจาง

4. บรษทยงไดขยายโครงขายการบรหารจดการผรบเหมาและโครงการจดจางงานบรการออกไปอยางตอเนอง โดยผานหวงโซอปทานโลจสตก (Logistic Supply Chain) และการบรการคมนาคมขนสง โดยมเปาหมายทจะเพมประสทธภาพและความเชอถอไดในการดาเนนงาน รวมถงลดตนทน

5. บรษทไดปรบปรงระบบการชาระคาจางอตโนมต เพอใหการชาระคาใชจายเปนไปอยางถกตอง ครบถวน และมประสทธภาพสงสด

การดาเนนงานดานอตสาหกรรมการผลต การผลต

1. ปรบเปลยนระบบการซอมบารง เพอปรบปรงคาประสทธภาพอปกรณเครองจกรโดยรวม (OEE) ใหไดมาตรฐานสงสดระดบโลก

2. ตดตงระบบการนาความรอนเหลอใชจากกระบวนการผลตปนซเมนตทเตาเผาปนท 5 และท 6 โดยใชไอรอนจากชดระบายความรอนของเตาเผา มาผลตกระแสไฟฟาจานวน 25 เมกะวตต

3. ใชเชอเพลงใหเกดประโยชนสงสดโดยอาศยการปรบปรงกระบวนการและระบบเชอเพลงเพอใหสามารถใชเชอเพลงคณภาพตาไดอยางมประสทธภาพ

4. รเรมโครงการ 2 ของโรงเตรยมเชอเพลงและวตถดบทดแทน

หนา 9 จาก 84

5. บรหารจดการควบคมคณภาพผลตภณฑใหไดตามมาตรฐานคณภาพของกลม Holcim รางวลทไดรบ

1. ไดรบฉลากคารบอน (Carbon Label) จากการลดการปลอยกาซคารบอนไดออกไซดในกระบวนการผลตปนอนทรแดง อนทรเพชร อนทรดา และอนทรฟา มาอยางตอเนองตามขอกาหนด

2. Wall Street Journal ไดจดอนดบใหปนซเมนตนครหลวงเปนหนงในสบบรษทของประเทศไทยทมความเปนเลศดานคณภาพ

ผถอหน การเงนและการควบคม

1. ประสบความสาเรจในการออกหนกประเภท Senior Unsecured (ไมมหลกประกน ชนดระบชอผถอและไมดอยสทธและไมมสวนลด) ในวงเงน 4,000 ลานบาท กาหนดไถถอน 4 ป ใหอตราดอกเบยทรอยละ 4.50 ตอป

2. มพฒนาการมากในเรองมาตรฐานการรายงานทางการเงนระดบสากล (IFRS) ทาใหมนใจไดถงการรายงานอยางมคณภาพสงสด

3. การดาเนนโครงการลดตนทน สงผลใหเกดการลดลงอยางรวดเรวของตนทนเงนสดไดอยางเปนสาระสาคญเมอเทยบกบปงบประมาณ 2551)

ดานกากบดแล 1. เตรยมใชนโยบายการจายเงนปนผลในป 2553 2. เชญชวนผถอหนใหเสนอชอบคคลเพอเขารบเลอกตงเปนกรรมการสาหรบการประชมสามญประจาปผถอหน 3. จดใหผมสวนไดเสยเขาเยยมโรงงานทจงหวดสระบร 4. ทาการประเมนความรดานกฎหมายแตละหนวยงานเพอเพมพนความเขาใจและปฏบตงานใหสอดคลองตามบทบญญต

ของกฎหมาย 5. ใชระบบการแจงเตอนอตโนมตสาหรบผเกยวของทกคน เพอใหมนใจไดวาการจดเตรยมและจดสงรายงานถงหนวยงาน

ราชการมความสมบรณและทนตามกาหนด 6. จดอบรมเพอสรางความรความเขาใจเรองนโยบายจรยธรรมทางธรกจทวทงองคกร

รางวลทไดรบ 1. Wall Street Journal ไดจดอนดบใหปนซเมนตนครหลวงเปนหนงในสามบรษททมชอเสยงเปนทรจกมากทสด ในประเทศ

ไทย 2. บรษทไดรบผลการประเมนใหจดอยในกลม “ดมาก” จากโครงการ AGM Assessment ประจาป 2552 จดโดยสมาคม

สงเสรมผลงทนไทย

หนา 10 จาก 84

3.2 ลกษณะธรกจของบรษทในเครอและบรษทยอย

3.3 โครงสรางรายได

หนา 11 จาก 84

4. การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ

4.1 ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ

บรษทประกอบกจการอตสาหกรรมผลตและจาหนายปนซเมนตและปนสาเรจรป (มอรตาร) ภายใตตราสนคา “อนทร” ดงน ผลตภณฑปนซเมนต

ตราสนคา ประเภท

อนทรทอง ปนซเมนตสตรพเศษ สาหรบงานฉาบโดยเฉพาะ อนทรแดง ปนซเมนตผสม สาหรบงานกอ ฉาบ เทและงานโครงสรางทวไป อนทรเพชร ปนซเมนตปอรตแลนด ประเภท 1 สาหรบงานโครงสราง อนทรดา ปนซเมนตปอรตแลนด ประเภท 3 สาหรบงานโครงสรางถอดแบบเรว อนทรเขยว ปนซเมนตปอรตแลนด ปอซโซลาน สาหรบงานโครงสรางคงทนพเศษ อนทรสมทร ปนซเมนตปอรตแลนด ปอซโซลาน สาหรบงานโครงสรางในทะเล อนทรฟา ปนซเมนตปอรตแลนด ประเภท 5 สาหรบงานโครงสรางทนซลเฟตสง อนทรปนเขยว ปนซเมนตผสม สาหรบงานเอนกประสงค อนทรพาวเวอร พลส ปนซเมนตผสมสตรเขมขน สาหรบงานเอนกประสงค

ผลตภณฑปนสาเรจรป

ตราสนคา ประเภท

อนทรมอรตารแมกซ 11 สเขยว-แดง ปนฉาบทวไป อนทรมอรตารแมกซ 12 สเขยว-ชมพ ปนฉาบละเอยด อนทรมอรตารแมกซ 13 สเขยว-ฟา ปนฉาบอฐมวลเบา อนทรมอรตารแมกซ 14 สเขยว-นาเงน ปนฉาบอฐมวลเบา ละเอยดพเศษ อนทรมอรตารแมกซ 15 สเขยว-เทา ปนฉาบผวคอนกรต อนทรมอรตารแมกซ 21 สนาเงน-แดง ปนกอทวไป อนทรมอรตารแมกซ 23 สนาเงน-ฟา ปนกออฐมวลเบา อนทรมอรตารแมกซ 31 สนาตาล-แดง ปนเทปรบระดบ อนทรมอรตารแมกซ 41 สดา-นาเงน ปนอนทรไทลฟกซโปร-ปนกาวซเมนต อนทรมอรตารแมกซ 42 สดา-เงน ปนอนทรไทลฟกซซลเวอร-ปนกาวซเมนตชนดพเศษ

หนา 12 จาก 84

บรษทมงเนนการเพมคณคาในสนคาและบรการเพอใหตอบสนองกบแรงบนดาลใจของบรษททตองการเปน ”ผตอบสนองทกความตองการ” แกลกคา โดยบรษทเนนเรองการตอบสนองความตองการของลกคาอยางตรงเวลาและตรงกบความพงพอใจของลกคา และปรบเทคโนโลยการผลตและการควบคมคณภาพใหเปนหนง เพอใหลกคาไดรบความมนใจวาสนคาและบรการทไดรบจากบรษทมคณภาพสงกวามาตรฐานทวไป บรษทจดจาหนายทงในลกษณะชนดผง,ชนดถงและปนเมดตามความตองการของตลาดภายในประเทศและตางประเทศ ปจจบนบรษทมโรงงานผลตปนซเมนต 3 โรงงานในทาเลเดยวกนทจงหวดสระบร มสวนแบงการตลาดประมาณรอยละ 27 บรษทเปนผผลตปนซเมนตอนดบสองของประเทศ สาหรบการขายภายในประเทศ บรษทไดแตงตงตวแทนจาหนายเพอเปนชองทางในการกระจายสนคา และไดนาเทคโนโลยการซอขายทางอเลกทรอนค โดยนาระบบซอขายทางอนเตอรเนต “WebSALES” มาใช เพอเพมความสะดวกสบายในการซอขายสนคากบบรษทนอกจากน บรษทไดจดโครงการ “อนทรซปเปอรโปร” ซงเปนตวแทนจาหนายของบรษททมระบบการจดการไดมาตรฐาน มความทนสมย และเพมบรการการใหคาปรกษา หรอแกไขปญหาใหกบลกคาอยางมออาชพ รวมทงเพมรถปฏบตการทดสอบเคลอนท (Mobile Lab) เพอใหทมสนบสนนดานเทคนค ใหคาปรกษาและชวยเหลอลกคาดานเทคนคไดอยางทวถง สดสวนการขายปนซเมนตทบรษทผลตในป 2552 เปนการผลตเพอขายในประเทศเปนหลกและบางสวนทเกนจากความตองการภายในประเทศจงสงออก ชองทางการจาหนายในประเทศไดทาผาน 1) ตวแทนจาหนายของบรษท 2) บรษทยอยซงผลตและจาหนายผลตภณฑทเกยวเนองกบปนซเมนต เชน คอนกรตผสมเสรจ และ แผนปนซเมนตสงเคราะห 3) ผผลตคอนกรตผสมเสรจ ผผลตผลตภณฑคอนกรต และอนทรคอนกรตเฟรนไชส สาหรบการสงออกนนเวยดนามยงคงเปนตลาดสงออกปนเมดทใหญทสดของบรษท นอกจากน บรษทและบรษทยอย ยงผลตและจาหนายผลตภณฑทเกยวเนองกบปนซเมนตในดานตาง ๆ เชน • บรษท นครหลวงคอนกรต จากด คอนกรตผสมเสรจและหนทรายเพอการกอสราง ผลตและจาหนายสนคาประเภทคอนกรตผสมเสรจ ภายใตแบรนด “อนทรคอนกรต” สาหรบใชในงานโครงการกอสรางประเภทตาง ๆ และจาหนายผลตภณฑอะกรเกต ประเภทหนทรายสาหรบการกอสรางภายใตแบรนด “อนทรอะกรเกต” รวมทงยงจดใหมศนยบรการลกคา และหองปฏบตการควบคมคณภาพผลตภณฑทมผเชยวชาญในดานคอนกรต สามารถตอบคาถามและใหคาปรกษารวมทงการใหบรการหลงการขาย มการจดสงทตรงตอเวลา และสามารถตดตามสถานะการจดสง ดวยระบบการตดตามสถานะรถ และระบบแผนท (Vehicle Status Control) • บรษท คอนวด จากด วสดทดแทนไม ผลตและจาหนายไฟเบอรซเมนต ซงเปนวสดกอสรางทดแทนไมคณภาพดเยยม ภายใตแบรนด ”ไม คอนวด” เปนนวตกรรมใหมของอตสาหกรรมการผลตวสดกอสราง ทเราสามารถนามาใชทดแทนไมธรรมชาต ซงไดนาเทคโนโลยททนสมย และเปนมตรตอสงแวดลอม (Green Technology) จากประเทศสวตเซอรแลนด มาผสมผสานกนอยางลงตวกบปนซเมนตปอรตแลนด และเซลลโลสไฟเบอร โดยปราศจากสวนผสมของทราย และแรใยหน (Asbestos) ซงจากการพสจนทางวทยาศาสตรการแพทย แรใยหนเปนสารพษซงกอใหเกดโทษตอสขภาพ และสงแวดลอม ในขณะทผลตภณฑคอนวดไมมวสดทกอใหเกดมลพษดงกลาวเลยแมแตนอย และดวยเทคโนโลยพเศษของเรา ทาใหผลตภณฑคอนวดมคณสมบต ความสวยงาม และมเนอวสดทมความยดหยนใกลเคยงกบไมธรรมชาตมากทสด พรอมทงยงใหความแขงแรงทนทานเปรยบดงคอนกรตและปลอดภยจากปลวก • จโอไซเคล – สายงานธรกจของบรษทฯ ซงใหบรการดานการจดการวสดไมใชแลวแบบครบวงจร บรษทฯ ตระหนกถงความสาคญในการพฒนาการใชเชอเพลงและวตถดบทดแทนในกระบวนการผลตปนซเมนต และเปนรายแรก ๆ ในประเทศไทยทนากากของเสยจากอตสาหกรรม ชมชน และเกษตรกรรมมาใชทดแทนเชอเพลงจากธรรมชาต

หนา 13 จาก 84

และไดกอตงสายงานธรกจจโอไซเคลเพอบรหารจดการการพฒนาเชอเพลงและวตถดบทดแทนโดยเฉพาะ บรษทไดรบใบอนญาตประกอบกจการโรงงานลาดบท 101 และ 106 จากกรมโรงงานอตสาหกรรม กระทรวงอตสาหกรรม ทาใหสามารถรบกาจดกากของเสยทงทเปนของเสยอนตรายและไมอนตรายได การพฒนาของสายงานธรกจนไดเตบโตเปนอยางด จนกระทงปจจบนมความพรอมทงดานประสบการณ ความรความสามารถของพนกงานและเทคโนโลย รวมทงสงอานวยความสะดวกตาง ๆ อาท โรงเตรยมเชอเพลงทดแทนทใหญทสดและมมาตรฐานทสดแหงหนงของโลก ประกอบกบมเครอขายในการแลกเปลยนความรและประสบการ ตลอดจนเทคโนโลยในกลมบรษทสมาชกโฮซม ภายใตแบรนดจโอไซเคล ซงเปนผนาดานการจดการวสดทไมใชแลวในระดบนานาชาต

จโอไซเคลไดรบการสงเสรมการลงทน และไดรบการรบรองมาตรฐานดานระบบการจดการคณภาพ สงแวดลอม และอาชวอนามยและความปลอดภย (ISO 9001, ISO 14001 และ OHSAS 18001)

4.2 การตลาดและภาวะการแขงขน ทศทางอตสาหกรรม ภายในประเทศ สบเนองจากวกฤตเศรษฐกจโลกซงสงผลกระทบถงภาวะเศรษฐกจในประเทศไทยโดยรวม ประกอบกบปญหาในประเทศ ทงดานการเมองและความไมชดเจนกบแนวทางการแกไขปญหามาบตาพด ทาใหทงนกลงทนและผบรโภคตางชะลอการลงทน สงผลใหในป 2552 ปรมาณการบรโภคปนซเมนตในประเทศลดตาสดในรอบ 6 ปทผานมา คอ 24.2 ลานตน (อางอง: ธนาคารแหงประเทศไทย) ปรบตวลงจากปกอนรอยละ 2 โดยถงแมวารฐบาลไดออกมาตรการกระตนการบรโภคและการลงทนอยางตอเนอง แตสาหรบภาคการกอสรางแลว เงนลงทนดงกลาวจะสงผลตออตสาหกรรมกอสรางในป 2553 และ 2554 สาหรบป 2553 บรษทคาดการณวา ความตองการปนซเมนตในประเทศจะปรบตวดขนประมาณ 3-5% จากปกอน ซงเปนผลมาจากมาตรการกระตนเศรษฐกจระยะท 2 มลคา 1.4 แสนลานบาทของภาครฐ ซงครงหนงเปนการลงทนดานการชลประทาน การขนสง และ การปรบปรงคณภาพชวตของประชาชนในดานทอยอาศย โดยคดเปนมลคาสาหรบวสดกอสรางพนฐาน (เชน ปนซเมนต, เหลก, หน และทราย) ประมาณ 300 ลานบาท บรรยากาศการลงทนจะมความเชอมนทสงขน เนองจากการฟนตวของเศรษฐกจโดยรวม และแผนการพฒนาเสนทางขนสงมวลชนของภาครฐทเปนรปธรรมมากขน สงผลใหความตองการทอยอาศยตามแนวเสนทางของโครงการตาง ๆ สงขน การสงออก จากภาวะเศรษฐกจตกตาทวโลกในป 2551 สงผลตอเนองทาใหความตองการใชปนซเมนตของตลาดโดยรวมชะลอตวลงในชวงครงปแรกของป 2552 อยางไรกด สญญาณการฟนตวของเศรษฐกจโลกเรมปรากฏใหเหนในชวงครงปหลง รวมถง ความตองการปนซเมนตของตลาดหลกในกลมประเทศกาลงพฒนา โดยเฉพาะอยางยง เวยดนาม และ บงคลาเทศ เรมฟนตว สงผลใหปรมาณการสงออกขยบตวสงขนในชวงครงปหลง ยอดการสงออกปนเมดและปนซเมนตของประเทศไทยในป 2552 เทากบ 14.4 ลานตน ลดลงจากปกอนรอยละ 8

หนา 14 จาก 84

ในป 2553 แมวาระดบการใชปนซเมนตในประเทศคาดการณวาจะมทศทางทดขน เนองจากผลของมาตรการกระตน เศรษฐกจของภาครฐ แตการเพมขนดงกลาวยงไมเพยงพอทจะดดซบกาลงการผลตปนซเมนตในประเทศไดทงหมด ทาใหผผลตปนซเมนตในประเทศยงคงตองมองหาตลาดสงออก เพอใหสามารถบรหารตนทนการผลตไดอยางมประสทธภาพ นอกจากนบรษทฯ มองวา จากปรมาณสวนเกนของปนซเมนตทวโลกจะสงผลทาใหตลาดสงออกปนซเมนตเกดการแขงขนมากยงขน ซงจะทาใหเกดแรงกดดนดานราคา อยางไรกตาม เชอวาความตองการในตลาดโลกในป 2553 จะปรบตวสงขนจากการฟนตวโดยรวมของเศรษฐกจโลก ซงสงผลดตอการสงออกของประเทศไทย ปรมาณการสงออกในป 2553 จะขยบตวสงขนมาอยทประมาณ 16.2 ลานตน เพมขนรอยละ 9 จากป 2552 ตลาดสงออกหลกจะอยในภมภาคเอเชย โดยเฉพาะอยางยง ประเทศ เวยดนาม กมพชา และบงคลาเทศ แนวโนมอตสาหกรรมปนซเมนต ป 2553

เศรษฐกจไทยในป 2553 มโอกาสขยายตวไดมากขน ประมาณรอยละ 3.5 – 4.5 ภายใตแรงสงจากการฟนตวของเศรษฐกจโลก การบรหารนโยบายเศรษฐกจจงใหความสาคญกบการดแลใหเศรษฐกจในประเทศมการฟนตวไดอยางตอเนองไปพรอมๆ กบการรกษาเสถยรภาพทางเศรษฐกจ การสนบสนนใหการฟนตวทางเศรษฐกจมการกระจายตวมากขน รวมทงการตดตามและเตรยมการรองรบผลกระทบจากความผนผวนของเศรษฐกจโลก

สงผลใหการคาดการณปรมาณความตองการปนซเมนตภายในประเทศเพมขนในอตรารอยละ 3 อนเปนผลจาก มาตรการทสาคญตางๆ ในหลายภาคสวน อาท

สาขาการกอสราง มแนวโนมขยายตว จากปจจยสนบสนนของภาครฐ ภายใตแผนกระตนเศรษฐกจระยะทสอง (ปฏบตการไทยเขมแขง) และภาคเอกชน ทงในสวนของการกอสรางทอยอาศย อาคารพาณชย และโรงงานอตสากรรม

สาขาอสงหารมทรพย มแนวโนมปรบตวดขน เปนผลจาก 1) ผประกอบการและผบรโภคมความเชอมนตอการฟนตวของเศรษฐกจ 2) ราคาของทอยอาศยไมปรบสงขนมากนก 3) การผอนผนหลกเกณฑการใหสนเชอของสถาบนการเงน 4) มการนาเสนอบานราคาถก สาหรบกลมผบรโภคทมรายไดนอยถงปานกลาง 5) ผบรโภคมแนวโนมจะซอทอยอาศยหลงทสองเพมมากขน และ 6) มความชดเจนในโครงการปรบปรงดานคมนาคมขนสงภาครฐ

ดงนน สถานการณในอนาคตจงขนอยกบรฐบาลในความสามารถเรงแกไขปญหาและอปสรรคดานการลงทน พรอมๆ กบการสรางความเชอมนใหแกนกลงทน และเรงรดการจดทาโครงการสาธารณปโภคขนาดใหญ เพอกระตนการเตบโตทางเศรษฐกจและภาคการกอสรางซงกตองพจารณาถงสภาวะการณของเศรษฐกจโลกโดยรวมดวย

4.3 การจดหาผลตภณฑและบรการ กาลงการผลต

บรษท มโรงงานผลต 3 โรง (มเตาเผา 6 เตา) มสายการผลต 6 สาย และมกาลงการผลตปนซเมนตเมด 12.3 ลานตนตอป หรอกาลงการผลตปนซเมนตผงท 14.5 ลานตนตอป

หนา 15 จาก 84

วตถดบและผจาหนาย

92% ของวตถดบทใชในการผลตปนซเมนตนน บรษทผลตเอง บรษทไดรบประทานบตรการทาเหมองหนอตสาหกรรม ไดแก หนปน หนดนดาน และยปซม ซงเปนวตถดบสาคญ สวนอก 8% บรษทจดซอจากแหลงภายนอก ทงภายในประเทศและตางประเทศ เชอเพลงและวตถดบทดแทน

ตงแตป พ.ศ. 2548 ถงปจจบน จโอไซเคล ไดมสวนรวมในการพฒนาอยางยงยน โดยการใหบรการดานการกาจดสงปฏกลหรอวสดทไมใชแลวอยางครบวงจร โดยการนาไปเปนเชอเพลงและวตถดบทดแทนในกระบวนการผลตปนซเมนต สงปฏกลหรอวสดทไมใชแลวเหลานนจดหามาจากทงภาคอตสาหกรรมในหลากหลายอตสาหกรรม อาท อเลกทรอนกส อาหาร สและสงทอ การผลตกระแสไฟฟา ยางและเครองหนง เหลก ยานยนตและรถยนต เฟอรนเจอร ปโตรเลยม การผลตยา และการเกษตร เปนตน และภาคชมชน อาท ขยะชมชนทคดแยกแลว เปนตน

โดยเฉพาะ ป 2552 เปนปทจโอไซเคลไดความสาคญกบการยกระดบมาตรฐานหองปฏบตการ เพอเขาสการรบรองมาตรฐาน ISO/IEC 17025 และ คาดวาในป 2553 จะไดรบการรบรองมาตรฐานหองปฏบตการ หรอ ISO/IEC 17025 เพอเนนยาศกยภาพของหองปฏบตการวเคราะหสงปฏกลหรอวสดทไมใชแลวของเรา

นอกจากน จโอไซเคล ไดใหความสาคญกบการใหบรการลกคา โดยมการจดระบบการขนสงใหไดมาตรฐาน มการเพมการควบคมการขนสงสงปฏกลหรอวสดทไมใชแลวดวยระบบ GPS ซงสามารถตรวจสอบไดตลอดระยะเวลาการขนสง ทงน เพอใหลกคามความมนใจในการบรการและปกปองชอเสยงของลกคาจากการลกลอบทงหรอการดาเนนการทไมถกกฎหมาย

ในป 2551 บรษทไดเรมโครงการนาพลงงานความรอนกลบมาใชใหม โดยตอยอดจากเดมทบรษทเคยใชโครงการเชนนแลวกบเตาเผาหมายเลข 4 ซงเปนเตาเผาปนซเมนตเตาแรกในเอเชยตะวนออกเฉยงใตทไดนาความรอนทเหลอในทอลดอณหภมปนเมดกลบมาใชใหมเพอผลตกระแสไฟฟา และแตละปเตาเผาหมายเลข 4 สามารถผลตกระแสไฟฟาใชเองไดสงสดถง 8,000 กโลวตตตอชวโมง โดยโครงการนาพลงงานความรอนกลบมาใชใหมจะดาเนนการกบเตาเผาหมายเลข 5 และ 6 ซงมขนาดใหญทสดเตาเผาหนงในเอเชย และคาดวาจะเรมการผลตกระแสไฟฟาใชเองไดในป 2553 ซงคาดวาจะทาใหบรษทสามารถประหยดคาไฟฟาไดประมาณ 500-600 ลานบาทตอป

ผลกระทบตอสงแวดลอม

ในการประกอบธรกจ บรษทไดตระหนกถงความรบผดชอบทางสงคม บรษทเชอในการเจรญเตบโตอยางยงยน ซงจะเกดขนไมไดถาปราศจากความรบผดชอบตอสงคม ผลตภณฑสเขยว – ผลผลตจากกระบวนการทเปนมตรตอสงแวดลอม การเปนองคกร “สเขยว” อาจดเปนกระแสอยางหนงในปจจบน แตทปนซเมนตนครหลวง การเปนองคกร “สเขยว” เปนวถชวตมานานหลายปแลว บรษทตองการเปนมตรตอสงแวดลอมอยางแทจรง ซงความตงใจนไดกลายมาเปนแนวทางในการลงทนและการดาเนนการในโครงการตางๆ ของบรษทอกดวย

หนา 16 จาก 84

ปนซเมนตนครหลวงเปนหนงในบรษทแรกของประเทศไทยทไดรบฉลากคารบอน ซงกาหนดเงอนไขในการรบรองวา จะตองลดปรมาณการปลอยกาซคารบอนไดออกไซดในกระบวนการผลต ไมนอยกวารอยละ 20 ในระยะเวลา 5 ปทผานมา ซงในปจจบนผลตภณฑปนซเมนต 4 ประเภทของบรษทไดรบฉลากคารบอนน ผลตภณฑดงกลาวคอ อนทรแดง อนทรเพชร อนทรดา และอนทรฟา โครงการผลตกระแสไฟฟาจากความรอนเหลอใชจากกระบวนการผลตปนซเมนตสาหรบใชภายในโรงงาน (Waste Heat Recovery) จะสามารถผลตกระแสไฟฟาทดแทนความตองการใชไดมากถงรอยละ 25 ซงเปนการประหยดทรพยากรอนมคาของทงบรษทและของประเทศชาต นอกจากน บรษทยงมบทบาทในดานการใชเชอเพลงและวตถดบทดแทนในการผลตปนซเมนต โดยการใหจโอไซเคล สายงานธรกจของปนซเมนตนครหลวง ซงเปนผใหบรการทางดานการจดการกากของเสยระดบชนนาของโลก ทาใหเกดการนาทรพยากรกลบมาใชใหม แทนทจะถกนาไปกาจดดวยการฝงกลบและการเผาในเตาเผาขยะ หรอยงไปกวานนคอการลกลอบทงอยางผดกฎหมาย ซงวสดทไมใชแลวเหลานจะถกนามาผานกระบวนการในเตาเผาปนซเมนตเพอใชเปนเชอเพลงและวตถดบทดแทน เปนการชดเชยวสดจากธรรมชาต รวมทงลดการพงพาเชอเพลงฟอสซลและทรพยากรธรรมชาตอนๆ

การรบรองคณภาพตางๆ ดงจะกลาวตอไปนเปนเครองหมายรบรองความรบผดชอบตอสงคมของบรษท ความสามารถของหองปฏบตการของบรษท

ISO/IEC 17025 ระบบการรบประกนคณภาพของบรษทและบรษทในเครอ

ISO 9001; version 2000 ระบบการจดการสงแวดลอมของบรษทและบรษทในเครอ

ISO 14001 ระบบการจดการอาชวอนามยและความปลอดภยของบรษทและบรษทในเครอ

TIS/OHSAS 18001 มาตรฐานการแสดงความรบผดชอบตอสงคมของบรษท ตามเกณฑมาตรฐานของกรมโรงงานอตสาหกรรม CSR-DIW

การไดรบการรบรองมาตรฐานระบบบรหารสงแวดลอมดงกลาวเปนสงทยนยนไดวา บรษทไดปฏบตตามกฎหมายสงแวดลอมทเกยวของทงหมดแลว ผลกระทบตอสงแวดลอมจากการดาเนนการโครงการนาพลงงานความรอนกลบมาใชใหม

เนองจากโครงการนใชเทคโนโลยสะอาดไมกอเกดมลพษใด ๆ จากการดาเนนโครงการเพราะไมไดเปนการสรางโรงงานใหมเพอผลตกระแสไฟฟา แตเปนการดงความรอนจากทอลดอณหภมปนเมดของเตาเผาหมายเลข 5 และ 6 ซงปกตตองปลอยทงออกไปตามปกตกลบมาผลตกระแสไฟฟาเพอใชเอง จงกอใหเกดผลดานบวกตอสงแวดลอมทงทางตรง เชน ชวยลดปรมาณฝนทปะปนในลมรอนทเหลอและชวยการใชประโยชนจากความรอนทสญเปลา นอกจากนยงสงผลดานบวกทางออม คอ จากการลดการใชกระแสไฟฟาทผลตจากการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ) ซงสวนใหญใชการเผา

หนา 17 จาก 84

ไหมเชอเพลงฟอสซล ทาใหชวยลดการเกดกาซคารบอนไดออกไซดทเปนกาซเรอนกระจก ซงชวยลดภาวะโลกรอนได ซงโครงการนไดรบการสงเสรมการลงทน ไดสทธประโยชนในการยกเวนภาษนาเขาเครองจกร

4.4 งานทยงไมไดสงมอบใหเสรจสนกอน - ไมม -

หนา 18 จาก 84

5. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจของบรษทและบรษทยอย 5.1 สนทรพยถาวรหลก

วตถประสงค : เพอใชในการดาเนนปกตธรกจขององคกร ณ วนท 31 ธนวาคม 2552

สนทรพยทงหมดเปนกรรมสทธของบรษท และบรษทยอย ซงไดมการนาสนทรพยบางสวนของบรษทยอยไปคาประกนการกยมเงนเปนสนทรพยประเภท อาคาร และเครองจกร ในวงเงนคาประกน 197 ลานบาท

5.2 บรษทและบรษทยอยประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

- ไมม –

หนา 19 จาก 84

5.3 สนทรพยไมมตวตน

บรษทและบรษทยอย มเครองหมายการคา และสทธตามประทานบตรสาหรบทาเหมองแรหนดนดานและหนปน ในอาเภอแกงคอย และอาเภอเฉลมพระเกยรต จงหวดสระบร เหมองหนปน และใบอนญาตโรงงานสาหรบการโม บด ยอยหน ในอาเภออทอง จงหวดสพรรณบร และเหมองแรยปซมในอาเภอหนองบว จงหวดนครสวรรค

5.4 นโยบายการลงทนในบรษทยอย และบรษททเกยวของ

บรษทมนโยบายการลงทนในธรกจหลก เชน การผลตและขายปนซเมนต โดยจะลงทนในบรษทอนตอเมอเปนไปตามนโยบายการลงทนเทานน ในกรณปกตบรษทจะมการถอหนในบรษทยอยในอตราการลงทนรอยละ 100 ยกเวน กรณการรวมทน ซงจะขนอยกบขอตกลงกบผรวมทน สาหรบการจดการบรษทมนโยบายทจะสงตวแทนบรษทเขาไปรวมเปนสมาชกในคณะกรรมการของบรษทยอย และบรษททเกยวของ ความเปนเจาของและการควบคมบรษทในเครอและบรษทยอยเปนดงน

ชอบรษท ความสมพนธ / สดสวนการถอหน

(เปอรเซนต)

จานวนกรรมการซงเปนตวแทนจากบรษท / จานวนกรรมการ

ทงหมด

การมสวนรวมในการกาหนดนโยบาย

บรษท นครหลวงคอนกรต จากด บรษทยอย / 99.99 4/4 ม บรษท คอนวด จากด บรษทยอย / 99.99 5/5 ม บรษท อเกล ซเมนต โฮลดงส จากด บรษทยอย / 99.99 4/4 ม บรษท ลานนารซอรสเซส จากด (มหาชน) บรษทรวม / 44.99 2/13 ไมม แขมร ซเมนต อนดสตร คมปะน ลมดเตด * บรษทยอย / 75.00 2/3 ม

หนา 20 จาก 84

หมายเหต * ตามสญญารวมทน บรษท แขมร ซเมนต อนดสตร คมปะน ลมเตด (ซงตอไปนเรยกวา “เคซไอ”) ไดจดตงขนภายใตกฎหมายของประเทศกมพชา และเรมดาเนนกจการในวนท 1 เมษายน 2548 โดยกาหนดทนจดทะเบยนไวท 405,000 เหรยญสหรฐอเมรกา และจะมการเพมทนเมอมความจาเปน ปจจบน บรษทถอหนจานวนรอยละ 75 หรอเทยบเทากบ 303,750 เหรยญสหรฐอเมรกา

หนา 21 จาก 84

6. ขอพพาททางกฎหมาย 1) คดซงอาจมผลกระทบดานลบตอทรพยสนของบรษทเกนกวารอยละ 5 ของสวนของผถอหน ณ วนสนปบญช พ.ศ.

2552 - ไมม -

2) คดทกระทบตอการดาเนนธรกจของบรษท อยางมนยสาคญแตไมสามารถประเมนผลกระทบเปนตวเลขได - ไมม -

3) คดทมไดเกดจากการประกอบธรกจโดยปกตของบรษท - ไมม -

หนา 22 จาก 84

7. โครงสรางเงนทน 7.1 หลกทรพยของบรษท

หลกทรพยประเภทหน: - ประเภทหนก หนกไมมหลกประกน ชนดระบชอผถอและไมดอยสทธ และไมม

สวนลด - อายของหนก 4 ป - มลคารวมของหนกทเสนอขาย 4 พนลานบาท - จานวนหนกทเสนอขาย 4 ลานหนวย - มลคาทตราไวตอหนวย 1,000 บาท - ราคาทเสนอขายตอหนวย 1,000 บาท - วนทออกหนก 16 มถนายน 2552 - วนครบกาหนดไถถอน 16 มถนายน 2556 - อตราดอกเบย รอยละ 4.5 ตอป - การจดอนดบความนาเชอถอ A

หลกทรพยประเภททน: - หนจดทะเบยน หนสามญ 287.5 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท - หนทออกจาหนายแลว หนสามญ 237.5 ลานหน - หนทบรษทไดซอคนและ หนสามญ 7.5 ลานหน (โครงการซอหนคนครงท 2) ถออยโดยบรษท - หนทออกจาหนายแลวและ หนสามญ 230 ลานหน ถออยโดยผถอหน

หลกทรพยอนพนธ: ไมม

หนา 23 จาก 84

7.2 ผถอหนของบรษท

ผถอหนรายใหญ 10 อนดบแรก1 ณ วนท 21 สงหาคม 2552 มดงน

เลขท ชอผถอหน จานวนหนทถอ รอยละ2

1 บรษท ซนไรส อควต จากด 80,065,840 33.71 2 บรษท ไทย รอค-เซม จากด 77,628,433 32.69 3 CLEARSTREAM NOMINEES LTD 8,350,200 3.52 4 JPMSSPL 7,051,100 2.97 5 NORTRUST NOMINEES LTD. 6,819,300 2.87 6 กองทนรวม วายภกษ หนง โดย บลจ.เอมเอฟซ จากด (มหาชน) 2,419,900 1.02 7 กองทนรวม วายภกษ หนง โดย บลจ.กรงไทย จากด (มหาชน) 2,419,900 1.02 8 นางศศธร รตนรกษ 2,085,040 0.88 9 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 1,921,993 0.81 10 นางสาวพลานช รตนรกษ 1,439,742 0.61

หมายเหต 1. ผถอหนรายใหญ 10 อนดบแรกขางตนน ไมรวมหนทบรษทซอคนจานวน 7.5 ลานหน 2. การคานวณสดสวนของการถอหนโดยผถอหนรายใหญดงกลาวคานวณจากจานวนหนทออกและเรยกชาระแลว

จานวน 237.5 ลานหน

หนา 24 จาก 84

8.3 นโยบายการจายเงนปนผล

คณะกรรมการบรษทไดตระหนกถงความสาคญของการทจะสรางผลตอบแทนทดแกผถอหนทไดลงทนในบรษทดวยความไวใจ ในรอบ 3 ปทผานมาน การจายเงนปนผลอยในเกณฑระหวาง 11-14 บาทตอหน บรษทไดกนเงนสารองตามทกฎหมายกาหนดครบรอยละ 10 ของทนจดทะเบยนแลว

ระหวางป 2550-2552 บรษทมการจายเงนปนผลดงตอไปน

ป 2552 บรษทจายเงนปนผลหนละ 11 บาท - คณะกรรมการบรษทอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลเมอวนท 6 สงหาคม 2552 จานวน 6.00 บาท ตอหน - คณะกรรมการบรษทเสนอใหผถอหนพจารณาอนมตการจายเงนปนผลสาหรบครงหลงของป 2552 ในวนท 9 เมษายน

2553 จานวน 5.00 บาทตอหน - จาย เงนปนผลจายรวม 2,530 ลานบาท อยทระดบรอยละ 85.9 ป 2551 บรษทจายเงนปนผลหนละ 11 บาท - คณะกรรมการบรษทอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลเมอวนท 7 สงหาคม 2551 จานวน 6.50 บาทตอหน - ผถอหนอนมตการจายเงนปนผลสาหรบครงหลงของป 2551 ในวนท 10 เมษายน 2552 จานวน 4.50 บาทตอหน - เงนปนผลจาย 2,530 ลานบาท อยทระดบรอยละ 79.7 ป 2550 จานวนเงนปนผลทงสนคอหนละ 14 บาท - คณะกรรมการบรษทอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลเมอวนท 9 สงหาคม 2550 จานวน 6.50 บาทตอหน - ผถอหนอนมตการจายเงนปนผลสาหรบครงหลงของป 2550 ในวนท 10 เมษายน 2551 จานวน 7.50 บาทตอหน - เงนปนผลจาย 3,220 ลานบาท อยทระดบรอยละ 100

คณะกรรมการบรษทเสนอนโยบายการจายเงนปนผลตอทประชมสามญประจาปผถอหนครงท 17 ดงน

“จายเงนปนผลอยางนอยในอตรารอยละ 60 ของกาไรสทธของงบการเงนรวม ในกรณทมสถานะทางการเงน ไมด คณะกรรมการอาจเสนอจายเงนปนผลในอตราทตากวาตามทเหนสมควรกบสถานการณเชนนนได”

หนา 25 จาก 84

8 . การจดการ 8.1 โครงสรางการจดการ

8.1.1 โครงสรางคณะกรรมการบรษท

โครงสรางคณะกรรมการของบรษท ประกอบดวย คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยทคณะกรรมการบรษทตงขนเพอชวยในการกากบดแลกจการของบรษท ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผบรหาร โครงสรางและ องคประกอบและขอบเขตอานาจหนาทของกรรมการแตละชดมดงน

(1) คณะกรรมการบรษท

ตามขอบงคบของบรษท ขอ 11. กาหนดวาคณะกรรมการบรษทจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน และไมเกน 3 คน ซง ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 คณะกรรมการบรษทประกอบดวยคณะกรรมการจานวน 11 คน ประกอบดวย • กรรมการทไมใชกรรมการบรหาร 8 คน (โดยมกรรมการอสระ 4 คน และ 3 ใน 4 คนเปนคณะกรรมการตรวจสอบ) • กรรมการทเปนผบรหาร 3 คน

บทบาทหนาทของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษททาหนาทพจารณาและใหความเหนชอบในเรองทสาคญเกยวกบการดาเนนงานของบรษท โดยบรษทไดกาหนดนโยบายและระเบยบปฏบต ความรบผดชอบและอานาจดาเนนการของคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผบรหารโดยแยกบทบาทหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการและคณะผบรหารออกจากกนไวอยางชดเจน โดยกาหนดใหคณะกรรมการทาหนาทพจารณาและใหความเหนชอบในเรองทสาคญเกยวกบการดาเนนงานของบรษท เชน วสยทศน ภารกจ กลยทธ เปาหมายทางการเงน ความเสยง แผนงาน และงบประมาณ สวนคณะผบรหารมหนาทนาวสยทศน ภารกจ และกลยทธ ตลอดจนระบบการควบคมดแลและการกากบดแลทด ซงคณะกรรมการพจารณาและใหความเหนชอบไปสการปฏบตและบรรลผลอยางมประสทธภาพและประสทธผล

การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร

คณะกรรมการบรษท ไดรบการแตงตงโดยความเหนชอบของทประชมผถอหน ซงจะมการแบงกรรมการออกเปนสวนของกรรมการทเปนผบรหารและกรรมการทไมไดเปนผบรหารอกสวนหนง ปจจบนมกรรมการทไมไดเปนกรรมการบรหารถง 8 คน จากคณะกรรมการบรษททงหมด 11 คน การแยกตาแหนง

เพอเปนการสรางความมนใจ วาการบรหารเปนไปอยางโปรงใสและสมดล บรษทจงไดมการวางนโยบายทชดเจนในการแบงแยกและถวงดลอานาจการบรหารระหวางประธานกรรมการและกรรมการผจดการ โดยมการกาหนดหนาทและความรบผดชอบในเรองทตางกนระหวางความรบผดชอบในการดาเนนกจการของคณะกรรมการบรษท และความรบผดชอบในการบรหารงานของบรษท

หนา 26 จาก 84

รายละเอยดหนาทหลกของประธานกรรมการและกรรมการผจดการจาแนกได ดงน ประธานกรรมการ

• ดารงตาแหนงคราวละ 3 ปไดรบการเลอกตงจากคณะกรรมการบรษท จะมหนาทในการดาเนนกจการของคณะกรรมกาบรษท การกาหนดวาระการประชมการสงขอมลเกยวกบคณะกรรมการ การดาเนนการประชมโดยใหมโอกาสหารอและแสดงความคดเหน

• ในกรณทคะแนนเสยงเทากน ใหประธานกรรมการมเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด • ประธานกรรมการไมไดเปนผบรหารและเปนคนละคนกบกรรมการผจดการ กรรมการผจดการ

• ทาหนาทเปนประธานของคณะผบรหารโดยไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท • กรรมการผจดการรบผดชอบในการบรหารงานบรษทและรายงานตอคณะกรรมการบรษท การปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการไดใชความดแลเอาใจใสในการปฏบตหนาทอยางเตมท มการกาหนดวนประชมลวงหนาเปนรายป พรอมทงกาหนดแนวทางปฎบตอยางชดเจนวาหวขอใดตองผานการเสนอ หรอการพจารณาโดยคณะผบรหาร หรอคณะกรรมการตรวจสอบ หรอคณะกรรมการบรษท หรอผถอหน (แลวแตกรณ) และศกษาเอกสารการประชมและขอมลทมความสาคญสาหรบการตดสนใจซงกรรมการผจดการนาเสนอใหกอนการประชมในระยะเวลาทเพยงพอสาหรบการพจารณา การประชมคณะกรรมการมการนาเสนอขอมลทเกยวกบการดาเนนงานของบรษท เพอใหคณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคดเหนไดและเปดโอกาสใหกรรมการทกคนสามารถแสดงความคดเหนอยางอสระ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจานวนสามทาน โดยไดรบการแตงตงและ คดเลอกจากกรรมการอสระทไมไดเปนผบรหารดวยความเหนชอบของคณะกรรมการบรษทและผถอหน และมจานวนสองทานทมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงนของบรษท คณสมบตกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบรษทตองมคณสมบต ตอไปน

1. เปนกรรมการอสระ 2. ไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทยอยลาดบเดยวกน 3. มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงน ตองมกรรมการตรวจสอบ

อยางนอยหนงคนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได

4. มคณสมบตครบถวนตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพย ก.ล.ต. หรอหนวยงานอนทเกยวของกาหนด

หนา 27 จาก 84

บทบาทหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ อานาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) เปนดงน 1. สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงนของบรษท เพอใหมนใจไดวาการรายงานทางการเงนของบรษทมความถกตอง

และเพยงพอ และประสานงานกบผตรวจสอบบญชภายนอกและสมาชกของคณะผบรหารผซงรบผดชอบในการจดทารายงานทางการเงนรายไตรมาสและรายป คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนาวาเรองใดควรใหผตรวจสอบบญชภายนอกสอบทานหรอตรวจสอบในระหวางทผตรวจสอบบญชภายนอกนนทาการตรวจสอบบรษท

2. สอบทานระบบการควบคมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพอใหมนใจไดวาระบบดงกลาวมความเหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของบรษท รวมทง กฎเกณฑ ประกาศ และขอบงคบทออกตามกฎหมายดงกลาว และกฎเกณฑและขอบงคบ ของตลาดหลกทรพย (ตลท.) สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(กลต.) และกฎหมายอนทเกยวของ

4. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระ และเสนอแนะคาตอบแทนผตรวจสอบบญชของภายนอกบรษท เพอใหมนใจในความอสระของผสอบบญช คณะกรรมการตรวจสอบจะพจารณาปจจยทอาจทาใหขดแยงตอความเปนอสระ ประสทธผล และวชาชพของผสอบบญช เชน การใหบรการอนนอกเหนอจากการสอบบญช และเพอใหการหารอในเรองสาคญเปนไปโดยอสระ ใหคณะกรรมการตรวจสอบประชมกบผตรวจสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชม อยางนอยปละ 1 ครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจนาไปสความขดแยงทางผลประโยชน รวมทงความถกตองและครบถวนของการเปดเผยขอมลของรายการดงกลาว เพอใหเปนทมนใจไดวาเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย สมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

6. จดทารายงานการดาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจาป ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน • ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทและการเปดเผยขอมลทางการเงนของบรษท

• ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท • ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญชและการแตงตงซา • ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎเกณฑและขอกาหนดทเกยวของ และกฎเกณฑและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายอนทเกยวของ

• ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน • จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละทาน • รายการอนทเหนวาผถอหนและนกลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

• ความเหนอนหรอถอยแถลง ตามทกาหนดโดยกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎเกณฑและขอกาหนดทเกยวของ และกฎเกณฑและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายอนทเกยวของ

หนา 28 จาก 84

7. ปฏบตการอนใดตามทพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎเกณฑ ขอกาหนด ขอบงคบทเกยวของ รวมทงกฎเกณฑและขอบงคบของตลาดหลกทรพย และกฎหมายอนทเกยวของ

การปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะมการประชมทแนนอนทกไตรมาส โดยจะมขนกอนวนประชมคณะกรรมการบรษท เพอตรวจสอบและกากบดแลความถกตองสมบรณและความเทยงตรงของงบทางการเงนของบรษท รวมถงการพจารณาเรองทอยในอานาจดาเนนการของผตรวจสอบภายในของบรษท และทมาจากภายนอก เพอประเมนประสทธภาพของระบบการควบคมและการตรวจสอบภายในของบรษท โดยปกตทวไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและใหคาแนะนาตอคณะกรรมการบรษท ตามประเดนทพบเหนและเปนสาระสาคญ ในบางกรณ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรยกใหมการประชมใดเปนวาระพเศษได หรอรองขอใหผบรหารบรษทรวมพจารณาประเดนทางการเงนหรอเรองใดเรองหนงเปนพเศษดวย

อยางไรกตาม วธการปฏบตทผานมาจนถงปจจบน คณะกรรมการตรวจสอบไดจดการประชมรายเดอนดวย โดยมการกาหนดวนประชมรายเดอนและรายไตรมาสไวลวงหนาตลอดป

ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการหากพบหรอมขอสงสยวามการกระทาดงตอไปน ซงอาจมผลกระทบอยางมนยสาคญตอฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท ใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอสานกงานคณะกรรมการบรษทเพอดาเนนการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควร

• รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน • การทจรต หรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทสาคญในระบบควบคมภายใน • การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจ

ของบรษท หากคณะกรรมการของบรษทหรอผบรหารไมดาเนนการใหมการปรบปรงแกไขภายในเวลาตามวรรคหนงกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนงอาจรายงานวามรายการหรอการกระทาตามวรรคหนงตอสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(3) คณะผบรหาร

คณะผบรหารมการประชมอยางสมาเสมอ ปจจบนมการประชมประมาณเดอนละ 2 ครงและอาจเพมเตมตามแตเหนสมควร หากมกรณจาเปนสาหรบกจการบรษท ประเดนทเกยวของในการประชมพจารณาของคณะผบรหารจะเปนประเดนทางเทคนคการผลต การบรหารจดการ วธปฏบตทางการเงนและบญช การบรหารความเสยง ธรกรรมทางการเงนทสาคญ แผนงานบรษท งบประมาณของบรษท และพจารณาเบองตนเพอเสนอตอไปยงคณะกรรมการบรษทในรายการทขอบงคบของบรษท หรอหลกปฏบตในการจดการของบรษท (Organizational Regulations) ไดกาหนดไววาเปนเรองทอยในอานาจการพจารณาตดสนของคณะกรรมการบรษทหรอเปนการพจารณาตดสนในรายการทหลกปฏบตในการจดการของบรษทกาหนดใหเปนอานาจการพจารณาตดสนของคณะผบรหาร โดยหลกปฏบตในการจดการของบรษทนไดรบการทบทวนและตรวจสอบจากคณะกรรมการบรษทเปนประจาอยางนอยทกๆ 2 ป โดยปกตทวไปคณะผบรหารจะรายงานผลการดาเนนงาน ชแจงและใหคาแนะนาตอคณะกรรมการบรษท ตามประเดนทพบเหนและเปนสาระสาคญ

หนา 29 จาก 84

8.1.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผบรหารในป 2552

คณะกรรมการ กรรมการทไมเปนผบรหาร นายวระพนธ ทปสวรรณ นายพอล ไฮนซ ฮเกนโทเบลอร นายชชชน รตนรกษ นายทวผล คงเสร นายประกอบ วศษฐกจการ นายเชษฐ รกตะกนษฐ นายฮาราลด ลงค นายประพล บรณศร

ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอสระ กรรมการอสระ กรรมการอสระ กรรมการอสระ

กรรมการทเปนผบรหาร นายฟลป พอล อเลกซานดร อารโต นายวนชย โตสมบญ นางสาวจนทนา สขมานนท

กรรมการผจดการ กรรมการบรหาร กรรมการบรหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ นายประกอบ วศษฐกจการ * นายประพล บรณศร นายเชษฐ รกตะกนษฐ*

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ (*เปนผมความรและประสบการณในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนของบรษท)

คณะผบรหารในป 2552 นายฟลป พอล อเลกซานดร อารโต นางสาวจนทนา สขมานนท นายวนชย โตสมบญ นายแอนเดรยส ลอยเทเนกเกอร นายนพพร เทพสทธา นายศวะ มหาสนทนะ นายทสพร จนทร

ประธานคณะผบรหาร รองประธานคณะผบรหาร (ลกคาสมพนธ) รองประธานบรหาร (กจการสระบร) รองประธานอาวโส (การเงนและการควบคมธรกจ) รองประธานอาวโส (การจดสงและการสงออก) รองประธานอาวโส คอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต รองประธานอาวโส (การบรหารบคลากรและประสทธภาพองคกร)

หนา 30 จาก 84

8.1.3 คณสมบตและการสรรหากรรมการอสระ “กรรมการอสระ” ของบรษทตองมคณสมบต ตามขอกาหนดขนตาทกาหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน”) คณะกรรมการกากบตลาดทน และหนวยงานอนทเกยวของ ดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน ทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษา ของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคม ของบรษท หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการทารายการทางการคาทกระทาเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม คาประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทานองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองชาระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจานวนใดจะตากวา ทงน การคานวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการคานวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาหลกเกณฑในการทารายการเกยวโยงกน โดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคม หรอหนสวนของของสานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมสงกดอยผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคม เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจาก บรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผม

หนา 31 จาก 84

อานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย ให เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน

7. ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

8. ไมประกอบกจการทมสภาพทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของผขออนญาตหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนการรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของผขออนญาตหรอบรษทยอย

9. ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท

“กระบวนการสรรหากรรมการอสระ” ปจจบนบรษทยงไมมคณะกรรมการสรรหา กระบวนการสรรหากรรมการอสระ รวมทงกรรมการและผบรหาร ทาโดยการคณะกรรมการบรษทคดสรรบคคลทมความรความเชยวชาญและประสบการณทเกยวของ ซงบรษทจดใหมจานวนกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการทงหมดของบรษทและไมนอยกวา 3 คน และในปจจบนบรษทมกรรมการอสระจานวน 4 คน จากจานวนกรรมการ 11 คน คณะกรรมการบรษทเสนอชอบคคลทมคณสมบตครบถวนตามทระบไวขางตนตอทประชมผถอหนใหเปนผแตงตงกรรมการอสระของบรษท และในกรณทเปนการแตงตงกรรมการอสระทดแทนตาแหนงทวางลงใหคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณาอนมต

หนา 32 จาก 84

8.1.4 จานวนครงของการประชมและจานวนครงทแตละรายเขาประชม

รายชอคณะกรรมการ/ผบรหาร จานวนครงทมาประชม/จานวนครงทมการประชม หมายเหต กรรมการบรษท กรรมการ

ตรวจสอบ คณะเจาหนาท

บรหาร

กรรมการทไมเปนผบรหาร นายวระพนธ ทปสวรรณ 4/4 - - - นายพอล ไฮนซ ฮเกนโทเบลอร 4/4 - - - นายชชชน รตนรกษ 4/4 - - - นายทวผล คงเสร 4/4 - - - นายประกอบ วศษฐกจการ 4/4 12/12 - - นายเชษฐ รกตะกนษฐ 4/4 7/12 - - นายฮาราลด ลงค ¾ 0/10 - - นายประพล บรณศร 4/4 2/2 - รบตาแหนงเมอ

พฤศจกายน 2552 กรรมการทเปนผบรหาร นายฟลป อารโต 4/4 - 23/23 - นางสาวจนทนา สขมานนท 4/4 - 22/23 - นายวนชย โตสมบญ 4/4 - 21/23 - คณะผบรหาร นายแอนเดรยส ลอยเทเนกเกอร - - 21/23 - นายนพพร เทพสทธา - - 23/23 - นายศวะ มหาสนทนะ - - 22/23 รบตาแหนงเมอ

กมภาพนธ 2552 นายทสพร จนทร - - 15/15 รบตาแหนงเมอ

พฤษภาคม 2552 8.1.5 รายชอและตาแหนงของผบรหารและผมอานาจควบคม และรายชอของเลขานการบรษท

รายชอและตาแหนงของผบรหารและผมอานาจควบคมปรากฏตามขอ เอกสารแนบ 1

หนา 33 จาก 84

8.1.6 กรรมการและผบรหารของบรษททผานการอบรมและสมมนา ในหวขอและหลกสตรตางๆ มดงน รายชอคณะกรรมการ/ผบรหาร หลกสตรของ

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตรของ หนวยงานอน

กรรมการทไมเปนผบรหาร 1. นายวระพนธ ทปสวรรณ

- หลกสตรสาหรบประธานคณะกรรมการบรษท (RCP) รน 18 ป 2551

- First Nation City Bank (Now Citigroup) : Credit-Department - Scholarship Master’s Degree : USAID

2. นายพอล ไฮนซ ฮเกนโทเบลอร - - 3. นายชชชน รตนรกษ - - 4. นายทวผล คงเสร -หลกสตรพฒนากรรมการ (DAP) ป 2548 - กรรมการอสระ (ลาดบท 5-8) 5. นายประกอบ วศษฐกจการ - หลกสตรสาหรบประธานคณะกรรมการบรษท

(RCP) รน 5 ป 2544 - หลกสตรพฒนากรรมการ (DCP) รน 33 ป 2546 - หลกสตรพฒนากรรมการตรวจสอบ (ACP) รน 27 ป 2552 - หลกสตรกรรมการตรวจสอบ Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) รน 8 ป 2552

-

6. นายเชษฐ รกตะกนษฐ - Finance for Non-Finance Director (FN) ป 2546 - หลกสตรพฒนากรรมการ (DCP) ป 2546 - หลกสตรสาหรบกรรมการตรวจสอบ (ACP) ป 2548 - Director Financial ป 2548 - DCP Refresher Course รนท 3 ป 2549 - หลกสตร Monitoring Fraud Risk Management (MFM) รน 1 ป 2552

-

7. นายฮาราลด ลงค - หลกสตรการกากบดแลกจการทดของ St. Gallen, ประเทศสวซเซอรแลนด

8. นายประพล บรณศร - หลกสตรพฒนากรรมการ (DAP) - กรรมการทเปนผบรหาร - 9. นายฟลป อารโต - - 10. นางสาวจนทนา สขมานนท - หลกสตรพฒนากรรมการ (DAP) หลกสตรผบรหารระดบสง (2551) ของ

สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท) 11. นายวนชย โตสมบญ - หลกสตรพฒนากรรมการ (DCP) ป 2544

- หลกสตรพฒนากรรมการ (DAP) ป 2547 -

คณะผบรหาร 12. นายแอนเดรยส ลอยเทเนกเกอร - - รบผดชอบรายงานการกากบดแลกจการท

ดสาหรบรายงานประจาปของโฮลซม จากด ป 2545 - อบรมดานการกากบดแลกจการทด โดยตลาดหลกทรพยของประเทศสวตเซอรแลนด - อบรมดานการกากบดแลกจการทด โดยสถาบนผสอบบญชรบอนญาตประเทศสวตเซอรแลนด

13. นายนพพร เทพสทธา - หลกสตรสาหรบกรรมการตรวจสอบ (ACP) - หลกสตรพฒนากรรมการ (DAP) - หลกสตรพฒนากรรมการ (DCP)

อบรมดานการกากบดแลกจการทด สวนหนงของหลกสตร Mini MBA สาหรบผขนสงอนทร

14. นายศวะ มหาสนทนะ - -

หนา 34 จาก 84

รายชอคณะกรรมการ/ผบรหาร หลกสตรของ

สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตรของ หนวยงานอน

คณะผบรหาร 15. นายทศพร จนตร

- -

ชอตาแหนง และขอมลสาหรบการตดตอเลขานการบรษท ดงน ชอ: นางภชฎา หมนทอง ตาแหนง: เลขานการบรษท และผจดการฝายกฎหมายและกากบดแล โทรศพท: (66) 0-2797-7050 โทรสาร: (66) 0-2663-1834

8.2 การสรรหากรรมการและผบรหาร

หนา 35 จาก 84

ปจจบนบรษทยงไมมคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการทาโดยคดสรรผมความรความเชยวชาญและประสบการณทเกยวของและกรรมการแตละรายตองไดรบความเหนชอบจากผถอหนเกนกงหนง และเนองจากในการประชมสามญประจาป 2552 ผถอหนสวนใหญของบรษทเปนรายยอย (ถอหนมากกวารอยละ 1 มแคเพยง 6 ราย จากจานวนรวม 4,155 ราย ณ การประชมสามญประจาป 2552) และกรรมการแตละรายไดรบคะแนนมากกวารอยละ 98 จงแสดงใหเหนไดวาไดรบคะแนนสนบสนนจากผถอหนรายยอยเปนจานวนมาก

ทงน กรรมการทกคนทไดรบการเสนอชอเพอใหผถอหนลงคะแนนเสยงนน ตองมคณสมบตตามขอบงคบบรษท ขอกาหนดของกฎหมายทเกยวของ กฎระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และคณะกรรมการกากบตลาดทน

การแตงตงกรรมการทดแทนกรรมการทออกจากตาแหนงเมอครบวาระในการประชมสามญประจาป 2552 ทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน 1. ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง 2. ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกไดแตจะแบง

คะแนนเสยงใหแกผใด มากนอยเพยงใดไมได 3. หากมการเสนอชอเพอรบเลอกตงมากกวาจานวนกรรมการทวางลง บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปน

ผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนนใหผเปนประธานคณะกรรมการเปนผออกเสยงชขาด

ถาตาแหนงกรรมการวางลง เพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอกผซงมคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการแทนในการประชมกรรมการคราวถดไป ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนกรรมการทยงเหลออย เวนแตวาระของกรรมการทวางลงจะเหลอนอยกวา 2 เดอน ในกรณทตาแหนงกรรมการวางลงจนเหลอนอยกวาจานวนทจะเปนองคประชมได กรรมการทเหลออยจะทาการในนามของคณะกรรมการไดเฉพาะการจดใหมการประชมผถอหนเพอเลอกตงกรรมการแทนตาแหนงทวางทงหมดเทานน กรรมการซงไดรบเลอกตงใหดารงตาแหนงแทนตามทกลาวขางตนใหอยในตาแหนงไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการทตนแทนเทานน

8.3 คาตอบแทนกรรมการและคณะผบรหาร

กระบวนการกาหนดคาตอบแทนกรรมการเปนไปอยางโปรงใสและไดขอความเหนชอบจากผถอหนเปนรายป และคาตอบ แทนคณะผบรหารเปนไปตามหลกการและนโยบายทคณะกรรมการกาหนดภายในกรอบทไดรบอนมตจากผถอหน กลาวคอใชนโยบายการพจารณาคาตอบแทนโดยสอดคลองตามผลการดาเนนงานของบรษทประจาปนน ๆ ระดบและองคประกอบของคาตอบแทนทจายใหแกกรรมการและผบรหารเหมาะสมและเพยงพอทจะจงใจและรกษากรรมการและผบรหารทมคณภาพอยในลกษณะทเปรยบเทยบไดกบระดบทปฏบตอยในอตสาหกรรม ประสบการณ ภาระหนาท ขอบเขตของบทบาทและความรบผดชอบ และประโยชนทคาดวาจะไดรบจากกรรมการและผบรหารแตละคน

หนา 36 จาก 84

คาตอบแทนทเปนตวเงน

คาตอบแทนทเปนตวเงนสาหรบสมาชกของคณะกรรมการบรษท รวม 13 คน สาหรบป 2552 รวมเปนเงนทงสน 14.050 ลานบาท ซงเงนจานวนดงกลาวไดรวมคาเบยประชมคณะกรรมการบรษท เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และโบนสประจาปแลว ดงน

รายชอกรรมการ คาตอบแทนกรรมการ โบนส

ประจาป 2551 จานวนเงนทไดรบ

รวม (บาท) คณะกรรมการ

บรษท คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการทไมเปนผบรหาร 1 นายวระพนธ ทปสวรรณ 2,400,000 - 500,000 2,900,000 2 นายพอล ไฮนซ ฮเกนโท

เบลอร 1,200,000 - 400,000 1,600,000

3 นายชชชน รตนรกษ 840,000 - 325,000 1,165,000 4 นายทวผล คงเสร 840,000 - 325,000 1,165,000 5 อรซ วอลฟกง เบยร* - 100,000 100,000

กรรมการอสระ (6-9) 6 นายประกอบ วศษฐกจการ 480,000 480,000 325,000 1,285,000 7 นายเชษฐ รกตะกนษฐ 480,000 360,000 325,000 1,165,000 8 นายฮาราลด ลงค 480,000 360,000 325,000 1,165,000 9 นายประพล บรณศร 480,000 - 325,000 805,000

กรรมการทเปนผบรหาร 10 นายฟลป อารโต 840,000 - - 840,000 11 นางสาวจนทนา สขมานนท 480,000 - 300,000 780,000 12 นายวนชย โตสมบญ 480,000 - 300,000 780,000 13 นายมารเซล สมธ* - - 300,000 300,000

รวม 9,000,000 1,200,000 3,850,000 14,050,000 *กรรมการลาออกป 2551 แตไดรบคาตอบแทนในป 2552 ตามระยะเวลา ทมผลงาน คาตอบแทนสาหรบคณะผบรหาร รวม 7 คน รวมเปนเงนทงสน 98.515 ลานบาท ซงรวมเงนเดอนป 2552 และเงนรางวลประจาป 2551 แลว

คาตอบแทนอน เงนทบรษทจายสมทบเขากองทนสารองเลยงชพใหกบคณะผบรหาร มจานวนทงสน 5.107 ลานบาทและบรษทมการจดหารถยนตใหคณะผบรหารใช คณะกรรมการบรษทเสนอใหผถอหนอนมตหลกการจายคาตอบแทนกรรมการบรษท ในการประชมสามญประจาปผถอหน ครงท 17 วนท 9 เมษายน 2552 ดงน “คาตอบแทนกรรมการประกอบดวย คาตอบแทนรายเดอน และโบนส การจายคาตอบแทนกรรมการใหปฏบตตามหลกการตอไปน นบจากวนทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนเปนตนไป จนกวาทประชมผถอหนจะมมตเปนอยางอน

คาตอบแทนกรรมการรายเดอน คณะกรรมการบรษทจะไดรบคาตอบแทนรายเดอน เดอนละไมเกน 1.5 ลานบาท โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการมอานาจในการจดสรรใหแกกรรมการแตละทานตามทเหนสมควร

หนา 37 จาก 84

โบนสกรรมการ คณะกรรมการบรษทจะไดรบโบนสประจาปในจานวนไมเกนปละ 5.0 ลานบาท โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการมอานาจในการจดสรรใหแกกรรมการแตละทานตามทเหนสมควร

เจาหนาทหรอพนกงานของบรษท ซงไดรบเงนคาตอบแทนหรอผลประโยชนอนใดในฐานะทเปนเจาหนาทหรอพนกงานของบรษท หากไดรบเลอกตงเปนกรรมการกสามารถรบคาตอบแทนกรรมการรายเดอนหรอโบนสกรรมการไดดวย” 8.4 การกากบดแลกจการ ปนซเมนตนครหลวงสงเสรมการกากบดแลกจการใหเกดขนในทกระดบขององคกร ตงแตระดบคณะกรรมการ คณะผบรหารจนถงระดบปฏบตงาน จรยธรรมทางธรกจของบรษท (Code of Conduct) แสดงถงความใสใจตอสงคม สงแวดลอม และชมชน การสอสารอยางเปดเผยและโปรงใส และการปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนด รวมทงการดาเนนการตามหลกการกากบดแลกจการทดทกาหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และหลกการของ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เราพยายามมงมนตอการกากบดแลกจการทดผานการจดการดวยความรบผดชอบ นโยบายจรยธรรมทางธรกจของบรษท (Code of Conduct) เปนรากฐานทมนคงสาหรบการกากบดแลกจการ และเปนความมงมนของพนกงานทกคน ในการนามาปฏบต หลกสบประการของนโยบายจรยธรรมทางธรกจตอไปนชใหเหนวธการกากบดแลกจการทเราปฏบตหรอจดการ และตงเปาหมาย และยงแสดงถงวธการมสวนรวมกบผมสวนไดเสยของเรา

การเปนบรรษทภบาล เรามงมนปกปองผลประโยชนอนชอบธรรมของผมสวนไดสวนเสยของบรษทในวธทเหมาะสม และมประสทธภาพ ความเปนบรรษทภบาลดงกลาว จะสะทอนอยในโครงสรางขององคกร และวธปฏบตงานของบรษททมการปรบปรงอยเสมอ ยดมนในความรบผดชอบตอสงคม เราคานงถงหนาท และความรบผดชอบตอสงคม โดยมงหวงทจะพฒนาคณภาพชวตของพนกงาน ครอบครวพนกงาน ตลอดจนชมชนรอบขางสถานประกอบการของเรา ตามนโยบายดานความรบผดชอบตอสงคมทวาดวยเรองการจางงาน การดแลอาชวอนามยและความปลอดภย การมสวนรวมตอชมชน รวมถงลกคา และหนสวนทางธรกจ สรางผลงานดานการดแลสงแวดลอมอยางยงยน เรามงมนทจะดแลรกษาสงแวดลอม เพอชนรนหลง และพยายามสรางสมดลของสงแวดลอมคไปกบการพฒนาทางเศรษฐกจ อกทงปรบปรงผลงานดานสงแวดลอมอยางตอเนอง ยดมนในการปฏบตตามกฎหมาย มาตรการทเหมาะสมตามทวางไวเปนเครองชวยในการปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนดทเกยวของกบธรกจของเรา โดยมงคานงในเรองตอไปนโดยเฉพาะ • การใชขอมลภายในเพอผลประโยชน ผทเขาถงขอมลภายใน ทมผลตอราคาหนหรอเครองมอทางการเงนอนของบรษท

ทเกยวของ ตองปฏบตตามกฎหมายเกยวกบการใชขอมลภายใน • การตดสนบนและคอรปชน เราจะไมใชประโยชนจากสนบนและคอรบชนในการประกอบธรกจ และไมเสนอหรอให

ผลประโยชนทไมชอบธรรม ไมวาทางตรงหรอทางออมใด ๆ ทเปนเงนเกนควร หรอประโยชนอน ๆ เพอขอใหไดรบ รกษาไว เพอใหไดมาซงประโยชนทางธรกจ

• การแขงขนทางการคาอยางเปนธรรม เราเคารพหลกเกณฑทางกฎหมายดานการแขงขนทางการคาอยางเปนธรรม

หนา 38 จาก 84

การใชและปองกนทรพยสนและขอมลบรษท • พวกเราแตละคนมหนาทรบผดชอบดแลรกษา และใชทรพยสนขององคกรอยางระมดระวง และกอประโยชนสงสดโดย

ลดคาใชจายตอทรพยสนดงกลาว • เราใชและปองกนขอมลอนเปนความลบทางการคาของบรษท ยกเวนจะมหนาทตองเปดเผยขอมลดงกลาวตาม

กฎหมาย • เราใสใจเปนพเศษตอการปองกน และรกษาความปลอดภยของขอมลทางเทคโนโลย สารสนเทศภายในของบรษท การหลกเลยงผลประโยชนทบซอน • ในสถานการณทผลประโยชนสวนตนหรอทางการเงนของเราขดกบกลม เราจะตองเปดเผยขอมลทงหมดตอกลม • เราจะไมเขาไปมสวนเกยวของในการตดสนใจในกจกรรมของกลม ซงเราอาจมอทธพลจากความสมพนธสวนตวทเราม

หรออาจจะกออปสรรคตอการตดสนใจ • ถาพบวาอาจมผลประโยชนทบซอน เราจะปรกษา ผบงคบบญชา หรอทปรกษากฎหมายของบรษท เพอหาแนว

ทางการปฏบตงานทเหมาะสมทสด ของกานลและการบรจาค เราละเวนการเสนอ รองขอ หรอยอมรบของกานล หรอการบรจาค ทมมลคาเกนปกตวสย จากผเกยวของทางธรกจของบรษท อยางไรกตาม การนนทนาการ และของกานลทมมลคาเลกนอย ทเกดจากการดแลรบรอง ทางการคาอนเปนธรรมเนยมปฏบต ตามประเพณวฒนธรรมของไทยเปนสงทยอมรบได การบนทกรายการและบญช บรษทมงมนทจะปฏบตเพอใหการบนทกรายการ และบญชของบรษทเปนไป อยางนาเชอถอ และถกตอง โดยธรกรรมทางธรกจทงปวงจะถกบนทกอยางถกตองเปนธรรม ในเวลาอนรวดเรว ภายใตวธปฏบต ระบบทางบญช รวมทงมการควบคมและตรวจสอบทเหมาะสม การสอสารอยางโปรงใส บรษทจะกาหนดนโยบายดานการสอสารตอผถอหน พนกงาน และผมสวนไดสวนเสยอยาง ชดเจน รวมทงมงมนทจะเปดเผยขอมลอยางโปรงใส เปนกลาง และรวดเรว การมความรบผดชอบ บคลากรทกคนของบรษทมหนาททราบขอกาหนดกฎหมาย และจรยธรรมทางธรกจฉบบน ทกคนไดรบความคาดหวงใหยดมนตอการปฏบตตามนโยบายจรยธรรมทางธรกจนทงทเปนหนงสอและโดยจตวญญาณ การละเมดตอจรยธรรมทางธรกจน ไมถกปลอยไวและใชการลงโทษทางวนย

ในป 2552 เราไดดาเนนการหลายอยางและมการสงเสรมสนบสนนมากมายทเรามงเนนใหนโยบายจรยธรรมทางธรกจเปนสวนหนงของบคคลกรของเรา เราเชอวาวฒนธรรมการเปนบรษททดของเราไมเพยงแตชวยในการสานตอความมงมนในการปฏบตตามนโยบายจรยธรรมทางธรกจแตยงชวยนาอตสาหกรรมและชมชนไปสสงคมทดกวาในอนาคต ในฐานะบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทขอรายงานความกาวหนาทางดานการกากบดแลกจการทดแบงเปน 5 หมวด ตามแนวทางทกาหนดโดยตลาดหลกทรพยฯ ดงตอไปน

หมวดท 1 สทธของผถอหน ปนซเมนตนครหลวงมงมนทจะปกปองสทธและผลประโยชนของเจาผถอหนทงหมด บรษทไดตระหนกถงสทธของผถอหนเสมอ อนไดแก

หนา 39 จาก 84

1. สทธในการเขารวมประชมผถอหนและสทธในการมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมผถอหนและออกเสยงลงคะแนนแทน

2. สทธในการออกเสยงลงคะแนนสาหรบวาระทตองเสนอใหผถอหนอนมต เชน เลอกตงกรรมการ คาตอบแทนกรรมการ แตงตงผสอบบญช และอน ๆ

3. สทธในการไดรบขาวสารของบรษทอยางเพยงพอและทนเวลา 4. สทธในการไดรบขอมลและแสดงความคดเหน 5. สทธในการรบเงนปนผล 6. สทธในการซอขายหรอโอนหน

การปกปองสทธและผลประโยชนของผถอหน เราไดปฏบตดงทจะอธบายตอไป

หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเปนธรรมและโปรงใส โดยสะทอนใหเหนไดจากการเปดเผยขอมลใหแกผถอหนอยางรวดเรวและมประสทธภาพอยางตอเนอง ในป 2552 บรษทไดสงขอมลรวม 18 รายการ ซงเปดกวางใหแกสาธารณะดวยสออเลคทรอนกสผานเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) นอกจากนผถอหนสามารถดขอมลตางๆ ทบรษทแจงยอนหลงสองปไดทเวปไซตของบรษท http://www.siamcitycement.com

นอกเหนอจากทกลาวมาแลว บรษทไดเผยแพรขอมลอยางรวมเรวผานสอและการประชมนกวเคราะห ซงสามารถตดตอนดหมายไดท

โทรศพท: +66 2 797 7060 โทรสาร: +66 2 663 1847 ไปรษณยอเลคโทรนค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th

เพอเปนหลกประกนวาบรษทปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยม ปนซเมนตนครหลวงจงจดประชมอยางมประสทธภาพ รวมทงเปดโอกาสใหผถอหนเสนอวาระการประชม และผถอหนทไมสามารถเชารวมประชมไดอาจมอบฉนทะใหบคคลใดหรอใหกรรมการอสระของปนซเมนตนครหลวงเพอออกเสยงลงคะแนนแทน หากกรรมการทไดรบเลอกใหเปนผรบมอบฉนทะมสวนไดเสยในวาระใด ปนซเมนตนครหลวงจะแจงใหผถอหนทราบในหนงสอนดประชมดวย และในกรณน กรรมการทานนนจะงดออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาวเพอใหการออกเสยงเปนไปอยางถกตอง โปรงใสและเปนธรรม

กอนการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ประธานเปดใหผถอหนแสดงความคดเหน ใหคาแนะนา หรอซกถาม ประธานคณะกรรมการและสมาชกคณะผบรหารทเกยวของเปนผตอบคาถาม พจารณาความคดเหนและขอเสนอ แนะจากผถอหนเพอดาเนนการตอไปตามเหมาะสม

การลงคะแนนเสยงดาเนนตามกฎหมายอยางเครงครด ผถอหนมอสระในการอนมต ปฏเสธ หรองดเวนการออกเสยงในแตละเรองของวาระ ในกรณปกตถอตามคะแนนเสยงขางมากของผถอหนหรอผรบมอบฉนทะทเขารวมประชมและออกเสยง หนงหนนบเปนหนงเสยง ในกรณทนบคะแนนไดเทากน ใหประธานออกเสยงเพมอกหนงเสยง

บรษทไดรบคะแนนประเมน“ดมาก” (ชวงคะแนน 80% ถง 89%) สาหรบคณภาพการจดประชมสามญประจาปผถอหนในป 2552 จากโครงการ AGM Assessment 2009 จดโดยสมาคมสงเสรมผลงทนไทย

เพออานวยความสะดวกแกผถอหน บรษทนาระบบลงทะเบยนอเลคทรอนกส (E-registration) และระบบนบคะแนนอเลคทรอนกส (E-voting) มาใชในการประชมผถอหน เพอความรวดเรวและถกตองในการลงทะเบยนและการนบคะแนน

หนา 40 จาก 84

เราไดเชญใหผถอหนเสนอวาระการประชม สงคาถามสาหรบการประชมสามญประจาปผถอหน ป 2553 ซงในปนไดเชญใหผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขารบการแตงตงเปนกรรมการอกดวย

กจกรรมสาคญทรบรองสทธของผถอหนประกอบดวย สทธของผถอหน ขอกาหนดของกฎหมาย

และสงทเราปฏบต สงทเราไดทามากกวา ทกฎหมายกาหนด

สาระสาคญ

การมอบฉนทะ แบบมาตรฐานของหนงสอมอบฉนทะ

เราพยายามแจงและสนบสนนใหผถอหนเขารวมประชมทงดวยตนเองและมอบฉนทะ แบบหนงสอมอบฉนทะของเราได เพมรายชอของกรรมการอสระเพอใหเปนทางเลอกสาหรบการตงผ รบมอบฉนทะ ในแบบหนง สอมอบฉนทะของเรา พยายามกาหนดวธการปฏบตทกาจดอปสรรคใหกบผรบมอบฉนทะดวย เชน กรณทลมตดอากรแสตมปเรามบรการใหทหนาหองประชม

เราสนบสนนและสงเสรมใหผถ อ ห น เ ข า ม ส ว น ร ว ม ในทประชม

การลงคะแนนเสยง ผถอหนสามารถออกเสยงลงคะแนนไดตามทกฎหมายกาหนด บนหลกการ หนงเสยงตอหนงคะแนน

กาหนดวธปฏบตในการลงคะแนนอยางชดเจนไวในหนงสอเชญประชม และใช Bar-code เพอความถกตองและรวดเรว เรามทปรกษากฎหมายอสระ และอาสาสมครจากผถอหนตรวจตราการลงคะแนนและการนบคะแนน เกบบตรลงคะแนนแยกในแตละว า ร ะ เ พ อ ส น บ ส น น ใ ห ม ก า รพจารณาทงหมดกอนการลงคะแนน

การลงคะแนนดา เนนการอยางโปร งใส ผถอหน เปนพ ย า น ใ น ก า ร เ ก บ บ ต รลงคะแนน นและนบคะแนน

สทธของผถอหน ขอกาหนดของกฎหมาย

และสงทเราปฏบต สงทเราไดทามากกวา ทกฎหมายกาหนด

สาระสาคญ

ขอมลขาวสาร ขอมลทเพยงพอในรายงาน เวบไซตของบรษท เปนอกชองทาง จากการประชมสามญประจาป

หนา 41 จาก 84

ประจาป ในการเปดเผยตอตลาดหลกทรพย ฯ และหนงสอเชญประชม

หนงทเพมขนสาหรบการใหรายละเอยดขอมลซงเกบไวอยางนอย 2 ป ขอมลดงกลาวรวมไปถงเทปบนทกภาพการประชมสามญประจาปผถอหน ป 2552 ไวดวย เราไดเชญผถอหนสงคาถามและเสนอวาระทตองการ

ผถอหน 2552 ทาใหบรษทมโอกาสจดใหผถอหนเขาเยยมชมโรงงานทสระบร ในปลายป 2552 นอกจากนเราไดเชญใหผถอหนเสนอชอกรรมการสาหรบการประชมสามญประจาปผถอหน ป 2553

เงนปนผล ใหขอมลทเพยงพอเกยวกบกาไรสะสมและเงนสารองตามกฎหมาย

แมวาธรกจของเราตองมการลงทนในการบารงรกษา แตเรายงคงพยายามทจะเสนอใหจายเงนปนผลแกผถอหนในอตราสงสด อตราการจายเงนปนผลของเราเปนอตราทดมาโดยตลอดหลายปทผานมา และเราพยายามทจะจดใหดาเนนการจายเงนปนผลเรวทสดเทาทจะเปนไปได

ผถอหนพงระวงวาการจายเงนปนผลจาเปนตองมหลายฝายเขามาเกยวของ เชน ศนย รบฝากหลกทรพย ธนาคาร ซงไมนาจะเปนไปไดทผถอหน ทไมไดใช e-dividendจะไดรบเงนปนผลเรวเทากบผถอหนทใช e-dividend ดงนน เราสนบสนนใหผถอหนทกรายใช e-dividend

การโอนหน กาหนดเรองการโอนหนไวในขอบงคบของบรษท

เราไมขดขวางการซอขายหนของบรษท ในตนป 2553 เราจะกาหนด “silent period” หรอนโยบายปองกนการใช ข อ มลภายในเพอเปนเกราะปองกนใหแกผถอหน

ผถอหนตองได รบการปฏบตอยางเทาเทยมกน

หมวดท 3 บทบาทของผมสวนไดเสย ทงนโยบายจรยธรรมทางธรกจและในเปาหมายหลกของบรษทไดคานงและใหความสาคญตอผมสวนไดเสย

รายละเอยดตอไปน แสดงถงกจกรรมเพอผมสวนไดเสยตลอดปทผานมา

ลกคา ไมเพยงแตการใหความสาคญตอลกคาดวยการระบในใบสาคญการจายเงนเดอนวา วา “ลกคาคอผจายเงนเดอน” ปนซเมนตนครหลวงใหความสาคญในการปลกฝงใหพนกงานยดหลก “ลกคาคอศนยกลาง” ทวทกระดบทงองคกร ในแตละฝายงานมการระบลกคาภายในและลกคาภายนอกของตน เพอทจะปรบปรงการบรการและการแกไขปญหาเพอใหลกคาพงพอใจ ลกคาสามารถเขาถงขอมลทจาเปนสาหรบกจการของพวกเขา เชน “Web-Sales ทใชบรหารจดการคาสงซอหรอสถานะของบญชลกคาไดตลอดเวลา (real time) หรอการใช GPS สาหรบรถขนสงสนคา เพอใหลกคาตรวจสอบสถานะของการขนสงสนคาไดตลอดเวลา โดยเราเชอวาธรกจททาใหลกคามความสขคอธรกจทดสาหรบเรา

พนกงาน บรษทถอวาพนกงานคอทรพยากรอนมคาทสดของบรษท • เราปรบปรงฝายงาน Human Resource (HR) ใหเปน People & Organizational Performance (P&OP) เพอเพมขด

ความสามารถของพนกงาน • เราใชการสารวจความพงพอใจและการมสวนรวมของพนกงาน (Employee Satisfaction & Engagement Survey) และการ

สารวจทางเลอกของพนกงาน (Employee Choice Survey) ทาใหไดรบความคดเหนจากพนกงานวาบรษทควรปรบปรงอยางไรเพอใหสามารถบรรลเปาหมายหลกของบรษท ไดแก การเปนนายจางทเปนทตองการ (preferred employee) ได

หนา 42 จาก 84

• เราใสใจตอความยากลาบากและผลกระทบทางเศรษฐกจทมตอพนกงาน เราใหการสนบสนนทงทางตรงและทางออม เชน อานวยความสะดวกใหพนกงานไดรบอตราดอกเบยเงนกพเศษจากธนาคารออมสน และการชวยเหลอดวยการใหคาครองชพในชวงวกฤตเศรษฐกจ

• เราเสรมสรางสปรตของการทางานเปนทมและการคดคนนวตกรรม โดยจดการประกวด “INSEE Excellence Awards” การประกวดครงนประสบความสาเรจอยางมากในเรองการแสดงถงวธประหยดคาใชจายแกบรษทในป 2552

• ในทางกลบกน พนกงานมบทบาทสาคญโดยเปนทงฟนเฟองททาใหบรษทมผลการดาเนนงานทดขนและทาใหบรษทมการบรหารจดการทดขน

ชมชน เปนททราบกนวา การดาเนนกจการดวยความรบผดชอบของบรษทนน บรษทมสวนเกยวของทงชมชนทอยใกลและไกล สององคประกอบทนามาพจารณาเสมอในการเลอกทากจกรรมใด ๆ ไดแก การมสวนรวมของชมชน และความโปรงใส • กองทนพฒนาชมชนของปนซเมนตนครหลวงไดถกดาเนนการภายใตการรวมบรหารระหวางบรษท ชมชนแวดลอม และ

เจาหนาททองถน • หนวยตรวจสขภาพเคลอนทของปนซเมนตนครหลวงเปนทรจกดในหมชมชนรอบโรงงาน • พนกงานจานวนมากพกอาศยอยใกลโรงงานและประชาชนทองถนในชมชนจานวนมากกมาทางานใหกบปนซเมนตนครหลวง

ดวยสภาพแวดลอมเชนนบรษทจงมงมนทจะพฒนาคณภาพชวตทดใหกบชมชน • เราใหผถอหนและประชาชนไดรบทราบถงการจดการของโรงงานดวยการพาเขาเยยมชมโรงงาน • เราใสใจตอชวตและความปลอดภยของผททางานใหเราอยางยงยวด ซงปรากฏในกฎความปลอดภยทเครงครด โดยรบประกน

ไดวาผบรหารทมเทและใหการสนบสนนในเรองความปลอดภยเสมอ คคา เราตระหนกวาการมคคาทางธรกจทมนคงและมจรยธรรมทดเปนปจจยหนงทนาบรษทไปสการบรรลเปาหมายทางธรกจอยางยงยนและมธรรมาภบาล นโยบายจรยธรรมทางธรกจของบรษทจงวางกรอบการทางานไว เชน พนกงานของเราทมผลประโยชนทบซอนจะไมเขาไปเกยวกบการเจรจา หรอตดสนใจธรกรรมกบคคารายนน ๆ และพนกงานจะตองไมเสนอ รองขอ หรอยอมรบของกานลจากคคา เปนตน บดน บรษทมความภาคภมใจทจะรายงานวาเราไดรบความรวมมออยางดจากคคาของบรษท รวมถง การพฒนารวมกนเพอปรบปรงประสทธภาพการทางานและความพยายามเพอใหเกดมาตรฐานความปลอดภยทดขน เราเชอวาแนวทางทกลาวมานจะสงใหทงหวงโซอปทานของบรษทมความยงยน

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

ปนซเมนตนครหลวงเปดเผยขอมลอยางโปรงใสครบถวนและทนเวลา ทงในสวนของขอมลทางการเงนและทไมใชขอมลทางการเงน เปนไปตามมาตรฐานและกฎขอบงคบทกาหนดโดยสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ นอกจากการเปดเผยขอมลตามกฎขอบงคบทเกยวของและหลกการกากบดแลกจการทด ผานชองทางของตลาดหลกทรพยฯ และ แบบแสดงรายการขอมลประจาป (56-1) และรายงานประจาปแลว ปนซเมนตนครหลวงไดเปดเผยขอมลทงในภาษาไทยและภาษาองกฤษ ในชองทางอน เชน เวบไซตของบรษท ซงบรษทพยายามทจะใหขอมลทงหมดเปดเผยทนสมยอยตลอดเวลา ท www.siamcitycement.com

ในการเปดเผยขอมลแตละประเภท เราคานงถงความเกยวของของผมสวนไดเสย ตวอยางเชน พนกงานของเราไดรบขอมลเกยวกบผลการดาเนนงานของบรษทรายไตรมาส หากกจกรรมของบรษทเกยวของกบชมชนแวดลอมเราทาเอกสารแผนพบเพอเผยแพรรายละเอยด โครงการใหมและขอมลดานสงแวดลอมใหเขาเหลานนไดทราบ ในดานขอมลทางการเงนเราใหขอมลททนสมยหลายชองทางแกหนงสอพมพและสอมวลชน ดงเชน การประชมกบหนงสอพมพทกครงป และการใหสมภาษณกบสอหนงสอพมพและ

หนา 43 จาก 84

นกวเคราะห โดยฝายสอสารองคกรตลอดทงป การเปดใหเยยมชมโรงงานของเราแตละปไดตอนรบแขกมากกวา 100 กลม ทง นกเรยน, ผถอหน, วทยาลย, NGO, เจาหนาทภาครฐ, ชมชน และผเชยวชาญจากตางประเทศ

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

ปจจบนคณะกรรมการบรษทประกอบดวยกรรมการ 11 คน ในจานวนนเปนกรรมการอสระจานวน 4 คน คณะกรรมการบรษทไดแตงตง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผบรหาร ในคณะกรรมการบรษทมกรรมการทเปนผบรหาร 3 คน ซงเปนสมาชกของคณะผบรหาร ทงคณะกรรมการบรษทและคณะผบรหารมระเบยบปฏบตในการจดการองคกร (Organization Regulations) เปนกรอบในการทางาน ซงไดรวบรวมบทบาทและหนาทตามขอบงคบ กฎหมาย และความคาดหวงของผถอหนไว ในขณะทคณะกรรมการตรวจสอบมกฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบเปนกรอบในการทางาน

โครงสราง บทบาทหนาทของคณะกรรมการแตละชดมดงน

(1) คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษททาหนาทพจารณาและใหความเหนชอบในเรองทสาคญเกยวกบการดาเนนงานของบรษท ปนซเมนตนครหลวงไดกาหนดนโยบายและระเบยบปฏบต ความรบผดชอบและอานาจดาเนนการของคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผบรหารโดยแยกบทบาทหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการและคณะผบรหารออกจากกนไวอยางชดเจน โดยกาหนดใหคณะกรรมการทาหนาทพจารณาและใหความเหนชอบในเรองทสาคญเกยวกบการดาเนนงานของบรษท เชน วสยทศน ภารกจ กลยทธ เปาหมายทางการเงน ความเสยง แผนงาน และงบประมาณ สวนคณะผบรหารมหนาทนาวสยทศน ภารกจ และกลยทธ ตลอดจนระบบการควบคมดแลและการกากบดแลทด ซงคณะกรรมการพจารณาและใหความเหนชอบไปสการปฏบตและบรรลผลอยางมประสทธภาพและประสทธผล

คณะกรรมการบรษทไดรบการแตงตงโดยความเหนชอบของทประชมผถอหนหรอทประชมคณะกรรมการบรษทในกรณทมตาแหนงวางลงนอกเหนอจากการพนจากตาแหนงเนองจากครบวาระ ปจจบนมกรรมการทไมไดเปนกรรมการบรหารถง 8 คน จากคณะกรรมการบรษททงหมด 11 คน โปรดดรายละเอยดประวตของกรรมการและผบรหารไดจากหวขอขอมลเพมเตมในรายงานประจาปฉบบน เพอใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการทด ปนซเมนตนครหลวงจงไดมการแบงแยกหนาทระหวางประธานกรรมการและกรรมการผจดการเพอเปนการถวงดลอานาจและเปนการบรหารอยางโปรงใส ในป 2552 คณะกรรมการบรษทไดกาหนดแผนในการปรบปรงการกากบดแลกจการ เชน การใชนโยบายการจายเงนปนผล และนโยบายการใชขอมลภายใน เรามความภาคภมใจอยางยงทจะเรยนใหทราบวาเราไดรเรมการเปดเผยการมสวนไดเสยของพนกงาน ซงทาใหเกดการระมดระวงเปนอยางด บคคลกรทกคนภายใตสายงานทบงคบบญชาโดยกรรมการผจดการและรองประธานอาวโสดานการเงนและการควบคม และผทมตาแหนงตงแตผจดการสวนขนไปในสายงานอน ๆ รวมทงคณะผบรหารซงเปนพนกงานของบรษท ตองทาการเปดเผยขอมลสวนไดเสยปละสองครง รายงานผลการเปดเผยนถกนาเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผบรหาร ในระดบคณะกรรมการบรษทเราไดอนมตหลกการ วธการ และแบบ รายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารอกดวย เพอสงเสรมการปฏบตหนาทดวยความไววางใจและเพอใหคณะกรรมการและผบรหารตดสนใจโดยปราศจากสวนไดเสยทงทางตรงและทางออม เรามการประชมคณะกรรมการบรษทอยางสมาเสมอเพอใหกรรมการทกคนไดพจารณาผลการดาเนนงานของคณะกรรมการและเพอแกปญหาทเกดขน ในการประชมคณะกรรมการบรษทรองประธานอาวโสดานการเงนและการควบคมไดนาเสนอและใหขอมลตอทประชม โดยผบรหารอน ๆ รวมใหขอมลดวยในวาระทเกยวของ

หนา 44 จาก 84

กระบวนการในการจายคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและผบรหารกระทาโดยโปรงใสและไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนปละครงและไดเทยบกบระดบทปฏบตอยในอตสาหกรรมเดยวกน รายละเอยดการจายคาตอบแทนกรรมการและผบรหารในป 2552 ปรากฏในหวขอขอมลเพมเตมของรายงานประจาปฉบบน คณะกรรมการบรษทสนบสนนและสงเสรมใหมการอบรมแกบคคลกรภายในทเกยวของกบการกากบดแลกจการทงหมด และในปนไดตง “People and Organizational Performance (P&OP)” เพอดาเนนการในสวนของการพฒนาผบรหารและแผนการสบทอดตาแหนง (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจานวนสามทาน โดยไดรบการแตงตงและ คดเลอกจากกรรมการอสระทไมไดเปนผบรหารดวยความเหนชอบของคณะกรรมการบรษท และผถอหน และสองทานมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงนของบรษท ทงสามทานมความเขาใจในธรกจของบรษทเปนอยางด และมประสบการณในการบรหารบรษททมชอเสยงในประเทศไทย รายละเอยดประสบการณปรากฏในหวขอขอมลเพมเตม กรรมการตรวจสอบของบรษทตองมคณสมบต ตอไปน

1. เปนกรรมการอสระ 2. ไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทรวม 3. มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงน ตองมกรรมการตรวจสอบอยาง

นอยหนงคนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได 4. มคณสมบตครบถวนตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยฯ ก.ล.ต. หรอหนวยงานอนทเกยวของกาหนด

กรรมการอสระ (คณสมบตและการสรรหา) “กรรมการอสระ” ของบรษทตองมคณสมบตตามขอกาหนดขนตาทกาหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน”) คณะกรรมการกากบตลาดทน และหนวยงานอนทเกยวของ บรษทไมมคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการอสระรวมทงกรรมการและผบรหาร ดาเนนการโดยคณะกรรมการบรษทคดสรรผมความรความเชยวชาญและประสบการณทเกยวของ ปจจบนมกรรมการอสระจานวน 4 คนในคณะกรรมการบรษทจานวน 11 คน ในวนท 12 พฤศจกายน 2552 ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 97 ไดอนมตการแตงตงนายประพล บรณศร กรรมการอสระ เปนสมาชกใหมของคณะกรรมการตรวจสอบแทนนายฮาราลด ลงค ทลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบรษทไดทาการแนะนารายละเอยดเกยวกบหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบรวมทงภาพรวมของการประกอบธรกจ ใหสมาชกทานใหมของคณะกรรมการตรวจสอบทราบ (Induction Program) เพอใหการทางานเปนไปอยางมประสทธภาพ ในเรองหนาทเกยวกบการมสวนไดเสย เมอไดรบรายงานการมสวนไดเสยจากเลขานการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบจะพจารณาตามกฏขอบงคบเกยวกบหนาทและความรบผดชอบของกรรมการและผบรหารภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และใหคาแนะนาตอคณะกรรมการตามทเหนสมควร

(3) คณะผบรหาร คณะผบรหารมการประชมอยางสมาเสมอ ปจจบนมการประชมประมาณเดอนละ 2 ครงและอาจเพมเตมตามแตเหนสมควร หากมกรณจาเปนสาหรบกจการบรษท ประเดนทเกยวของในการประชมพจารณาของคณะผบรหารจะเปนประเดนทางเทคนคการผลต การบรหารจดการ วธปฏบตทางการเงนและบญช การบรหารความเสยง ธรกรรมทางการเงนทสาคญ แผนงานของบรษท งบประมาณของบรษท และพจารณาเบองตนเพอเสนอตอไปยงคณะกรรมการบรษทในรายการทขอบงคบของบรษท หรอระเบยบปฏบตในการจดการของบรษท (Organizational Regulations) ไดกาหนดไววาเปนเรองทอยในอานาจการพจารณาตดสนของคณะกรรมการ

หนา 45 จาก 84

บรษทหรอเปนการพจารณาตดสนในรายการทหลกปฏบตในการจดการของบรษทกาหนดใหเปนอานาจการพจารณาตดสนของคณะผบรหาร โดยระเบยบปฏบตในการจดการของบรษทนไดรบการปรบปรงและพจารณาเหนชอบโดยคณะกรรมการบรษทเปนประจาอยางนอยทก ๆ 2 ป

8.5 การดแลเรองการใชขอมลภายใน

เพอปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการทด ในเรองมาตรการปองกนกรณทกรรมการและผบรหารใชขอมลภายในเพอหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอนในทางมชอบ (Abusive self-dealing) และเพอปองกนมใหผถอหนเสยเปรยบ กรรมการและผบรหารไดใหความสาคญและปฏบตตามตามนโยบายจรยธรรมทางธรกจของบรษท (Code of Conduct) ซงหามผบรหารและพนกงานใชขอมลภายในเพอประโยชนในการซอขายหนของบรษท นอกจากน กรรมการและผบรหารไดแสดงรายงานและจดสงรายงานการถอหนของตนใหแกคณะกรรมการบรษททราบในการประชมคณะกรรมการบรษททกครง และเพอใหมแนวทางปฏบตทชดเจนยงขน บรษทกาลงจะประกาศนโยบายระยะเวลาหามซอขายหน (Insider Policy)

นโยบายจรยธรรมทางธรกจของบรษททเกยวกบเรองการใชขอมลภายในมดงน

นโยบายจรยธรรมทางธรกจ ขอ 4: ยดมนในการปฏบตตามกฎหมาย

พนกงานและบรษทไมพงกระทาการใด ๆ อนเปนการขดตอขอกาหนด กฎหมายทเกยวกบธรกจของเรา และมงคานงในเรองตอไปนโดยเฉพาะ

การใชขอมลภายในเพอผลประโยชน

• พนกงานจะไมพงหาผลประโยชนจากขอมลภายในทเกยวกบผลประกอบการของบรษท ซงจะมผลตอราคาหน หรอหลกทรพยของบรษท

เพอเปนการปองกนการใชขอมลอนเปนความลบทางการคา การปองกนและรกษาความปลอดภยของขอมล บรษท ยดมนในการปฏบตตามนโยบายจรยธรรมทางธรกจ เกยวกบการใชและปองกนทรพยสนและขอมล และเพอความปลอดภยในการใชขอมลทางเทคโนโลยสารสนเทศบรษทไดดาเนนการ ดงน

1. ฝายเทคโนโลยและสารสนเทศดแลการใหพนกงานปฏบตตามกฎระเบยบการใชคอมพวเตอรและกฎหมายอยางเครงครด

2. บรษทควบคมตรวจสอบมใหมการดาวนโหลดซอฟทแวรหรอตดตงอปกรณตาง ๆ ลงบนคอมพวเตอรของบรษทโดยไมไดรบอนญาต

3. นโยบายเกยวกบการรกษาความปลอดภยของระบบคอมพวเตอร ไมอนญาตใหมการเชอมตอเครองคอมพวเตอรสวนบคคล ทมใชเครองคอมพวเตอรของบรษทฯ อาทเชน เครองคมพวเตอรสวนตว, เครองคอมพวเตอรพกพาสวนตว, Netbook และ/หรอ โทรศพทมอถอสวนตวของพนกงาน และบคคลภายนอกองคกร เขากบระบบเครอขาย (LAN) ของบรษทฯ ในทกกรณ

4. นโยบายเกยวกบการรกษาความปลอดภยของระบบคอมพวเตอร ไมอนญาตใหมการเชอมตอ thumb-drive, flash memory และ external harddisk ของบคคลภายนอกองคกร เขากบเครองคอมพวเตอร และอปกรณทางคอมพวเตอรของบรษทฯ โดยปราศจากการตรวจสอบความปลอดภยจากทางเจาหนาท KT/IT

หนา 46 จาก 84

5. บรษทไดใหผสอบบญชทาการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบรษทและบรษทยอย ซงไดผลเปนทนาพอใจวาการควบคมทวไปในระบบสารสนเทศมประสทธภาพ นาเชอถอและเพยงพอ

6. จดการอบรมเพอเพมความเขาใจและความระมดระวง ใน 5 กฎระเบยบ IT Securities ในเดอนเมษายน 2553

นโยบายจรยธรรมทางธรกจ ขอท 5: การใชและปองกนทรพยสนและขอมลบรษท • พนกงานมหนาทรบผดชอบดแลรกษา และใชทรพยสนขององคกรอยางระมดระวง และกอประโยชนสงสดโดยลด

คาใชจายตอทรพยสนดงกลาว • พนกงานจะใชและปองกนขอมลอนเปนความลบทางการคาของบรษท ยกเวนพนกงานซงมหนาทเปดเผยขอมลตามกฎหมาย

• พนกงานจะปองกน และรกษาความปลอดภยของขอมลทางเทคโนโลยสารสนเทศภายในของบรษท

นโยบายจรยธรรมทางธรกจ ขอท 6: การหลกเลยงผลประโยชนทบซอน • พนกงานจะเปดเผยขอมลใหบรษททราบ หากพบสถานการณทกอใหเกดผลประโยชนทางการเงน หรอผลประโยชนสวน

ตน ซงเปนผลประโยชนทขดตอนโยบายขององคกร • พนกงานไมพงเขาไปมสวนเกยวของในการตดสนใจ เพอผลประโยชนของบรษท หากกจกรรมทางธรกจของบรษทนนม

ญาตพนองของพนกงานเขามาเกยวของ • หากพนกงานพบสถานการณทมผลประโยชนทบซอน พนกงานจะปรกษาผบงคบบญชา หรอทปรกษากฎหมายของบรษท

เพอหาแนวทางการปฏบตงานทเหมาะสมทสด บรษทไดจดกจกรรมการเปดเผยผลประโยชนทบซอนออนไลน โดยใหบคลากรทอาจเปนผเกยวของกบการอนมตหรอตดสนใจสงซอสงจางใหทาการเปดเผยขอมลทตนหรอญาตตนเขาทาธรกรรมกบบรษทและบรษทในเครอในรอบระยะ 12 เดอนทผานมา โดยกจกรรมนไดทาตอเนองปละ 2 ครง 8.6 บคลากร

จานวนพนกงานของบรษท ณ สนป 2552 จานวนพนกงาน (คน) สายงานดานการผลต 1,111 สายงานดานการจดสง 359

หนา 47 จาก 84

สายงานดานการขายและการตลาด 241 สายงานดานการเงนและการควบคม 104 สายงานอน ๆ 170 รวม 1,985

จานวนและคาใชจายเกยวกบพนกงาน ณ วนสนป 2552

งบการเงนเฉพาะของบรษท 2552 2551

จานวนพนกงาน ณ วนสนป (คน) 1,985 2,034 เงนเดอน, คาแรงและผลประโยชนอนของ พนกงานสาหรบป 2552 (บาท)

1,221,362,566.58 1,424,367,053

นโยบายการพฒนาบคลากร ความสามารถในการปฏบตงานของพนกงานถอเปนรากฐานทสาคญในการขบเคลอนใหบรษทฯ ประสบความสาเรจในการดาเนนธรกจทงในปจจบน และ อนาคต ดงนนเราจงมงเนนพฒนาบคลากรเพอใหมศกยภาพในการปฏบตงานของตนเองในปจจบนและเพอโอกาสทจะกาวหนาตอไปในองคกร ทงนนโยบายในการพฒนาบคลากรกาหนดขนเพอใหสอดคลองกบความตองการของธรกจและความตองการของพนกงานไปดวยกน

ความมงมนในการพฒนาบลากรนเหนไดจาก จานวนชวโมงการฝกอบรมในหลายปทผานมาพบวาเพมขนอยางตอเนอง แมวาในขณะทมปญหาทางเศรษฐกจในป 2552 แตชวโมงการฝกอบรมกยงคงเพมขนอยางตอเนองอยท 40 ชวโมงตอทาน ตอ ป

กจกรรมการพฒนาบคลากรทสาคญของบรษทฯใน ป 2552; • มการจดรปแบบโครงสรางองคกรของฝายบรหารทรพยากรมนษยใหม เพอใหเกดศกยภาพในการตอบสนองมมมอง

สาหรบการทาธรกจในปจจบน และ อนาคตมากขน รวมทงมการจดตงศนยการเรยนรอนทรซงรวมทรพยากรทางดานบคลากรจากสวนงานตางๆ ไว โดยมวตถประสงคเพอสรางรปแบบการพฒนาทรพยากรบคคลทมประสทธภาพมากยงขน

• บรษทไดรบรางวลสถานประกอบการดเดนดานการฝกอบรมฝมอแรงงาน จากกรมพฒนาแรงงานฝมอแรงงาน กระทรวงแรงงาน ซงเปนผลมาจากความมงมนในการพฒนาทรพยากรบคคลดงทกลาวไวแลวขางตน

• มโครงการสนบสนนให สถานประกอบการของบรษทฯ เปนสถานทปลอดภยสาหรบการทางาน โดยจดใหมการอบรมพฒนาความร ทกษะและจตสานกดานความปลอดภยใหกบพนกงาน หวหนางาน ตลอดจนผรบเหมาแรงงานใหทางานดวยความปลอดภย และมงเนนใหอบตภยในการทางานเปนศนย

หนา 48 จาก 84

• การบรหารผลการปฏบตงานของพนกงานเปนรายบคคล (Individual Performance Management ) ไดถกกาหนดและนามาใชอยางจรงจง โดยมการจดทาแผนพฒนาผลการปฏบตงานและแนวทางในการตดตามผลงานควบคกนไป เพอใหพนกงานไดรบแผนการพฒนาทเหมาะสมและสามารถปฏบตงานทไดรบมอบหมายไดอยางถกตอง

• การบรหาร ตดตาม ระบบการสบทอดตาแหนงงาน (Succession Planning) ทมความสาคญตอบรษทฯ และตาแหนงผบรหารลาดบสงนน ทางบรษทฯ ไดมการกาหนดการบรหารผลการปฏบตงานของพนกงานเปนรายบคคล (Individual Performance Management ) และตดตามผลอยางใกลชดเพอเตรยมความพรอมใหพนกงานและลดความเสยงในการประกอบธรกจ

• สนบสนนใหพนกงานสงโครงการเขารวมประกวดเพอพฒนาศกยภาพในการทางานอยางเปนเลศ (INSEE Excellence Awards) ในป 2552 โดยสงเสรมใหพนกงานมความคดสรางสรรค ในการสรางนวตกรรมทจะเปนสวนชวยใหบรษทฯ สามารถประหยดตนทนในการดาเนนงาน เพมความปลอดภยในการทางาน และมสวนในการชวยรกษาสงแวดลอม ชมชน และสงคมของประเทศ โดยโครงการดงกลาวมพนกงานสงผลงานเขารวมประกวดทงหมด1,391 คน หรอ คดเปน 48% ของพนกงานทงบรษทฯ

• การพฒนาบคลากรมไดจากดเพยงกจกรรมในประเทศเทานน บรษทฯยงสงเสรมใหพนกงาน ไดรบโอกาสเขารวมการประชม สมมนาและฝกอบรม/ดงาน กบกลมบรษท Holcim อกดวย

9. ระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน

ความสาเรจทสาคญดานการควบคมและการตรวจสอบภายในของบรษทในป 2552 ไดแก • การควบคมภายใน

- มการทากจกรรมรายงานผลประโยชนทบซอนออนไลนอยางตอเนอง โดยการรายงานดงกลาวมขน 2 ครงตอป

หนา 49 จาก 84

- ทาการประเมนความรดานกฎหมายแตละหนวยงานเพอเพมพนความเขาใจและปฏบตงานใหสอดคลองตามบทบญญตของกฎหมาย

- ใชระบบแจงเตอนอตโนมตสาหรบผเกยวของทกคน เพอใหมนใจไดวาการเตรยมและจดสงรายงานถงหนวยงานราชการมความสมบรณและทนตามกาหนด

• การตรวจสอบภายใน - ผตรวจสอบภายในไดทาการประเมนความเสยง รวมกบคณะกรรมการตรวจสอบและผบรหารเพอลดความเสยง

ทางการเงนและการดาเนนธรกจ - นอกจากนนยงไดมการตรวจสอบเพอการสรางมาตรการควบคมภายในทรดกมและมประสทธภาพและมนใจไดวา

การดาเนนธรกจของบรษทเปนไปในทศทางทสอดคลองกบกฎหมายและขอบงคบตางๆ ทงน คณะกรรมการตรวจสอบซงประกอบดวยกรรมการอสระ ไดใหความเหนวาระบบควบคมภายในของบรษท มความเพยงพอและเหมาะสมในการดาเนนกจการ ซงรายงานการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบไดแสดงไวในเอกสารแนบ 3

10. รายการระหวางกน

บคคลหรอกจการทเกยวของกนกบบรษท หมายถง บคคลหรอกจการทมอานาจควบคมบรษท หรอถกควบคมโดยบรษทไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออม หรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษท นอกจากนบคคลหรอกจการทเกยวของกนยงหมาย

หนา 50 จาก 84

รวมถงบรษทรวมและบคคลซงมอทธพลอยางเปนสาระสาคญกบ บรษท ผบรหารสาคญ กรรมการหรอพนกงานของบรษท ทมอานาจในการวางแผนและควบคมการดาเนนงานของบรษท

ในระหวางป บรษทและบรษทยอยมรายการธรกจกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน รายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาและเกณฑทตกลงกนระหวางบรษทและบรษทเหลานนซงเปนไปตามปกตธรกจ โดยสามารถสรปรายการทสาคญไดดงน

หลกเกณฑเพอการพจารณารายการระหวางกน

เมอมความจาเปนตองมรายการระหวางกน บรษท ไดพจารณาอนมตบนเงอนไขความจาเปน และการมเงอนไขทางธรกจทอยในระดบเดยวกน ตวอยางเชน การขายหรอซอสนคาหรอบรการจะพจารณาจากราคาตลาด กาไรสวนตางจะกาหนดโดยรวมคาใชจายดานการบรการ ทงนเพอใหมนใจวาเปนการทาเพอประโยชนของบรษท อยางเตมทและชอบธรรม กลไกและวธการอนมตทสมเหตสมผล

หนา 51 จาก 84

บรษท ปฏบตตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลสาหรบบรษทในตลาดหลกทรพย และคณะกรรมการตรวจสอบไดมการตรวจทานธรกรรมทเปนรายการระหวางกนของบรษท แลว

คณะกรรมการบรษทไดใหอนมตในหลกการสาหรบรายการระหวางกนซงมเงอนไขดงตอไปน 1) คณะกรรมการใหคณะผบรหารของบรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) และคณะกรรมการบรษทยอย ม

อานาจในการอนมตการเขาทาธรกรรมระหวางบรษท (ไมวาจะเปนธรกรรมทเกดขนตอเนองในปจจบนหรอธรกรรมทจะมขนในอนาคต) กบบรษทยอย กบผบรหาร หรอผเกยวของ ตามนยามของ พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท 4) พ.ศ. 2551 ภายใตหลกการวาธรกรรมกบผเกยวของนนจะตองเปนขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบทวญชนทวไปจะพงกระทากบคสญญาทวไปในสถานการณเดยวกน ดวยอานาจตอรองทางการคาทปราศจากอทธพลในการทตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลทมความเกยวของ

2) คณะผบรหารจะตองทารายงานสรปการทาธรกรรมกบผเกยวของทกรายการเปนรายไตรมาส และเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบพจารณารบทราบและใหความเหนในนามของคณะกรรมการบรษท

11. ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

11.1 งบการเงน (ก ) รายงานของผสอบบญชและสรปการแสดงความเหนของผสอบบญช

รายงานของผสอบบญชรบอนญาต จากบรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด สาหรบงบการเงนสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2552, 2551 และ 2550 ผสอบบญชรบอนญาตไดแสดงความเหนโดยใหการรบรองแบบไมมเงอนไขตองบดลรวม, งบกาไรขาดทนรวม, งบแสดงการเปลยนแปลงในสวนของผถอหนรวม และงบกระแสเงนสด

หนา 52 จาก 84

รวมของบรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) และบรษทยอยวางบการเงนขางตนแสดงฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน และกระแสเงนสด โดยถกตองตามทควรในสาระสาคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

(ข) ตารางสรปงบการเงน

- ตารางสรปงบดลรวม - ตารางสรปงบกาไรขาดทนรวม - ตารางสรปงบกระแสเงนสดรวม - ตารางสรปอตราสวนทางการเงน

เมอวนท 1 มกราคม 2550 บรษทไดเปลยนแปลงนโยบายการบญชเกยวกบการบนทกเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมในงบการเงนเฉพาะกจการจากวธสวนไดเสยเปนวธราคาทน ตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 44 (ปรบปรง 2550) เรอง งบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการซงกาหนดใหเงนลงทนในบรษทยอย เงนลงทนในกจการทมอานาจควบคมรวมกน และเงนลงทนในบรษทรวมในงบการเงนเฉพาะกจการตองแสดงตามวธราคาทน

หนา 53 จาก 84

หนา 54 จาก 84

หนา 55 จาก 84

หนา 56 จาก 84

* ตวเลขสาหรบป 2550 ไดรายงานตามรปแบบเดมทไดเคยรายงานไว คอ - ตนทนขาย 16,373 ลานบาท - คาใชจายในการขายและบรหาร 2,031 ลานบาท

หนา 57 จาก 84

หนา 58 จาก 84

หนา 59 จาก 84

หนา 60 จาก 84

12.2 คาอธบายและการวเคราะหของฝายบรหาร

คาอธบายและวเคราะหผลการดาเนนงาน หนวย : ลานบาท

2552 2551 +/- +/- (%)

รายไดจากการขายสทธ 19,971 21,305 -1,334 -6%-1,226 -7%

-440 -12%

-227 -7%

รายไดจากการขายสทธ - ซเมนต 17,000 18,226 รายไดจากการขายสทธ - คอนกรตและหนทราย 3,158 3,598 รายไดจากการขายสทธ - ธรกจอน 764 743 21 3%การตดบญชระหวางกน -951 -1,262 311 25% กาไรสทธ 2,946 3,173 กาไรจากการดาเนนงานกอนภาษเงนได ดอกเบยจายและ คาใชจายทางการเงน คาเสอมราคาและรายจายตดบญช และรายไดคาใชจายอน ๆ (Operating EBITDA) 4,897 5,054 อตรากาไรจากการดาเนนงานกอนภาษเงนได ดอกเบ

-157 -3%ยจาย

และ คาใชจายทางการเงน คาเสอมราคาและรายจายตดบญช

25% 24% 0

กาไรสทธจากการดาเนนงาน 3,933 4,176

กาไรตอหนขนพนฐาน 12.81 13.79

มกราคม - ธนวาคม

-243 -6%

-1 -7% รายได รายไดจากการขายสทธ ประจาป 2552 จานวน 19,971 ลานบาท ลดลง 1,334 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 6.3 เมอเปรยบเทยบกบป 2551 เนองจากการลดลงของรายไดจากการขายสทธของธรกจซเมนตลดลงเปนจานวน 1,226 ลานบาทเมอเทยบกบป 2551 สบเนองมาจากปรมาณความตองการใชปนซเมนตในประเทศทลดลง และความไมแนนอนของสถานการณทางการเมอง เชนเดยวกบรายไดจากการขายสทธของกลมธรกจคอนกรตและหนทรายทลดลง 440 ลานบาท ในขณะทรายไดจากธรกจอนๆเพมขน 21 ลานบาท รายไดอน สาหรบป 2552 จานวน 102 ลานบาท เพมขน 23 ลานบาท เมอเทยบกบป 2551 เนองจากเปนรายไดจากการจาหนายสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงาน คาใชจายตางๆ ตนทนสนคาขาย จานวนทงสน 11,272 ลานบาท ลดลง 331 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 2.9 ของปกอน ทงนเปนเพราะความมงมนของบรษทในการทจะลดตนทนคงทและการเพมประสทธภาพการผลต เชน การเพมประสทธผลของเชอเพลงผสมทใชในกระบวนการผลต เพอชวยลดคาเชอเพลง

หนา 61 จาก 84

คาใชจายในการขายและจดจาหนาย จานวน 3,843 ลานบาท ลดลง 500 ลานบาท หรอรอยละ 11.5 เมอเทยบกบคาใชจายในการขายและจดจาหนายสาหรบป 2551 จานวน 4,343 ลานบาท ซงเปนผลมาจากการควบคมคาใชจายงานโฆษณาและการสงเสรมการขาย

คาใชจายในการบรหาร จานวน 923 ลานบาท ลดลง 259 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 21.9 เปรยบเทยบกบยอดคาใชจาย จานวน 1,182 ลานบาทสาหรบป 2551 การเขาควบคมคาใชจายของบรษท สาเหตหลกมาจาก การลดคาทปรกษาทลดลง ในระหวางป 2552 บรษทไดทบทวนรายการคาเผอการดอยคาของสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงานสาหรบสนทรพยสวนทจาหนายในระหวางปเปนจานวน 80 ลานบาท การขาดทนจากการเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยน สาหรบป 2552 บรษทไดบนทกเปนจานวนเงน 13 ลานบาท ในขณะทป 2551 มกาไรจากอตราแลกเปลยนจานวน 56 ลานบาท ซงกอใหเกดความแตกตางทเกดจากอตราแลกเปลยนของป 2552 กบป 2551 จานวน 69 ลานบาทเนองจากการโอนสนทรพยสทธและหนสนซงเปนไปตามมาตรฐานการบญชไทยโดยเกดจากผลตางของการแปลงมลคาสนทรพยและหนสนคงคางสทธเฉพาะทเปนเงนตราสกลตางประเทศเปนเงนตราสกลบาท ณ วนสนสดงวดของบญชปจจบน (31 ธนวาคม 2552 - 33.5168 บาท ตอ ดอลลารสหรฐ) กบงวดกอนหนาน (31 ธนวาคม 2551 - 35.0824 บาท ตอ ดอลลารสหรฐ) สวนแบงกาไรจากเงนลงทนใน บรษท ลานนารซอรสเซส จากด (มหาชน) ซงบนทกโดยวธสวนไดเสยตามงบการเงนรวม มลคา 235 ลานบาท ลดลง 37 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 13.6 เปรยบเทยบกบมลคาทไดรบรในปทผานมา เปนจานวนเงน 272 ลานบาท ซงเกดจากปจจยหลก คอ การลดลงของสวนแบงผลกาไรจากเงนลงทน จานวน 61 ลานบาท ในขณะทเงนปนผลรบเพมขน 24 ลานบาท คาใชจายทางการเงน เพมขนเปน 196 ลานบาท คดเปนการเพมขน 29 ลานบาท หรอรอยละ 17.4 เปรยบเทยบกบคาใชจายจานวนเงน 167 ลานบาทของป 2551 เนองจาก บรษทไดออกหนกในเดอนมถนายน 2552 คดเปนมลคาทงสน 4,000 ลานบาท โดยมอาย 4 ป อตราดอกเบยรอยละ 4.5 ตอป การทมผถอครองสทธหนกครบตามจานวนดงกลาว จะมผลตอสภาพคลองของบรษท ในอนาคต ภาษเงนไดนตบคคล จานวน 1,112 ลานบาท ลดลง 132 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 10.6 เมอเปรยบเทยบกบ 1,244 ลานบาท ในป 2551

หนา 62 จาก 84

คาอธบายและวเคราะหกระแสเงนสด

หนวย : ลานบาท

2552 2551 +/- +/- (%)

เงนสดสทธจากการดาเนนงาน 4,128 3,099 1,029 33%เงนลงทนในทดน อาคาร และอปกรณ - เพอดารง ความสามารถในการผลตและแขงขน -1,478 -1,069 -409 -38%

-1,937 -83%

กระแสเงนสดอสระ 2,650 2,030 620 31%เงนลงทนในทดน อาคาร และอปกรณ - การขยายสวนงาน -184 -658 474 72%

เงนลงทนอนๆลดลง (เพมขน) 201 116 85 73%

เงนปนผลจาย -2,415 -3,220 805 25%

กระแสเงนสดทตองการเพมเตม 252 -1,732 1,984 115%หนสนทางการเงนเพมขน 400 2,337 ผลตางจากการแปลงคางบการเงน -1 -1 - -

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) 652 605 47 8%

มกราคม - ธนวาคม

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดสาหรบ ณ วนสนป 31 ธนวาคม 2552 ของกลมบรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) และบรษทในเครอ เพมขน 652 ลานบาท โดยทเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนปจานวน 1,108 ลานบาท และกาไรจากการเปลยนแปลงในอตราแลกเปลยน เปนจานวน 7 ลานบาท เปนผลใหบรษทมเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด จานวน 1,767 ลานบาทชวงหลงของป 2552 ซงมรายละเอยดของแหลงทมาและแหลงทใชไปของกระแสเงนสดดงตอไปน เงนสดสทธจากกจกรรมดาเนนงาน จานวน 4,128 ลานบาท เพมขน 1,030 ลานบาท หรอรอยละ 33.2 เปรยบเทยบกบป2551 เนองจากการการลดลงของเงนทนหมนเวยนสทธ ในขณะทกาไรสทธกอนภาษลดลงจานวน 355 ลานบาทจากปกอน เงนสดสทธ ใชในงานซอมบารง เพอขยายการลงทน และกจการการลงทนอนๆ จานวน 1,461 ลานบาท ลดลง 150 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 9.3 เปรยบเทยบกบปท 2551 การลดลงของรายจายประเภททนดงกลาว มผลจากการเลอนพฒนาโครงการตางๆ ซงสงผลใหกระแสเงนสดสาหรบกจการดงกลาวลดลง 279 ลานบาท ในขณะเดยวกนเงนสดรบจากการขายสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนกจการลดลง 211 ลานบาท

เงนสดสทธจากกจกรรมจดหาเงน จานวน 400 ลานบาท สาเหตหลกมาจากการชาระคนเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเปนจานวน 3,401 ลานบาท ในขณะบรษทมเงนรบจากการออกหนก จานวน 4,000 ลานบาท และ เงนปนผลจายใหแกผถอหนรวมเปนจานวน 2,415 ลานบาท ซงลดลงจานวน 805 ลานบาทจากเงนปนผลจายของป 2551

หนา 63 จาก 84

คาอธบายและวเคราะหฐานะการเงน

หนวย : ลานบาท

+/- +/- (%)

รวมสนทรพย 24,350 100% 23,503 100% 847 4%สนทรพยหมนเวยน 6,204 25% 5,984 25% 220 4%

เงนลงทนทวไป - บรษททเกยวของกน 1,175 5% 1,082 5% 93 9%

ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 14,240 58% 13,424 57% 816 6%

สนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงาน - สทธ 169 1% 329 1% -160 -49%

-5%

-52%

สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,562 11% 2,684 11% -122 รวมหนสน 7,971 33% 7,658 33% -313 4%หนสนหมนเวยน 3,203 13% 6,624 28% 3,421 สวนของเงนกยมระยะยาวทถงกาหนดชาระภายในหนง 4,165 17% 372 2% -3,793 -

หนสนไมหมนเวยนอน 603 2% 662 3% 59 รวมสวนของผถอหน 16,379 67% 15,845 67% 534 3%

2552 2551

ณ วนท 31 ธนวาคม

-9%

สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 บรษทมสนทรพยรวมจานวน 24,350 ลานบาท เพมขน 847 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 3.6 เมอเทยบกบสนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 เปนจานวน 23,503 ลานบาท โดยมรายละเอยดสาคญดงน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด จานวน 1,767 ลานบาท คดเปนรอยละ 7.3 ของสนทรพยรวม เพมขน 659 ลานบาท หรอรอยละ 59.5 จากมลคา ณ วนตนงวด จานวน 1,108 ลานบาท เปนผลหลกมาจากเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดทเพมขนน สวนใหญมาจากเงนสดรบจากการดาเนนงาน 4,128 ลานบาท เงนสดรบจากการจาหนายสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงาน 167 ลานบาท เงนปนผลรบจากบรษทรวม คอ บรษทลานนา รซอรสเซส จากด (มหาชน) 142 ลานบาท เงนสดสทธรบจากหนก 4,000 ลานบาท ในขณะทเงนทนรวม คดเปนจานวน 1,840 ลานบาท การชาระคนเงนก 3,553 ลานบาท และการจายเงนปนผลใหแกผถอหนเปนจานวน 2,415 ลานบาท

ลกหนการคา จานวน 2,266 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 9.3 ของสนทรพยรวม ลดลง 370 ลานบาท หรอ รอยละ 14 เนองจากสดสวนทางการขายทเปลยนไป ณ ปลายปน ระยะเวลาเกบหนเฉลยของป 2552 ถอวาดขนเลกนอย เปนจานวน 44 วน เปรยบเทยบกบ 45 วนในป 2551

สนคาคงคลง จานวน 1,829 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 7.5ของสนทรพยรวม ลดลง 71 ลานบาท หรอรอยละ 3.7 ปจจยหลกเกดจากวสดโรงงานทลดลง

เงนลงทนในบรษทรวมและบรษททเกยวของ ซงบนทกโดยวธสวนไดเสยตามงบการเงนรวม จานวน 1,543 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 6.4 ของสนทรพยรวม เพมขน 93 ลานบาท หรอรอยละ 8.6 จากปกอน

หนา 64 จาก 84

ทดน โรงงานและอปกรณ - สทธ จานวน 14,240 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 58.5 ของสนทรพยรวม เพมขน 816 ลานบาท หรอรอยละ 6.1 สวนใหญเกดมาจากการซอทดน โรงงานและอปกรณ เปนมลคา 1,816 ลานบาท รวมทงการลงทนในโรงงานผลตไฟฟาจากลมรอน 2 แหง จานวน 657 ลานบาทในปงบประมาณ 2552 หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 บรษทมหนสนรวมจานวน 7,971 ลานบาท เพมขน 313 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 4.1เมอเทยบกบหนสนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 โดยมรายละเอยดสาคญดงน เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน จานวน 28 ลานบาท ลดลง 3,402 ลานบาท หรอรอยละ 99.2 เนองจากการปรบโครงสรางหน และการชาระเงนตนหนระยะสนและดอกเบยทครบกาหนดในป 2552 หนก จานวน 3,990 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 51.1 ของหนสนรวม เมอวนท 16 มถนายน 2552 บรษทไดออกหนกไมมหลกประกน ชนดระบชอผถอและไมดอยสทธและไมมสวนลดจานวนรวม 4,000,000 หนวย ในราคาหนวยละ 1,000 บาท รวมเปนเงนทงสน 4,000 ลานบาท โดยหนกดงกลาวมอาย 4 ป อตราดอกเบยรอยละ 4.5 ตอป โดยมกาหนดชาระดอกเบยทกครงป หนสนอนๆ จานวน 3,953 ลานบาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 49.6 ของหนสนรวม ลดลง 115 ลานบาท หรอรอยละ 2.8 สาเหตหลกจากการลดลงของภาษเงนไดนตบคคลคางจายทลดลง จานวน 149 ลานบาท และเจาหนการคาจานวน 37 ลานบาท สวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 บรษทมสวนของผถอหนรวมจานวน 16,379 ลานบาท เพมขน 534 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 3.4 เมอเทยบกบสวนของผถอหนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 โดยมปจจยหลกดงน

กาไรสะสมยงไมไดจดสรร จากกาไรสทธจากผลการดาเนนงานประจาป 2552 เพมขนจานวน 2,946 ลานบาท การจดสรรเงนปนผล สาหรบป 2552 ซงมรายละเอยดดงน

- เมอวนท 10 เมษายน 2552 ทประชมสามญประจาปผถอหนของบรษทมมตอนมตใหจายเงนปนผลงวดสดทายเพมเตมจากกาไรสทธป 2551 รวมเปนเงนทงสน 1,035 ลานบาท ในอตราหนละ 4.50 บาท ซงจายในวนวนท 4 พฤษภาคม 2552

- เมอวนท 6 สงหาคม 2552 ทประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนของบรษทจากผลประกอบการดาเนนงานสาหรบเดอนมกราคมถงเดอนมถนายน 2552 ในอตราหนละ 6.0 บาท รวมเปนเงนทงสน 1,380 ลานบาท ซงไดทาการจายในวนวนท 31 สงหาคม 2552

หนา 65 จาก 84

สวนของผถอหนสวนนอยของบรษทยอย เพมขน 3 ลานบาทหรอรอยละ 50 โดยมผลตางจากการแปลงคางบการเงนทเปนเงนตราแลกเปลยนเปนจานวน 1 ลานบาท

หนา 66 จาก 84

12. ขอมลอนทเกยวของ

- ไมม –

หนา 67 จาก 84

สวนท 2

การรบรองความถกตองของขอมล บรษทไดสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจาปฉบบนแลว ดวยความระมดระวง บรษทขอรบรองวา ขอมลดงกลาวถกตองครบถวน ไมเปนเทจ ไมทาใหผอนสาคญผด หรอไมขาดขอมลทควรตองแจงในสาระสาคญ นอกจากน บรษทขอรบรองวา

1. งบการเงนและขอมลทางการเงนทสรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจาป ไดแสดงขอมลอยางถกตองครบถวนในสาระสาคญเกยวกบฐานะการเงน ผลการดาเนนงาน และกระแสเงนสดของบรษท และบรษทยอยแลว

2. บรษทไดจดใหมระบบการเปดเผยขอมลทด เพอใหแนใจวาบรษทไดเปดเผยขอมลในสวนทเปนสาระสาคญทงของบรษท และบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลว รวมทงควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว

3. บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในทด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และไดแจงขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ. วนท 29 มกราคม 2553 ตอผสอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษท แลว ซงครอบคลมถงขอบกพรองและการเปลยนแปลงทสาคญของระบบการควบคมภายใน รวมทงการกระทาทมชอบทอาจมผลกระทบตอการจดทารายงานทางการเงนของบรษท และบรษทยอย

ในการน เพอเปนหลกฐานวาเอกสารทงหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบทบรษท ไดรบรองความถกตอง บรษท ไดมอบหมายให นางภชฎา หมนทอง เปนผลงลายมอชอกากบเอกสารนไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอชอของ นางภชฎา หมนทอง กากบไว บรษท จะถอวาไมใชขอมลทบรษท ไดรบรองความถกตองของขอมลแลวขางตน

ชอ ตาแหนง ลายมอชอ

1. นายฟลป พอล อเลกซานดร อารโต (Philippe Paul Alexandre Arto)

กรรมการผจดการ และประธานคณะผบรหาร

2. นางสาวจนทนา สขมานนท (Chantana Sukumanont)

กรรมการและรองประธานคณะผบรหาร

ชอ ตาแหนง ลายมอชอ

ผรบมอบอานาจ นางภชฎา หมนทอง (Phatchada Muenthong)

เลขานการบรษทและเลขานการคณะกรรมการบรษท

เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเกยวกบผบรหารและผมอานาจควบคมของบรษท

หนา 68 จาก 84

1. กรรมการและผบรหาร หรอผมอานาจควบคมของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

กรรมการทไมเปนผบรหาร2

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 1 นายวระพนธ ทปสวรรณ ประธานกรรมการ

68 0.002 ไมม 2549 –ปจจบน ประธาน

กรรมการ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2550 –ปจจบน ประธานกรรมการ

บรษท ธนาคารกรงศรอยธยา จากด (มหาชน)/ ธนาคารพาณชย

2542 – ปจจบน ประธานกรรมการ

บรษท ศรอยธยาประกนภย จากด (มหาชน)/ ประกนภย

ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลย นอรทอสเทรน สหรฐอเมรกา ปรญญาตรเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยบอสตน สหรฐอเมรกา 2538 – ปจจบน ประธาน

กรรมการ บรษท อยธยาอลอนซ ซ.พ. ประกนชวต จากด (มหาชน)/ ประกนชวต

2546 – ปจจบน รองประธานกรรมการ

บรษท อสเทอรน สตาร เรยลเอสเตท จากด (มหาชน)/ อสงหารมทรพย

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

2526 – ปจจบน กรรมการ บรษท กรงเทพโทรทศนและวทย จากด/ สถานโทรทศน

ชอ-สกล / อาย คณวฒการศกษา สดสวน ความสมพนธ

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง

หนา 69 จาก 84

ตาแหนงปจจบน

(ป) การถอหนในบรษท1

(%)

ทางครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 2 นายพอล ไฮนซ ฮเกนโทเบลอร รองประธานกรรมการ

60 0.022 ไมม 2544 - ปจจบน รองประธาน

กรรมการ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 - 2543 กรรมการผจดการ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2545 - ปจจบน สมาชกคณะผบรหาร

โฮลซม จากด / ปนซเมนต

2543 - ปจจบน กรรมการ บรษท ลานนา รซอรสเซส จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายถานหน

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

2547 - ปจจบน กรรมการ บรษท โฮลซม พาทซเพชนส (ประเทศไทย) จากด/ โฮลดงส

2544 - ปจจบน กรรมการ บรษท โฮลซม เซอรวสเซส (เอเซย) จากด/ ผใหบรการดานสารสนเทศ

2541 - ปจจบน กรรมการ บรษท ไทย รอค-เซม จากด/ โฮลดงส

วฒบตรขนสง หลกสตรผบรหาร ระดบสงนานาชาต ฮารวารด บซเนส สคล สหรฐอเมรกา ปรญญาโท เศรษฐศาสตรและธรกจ มหาวทยาลย เซนตแกลเลน สวตเซอรแลนด ปรญญาตร วศวกรรมโยธา สถาบนเทคโนโลยแหงสวต

2541 - ปจจบน กรรมการ บรษท โฮลซม แคปปตอล (ประเทศไทย) จากด / โฮลดงส

2544 – ปจจบน กรรมการ บรษท นครหลวงคอนกรต จากด (บรษทยอย)/ ผลตและจาหนายคอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต

2544 – ปจจบน กรรมการ บรษท คอนวด จากด (บรษทยอย)/ ผลตและจาหนายวสดกอสราง

2544 – ปจจบน ประธานกรรมการ

บรษท อเกล ซเมนต โฮลดง จากด (บรษทยอย)/ ลงทนและประกอบธรกจโดยการถอหน

ชอ-สกล / อาย คณวฒการศกษา สดสวน ความสมพนธ

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง

หนา 70 จาก 84

ตาแหนงปจจบน

(ป) การถอหนในบรษท1

(%)

ทางครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 3 นายชชชน รตนรกษ กรรมการ

37 0.435 ไมม 2549 – ปจจบน กรรมการ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด

(มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต 2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปรญญาตรเศรษฐศาสตร (เกยรตนยม) มหาวทยาลย แหงลอนดอน 2549 – ปจจบน ประธาน

กรรมการ และ ประธานคณะผบรหาร

บรษท ตนสน พรอพเพอรต จากด/ พฒนาอสงหารมทรพย

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 4 นายทวผล คงเสร กรรมการ

68 0.007 ไมม 2550 - ปจจบน กรรมการ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด

(มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

ปจจบน กรรมการ บรษท อสเทอรน สตาร เรยลเอสเตท จากด (มหาชน)/ อสงหารมทรพย

2537 – 2546 กรรมการ บรษท อยธยาอลอนซ ซ.พ. ประกนชวต จากด (มหาชน)/ ประกนชวต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

2522 - ปจจบน กรรมการ บรษท ซปเปอร แอสเซทส จากด/ อสงหารมทรพย

2542 - ปจจบน กรรมการ บรษท ซนไรส อควต จากด/ บรการใหคาปรกษาเกยวกบการลงทนในประเทศไทย

2541 - ปจจบน กรรมการ บรษท เขาเขยว คนทรคลบ จากด/ สนามกอลฟ

ปรญญาตรวศวกรรมเครองกล มหาวทยาลยชสโอกะ ประเทศญปน

2542 – ปจจบน กรรมการ บรษท สยามภรมงคล จากด/ อสงหารมทรพย

2547 – 2547 กรรมการและ กรรมการอสระ

บรษท รอยล ปอรซเลน จากด/ เครองใชเซรามก

หนา 71 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน5 นายประกอบ วศษฐกจการ กรรมการอสระและ ประธานกรรมการตรวจสอบ

69 ไมม ไมม 2542 - ปจจบน กรรมการและ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2551 - ปจจบน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บรษท ศรตรงแอโกรอนดสทร จากด (มหาชน) / ธรกจเกษตร

2542 – 2550 กรรมการตรวจสอบ

บรษท ศรตรงแอโกรอนดสทร จากด (มหาชน) / ธรกจเกษตร

2536 - ปจจบน กรรมการอสระ บรษท ศรตรงแอโกรอนดสทร จากด (มหาชน) / ธรกจเกษตร

2529 - 2538, 2540 - 2545

ผชวยกรรมการผจดการใหญ

บรษท ธนาคารกรงศรอยธยา จากด (มหาชน) / ธนาคารพาณชย

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปรญญาโท บรหารธรกจ (การเงน) มหาวทยาลย อนเดยนา สหรฐอเมรกา ปรญญาตร (เกยรตนยม) การเงน มหาวทยาลย อนเดยนา สหรฐอเมรกา

2549 – ปจจบน กรรมการ บรษท ลซ อท จากด/ เชาซอ

2549 – 2551 กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

บรษท อยธยา ออโต ลส จากด (มหาชน) / ธรกจเงนทน

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 6 นายเชษฐ รกตะกนษฐ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอสระ)

68 ไมม ไมม 2542 - 2553 กรรมการและ

กรรมการตรวจสอบ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

เสยชวต มกราคม 2553

2550 - 2553 กรรมการ บรษท ธนาคารกรงศรอยธยา จากด (มหาชน)/ ธนาคารพาณชย

2546 - 2553 กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการ สรรหาและกาหนดคาตอบแทน

บรษท มเดย ออฟ มเดยส จากด (มหาชน)/ สอและสงพมพ

ปรญญาตรบรหารธรกจ มหาวทยาลย บรกแฮม ยง สหรฐอเมรกา

2537 - 2553 กรรมการ และกรรมการ สรหาและกาหนดคาตอบแทน

บรษท ศรอยธยาประกนภย จากด (มหาชน)/ ประกนภย

ชอ-สกล / อาย คณวฒการศกษา สดสวน ความสมพนธ

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง

หนา 72 จาก 84

ตาแหนงปจจบน

(ป) การถอหนในบรษท1

(%)

ทางครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน2552- ปจจบน กรรมการ

อสระและกรรมการตรวจสอบ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2551- 2552 กรรมการอสระ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2550- 2551 กรรมการ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2539- 2544 ผจดการใหญ และกรรมการผจดการดานการตลาด

บรษท ไทย-เยอรมน เซรามค อนดสทร (มหาชน) / อสงหารมทรพยและกอสราง

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

7 คณประพล บรณศร กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ ตงแตเดอน พฤศจกายน 2552

69 ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต วซเตอรโพลเทคนค อนสทตท สหรฐอเมรกา

ไมม ไมม

2544- ปจจบน ทปรกษาดานการจดการ

บรษท อนเตอรแปซฟค ดเวลลอปเมนท จากด / จาหนายเครองจกร

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน8 นายพงศพนต เดชะคปต กรรมการอสระและ กรรมการตรวจสอบ

56 ไมม ไมม 2553 – ปจจบน กรรมการอสระ

และกรรมการตรวจสอบ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2548 – ปจจบน กรรมการ (กรรมการผมอานาจลงนาม)

ธนาคารกรงศรอยธยา จากด (มหาชน)/ ธนาคารพาณชย

2546 – ปจจบน ประธานกรรมการ

บรษท อยธยาอลอนซ ซ.พ. ประกนชวต จากด (มหาชน)/ ประกนชวต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน 2539 - ปจจบน กรรมการ บรษท บตรกรงศรอยธยา

จากด/ บตรเครดต

2544 - 2551 กรรมการ บรษท บรหารสนทรพยกรงศรอยธยา จากด/ บรหารสนทรพย

ปรญญาโทบรหารธรกจ University of Detroit, Michigan, U.S.A. ปรญญาตร การบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย

2546 - 2548 กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทนรวม พรมาเวสท จากด/ จดการกองทน

หนา 73 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน9 54 ไมม ไมม 2552 - ปจจบน

กรรมการอสระ บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

นายฮาราลด ลงค กรรมการอสระ

ลาออกจากกรรมการตรวจสอบ พฤศจกายน 2552

2541 – 2552 กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2543 – ปจจบน

กรรมการ บรษท ทร คอรปอเรชน จากด (มหาชน)/ เทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปรญญาโท บรหารธรกจมหาวทยาลยเซนตแกลเลน สวตเซอรแลนด

2530 – ปจจบน

หนสวนผจดการ หางหนสวนสามญนตบคคล บ.กรมแอนโก

ชอ-สกล / อาย คณวฒการศกษา สดสวน ความสมพนธ

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง

หนา 74 จาก 84

ตาแหนงปจจบน

(ป) การถอหนในบรษท1

(%)

ทางครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ประเภทธรกจ

กรรมการทเปนผบรหาร3

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน 10 นางสาวจนทนา สขมานนท กรรมการ

59 ไมม ไมม 2549 - ปจจบน รองประธาน

คณะผบรหาร บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2547 - ปจจบน กรรมการและรองประธานบรหาร (การตลาด และการขาย)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

ประกาศนยบตร หลกสตรการบรหาร การจดการขนสง ฮารวารด บซเนส สคล สหรฐอเมรกา ประกาศนยบตร การศกษาธรกจ ศนยศกษาเศรษฐศาสตร และรฐศาสตร องกฤษ 2541 - 2547 รองประธาน

อาวโส(การตลาดและการขาย)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2553 – ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

บรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน) / ธรกจโรงแรม

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปจจบน อปนายก สมาคมอตสาหกรรมปนซเมนตไทย / องคกรอสระทมไดมงหวงผลกาไร

ปจจบน กรรมการ สมาคมบรษทจดทะเบยน / องคกรอสระทมไดมงหวงผลกาไร

2547 - ปจจบน กรรมการ บรษท นครหลวงคอนกรต จากด/ ผลตและจาหนายคอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต

2545 - ปจจบน กรรมการ บรษท คอนวด จากด / ผลตและจาหนายวสดกอสราง

2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท อเกล ซเมนต โฮลดง จากด/ ลงทนและประกอบธรกจโดยการถอหน

หนา 75 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/

ประเภทธรกจ 1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน11 นายวนชย โตสมบญ

กรรมการ 60 0.013 ไมม

2552- ปจจบน General Manager หนวยงานจโอไซเคล

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2547- ปจจบน กรรมการและรองประธานบรหาร(กจการสระบร)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 - 2547 รองประธานบรหาร (การลงทนบรษทในเครอและบรษทรวม)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 - ปจจบน กรรมการ บรษท ลานนา รซอรสเซส จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายถานหน

ปรญญาโทบรหารธรกจ Asian Institute of Management มะนลา ปรญญาตรกฎหมาย มหาวทยาลย ธรรมศาสตร

2542 – 2547 กรรมการผจดการ บรษท กระเบองหลงคาตราเพชร จากด (มหาชน)/ วสดกอสราง

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน 2548 - ปจจบน กรรมการ บรษท รอยล ปอรซเลน จากด

(มหาชน)/ เครองใชเซอรามก 2547 – 2548 ประธานกรรมการ

บรหาร บรษท รอยล ปอรซเลน จากด (มหาชน)/ เครองใชเซอรามก

2542 – 2547 กรรมการผจดการ บรษท รอยล ปอรซเลน จากด (มหาชน)/ เครองใชเซอรามก

2542 – 2548 ประธานกรรมการ บรษท กะรต ฟอเซท จากด / เครองสขภณฑ

2545 - ปจจบน กรรมการ บรษท คอนวด จากด/ ผลตและจาหนายวสดกอสราง

2547 - ปจจบน กรรมการ บรษท อเกล ซเมนต โฮลดง จากด/ ลงทนและประกอบธรกจโดยการถอหน

หนา 76 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/

ประเภทธรกจ 1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน12 นายฟลป อารโต

กรรมการผจดการ 53 ไมม ไมม

2552 - ปจจบน กรรมการผจดการและ ประธานคณะผบรหาร

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2546 - 2551 ประธานกรรมการและประธานคณะเจาหนาทบรหาร

เซนต ลอวเรนซ ซเมนต, โฮลซม กรป, แคนนาดา/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน 2545 – 2546 กรรมการผจดการ ควนแลน ซเมนต จากด, โฮลซม

กรป, ออสเตรเลย / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 – 2544 ผจดการทวไป การตลาดฝรงเศส

Oburg-Origny, โฮลซม กรป, ฝรงเศส-เบเนลกษ/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2552 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท นครหลวงคอนกรต จากด (บรษทยอย)/ ผลตและจาหนายคอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต

2552 - ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท คอนวด จากด (บรษทยอย)/ ผลตและจาหนายวสดกอสราง

ปรญญาโท การจดการภาครฐ มหาวทยาลยฮารวารด บอสตน สหรฐอเมรกา ปรญญาโท วศวกรรมโยธา อโค เนชนแนล ดปอง ปารส ปรญญาตร วทยาศาสตรและวศวกรรมศาสตร อโค โพลเทคนค ปารส

2552 - ปจจบน กรรมการ บรษท อเกล ซเมนต โฮลดง จากด/ ลงทนและประกอบธรกจโดยการถอหน

หนา 77 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/

ประเภทธรกจ

สมาชกคณะผบรหาร (นอกจากกรรมการทเปนผบรหาร)

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน13 นายแอนเดรยส ลอยเทเนกเกอร รองประธานอาวโส (การเงนและการควบคม)

42 ไมม ไมม 2547 - ปจจบน รองประธาน

อาวโส (การเงนและการควบคม)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 - 2547

ผชวยรองประธาน Corporate Reporting

โฮลซม จากด / ผลตและจาหนายปนซเมนต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ประกาศนยบตร หลกสตรการบรหารการจดการขนสง ฮารวารด บซเนส สคล สหรฐอเมรกา ปรญญาโทบรหารธรกจ มหาวทยาลยเซนตแกลเลน สวสเซอรแลนด ผสอบบญชรบอนญาต สวตเซอรแลนด

2537 - 2541

ผสอบบญช เค พ เอม จ/ ทปรกษาและสอบบญช

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน14 นายนพพร เทพสทธา

รองประธานอาวโส (การจดสง)

55 ไมม ไมม 2547 - ปจจบน รองประธาน

บรหาร (การจดสง)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2545 - 2546 ผจดการฝายจดสง

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปรญญาตรวศวกรรมไฟฟา จฬาลงกรณมหาวทยาลย

2543 - 2544 กรรมการ บรหาร

บรษท ทซซ โฮลดง จากด / การลงทน

2542 - 2543 ผจดการฝายปฏบตการ

บรษท คาสากล ซเมนตไทย จากด / การคาระหวางประเทศ

หนา 78 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน15 47 0.112 ไมม 2552 – ปจจบน รองประธาน

อาวโส (คอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2550 - 2552 รองประธาน Professional

Customers

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2544 - 2542 ผจดการภาค บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2542 - 2544 ผจดการฝายบรหารความเสยง/ และตรวจสอบภายใน

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

นายศวะ มหาสนทนะ รองประธานอาวโส (คอนกรตผสมเสรจ และ อะกรเกต)

ปรญญาโท บรหารธรกจ การเงนและการลงทน นกเรยนดเดน มหาวทยาลย จอรช วอชงตน สหรฐอเมรกา ปรญญาตร วศวกรรมเครองกล จฬาลงกรณมหาวทยาลย

2547 – ปจจบน กรรมการผจดการ

บรษท นครหลวงคอนกรต จากด (บรษทยอย)/ ผลตและจาหนายคอนกรตผสมเสรจและอะกรเกต

หนา 79 จาก 84

ประสบการณทางานในระยะ 5 ปยอนหลง ชอ-สกล /

ตาแหนงปจจบน

อาย (ป)

คณวฒการศกษา สดสวน การถอหนในบรษท1

(%)

ความสมพนธทาง

ครอบครวระหวางผบรหาร

ชวงเวลา ตาแหนง ชอหนวยงาน/บรษท/ ประเภทธรกจ

1) กจการทเปนบรษทจดทะเบยน16 43 ไมม ไมม 2552 – ปจจบน รองประธาน

อาวโส (การบรหารบคลากรและประสทธภาพองคกร)

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2550 – 2552 ผชวยผจดการภาค ฝายบคคล

Holcim Group Support Ltd

Asia & Asean/ Management

Services 2547– 2550 ผจดการฝาย

การเรยนรและพฒนาบคลากร

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2543 – 2547 ผจดการฝายจางงานและพนกงานสมพนธ

บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน)/ ผลตและจาหนายปนซเมนต

2) กจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

ปรญญาโท บรหารทรพยากรมนษย สถาบนบณฑตพฒน บรหารศาสตร ปรญญาโท วารสารศาสตร มหาวทยาลย ธรรมศาสตร ปรญญาตร สงคมสงเคราะหศาสตร มหาวทยาลย ธรรมศาสตร

2543 – 2543 ผจดการฝาย พฒนาบคลากร

บรษท โซน เทคโนโลย (ประเทศไทย) จากด/ ผลตเครองใชไฟฟา

นายทสพร จนทร รองประธานอาวโส (การบรหารบคลากรและประสทธภาพองคกร) รบตาแหนงเมอ พฤษภาคม 2552

2542 –2543 ผเชยวชาญอาวโส ดานการฝกอบรม

บรษท เจนเนอรล มอเตอร (ประเทศไทย) จากด/ ผลตและจาหนายรถยนต

หมายเหต: 1. เปนขอมล ณ วนท 21 สงหาคม 2552 โดยสดสวนการถอหนในบรษทของกรรมการ/ผบรหารไดรวมจานวนหนทถอโดยคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของกรรมการ/ผบรหาร (ถาม) ไวแลว และคานวณจาก 237.5 ลานหน

2. กรรมการทไมเปนผบรหารของบรษท 3. กรรมการทเปนผบรหารของบรษทดวย

หนา 80 จาก 84

2. ผบรหารของบรษททดารงตาแหนงเปนกรรมการในบรษทยอย หรอบรษทรวม ณ. วนท 31 ธนวาคม 2552

ชอผบรหาร บรษท บรษทยอย บรษทรวม

บรษททเกยวของ

1 2 3 4 1 1 2 นายพอล ไฮนซ ฮเกน โทเบลอร / / / X / / นายวระพนธ ทปสวรรณ X นายทวผล คงเสร / / นายฟลป พอล อเลกซานดร อารโต // X X / X นายวนชย โตสมบญ // / / / นางสาวจนทนา สขมานนท // / / / /

หมายเหต:

“/” = กรรมการบรษท “//” = กรรมการบรหาร “x” = ประธานกรรมการบรษท บรษทฯ = บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด (มหาชน) บรษทยอย: 1 = บรษท นครหลวงคอนกรต จากด

2 = บรษท คอนวด จากด 3 = บรษท อเกล ซเมนต โฮลดงส จากด 4 = แขมร ซเมนต อนดสตร คมปะน ลมเตด

บรษทรวม: 1 = บรษท ลานนา รซอรสเซส จากด (มหาชน) บรษททเกยวของ: 1 = บรษท ซนไรส อควต จากด 2 = บรษท ไทย รอค-เซม จากด

หนา 81 จาก 84

เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย รายชอกรรมการบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 บรษท นครหลวงคอนกรต จากด เปนบรษทยอยเพยงแหงเดยวทมรายไดเกนกวารอยละ 10 ของรายไดรวมตามงบกาไรขาดทนรวมของปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2552 รายชอกรรมการ บรษท นครหลวงคอนกรต จากด มดงน

บรษท นครหลวงคอนกรต จากด

ชอกรรมการ ตาแหนง

นายฟลป พอล อเลกซานดร อารโต ประธานกรรมการ นายพอล ไฮนซ ฮเกนโทเบลอร กรรมการ นางสาวจนทนา สขมานนท กรรมการ

นายศวะ มหาสนทนะ กรรมการบรหาร

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2552

หนา 82 จาก 84

เอกสารแนบ 4

รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงน

หนา 83 จาก 84

หนา 84 จาก 84