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2841

台灣土地開發股份有限公司

一○九年股東常會

議事手冊

日期：中華民國 109年 6月 30日

地址：三軍軍官俱樂部（台北市中正區延平南路 142號 1樓勝利廳）

目 錄

壹、報告事項 ............................................. - 1 -

一、民國一○八年度營業報告書..................................... - 1 -

二、審計委員會查核一○八年度決算報告............................ - 14 -

三、民國一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告................ - 15 -

四、本公司庫藏股執行報告案...................................... - 16 -

五、本公司資金貸與他人及背書保證辦理情形報告案.................. - 17 -

貳、承認事項 ............................................ - 18 -

一、民國一○八年度營業決算表冊.................................. - 18 -

二、民國一○八年度盈餘分派案.................................... - 44 -

參、選舉事項 ............................................ - 46 -

肆、臨時動議 ............................................ - 48 -

附錄一、公司章程 ......................................... - 49 -

附錄二、股東會議事規則 ................................... - 55 -

附錄三、董事選舉辦法 ..................................... - 58 -

附錄四、董事股權資料 ..................................... - 60 -

台灣土地開發股份有限公司

民國一○九年股東常會議程

一、時間：中華民國 109年 6月 30日上午 9時 00分

二、地點：三軍軍官俱樂部（台北市中正區延平南路 142 號 1 樓勝利廳）

三、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

(一)民國一○八年度營業報告書

(二)審計委員會查核一○八年度決算報告

(三)民國一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

(四)本公司庫藏股執行報告案

(五)本公司資金貸與他人及背書保證辦理情形報告案

六、承認事項

(一)民國一○八年度營業決算表冊

(二)民國一○八年度盈餘分派案

七、選舉事項

八、臨時動議

九、散會

- 1 -

壹、報告事項

一、民國一○八年度營業報告書

108 年度台開集團在各位股東及董事的全力支持與全體員工的努力

下，花蓮新天堂樂園全年度吸引超過 300 萬人次遊客數、金門風獅爺商店

街營運、花蓮新天堂度假養生村、新竹溫泉酒店及酒店式公寓開工、花蓮、

台中等地之開發案及產業園區持續推展、集團各地資產銷售及價值提升

等，使集團業務維持穩定發展。108 年度集團合併營業收入約 3.9 億元，

每股稅後純益 0.4 元，主要係為百貨娛樂相關收入。

台開集團以『分享經濟』為經營理念，不斷將「綠色、智能、文創」

融合地方生活環境，發展產品特色，並引進數位娛樂、預防醫學、休閒觀

光、文化創意等產業，帶動投資、創造產能與增加就業機會，促進地方發

展與資產活化之效益。因應國際化拓展需求，運用新經濟模式，如循環經

濟、分享經濟。以花蓮洄瀾灣「新天堂樂園」為主體，定位為科技、藝術、

潮流、文化樂園，透過 AR、VR、影視、音樂、競賽、直播、極限、遙控

等多元化呈現，建構下一代數位娛樂中心；集團未來亦將整合運用大型土

地發展倉儲及能源，搭配生命科技(結合 AI 及物理學)、生醫技術於花蓮

推出「養生村」及「生技園區」，並且與在地慈濟醫院合作生命科學，用

於養生村之生醫服務；而生技園區主要為生物技術之招商，如抗生素、菌

絲技術、中草藥萃取（如牛樟芝）等生物科技；以數位結合生物科技，應

- 2 -

用數位運算、3D 攝影、數位儲存、電腦運算等進行預防保健，建構預防

醫療事業，將健康帶進花蓮。

今（109）年，台開集團觀光事業版圖已逐漸茁壯，包括花蓮、金門

等地已布建據點，營運中之金門風獅爺商店街、貨櫃星巴克、新天堂樂園

等；在產業園區開發方面則持續以台中神岡豐洲二期產業園區、精密機械

科技創新園區及光華樂活創意園區銷售為主；休閒養生退休宅花蓮洄瀾山

居則由現代世界一流的建築師、建築藝術家，打造國際地標型建築藝術

品，定位為新桃花源，以新的形式－公設、分享經濟的概念來管理社區，

找最好的人當鄰居，且有綠色、陽光、空氣，完全符合國際標準之健康、

環保、節能、省電、智慧綠建築，以租、售型式推出，提供更多選擇；資

產處分與活化則持續處理集團各地持有之自有資產。事業群將深耕休閒不

動產布局周邊開發事業，契合核心理念永續經營。並持續推動新竹新埔雲

夢山丘、南投草屯禪文化、花蓮洄瀾灣等三大主題園區。

茲將 108 年度營業報告含營業計畫實施成果、預算執行情形、財務

收支及獲利能力分析、研究發展狀況暨 109 年度營業計畫概要含經營方

針、營業目標、重要之產銷政策等分述如下：

一、108 年度營業報告

（一）營業計畫實施成果

1. 臺中精密機械科技創新園區、花蓮光華樂活創意園區、高雄

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岡山本洲產業園區及神岡豐洲科技產業園區二期相關收入。其

中神岡豐洲科技產業園區二期由臺中市政府與本公司雙方努

力合作開發之園區，環境影響評估報告書於 107 年 11 月 22 日

核准公告，開發計畫暨細部計畫書歷經多次審議於 108 年 6 月

12 日取得核准許可，差異對照表於 108 年 10 月 24 日由環境

保護署備查，預計於 109 年度辦理招商預售作業。

2. 集團處分既有零散自有資產，範圍涵括台北、台中、台南、

南投、花蓮及高雄等並完成台北承德資產處分，有效擴充集團

營運資金，其他自有資產，在投入資源整理環境後，將為土地

創造新價值及注入新元素，帶動地方發展與提升資產價值。

3. 金門風獅爺商店街擁有絕佳的區位與離島免稅優勢，發展物

流、跨境電商、保稅零售、娛樂、特殊醫療及新創等六大事業，

吸引國際知名集團進駐，包括日本綜合免稅店 LAOX、日藥本

舖、國際第一運動品牌 Nike 及 New Balance、PUMA、Converse

等四大運動品牌等國內外品牌進駐營運，深耕多年經營有成；

此外，長期經營物流保稅倉儲業務，看見近年兩岸發展商務貿

易商機，為強化金門位於兩岸貿易樞紐優勢，及擴大邊境貿易

能量之倉儲物流服務，於 108 年 10 月取得金門唯一的一般保

稅倉庫執照，積極發展兩岸跨境電商業務，完善園區物流功

- 4 -

能，並積極參與金廈兩岸活動，帶動營運不斷成長與穩定獲利。

4. 新竹新埔雲夢山丘可開發面積近 30 公頃，導入道家文化為主

題並規劃為休閒養生園區，結合住宿餐飲，打造健康樂活、永

續環境的溫泉生態園區，園區內規劃有艾美溫泉酒店、酒店式

公寓、頂級莊園區、溫泉會館、天樂寺、日光教堂、茶花溫室

及休閒農場等設施。目前已完成雲水觀、茶花園、蘭花園等設

施，其他設施將陸續完成。

5. 南投草屯禪文化主題生態園區佔地面積 9.51 公頃，以「禪」

為主題規劃酒店式公寓、度假住宅、禪會所等綠色建築，仿效

日本京都山林意境，導入靈修中心、養身會館等心靈產業。

6. 台中大坑開發案已完成環評影響評估審查及水保計畫申請，

並已完成舊有未完成之建築物拆除作業。

7. 花蓮新天堂樂園及貨櫃星巴克持續營運，已成為花蓮新地

標；占地達 45 公頃的台開花蓮洄瀾灣園區是台灣首座微氣候

的綠色智慧園區，園區包括洄瀾山居、初雲樓、洄瀾灣會館、

新天堂樂園、Rock Park、水鳥濕地保育區、貨櫃星巴克、台

開心農場等設施，其中新天堂度假養生村已取得建照並興建

中。

8. 花蓮港親水遊憩區案規劃運用日出及彩虹串聯花蓮港至新天

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堂樂園之 7.6 公里遊憩帶，沿途藉由馬拉松、腳踏車道打造最

美之彩虹區塊景點，運用滑水道、風浪板、風帆等水上娛樂，

透過彩繪倉間及周邊環境，本集團亦投資百麗航運高速客輪，

108 年 9 月 27 日開闢蘇澳至花蓮航程，並由藍鵲號負責載運

旅客，更有效串連花蓮新天堂樂園，擴大開發營運效益。

（二）預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司 108 年

度毋需編製財務預測，此部份從略。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：仟元；%

項目 108 年度 107 年度

財務收支

營業收入 393,930 365,755

營業毛利 207,218 167,246

營業淨損 -721,958 -661,207

稅後淨利 297,880 401,916

獲利能力

資產報酬率（%） 1.22 1.51

股東權益報酬率（%） 1.54 2.17

佔實收資本比

率（%）

營業利益 -9.48 -8.68

稅前純益 3.74 5.55

純益率（%） 75.61 109.88

每股盈餘（元）-追溯調整 0.4 0.54

本期營業收入 393,930 仟元，主要係代辦開發產業園區及其他勞務方

面認列相關收入 65,794 仟元、餐飲相關收入 92,622 仟元及百貨娛樂相關

收入 209,500 仟元等，扣除營業成本 186,712 仟元及營業費用 929,176 仟

元等，加上營業外收入 1,006,764 仟元，本期稅後淨利為 297,880 仟元。

（四）研究發展狀況

- 6 -

台開集團為呼應未來趨勢，以「文化創意、科技創新、國際標準」

為公司發展策略，並以老子「上善若水」及孫子兵法之「兵無常勢，水無

常形」作為企業核心，因應瞬息萬變市場，並善盡社會企業責任。以「綠

色、智能、文創」建構三大水平事業軸線，建立分享經濟之商業模式，並

運用 4D 規劃概念（Design 時尚設計感的、Digital 數位化的、Different 獨

特的、Diverse 多元化的）提供新的生活型態及產品。在綠色事業方面，

包括所有與生態環保、永續生活、有機樂活、節能減碳、未來醫學、休閒

養生相關的事業範疇；在智能事業方面，包括所有與物聯網（IoT）、大數

據（BIG DATA）、數據中心（IDC）、智慧城市、數位娛樂、預防醫療、

持續照護、智慧住宅等高科技、數位化相關的事業範疇；在文創事業方面，

包括藝文展演、藝術經紀、文化交流、藝術拍賣、藝術村營運等相關的事

業範疇。

二、109 年度營業計畫概要

（一）經營方針

1. 價值型開發策略：台開集團以文化創意與科技創新為土地與

空間加值，將藝術融入生活，打造建立永續健康的樂活園區。

在共享經濟基礎上，將發展智慧城市、數位娛樂及預防醫療三

大新事業，並持續落實在花蓮、新竹及南投等三大身心靈能量

園區之開發。

2. 加強 AI 智慧及數位化經營，持續發展物聯網（IoT），未來價

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值在雲端空間，將物聯網轉變為產業，並運用於生活產業之學

習層面及落實創意層面，加強數位化網路行銷，都將是公司的

下一步發展重點。

3. 落實金門邊境貿易中心及醫療觀光旅遊產業之發展：金門落地

簽、離島出境大陸購物免稅額提高、大陸廈門自貿區的開放等

措施，使得雙邊貿易額穩定成長，本園區擁有金門最完善的保

稅倉及離島免稅店，透過跨境電商平台，打造免稅商店前店後

倉業務，落實金門邊境貿易中心發展；並成立金門第一青創商

務空間，提供金門青年創業與兩岸商務發展業務之孵化基地，

成功實現金門成為兩岸青創基地的新典範；且兩岸近年來興起

「觀光健檢」、「觀光醫美」之旅遊，將於園區引入醫療診所及

健檢中心產業，納入醫療住宿機能，開創金門醫療觀光新旅遊

產業。

4. 永續企業核心價值：以「綠色、智能、文創」為核心理念，為

土地注入新價值，塑造獨特品牌形象，建構分享經濟價值，活

用 4D 規劃概念，溝通串聯企業理念，致力築造優質樂活空間。

5. 落實集團專業分工與網羅優秀人才：透過集團內各公司之連結

和全體員工之合作，配合商場、各營業據點不同人才之需求，

結合開拓資產管理與網路技術，追求集團整體合理化並進而提

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升企業之綜效。

（二）營業（銷售）目標

1. 持續辦理台中精密機械科技創新園區、光華樂活創意園區及

岡山本洲產業園區產業用地之銷售及辦理神岡豐洲科技工業

園區二期產業用地預售作業，創造公司營收。

2. 以「綠色、智能、文創」融合地方生活環境模式進行資產處

分及活化，發展產品創造效益，今年度將持續處分既有台北、

台中、台南、高雄、花蓮等地之自有資產，並尋求外資、壽險、

私募基金等合作機會，以擴充營運資金。

3. 花蓮新天堂樂園、ROCK PARK、金門風獅爺商店街、築空間

等營業賣店及泰崗茶廠，將持續營運帶來穩定收益。

4. 新竹新埔智能生態園區之艾美溫泉酒店、酒店式公寓已動

工；溫泉會館及頂級莊園區（VILLA3）皆已取得建照，預計

今年將辦理發包與推案，而位於園區北側之休閒農場案已取得

籌設許可，今年將積極辦理興辦事業計畫、環評、水保等之審

查，及後續規劃興建事宜。

5. 南投草屯禪主題生態園區禪會所已取得建照，預計今年辦理

發包，其他區塊陸續申請建照中，並持續進行溫泉井開挖。

6. 台中大坑開發案完成環境影響評估、水保計畫申請，後續仍

- 9 -

將持續進行各項申請作業。

7. 「新天堂樂園」及貨櫃星巴克已成為花蓮地標，108 年全年吸

引來客數超過 300 萬人次，為集團挹注更佳之營收；其次，新

天堂度假養生村正興建中，應用 3,675 個 3 米立方模組(3.3 米

x3.3 米 x3.3 米)積木概念打造而成，希望把觀光客留在花蓮，

讓花蓮不是中途站，讓未來入住貴賓也可以看到洄瀾灣無敵海

景。

8. 花蓮洄瀾灣日出山莊住宅案，第一期洄瀾山居目前仍持續進

行潛銷中，第二期初雲樓亦已取得建照；雅樂軒（Aloft）旅館

開發案已取得建照，預計今年辦理工程發包。

9. 產業園區開發、促進民間參與公共建設投資等新開發案件之

爭取。

（三）重要之產銷政策

1. 運用土地活化策略，建構土地多元性利用。

2. 持續發展綠色．智能．文創建構等三大水平事業軸線，推動

智慧城市、數位娛樂及預防醫療三大新事業。

3. 提升企業形象建立公司品牌認同度。

4. 結合文化創意、科技創新及國際標準，創造產品附加價值，

增加競爭力。

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5. 以「上善若水」為企業核心，展現「超越想像、實現夢想」

的中心思想與價值共識。

三、未來發展策略

台開集團持續從文化創意、科技創新之發展目標，結合 4D 規劃概念，

建構分享經濟之新生活型態模式，並且由築一個夢想的空間，進展到創造

優質生活的供應者角色。土地與建物資產同步增值，運用實體空間價值再

創虛擬價值，吸引更多會員加入，提供客製化商品，有系統管理，重視並

發展大數據，讓雲端虛擬變成新的空間價值。從「建築履歷」落實綠建築、

物聯網（IoT）帶動線上線下（O2O）營運銷售，大幅提升數位行銷價值。

台開集團未來重要任務在結合休閒、生活、創作及生存（工作），並

致力於保存豐富文化、人文層面。並以落實改善人類生活環境為企業社會

責任，持續秉持「幸福、分享、創新」的企業文化，持續邀請志同道合，

擁有相同理念的共識者，共同追求更為有機、簡約、環保、美好的生活，

以永續經營方式為台灣的未來建立新價值及出路！

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

（一）外部競爭環境

1. 產業園區代辦業務：受到中美貿易戰爭影響，台商撤資回流

對於工業區及產業園區土地需求殷切。然在土地取得市價化、

園區編定程序及環評程序繁雜，其大面積土地取得困難及整體

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開發不易，本公司既有之產業用地，成為創造土地價值之重要

利基。

2. 健康產業發展：隨著自然環境的劇烈變遷、空汙、PM2.5、新

型態病毒(武漢肺炎、SARS)的威脅，讓人反思尋找適合居住

的環境與身體健康的重視，本集團亦著眼於此，積極發展基因

檢測、細胞治療及自體細胞治療等預防醫學事業之大健康產

業。

3. 多角化經營：高齡化及少子化社會來臨，生活型態轉變以休

閒養生及親子娛樂為重，同時因應日新月異的科技時代，為有

效發揮土地價值永續經營，以多角化經營分攤風險創新商機。

台開集團積極佈局休閒不動產、智慧城市、科技娛樂商城、電

子商務等大主軸，創造獲利開創新市場，並實踐「綠色、智能、

文創」之企業核心理念。

（二）法規環境

財政部為配合國家政策，提升國有財產運用效能，積極活

化國有資產，創造永續財源，發揮支援產業及活絡經濟的功能，

透過招標設定地上權、參與都市更新、結合目的事業主管機關

共同改良利用及標租等多元方式活化國有非公用不動產，並釋

出國有不動產，全力協助推動社會住宅及長期照護政策，可提

供作為未來集團結合國有土地投資開發及多角化經營如大健康

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產業發展等之土地來源之一。

台北市政府於 108 年底配合「都市更新條例」第 9 次修正

案，發布「台北市都市更新建築容積獎勵辦法」、「台北市自行

劃定更新單元內重建區段之建築物及地區環境狀況評估標準」

及「台北市都市更新整建維護實施辦法」等三法，以活絡台北

都更申請案、促進台北市都市經濟發展及創建台北市都市生命

力，本集團將持續注意及追蹤上述法令修正後所衍生之商機。

（三）總體經營環境

行政院主計總處預測 108 全年經濟成長率 2.37%，今年(109)

經濟成長因疫情衝擊之下，央行預估將大幅下修至 1.92％，且

考量全球景氣擴張步調放緩，亦衝擊我國出口及內需。在台灣

不動產交易方面，108 年「六都」全年房屋買賣移轉棟數達 23.19

萬棟，較 107 年增 9.3%，顯示房市交易量自房地合一稅實施以

來，已逐漸回溫。但土地為稀有財取得越來越困難、原物料成

本不降，尤其是西部都會區以外地區，其地價將相對抗跌，對

於握有新竹、花蓮及金門等地區均為風水好、景觀美、環境優

質的土地資產及推動多項旅館與休閒養生退休宅開發案的台開

集團極為有利。

五、結語

- 13 -

台開集團的未來在於「創新」，築一個空間是我們的特色及價值，從

以往的工業區改造成樂活創意園區，文創不能只憑想像，成功多半仰賴超

乎想像。未來核心趨勢在於分享與共享，實體結合虛擬，並以科技實現文

化價值。台開集團也將持續遵循「道法自然」持續改造環境，秉持與大自

然和諧共生，打造無拘束的空間，為人與自然事物最高理想境界努力。展

望 109 年將持續以集團優異的開發經驗、履歷數據，營造文化創意空間，

活用專業優勢，提供更符合人們所嚮往的休閒娛樂與退休養生的新生活型

態，冀望各位股東繼續給予支持與鼓勵。

董事長：邱復生 經理人：邱復生 會計主管：陳婉玲

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二、審計委員會查核一○八年度決算報告

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三、民國一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

案由：本公司 108年度員工及董事酬勞分配案，謹請 鑒察。

說明：本公司 108年度財務報表稅後淨利新台幣 295,480,416元，擬依本

公司章程第三十五條分派員工酬勞現金 1%計新台幣 2,719,868元

及董事酬勞現金 1%計新台幣 2,719,868元。

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四、本公司庫藏股執行報告案

案由：本公司買回股份暨其執行情形乙案，謹請 鑒察。

說明：本公司執行買回本公司股份如下：

買回期次 第 25 次 第 30 次 第 31 次 第 32 次 第 33 次

預計買回公司股份情形

董事會決議日期 107年 2月 21日 108年 03月 26日 108年 05月 29日 108年 07月 30日 108年 10月 30日

買回目的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

預定買回期間 107/02/22-107/04/20 108/03/27-108/05/26 108/05/30-108/07/29 108/07/31-108/09/30 108/10/31-108/12/30

買回區間價格 9 元~12元 8 元~10元 9 元~11元 9 元~11元 8 元~10元

預定買回數量

(占已發行股份總數比

例)(註 1)

10,000,000 股

(1.31%)

8,000,000股

(1.05%)

6,000,000股

(0.79%)

6,000,000股

(0.79%)

5,000,000股

(0.66%)

買回股份之總金額上限 1,249,867,419 元 1,145,211,892 元 1,194,365,134元 792,829,604 元 846,523,222 元

實際買回公司股份執行情形

實際買回期間 107/02/22-107/04/20 108/03/27-108/05/21 108/06/20-108/07/29 108/08/01-108/09/27 108/11/11-108/12/30

實際買回數量

(占已發行股份總數比

例)(註 2)

6,850,000 股

(0.90％)

6,012,000股

(0.79％)

3,148,000 股

(0.41%)

4,182,000股

(0.55％)

2,516,000股

(0.33％)

實際買回股份金額 66,721,464 元 51,596,625 元 29,978,504 元 36,447,694 元 22,517,056 元

平均每股買回價格 9.74元 8.58元 9.52元 8.72元 8.95元

未執行完畢之原因

為兼顧市場機制不影響

股價，本公司視股價變

化及成交量狀況採行分

批買回策略，故未執行

完畢。

為兼顧市場機制不影響

股價，本公司視股價變

化及成交量狀況採行分

批買回策略，故未執行

完畢。

為兼顧市場機制不影響

股價，本公司視股價變

化及成交量狀況採行分

批買回策略，故未執行

完畢。

為兼顧市場機制不影響

股價，本公司視股價變

化及成交量狀況採行分

批買回策略，故未執行

完畢。

為兼顧市場機制不影響

股價，本公司視股價變

化及成交量狀況採行分

批買回策略，故未執行

完畢。

辦理情形 已轉讓員工 已轉讓員工 已轉讓員工 已轉讓員工 已轉讓員工

註1:係以申報買回本公司股份當時之已發行股份總數所計算。

註 2:係以申報買回本公司股份期間屆滿或執行完畢當時之已發行股份總數所計算。

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五、本公司資金貸與他人及背書保證辦理情形報告案

案由：本公司資金貸與他人及背書保證辦理情形報告，謹請 鑒察。

說明：

一、本公司截至一○九年二月二十九日止，無資金貸與他人情形。

二、本公司截至一○九年二月二十九日止，背書保證辦理情形如下：

企業名稱 與本公司關係 背書保證金額

背書保證金額佔最

近期財務報表淨值

之比率(108.09.30)

台灣工商發展股份

有限公司 從屬公司 1,600,000,000 8.33％

台灣創新發展股份

有限公司 從屬公司 2,242,000,000 11.67％

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貳、承認事項

一、民國一○八年度營業決算表冊

(董事會提)

案由：本公司 108年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

說明：

一、本公司 108年度財務報表(含合併財務報表)，業經會計師查核簽

證，並提報 109年 3月 31日第 1屆審計委員會第 15次會議暨 109

年 3月 31日第 18屆董事第 34次會議通過在案。

二、108年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手

冊第 1~13頁及第 19~43頁。

決議：

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二、民國一○八年度盈餘分派案

(董事會提)

案由：本公司民國 108年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：

一、本公司 108年度財務報表，稅後淨利為 295,480,416元，提列法

定盈餘公積 29,548,042元及特別盈餘公積 265,932,374元(含迴

轉），合計可供分配盈餘為 0元，擬不分配股息紅利。擬具分配

表，請參閱本手冊第 45頁。

二、本案業經提報本公司 109年 05月 13日第 18屆董事 36次會議通

過在案。

決議：

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參、選舉事項

案由：選舉本公司第十九屆董事（含三名獨立董事）案。

(董事會提)

說明：

一、本屆董事(含獨立董事)任期原至民國 109年 6月 27日止，依公

司法第一百九十五條規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其

執行職務至改選董事就任時為止。

二、本案業經提報本公司 109年 3月 31日第 18屆董事第 34次會議

暨 109年 4月 20日第 18屆董事第 35次會議通過，擬依本公司

章程第十九條規定，於本次股東會選任董事七人，其中包含獨立

董事三人。

三、新任董事於改選之日起就任，任期三年，自民國 109年 6月 30

日起至民國 112年 6月 29日止，連選得連任。有關本公司董事

選舉辦法，請參閱本手冊第 58~59頁。

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董事(含獨立董事)候選人名單

職稱 候選人 學歷 經歷 持有股數

董事 鴻生投資股份有限公司 法人代表人：邱復生

政治作戰學校 年代媒體公司董事長 年代集團創辦人

4,166,687

董事 鴻生投資股份有限公司 法人代表人：葛福麟

美國俄亥俄州立大學土木系碩士 國立臺灣大學農業工程學系學士

泰興工程顧問公司資深工程師

4,166,687

董事 鴻生投資股份有限公司 法人代表人：詹婷怡

英國倫敦大學智慧財產法學碩士 國立臺灣大學法律學系學士

社團法人數位經濟暨產業發展協會副理事長

4,166,687

董事 麒麟船務代理有限公司 法人代表人：詹清渭

淡江大學企業管理學系

合作金庫商業銀行南三重分行經理 合作金庫商業銀行民權分行經理

22,208,330

董事 林弘民 淡江大學金融系 洄瀾有限電視(股)公司財務部協理

0

獨立董事 邱鏡淳

美國聖湯瑪斯大學國際管理碩士 日本別府大學榮譽博士

立法委員 新竹縣縣長

0

獨立董事 洪榮一

英國牛津大學分子生物物理學博士 國防大學戰略研究所碩士

國防大學戰爭學院兼任教授 帕格沃什科學和世界事務會議台灣聯絡人

0

獨立董事 陳錦稷

淡江大學產業經濟

博士 英國倫敦政經學院經濟研究碩士

中信金融管理學院金

融管理研究所所長 臺灣金融控股股份有限公司獨立董事

0

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肆、臨時動議

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附錄一、公司章程

台灣土地開發股份有限公司章程

105.06.29 105 年股東常會議修訂通過

106.06.28 106 年股東常會議修訂通過

第一章 總則

第 1 條 本公司以經營土地投資開發，發展經濟為宗旨。

第 2 條 本公司定名為台灣土地開發股份有限公司（英文名稱為TAIWAN LAND

DEVELOPMENT CORPORATION），依照公司法規定組織之。

第 3 條 本公司總公司設於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支機

構。

第 4 條 本公司公告方法，以主管機關或法令規定方式為之。

第 5 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分

之四十之限制。但所有轉投資事宜，仍應經董事會決議辦理之。

本公司得因業務需要，為關係企業提供保證。

第二章 股份

第 6 條 本公司資本總額定為新臺幣玖拾玖億元，分為玖億玖仟萬股，每股面額新臺

幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。

第 7 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名、蓋章，並依法發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票或得就該次發行總數合併印製，但應洽證

券集中保管事業機構登錄或保管。

公司債之製作與發行准用前項之規定。

第 8 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以書面行使股

東權利或與本公司之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

第 9 條 本公司股務之處理，依照公開發行公司股務處理準則及有關法令之規定辦理

之。

第三章 業務

第10 條 本公司經營業務如下：

一 D501010 溫泉取供業。

二 F401010 國際貿易業。

三 H701010 住宅及大樓開發租售業。

四 H701020 工業廠房開發租售業。

五 H701030 殯葬場所開發租售業。

六 H701040 特定專業區開發業。

七 H701050 投資興建公共建設業。

八 H701060 新市鎮、新社區開發業。

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九 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。

十 H701080 都市更新重建業。

十一 H702010 建築經理業。

十二 H703090 不動產買賣業。

十三 H703100 不動產租賃業。

十四 H703110 老人住宅業。

十五 H705010 國有非公用財產代管業。

十六 HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。

十七 I102010 投資顧問業。

十八 JB01010 會議及展覽服務業。

十九 J601010 藝文服務業。

二十 A101050 農作物栽培業

二十一 A101030 特用作物栽培業

二十二 A101050 花卉栽培業

二十三 A102020 農產品整理業

二十四 A102060 糧商業

二十五 A102080 園藝服務業

二十六 A199990 其他農業

二十七 A401010 畜牧場經營業

二十八 A401020 家畜禽飼育業

二十九 A401040 畜牧服務業

三十 A401990 其他畜牧業

三十一 F203010 食品什貨、飲料零售業

三十二 F203020 菸酒零售業

三十三 F501030 飲料店業

三十四 F501050 飲酒店業

三十五 F501060 餐館業

三十六 J603010 音樂展演空間業

三十七 ZZ99999除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。

第四章 股東會

第11 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董事會於每會計

年度終了後六個月內召開，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會

或其他召集權人召集之，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份

之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集之。

第12 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及

召集事由通知各股東。

第13 條 股東因故不能出席股東會，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託

代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主

管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

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第14 條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定董事一

人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

第15 條 股東會議決事項如左：

一 釐訂及修改本公司章程。

二 選任及解任董事。

三 查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告書，因查核表冊及報

告書，股東會得選任檢查人。

四 盈餘及資本公積轉增資之決議。

五 減少資本之決議。

六 盈餘分派及虧損撥補案之決議。

七 讓與全部或主要部分之營業或財產；受讓他人全部營業或財產，對

公司營運有重大影響者。

八 本公司分割、合併。

九 其他重要事項之決議。

第16 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前項定額而有代表股份

總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決

議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，並經出席

股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

第17 條 除法律另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

第18 條 股東會之議決事項應做成議事錄、由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將

議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之

要領及其結果，議事錄在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿

及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。

第五章 董事及審計委員會

第 19條 本公司置董事七至九人(其中獨立董事至少三人)組織董事會，董事人數授權

董事會決定之。董事任期為三年，得連選連任。董事採候選人提名制度，由

股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、

獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。但政府及法人

股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派，董事缺額達三分之

一或獨立董事全體解任時，應於六十日內召開股東臨時會補選之。改派或補

選之董事，其任期以補足原任任期為止。

前項全體董事所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

本公司得依相關法令為董事購買責任保險，其投保範圍授權董事會決議定之。

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本公司依證劵交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，由全體獨立董事

組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及其他應遵循事項，悉依

證劵主管機關之相關規定辦理。

第20 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人

為董事長。並以同一方式互選一人為副董事長。

董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或

因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人

時，由董事互推一人代理之。第21 條 董事會之職權如左：

一 重要章則之審定。

二 重要業務及其計劃之審定。

三 資本增減之擬定。

四 分支機構設置撤銷或變更之審定。

五 各種重要契約之審定。

六 預算決算之審定。

七 不動產買賣之審定。

八 投資其他公司之審定。

九 盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十 董事暨員工報酬支給之審定。

十一總經理、副總經理、協理、經理、 主任、分公司經理等主管職位委任及

解任之審定。

十二董事長交議事項。

十三其他依照法令、本章程規定及股東會所賦與之職權。

前項第十款董事報酬支給，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並

參照同業標準議訂之。年終決算如有盈餘，並依第三十五條之規定辦理。

第22 條 董事會設稽核室綜理稽核業務，置主任一人，其任免由董事長提經董事會以

全體董事二分之一以上同意行之。主任秉承董事會指示，綜理稽核業務。並

應定期向董事會報告。

第23 條 董事會每月開會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求，得開臨時會

議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方

式召集之。

第24 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出

具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第25 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董

事過半數之同意行之。

第26 條 董事會之議事，應作成議事錄。

前項議事錄準用章程第十八條之規定。

第27 條 董事會之召集，應於七日前通知各董事，並得邀請總經理、副總經理、各部

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室主管列席，但無表決權。

第六章 (刪除)

第28 條 (刪除)

第29 條 (刪除)

第30 條 (刪除)

第七章 經理人

第31 條 本公司置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理及經理人若干人，

輔助總經理處理事務，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

第32 條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核

定代行其職務。

第八章 會計

第33 條 本公司會計年度每年自一月一日開始至十二月三十一日終了，年度終了辦理

決算，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。

第34 條 本公司董事會應於每會計年度終了，依中央主管機關規定之規章編造下列表

冊，經會計師查核簽證後，依法定程序，送交股東常會承認：

一 營業報告書。

二 財務報表。

三 盈餘分派或虧損撥補之議案。

經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分

發各股東。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發各股東，得以公告方式為之。

第35 條 本公司每年決算如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益)，應提撥百分之一至百分之八為員工酬勞及不高於百分之二為

董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件

之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

第36 條 本公司每年決算如有盈餘時，應依法完納稅捐，並彌補以往年度虧損，依法

提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累計已達本公司實收資本總

額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘

盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議

分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求

及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，得不分配盈餘或就可供分配盈

餘提撥不低於百分之五十分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現

金或股票方式為之，其中現金股利至多提撥百分之三十，其餘則以股票股利

方式分配予股東。

第九章 附則

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第37 條 本公司組織規程、分層負責明細表及其他章則均另訂之。

第38 條 本章程未規定事項，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第39 條 本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。

第40 條 本章程於中華民國61 年2 月25 日訂立；64 年12 月6 日第一次修訂；68 年

5 月29 日第二次修訂；69 年9 月27 日第三次修訂；73 年1 月13日第四次

修訂；75 年12 月23 日第五次修訂；78 年12 月23 日第六次修訂；79 年12

月28 日第七次修訂；83 年7 月29 日第八次修訂；86年12 月26 日第九次修

訂；88 年2 月26 日第十次修訂；88 年10 月16日第十一次修訂；89 年5 月

16 日第十二次修訂；93 年6 月24 日第十三次修訂；93 年12 月31 日第十

四次修訂；94 年12 月14 日第十五次修訂。95 年6 月28 日第十六次修訂；

98 年5 月27 日第十七次修訂；99年6月9日第十八次修訂；100年6月28日第

十九次修訂；101年6月8日第二十次修訂；102年6月17日第二十一次修訂；103

年6月24日第二十二次修訂；104年6月30日第二十三次修訂；105年6月29日第

二十四次修訂;106年6月28日第二十五次修訂。

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附錄二、股東會議事規則

台灣土地開發股份有限公司股東會議事規則

101.06.08. 101 年股東常會議修訂通過

102.06.17. 102 年股東常會議修訂通過

103.06.24. 103 年股東常會議修訂通過

106.06.28. 106 年股東常會議修訂通過

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

二、股東會出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之

股數計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使

職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權

時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代

理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之。

主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員

應配戴識別證或臂章。

七、股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百

八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出

席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一

小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股數三分之一以上股東出席時，得依公

司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席

得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，

非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及

戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違

反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會

時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表

決。

十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定

暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續

使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

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十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案

已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉

結果，包含當選董事之名單。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三、董事選舉辦法

台灣土地開發股份有限公司董事選舉辦法

106.6.28 106 年股東常會議修訂通過

一、本公司董事之選舉，依本辦法行之。

二、本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，且

採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，

或分配選舉數人。

三、本公司董事，依公司章程及相關公告所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董

事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為獨立董事、非獨立董

事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未

出席者由主席代為抽籤。

四、選舉開始時由主席指定投票時間，並指定監票員、記票員各若干人，執行各項有

關職務，但監票員以具有股東身分者為限。

五、選舉用之投票箱由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

六、選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。

七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名、

股東戶號及所投權數；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證

明文件編號及所投權數。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶

名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代

表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

八、選舉票有下列情事之一者無效：

(一)不用本公司備製之選舉票。

(二)以空白選舉票投入投票櫃者。

(三)字跡模糊無法辨認者。

(四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填

被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

(五)除填被選舉人之戶名 (姓名) 、股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權

數外，夾寫其他文字者。

(六)所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號(身分證明文件編號)以

資識別者。

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(七)所填被選舉人人數超過應選名額者。

(八)經塗改者。

九、投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十、當選之董事由公司發給當選通知書。

十一、本辦法未規定事項，悉依本公司章程、股東會議事規則、公司法及其他相關法

令規定辦理之。

十二、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四、董事、監察人股權資料

台灣土地開發股份有限公司董事、監察人股權資料

本公司全體董事最低應持有股數，以及截至 109年 04月 30日股東會停止過戶日

股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

一、 本公司已發行股份 760,943,600股，依 「公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則」 第二條之規定，其全體董事法定應持有股數為 24,350,195 股

(3.2%)。

二、 個別及全體董事持有股數如下：

職稱 姓名 股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數

持股比例

董事長 鴻生投資股份有限公司 代表人：邱復生

4,166,687 0.55%

副董事長 練台生 27,005,432 3.55%

董事 鴻生投資股份有限公司 代表人：葛福麟 4,166,687 0.55%

董事 鴻生投資股份有限公司

代表人：詹婷怡 4,166,687 0.55%

董事 林弘民 0

董事 詹清渭 0

獨立董事 朱雲鵬 0

獨立董事 李鴻源 0

董事合計持有股數 31,172,119 4.10%

註：本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規

定。