")החברה(" מ"בעהחזקות - הדסית ביו–בי אל ' אייץHBL – HADASIT BIO-HOLDINGS LTD.

תשקיף הצעה לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה של

.ח" ש50,000בערך נקוב כולל של ) "מניות רגילות"(א " כ.נ.ח ע" ש0.01ש בנות "שומות ערמניות רגילות של החברה 5,000,000 ושל

ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת ) 1סדרה (כל אחד מכתבי האופציה ). )"1סדרה (כתבי אופציה " -להלן ) (1סדרה ( כתבי אופציה 2,300,000סדרה של למעט , )כולל (03.01.2010למסחר בבורסה ועד ליום ) 1סדרה (בכל יום מסחר החל ממועד רישומם של כתבי האופציה , ח ערך נקוב של החברה" ש0.01יעמוד מחיר , 03.07.2006במידה והמימוש יבוצע עד יום . וזאת כנגד תשלום במזומן, בכל אחד מהחודשים במהלך התקופה האמורה16 עד 12ם בימי

יעמוד מחיר , )כולל (03.01.2010 ועד ליום 04.07.2006ובמידה והמימוש יעשה החל מיום , צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש6.4המימוש על סך של הכל כפוף להתאמות כמפורט (2005המדד היסודי הוא המדד שפורסם בגין חודש נובמבר . צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש9.6וש על סך של המימ

לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר , )כולל (03.01.2010אשר לא ימומש עד ליום , )1סדרה (כתב אופציה ). 2.12.5בסעיף .ל"יך הנהתאר

ושלניתן למימוש למניה רגילה אחת בת ) 2סדרה (כל אחד מכתבי האופציה ). )"2סדרה (כתבי אופציה " -להלן ) (2סדרה ( כתבי אופציה 1,300,000סדרה של

למעט , )כולל (03.10.2010למסחר בבורסה ועד ליום ) 2סדרה (בכל יום מסחר החל ממועד רישומם של כתבי האופציה , ח ערך נקוב של החברה" ש0.01מחיר המימוש , 03.07.2007במידה והמימוש יבוצע עד יום . וזאת כנגד תשלום במזומן, בכל אחד מהחודשים במהלך התקופה האמורה16 עד 12בימים

יעמוד מחיר המימוש , )כולל( 03.01.2010 ועד ליום 04.07.2007ובמידה והמימוש יעשה החל מיום , צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש6.4יעמוד על סך של 2.12.5הכל כפוף להתאמות כמפורט בסעיף (2005המדד היסודי הוא המדד שפורסם בגין חודש נובמבר . צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש9.6על סך של

. ל"יה בטל ומבוטל לאחר התאריך הנלא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי והוא יה, )כולל (03.01.2010אשר לא ימומש עד ליום , )2סדרה (כתב אופציה ). הצעה לציבור

מחיר ה"(ח " ש320-במחיר ליחידה שלא יפחת מ, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, יחידות100,000-ניירות הערך האמורים מוצעים לציבור ב :כדלקמן, )"המחיר המירבי"(ח " ש400ולא יעלה על ) "המינימלי

ח" ש320 ח" ש6.4א במחיר "כ, .נ.ח ע" ש0.01 מניות רגילות בנות 50 ללא תמורה ללא תמורה) 1סדרה ( כתבי אופציה 23 ללא תמורה ללא תמורה) 2סדרה ( כתבי אופציה 13 ח" ש320 ליחידההמינימליכ המחיר "סה

הערך הכלכלי של כתב אופציה . ח" ש1.03הוא ) 1סדרה (כלכלי של כתב אופציה הערך ה. ח" ש5.65הוא . נ.ח ע" ש0.01המחיר האפקטיבי למניה רגילה בת כאשר המניה מונפקת ביחד , מ"השווי האמור מבוסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע. ח" ש1.03הוא ) 2סדרה (

הערך הכלכלי של כתבי . 3%שיעור ההיוון השנתי הוא , 5.54%קן השבועית היא וכאשר סטיית הת) 2סדרה (וכתב אופציה ) 1סדרה (עם כתב אופציה .האופציות המפורטות הוא בהנחה שאלו ממומשות בסוף תקופת האופציות

.4.1.06המכרז על מחיר היחידה יתקיים ביום . ראשונה של החברה לציבורה היא ההצעה על פי תשקיף זה ההצעה לציבורהמהוות , יחידות80,000- מוקדמת עם משקיעים מוסדיים לפיה המשקיעים המוסדיים התחייבו להגיש הזמנות במכרז להחברה התקשרה בהתקשרות

). לתשקיף2.11ראו סעיף (ח ליחידה " ש320במחיר , מסך היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה80%בקיום שווי ושיעור החזקות ציבור מינימלי , ום פיזור מזערי במניות הרגילותרישומן למסחר של המניות הרגילות המוצעות על פי תשקיף זה מותנה בקי

).5.1.1- ו2.6.1ראו סעיף (ובמתן אישור מאת החברה על העברת ההחזקות בחברות הפרוייקטים לחברה ) לתשקיף2.6ראו סעיף (במניות רגילות השקעה בסיכון ההשקעה בחברות המוחזקות על ידי החברה היא ) א): (5.17 ראו סעיף(לגורמי הסיכון הבאים , בין היתר, בפעילותה חשופה החברה

בגיוס ההון , לרבות בשל קשיים בגיוס כוח אדם מתאים, לא ישיגו את מטרתן, כולן או מקצתן, וזאת בשל האפשרות שחברות הפרוייקטים, גבוהשינויים בטכנולוגיות ובידע ואי , הוצאות מוצרים מתחרים לשוק, ייםשינויים טכנולוג, אי יכולת או אי כדאיות להמשיך בפיתוח המוצרים, הנדרש

כך שלא יהיו כספים , אי מימוש האופציות עשוי להביא למצב בו לא יהיו בידי החברה מקורות כספיים) ב(; השלמה או אי הצלחה של ניסויים קלינייםונמצאות בשלבי המחקר , חברות הפרוייקטים הן חברות בתחילת דרכן) ג(; להשקעות בחברות הפרוייקטים עד כדי מצב בו פעילותן יכולה להיפסק

שינויים טכנולוגיים עלולים להביא לכך כי לא ) ד(; אין כל וודאות כי הן יצליחו להשיג את תוצאות שבגינן מבוצעות עבודות המחקר והפיתוח. והפיתוחאת פיתוח המוצרים שבגינם מבוצעים עבודות המחקר והפיתוח בחברות יהיה טעם או לא יהיה כדאי מבחינה כלכלית או טכנולוגית להשלים

, כפופים לרגולציות של רשויות הבריאות בכל מדינות היעד, ככל שיעברו את כל שלבי המחקר והפיתוח, מוצרי חברות הפרוייקטים) ה(; הפרוייקטיםלחברה אין שליטה ויכולת ) ו(; פרוייקטים להשלים את פיתוח המוצריםועל כן יתכן והתפתחויות רגולטוריות או שינוי של תקנים יקשה על חברות ה

יכול וחלק מחברות הפרוייקטים יפעלו בניגוד לאופן שהחברה סבורה שהיא טובת אותה חברת , לפיכך. לכוון את פעילותן של כל חברות הפרוייקטיםים בשל העדר במקורות כספיים מספיקים יכולה להביא לדילול אי הצטרפות של החברה לסבבי השקעה במי מחברות הפרוייקט) ז(; פרוייקטים

. משמעותי של שיעור ההחזקות של החברה בחברות הפרוייקטים

. לתשקיף2.10ראו סעיף , להתחייבות החברה לשיפוי החתמים. הצעת ניירות הערך על פי תשקיף זה מובטחת בחיתום

התחייבות ליועץ כלכלי , ההפצה והניהול, ההתחייבות המוקדמת, לרבות עמלות החיתום, נפקההחברה מעריכה את סך כל ההוצאות הקשורות לה

.דית הכוללת בהצעה לציבורי מהתמורה המי13%-בכעורכי דין והוצאות נוספות שהוצאו לצורך ההנפקה , רואי חשבון, המלווה את ההנפקה

הערך הכלכלי התיאורטי , "SUPER DERIVATIVES"ולפי תוכנת , "UP & IN CALL "לפי מודל). 2.10.7ראו סעיף (הוקצו אופציות לחתמים , בנוסף-והערך הכלכלי התיאורטי של כל אחת מ, 3.67₪למנהלי קונסורציום החתמים הוא ]) ז[2.10.7ראו סעיף ( האופציות שהוקצו 552,000-של כל אחת מ

השווי . ח" אלפי ש3,177- סך כל הערך הכלכלי התאורטי של האופציות לחתמים הוא כ. 3.84₪הוא ]) ח[2.10.7ראו סעיף ( האופציות הנוספות 300,000כתבי אופציה הניתנים (השווי התיאורטי כאמור לא ניתן במזומן אלא בהון . 3%ושיעור ההיוון השנתי הוא , 5.54%חושב לפי סטיית תקן שבועית של

).למימוש עתידי .7- ו4ראו פרקים . 1999-ט"התשנ, לחוק החברות259-ו, )4)(א(87, 85, )ב(69, )א(22, )א(20ים בתקנון החברה נכללות הוראות על פי סעיפ

.מ"בע) 1983(מ ולידר הנפקות "בע) 1993(אקסלנס נשואה חיתום , מ"כלל פיננסים חיתום בע: מנהלי קונסורציום החתמים .il.gov.isa.magna.www: ניתן לעיין בנוסח המלא של התשקיף בכתובת

28.12.05: תאריך התשקיף

בדוחות כספיים של 4ראו ביאור (אודות תוצאות הפעולות ותזרים המזומנים מפעילות שוטפת לתקופת הדיווח ) על בסיס פרופורמה(ב נתונים "מצ ):10החברה בפרק

מועד דיווח )ח"אלפי ש(הפסד תפעולי )ח"אלפי ש(הפסד פעילות רגילה )ח"אלפי ש(תזרים פעילות שוטפת )1,765( )2,056( )1,574( 2005 / 9-1 )1,200( )1,533( )1,625( 2004 / 9-1 )1,380( )1,883( )1,818( 2004 )1,659( )2,497( )2,030( 2003 )1,646( )1,255( 2,164( 2002

תוכן העניינים

מספר עמוד

מבוא- 1פרק

סעיף

1.1 כללי 1-1

1.2 היתרים ואישורים 1-1

1.3 קרנות ויתרות, הון 2-1

פרטי ההצעה– 2פרק

2.1 ניירות הערך המוצעים 1-2

2.2 דרך הצעת ניירות הערך 2-2

2.3 נתונים לגבי ני ירות הערך ה מוצעים 2-2

2.4 ור פרטי ההצעה לציב 3-2

2.5 מכתבי הקצאה ותעודות 8-2

2.6 רישום למסחר ומסחר בבור סה 9-2

2.7 עיקרי זכויות ניירות הערך ה מוצעים 10-2

2.8 הימנעות מהסדרים שא ינם כתובים בתשקיף ומדילול הו ן 10-2

2.9 מיסוי 11-2

2.10 חיתום 14-2

2.11 משקיעים מוסדיים 22-2

ותנאי כתבי ) 1ס דרה (ופציה תנאי כתב י ה א 25-2

) 2סדרה (האופציה 2.12

המחזיקים בו והזכויות הנלוות , הון החברה– 3פרק

למניות החברה

3.1 כללי -הון החברה 1-3

3.2 התפתחות הון החברה 1-3

3.3 תיאור השליטה ב חברה במו עד פרסום התשקיף 1-3

- 2-

3.4 הזכויות הנלוות למניות החב רה 5-3

3.5 ת ניירות ערך חסימ 8-3

תמורת ההנפקה ויעודה– 4פרק

4.1 התמורה הצפויה 1-4

4.2 יעוד התמורה 1-4

4.3 סכום מינימלי 3-4

תיאור עסקי התאגיד– 5פרק

5.1 פעילות החברה ותיאור התפ תחות עסקיה 1-5

5.2 השקעות בחברות עתירות ידע–פעילות החברה 6-5

5.3 חברות הפרוייקטים 9-5

5.4 השקעות בחברות הפרוייקט ים 51-5

5.5 דיבידנדים ומדיניות ח לוקת דיבידנדים 52-5

5.6 מחקר ופיתוח 53-5

שלבי פיתוח ואישורים רגול טוריים נדרשים בפיתוח 55-5

תרופות ומוצרים רפואיים5.7

5.8 תחרות 63-5

5.9 עובדים וכוח אדם 64-5

5.10 מימון ואשראי 64-5

5.11 יסוימ 64-5

5.12 ביטוח 65-5

5.13 הסכמים מהותיים 66-5

5.14 הליכים משפטיים 68-5

ריכוז תחזי ת החבר ה לג בי התפתחויות צפויות 68-5

2006בחברות הפרוייקטים בשנת 5.15

ותחזיות והערכות לגבי , יעדים ואסטרטגיה עסקית 69-5

שווקי חברות הפרוייקטים5.16

5.17 גורמי סיכון 73-5

- 3-

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה– 6פרק

1-6

פרטים נוספים על חברות בנות וקשורות– 7פרק

7.1 חברות בקבוצה 1-7

7.2 תיאור כללי של חברות בנות 1-7

ניהול החברה– 8פרק

8.1 דירקטוריון החברה 1-8

8.2 נושאי משרה בכיר ה שאי נם דירקטורים 4-8

8.3 ם נוספים אודות החברהפרטי 4-8

8.4 תמצית הוראות התקנון בנוג ע לדירקטורים 4-8

בעלי ענין– 9פרק

החזקת מניות ואופציות על ידי בעלי ענין ונושאי 1-9

משרה בחברה 9.1

9.2 שכר וטובות הנאה והסכמי העסקה עם בעלי ענין 1-9

9.3 עסקאות עם בעלי ענין 1-9

יים דוחות כספ– 10פרק

10.1 . אל. בי. ' אייץ-חות כספיים"דו

10.2 . הפטו ביוטק אינק-חות כספיים"דו

10.3 מ"סיגנל בע.ק. ט-חות כספיים"דו

פרטים נוספים– 11פרק

11.1 ד"חוות דעת עו 1-11

11.2 הוצאות בקשר להנפקה 3-11

11.3 עיון במסמכים 3-11

חתימות– 12פרק

1-1

מבוא - 1פרק

יללכ .1.1

ו נרשמ ה גדהתאה )"רהבהח" – ןלה ל(מ "מ בע" החזקות ב ע- הדסית בי ו –ב י אל ' אייץ

1999-ט "ה תשנ, פי ח וק ה חברותית לרטפה חבר כ2005 לחודש ספ טמבר 19בישראל בי ום

). "חוק החברות" –להלן (

אביב -ל במועד ר ישום המנ יות המוצ עות על פי תשקיף זה למסחר בבורסה ל נייר ות ערך בת

. תהפוך החבר ה לחברה צ יבורי ת כהגדרת ה בחוק ה חברות, )"הבורסה" –לה לן (מ "בע

ה ינה ה הצעה הראשו נה של ני ירות ערך , הצעת ני ירות הערך המ וצעי ם על פי תשק יף זה

להנח יות לר ישום ני ירות ערך ' לפרק ו ' ומב וצעת לפי ח לופ ה ד, לציבור על יד י החברה

). פ ב לבד"חל ופה השמ ורה ל חברות מ ו(מ "אביב בע למסחר בבורס ה ל נייר ות ערך בת

שוריםיאותרים יה .1.2

ת פי כל די ן להצע-ל והרשי ונ ו ת הדרושים עם יר ישואה, םתריהה י כלת אה לב רה קיבחה

עותק מתשקיף ז ה ו ה עתק . הז י ףק שת םורספ ול םתק פנלה, נייר ות הער ך לפ י תשקיף זה

ך ר ת אריא חאשו ן שלהרקים עסהם מיורוחא י אל ותרהחב מההיתר לפרס ומו יוגש ו לר שם

. התשקיףך לפרסם את התשקיף משום ת עריירו ות נל רשרה שבהיתאין

, נותם או ש למותםממהי אימות הפרטים המובאים ב ו או אישור

.ים המוצערךהערות יינ ם שליבט ה עלת דע הבעמשוםואין בו

פק ה יר ות הערך המוצע ים בהנ ינ בה את חרלמס ום רשלה יק שבו ה לב ורסהתרה פ נבחה

את כתב י הא ופצי ה , זה ו את יתר המ ניו ת הקי ימות בהון ה חברהףיקשת ילציבור ע ל פ

ואת המנ יות שינבעו ממימ וש כתבי האו פציה ) 2סדרה (את כתב י האו פצ יה , )1סדרה (

ומנ יות שתנבענ ה ממימ וש או פציו ת לא ) 2סדרה (וממ ימוש כתב י האופצי ה ) 1סדרה (

ר הבור סה כפוף ל קיום הדרישות ל פיזור ואיש .אישורה לכךאת ה נ תנ הסהבורו , רשומות

לשו וי מי נימ ל י של החזק ות הציב ור כמפ ורט , לשיע ור החז קות הציב ור, מזערי במנ יות

לתשקיף ובמת ן אישור מ החברה ע ל ה עברת ההחזקו ת בחבר ות הפר וייק טי ם 2.6בסעיף

). 5.1.1- ו 2.6.1ראו סעיף (לחברה

ור לפרטים בורסה איששל המור ה הא ישורת באלראואין

םוין בו משתם ואול משאו ל תםו ל מהי מנף אוהמובאים בתשקי

הערך ות ירנ יל הי ע ל החב רה או על טיבם ש דעה כלשבעתה

. םיעהם מוצ שבו המחירעל זה או ףיקבתשם המוצעי

2-1

ת הערך המוצע ים על פי תש קיף ום לשם ר ישום נ ייר ישרודהם י ע מצאה בכ ל נקוטרה ת החב

.אתםקצה םולי ךמ וסב, סהורזה למסחר בב

תיתרווקרנות , הון .1.3

: )נ"ח ע"בש (שקי ףך הת ריות לתאניהון המ . 1.3.1

והנפרע לאחר נפקן המוההו הפקהנה

ק מונפהון ונפרע

ההמניסוג רשוםהון

ת ת ב נוול יות רגינמ 1,000,000 100,000 150,000

א "כנ " ח ע"ש 0.01

:1קמן כד ל הוא) ח"פ י שב אל( 30.9.05ם ויל הרבפרופורמה של החצמי עה וןהה . 1.3.2

30.9.05ליום ת וני ן מ וה 1

פרמיה על מנ יות 6,855 ת הפסד רתי )9,198(

כ"הס )2,342(

: שינויים בהון המניות לא חר תאריך המאזן . 1.3.3

קיב לה האסי פה הכלל ית של ב עלי המ ניות של 2005, בדצמבר21ביום ] א[

1 בת כך שכל מניה רג ילה אח ת, החברה הח לטה בדבר פיצ ול הון המ ניות ש לה

. א"כ. נ. ח ע" ש0.01 מ ני ות רגי לות ב נות 100-ת פוצל ל . נ.ח ע"ש

קיבלה האס יפה הכל לית של בעלי המני ות של 2005, בדצמבר21ביום ] ב[

, ח" ש900,000-החברה ה חלטה בדבר הגדל ת הון המני ות הרש ום של ה חברה ב

.א" כ. נ.ח ע" ש0.01 מני ות רג ילות ב נות 90,000,000-המורכבות מ

0.01 מניות רגי לות ב נות 9,900,000 הקצתה החב רה 2005, בדצמבר27ביום ] ג[

וזאת כנגד ה עברת , מ" א להדסי ת שרו תי מחקר ו פתוח ר פוא י בע"כ. נ.ח ע"ש

. לתשקיף5 חברות הפר וייק טים ל חבר ה כמפורט ב פרק 9-החזקות יה ב

. רת כל הנ תונ ים הכספ יים ב תשקיף ז ה מוב אים בשקלים חדשים אלא א ם נאמ ר אח 1

1 - 2

פרטי ההצעה- 2פרק

ניירות הערך המוצעים .2.1

: ניירות ערך כדלקמן, ביחד, על פי תשקיף זה מוצעים

בערך נקוב כולל של , א"ח ערך נקוב כ" ש0.01מניות רגילות בנות 5,000,000 .2.1.1

.ח" ש50,000

). )"1סדרה (כתבי אופציה " -להלן ) (1סדרה ( כתבי אופציה 2,300,000סדרה של .2.1.2

0.01ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת ) 1סדרה (אופציה כל אחד מכתבי ה

בכל יום מסחר החל ממועד רישומם של כתבי , ח ערך נקוב של החברה"ש

למעט בימים , )כולל (03.01.2010למסחר בבורסה ועד ליום ) 1סדרה (האופציה

וזאת כנגד תשלום , בכל אחד מהחודשים במהלך התקופה האמורה16 עד 12

יעמוד מחיר המימוש על סך , 03.07.2006דה והמימוש יבוצע עד יום במי. במזומן

ובמידה והמימוש יעשה החל מיום , צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש6.4של

, ח" ש9.6יעמוד מחיר המימוש על סך , )כולל (03.01.2010 ועד ליום 04.07.2006

חודש המדד היסודי הוא המדד שפורסם בגין . צמוד למדד המחירים לצרכן

סדרה (כתב אופציה ). 2.12.5הכל כפוף להתאמות כמפורט בסעיף (2005נובמבר

לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי , )כולל (03.01.2010אשר לא ימומש עד ליום , )1

.ל"והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך הנ

. ))"2סדרה (כתבי אופציה " -להלן ) (2סדרה ( כתבי אופציה 1,300,000סדרה של .2.1.3

0.01ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת ) 2סדרה (כל אחד מכתבי האופציה

בכל יום מסחר החל ממועד רישומם של כתבי , ח ערך נקוב של החברה"ש

למעט בימים , )כולל (03.01.2010למסחר בבורסה ועד ליום ) 2סדרה (האופציה

שלום וזאת כנגד ת, בכל אחד מהחודשים במהלך התקופה האמורה16 עד 12

יעמוד מחיר המימוש על סך , 03.07.2007במידה והמימוש יבוצע עד יום . במזומן

במידה והמימוש יעשה החל מיום , צמוד למדד המחירים לצרכן, ח" ש6.4של

9.6יעמוד מחיר המימוש על סך של , )כולל (03.01.2010 ועד ליום 04.07.2007

המדד שפורסם בגין חודש המדד היסודי הוא. צמוד למדד המחירים לצרכן, ח"ש

סדרה (כתב אופציה ). 2.12.5הכל כפוף להתאמות כמפורט בסעיף (2005נובמבר

לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי , )כולל (03.01.2010אשר לא ימומש עד ליום , )2

.ל"והוא יהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך הנ

ומימוש ) 1סדרה (ה המניות המוצעות בזה והמניות שינבעו ממימוש כתבי האופצי .2.1.4

יהיו שוות זכויות מכל הבחינות למניות הקיימות בהון , )2סדרה (כתבי האופציה

2 - 2

3.4לזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה ראו סעיף . המניות של החברה

.לתשקיף

דרך הצעת ניירות הערך .2.2

:ניירות הערך האמורים מוצעים לציבור כדלקמן

הצעה לציבור .2.2.1

בדרך של מכרז על , יחידות100,000-אמורים מוצעים לציבור בניירות הערך ה

המחיר " (ח" ש320-באופן בו מחיר היחידה לא יפחת מ, מחיר היחידה

:כדלקמן, )"המחיר המירבי"(ח ליחידה " ש400ולא יעלה על ) "המינימלי

: מניות רגילות50 ח" ש320

):1סדרה ( כתבי אופציה 23 ללא תמורה

):2סדרה (בי אופציה כת13 ללא תמורה

ח" ש320

ליחידההמינימליכ המחיר "סה

.4.1.06מחיר המכירה של היחידות האמורות ייקבע במכרז שיתקיים ביום

עיםצומערך הנתונים לגבי ניירות ה .2.3

א וה 31.12.04ום יל ל החברה נכוןש) פרופורמה(ן העצמי המתואם הוגירעון בה .2.3.1

.ח"פי ש אל1,329

א וה 30.9.05ום יל ל החברה נכוןש) פרופורמה(י המתואם ן העצמהוגירעון בה .2.3.2

.ח"פי ש אל2,342

הון מניות לשנה . נ.ח ע" ש0.01-של החברה ל) פרופורמה(ההפסד המתואם .2.3.3

ולתשעת החודשים שהסתיימו ביום , ח" ש18.8 הוא 31.12.04שנסתיימה ביום

. ח" ש20 הוא 30.9.05

1.3.3ות להדסית כאמור בסעיף הנתונים לעיל אינם כוללים את הנפקת המני

.לתשקיף

בהתחשב בסכום ההנפקה , של מניות. נ.ח ע" ש0.01ההון העצמי של החברה לכל .2.3.4

ובמימוש כתבי אופציה ) 1סדרה (מבלי להתחשב במימוש כתבי אופציה , נטו

לתשקיף 5.13ומבלי להתחשב באופציות שיכול ויוקצו כאמור בסעיף , )2סדרה (

3 - 2

ות שהוקצו לחתמים ובתוצאותיה העסקיות של החברה ובאופציות הלא רשומ

.1ח" אלפי ש1.63יהיה , 30.9.05לאחר יום

פרטי ההצעה לציבור .2.4

רשימת החתימות והגשת הבקשות .2.4.1

בשעה 4.1.06פתח ביום ירשימת החתימות ליחידות המוצעות לציבור במכרז ת

לרכישת בקשות). "יום המכרז" -להלן (16:00 ותיסגר באותו יום בשעה 08:30

להלן (מ "כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע לחברה באמצעות ווגשיהיחידות

וכן באמצעות הבנקים בישראל וחברי הבורסה ) "הרכז" או "רכז ההנפקה" -

). "המורשים לקבלת בקשות" -להלן (

בקשות לרכישת יחידות יוגשו על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל רכז ההנפקה או

בקשה לרכישת יחידות תיחשב כמוגשת אם התקבלה . קבלת בקשותהמורשים ל

, יום המכרזב 16:00אצל רכז ההנפקה או המורשים לקבלת בקשות עד לשעה

יעבירה לרכז ההנפקה לא , ובלבד שאם התקבלה אצל מורשה לקבלת בקשות

. באותו היום שבו נתקבלה על ידו17:00יאוחר מהשעה

בקשה הכוללת גם . לא פחות מאשר יחידה אחת ביחידות שלמות וווגשיהבקשות

היחידות השלמות מספר חלקי יחידה יראו אותה כבקשה המוגשת רק לגבי

את ניירות הערך רכושכל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו ל. שנכללו בה

, לבקשתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, או חלקית, ענות מלאהישיוקצו כתוצאה מה

ת המורשה לקבלת בקשות שבאמצעותו הוגשה ולשלם את תמורתם באמצעו

. ביום העסקים הראשון שלאחר יום המכרז, הבקשה

המזמין יציין על גבי בקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת המחיר

ולא יעלה על המחיר אשר לא יפחת מהמחיר המינימלי,ליחידה המוצע על ידו

.המירבי

ובלבד שהמחיר , ת במחירים שונים ליחידה שלוש בקשועדכל מזמין רשאי להגיש

, ח" ש321, ח" ש320דהיינו מחירים של (ח " ש1הנקוב בבקשה יהיה בכפולות של

1מחיר שיהיה נקוב שלא בכפולות של ). וכן הלאה עד למחיר המירביח" ש322

.ח יעוגל כלפי מטה"ש

המבטא מספר בקשות( יחידות בסך הכל 15,000-לא ניתן להגיש בקשות ליותר מ

וזאת בין בבקשה אחת , ) מכמות היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה15%

עד שלוש (שתוגש על ידי מזמין ובין במספר בקשות שיוגשו על ידי אותו מזמין

אם מזמין יגיש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור ). בקשות כאמור

. מחושב לפי תמורה מינימלית משוערת ובניכוי הוצאות הנפקה 1

4 - 2

יראו את כל בקשותיו , אמור מסך כמות היחידות המוצעות כ15%כולל העולה על

:וזאת באופן המפורט להלן, יחידות בלבד15,000כאילו הוגשו לרכישת

ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת במחיר הגבוה .א

;)"הבקשה הראשונה" -להלן ( יחידות 15,000-ביותר ליחידה ועד ל

יחידות 15,000-אם מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מ .ב

יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשות הנוקבת במחיר , כאמור

, )"הבקשה השניה" -להלן (הגבוה ביותר ליחידה מבין הבקשות שנותרו

; יחידות במצטבר15,000-וזאת עד ל

אם מספר היחידות הנקובות הכולל בבקשה הראשונה ובבקשה השניה נמוך .ג

בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה יילקחו, יחידות כאמור15,000-מ

. יחידות15,000וזאת עד לסך מצטבר של , השלישית שנותרה

ין ניירות מזמ הידסומיע קרבות משלו, לרבות בן משפחתו הגר עמו- "מזמין"

.תשקיףל 2.11 ףיעסבו כאמור עמ תמדקמותקשרות הךמס ל עוצעיםמ ךער

. הבקשות לרכישה הינן בלתי חוזרות

במכרז ושבהן יהיה נקוב מחיר יחידה נמוך מהמחיר המינימלי או יוגשושבקשות

בקשות .יראו אותן כאילו הציעו את המחיר המינימלי, במחיר כללינקבושלא

יראו אותן כאילו הציעו את המחיר , שיוגשו במחיר יחידה גבוה מהמחיר המירבי

.המירבי

בהגשת הבקשות , יראו כמסכימים לקבל על עצמםיהמורשים לקבלת בקשות

להיות אחראים וחייבים כלפי , לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה

תשלום מלוא התמורה שתגיע וכלפי החתמים ל כלפי רכז ההנפקה ,החברה

וזאת , לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן או בחלקן

. תוך יום עסקים אחד מיום המכרזב

בחברה התחייבו לא להגיש הצעות לרכישת יחידות בהנפקה על פי בעלי העניין

.תשקיף זה

אופן קביעת מחיר היחידות והקצאתן .2.4.2

מחיר " - להלן( במחיר אחיד יימכרו ,ייענוכל היחידות שבקשות לרכישתן

: שייקבע כדלקמן) "המכרז

כולל היחידות (שיתקבלואם סך כל היחידות הכלולות בבקשות ) 1(

2.11 מהמשקיעים המוסדיים כמפורט בסעיף יתקבלוכישתן שבקשות לר

ייענו, פי תשקיף זה-יפחת מסך כל היחידות המוצעות לציבור על) להלן

המחיר המינימלייהמחיר היחידה יה, במקרה כזה. כל הבקשות במלואן

. ליחידה

5 - 2

כהגדרתן בסעיף (במקרה זה ירכשו החתמים את היחידות המובטחות

לא התקבלו הזמנות לרכשן ביום המכרז או שתמורתן אשר ,) להלן2.10

הראשון שלאחר עסקיםהמלאה לא שולמה מכל סיבה שהיא עד ליום ה

.יום המכרז

כולל היחידות (שיתקבלואם סך כל היחידות הכלולות בבקשות ) 2(

או יעלה , יהיה שווה) מהמשקיעים המוסדייםיתקבלושבקשות לרכישתן

כל וונפקי, פי תשקיף זה לציבור-ות עלעל סך כל היחידות המוצע

היחידות המוצעות במחיר אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו או

הוגשו ) ועד לגובה המחיר המירבי שנקבע ליחידה(במחירים גבוהים ממנו

כולל המשקיעים , במכרז בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור

: תיעשה כדלקמן וההקצאה של ניירות הערך המוצעים,המוסדיים

. במלואןועני י-בקשות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכרז )א(

. ייענו לא -בקשות הנוקבות במחיר נמוך ממחיר המכרז )ב(

כך שכל מזמין , באופן יחסי ייענו-בקשות הנוקבות במחיר המכרז )ג(

לאחר ההקצאה בגין , וותר לחלוקהייקבל מתוך סך היחידות שי

ולאחר , מחיר גבוה ממחיר המכרזבקשות ליחידות הנוקבות

חלק , להלן2.11ההקצאה למשקיעים מוסדיים כאמור בסעיף

השווה ליחס שבין סך היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר

בהן ננקב מחיר המכרז שהמכרז לבין סך היחידות שבכל הבקשות

בניכוי בקשות של המשקיעים המוסדיים על פי התחייבותם (

הקצאת היחידות למשקיעים ). ו במחיר המכרזהמוקדמת אשר נקב

. להלן2.11המוסדיים תעשה על פי דרך ההקצאה המפורטת בסעיף

שברי היחידות שיווצרו ירכשו על ידי רכז . לא יוקצו חלקי יחידות

.ההנפקה במחיר המכרז

אם כתוצאה מההקצאה כאמור בפסקה , לעיל)2(על אף האמור בפסקה )3 (

,יתקיים פיזור מזערי בניירות הערך המוצעים על פי התשקיףלעיל לא ) 2(

תבוצע , להלן2.6.2כהגדרתו בהנחיות הבורסה וכמפורט בסעיף

: ההקצאה במחיר המכרז כדלקמן

. במלואןייענו -בקשות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכרז )א(

.ייענו לא -בקשות הנוקבות במחיר נמוך ממחיר המכרז )ב(

כך שכל מזמין , באופן יחסי ייענו-יר המכרז בקשות הנוקבות במח )ג(

, יקבל מתוך סך היחידות שיוותר לחלוקה) לרבות משקיע מוסדי(

לאחר ההקצאה בגין בקשות ליחידות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר

חלק השווה ליחס שבין סך היחידות שהזמין בבקשה שבה , המכרז

6 - 2

ן ננקב בהשנקב במחיר המכרז לבין סך היחידות שבכל הבקשות

הקצאת היחידות למשקיעים המוסדיים ,כלומר. מחיר המכרז

.בה תבוצע ההקצאה לציבורשתעשה באותה דרך

בהתבסס על , במקרה שהקצאת ניירות הערך, )3(על אף האמור בפסקה ) 4(

תביא לכך שלא , לעיל) 2(יקבע בהתאם לאמור בפסקה ימחיר המכרז ש

קבע ידות במחיר המכרז שיתתבצע הקצאת היחי, הושג פיזור מזערי

:כדלקמן

.ייענו לא -בקשות הנוקבות במחיר נמוך ממחיר המכרז )א(

) בין מהציבור ובין בקשות של משקיעים מוסדיים(בקשות )ב(

, באופן יחסיייענוהנוקבות במחיר המכרז או במחיר גבוה ממנו

יקבל מתוך היחידות ) כולל משקיע מוסדי(כך שכל מזמין

יחס שבין היחידות שהזמין בבקשה המוצעות חלק השווה ל

הנוקבת במחיר המכרז או במחיר גבוה ממנו לבין סך כל

) כולל בקשות המשקיעים המוסדיים(היחידות בכל הבקשות

. בהן ננקב מחיר המכרז או מחיר גבוה ממנוש

, אם יובהר לאחר סיכום תוצאות המכרז ועיבודן, על אף האמור לעיל ) 5(

כי עדיין אין מתקיים פיזור מזערי בניירות הערך , יללע) 4(כאמור בפסקה

מחיר מכרז " -להלן (יקבע רכז ההנפקה מחיר מכרז חדש , האמורים

) 2(שיהיה שונה מהמחיר שהיה נקבע על פי המנגנון שבפסקה ) "חדש

ויהיה המחיר הגבוה ביותר , אך לא יהיה נמוך מהמחיר המינימלי,לעיל

ועד לגובה המחיר (רות הערך המוצעיםשבו יהיה ניתן להקצות את ניי

נקבע מחיר מכרז חדש . באופן שיתקיים פיזור מזערי כאמור)המירבי

: תתבצע הקצאת היחידות כדלהלן, כאמור

הנוקבות ) בין מהציבור ובין ממשקיעים מוסדיים(כל הבקשות )א(

באופן יחסי ייענו, או במחיר גבוה יותר, במחיר המכרז החדש שנקבע

יקבל מתוך סך היחידות ) כולל משקיעים מוסדיים(ין כך שכל מזמ

חלק השווה ליחס שבין כמות היחידות שהזמין לבין , לחלוקה

כולל (הכמות הכוללת של היחידות אשר הוזמנה על ידי מזמינים

לא . במחיר המכרז החדש ובמחיר גבוה יותר) משקיעים מוסדיים

. ליחידה שלמהיעוגלווהן , יוקצו חלקי יחידות

- בקשותיהם של מזמינים במחיר נמוך ממחיר המכרז החדש שנקבע )ב(

. ייענולא

לעיל לא יתקיימו דרישות ) 5(גם כתוצאה מההקצאה לפי פסקה אם )6(

יימכרו במקרה כזה לא . יירשמו המניות למסחרלא , הפיזור המזערי

, לא ישולמו העמלות לחתמים, פי תשקיף זה-המניות המוצעות על

7 - 2

תוחזר תמורת המניות ששולמה על ידם בצירוף פירותיה ולמזמינים

ימי עסקים ממועד ) 2(וזאת בתוך שני , )אם יחול, בניכוי מס כדין(

.הביטול כאמור

חשבון מיוחד .2.4.3

עבור ועל , יום המכרז יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחדסמוך לפני .2.4.3.1

באופן בלעדי החשבון המיוחד ינוהל ). "החשבון המיוחד" -להלן (שם החברה

, בהתאם לחוק ניירות ערך, ידי רכז ההנפקה עבור ובשם החברה-על

. רכז ההנפקה ימסור למפיצים את פרטי החשבון המיוחד. 1968-ח"התשכ

ביום העסקים הראשון 12:30עד השעה , המפיצים יעבירו לחשבון המיוחד

את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות אשר ,שלאחר יום המכרז

כלפי רכז , המפיצים יהיו אחראים כלפי החברה.ביהן נענתה ההצעהלג

ההנפקה וכלפי החתמים לתשלום התמורה המגיעה כאמור במלואה

.ובמועדה

בחשבון המיוחד יופקדו כל הכספים שישולמו בגין ניירות הערך שהבקשות

ורכז ההנפקה יפעל על פי ,לרכישתן נענו באמצעות המורשים לקבלת בקשות

ידי רכז ההנפקה - כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על. להלןהאמור

כך שניתן יהיה , בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי

.למושכם בכל עת

רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שישולמו עבור ניירות ערך שבקשות .2.4.3.2

י מלוא סכומי העמלות בניכו, אם יהיו פירות,בצירוף פירותיהם, לגביהם נענו

תוך יום עסקים אחד לאחר קבלת מכתב הוראות חתום על ב, כמפורט להלן

ידי החברה הכולל הוראות מפורשות של החברה בדבר העברת הכספים ולא

העמלות לחתמים יועברו להם על . לפני יום עסקים אחד לאחר יום התשלום

ובלבד , וםידי רכז ההנפקה ביום העסקים הראשון שלאחר יום התשל

בעת התשלום על פי , שסכומי העמלות לחתמים לא נוכו קודם לכן

.התחייבותם החיתומית

, העברת הכספים מותנית בכך כי בד בבד עם העברת הכספים כאמור לעיל

רכז עבור החברה לרישומים של בנק היקבל , )אם יהיו פירות(בצירוף הפירות

ירות הערך שנרכשו על ידי בגין ני, מכתבי הקצאה, מ" בעהמזרחי המאוחד

. הציבור

כומי העמלות שנוכו על ידי הרכז יועברו על ידי הרכז ועל אחריותו למנהלי ס

, למורשים לקבלת בקשות ולמשקיעים המוסדיים, לחתמים, הקונסורציום

ולאחר שיוודא כי , אם יהיו פירות,בצירוף פירות המתייחסים לאותן עמלות

8 - 2

ובכפוף לקבלת , והוראות הסכם החיתוםהם זכאים לכך על פי התשקיף

.האישורים כאמור לעיל

הליכי המכרז ותוצאותיו .2.4.4

לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום יועברוהבקשות במכרז .2.4.4.1

ידי רכז - לתיבה סגורה עלויוכנסו, במעטפה סגורה, 17:00המכרז עד השעה

. ההנפקה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות אליו

יפתחו המעטפות יפתח תיבת הבקשות וכן י ת17:00ום המכרז לאחר השעה בי .2.4.4.2

אשר יפקח על קיום נאות של הליכי , בנוכחות רואה החשבון של החברה

. יסוכמו ויעובדוותוצאו המכרז , המכרז

ימסור רכז , 10:00ביום העסקים הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה .2.4.4.3

אשר הגישו את הבקשות באמצעות המורשים לקבלת בקשות ,ההנפקה

אשר , הודעות למזמינים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, למכרז

את מספר היחידות אשר יוקצו למזמין וכן את סך , את מחיר המכרזיכללו

. התמורה שעליו לשלם בעבור היחידות

ישלמו לרכז ההנפקה ביום , כולן או חלקן, מזמינים אשר בקשותיהם נענו .2.4.4.4

באמצעות המורשים , 12:30עד השעה , ן שלאחר יום המכרזהעסקים הראשו

את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהבקשות לגביהן , לקבלת בקשות

.נענו

ביום העסקים הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה לרשות ניירות ערך .2.4.4.5

תפרסם על כך , תוך שני ימי עסקים נוספיםבולבורסה על תוצאות המכרז ו

תונים יומיים בעלי תפוצה רחבה המופיעים בישראל בשפה יעהודעה בשני

את מספר היחידות שיוקצו לכל , ההודעה תכלול את מחיר המכרז. העברית

.מזמין מתוך הזמנתו וכן את סכום התמורה בגינן

, שבקשות לרכישת יחידות הוגשו באמצעותם, מורשים לקבלת בקשות .2.4.4.6

אמצעותם ישלמו את אחראים כלפי החברה והחתמים לכך שהמבקשים ב

.תמורת היחידות שיוקצו להם במועד הקבוע לכך

מכתבי הקצאה ותעודות .2.5

באמצעות המורשים , ישלחו למזמיןי, במלואה או בחלקה, נענתה החברה לבקשה .2.5.1

2.3.2כפוף לאמור בסעיף , תוך שני ימי עסקים לאחר יום המכרזב, לקבלת בקשות

9 - 2

הערך הכלולים ביחידות שבקשתו מכתבי הקצאה מאת החברה בגין ניירות, לעיל

.לגביהן נענתה במלואה או בחלקה ואשר תמורתם שולמה במלואה

, למסירה לזכאים להן, מוכנות במשרדי החברהיהיותעודות בגין המניות שיוקצו .2.5.2

לזכאים להן כנגד החזרה לחברה של יימסרווהן , יום מיום המכרז90תוך ב

.מכתבי ההקצאה המתאימים

מסחר בבורסהורישום למסחר .2.6

פי תשקיף -נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות עלבורסה ה .2.6.1

סדרה (את כתבי האופציה , את המניות הקיימות בהון החברה במועד התשקיף, זה

ואת המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה ) 2סדרה (את כתבי האופציה , )1

את המניות שתנבענה ממימוש ו) 2סדרה ( וממימוש כתבי האופציה 1) סדרה(

הרישום למסחר מותנה בקבלת אישור על העברת . האופציות הלא רשומות

.ההחזקות בחברות הפרוייקטים המפורטות בתשקיף זה לחברה

רישום המניות המוצעות למסחר מותנה בכך ששווי , בהתאם להנחיות הבורסה .2.6.2

חת מהקבוע לא יפ, לאחר הרישום למסחר, ושיעור החזקות הציבור במניות

החברה קיבלה אישור להירשם למסחר . בתקנון הבורסה לחברה חדשה מסוגה

להשקעות . לחברות מחקר ופיתוח בלבד, המפורטת בתקנון הבורסה' בחלופה ד

, החברה וחברות הפרוייקטים בהן יש לחברה החזקות כמפורט בתשקיף זה

. לתשקיף5.3ראו סעיף , במחקר ופיתוח

למסחר של המניות בקיום פיזור מזערי במניות כמפורט כמו כן מותנה רישומם

: להלן

מחזיקים ) 100(מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות יהיה לפחות מאה )א(

.ח לפחות" אלפי ש16ששווי האחזקה של כל אחד מהם

מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי - ייחשב "מחזיק"לענין זה

ששווי אחזקותיהם , מחזיק ביחד עם אחריםאו , אחזקה מזערי כאמור לעיל

.במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי למחזיק כאמור

לא יירשמו המניות , לא הגיע מספר המחזיקים במניות למספר האמור )ב(

.למסחר וההצעה תבוטל

הודעה על , ככל הניתן באותו היום, תפרסם החברה, התבטלה ההצעה כאמור לעיל .2.6.3

עיתונים יומיים בעלי תפוצה ) 2(ולמחרת בשני , ה העבריתכך בעיתון יומי נפוץ בשפ

.רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית

. המסחר במניות המוצעות יחל סמוך לאחר רישומן למסחר .2.6.4

10 - 2

עיקרי זכויות ניירות הערך המוצעים .2.7

ח "ש 0.01המניות המוצעות בתשקיף זה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות בנות .2.7.1

את מחזיקיהן במלוא הדיבידנד וזכי, בהון המונפק של החברהנ הקיימות "ע

למחזיקיהן את הזכות לחלוק ביתרת נכסי יקנוו, במזומן ובכל חלוקה אחרת

החברה בשעת פירוקה באופן שווה בהתאם ליחס ערכן הנקוב לכלל הערך הנקוב

לכל המניות הרגילות של החברה זכות הצבעה . של הון המניות המוצא של החברה

).קול אחד לכל מניה(שווה

.או זכויות צד שלישי כלשהן, משכון, המניות המוצעות נקיות מכל שעבוד .2.7.2

מנעות מהסדרים שאינם כתובים בתשקיף ומדילול הוןיה .2.8

, בחתימתם על תשקיף זה, הדירקטורים והחתמים מתחייבים בזאת, החברה .2.8.1

, ירות הערךלהימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ני

ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך , הפצתם ופיזורם בציבור

.על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף

, בחתימתם על תשקיף זה, הדירקטורים והחתמים מתחייבים בזאת, החברה .2.8.2

הסותר את 'להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג

.2.8.1ההתחייבות כאמור בסעיף

, בחתימתם על תשקיף זה, הדירקטורים והחתמים מתחייבים בזאת, החברה .2.8.3

כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים ' להימנע מלהתקשר עם צד ג

.2.8.1בניגוד לאמור בסעיף

ל עהתחייבות חתומה , בתאריך תשקיף זה, החברה המציאה לרשות ניירות ערך .2.8.4

, בתאריך התשקיף, מ המחזיקה"הדסית שרותי מחקר רפואי ופתוח בע דיי

ח וחמישה אחוזים ומעלה מהון המניות המונפק של החברה או מכ, במישרין

ה אותהלפיה התחייבש, ההצבעה בה או סמכות למנות בה דירקטור אחד או יותר

. מניות לנהוג על פי האמור בסעיף זהתבעל

חתמים לא יקבלו הזמנות לניירות ערך מהנפקה זו הדירקטורים וה, החברה .2.8.5

. ממורשה לקבלת בקשות שלא יתחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות פסקה זו

.החברה תמציא לרשות ניירות ערך העתקים של התחייבויות אלה

בתקופה שבין תאריך תשקיף זה לבין המועד האחרון להקצאת ניירות ערך לציבור .2.8.6

שיש , למעט ההנפקה לפי תשקיף זה, החברה כל פעולהלא תעשה, על פי תשקיף זה

11 - 2

מבנהו , פרטי התשקיף(כמשמעותו בתקנות ניירות ערך " דילול הון"בה משום

.1969-ט"התשכ, )וצורתו

מיסוי .2.9

יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה ,כמקובל בהחלטות השקעה .2.9.1

להוות פרשנות אינו מתיימרהלןהאמור ל. בניירות הערך המוצעים בתשקיף זה

או תאור ממצה של הוראות , מוסמכת של הוראות החוק והפקודה הנזכרות לעיל

, המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים ואינו בא במקום יעוץ מקצועי בנדון

תוצאות .בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש ניירות ערך על פי תשקיף זה

בשים לב למאפייניו המס של ההשקעה במניות המוצעות צריכות להיבחן

.המיסויים הייחודיים של כל משקיע

, חלים על המניות המוצעות לציבור הסדרי המס המתוארים, לפי הדין הקיים כיום .2.9.2

:כדלקמן, בתמצית

:יחולו הוראות אלה, ביחס לרווח הון ממכירת המניות המוצעות בתשקיף זה

–להלן (1961-א"התשכ, ]נוסח חדש[יב לפקודת מס הכנסה 105בהתאם לסעיף

חייב במס , רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, )"הפקודה"

וזאת במידה ומחזיק ניירות הערך לא תבע הוצאות , 15%בשיעור שלא יעלה על

ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך וכן אם מכירת ניירות הערך לא נעשתה

בי משפחה או לתאגידים קשורים לקרו, דהיינו, כהגדרתו בפקודה" קרוב"ל

.מסוימים

נישום אשר תבע הוצאות מימון בשל נייר ערך יחויב במס רווח ההון הריאלי

.25%בשיעור של

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול על נישומים שההכנסה בידם ממכירת

או , לפקודה) 1(2בהתאם להוראות סעיף , "עסק"ניירות ערך היא בגדר הכנסה מ

לחוק מס הכנסה ' ומים שבחישוב הכנסתם החייבת חלות הוראות פרק בעל ניש

או , )"חוק התיאומים" -להלן (1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(

כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות (נישומים שחלות עליהם תקנות מס הכנסה

, )של חברות בהשקעות חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת הכנסתן החייבת

)."התקנות הדולריות" -להלן (1986-ו"התשמ

טו 105הפסד הון ממכירת המניות המוצעות יקוזז בהתאם להוראות סעיף

.לפקודה

12 - 2

א 103לחוק התיאומים או הוראות לפי סעיף ' ביחס לחברות שהוראות פרק ב

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים , לפקודה חלות בקביעת הכנסתן החייבת

תחייב במס בשיעור הנהוג ביחס לחברות בהתאם להוראות סעיף בתשקיף זה י

לחוק התיאומים או ' על יחידים שהוראות פרק ב). 2005 בשנת 34%( לפקודה 126

יחול מס , א לפקודה חלות בקביעת הכנסתם החייבת130הוראות לפי סעיף

כיום שיעור מס מקסימלי של עד (בהתאם לשיעור המס השולי החלים עליהם

הפסד ממכירת המניות המוצעות יותר בקיזוז רק כנגד רווח מניירות ערך ).49%

5לחוק התיאומים או תקנה ) ב)(ז(6בהתאם לאמור בסעיף , נסחרים אחרים

.לתקנות הדולריות

פטור ממס על רווחי הון ממכירת ניירות ערך , כמשמעותו בפקודה, תושב חוץ

. נו במפעל הקבע שלו בישראלוזאת אם רווח ההון אי, הנסחרים בבורסה בישראל

לצורך הבטחת אי ניכוי המס במקור יידרש תושב החוץ לספק הצהרה מתאימה

חבר בני אדם תושב חוץ לא יהיה . למוסד הכספי המבצע בעבורו את המכירה

או 25%-זכאי לפטור זה אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו או הזכאים ל

.במישרין או בעקיפין, חוץיותר מההכנסות או הרווחים של תושב ה

ככלל ינוכה ,בכל הנוגע לניכוי מס במקור מהתמורה בעת מכירת המניות המוצעות

. מרווח ההון הריאלי15%בשיעור , המס המלא

במס בידי ) נכון למועד תשקיף זה(יהיה חייב , דיבידנד אשר מקורו בניירות הערך

ובידי יחיד , 0%יעור של בידי חברות תושבות ישראל בש, 25%יחידים בשיעור של

.כפוף לאמנות שעליהן חתומה מדינת ישראל, 25%תושב חוץ בשיעור של

לגבי מיסים על הכנסות 2006להלן תיקוני החקיקה המרכזיים שיחולו החל משנת

:ורווחים מניירות ערך בידי יחיד

רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך סחירים ולא סחירים יחויב במס בשיעור -

.20% של

יחול , החודשים שקדמו לו12-לגבי מי שהיה בעל שליטה במועד המכירה או ב -

.25%שיעור מס של

כי יראו את ניירות 2005למשקיע תהא אפשרות לבקש במהלך חודש דצמבר -

מכירה ). מכירה רעיונית(הערך שבבעלותו כאילו נמכרו ונרכשו מחדש על ידו

ולחברות מחוץ להוראות חוק רעיונית כאמור תתאפשר גם לבעל שליטה

.התיאומים

בנסיבות בהן לא תתבצע מכירה רעיונית יחול שיעור המס החדש גם ביחס -

.לחלק הרווח שנצבר לפני המועד הקובע

13 - 2

) א מסחרי"ני, מ"מק, ח"אג(רווח הון מניירות ערך שאינם צמודים למדד -

ון על רווח הה15%יחויבו בידי יחידים בשיעור של , הנסחרים בבורסה

.הנומינלי

.20%ריבית ריאלית באפיקי השקעה צמודים למדד תחויב במס בשיעור של -

.לגבי בעל שליטה יחול שיעור המס השולי על הריבית המשולמת לו -

.15%ריבית באפיקי השקעה שאינם צמודים למדד תחויב במס בשיעור של -

ור של לשיע25%-שיעור המס שיחול על דיבידנד שמתקבל בידי יחיד יופחת מ -

20%.

. ביחס לדיבידנד25%לגבי בעל שליטה יחול שיעור מס של -

לגבי מיסים על הכנסות ורווחים 2006להלן תיקוני החקיקה שיחולו החל משנת

:מניירות ערך בידי חברה שחלות לגביה הוראות חוק התיאומים

כך שרווח ריאלי ממימוש ניירות , לחוק התיאומים תבוטלנה6הוראות סעיף -

.לפקודה' סחירים ימוסה לפי הוראות חלק הערך

ראו (חברה תחויב במס על כלל הכנסותיה ורווחיה מהון בשיעור מס החברות -

.25% יהיה שיעורו 2010כך שהחל משנת , )פירוט להלן

כך שהחל , מעמדה יתבטל–חברה שלא חלות עליה הוראות חוק התיאומים -

רות ערך שבידיה שיעור מס יחולו על הרווחים ממימוש ניי2006משנת המס

.25%של

:הפחתת מס חברות

:כדלקמן, 25%שיעור מס החברות יופחת בהדרגה שנתית עד לשיעור של

;31% – 2006שנת

;29% – 2007שנת

;27% – 2008שנת

;26% – 2009שנת

.25% – 2010שנת

14 - 2

:הפחתת מיסים ישירים על יחידים

ועד לשיעור של ) כיום (49%-מ, תיגם המס השולי ליחידים יופחת באופן הדרג

.2010 בשנת המס 44%

חיתום .2.10

בין החברה לבין קבוצת החתמים המפורטים 2005 בדצמבר 26על פי הסכם החיתום מיום .2.10.1

(אקסלנס נשואה חיתום , מ"בניהול כלל פיננסים חיתום בע, )"החתמים" –להלן (להלן

התחייבו , )"לים הראשייםהמנה" -להלן (2מ"בע) 1993(מ ולידר הנפקות "בע) 1993

, החתמים לרכוש מאת החברה את כל אותן היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה

ראו סעיף (בניכוי היחידות בגינן התקבלה התחייבות מוקדמת של המשקיעים המוסדיים

אשר ביחס אליהן תודיע החברה כי לא נתקבלו בקשות לרכישתן עד למועד , ) להלן2.11

היחידות " –להלן (ת הבקשות או שלא שולם מחירן המלא מסיבה כלשהי סגירת רשימ

. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז12:30עד לשעה , )"המובטחות

תעשה במחיר המינימלי , אם וככל שתידרש כאמור לעיל, רכישת היחידות המובטחות .2.10.2

החתמים יהיה כל אחד מיחידי . במידה שיהיו כאלה, בניכוי מיסים והיטלים, ליחידה

ללא אחריות הדדית בין , אחראי כלפי החברה בהתאם לשיעור השתתפותו כמפורט להלן

:החתמים

שם החתם מספר היחידות המובטחות מ"כלל פיננסים חיתום בע 3,532

מ"בע) 1993(אקסלנס נשואה חיתום 3,532

מ"בע) 1993(לידר הנפקות 3,532

מ"רוסאריו קפיטל בע 3,532

מ"מנורה חיתום וניהול בע 1,550

מ"שוחר טוב בע 1,547

מ"בע) 1994( חיתום והנפקות –ירושלים שוקי הון 900

מ"בע) 1993( חיתום –אחריות 625

מ"חיתום והנפקות בע.) ר.צ(יעד 625

מ"בע) 1993(ורד דורות חברה לחיתום 625

כ"סה 20,000

) 1993(החברה האם של לידר הנפקות , ")לידר החזקות("מ "דר החזקות והשקעות בעלי, למיטב ידיעת החברה 2

סיפא לחוק 415לפי סעיף , בעבירה של קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות31.10.2004הורשעה ביום , מ"בעות ערך ובעבירה לחוק נייר) 1)(א(54בעבירה של הנעה בתרמית לרכוש ניירות ערך לפי סעיף , 1977 -ז"תשל, העונשין

במסגרת גזר הדין הוטל עליה קנס . לחוק ניירות ערך) 2)(א(54של תרמית על תנודות השער של נייר ערך לפי סעיף , )מיסוי וכלכלה(א "באמצעות פרקליטות מחוז ת, מדינת ישראל, למיטב ידיעת החברה. ח" ש250,000בסך של

ולידר החזקות מצידה , ח" ש500,000 הקנס בסך של הגישה הודעת ערעור במסגרתו ביקשה להגדיל את סכוםולחלופין לבטל את הקנס הכספי , הגישה הודעת ערעור במסגרתו ביקשה לזכות אותה מכל העבירות בהן הורשעה

.שהושת עליה

15 - 2

פי השתתפותו כמפורט -ים לרכוש עללצורך חישוב מספר היחידות שעל כל אחד מהחתמ .2.10.3

יחידות שהבקשות לרכישתן הוגשו , ינוכו מסך כל היחידות המובטחות, בטבלה שלעיל

או שלא באמצעות תאגידים שבשליטת החתמים או , שלא באמצעות החתמים או על ידיהם

כל אחד מהחתמים יהיה חייב לרכוש . מטעמם או על ידיהם ואשר נענו על ידי החברה

מתוך היחידות המובטחות בכמות השווה להפרש בין כמות היחידות שהתחייב יחידות

להשתתף בהבטחתן ולאחר ההתאמה המתחייבת מקיום ההוראות שלעיל לבין כמות

היחידות שהבקשות לרכישתן הוגשו באמצעותו או באמצעות תאגיד מטעמו על אל ידו או

נענו ותמורתן המלאה באמצעות מורשה לקבלת בקשות מטעמו כמפורט להלן ואשר

אם הוגשו באמצעות חתם כלשהו או באמצעות תאגיד מטעמו , כפוף לאמור לעיל. שולמה

או על ידו בקשות לרכישת יחידות בכמות העולה על מספר היחידות שעליו לרכוש כאמור

תחשב כל יתרה עודפת כאמור כאילו בקשה לרכישתה הוגשה על ידי החתמים שלא , לעיל

כל יתרה עודפת תיחשב כאילו בקשה לרכישתה הוגשה כאמור (השתתפותם עמדו בשיעור

). רק באותה מידה שתידרש להשלמת מספר היחידות שהחתם האחר חייב ברכישתן

-להלן (מ "ידי כלל פיננסים חיתום בע-תקבע על, אם יהיו, מדיניות חלוקת חלקי יחידות

כל תאגיד הנמנה , משמעו, תמיםאחד הח" תאגיד מטעם", לעניין סעיף זה). "כלל חיתום"

בכל ספק בעניין השתייכותו של תאגיד לקבוצה של אותו חתם . על הקבוצה של אותו חתם

.תכריע כלל פיננסים לפי שיקול דעתו הבלעדי, כאמור לעיל

חתם לא יזמין לעצמו ניירות , 1993-ג"התשנ, )חיתום( לתקנות ניירות ערך 13פי תקנה -על .2.10.4

אלא אם נכללה בתשקיף הודעה על כמות ניירות הערך , ש כחתםערך שלהצעתם הוא משמ

לרשם החברות , כל חתם יגיש לרשות ניירות ערך. שאותה התחייב החתם להזמין לעצמו

דוח , פי תשקיף זה-ימים לאחר תום התקופה להגשת הבקשות על) 7(תוך שבעה , ולבורסה

שהודיעו על כוונתם להזמין להלן רשימת החתמים . לתקנות19פי תקנה -הנפקה כנדרש על

:עבור עצמם יחידות במסגרת המכרז לציבור

החתם היחידות שהתחייב להזמין' מס

מ"כלל פיננסים חיתום בע 3,532

מ"בע) 1993(אקסלנס נשואה חיתום 3,532

מ"מנורה חיתום וניהול בע 1,550

) 1994( חיתום והנפקות –ירושלים שוקי הון 900

מ"בע

א ומוסר דיווחים כדין "די החתמים הצהיר כי הוא רשום לדיווח במגנכל אחד מיחי .2.10.5

וכן כי בתאריך חתימת הסכם , 1993-ג"התשנ, )חיתום(בהתאם לתקנות ניירות ערך

וכן הצהיר והתחייב , החיתום מתקיימים בו תנאי הכשירות הנדרשים בהתאם לתקנות אלו

תיו על פי הסכם החיתום או עד עד למילוי מלא התחייבויו, כי תהיה לו כשירות כאמור

16 - 2

שיתברר שאין לו התחייבויות וכי יודיע לאלתר לחברה ולמנהלים הראשיים על כל שינוי

. בנכונות הצהרתו בדבר כשירותו לשמש כחתם

כלפי החברה , בהסכם החיתום ובחתימתו על תשקיף זה, כל אחד מיחידי החתמים הצהיר

ת הסכם החיתום יש לו יכולת כספית ודאית כי בתאריך חתימ, וכלפי המנהלים הראשיים

כי , ובלתי מותנית למילוי אחר כל התחייבויותיו על פי הסכם החיתום וכן הצהיר והתחייב

תהיה לו יכולת כספית כאמור עד למילוי מלא התחייבויותיו האמורות או עד שיתברר כי

כל שינוי בנכונות וכי יודיע לאלתר לחברה ולמנהלים הראשיים על , אין לו התחייבויות

.הצהרתו או ביכולתו למלא אחר התחייבויותיו כאמור

או המנהלים הראשיים סברו כי חל שינוי בנכונות ההצהרה /התקבלה הודעה כאמור לעיל ו

, רשאים המנהלים הראשיים, או ביכולתו של חתם למלא אחר התחייבויותיו כמפורט לעיל

וצאתו מקונסורציום החתמים והחלפתו להודיע לחתם על ה, לפי שיקול דעתם הבלעדי

או לנקוט בכל צעד אחר הנראה להם מתאים לשם , או צמצום חלקו, באחר או אחרים

במקרה שהמנהלים . הבטחת קיומו של חיתום מלא ונאות של היחידות המובטחות

ללא , הם יתנו על כך הודעה לחברה והחברה תמסור, הראשיים יפעילו את סמכותם כאמור

.דעה על כך לרשות ניירות ערך ולבורסההו, דיחוי

וזאת במידה , מתחייב כל אחד מהחתמים לחתום על תיקון תשקיף, בנסיבות כאמור

תיקון תשקיף , לדעת רשות ניירות ערך או לדעת המנהלים הראשיים, ופעולה כאמור תחייב

חתם תיקון כאמור לא יהווה כשלעצמו עילה לשחרור. לחוק ניירות ערך25כאמור בסעיף

.כלשהו מהתחייבותו על פי הסכם החיתום

תודיע החברה , 15:00לא יאוחר מהשעה , ביום העסקים הראשון שלאחר תאריך המכרז .2.10.6

את המספר הכולל של ) "מ"כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"(לרכז ההנפקה

היחידות מתוך היחידות המובטחות אשר על החתמים לרכוש בהתאם לתנאי הסכם

במקרה שעל החתמים לרכוש יחידות מתוך היחידות המובטחות בהתאם להודעה . החיתום

ישלמו החתמים לחברה באמצעות רכז ההנפקה את תמורת אותן יחידות , כאמור לעיל

ביום המסחר השלישי שלאחר יום 12:00לא יאוחר משעה , שעליהם לרכוש כמפורט לעיל

מזערי ויתר התנאים לרישום למסחר המכרז וזאת כפוף לכך שנתקיימו דרישות הפיזור ה

במקרה כזה יעביר רכז ההנפקה בכפוף להתקיימות התנאים לרישום ניירות . בבורסה

את הכספים שיתקבלו מאת , לרבות פיזור מזערי, הערך המוצעים למסחר בבורסה

מהחשבון המיוחד אל החברה תוך שני ימי עסקים ) כולל פירות(החתמים כאמור לעיל

תעביר החברה לחתמים את , ל"כנגד קבלת כל סכום מהתמורה הנ. רזלאחר יום המכ

כי הוא , בהסכם החיתום נקבע. וימסרו להם מכתבי הקצאה בגינם, ניירות הערך שרכשו

ייחשב כבקשה בלתי חוזרת מטעם החתמים לרכישת היחידות המובטחות שהם התחייבו

.לרכוש כמפורט לעיל

17 - 2

עמלות בגין החיתום .2.10.7

ותיהם ושרותיהם של המנהלים הראשיים והחתמים בהתאם להסכם תמורת התחייבוי

וכן תמורת שרותיהם של המורשים לקבלת , לרבות שירותי ריכוז ההנפקה, החיתום

:תשלומים כדלקמן, באמצעות רכז ההנפקה, תשלם החברה, בקשות

מהתמורה המיידית שתתקבל בגין היחידות 1.9% עמלת חיתום בשיעור של – לחתמים] א[

העמלה תחולק בין החתמים . כשהיא מחושבת לפי המחיר המינימלי ליחידה, ובטחותהמ

כמפורט בטבלה לעיל וללא התחשבות בכמות היחידות , לפי חלקם היחסי בהתחייבותם

.אשר הוזמנה באמצעותם

עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים המוסדיים החברה תשלם– למשקיעים מוסדיים] ב[

ורה המיידית הכוללת בגין ניירות הערך שביחס אליהם התחייבו מהתמ1.9%בשיעור של

. ליחידה המינימליהמשקיעים המוסדיים להגיש הזמנות כשהיא מחושבת על פי המחיר

העמלה תחולק בין המשקיעים המוסדיים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים

.כמפורט בתשקיף, המוסדיים

מהתמורה המיידית הכוללת 0.1%בשיעור של מלת הפצה ע– מורשים לקבלת בקשותל] ג[

עמלה זו . באמצעותםתוגשנהרכשו עקב בקשות שישתתקבל בפועל בגין ניירות הערך שי

תשולם גם למשקיעים המוסדיים לגבי ניירות ערך שרכשו לקיום התחייבותם המוקדמת

ו המורשים לקבלת בקשות לא יהיו זכאים לעמלת ההפצה בגין היחידות שרכש, לפיכך(

.)כאמור המשקיעים המוסדיים לקיום התחייבותם המוקדמת

מהתמורה 6% עמלת ניהול והשתתפות בשיעור של – למנהלים הראשיים ולחתמים] ד[

לרבות , המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל היחידות המוצעות על פי התשקיף

כל יתר החתמים חלוקת עמלה זו בין המנהלים הראשיים ל. היחידות למשקיעים מוסדיים

חלקם של המנהלים הראשיים . תיקבע על פי שיקול דעתם הבלעדי של המנהלים הראשיים

יתחלק בין המנהלים ) בניכוי חלקם של כל יתר החתמים בעמלה, היינו(בעמלה זו

. הראשיים בחלקים שווים ביניהם

פקה מההפרש בין תמורת ההנ10% עמלת הצלחה בשיעור של – למנהלים הראשיים] ה[

המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל היחידות המוצעות על פי התשקיף לבין התמורה

המיידית שהייתה מתקבלת בגין כל היחידות המוצעות על פי התשקיף כאמור אילו

המנהלים ין בחולק תו זמלהע. ההנפקה הייתה מתבצעת במחיר המינימלי ליחידה

.בחלקים שווים ביניהם הראשיים

. ח" ש25,000החברה תשלם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסכום של – ר הוצאותהחז] ו[

על , ב" דולר ארה25,000 -ח השווה ל"החברה תשלם לכלל חיתום החזר הוצאות בסך בש

.ב במועד התשלום בפועל"פי שערו היציג של דולר ארה

18 - 2

) 1993(ם אקסלנס נשואה נשואה חיתו, מ"לכל אחד מכלל פיננסים חיתום בע, כמו כן] ז[

ובסך הכל ) (לא סחירות( כתבי אופציה 184,000מ הוקצו "בע) 1993(מ ולידר הנפקות "בע

הניתנות כל אחת למימוש למניה רגילה של החברה אשר תירשם , ) כתבי אופציה552,000

שנים 4במשך תקופה של , כולן או חלקן, האופציות יהיו ניתנות למימוש. למסחר בבורסה

, את רק לאחר שלראשונה הממוצע של מחיר מניית החברה בבורסהוז, ממועד ההנפקה

–להלן ( ממחיר המניה בעת ההנפקה 130%יעלה על , ימי מסחר רצופים30בתקופה של

אזי מחיר , ח" ש6.40בהנחה שמניה רגילה תונפק במחיר של , היינו) ("מחיר ההפעלה"

ממחיר 30%-לו יהיה שווה לכאשר מחיר המימוש של אופציות א, )ח" ש8.32ההפעלה יהיה

. 3המניה בהנפקה

מחיר המימוש וכמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות יותאמו , מחיר ההפעלה

אופציה שלא תמומש עד לתום . ב"זכויות וכיוצ, מניות הטבה, במקרה של חלוקת דיבידנד

לא תקנה למחזיק בה זכות כלשהי והיא תהיה בטלה , ארבע שנים ממועד ההנפקה

, לתשקיף3.5בכפוף להוראות החסימה כאמור בסעיף . מבוטלת לאחר התאריך האמורו

הקצאת האופציות בהתאם להוראות סעיף זה . האופציות יהיו ניתנות להעברה ולפיצול

.תבוטל במידה והחברה לא תירשם למסחר בבורסה על פי תשקיף זה

) 1993(אה נשואה חיתום אקסלנס נשו, מ"לכל אחד מכלל פיננסים חיתום בע, בנוסף] ח[

ובסך הכל ) (לא סחירות( כתבי אופציה 100,000מ הוקצו "בע) 1993(מ ולידר הנפקות "בע

הניתנות כל אחת למימוש למניה רגילה של החברה אשר תירשם , ) כתבי אופציה300,000

במשך תקופה של שלוש , כולן או חלקן, האופציות יהיו ניתנות למימוש. למסחר בבורסה

וזאת החל מהמועד שבו לראשונה , חודשים ממועד ההנפקה24שתחילתן לאחר חלוף שנים

ממחיר 130%יעלה על , ימי מסחר רצופים30בתקופה של , מחיר מניית החברה בבורסה

אזי מחיר , ח" ש6.40בהנחה שמניה רגילה תונפק במחיר של , היינו(המניה בעת ההנפקה

ממחיר 30%-ימוש של אופציות אלו יהיה שווה לכאשר מחיר המ, )ח" ש8.32ההפעלה יהיה

.4המניה בהנפקה

מחיר המימוש וכמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות יותאמו , מחיר ההפעלה

אופציה שלא תמומש עד לתום . ב"זכויות וכיוצ, מניות הטבה, במקרה של חלוקת דיבידנד

מחזיק בה זכות כלשהי לא תקנה ל, חודשים ממועד ההנפקה24שלוש שנים לאחר חלוף

בכפוף להוראות החסימה כאמור . והיא תהיה בטלה ומבוטלת לאחר התאריך האמור

הקצאת האופציות בהתאם . האופציות יהיו ניתנות להעברה ולפיצול, לתשקיף3.5בסעיף

. להוראות סעיף זה תבוטל במידה והחברה לא תירשם למסחר בבורסה על פי תשקיף זה

ובהנחה שימומשו כל כתבי האופציה המוצעים , בהנחה שימומשו, המניות שינבעו כתוצאה ממימוש האופציות הללו 3

2.62%-זה יהוו כ) לתשקיף5.13סעיף (בהתאם להסכם הניהול , ככל שיוענקו, י תשקיף והאופציות שיוענקועל פ .מהון המניות המונפק של החברה

ובהנחה שימומשו כל כתבי האופציה המוצעים , בהנחה שימומשו, המניות שינבעו כתוצאה ממימוש האופציות הללו 4 1.5%-יהוו כ) לתשקיף5.13סעיף (בהתאם להסכם הניהול , ככל שיוענקו,על פי תשקיף זה והאופציות שיוענקו

.מהון המניות המונפק של החברה

19 - 2

הערך הכלכלי ,"SUPER DERIVATIVES"ולפי תוכנת , "UP & IN CALL"לפי מודל

למנהלי ) 'ז2.10.7ראו סעיף ( האופציות שהוקצו 552,000-מהתיאורטי של כל אחת

300,000-והערך הכלכלי התיאורטי של כל אחת מ, ₪ 3.67קונסורציום החתמים הוא

הכלכלי התאורטי של סך כל הערך . 3.84₪הוא ) 'ח2.10.7ראו סעיף (האופציות הנוספות

של שבועיתהשווי חושב לפי סטיית תקן .ח" אלפי ש3,177-האופציות לחתמים הוא כ

אלא בהון במזומןהשווי התיאורטי כאמור לא ניתן . 3%ושיעור ההיוון השנתי הוא , 5.54%

לצורך חישוב הערכים הכלכליים התאורטיים ).כתבי אופציה הניתנים למימוש עתידי(

ח כי מימוש האופציות יהיה בסוף תקופתן כאמור לעיל וכי בפעם הראשונה האמורים הונ

יתקיים תנאי , ממחיר המניה בעת ההנפקה130%יעלה על בה מחיר המניה של החברה

. ההפעלה של האופציות הללו

גם במקרה של רכישת יחידות על ידי , העמלות המפורטות לעיל תשולמנה במלואן

במקרה ועל החתמים יהיה לרכוש יחידות על פי . החיתוםפי הוראות הסכם-החתמים על

לאחר שירכוש את היחידות ברכישתן , לכל חתם, ישולמו העמלות, הוראות הסכם החיתום

עוסק "לחתמים ולגופים שהינם . וישלם את מלוא תמורתן, הוא חייב על פי הסכם החיתום

ס ערך מוסף כדין כנגד תשולם אותה עמלה בתוספת מ, במובן חוק מס ערך מוסף" מורשה

רשאים ליתן ללקוחותיהם , החתמים והמורשים לקבלת בקשות. קבלת חשבונית מס כדין

על פי , המנהלים הראשיים יהיו רשאים. הנחות מתוך עמלות ההפצה להם הם זכאים

מכירה והפצה , לשלם עמלות לצדדים שלישיים בעבור סיוע בשיווק, שיקול דעתם הבלעדי

.וזאת מתוך סכומי העמלות להם הם זכאים כאמור לעיל, קהשל היחידות בהנפ

וראה ההווה מעיל לאמורה. הנפקה הכז ראמצעות בחברה הדי יל עשולמו יתשלומיםה

.הנפקה הרכז להחברה מוזרת חלתיב

שיפוי החתמים .2.10.8

החברה תשפה את החתמים או כל אחד מהם בשל חבות שתוטל , פי הסכמי החיתום-על

לרבות , לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין חלוט של בית משפט, ככל שתוטל, עליהם

פסק דין שניתן בפשרה שהחברה הסכימה לו בכתב או פסק בורר שאושר בידי בית משפט

, וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה ואשר הפך לחלוט

ויב בהן בידי בית משפט לרבות שכר טרחת עורכי דין שהוציא מי מהחתמים או שח

בהליכים על פי סעיף זה או בקשר לאישום פלילי ממנו זוכה החתם או בו הורשע בעבירה

שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית וזאת מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה או עקב כל

תביעה שעילתה נעוצה בתשקיף או נובעת ממנו ואשר מי מהחתמים יחויב בה כאמור לעיל

התחייבות החברה לשיפוי כמתואר לעיל . לגביה בהסכמת החברה בכתב כאמוראו יתפשרו

צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע , ח" מיליון ש32הנה עד לסך של

הסכום "-להלן (בתאריך הסכם זה ועד למדד הידוע במועד תשלום השיפוי בפועל

"). המירבי

20 - 2

, ח" מיליון ש10ל סכום העולה על סך של "וי הנלמרות האמור לעיל לא ישולם בגין השיפ

צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע בתאריך הסכם זה ועד למדד הידוע

אם קיים חשש ממשי לכך , ")סכום הביניים "-להלן (במועד תשלום השיפוי בפועל

למעט (שתשלום מעל סכום הביניים ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה

הקיימות בעת דרישה ראשונה של שיפוי ) התחייבויות של החברה לבעלי השליטה בה

מובהר כי תשלום שיפוי "). התנאי "-להלן בסעיף זה (בהתאם להסכם זה על ידי החתמים

כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים לסעדים , עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי

וכי התנאי לא יחול במקרה והוצא לחברה צו פירוק , לכל דיןכלפי החברה בהתאם ובכפוף

. או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שניזום שלא על ידי מי מהחתמים בעילות על פי הסכם זה

, מ או הגנה נגד תביעה"כל אחד מהחתמים יהיה רשאי לדרוש כי החברה תנהל בשמו כל מו

ללא , רישת החתם יוכל אותו חתםאם החברה לא תמלא אחר ד. ל"או דרישה כנ/הליך ו

צורך בהסכמת החברה להתפשר עם התובע על כל סכום שיראה לו והחברה תהא חייבת

, ל"לשפותו על סכום הפשרה ועל כל סכום שהוצא על ידיו במהלך הטיפול בתביעה הנ

ובלבד שניתנה לחברה הודעה בכתב של שבעה ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור

הכל בכפוף להגבלת , בלה על עצמה את ניהול ההליכים כמפורט לעילוהחברה לא קי

.הסכום כמתואר בסעיף זה לעיל

חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי חתם כלשהו בגין סכום כלשהו בו יחויב עקב קיומו של

פרט מטעה בתשקיף שהיה מבוסס או עקב תביעה שעילתה הייתה מבוססת על מידע

. לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת התשקיף, י אותו חתםשנמסר לחברה בכתב על יד

שיפוי לא יינתן לחתם בגין פרט מטעה אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין

.או בשל פעולה שנעשתה על ידי החתם בכוונה או בפזיזות, בתשקיף פרט מטעה

אותו חתם מחויב , לחתם כלשהו, כאמור לעיל, עם מסירת כל תביעה או דרישה לתשלום

.להודיע על כך באופן מיידי לחברה וליתר החתמים

השתחררות החתמים .2.10.9

במקרה ויתברר כי התשקיף כולל פרט מטעה כלשהו או כי חסר , למרות כל האמור לעיל

בתשקיף פרט חשוב או במקרה שרשות ניירות ערך תיתן הוראה לחברה בהתאם לסעיף

לפרסום תיקון לתשקיף או לפרסם תשקיף , רךלחוק ניירות ע) ב(א25או לסעיף /ו) א(25

מבלי שקיבלה לכך מראש ובכתב את הסכמת (או במקרה שהחברה תבקש , מתוקן

יהיו , לחוק ניירות ערך) א(א25לערוך תיקון תשקיף בהתאם לסעיף ) המנהלים הראשיים

ע ימי עסקים מהיום בו נוד3ידי מתן הודעה לחברה תוך -על, רשאים, החתמים או מי מהם

על , או, השמטתו מהתשקיף של פרט חשוב, להם על דבר הכללתו בתשקיף של פרט מטעה

שעות לפני 12-אך לא יאוחר מ, לפי הענין, מתן ההוראה על ידי הרשות או בקשת החברה

פי הסכם -להשתחרר מכל התחייבויותיהם כלפי החברה על, פתיחת רשימת החתימות

לא היה , החשוב החסר בתשקיף כאמור לעילוזאת אם הפרט המטעה או הפרט , החיתום

21 - 2

או אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה , ידוע לאותו חתם בעת חתימת הסכם החיתום

, ואשר אילו היה ידוע לו, עקב דבר שלא היה ידוע לאותו חתם בעת חתימת הסכם החיתום

או שלא היה מתקשר בהסכם החיתום , לא היה מתקשר עם החברה בהסכם החיתום

.ם תנאיםבאות

החברה תודיע בו ביום למנהלים הראשיים על מתן הוראה על ידי רשות ניירות ערך לפרסם

.תיקון לתשקיף כאמור או על פניית החברה בבקשה לפרסום תשקיף מתוקן כאמור

י פל עהתחייבויותיו מישתחרר ואמור ככותו זת אממש יהחתמים מותר יו אחד אםא

התאם בתשקיף התיקון לבקשה ברך עיירות נרשות לחברה הפנהת, אמור כחיתום הסכםה

הוו יא לעקבותיה בתשקיף התיקון ואמור כקשהב. רך עיירות נחוקל) א(א25' סהוראותל

.ה זסכם הי פל עהתחייבותו מלשהו כתם חשחרור לילה עשלעצמםכ

אמור כהתחייבויותיו מישתחרר וו זוראה הי פל עפעל ימי מבין המנהלים הראשיים םא

ם גחיתום הסכם הבוטלי, שמנהל ראשי אחר נטל על עצמו את התחייבות המשתחררמבלי

תבטל ו אשקיף תתיקון לבקשה ברך עיירות נרשות לתפנה החברהו, חתמים התר יםע

במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה.עתה דיקול שפי לכלה, הנפקהה

רשות ניירות ערך בבקשה לפרסם היא תפנה ל, ולהוציאה לפועל ללא התחייבות חיתומית

אם . הסכם החיתום וכן לא יכללו בו חתימות החתמיםייכללתשקיף מתוקן שבו לא

. תבוטל ההנפקה, מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור

יהיו רשאים לבטל את כל , ובלבד שביניהם תהיה כלל פיננסים, רוב המנהלים הראשיים

כם החיתום ולבטל את הסכם החיתום לא יאוחר ממועד פי הס-התחייבויות החתמים על

במקרה כזה תבוטל . וזאת לפי שיקול דעתם המוחלט, פתיחת רשימת החתימות

או , והחברה תבטל את ההנפקה, פי הסכם החיתום עם כל יתר החתמים-ההתקשרות על

ל הכול לפי שיקו, שהחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון התשקיף כאמור להלן

.דעתה של החברה

הודעה על ביטול התחייבות החתמים וביטול הסכם החיתום תינתן בכתב בחתימת רוב

ותיחשב כנמסרת לחברה במועד מסירתה במשרדה הרשום של , המנהלים הראשיים

.או במשרד עורכי דינה לעניין ההנפקה/החברה ו

ע החברה לרשות תודי, ואם יוחלט על ביטול ההנפקה, מיד לאחר קבלת החלטה כאמור

, ותפרסם על כך הודעה בעיתון אחד באותו יום, ניירות ערך ולבורסה על ביטול ההנפקה

.למחרת היום, ובשני עיתונים יומיים נפוצים בשפה העברית, אם ניתן הדבר

כי אז המנהלים הראשיים , כי אם תבוטל ההנפקה בנסיבות המפורטות לעיל, מובהר בזאת

ם לא יהיו אחראים כלפי החברה בגין כל נזק שייגרם כתוצאה או החתמים וכל אחד מה/ו

או בקשר עם /או בגין כל הוצאה שהוצאה במהלך ו/או בקשר אם הביטול האמור לעיל ו/ו

22 - 2

או במהלך המשא ומתן לקראת כריתתו של /הטיפול בהכנת טיוטות התשקיף והתשקיף ו

.הסכם החיתום

והחברה תבקש שלא לבטל , ור לעילבכל מקרה שהחתמים יבטלו את הסכם החיתום כאמ

תפנה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לפרסם תשקיף מתוקן בו לא ייכלל , את ההנפקה

אם מסיבה כלשהי לא יפורסם . הסכם החיתום ולא ייכללו חתימות החתמים ושמותיהם

.תבוטל ההנפקה, תשקיף מתוקן כאמור

דמת שתשלם החברה בקשר עם הניהול וההתחייבות המוק, ההפצה, כל עמלות החיתום

.מסך כל תמורת ההנפקה המיידית לחברה 8%-הנפקה זו על פי הסכם החיתום מהוות כ

משקיעים מוסדיים .2.11

להנחיות הבורסה ' של פרק ג1 בסעיף םכמשמעות, משקיעים מוסדיים .2.11.1

התחייבו להגיש , )"משקיעים מוסדיים" -לעיל ולהלן ( ששמותיהם מפורטים להלן

ההתחייבויות " -להלן (כישת יחידות המוצעות על ידי החברה במכרז בקשות לר

:כמפורט להלן, )"המוקדמות

היחידות שבגינן הגישו משקיעים מוסדיים התחייבויות מוקדמות מהוות 80,000

. מהיחידות המוצעות על פי תשקיף זה80%

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מוסדיים כאמור ערב פרסום התשקיף .2.11.2

נעשתה על פי העקרונות הקבועים 2.11.8ה כמפורט בטבלה שבסעיף והחלוק

.בהנחיות הבורסה' לפרק ג) ג(3בסעיף

, באמצעות רכז ההנפקה, בקשות המשקיעים המוסדיים יוגשו במסגרת המכרז .2.11.3

.יחשבו כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה במכרזיו

.מוסדיים במחיר ליחידה שיקבע במכרז למשקיעים היוקצוהיחידות המוצעות .2.11.4

יחס בין כמות היחידות שהוזמנה במכרז על ידי -" חתימת יתר"בפיסקה זו .2.11.5

המשקיעים המוסדיים במחיר המכרז לבין כמות היחידות שהוצעה לרבות הציבור

לאחר שנוכתה ממנה כמות היחידות שהוזמנה במחיר הגבוה ממחיר , לציבור

.המכרז

במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים , סהעל פי הנחיות הבור

:המוסדיים כדלקמן

מהכמות 100%תוקצה לכל משקיע מוסדי , 5היתה חתימת יתר עד פי .א

.שהתחייב לרכוש

23 - 2

מהכמות 50%תוקצה לכל משקיע מוסדי , 5היתה חתימת יתר יותר מפי .ב

.שהתחייב לרכוש

, פיק להקצאה כאמור לעילבמקרה וכמות היחידות שתיוותר לחלוקה לא תס

אזי הכמות , לאחר שנוכתה כמות היחידות שהוזמנה במחיר גבוה ממחיר המכרז

שתוקצה לכל משקיע מוסדי תהיה על בסיס יחס שווה לבקשות המשקיעים

.המוסדיים באותו מחיר

החברה תשלם למשקיעים המוסדיים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של .2.11.6

בגין היחידות שביחס , המחיר המזערי ליחידהמחושבת לפי, מהתמורה1.9%

.אליהן התחייבו המשקיעים המוסדיים להגיש הזמנות

המשקיעים המוסדיים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך שיוקצו להם החל .2.11.7

.מתאריך הקצאתם ולא יחולו עליהם הוראות חסימה

באמצעות רכז ההנפקה בקשות לרכישת, כל משקיע מוסדי התחייב להגיש .2.11.8

יחידות בכמויות המפורטות להלן ובמחיר שלא יפחת מהמחירים המפורטים

:להלן

24 - 2

לחתמים קשורים גופים*

נחתמו עסקאות , 13.11.05 מיום מ"בעווחים מיידיים של אקסלנס השקעות דילפי**

לחברה בשליטה מלאה של מ"בעלמכירת החזקות בעלי מניות באקסלנס השקעות

ההנפקה הראשיים בתשקיף זה היא ממנהליאחד . מ"הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע

טרם האמור העסקדיווחים כה שלפי אף. מ"חברה בבעלות של אקסלנס השקעות בע

.חתמיםל זה קשר לציין החברהדיווחים כאמור מוצאת לנכוןה נוכח ,הושלמה

מחודש נובמבר ") כלל ("מ" של כלל החזקות עסקי ביטוח בעמיידיים דיווחים לפי***

לבין כלל הסכם עקרונות למכירת אחזקות בנק מ"נחתם בין בנק דיסקונט בע, 2005

כלל. לכלל או לתאגידים בשליטתהמ"יסקונט בע בחברת אילנות דמ" בעדיסקונט

אף . כללהינה חברה בבעלות , כמנהל ראשי בהנפקה זותהמשמש, מ"פיננסים חיתום בע

לצייןהחברה מוצאת לנכון , שעל פי הדיווחים המיידיים כאמור העסקה טרם הושלמה

.קשר זה למנהל הראשי בהנפקה

מחיר 'מס משקיע הקצאה ליחידה

1 מ" גמל בעקופות ניהול מרכנתיל 3000 400

2 יתרפסגות 3500 400

3 פוטנציאל יתרפסגות 2500 400

4 פרמצבטיקהפסגות 2500 400

360 5000 הרופאים ארגון -תגמולים קרן רופאים

5 מ"עובדי המדינה בע

6 ביוטכנולוגיה) ח. (ן.ק.פ 2500 330

7*** דקל' מאילנות 2500 330

8*** +20 ח"אג' מאילנות 2500 330

9 השקעות ברק ניהול גמול 2500 324

322 2500 )1992 ( והשקעותערך וייס ניירות אריה 10 מ"בע

11 מ" בעלביטוח הישוב חברה הכשרת 2500 321

12* מ"בע גמל אקסלנס 6250 321

13 מ"בע גמל לאומי 10165 320

320 5524 מ" לישראל בעהראשון הבינלאומי הבנק 14 לקופות גמל' המח

15* מ" בעוהשתלמות קופות גמל מבטחים 2762 320

16* מ"בע קרנות פנסיה מבטחים 2762 320

17* מ"בע קפיטל רוסאריו 2210 320

320 4419 לרופאים וחסכוןן השתלמות קריהב 18 מ"בע

320 5569 משתתפות מ"בע חברה לביטוח מנורה

19* ברווחים

20** מ"בע חברה לביטוח הדר 3978 320

21** מ"בע הישראלי חברה לביטוח הפניקס 4861 320

כ"סה 80000

25 - 2

ת לרכישת יחידות נוספות על המשקיעים המוסדיים יהיו רשאים להגיש בקשו

אולם בקשות אלה , כאמור לעיל, היחידות הכלולות בהתחייבויות המוקדמות

.יחשבו כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר וענין

)2סדרה (ותנאי כתבי האופציה ) 1סדרה (תנאי כתבי האופציה .2.12

כללי .2.12.1

מקנה זכות ) 1סדרה (ציה כל כתב אופ. הינם רשומים על שם) 1סדרה (כתבי האופציה ] א[

רשומה על שם בהון החברה נפרעת במלואה , .נ.ח ע" ש0.01לרכישת מניה רגילה אחת בת

ולהקצאתה תמורת תשלום במזומן של , )"מניית המימוש" –זה ] א[להלן בסעיף קטן (

).כמוגדר להלן(מחיר המימוש

צמוד למדד , אופציהח לכתב" ש6.4 בסך יהיה) 1סדרה (מחיר המימוש של כתבי אופציה

צמוד , ח" ש9.6או מחיר מימוש בסך , )כולל (3.7.06אם מומש עד ליום , המחירים לצרכן

) כולל (3.1.10 ועד ליום 4.7.06במידה והמימוש יעשה החל מיום , למדד המחירים לצרכן

כאמור בסעיף ) 1סדרה (יקרא מחיר המימוש הצמוד של כתב אופציה , לפי הענין, להלן(

–להלן ] ב[כאמור בסעיף קטן ) 2סדרה (זה ומחיר המימוש של כתב אופציה ] א[קטן

בגין חודש נובמבר 15.12.05המדד היסודי הוא המדד שפורסם ביום ). "מחיר המימוש"

2005.

מספר מניות המימוש אשר ניתן יהיה לחתום עליהן ולקבלן בהקצאה מכוח מימוש כתב

כל מכתב הקצאה או . להלן2.12.5ט בסעיף אופציה יותאם במקרים מסוימים כמפור

).1סדרה (מכתב החזקה יכלול אחד או יותר כתבי אופציה

בחודש של 16- ל12-למעט בין ה, ניתנים למימוש בכל יום מסחר) 1סדרה (כתבי האופציה

להלן בסעיף ) (כולל (3.1.10החל מיום רישומם למחסר בבורסה ועד ליום , כל חודש קלנדרי

שלא ) 1סדרה (כתבי אופציה ). "תקופת המימוש" –להלן ] ב[ה ובסעיף קטן ז] א[קטן

אם . יפקע ויהיו בטלים ולא יקנו לבעליהם כל זכות שהיא) כולל (3.1.10ימומשו עד ליום

יידחה יום המימוש , יום המימוש האחרון חל ביום שאינו יום שבו מתקיים מסחר בבורסה

.האחרון ליום המסחר הראשון שלאחריו

מקנה זכות ) 2סדרה (כל כתב אופציה . הינם רשומים על שם) 2סדרה (כתבי האופציה ] א[

רשומה על שם בהון החברה נפרעת במלואה , .נ.ח ע" ש0.01לרכישת מניה רגילה אחת בת

ולהקצאתה תמורת תשלום במזומן של , )"מניית המימוש" –זה ] א[להלן בסעיף קטן (

).כמוגדר להלן(מחיר המימוש

צמוד למדד , ח לכתב אופציה" ש6.4 בסך יהיה) 2סדרה (מחיר המימוש של כתבי אופציה

צמוד , ח" ש9.6או מחיר מימוש בסך , )כולל (3.7.07אם מומש עד ליום , המחירים לצרכן

26 - 2

) כולל (3.1.10 ועד ליום 4.7.07במידה והמימוש יעשה החל מיום , למדד המחירים לצרכן

.2005 בגין חודש נובמבר 15.12.05רסם ביום המדד היסודי הוא המדד שפו

מספר מניות המימוש אשר ניתן יהיה לחתום עליהן ולקבלן בהקצאה מכוח מימוש כתב

כל מכתב הקצאה או . להלן2.12.5אופציה יותאם במקרים מסוימים כמפורט בסעיף

).2סדרה (מכתב החזקה יכלול אחד או יותר כתבי אופציה

בחודש של 16- ל12-למעט בין ה, ניתנים למימוש בכל יום מסחר) 2סדרה (כתבי האופציה

כתבי ). כולל (3.1.10החל מיום רישומם למחסר בבורסה ועד ליום , כל חודש קלנדרי

יפקע ויהיו בטלים ולא יקנו ) כולל (3.1.10שלא ימומשו עד ליום ) 2סדרה (אופציה

ם שאינו יום שבו מתקיים מסחר אם יום המימוש האחרון חל ביו. לבעליהם כל זכות שהיא

.יידחה יום המימוש האחרון ליום המסחר הראשון שלאחריו, בבורסה

– זה 2.12בסעיף , ביחד ולחוד, יקראו להלן) 2סדרה (וכתבי אופציה ) 1סדרה (כתבי אופציה

זה יחולו ביחס 2.12ההוראות המפורטות בסעיף , אלא אם הדבר נכתב אחרת. "כתבי האופציה"

. חת מסדרות כתב האופציהלכל א

חוקי עזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה .2.12.2

:על מימוש כתבי האופציה למניות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כמפורט להלן

החבר תועבר על ידי, משרדי חבר הבורסה ב12:00 הודעת מימוש שתתקבל עד השעה .א

.יום המסחר הבא אחריו ב12:00ה למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשע

מסלקת חייב ת12:00 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת מימוש מחבר הבורסה עד השעה .ב

לרישומים של תזכה בהתאם את החברהו ,הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית

הבא לאחר המסחר יום ב12:00 מ וזאת לא יאוחר מהשעה"בעבנק המזרחי המאוחד

.ורשנמסרה לה הודעה כאמ

, 12:00 ד השעה ע-לעיל ' אמור בסעיף קטן בכ - קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי .ג

המסחר יום ב12:00עביר את הודעת המימוש למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה ת

.הבא אחריו

תחשב ,די יום מסחר מ12:00תתקבל לאחר השעה ש, כל הודעה מאלה המנויות לעיל .ד

.יום המסחר הבא אחריוב 12:00 כאילו התקבלה לפני השעה

למסלקה את ביום המימוש האחרון על חברי מסלקת הבורסה להעביר, למרות האמור לעיל

חבר מסלקה שלא .מימוש יבוצע באותו יוםה .09:00 בקשות המימוש הסופיות עד שעה

.שלא מימש את זכותו הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי

27 - 2

מימוש כתבי האופציה .2.12.3

בעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם עלה

פי כתבי האופציה לרכוש מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של

:מחיר המימוש וזאת בתנאים הבאים

כל בעל כתב אופציה שירצה לממש זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי .א

- ם המבקש רשום בפנקס כתבי האופציהא (גישי, )"קשהמב" – עיף זההלן בסל(

ואם המבקש אינו;לחברה במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה

בטופס במשך תקופת המימוש בקשה לכך בכתב) חבר בורסהל - רשום בפנקס האמור

או מכתבי קצאהצירוף מכתבי ההב, )"ימושמהודעת ה" -הלןל (ידי החברה שייקבע על

במזומן שיהיה ההחזקה של כתבי האופציה שאליהם מתייחסת הבקשה ובצירוף סכום

.לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש, שווה למחיר המימוש

יום קבלת הודעת המימוש על ידי החברה במקרה של מבקש רשום ועל ידי מסלקת

,לעיל נזכריםהממלאת אחר כל התנאים ה, הבורסה במקרה של מבקש שאינו רשום

ניתן להשיג פסי הודעת המימושט. )"ושהמימאריך ת" – הלןל(חשב כתאריך המימוש י

.הכתבי האופצי במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה לבעלי

דרוש ידי החברה על כל מסמך שיהיה על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על .ב

.המימוש שם מתן תוקף להקצאת מניותל ,ון החברהבהתאם להוראות כל דין ותקנ

אך, אין זכות לממש חלקים ממכתב הקצאה או ממכתב החזקה של כתבי האופציה

שלמים כתבי אופציהל (ניתן לפצל מכתבי הקצאה או מכתבי החזקה של כתבי אופציה

.הלן ל2.12.10 כאמור בפסקה) בלבד

.הודעת המימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי .ג

המימוש אולם כל עודפי מניות, המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש .ד

ניכוי ב ,והתמורה ,ום מתאריך המימוש י30ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך , שיתהוו

, אם יהיה,היטל או מס מחיר המימוש היחסי וכל מ1%הוצאות המכירה בשיעור של

תשלח לזכאים המחאות חברה לא ה.מים ממועד המכירה י7וך תשולם לזכאיםת

.ח" ש10-מבסכום הקטן

מי עסקים מתאריך המימוש תקצה החברה למבקשים את מניות המימוש י3תוך .ה

לאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה תגרוםו ,המגיעות להם

מתוך וםי 30 תוך. לרישומן של מניות המימוש בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן

המניות החודש בו בוצעה הקצאת המניות תמסור החברה למבקשים את תעודות

.שהוקצו כאמור

28 - 2

חלוקה מניות המימוש תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומן ובכל .ו

, לאחר מכן אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו תאריך המימוש או

בהון . נ.עח " ש0.01נות למניות הרגילות בנות תהיינה שוות בזכויותיהן בכל יתר הבחיו

.החברה

.כתב אופציה שמומש יהיה בטל החל מתאריך המימוש .ז

תנאי הצמדה של מחיר המימוש .2.12.4

הגדרות. א

:ידםלצ למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן יהאת תהז 2.12.4 בפסקה

מחיריםדד המ "דד המחירים הידוע בשם מ-" מדדה" ו א" דד המחירים לצרכןמ"

לרבות ;כולל ירקות ופירות והמתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהה, "ןלצרכ

מדד רשמי כן לרבות כלו, ף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחרא ,מדד כאמור

המדד הקיים ובין אם בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי, שיבוא במקומו

אותו גוף או מוסד ו ,מוסד כאמור דד אחר שיפורסם על ידי גוף אום יבוא במקומו מא .לאו

ייקבע היחס על ידי הלשכה המרכזית , לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף

זי תקבע החברה בהתייעצות עם א, כאמור מקרה ואותו יחס לא יקבעב .לסטטיסטיקה

.דד המוחלףהיחס שבין המדד האחר למ תא, מומחים כלכליים שיבחרו על ידה

.מדד האחרון הידוע ה-" מדד הידועה"

.2005גין חודש נובמבר ב2005דצמבר ב15מדד שפורסם ביום ה-" מדד היסודיה"

מהמדד אולם אם מדד המימוש נמוך,מדד הידוע בתאריך המימוש ה-" דד המימושמ"

.היסודי יהיה מדד המימוש המדד היסודי

:ןקמדלכירים לצרכן לפי ההוראות חיר המימוש יהיה צמוד למדד המחמ .ב

מחיר יוגדל, ם יתברר בתאריך המימוש כי מדד המימוש עלה לעומת המדד היסודיא

יתברר כי מדד םא ,אולם. יה של מדד המימוש ביחס למדד היסודייהמימוש בשיעור העל

.המדד היסודי זי יהיה מדד המימושא ,המימוש זהה למדד היסודי או נמוך ממנו

שתתפות בהנפקות זכויותתאמות והה .2.12.5

גביל, תאריך התשקיף ועד למועד האחרון בו ניתן לממש את כתבי האופציה תחולנהמ

:ההוראות הבאות, כתבי האופציה שטרם מומשו

תאריך הקובע את בזיא ,אם תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות .א

המימוש וספו למניותוי, )"בעוקהתאריך ה" – סעיף זהב (הזכות לקבלת מניות הטבה

29 - 2

ומסוג שבעל ניות בכמותמ, שבעל כתב האופציה זכאי להן עם מימוש כתב האופציה

האופציה עובר כתב אופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את כתב

כתוצאה מהוספת מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה. לתאריך הקובע

.תנת לשינוישיטת התאמה זו אינה ני. מניות כאמור

אם תשלם החברה דיבידנד במזומן לבעלי המניות הרגילות אזי מיד לאחר המועד

באופן שמחיר מחיר המימוש יותאם דנד במזומן יהקובע את הזכות לקבלת דיב

. למחיר המניה ביום הקובע" אקס דיבידנד"המימוש יוכפל ביחס שבין מחיר המניה

תיסחרנה ור לא יאוחר מהיום בוהחברה תודיע על מחיר המימוש המותאם כאמ

".בידנדדיקס א "המניות

א לזיא, אם החברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך כלשהם בדרך של זכויות .ב

יתווספו מניות או ניירות ערך אחרים למניות המימוש ומחיר המימוש לא ישתנה

זום לבעלי כתבי האופציה מהנפקה ג, תנאים זהיםב, והחברה תציע זכויות זהות

אילו מימשו בעלים אלה את כתבי האופציה שלהם עובר לתאריךכ, שטרם מומשו

ניתנת שיטת התאמה זו אינה. הקובע את הזכות להשתתף בהנפקת הזכויות האמורה

.לשינוי

כמות המניות להן יהיה זכאי בעל כתבי האופציה לא תותאם במקרה של חלוקה או .ג

הטבה פרט להתאמות עקב חלוקות מניות,)יןענולל הנפקות לבעלי כ (הנפקות כלשהן

.והשתתפות בהנפקות בדרך של זכויות כאמור לעיל

החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות של החברה דיבידנד במזומן או .ד

לא אם כן המועד הקובעא ,מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם

.ום הודעת החברה בדבר החלוקהמי עסקים לפחות לאחר פרסי 10 לקבלתם יהיה

וראות שונות להגנתם של בעלי כתבי אופציה החלות בתקופת קיום כתבי האופציהה .2.12.6

תחולנה ההוראות, ל עוד יהיו במחזור כתבי אופציה מהנפקה זו הניתנים למימושכ

:הבאות

הונה הרשוםח ב" ש0.01 החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בנות .א

.ת המימוש של בעלי כתבי האופציהלהבטחת זכו

מנית החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או הנפקת זכויות העלולה להביא להקצאת .ב

.מימוש במחיר שמתחת לערכה הנקוב

בהונה המונפק למניות בנותח ש" ש0.01 אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות .ג

, יותר בנות ערך נקוב קטןו תחלק אותן בחלוקת משנה למניות א ,ערך נקוב גדול יותר

כתבי התאם מספר המניות שיוקצו עקב מימושב, ו לפי המקרה יוגדלא ,וקטןי

30 - 2

לקבל חלק מקרה זה לא יהיה בעל כתבי אופציה זכאיב .האופציה לאחר פעולה כאמור

החברה ימצא ממניה שלמה אחת ושברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון

בשינויים חולו הוראות פרק זהי, ו חלוקה כאמורחוד אימקרה של אב. למתאים

.המחויבים

)א (2.12.5 בכל מקרה שבו תחול התאמה לגבי מניות המימוש בהתאם לאמור בפסקה .ד

מודעה , מים לאחר התאמה או העברה כאמור י10תפרסם החברה תוך , לעיל)ב(-ו

בעלי כתבי דבר זכותם שלב, שפה העבריתב, בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל

חיר מ, המימוש תוך ציון תקופת, האופציה לממש את כתבי האופציה שבידיהם

עקב מימוש כתב ,המימוש וסכום הערך הנקוב של מניות המימוש להן יהיו זכאים

.אופציה אחד אותה עת

בועות לפני ש4-בועות ולא מוקדם מש 3-בנוסף לכך תשלח החברה לא מאוחר מ

לכל ודעה כאמור בכתבה ,מוש האחרון של כתבי האופציההמועד שבו חל תאריך המי

הנזכר בעלי כתבי האופציה ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס בעלי כתבי האופציה

של כתבי יאמר כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תאריך המימוש האחרוןבו, להלן

על כך ותפרסם וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים, האופציה

במקרה של הארכת . מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית

המודעה בתחילת החודש תשלח החברה את ההודעה ותפרסם את, תקופת המימוש

).לןלההגדרתה כ (שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת

בי כת יתן החברה הודעה בכתב לכל בעלית ,פירוק מרצון במקרה של קבלת החלטה על .ה

וכן , האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן

בעל לכ .תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית

לחברה הודיע בכתבל, וך שלושה חודשים מתאריך ההודעהת ,כתב אופציה יהיה רשאי

. ההחלטה לו מיד לפני קבלתעל רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה ש

לסכום שהיה במקרה זה יהיה הבעל של כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה

עובר , שברשותו מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה

.וזאת בניכוי מחיר המימוש, לקבלת ההחלטה לפירוק

העתק מהדוחות, יההחברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון בעלי כתבי האופצ .ו

פרסומם התקופתיים שלה ומהדוחות הכספיים ביניים הלא מבוקרים שלה מיד עם

אופציה שתוגש לפי בקשה בכתב של בעל כתב. וזאת במשך שעות העבודה הרגילות

.לותשלח לו החברה העתק מהדוחות הל, בתקופה האמורה

נקס בעלי כתבי האופציהפ .2.12.7

31 - 2

.ו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציהחברה תנהל במשרדה הרשום פנקס ובה

החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה

.בכל שנהיום 30 על

ישוםר .2.12.8

חברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לאה

או בכל, ורשת ובין מכללאבין מפ, תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות

חברה תכירה. משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה

ביעהת ,בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז

ולל המחזיק המקורי שלכ ,נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם

.כתב אופציהאותו

עברותה .2.12.9

טר ההעברהש. תבי האופציה ניתנים להעברה ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאיםכ

במתכונת דומה לשטר העברת מניות ויימסר לרישום במשרד הרשום של החברהיהיה

,ביחד עם מכתב ההקצאה או מכתב ההחזקה וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה

אם יהיוב ,שלום כל מס בולים והיטלים ממשלתיים אחריםכולל סכום הדרוש לשם ת

דירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותוה .כאלה

ההעברה הדירקטוריון רשאי לסרב לרשום העברות כאשר שטר. להעביר את כתב האופציה

.המתייחס אליהן אינו מבויל כדין

חזקהיצול מכתבי הקצאה ומכתבי הפ .2.12.10

ל מכתב הקצאה וכל מכתב החזקה של כתבי אופציה ניתן לפיצול על פי בקשה בכתב שלכ

שר סך כלא, כתבי החזקהמ, פי העניןל ,הבעלים הרשום שלו למספר מכתבי הקצאה או

מספר כתבי האופציה שייכללו בהם יהיה שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב

זאת כנגדו, )ים(ופציה שלםא) י(כתב יתייחס לכתבבלבד שכל מו ,המקורי שביקש לפצלו

כל ההוצאות. מסירת מכתב ההקצאה או מכתב ההחזקה לחברה במשרדה הרשום

יחולו על מבקש, אם יהיו כאלה, כולל מס בולים והיטלים אחרים, הכרוכות בפיצול

.הפיצול

ורשיםי .2.12.11

ו כשאין מבצעיא, רבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטמ

אנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של ה- צוואה או מנהלי עיזבון

מחזיקי יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור, המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר

של כתב מקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפיםב .כל זכות בכתב האופציה

בכתב ברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהיכיר החת ,אופציה

32 - 2

ממיתה ל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאהכ .האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו

הראיות לכשיביא אותן, תהיה לו הזכות, או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה

האופציה או מחזיק כתברשם כילה, פעם בפעם,שידרוש ממנו דירקטוריון החברה

.להעביר את כתב האופציה, בכפיפות לתנאים אלה

ודעותה .2.12.12

נתן עליל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תכ, רט למקרים בהם נקבע אחרתפ

ידי הודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית ועל ידי

ב אופציה לפי כתובתו האחרונה הרשומהמשלוח הודעה בדואר רשום מיועדת למחזיק כת

מחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון בפנקס ולפיל, פנקס של מספר מחזיקיםב (בפנקס

72כל הודעה תפורסם או שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה כעבור ו, )ל"כתובתו הנ

כל הודעה שתינתן. עות מזמן שבו הופיעה ההודעה בעיתון או מזמן מסירתה בדוארש

.לבעלי כתבי האופציה ישלח העתק הימנה לבורסה

ינוי הזכויות הנלוות לכתבי האופציהש .2.12.13

75%באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של , ל פי תנאי כתבי האופציהע

כולה החברה להתפשר עםי, המצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציהמ

ינוי או הסדרש ,ה שלהם או לבצע כל תיקוןבעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביע

.של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה

לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה, על פי תקנון הבורסה, מרות האמור לעילל

נאי ההצמדה והדרכים שנקבעו בסעיפיםת, חיר המימושמ ,הנוגעים לתקופת המימוש

בגין חלוקות מניות הטבה והשתתפות בהנפקותלענין התאמות ) ב(2.12.5-ו )א(2.12.5

או מחיר המימוש של כתבי האופציה במסגרת/מעט שינוי תקופת המימוש ול ,זכויות

.1999-ט"תשנ, חוק החברות ל350הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף

רוב הדרוש לקבלתה, ל הוראות תקנון החברה בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניותכ

ל אסיפות כלליות שלע, חולנה בשינויים המחויבים לפי העניןת, זכויות הצבעההחלטות ו

.בעלי כתבי האופציה

המוחזק באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה

.על ידו

1-3

המחזיקים בו והזכויות הנלוות למניות החברה, הון החברה - 3פרק

כללי-הון החברה .3.1

-ח מחולק ל" ש1,000,000 אהון המניות הרשום של החברה לתאריך התשקיף הו

.א"נ כ"ח ע" ש0.01 מניות רגילות בנות 100,000,000

-מחולק לח "ש 100,000הון המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך התשקיף הינו

.א"נ כ"ח ע" ש0.01 מניות רגילות בנות10,000,000

התפתחות הון החברה .3.2

התפתחות בהון הרשום ובהון המונפק .3.2.1

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה 2005, בדצמבר21ביום

. נ.ח ע" ש1כך שכל מניה רגילה אחת בת , החלטה בדבר פיצול הון המניות שלה

. א"כ. נ.ח ע" ש0.01 מניות רגילות בנות 100-תפוצל ל

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה 2005, בדצמבר21ביום

, ח" ש900,000-החלטה בדבר הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב

.א"כ. נ.ח ע" ש0.01 מניות רגילות בנות 90,000,000-המורכבות מ

מניות רגילות להדסית 9,900,000 הקצתה החברה 2005, בדצמבר27ביום

חברות 9-וזאת כנגד העברת החזקותיה ב, מ"שרותי מחקר ופתוח רפואי בע

. לתשקיף5הפרוייקטים לחברה כמפורט בפרק

מ עם ייסוד "לבד מהקצאת המניות להדסית שרותי מחקר רפואי ופתוח בע

.לא ביצעה החברה הקצאות פרטיות נוספות כלשהן, החברה

בחברה במועד פרסום התשקיףתיאור השליטה .3.3

ומעלה 5%-המחזיקים בתאריך התשקיף ב, למיטב ידיעתם של החברה ומנהליה .3.3.1

ובעלי מהון החברה או מכח ההצבעה בה או מהסמכות למנות דירקטורים בה

: כדלקמןהם, הענין המחזיקים במניות החברה

2-3

בהון ובהצבעה %

בדילול מלא בהנחה

שכל האופציות

*ימומשו

ן ובהצבעה בהו%

ההצעה לאחר

לציבור

כמות מניות

מוחזקות

ההצעה לאחר

לציבור

בהון %

ובהצבעה

לפני

ההצעה

לציבור

כמות מניות

לפנימוחזקות

ההצעה

לציבור

שם

49.1%1 66.67%

הדסית 10,000,000 100% 10,000,000 2

שרותי

מחקר

רפואי

ופתוח

מ"בע

לאופציות שהוענקו ; לתשקיף2.10ו סעיף רא–לאופציות הלא רשומות שניתנו לחתמים *

) 2סדרה (וכתבי אופציה ) 1סדרה (לכתבי אופציה ; בסעיף זה2ש " ראו ה–ר הופשטיין "לד

לעובדי הדסית , ככל שיוענקו, לאופציות שיוענקו; לתשקיף2.12 וסעיף 2.1 ראו סעיף –

. לתשקיף5.13 ראו סעיף –שיעניקו את שירותי הניהול בפועל לחברה

הדסית שרותי מחקר רפואי ופתוח , להלן5כפי שהדבר יפורט בהרחבה בפרק .3.3.2

, של הסתדרות מדיצינית הדסה" חברת היישום"היא ) "הדסית" –להלן (מ "בע

הדסה "ו" כרם-הדסה עין("שני בתי חולים בעיר ירושלים , בין היתר, המפעילה

). לתשקיף5.1ראו סעיף , לפרטים אודות הדסה") (הר הצופים

אופציות שיוקצו לעובדים שיעניקו את 450,000ועד ]) ח[2.10.7ראו סעיף (צו לחתמים האופציות שהוק300,000 1

24ניתנים למימוש בתקופה של , בכל מקרה, לא יהיו, )5.13ראו סעיף (השירותים בהתאם להסכם הניהול ככל , ר הופשטיין"המניות שינבעו מהאופציות שימומשו על ידי ד. חודשים לאחר מועד השלמת ההצעה לציבור

יהיו כפופות , לתשקיף5.13והמניות שינבעו מהאופציות שימומשו על ידי העובדים כאמור בסעיף , שימומשובמסגרתו בעלי המניות האמורים יתחייבו להצביע באופן זהה לאופן בו הדסית תצביע , להסכם הצבעה עם הדסית

ת מתן זכות להדסית להצביע בגין וזאת בין אם באמצעות הופעתם באותה אסיפה כללית ובין אם באמצעו(ר הופשטיין ימומשו למניות ומלוא האופציות לעובדים כמפורט "בהנחה שמלוא האופציות של ד). אחזקותיהם

מזכויות 52.5%שיעור ההצבעה המצרפי בהתאם להסכם ההצבעה האמור יעמוד על , ימומשו למניות5.13בסעיף . פציות הכלולות בתשקיף זה ימומשו למניות החברהוזאת בהנחה שגם כל יתר האו, ההצבעה בחברה

ל "המשמש גם כדירקטור בחברה וגם כמנכ(ר רפי הופשטיין "ד, הדסית אימצה תכנית אופציות למנהל הכללי שלה 2ר הופשטיין "במסגרת התכנית הוקצו לד]. נוסח חדש[ לפקודת מס הכנסה 102בהתאם להוראות סעיף , )החברה

230,000( מהחזקותיה של הדסית בחברה כפי שיהיו לאחר ההנפקה על פי תשקיף זה 2.3%-אופציות לרכישת כהתכנית , היינו) (את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת של החברה, כמפורט להלן, שכל אופציה תעניק, אופציות

כל ).ר הופשטיין"ולא תבוצע הקצאה של אופציות מהחברה לד, היא מתוך החזקותיה של הדסית בחברהוהן יהיו ניתנות למימוש רק במקרי , ר הופשטיין אינן ניתנות למימוש במועד הקצאתן"האופציות שהונפקו לד

exit מכירת מניות , בין היתר, הכוללים, )הקיימות או שיהיו בחברה כמפורט בתשקיף זה( בחברות הפרוייקטיםלהבדיל , כספי או מניות נסחרות לחברהומיזוג או כל מקרה אחר שבו היתה עסקה אשר במסגרתה הועבר תגמול

למעט מקרים בהם נכנס משקיע חיצוני לחברת הפרוייקטים או מקרים , היינו(מלחברת הפרוייקטים עצמה שיעור האופציות הניתנות למימוש בכל מקרה כאמור יהיה שווה לשיעור היחסי של שווי חברת ). דומים

כולל (ותה חברת פרוייקטים ביחס לשווי השוק של החברה על פי מחיר המכירה של א, הפרוייקטים הנמכרתר הופשטיין יהיה שווה "מחיר המימוש של האופציות שהוענקו לד. בעת המכירה) חברת הפרוייקטים הנמכרת

פירוט מלוא תנאי האופציות יקבע בהחלטה שתתקבל על . לשליש ממחיר מניות החברה ביום ההנפקה בבורסהככל , המניות שינבעו ממימוש האופציות. סית בנדון ובכפוף להוראות כל דיןידי מועצת המנהלים של הד

.לא נקבעה מגבלה על תקופת האופציות. לעיל1ש "יהיו כפופות להסכם הצבעה עם הדסית כמפורט בה, שימומשו

3-3

לרוב מדובר ברופאים (לויים ופיתוחים הנעשים על ידי עובדי הדסה גי .3.3.3

שתפקידה הוא לשמר את הקניין , מועברים לטיפולה של הדסית, )ובחוקרים

. הרוחני ולפעול למסחור הרעיונות והתגליות

, בכפוף להשלמת ההצעה לציבור, להלן5כפי שהדבר מפורט בהרחבה בפרק .3.3.4

חברות פרוייקטים שלחוקרי הדסה יש או היה 9-הדסית תעביר את החזקותיה ב

. חלק בבסיס הפיתוחים שבגינם יוסדו חברות אלו

הוא , המשותף לכל חברות הפרוייקטים שההחזקות בהן יועברו כאמור לחברה

שבכולן בוצע בהצלחה שלב חשוב של ביצוע מבחן התכנות בבעלי חיים של

.בקשות ליתן להן מענההמחלות והטיפולים הרלבנטיים שחברות פרוייקטים מ

הן חברות , חברות הפרוייקטים שההחזקות בהן יועברו מהדסית לחברה כאמור

: שני תנאים מצטברים, לדעת הדסית, שקיימו

בכולן בוצע בהצלחה שלב ביצוע מבחן התכנות , כאמור(קריטריון הבשלות )1(

בבעלי חיים של המחלות והטיפולים הרלבנטיים שחברות פרוייקטים

; )ליתן להן מענהמבקשות

. 3הוא רב, לדעת הדסית, הן מיועדות לשווקים שהפוטנציאל העסקי בהן )2(

הדסית אינה , חברות הפרוייקטים שההחזקות בהן הועברו לחברה9-לבד מ

, מחזיקה במועד התשקיף בהחזקות בחברות פרוייקטים נוספות המקיימות

להדסית החזקות , יחד עם זאת. את שני התנאים המצטברים האמורים, לדעתה

-ובכוונתה להמשיך ולפעול בתחום הרפואי והביו, בחברות פרוייקטים נוספות

לרבות הקמת חברות פרוייקטים נוספות או העברת ידע מחקרי בדרך , טכנולוגי

. של רישוי לחברות אחרות שלא דרך החברה

כי להדסית אין כל התחייבות להעביר החזקות בחברות , מובהר ומודגש

ובכלל זה חברות שיעמדו בשני התנאים המצטברים , ם נוספות לחברהפרוייקטי

אין לה התחייבות להעביר קניין רוחני נוסף לחברה מעבר לזה , האמורים

כל העברה . וכי בכוונתה של הדסית להמשיך ולפעול בתחום, שמפורט בתשקיף זה

ברה של החזקות נוספות שיש להדסית לחברה או העברת קניין רוחני מהדסית לח

יהיה כפוף למשא ומתן בין הצדדים ולקבלת כל האישורים הנדרשים בדין לשם

.כך

לק חבכי , מובהר .מיליארד דולרכקף מכירות שנתי של יהמאפשר הרלבנטי לשוק יםפונהכוונה לפיתוחים ה 3

אך ,נטיותב כבר קיימות תרופות רל,שווקים אליהם מכוונות חברות הפרוייקטים הכלולות בתשקיף זהמהובלבד שהן פועלות במנגנון , בשווקים אלו מקום לתרופות נוספות כך שיש, שהן מעניקות אינו מלאקליני הכיסוי ה

, אשר במקביל ליעילותן הרפואיתפות ונוסלתרופות חדשות ודרישה בנוסף יש מקום .שונה על גורמי המחלה . האפשריות שלהן פחותותלוואיהתופעות

4-3

להלן קיימים הסדרים 5.3בין הדסה לבין אותם חוקרי הדסה המפורטים בסעיף .3.3.5

עיקרי ההסדרים . לענין חלוקת תמורת הסכומים שיתקבלו אצל הדסית מהחברה

מ ראו סעיף "בע) 2005(להסדרים בנוגע לחברה קאהר רפואה (הם כדלקמן

5.3.10:(

במידה והחברה תשלם להדסית דיבידנד עקב מימוש ספציפי שהחברה ביצעה ] א[

הדיבידנד – לתשקיף 5.3באחת מחברות הפרוייקטים המפורטות בסעיף

שיתקבל אצל הדסית יתחלק בין הדסית לבין חוקרי אותה חברת פרוייקטים בה

מכספי הדיבידנד שחולק לה 60%באופן שהדסית תקבל , בוצע המימוש בלבד

, בלבד5.3ואילו רק חוקרי הדסה באותה חברת הפרוייקטים כמפורט בסעיף

. מכספי הדיבידנד שקיבלה הדסית40%יקבלו

ר דרור "וזאת למעט ד, הסדר זה חל על כל חוקרי הדסה המפורטים בתשקיף

ור של ר מבורך נקבעה בשיע"שם החלוקה בין הדסית לבין ד, )טולרקס(מבורך

ר מבורך הגיע להדסה עם קניין רוחני שכבר היה "וזאת כיוון שד, 50%-50%

ואשר בגינו אף נרשמו פטנטים והוגשה בקשה נוספת לרישום , בשלבי פיתוח

.להלן] ד[5.3.11הכל כמפורט בסעיף , פטנט

–במידה והחברה תשלם להדסית דיבידנדים בגין רווחים שנצברו בחברה ] ב[

הדסית בדיבידנדים שהתקבלו מהחברה בינה לבין חוקרי יתחלק חלקה של

באופן שהדסית תקבל , להלן5.3הדסה בחברות הפרוייקטים המפורטים בסעיף

מכספי הדיבידנדים ואילו לחוקרי חברות הפרוייקטים יועבר שיעור של 90%

כך , החלוקה בין החוקרים תעשה באופן שווה. מסכום הדיבידנד שיחולק10%

יחולקו 10%, היינו(ברת פרוייקטים יקבלו חוקרי הדסה סכום זהה שבגין כל ח

וכל חלק יתחלק בין החוקרים הרלבנטיים של הדסה בחברות , חלקים שווים9-ל

). לתשקיף5.3הפרוייקטים כמפורט בסעיף

. לתשקיף5.5ראו סעיף , למדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה

כספי המימוש יחולקו בין – בחברה במידה והדסית תממש החזקות שיש לה] ג[

באותו האופן המפורט , להלן5.3הדסית לבין חוקרי הדסה המפורטים בסעיף

.לעיל] ב[בסעיף קטן

מכלל החזקותיה בחברה כפי 60%-הדסית התחייבה שלא למכור יותר מ] ד[

למען הסדר . שיהיו לאחר מכירת מלוא ניירות הערך המוצעים בתשקיף זה

ועקב כך , ן באמור כדי למנוע כניסת משקיעים חדשים לחברהכי אי, מובהר

.דילול החזקותיה של הדסית בחברה

5-3

הזכויות הנלוות למניות החברה .3.4

הנוסח המלא . תמציתי של הוראות תקנון החברה בנושאים המנויים בפרק זהאור ילהלן ת

הנוסח . לתשקיף11.3כאמור בסעיף , של התקנון החדש של החברה עומד לעיון הציבור

, המפורט בפרק זה הינו תמציתי ואינו מהווה מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון

. כאמור

זכויות הצבעה .3.4.1

הנוכח בעצמו , תהיה לכל בעל מניות, בהצבעה במניין קולות או בהצבעה חשאית

.קול אחד לכל מניה השייכת לו והמקנה זכות הצבעה, או באמצעות כתב הצבעה

על פי החלטת מנהליו או גוף , בעל מניות בחברה רשאי להסמיךתאגיד שהוא

את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל , מנהל אחר שלו

אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד . אסיפה כללית

שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן

.יה בעל מניות יחדאילו ה

מקום בו בעלי המניות בחברה רשאים להצביע , כפוף להוראות חוק החברות

כתב ההצבעה שבו ציין בעל המניות את , באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה

מקום ניהול עסקיה המרכזי או , במשרדה הרשום(יופקד בחברה , אופן הצבעתו

שעות לפני המועד הקבוע 48-ות מלא פח) במקום שנקבע לכך על ידי הדירקטוריון

לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב ההצבעה או באמצעות

רשאי יושב ראש האסיפה לוותר , אולם. ר האסיפה במועד האסיפה"הגשתו ליו

ולקבל את כתב המינוי , אסיפה כלשהי על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי

.שלהם עם תחילת האסיפה

רשאי כל אחד , במקרה של בעלים משותפים במניה, וראות כל דיןבכפוף לה

, ביחס למניה הזו, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, מהבעלים להצביע בכל אסיפה

היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים . כאילו הוא הזכאי היחידי לה

מופיע יצביע זה מביניהם אשר שמו , בין בעצמו ובין על ידי שלוח, המשותף במניה

.ראשון במרשם בעלי המניות בחברה

יעשה בכתב בנוסח ) "כתב מינוי"(כל מסמך הממנה בא כוח להצבעה

.שדירקטוריון החברה עשוי לאשר מפעם לפעם בכפוף להוראות חוק החברות

, כוח אחד-בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא

:כפוף להוראות הבאות

;יציין את מספר המניות בגינן הוא ניתןכתב המינוי )א(

6-3

עלה מספר המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל )ב(

יהיו בטלים כל , מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על ידיו

מבלי , כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות

; בגין המניות המוחזקות על ידולפגוע בתוקף ההצבעה

מונה רק בא כוח על ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג )ג(

יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות , המניות שבגינן הוא ניתן

שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו

אם כתב המינוי ניתן בגין מספר . למקרהבהתאם , ליושב ראש האסיפה

יראו את בעל המניות כאילו , מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות

וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין , נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו

.מספר המניות הנקובות בו

באסיפה אין במסירת כתב מינוי כדי למנוע מבעל המניות מלהיות נוכח ולהצביע

.בעצמו

השתתפות בחלוקת דיבידנדים ומניות הטבה .3.4.2

החלטה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה ובכפוף להוראות חוק

במסגרת תקנון ההתאגדות של החברה , לתשקיף זה5.5כמפורט בסעיף . החברות

, וכל עוד מדיניות זו תעמוד בתוקפה, קבעה החברה מדיניות חלוקת דיבידנדים

.ל החברה בהתאם להתפע

דיבידנד או מניות הטבה יחולקו וישולמו לבעלי המניות באופן יחסי לסכום ההון

וזאת מבלי להתחשב , הנפרע על ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידיהם

.בפרמיה ששולמה עליהן

שנים מיום ההחלטה על ) 7(דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע

. והוא יוחזר לחברה, ת הזכאי לו כמוותר עליויראו א, חלוקתו

המחאה או , במידה ושני אנשים או יותר רשומים כבעלים משותפים של מניה

פקודת תשלום תישלח לאותו אדם הרשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס

ערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת ית כל המחאה כזולבעלות המשותפת

.בקשר לאותה מניה גע לכל התשלומים שנעשוופירעונה ישמש שחרור בנו

הזכויות בעת פירוק .3.4.3

.הזכויות בעת פירוק יהיו בהתאם להוראות כל דין החל בנדון

7-3

מינוי דירקטורים .3.4.4

. לתשקיף8.4ראו סעיף

הודעות על אסיפות כלליות .3.4.5

הודעה על אסיפה כללית תימסר לבעלי , בכפוף להוראת כל דין החלה בנדון

ההודעה . יום לפני כינוס האסיפה21ביע באסיפה לפחות המניות הרשאים להצ

היוצאים לאור בשפה , בעלי תפוצה רחבה, תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות

בכל מקרה לא תימסר הודעה על אסיפה כללית לכל אחד מבעלי המניות . העברית

.הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה

פירוט הנושאים שעל , נוס האסיפה ומועדהמקום כי, בהודעה יצוינו סוג האסיפה

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות וכן , תמצית ההחלטות המוצעות, סדר היום

כאמור בסעיף , המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה כללית

נקבע מועד לאסיפה נדחית למועד מאוחר מן המועד בסעיף . לחוק החברות) ב(182

. יצויין אותו המועד בהודעה, )יותר משבעה ימים, יינוה(לחוק החברות ) ב(78

דיונים באסיפות כלליות .3.4.6

אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית

, בשעה שיהיו נוכחים יתהווהמניין חוקי . השעה מהמועד שנקבע לפתיחתה

ביחד לפחות המחזיקיםבעלי מניות) 2(לפחות שני , כוח-ידי באי-בעצמם או על

.מזכויות ההצבעה בחברה) 1/4(רבע

היא , אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יתהווה המניין החוקי

או למועד מאוחר ולשעה אחרת שנקבע (תידחה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן

באסיפה נדחית לא ידון כל נושא לבד מהנושאים אשר ). בהודעה על כינוס האסיפה

. היו עשויים בהתאם לכל דין לידון במסגרת האסיפה הכללית המקורית שזומנה

אזי במידה והאסיפה , במידה ומנין חוקי לא ימצא במועד כינוס האסיפה הנדחית

מניין , המקורית זומנה לבקשתו של בעל מניות הזכאי לבקש כינוסה של האסיפה

שלו לפחות חמישה , יותראחד או , לפחות בעל מניה רק אם נכחו בהחוקי יתהווה

, לפחות מזכויות ההצבעה בחברה) 1%(מההון המונפק ואחוז אחד ) 5%(אחוזים

מזכויות ההצבעה ) 5%(שלו לפחות חמישה אחוזים , אחד או יותר, או בעל מניה

, אם האסיפה המקורית לא זומנה על ידי בעל מניות הזכאי לבקש כינוסה.בחברה

.חית בכל מספר משתתפים שהואמנין חוקי יתהווה באסיפה הנד

בחירת יושב ראש האסיפה . בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה

על ידי מזכיר , בכפוף לקיום מנין חוקי, פתחישת, הדיון באסיפה תעשה בתחילת

.שמזכיר החברה הסמיך לעניין זה החברה או על ידי בעל מניות

8-3

.ף או מכריעליושב ראש אסיפה כללית לא יהיה קול נוס

כל הצעת החלטה שתוגש , כפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון החברה

לאסיפה הכללית יוחלט עליה ברוב קולות ההצבעה של בעלי המניות המשתתפים

תתקבל ברוב , כקבוע בתקנון, החלטה על שינוי מבנה הדירקטוריון. ומצביעים בה

הנוכחים והזכאים להצביע באותו מבעלי המניות ) 75%(של שבעים וחמישה אחוז

בכל מקרה באסיפה אחת לא ניתן יהיה להגדיל את מספר חברי , כמו כן. ישיבה

באופן שמספר החברים שיווספו , הדירקטוריון שנקבע בהחלטה קודמת

ממספר חברי הדירקטוריון שנקבע על ידי 33%לדירקטוריון החברה יעלה על

. האסיפה הכללית לפני כן

הראש כי החלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה ופרוטוקול הכרזת יושב

.יהוו ראיה לאמור בפרוטוקול, האסיפה שנחתם בידי יושב ראש האסיפה

העברת מניות .3.4.7

במסמך הנהוג בתקנון או , העברת מניות לא תרשם אלא אם נמסר לחברה

כתב העברה מתאים מלווה , במתכונת אחרת לשביעות רצון דירקטוריון החברה

. בתעודת המניה של המניות המועברות

החברה תהיה רשאית להכיר בשותף , נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר

. הנותר בחיים כבעל הזכות במניה או טובת ההנאה בה

החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא

כונס נכסים של בעל מניות פושט בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או ב

.כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה, רגל

בהראותו , יהיה זכאי, כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות

המעידות כי לו , הוכחות על קיום צוואה או מתן צו ירושה או מינוי אפוטרופוס

או , להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, רהזכות למניות בעל המניות שנפט

.להעביר את אותן המניות, כפוף להוראות תקנון החברה, יוכל

חסימת ניירות ערך .3.5

הדסית מחזיקה במלוא הבעלות , עובר לרישום ניירות הערך של החברה למסחר .3.5.1

ר הופשטיין הניתנות למימוש "בכפוף לאופציות שהוקצו לד, וזאת(בחברה

). לעיל3.3.1 מתוך החזקותיה של הדסית בחברה כמפורט בסעיף למניות רגילות

-בסעיף זה .3.5.2

9-3

מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל עניין –" מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר"

, בתקופה שתחילתה שנים עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר

:למעט, וסופה במועד הרישום למסחר

;תשקיףפי -מניות שהוצעו לציבור על )א(

בגין מניות שהוקצו לפני , מניות הטבה שהוקצו בתקופה האמורה )ב(

.התקופה האמורה

. לרבות נייר ערך המיר–" מניה"

, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה, לרבות השאלה–" עסקה או פעולה"

העברת זכויות הצבעה , אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה

בתקופת , בין בכתב ובין בעל פה, או הסכם אחר שנכרתבשל מניות חסומות

החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות

חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך

.הקבועה בהסכם

ר " הדסית וד–לצורך תשקיף זה (על בעל עניין בחברה במועד הרישום למסחר .3.5.3

ולמעט על מי שנהיה בעל , )"בעל ענין" –הופשטיין אשר יקראו יחדיו בחלק זה

יחולו תנאי , פי התשקיף-עניין במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו על

:החסימה הבאים

בעל עשה ילא , בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר )1(

במועד הרישום למסחר ויד-המוחזקות על ל עיסקה או פעולה במניותענין כ

)."המניות החסומות" -בסעיף זה (

החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר ועד תום החודש )2(

רשאי בעל הענין לבצע כל , השמונה עשר שלאחר מועד הרישום למסחר

מכמות 2.5%בשיעור שאינו עולה על , עיסקה או פעולה במניות החסומות

.די חודשמ, המניות החסומות

.חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו ייעשה על בסיס מצטבר

בתום שמונה עשר חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה )3(

.לביצוע כל עיסקה או פעולה במניות החסומות

שאינו בעל ענין במועד הרישום , על מחזיק במניות בחברה במועד הרישום למסחר .3.5.4

-ו] ז[2.10.7 האופציות שהוענקו לחתמים כאמור בסעיף –יף זה בתשק(למסחר

ועל מחזיק במניות שנהיה בעל ענין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת , ])ח[

10-3

יחולו , ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרשמת החברה לראשונה למסחר

:תנאי החסימה הבאים

לא יעלה , מסחרבשלושה החודשים שתחילתם במועד רישום המניות ל )1(

המחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר

)."המניות החסומות" –להלן (

ועד תום החודש , החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר )2(

רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל , התשיעי שלאחר מועד הרישום

מכמות 12.5%בשיעור שאינו עולה על עסקה או פעולה במניות החסומות

.מידי חודש, המניות החסומות

.חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו יעשה על בסיס מצטבר

בתום תשעה חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה )3(

.לביצוע עסקה או פעולה במניות חסומות

לא יחול על עובד שאינו עובד שהינו לעיל3.5.4 לעיל ובסעיף 3.5.3האמור בסעיף

.להנחיות הבורסה' כהגדרתו בפרק ה, בעל ענין

ניתן יהיה לבצע עיסקה או פעולה , לעיל3.5.4- ו3.5.3ק "למרות האמור בס .3.5.5

:בניירות הערך החסומים במקרים ובתנאים המפורטים להלן

.מכר מניות חסומות ניתן להציע לציבור בהצעת )1(

ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר מניות החל מתום שישה חודשים )2(

ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על , חסומות בעיסקה מחוץ לבורסה

המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום

.למסחר

ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת החסימה של , משכון )3(

.כל עסקה או פעולה כאמור לעיל

ביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות לתאגיד בבעלותו ניתן להע )4(

בתנאי שמקבל המניות , או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, המלאה

יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד

.הרישום למסחר

:בהתקיים התנאים הבאים, ניתן לבצע כל עיסקה או פעולה במניות חסומות) 5 (

11-3

, במקום המניות מושא העיסקה או הפעולה ייחסמו מניות אחרות. א

ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות -המוחזקות על

;ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות החסומות-או על

המניות שייחסמו יהיו מסוג ובכמות זהים למניות החסומות מושא . ב

זיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה והמח, העיסקה או הפעולה

שחלו על המניות החסומות מושא העיסקה או הפעולה למשך תקופתה

;החסימה שנותרה

בין אם –" מחזיק במניות החסומות: "5- ו4לעניין סעיפים קטנים ) 6(

.המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לאו

.ין ובין בעקיפין בין במישר–" בבעלותו המלאה"או " מלוא הבעלות"

על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של , 5- ו4נחסמו מניות כאמור בסעיף )7(

עד , לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור, המחזיק במניות החסומות

. תום תקופת החסימה

חברה –' מניות חסומות תופקדנה בידי חברה לנאמנות של אפרים אברמזון ושות .3.5.6

באופן שהמניות החסומות , שך תקופת החסימהבמ) "הנאמן"(מ "לנאמנות בע

.פי תשקיף זה-תירשמנה על שם הנאמן לפני רישום המניות למסחר על

תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו , פי ההוראות שלעיל-נחסמו מניות על .3.5.7

ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו על מניות הנובעות ממימוש ניירות, בגינן

, נחסמו מניות והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה. בגינן ללא תמורה

:פי אחת הדרכים שלהלן-ינהג המחזיק במניות החסומות על

ובתמורה שיקבל מהמכירה , ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות

ועליהן יחולו הוראות החסימה החלות על , ירכוש מניות הזהות למניות החסומות

על . או ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות; ת בידיוהמניות המוחזקו

פי -למעט אותה כמות של מניות ששווייה על, המניות שינבעו מניצול הזכויות

יחולו הוראות , כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות" אקס זכויות"מחיר ה

.החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו

1-4

דהעוויה ההנפקת תמור- 4רק פ

פויהצתמורה הה .4.1

י פ ושבת למחכשהי א , הת שקיף זב המוצע יםצפו יה מה נפקת נייר ות הערך התמורה ה

: ה ינה כדלקמן, ת הכרוכ ות בהנ פקהוות ה אחראידה בנ יכו י העמ לו ת והה וצח המחיר לי

ים חדש ים לאלפי שק ב

32,000-כ 1ר ובצילעה צצ פוי ה ב רוטו מה הההתמורה המי ידית

): פחות(

2,560-כ פ י הסכם החית ום לעמלות ע

1,610-כ חרות א הוצאות

__ __ ___

27,830-כ צפו יה נט ו ההתמורה

===== =

וב כפוף לתשקיף 2.10עיף מפור ט בס כוםת חיכםהס ידיל ה ע ח בט הויב ורצ להצעהה

. ור בולאמ

התמו רה , 2ימומש ו במ לואם ) 2סדרה (וכתבי א ופציה ) 1סדר ה (במידה וכתבי או פציה

ח לב ין סכ ו ם " אלפ י ש23,000-העתיד ית הצפו יה ל חברה עק ב כך תנוע ב ין סכום כ ולל ש ל כ

. ח" אלפ י ש34,500-כולל של כ

ה צפויה לחברה עקב כך תה יה בסך במידה וא ופצי ות הח תמים י מומשו התמ ורה העתיד ית

. ח" אלפ י ש1,635-נומי נל י כול ל של כ

הכלכל יהערך , "SUPER DERIVATIVES " תו כנתולפ י , "UP & IN CALL " מוד ל לפי

רא ו ( החתמ ים קונס ורציום האופצ יות ש הוקצו למנה לי 552,000-התיאורט י של כל א חת מ

300,000-טי של כל אחת מ ו הערך הכלכל י הת יאור, ח"ש 3.67ה וא ) ]ז[2.10.7סעיף

סך כל הערך הכלכל י הת או רטי . ח"ש 3.84ה וא ) 'ח2.10.7רא ו סע יף ( ה נוספ ות האופצי ות

.הכל ולות בתשק יף זה מ ימוש ה אופ ציו ת וללא לפי מח יר יחידה מי ני מלי 1

2-4

של השו וי חו שב לפי סט יית תקן שבוע ית . ח" אל פי ש 3,177-של הא ופציו ת ל חתמים הוא כ

השוו י התיא ור טי כאמור לא נית ן במזומ ן אלא . 3%וש יעור ה היו ון הש נ תי הוא , 5.54%

).כתב י או פציה הני תנים למימוש עתיד י( בהון

ה ור עוד התמי .4.2

שיע ו ר של , מתוך סכום התמורה ש תתקבל בגין מכיר ת נייר ות הערך לפי תשקיף זה] א[

, 3לאחר ה וצאות ההנ פ קה) ממכירת ה מניות, ה יינ ו( מסכום ה תמור ה המי ידי 80%לפחות

–לה לן ( ף זה לתשקי5.3מיועד לצורך השקע ה בחבר ות ה פרוי יקטים המ פורטו ת בסעיף

למעט ל אפ שרות , ובכ פו ף לאמור להל ן, בהתאם לתכניו ת החברה). "הסכום המינימלי"

מי ליו ן דולר 2-2.5לחברה תכ ני ות להש קעת סכום של , ההשקעה בס ל קי ור כמפור ט להלן

. בחברות הפרו ייקט ים הכלו ל ות בתשקיף זה במהלך שנה לאחר השלמת ההצעה לצי בור

כפ ופה ל משא ומת ן , כל סכום שהוא בחבר ות הפרוי יקטיםאו , השקעת הסכום המ ינ ימלי

ולחתימ ת הסכמי השק עה בין , כול ן או מקצתן, בין החבר ה לבי ן חברות ה פ רוייק טים

במידה ומכל ס יבה ש היא לא נ יתן יה יה לחתום על ה סכמי . החברה לחברות הפר וי יקטי ם

או , )ט עם אחר מ ל א יצל ח ב ין הצדדים ו בין מכ ל ס יבה א ו "ב ין אם המ ו(השקעה כא מור

במידה ומ ועצת המ נהל ים של החברה תראה השקעה ב חברות פרו ייק טים כבלתי ר אוי ה

. לה לן] ב[י יעוד התמור ה יה יה כמ פורט בסעיף קט ן , בנסיבו ת שיה יו בא ותו ז מן

אופן חלו קת ההש קעה מ תו ך הסכום ה מינ ימל י להשק ע ה בחברות הפר וייק טים כמ פורט

ן החברה א שר יי עזר לצ ורך כך באור גני ם יעש ה ב התאם להחל טת דירקט ורי ו, לעיל

וב ו עדה , לתשקיף5.12המקצועי ים אצל הדסית בה תאם להסכם ה ני הול המ פור ט בסע יף

שתפעל ליד דירקט ורי ון החבר ה ואשר ) "הועדה המייעצת" –להל ן (המדעית המ יי עצת

לז ה ות חבר י הועד ה המ יי עצת ל מועד (ל פחו ת ש לושה חברים מהתח ום , ככ ל ה נית ן, תמנה

, הו עדה ה מיי עצת ת מונה על ידי ד ירקטור יו ן ה ח ברה). ל תשקיף5.2.5ראו סע יף , שקיףהת

. ותורכב מא נשים וגורמ ים ש אינם דיר קטור ים או נושאי משרה בחברה

במס גרתו , ה חברה ח ת מה על הסכם עם ב עלת ה מ ניות ב חברת סל קי ור, על אף הא מור

ובכלל זה מתוך הש יעו ר ( להשקי ע מת וך סכ ום ה תמורה, בין הי תר, נתונ ה ל ה הא פשרות

ובתמ ורה יו עבר לסל , ב בסל ק יור" מי ליו ן ד ולר ארה3ס ך של ) ל עיל) א(ק "המפורט בס

הכ ל כמ פורט , קיור קנ יי ן רוח ני מ חברת ה אם שלה וי וקצו ל חברה ה חזקות בסל ק יור

) מ"רמ ה אחז קות ב ע . ה.ש(מ "ה חברה וב עלת מני ות ב ורטו ב ע, בנ וסף. להל ן5.3.7בסעיף

, לאחר הה נפק ה ומכס פי הת מורה , ול פי ו החב רה תרכוש מבע ל מנ יות זה, הסכםחתמו ע ל

ו זאת , ) מהב עלות בורט ו16.34%על , בדיל ול מ לא, העומד ים( את מלוא החזק ותי ו בורט ו

ובנ טרול רכיב ההצ מדה ) לתש קיף2.1ראו סעיף ( בהנח ה שי מומש ו ב יום האחר ון לפי כל תק ופה של כת ב ה אופ ציה 2

. למדד ה מחיר ים לצרכ ן

3-4

ב ובכפ וף להתקי ימות תנ אים מתלי ם כמפורט " אלף דו לר ארה140-תמורת סך כולל של כ

מ ספר תנאים נו ספים כמפ ורט ב סעיף בכפוף להשלמ ת ההצעה לציב ור ול. להל ן5.3.6

750להשקי ע סך של , מ"בע) 2005( לחברה התחי י בות כלפ י קאהר ר פואה , ל הלן5.3.10

סכ ום של ל פ חות , מתוכם(אלף דולר בת קופ ה של שנת י ים ממועד השלמת ההצעה ל ציבור

אלף דו לר יושק ע במהלך תקופה של שישה ח ודשים ל אחר השלמת ההצע ה לציבור של 100

). החברה

שאר כספי התמורה י שמשו לצורך השקעות נ וס פות שיבוצע ו לפי שיק ול דעת ] ב[

וזאת בין ב חברות פרו ייקט ים המ פורטות בתשקיף זה או בח ברות , דירקטורי ון החבר ה

וב ין בחבר ות אח רות , )שמקור פעיל ותן ה וא בהדסה א ו מחוצה לה(פרוי יקטים חדשו ת

ושיו וק של פירות המחקר וה פית וח בת חום שעיקר ע יסוק ן ה וא במחקר ופית וח א ו בי יצור

כמ ו כ ן ישמש ו כספי התמור ה לצורך ני הול ה ות פעו לה ש ל . טכנול וג י-הרפוא י א ו הביו

החברה ולי וו י חבר ות ה פר וייקט ים ל פי הצורך בה ת אם להחל טות החברה ובה תאם

ובמ סגרתו התחי יבה הדסית ל העני ק , להסכם ה ניה ול בו התקשר ה החבר ה עם הדסי ת

להס כם הניה ול שנח תם בין ה ח ברה להדסית ולתמ ורה שה דסית . ותי נ יה וללחברה שיר

. לתשקיף5.13ר או סעי ף , תהיה זכא ית לק בל מה חברה בגין מ תן שיר ותי הנ יהו ל

נדרש ל חברה לצורך גיו ס , )2סד רה (וכתבי הא ופציה ) 1סד רה (מימוש כתב י האופצ יה

ח של חברות ה פרו ייק טים האמצעים הכספ יים ה נדרשי ם לצורך פעיל ויו ת המחקר ו הפית ו

. כמפורט בתשק יף זה

סכום מינ ימל י .4.3

שנקב ע על ידי ה חברה ע ל פ י תשק יף ז ה נקב ע על ) ברוט ו(סכום הג יוס המ יני מלי המ יי די

רא ו סע י ף , להת חייב ות ה חית ומית ש נית נה לחברה. ב" מי ליו ן ד ולר אר ה7-סך כולל של כ

. לתשק יף2.10

הת קדמות , ל חברות הפרו ייקט יםלצורך התקד מות בש לבי המחקר וה פית וח ש

הטכנו לוג יה וה ידע הע ומד ים בבס יס חברות הפר וי י קטים ולצורך השגת ה יע דים

כס פי התמ ורה שית קבל ו . חב רות הפרו ייקט ים נדרשות ל מימון, והאסטרטג יה ה עסקית

הסכ ומים שיתקבלו אצל החברה כת ו צאה , אצל החברה בג ין מכ ירת מנ יות כמפ ורט לע יל

כמ פורט ) ככל שימו משו(כלו לו ת ביחיד ות ה מוצע ות בתש קיף זה ממימוש האופצ יות ה

הם , וסכומ ים ח יצונ יים שכ ל חברת פרוי יקטים נדרשת לגייס כמפור ט בתשקיף זה, לעיל

5.16ליעד ים ואסטרטג יה העס קית של החבר ה רא ו ס עיף . המקורות ה נדרשים לשם כ ך

. לתשקיף

, תשלום לי יעוץ הכלכלי ל צ ורך ההנפקה, תשלו ם לרוא י החשבון וע ורכי ד ין הה נפקה, תשלום עמלו ת לחת מים 3

. קשר ע ם ביצ וע ההנפ קהוהוצ אות נ וספו ת שהו צאו ב

- 1-5 -

התפתחותה ועסקיה, תיאור החברה- 5פרק

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה .5.1

כללי . 5.1.1

מ " על יד י הד סית שרו תי מחקר ר פוא י ופ תוח ב ע2005, בספטמבר19 החבר ה נ וסדה בי ום ] א[

)."הדסית" –להלן (

ה מ את הדס ית החזקו ת יועבר ו לחבר, במועד השלמת ההצעה לציב ור על פי תשקיף זה

. טכנול וג י- חברות עתיר ות ידע הפ ו עלות בתח ום המחקר והפ י תוח הרפו אי והב יו 9-ב

העברת הה חזקות לחברה מ את הדסית א ינה מות נית ב תנאי מת לה כלשה ו או באי שור

תשקיף זה נכתב בה נ חה . אלא בביצוע ה הצעה לציבור על פ י תשק יף זה, כלשהו

פרט להעבר ת ההחזק ות כאמור לא י ועבר ו . חברהשההחזקות ב חברות הלל ו ה ועברו ל

לפנ י השלמת ההצעה לציב ור על פ י . זכויות או הת קשרוי ות נוס פות מ הדסית ל חברה

. לתשקיף3.2.1הקצת ה הח ברה להדסית מני ות כמפ ורט בס ע יף , תשקיף זה

, )אז יועבר ו הה חזקות בחברות הפר וי יקטים ל חבר ה(לאחר השלמת ההצעה לצי בור

עות י מתמ ו רת ההנ פקה לצורך ביצ וע ה שקעות נ וספ ות בח לק מה חב רות ישמש חלק משמ

לתש קיף 4 להל ן וב השקעות נו ספות כמפ ורט בפר ק 5.3הפרוי יקט ים המפ ורטות בס עיף

). ייע וד התמ ורה(זה

הערכו ת, כולל ת חזיות, התפתחותה ועסקיה, זה העוסק בתיאור החברה5פרק

לאור. אשר התממשותם אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה, ואומדנים

בשל ביהעובדה כי מדובר בחברה שלה החז קות בחברות טכנו לוגיות שונות המצויות

לחברה אין מידת וודאות כל שהי ל גבי, פיתוח ומחקר של הרעיונות העומדים בבסיסם

התממשות הציפיות והתמ משות התחזיות אודות הפי תוחים והטכנולוגיות העומדים

לאור העובדה כי מדובר בחברות העוסקות בתחום הרפואי. ביסוד חברות הפרוייקטים

תוחים העומדים בבסיס חברות הפרוייקטיםלאור העובדה כי הפי, טכנולוגי-והביו

ל אור העובדה כי רי שוי תרופות ומוצרים רפואי ים, מצויים בשלבים מוקדמים יחסית

מבקשת , באישור רשויות רגולטוריות שונות, בין היתר, התלוי, הוא הליך מורכב

.החברה להבהיר כי ההשק ע ה בחברה הי א בבחינ ת השק עה בעלת סיכון גבוה

- 2-5 -

כי במ הלך הת קופ ה שבי ן מועד פרס ום תשקיף ז ה ו עד , הדסית ה תחי יבה כ לפי החב רה

הדס י ת לא תיזום פ עול ות או ת ה יה , ברהלהעברת הה חזקות ב חברות הפרוי יקטים ל ח

. שכתוצ אה מהן ישתנ ה שיע ור ה חזק ותיה ב חברות הפר וייק טים, צד לפעו לות יזומ ות

."הקבוצה" –החברה ו חברות הפרו ייקט ים הכלול ות בתשק יף זה י קראו להלן יחד יו

ה ן חברו ת עת ירות ידע הע וסק ות , החברות שב הן יש ל חברה ה חזקות כמ פורט בפרק ז ה

, שבסי ס ה ידע של הן מק ורו, טכנול וג י-מחקר וה פיתו ח ב תחום הרפוא י והבי ו בתחום ה

בחוקר ים שעובדים או שעבדו במו עד גיל וי ה יד ע בבתי הח ולים של הס תד רות , ככלל

. בירושלים) "הדסה" –מדיצינ ית הדסה להל ן

, הממ וקם ביר ושלי ם, לאומ י-הדסה ה יא מו סד רפ ואי בק נה מיד ה ובש יעור קומ ה בי ן

חמיש ה בתי , שנ י בתי חולים או ניברס יטאי ים בעי ן כרם ובהר הצופים, י ן ה יתרב, והכול ל

. מרכז י מחקר וע ו ד, מר פאות ח וץ, ספר למקצו עות הרפוא ה

ככזו אי ן לה הו ן מנ יות ובע לי . 1935הדסה ה יא חבר ה מוגב לת ב ערבות שנ וסדה בש נת

ם בהדס ה הם החבר י. לפ י ח וק ה חברות יש לראות את החבר ים בה כבע לי מ ניות. מניות

(Hadassah Medical Relief Association Inc.) HMRA ולפחו ת שבע בעלו ת

(Hadassah, the Women`s Zionist Organizstion of America, Inc) -תפקידים ב

HWZOA המתמנ ות מכו ח תפקידן (ex-officio).HMRA ו -HWZOA הן שתי הן

. חברות אמר יקאי ות ללא כוו נ ת רווח

HMRA ו -HWZOAחברי דירקט ו ריון –ן חב רות קשור ות ה HWZOA מכוח תפקי דם

שקול לאסי פה הכללית ש ל HWZOAדירקט ורי ון , כלומר (HMRAהם החברים של

HMRA( ; הוועד ה האקזק ו טיבית שלHWZOA משמשת כדירקטור יון של HMRA ;

.ולשתי החברות אותם נ ושאי משרה

הן לת קציב , מדי שנהHMRA -נה נתה הדס ה מתרומות משמע ותי ות מ, מאז יסודה

. השוטף ו הן לת קציב הפ תוח

ומכ וח הסכמי ותנ א י הה עסקה של , 1967-ז "ה תשכ, לח וק ה פט נטים132מכוח ס עיף

, ובכלל זה ט פ סי הודע ה על אמצאת שרות עליהם חו תמים חו קרי הד סה, עובדי הדס ה

לצורך מסח ור . המצאות שהת גלו במהלך וע קב עבודת ו של עובד ב הדסה שייכות להדס ה

-מועב רים אלו לטיפ ולה ו לאחרי ותה של ה דסית , המצאות בע לי פו טנציא ל מסחריה

. חברה המצו יה בב עלו תה של הדסה

- 3-5 -

וה יא שפו ע לת , הדסי ת היא חברת ה י ישום של הדס ה, בדומה למ וסדות מד עי ים נו ספים

לצורך גי וס משאב ים ומסחו ר הגי לוי ים המד עי ים שמקו רם בחוקרים הע ובדים ב הד סה

). בר ברופא ים שלצד עבודתם הרג ילה עוסק ים גם במחקר ים רפוא ייםעל פי ר וב מדו(

הדסה המ חתה ל הדסית א ת מלוא הזכוי ות ה נתו נות לה בפ יתוח ים נשו א חבר ות

הזכו יות ב פית וחים המדעי ים שה ועברו לה דסית מהדס ה ה ועברו לחבר ות . הפרוי יקטים

. לה לן5.3הפרוי יקטים כ מפורט ב סעיף

להדסי ת , סית בחברות הפרו ייקט י ם שהועברו לחבר הכי לבד מהחזק ות הד, מובהר

-ובכו ונת ה להמשיך ולפע ול בתח ום הרפ ואי ו הבי ו, החזקות בחב רות פר ויי קטים נוספ ות

הן החזק ות ב חברות שאינ ן מקיי מות במ ועד , יתר ה חזקות יה של הדסית. טכנול וגי

תנא י ם , לתשק יף זה3.3.4התשקיף את שנ י התנ אים המצטברים המפ ורטים בס ע יף

שהיוו מש ום תנאים מקדי מים לזהות ה חברות שהה חזקות בהן ה ועבר ו מהדס ית

כ י ל הדסית אי ן כל הת חייב ות ל העביר החז קות בחבר ות , מ ובהר ומ ודגש. לחברה

ובכלל ז ה חברו ת שיעמ דו בשני התנא ים המצטבר ים , פרוי יקטים נוספ ות ל חברה

עבר לזה שמפו רט אי ן לה התח ייב ו ת להעביר קנ יין רו חנ י נוס ף לחברה מ, האמורים

ובכ לל זה להק ים חב רות (וכ י בכו ונת ה ש ל הדסית להמש יך ול פעו ל ב תחום , בתשקיף זה

פרוי יקטים נוס פות או העב רת ידע מחקר י בדרך של ר י שוי ל חברות אחר ות שלא ד רך

כ ל העברה של ה חזקות נו ספות שיש להד סי ת לחבר ה א ו הע נקת ר ישי ון ). החברה

, )א ו שתצורף לחברה לאחר מכ ן(ת ב תשקיף ז ה מהדסית לחברת פר ויי קטים המפ ורט

עסקי בי ן הצדדים ולקב לת כל האישור ים הנדרשים בדי ן -יהיה כ פוף למשא ומת ן מסח רי

. לשם כך

בהי נתן ג יוס בה יקף ר אוי שיאפשר ב יצוע שלב ים מתקדמים בפית וח מוצרי חברות ] ב[

exitטרטג ית כך שחברות הפרו יי קטים יאמצו אס, תפ על החברה, הפרוי יקטים הש ונות

של הני סוי ים הק לי ניים Phase Iהכו ונה היא שבת ום ". מ ימוש אמצע הד רך: "שכינו יה

יקי ימו חברות , של הנ יסו יים הק לינ ייםPhase IIותוך כד י הערכו ת לקר את ביצוע

מפגשים עם גו רמים הנ חזים כמתאימ ים לצורך שי תופ י ) כו לן או מ קצתן(הפרוי יקטים

. לאומ יות-ברות פארמ ה רב וב עיקר ח, פעול ה אסטרטג יים

חב רות , בהתאם לניס יונ ה של הד סית בתחום הרלב נטי, כפי שהדבר נמסר לחבר ה

כ י הצג ת נתו ני ניס ויים , לאומ יות חוזרות ומדג ישו ת במפגשים עמן-הפארמה הרב

היא שלב אופטימ לי ליצ ירת ) בבני אדםSafetyהצגת תוצאו ת , קרי (Phase Iקלינ ים

באמצע ות אסט רטגי ית . ין חברת הפארמה וחבר ות ה פיתו חשיתוף פעו לה אס טרטגי ב

"exitחברות הפארמה הן שנ ושאות בע ומ סי העלו יות ה גבוה ות הכרוכ ות , " אמצע הדרך

. בהמשך פית וח התר ופ ות לא חר השלבים הראשונ ים

- 4-5 -

לא חילק ה החברה די בידנדים , ממועד ייסוד ה של החב רה ועד למו עד פרסום הצע ה זו] ג[

.לבעלי מני ותי ה

מ שמש גם , )ד אפרים אברמזו ן"עו( היו עץ המשפט י של ה חברה לצ ורך תשק יף ז ה ] ד[

).הד סית(כדירקטור בחבר ת האם

הדסית . 5.1.2

. החברה מ וחזקת בבע לות מ ל אה על ידי הד סית

. על ידי הדס ה1986 בדצמ בר 7הדסית ה יא חבר ה פרטי ת שי וסדה בישרא ל בי ום

ור של הקני ין הרו חנ י תח ום פ עיל ותה של הדסית ה וא ק ידום ומסח, כאמור

)Intellectual Property - IP ( ושל יכול ות המ חקר ו ה פיתו ח בתחום הרפו אי ו הב יו-

). בעיקר ר ופאי ה(ב הדסה ובעובד י ה , במלו אם או בחלקם, שמק ורם, טכנול וגי

ר ות פאר מה באמצ עות מתן רישי ונו ת לחב, דרך כלל, מסחור הרע יו נות ה מדעי ים נעשה

טכנול וג יות אחרו ת ל עשות שימוש ב ידע ובק ניי ן הרוח ני -או ל חברות טכנ ולו גי ות א ו ב יו

א ו ב אמצעות הקמת חברה בת ש לה , )תמל וגים(בתמור ה לתש לומ ים מוסכמ ים ) רישיון(

. ניתן ר ישי ון שימ וש בקנ יי ן ה רוחנ י ואשר פ ועל ת למסח ור הגיל ויים המדע יים

הר ישי ונו ת שנ יתנ ו לחברות הפר וי יקטים הכל ו לות מרבית , לע יל5.3כמפורט ב פרק

לא מ וגבל י ם , הם ר י שיונ ות בלעד יים, הר וח ניןבתשקיף זה ל עשות שימ וש בידע ובק ני י

ונ יתן לבטלם במקרים חרי גים כד וגמת א ירוע י חד לות פיר עו ן של אות ה , בזמן וב מקום

ר ישי ון (ת כי להדס ה ו להדסית נתונ ה הזכו, בה סכמי הרישיו ן נקב ע. חברת פרוי יקטים

לעש ו ת שימוש בקנ יי ן הרו חנ י שהועבר ל חברת הפר וי יקטים או ) מחברת הפר ויי קטים

לצורך עשיי ת שימ וש מ חק רי , לצורך טי פול ים רפ ואיים בח ולים בהדסה , שיפותח אצלה

בכ פוף להסדר ים עם חבר ות הפרו ייקט ים ב נו גע (לא מסחר י ולצורך פרסו מים מקצוע יים

רות נא ותה לה סדיר רישום פטנטים ע ל פרסומ י ם למתן הוד עות מו קדמות ומ תן אפש

).העשוי ים לפ גוע ב אפשרות ר י שום שכזו

מחזיקה הדס ית במלו א הבע לות , ממועד יי סודה של ה חברה ו עד למועד פרס ום הצעה זו

3.3.1ר ר פי ה ופשטי ין כא מור בס עיף "וזא ת בכפ וף לא ופ ציות שה וקצו לד, בחברה

. של החבר ה המו חזקות על ידי הדסי תה נית נות למימ וש למני ות רג יל ות , לתשקיף

ראו –לכוו נת החברה להקצ ות א ופ ציות לעובד י הדסית שיע ניק ו ל חברה ש ירות י ניה ול

. לתשק יף5.13סעיף

מבנה ההחזקות ש ל הקבוצה . 5.1.3

- 5-5 -

במועד הש למת ההצ עה לצ יבור יועבר ו על , בהתאם להסכם שנחתם בין הדסית לחברה

. חברו ת פרו ייקט ים 9-ידי הדס ית ל חברה ה חזקות י ה של הדס ית ב

הנ תונים מעו גלים לספר ה אח ת ( להלן פיר וט החזקות החבר ה בחברות הפר וי יקטים

:1) אחרי ה נקודה

שיעור החזקות החברה

בדילול מלא

שם חברת הפרוייקטים שבה שיעור החזקות החברה

לחברה יש החזקות

מ "הפטו ביוטק בע 11.2%2 13%

מ"טרומבוטק ב ע 53.5% 29.8%

מ"סיגנל בע. ק.ט 36.8% 36.2%3

מ "ורטו בע 56.5%4 51%

מ " בענוירוסאיינסססל קיור 0%6 45%5

מ"פרוטאב בע 100% 100%

מ"אינקיור בע 71% 66.6%

מ"בע) 2005(קאהר רפואה 100% 100%

מ"טולרקס בע 100% 100%

כי המשך שיע ור ה החזקות הנוכ חי של החבר ה בחברות הפרו ייקט ים מו תנה , מובהר

בכפו ף לעקרו נות ה השקע ות בחב רות , כס פית שתה יה ל חב רה ואשר תאפשר ל הביכולת

לא . להשתתף בסבב י ה שקעות ב חברות הפר וי יקטי ם, הפרוי יקט ים שפ ורטה ב תש קיף זה

, להסבר אוד ות מקו ר הדיל ול של כל חברה בה קיים פער ב ין שיע ו ר ההחזקו ת לבי ן שיעור הה חזקו ת בדילול מלא 1

. להל ן5.3אנא רא ו ההרח בה על כל אח ת מח ברות הפרוי יק טים ב סעיף . לתשקיף] ז[5.3.3 ראו סעיף 2 .5.3.5 לענין ההסכם עם התאגי ד ה אנגלי רא ו סעיף 3נח ת ם הסכם ולפ יו בכפוף להתק יי מות ם של התנ אים ) מ"רמה אחז קו ת בע. ה.ש(ין החברה לבין בעלת מנ יות בור טו ב 4

, העומ דים(תרכוש החברה מבעל ת מנ יות זו את מל וא החזק ותיה בחב רה , להלן5.3.6המתלים המפור טים בסעי ף הה חזקות ה אמ ור הי נו בנ וסף לשיע ו ר שיעור ). ללא דילול18.11%-וכ ; מהבעלו ת בחברה16.34%על , בדילול מל א

. ההחזקו ת המפ ורט בט בלה למעלה 5.3.7חברה סינגפו רית ה מפור ט ת בסעיף ( בהתאם לה סכם שנחתם בי ן ה חברה לבין בעל ת המנ יות של סל קיור 5

תע ניק , מילי ו ן דולר3בכפוף להשקעה שת בצע ה חברה בסל קיו ר לאחר השלמת ה הצעה לצ יבור בסכום של , )להלןושיעו ר ההחזק ות של , להלן5.3.7רה הס ינגפור ית ל סל ק יור רי שיון לעשות שימ וש בק ניי ן הרו חני המפור ט ב סעיף החב

- מהבעל ות בסל קיו ר והח ברה תחזי ק ב 77.5%-כ ך שהחבר ה ה סי נגפורי ת תחזי ק ב , בעלי ה מני ות ב סל קי ור יו תאםכוי ות ב סל ק יור ואשר יו מרו למניו ת רגילו ת לחבר ה יונפ קו מני ות מוגבלו ת שלא מק נות ז . מהבעלו ת ב סל ק יור22.5%

ה מני ות ה מ וגבלות יו מרו ל מני ות רגילו ת של ס ל קי ור במ ידה . נ וס פים מה בעלות בחב רה% 22.5של החברה בשיע ור של ) ב" כ ספים ממ קור ות עצ מ איים וכ יוצ, כספי מדע ן, קר נות מחקר(והחברה ת צליח לגיי ס ל סל קי ור מ מקור ות חי צו ניים

. להלן5.3.7להרחבה רא ו סעיף . חודשים ממ ועד ח תימ ת ההסכם24וזא ת ת וך , ילי ון דולר מ3סכום נ וסף של סל קי ור מ צויה בבעלו ת ה מלאה של חברה ס ינגפורי ת שיש , לע יל3ש " עד למ ועד הש קעת הסכ ומים המ פורטים בה 6

לעיל 3ש "ת בהבכפוף לבי צוע ההש קעה המפ ורט . בתחום ת אי הגזע הע וברי ים, בין ה יתר , ברשותה י דע ופט נט יםושיעו ר ההחזקו ת בי ן , תע ניק החברה הסינגפור ית ל סל קי ור ריש יון לע שות שימוש ב קנ יין ה רוחנ י, להלן5.3.7ובסעיף

. לה לן5.3.7 לעיל ובסעי ף 3ש "בעלי המ ניו ת י ות אם בהת אם למפ ו רט בה

- 6-5 -

כ י בסבבי גי וסים בה יקפים נכבדים לא יהי ו בידי החבר ה את הא מ צעים , מן הנמ נע הוא

).כול ן או מק צתן(ו ת הפרו ייקט ים הנדרשים לצ ורך שימור שיע ו ר החזקות יה ה נוכ חי בחבר

, 5.3ח וק רי חבר ות הפרו ייקט ים של הדסה המ פורטים בסע יף , 3.3.5כמפורט ב סעיף

זכאים לחלק מסוים מ הת קבולים שי תקבלו אצ ל הד סית בגי ן מימ ושים של ה דסית

בהחזקות יה ב חברה ובגי ן תקבולים שיתקבל ו אצל ה דסית מד יבידנד ים שיש ולמ ו לה

. מהחברה

מה חזקות יה בחברה כ פי % 60- הדס ית התחי יבה שלא למכור י ותר מ3.3.5עיף כאמור בס

.שיהיו לאחר מכירת מ לוא ני ירות ה ערך המ וצעים בתשק י ף זה

השקעה בחברות עתירות ידע –פעילות החברה .5.2

לחברה יו עברו ה חזקות יה של , בכפוף להשלמת ההצעה לצ יבור כאמור בתשקיף זה . 5.2.1

חברות " –ל עיל ו להל ן (טכנולו גי -ו ם הרפואי ו הביו חברות עת ירות יד ע בתח9-הדסית ב

, ל ה לן5.3.7פרט להעבר ת ההחזק ות בסל ק יור ל חב רה כמפורט בס עיף ). "הפרוייקטים

העברת הה חזקות ש ל הדס י ת בחברות ה פרו ייקט ים לחב רה אינ ה מות נית בת נאי מת לה

. וזאת לבד מהשלמת ה הצעה לצ יבור ע ל פי תשקיף זה, או מפס יק כלשה ו

י יסוד ה לא ב יצעה ה חברה השקע ות חדש ות בח ברות עתיר ות יד ע או בחבר ות ממועד . 5.2.2

אלא מחז יקה היא אך ורק ב החזק ות בחב רות הפר ויי קטים שה ועברו לה , הפרוי יקט ים

. מהדסית

4תשקיע החברה א ת כ ספי התמ ורה כמ פורט ב פר ק , לאחר השלמ ת ההצע ה לצי בור . 5.2.3

. לעיל

ברצון ה חברה ל השקיע שיע ור מס ויי ם , לעי ל4בהתאם לי יעוד התמ ורה המ פורט בפרק . 5.2.4

השקע ות ה משך לא חר קבלת התמור ה על פי תשק יף (מהתמורה בחבר ות ה פרו ייק טים

ההשקעה תב וצע לא חר משא ומתן מס חרי בי ן החבר ה לבין חברת הפר ויי קטים ב ה ). זה

במידה ו הצדדים לא יצלי חו לה גיע לכ די . לעי ל4היא תבחר ל השקיע כאמ ור בפרק

לע יל 4 תשמש תמ ורת ההנ פקה לשימ ושים ה נו ספים המפ ורטים בפרק ,הבנות מסחר יות

וכ תבי אופציה ) 1סדרה (כספי מ ימוש כת בי אופצי ה . טכנול וג י-בתחום הרפ ואי והבי ו

נדרשים לחברה לצורך גיוס הכספים הדר וש ים לה לצורך ביצ וע השקע ו ת , )2סדרה (

. המשך והשקע ות נ וספ ות בח ברות הפר ויי קטים

5.2.5 לעי ל ובסע יף 4י תיי עץ עם הו עדה המי יעצת המפ ור טת בפרק , הדירקטורי ון החבר

את האו פן וא ת היקף ההשקע ות של החב רה , על פ י שיקו ל דעתו הבלעד י, ו יקבע, להלן

וכ ן יבחן אפשרות השקע ה בח ברות פר ויי קטים חדשות או , בחברות הפרו ייקט ים

- 7-5 -

בתחום הר פוא י או בחברות פרו ייקט ים אחרות שאינן כל ולו ת בתשקיף זה אך פועל ות

תוך שקילת מקסום הת וע לת , כל השקע ה תבחן באופ ן פרטנ י. הביו טכנ ול וגי

תפ קידה ש ל הו עדה המיי עצת האמ ורה הוא ל יי עץ . הפוט נציאל ית המק סימל ית לחברה

ובה תאם אין דיר קט וריו ן החברה חייב ל קבל את אישורה לצורך ביצ וע השקע ה , לחברה

. או פע ולה כ לשהי

בי ן הח ברה לבין חברה ס ינג פורית ב נוגע לאפשרות השקעה הנת ו נה פרט להסכם שנ חתם

פרט להסכם , ) לע יל5.1.3רא ו סע יף ( מי ליו ן ד ולר 3-לחברה בס ל קי ור בסך כול ל של כ

שנחתם ב ין החברה לב ין בעל ת מנ יות בורט ו ע ל רכ ישת ה החזקות של אותה בעל ת מ ני ות

ופר ט להת חייב ו ת לבצע , ) לע יל5.3.6רא ו סעיף ( אלף ד ולר 140-בורטו בסך כ ולל של כ

750השקעה בק אהר בת קופ ה של שנתי ים ממ ועד השלמת הה צעה לציב ור בסך כו לל של

) ח ודשים ממ ועד הש למת ה הצעה לציבו ר6 אל ף דולר תוך 100מתוכם (אלף דול ר

שאר ה השקעות ב חברות הפרו ייקט ים , ל הלן ובכפוף לאמור שם5.3.10כמפורט בס עיף

להח לטות הד ירקטור יו ן של הח ברה כמפורט ב ייע וד התמ ו רה והיק פן י עשו בהת אם

. ל עיל4בפרק

אשר תי יעץ ל דירקטורי ון בהשק עות מ וצעו ת , הו עדה המד עית המ ייעצת, למועד התשק יף . 5.2.5

בחברות פר וי יקטים הכלו לו ת בתשקיף ז ה או בהשקע ות אחרות ב חברות בת חום הרפ ואי

ורכ בת מארבעת החבר ים מ, טכנול וגי ש החברה שוק לת לבצע השקעות ב הן-או הבי ו

ובכו ונת החבר ה ל איי ש , ל א נקבע מספר מק סימלי של חברים לו עדה המ ייעצת(הבאים

כ י אף לא א חד , יצ ויי ן. את הו עדה המי יעצת בג ורמ ים מקצוע יים בעל י נ יסי ון ב תחום

ר ות ' פרופ . מארבעת ה חברים האמור ים להל ן לא מכה ן כדירקט ור או כמנ הל ב הדסית

):רית בהדסהארנון משמשת כדירקט ו

תמר ה אוסן' גב] א[

) ב" ארה(סק ויב , מא ייר, האו סן משמשת כסגנ ית בכירה לנשיא חברת בר יס טול' גב

ותחום עיס וקה הו א בעיקר ב פית וח ע סקי ש ל , )חברה הע וסקת ב פית וח ת רופות(

הא וסן בע יקר ל איתור מוצר ים חדשים בתחו ם ' אחראית גב, במס גרת תפקיד ה. הקונצרן

מ לקבלת רשיונ ות שימוש ו נת ינת רשיו נות שימ וש למוצר י ם "יה ול מונ, פעיל ות הקוצר ן

. הא ו סן הו א בתח ום הבריא ות' דגש ה פעי לות של גב. שפותחו בקו נצרן או שייכ ים לו

הא וסן משמשת כיועצת בכירה לפע ילות ש ל מספר חברות בת חום מד עי ' גב, בנוסף

דירקטור יון משמשת כחברת , QBI ,NPS ,Advanced Medicineכד וגמת , החיים

. וה יא חברה בוועד ה המי יעצת של מספר ארגונ ים וקר נות הון סיכ ון, בחברות שו נות

- 8-5 -

האוסן בתפק ידים בכירי ם ' שימשה ג ב, ה אוסן לבריס טול' טרם הצטרפותה של גב

.(Squibb, Envirotech, FMC)ב "בחברות פארמ ה אחר ות באר ה

ות ואר , יורק-ני ו , ולומבי ההאוסן ה יא בעלת תואר במינה ל עסקים מאו ניברס יט ת ק' גב

. ראשון וש ני ב הנדס ה כימ ית

רות ארנון' פרופ] ב[

רו ת ארנו ן הי א חוק רת בכירה במכו ן וי יצמן ש ברחובות בת חום מדע י הח י ים ' פרופ

' ארנ ון כפרו פ' מזה למעלה משל ושים שנה מכהנת פר ופ. ובעיקר בתח ום האימ ונו לוג י ה

1995בשנים . אש המח לקה לא י מונו לוג יהכר) 1984-1994(מהן כעשר שני ם , במכון ויצמ ן

, נוסף לת פקידי ה הבכיר ים במכו ן ויצ מן. אר נון כ ס גנית ל נשיא המכו ן' כ יה נה פר ופ1997-

, ובהן אר גוני מדע מה חשובים בעו ל ם, מכהנת ר ות ארנו ן במס גר ת אגוד ות רב ות

' בישראל כ יהנ ה פרו פ. האקדמיה למדעים של מד ינ ת ישראל וארג ון הבר יאות העולמ י

ומזה ח מש , ון גם כי ועצת בכיר ה לנ שיא המדינ ה בתחום ג יבוש אסטרטגיה ל אומי תארנ

. שנים מכה נת כנש יאת ארג ון האקדמי ות למדע של יבשת אסיה

פרס רוטשי לד ו ה יא , ר ות אר נון זכתה במ ס פר פרסים יוקר תיים ובהם פרס וו לף' פרופ

. כלת פרס ישרא ל לה ישגים ב מדעים

, נון כחברה במספר דירקטורי ונ ים בארץ ובע ול םאר ' בשנים הא חרונ ות מכ הנת פ רופ

בעיקר בתח ום , אפ בתח ום מדעי החי ים-והיא גם פעי לה כ יזמית של חברת סטארט

. ארנון מכהנ ת כדירקט ורית ב הדסה' פרו פ. פיתו ח תרכיב י ח יסו ן

.שה וא תכשי ר מוביל לטי פול בטרשת נפ וצה, אר נו ן היא שותפ ה לפ י תוח הק ופקס ון' פרופ

ייסין שריל ר' גב] ג[

רי יסי ן ה יא עורכת די ן ה מתמחה ב תחומ י הטכנ ולו גי ה ומד עי הח יים השו נים ב מ שרד ' גב

רי י סין ' ת חומי פ עיל ותה של הגב. עורכי די ן שלו ש לוח ות גדו לות בנ יו י ורק וט ורו נטו

מדיני ות רפ ואית ותחו מי , ציוד ר פוא י, טכנול וגי ה-כוללים עסקאו ת בתחום הביו

. טכנול וגי ה נל וו ים

א לא עוסקת גם בבנ י ית , ין עוסק ת ל א רק בייצ וג מש פטי בתח ומים אלור ייס ' הגב

. אסטרטגית מ יצוב מק ומי ת ו בינלא ומית לחבר ות שבהן הי א קשורה

כתבה מספר רב ש ל מאמר ים , שנה 20רי יסין מלו וה את תחו ם מדעי ה חיים מזה ' הגב

תוך שימת דגש על פית וח אסטר טגית פ יתוח עסקי ברמה הלא ומ ית , בתחום

. רי יסי ן א ף מרבה להרצ ות בכנס ים בי נ לאומי ים על הנ ושאים ה ללו' הג ב. נלאומ יתוהבי

- 9-5 -

, רייסי ן חברה בדירקט ור יונ ים של מספר מוסדות מ חקר וקרנות ס יוע פ ילנטר ופ ים' גב

. ובהם הדס ית

סטיב ברי ל ] ד[

מר בריל . שתחום ע יסו קה הוא מדעי ה חי ים, מס אן פרנסי סקו' ל חברת ברי ל ושות"מנכ

. דים ב השקעו ת בהון ס יכו ןוצוות ו מתמק

, מר בריל פ ועל רב ות לס יו ע לחברות בת חום מדע י ה חיי ם בשלבי התפ תחות ן השו ני ם

. החל מהשק ת החבר ה דרך טיפו ח צמיח ה יציב ה וכל ה בסיוע לתכנ ון מ הלכי מ ימו ש

זכה מר ברי ל בתואר איש השנה בת חום החזון ו היוז מה של השקע ות 2002בשנת

.Scientific American י הבטאו ן"בביוטכנ ולו גיה ע

ש חלקן נסחר ות , מר בריל חבר ב מספר רב ש ל דירקטור יו נים של חברות ביוטכנ ולו גיה

. ק"בבורסת נסדא

סי נגפ ור , משמש מר ברי ל גם כיועץ למספר ממשל ו ת בהן ממשלת יפ אן, בין השאר

כ מו כן הוא משמש יוע ץ בכ יר . ומלזי ה בתח ום פ יתו ח עסק י בתעשי ית מד עי הח יים

. ש ונות ובה ן הדס יתלחברות

ש נ ים כראש האגף לי יעו ץ פי ננ סי 28ש ימש מר בריל במשך ', טרם הקמת בריל וש ות

והוא ב על ת ואר בח שבונאות ב אונ יברסיטת , E&Yומקצוע י בתחום מדעי החי י ם של

. מדיסון שבויסק ונס ין

חברות הפרוייקטים .5.3

יים קל יני ים כל חברות הפר וי יקטים הכ ל ולות בתשק יף זה מצוי ות ב שלב הקודם לנ יסו . 5.3.1

לתי אור השלב ים והדרישות הר גולט ורי ות בפיתו ח תרופו ת ומכשיר ים ). קלינ יים-פרה (

. 5.7ראו ס עיף , רפואי ים

:7להלן תיאור הפע יל ות של כל אחת מחברו ת הפר ויי קטים . 5.3.2

ים פו טנ צי אליים ותחר ות ה מי דע בנ וגע להי קפי ש ווק , אלא אם צ ויי ן אחר ת לגבי כל אחת מחבר ות הפרו ייק טים 7

.מקור ו ב מידע פומב י שהחברה א ס פה

- 10-5 -

5.3.3. .Hapto Biotec Inc ) הפטו "–להלן("

ת יאור פעילותה של הפטו והטכנולוגיות המפותחות] א[

, פרטית ש יוסדה במד ינת דלא וור שב ארצות הברית ע ל ידי הדס יתהפטו ה יא חברה

. 2000והחל ה את פ עיל ותה ב חודש אוגוסט

tissue( הפטו מ פתחת מ וצרים ל טיפו ל תאי בת חום של ר גנרציה של רקמות

regeneration( ,ר רפאל גור וד צקי "ר גראר ד מרקס וד"המבוססים על תגליו ת של ד

.כרם-ומעבדות יהם בבי ת הח ולים הדסה ע ין

ג ורם מרכזי בת הליך זה . רגנרציה של ר קמות הוא ת ה ליך בנ ייה מ חדש של רקמ ות הגוף

הפטו מפתחת ש תי . אשר נמצא בדם וחי ונ י לתה ליך קרישת דם, הוא חלב ון הפיבר ינו גן

פלטפור מות טכ נול וגי ות ע י קריות ה מבוסס ות על הפ עילו ת של ח לבון הפיבר ינ וגן

HaptidesTM) (הפטידים : ונגזרו תיו ):FMB) Fibrin Microbeads -ו

פעילים סינטת יים המחק ים את מנגנ ון )חלבונ ים קצרים ( פפטיד ים הינםהפטיד ים

יכו לת ההפ טידים ל קשור תאים הו א הבסיס לניצ ול ם . ההתקשרות של תא ים לפ יבר ינוג ן

יכו לת החדירה של ה הפטיד ים לתא ים . לצורך ציפ וי שת לים כד י לשפ ר את קלי טתם בגוף

להנ דס ה , מוש בהם בי ן השאר גם לצורך שיפור ה ח דרת תרופות לתא יםמאפשר את השי

. גנטית ולא ימו נותרפ יה ת אית

ליו זמה משות פת עם חברה בש ם 2004לצורך שי פור שתלים הפ טו נכנסה באוקט ובר

Ortec International Inc.8- ב בתחום העו ס קת בתחום ה נדסת רקמ ות" חברה מארה .

תו ח מוצרים חדש ים לריפו י פצע ים וע יבוי רק מות הפטו ו אורטק פוע לים לצו רך פי

עם המצ ע, ה מגביר ים התקשרות תא ית, המבוסס ים על שי לוב ה הפ טידים של ה פטו

שיתוף פעול ה זה הו ביל . הקולג ני המשמש את אורטק לשם יצור המוצרים התאי י ם שלה

להקמת יוז מה משותפת ב ין שתי החברות בכדי ליצ ור מוצר ללא תאים לרי פוי פצ עים

מהה ון העצמ י של ה יו זמה 50% -כל אחת מה חברות מ חזיק ה ב . המכוו ן לש וק פצע י ע ור

כל א חת , ב נוסף. מ ההוצא ות ומהר ווח י ם המשות פים50% -המשותפת וכמ ו כ ן ת ישא ב

הי וזמה ה משותפת תנ הל . העני קה ל יוזמ ה המשות פת רשיון להשתמש בטכנ ול וגי ה שלה

ה יוז מה , למ ועד התשק יף. ה חב רותתוכני ת מח קר המשלבת את הטכנ ול וגי ות של שתי

המשותפת מצ ויה בשל ב בו ה חומר הע תיד לשמש כבס יס למוצר המפ ותח מ יוצר באיכ ות

GMP) והחבר ה צופה כ י נ יסו יים קלינ יים בח ומר האמ ור עת יד , ) לה ל ן5.7.5ראו סעיף

ל מיטב ידי עת . 2006ברב עו ן הר אשון לשנת " תל הש ומר" להתחי ל במ וסד הרפוא י

8 www.ortecinternational.com

- 11-5 -

ל כל אחד מהצדדים נתו נה הזכ ות למ נות . לא ק יימת תלות באורטקלה פטו , החברה

ני ה ול . שנ י מנה ל ים ליוזמ ה המשות פת) ובהתאמה ל החל יף ול הפס יק את הכהו נה(

וזא ת מבלי שלצד כלשהו יש זכו יות , היוזמ ה המשותפת מבוצ עת על ידי המנ הלים שמו נו

, טק ר ישיו ןהיוזמ ה המשות פת הת חיי בה להע ניק לאור. עודפו ת ביוזמ ה המש ותפת

של טכ נו לוג יות נו ס פות ש יפות חו אצלה ואשר נ יתן , תמורת תש לום ת מלו גים מ קובלים

כי לא נ י תן , הצדדים קבעו. לעשות בהם שימ וש בתחום העיסוק ה ספציפ י של אורט ק

אלא אם התקבל איש ור מר אש , להעביר את חלקם בי וזמה המשותפת לכ ל גורם אחר

בין הצדד ים נקבע כ י ה יוז מה . לה עברה שכזוובכתב של הצד הש ני ל יוזמ ה המשות פת

הח ודשים ממו עד ריש ום הי וז מה 14המשותפת תהי ה לתק ופה של חודשי ים לא חר

או , )"התקופה הראשונית" –בס עיף זה ) (23.11.04ר ישום שנ עשה ביום (המשותפת

וזאת במידה ול אחר התק ופה הראשו נית מצ או , ח ודשים א ח רי הריש ום20לתקופ ה של

סב ורים הם כי , ד יו כי למרות ש מטרת הי וזמה המשות פת ט רם התממשההצדדים יח

חודשים לאחר מו עד 20הי ינ ו ע ד ( חודשים נוספ ים 6-אם התקופה הראשו נית תו ארך ב

עם סי ו ם . קיימ ת סב ירות גב והה לכך ש הי וזמה המשות פ ת תשיג את יי עודה) הרישום

המשו תפת תומ חה הטכנול וגי ה שפות חה על י די היוז מה, תקופת ה יוזמה המשותפ ת

וכל צד יעניק לצד השני ליוז מה , לצדדים לפי חלקם ה יחסי ביוזמה ה משותפת

בל תי הדיר ח יי ב בתמלוג ים לעש יית ש ימו ש , עו למי, המשותפת ר ישי ון לא בלע די

שי עור התמלוג ים ש יקבע בי ן הצדד ים . בטכנול וגי ה שה ומחת ה לו מ היוזמ ה המשותפת

arms( יל ה בי ן מוכ ר מרצון לק ונ ה מרצו ן יקבע ל פי הש יע ור שהי ה נק בע בעסקה רג

length transaction .(

המשמשים ) FMB( מבוססת על חרוז י פיבר ין , FMB -הטכנו לוג יה השני ה של הפט ו

יוצרים בה פטו את ח רוזי , באמצעות תהליכ ים יי חו דיים .כמצע להדבקה וג ידו ל תאי ם

FMB-ל . רקמות שו נות מח לבו ן ה פיברי נוג ן היכול ים להדביק ו לגדל סוג י תאי FMB-ה

יי שום אחד שנבדק הו א לטי פו ל . יישומ ים גם כמצע ללא תא ים לצורך עיב וי רקמ ות

יישום אחר שנבדק נועד לשם חס ימה . שליטה של ס וגרים של ש לפוח ית השתן-באי

לצורך ביצו ע שני פרו ייקט ים אלו ). embolization( מבוקרת של כלי דם של גי דולים

הכול ל הסכ ם רשיון , משותף) R&D( ע ל הסכם מחק ר ופ יתו ח 2005הפטו חתמה בא פריל

. ב ב תחום פ יתו ח עזר ים רפו איי ם"עם חברה מ ובי לה גדולה ומוב ילה בארה, אפשרי

ב אופציה לקב לת רשיו ן בלע די "ה ענ יקה הפט ו לחבר ה בארה, במשך תקופת ההסכם

של יב וא ויצ וא, שיווק, שי מוש, ל ייצור, הכ ולל ת שלומי בי ניים, חייב בתמל וגים

FMB-בנ וסף משמש ים ה . המוצרים והתה ליכ ים שיפ ו תחו במס גרת שית וף הפע ו לה

(adult stem cells)נבט בוגר ים -גידול והשתל ה של תא י , כטכנול וגי ה יי חוד ית לביד ו ד

לחבר ה אי ן הערכה לגבי מי מוש הא ופצי ה הנת ו נה . ליישום א פשרי בה נדסת ר קמות

תקדמו ת הליכי המחקר ו הפית וח עם לחברה האמר יקאית וכן אי ן לה הערכ ה לגבי ה

- 12-5 -

הצדד ים מצוי ים עדיי ן בשלבי בד יקת ה התאמ ה , למ ועד התשקיף. החברה הא מריקא ית

בדיקות אל ה , ל הערכת החבר ה. לחברה האמר יקאית וייש ומיהFMBשל טכנול וגי ית

. עוד מספר חודשים, לכל ה פחות, עתידות לקחת

חברת בת המצויה בבעלות מלאה הסכם עקרונות בלתי מחייב למיזוג הפטו אל תוך] ב[

של אורטק

הקובע א ת , נחתם בי ן או רטק לבין הפטו הסכם עקר ונות ב לתי מ חייב14.12.05ביום

ההסכמות המ ותנ ות וה עקרו ניות של אור טק ושל הפט ו בנוגע ל עסקה במסגרת ה תמ וזג

ובתמורה י קבלו בע לי מ ני ות , הפטו אל ת וך חברת בת המצ ויה בבע לות מלא ה של אורט ק

% 25-פטו החזק ות וא ופצי ות לר כישת החזק ות בא ורטק בש י עור המב טא ה חזקה של כ ה

הסכם ה עקרונ ות ק וב ע . 9) לבד יקה מ יס ויית, בין הי תר, מב נה העסקה כפ וף(מאורטק

, מספר תנ אים מת לים ש יש ל עמוד בהם לפ ני חתימ ת הס כם סופי ומ חייב בי ן הצדד י ם

השלמת בד יקו ת , ליו ן דולר לערך מי 6ובכלל זה גיוס מימו ן ע ל יד י אורטק בסך של

, )ככל שייד ר ש(קבלת כל א ישור ש יידרש מכל רש ות ממשלת ית או רגול טורי ת , נאותו ת

העברת הסכמים הקי ימים בהפט ו לאורטק וח תימה על הסכם בין ח וקרי הד סה

במס גרת הס כם . המפורט ים מע לה ו עובד י מפתח נ וספ ים של הפטו לבין א ורטק

דירקטור ים למו עצת המנ הלי ם 2פטו ת היה זכא ית למ נות כי ה, העקרו נות הא מור נקב ע

ראו סע י ף (של אורטק וכי א ורטק תתח ייב לסכ ום חודשי לצ ורך פע ילות ה פטו ישרא ל

חודשים לאחר השל מת 12 אלף דולר לחודש לתק ופה של 70בסך של ) להלן] ב[קטן

חו דשים ממו עד חת ימת הסכ ם 3הפט ו התחי יבה כי במהלך תקופ ה של . המיזוג

ולתק ופה נוספ ת של חודשיים בכפ וף להסכ מת (עקרו נות הבלת י מחי יב האמור ה

לא ת נהל הי א מגע ים אחרים או נוס פים לצורך מיזוג ה א ו מכיר ת הטכ נול וג יה , )הצדדים

. העומדת בבס יס פ עיל ותה

) ORTN.OB –אותיות מסחר (ב "ק באר ה"אורטק ה יא חברה הנס חרת בבורסת הנ אסד

בהת אם למיד ע המצוי אצל הח ב רה . ום הנדסת רקמו תומתמקדת בפית וח מוצרים בתח

עיקר פעי לו תה , )ובכ לל זה דוחות אורטק(ואשר נמסר לה מ הפטו ומפ רסומים פ ומבי ים

ונו עד לטי פול ב פצע ים שקשה " Orcel" של אורטק נס ובה סב יב פי תוח מוצר המכ ונ ה

הפיתו ח ). Diabetic Ulcers –בע יקר פצע ים שנו בעים ממצב חריף של ס וכר ת (לאחותם

ובכפוף , "Phase III" נמצא בשלהי שלב הפיתו ח הקלי ני השל ישי " Orcel"-של מוצר ה

השקת , )FDA( ב "להשלמתו המוצלח ת וקבלת אישור רשוי ות הריש וי והר גו לציה בארה

. 2006המוצר מתוכ ננת לקראת ס וף שנת

, כמפ ורט בתש קיף זה, בה נחה שיושלם, בה נחה ששיעור החזקו ת של הח ברה בהפ טו י וות ר ב מועד ה מיזוג האמור 9

. 3.25%-2.75%-שיעור ההחז קות של החברה בא ור טק יעמוד על כ

- 13-5 -

כם למועד התשק יף לחברה אי ן ו ודאות לגב י הפיכת ה סכם העקרונ ות הבלת י מחייב ל הס

. מיזוג ס ופ י בתנא ים שפורט ו לעיל

הפטו ישרא ל והסכם למ תן שירותי מחקר ופיתוח ] ג[

מ " בע) ישרא ל( הפטו ביו טק –הפטו הקימ ה חבר ה בישרא ל המצו יה בבע לות ה המ לאה

ו היא עוסק ת , 2000חברה ז ו החל ה ל פעו ל בחודש יו לי ). "הפטו ישראל" –לעיל ולה לן (

וזא ת כקב לן משנה של , ות יות לצרכים ר פואי יםבמחקר ו פית וח ב תחום הרק מות ה מלאכ

נקבע כי הפטו ישראל תס פק להפ טו , בהסכם שנח תם בין ה פטו לבי ן הפטו ישראל. הפטו

וכל הוצאות יה י שולמו ל ה על ידי ה פטו בת ו ספת , שירותי מ חקר ו פיתו ח בקבל נות משנ ה

ות שימו ש ה עניק ה הפטו ל הפטו ישרא ל רישיו ן לא בלעדי ל עש, 2003בחודש פברואר . 8%

5%וזאת בתמ ורה לתש לום תמלו גים בשיע ור של , בטכנול וגי ה שפותח ה על יד י הפטו

כי תשלום התמל וגים י חל , נק בע. ממכירות של מוצר ים שפות חו בעזרת טכנ ולו גיה ז ו

למ ו עד . א לפי דו לר200לאחר שהמ כירות המצטבר ו ת של ה פטו ישראל יג יע ו ל סך של

. בהתאם טרם הוח ל בתשלום תמ לוג יםו, התשקיף טרם ה וח ל בביצו ע מכירות

ההסכם הוא רך . הפטו ישראל חת מה עם הד סית על הסכם למתן שיר ותי מחקר ופיתו ח

ב תמורה למ תן שיר ותי המח קר . 2005 ח וד שים מחודש יול י 12ונקבע לתקו פה של

על ות הע סקת צו ות חוקר ים וש ימוש במתק ני , הכולל ים, ופית וח באמצע ות הדס ית

, לא ה וגבל בה יקפ ו למחקר ופ יתו ח בתחום הפע ילות ש ל הפ טוהדסה לצורך ב יצוע ש

סכ ום (ב " ד ולר אר ה15,000נקבע כ י הפ טו ישראל תש לם להדסי ת סך חודשי בגוב ה של

מ במ ידה והפ טו ישרא ל לא תדרש לש יר ותים במ לוא הה יקף ל ו ה י א "שיופחת במו

מ על הפ חתת " היקף שטרם פחת ובהת אם לא נ והל מו–ציפתה מראש שתידרש

ב " ד ולר א רה 2,500בתוס פת תשל ום ע בור חו מרים וציוד ים נ וספ י ם בסך של , )סכוםה

. ימים מראש30ה פטו ישראל רשא ית להביא את הה סכם לסי ום ב הודעה של . לחודש

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ד[

הטי פולים הזמ ינ ים הם מוגבל ים , על אף שכיחותם הגב והה של פצעים כרוני ים

ולים מ בוססים עד יין על שיט ות מ סורתיו ת לטי פול ב פצעים ו על רוב הט יפ . וחלק יים

. שימוש בתחב ושות

ובעיקר הטי פול בכיבים , הוא תח ום רי פוי הפצעיםHaptidesTM-שוק המטרה הראשו ן ל

וכ יבים כתוצאה ממ ח לת , כיבים הנ ובעים מזרימ ת דם לקויה, ברגליים אצל ח ולי סוכר ת

שוו י השו ק . אל ו מיל יו ן טיפ ול ים בפצעים12.5 מדי ש נה נערכים .היקפ ייםכלי דם

הערכת החברה לשוק ה יעד המ וע רך . מיליארד ד ולר6.2הוא בתח ום זה המוערך

,Clinica Reports (September 2001): מבוססת על מ ידע ופרס ומי ם מהמקור ות הבאים

- 14-5 -

American College of Foot and Ankle Surgeons, ADA, NationalDiabetes Statistics and the

American College of Phlebology.

קוסמטיקה : מיועד לשני שו וקים ע יקרי ים) FMB(כדוריו ת פיברי ן -השימוש במיקר ו

על פי האיגוד האמריקנ י לכיר ורגיה פ לסטי ת . קרישת דם-וטיפ ול בחוסר של יטה בשתן

כ וללת שעלו תן ה,ניתו חיו ת מי ליו ן פר וצדורות לא6.5- כ2003בשנת בוצע ו , אסתטית

. מתמק דת בנתח השו ק של זריקות הקול גן הפטו. מיל יארד דו לר בקיר וב3-נאמדת ב

-ה יקף שוק ש ל כ, הי ינו (נ י תוחי ות פרוצד ורות לא620,000-תחום זה אחראי ליותר מ

כולל את FMB שו ק הפרוצדור ות ל קרישת דם המבוסס ות על ). מ ילי ון ד ולר ל ערך300

ב "ל ערך ב ארה מ ילי ון א יש 17-כ .דים בר חםהטיפ ול בח וסר של יטה בש תן ובפ יברוא י

ט יפו ל מבוס ס. נשים85%מתו כם , סובלים מדי ש נה מבע יות ש ל חוסר שליט ה בשתן

FMB,עש וי להבי א תועלת רבה ל חול ים , המאפשר חסימה מ כוונת של צינ ורית שתן

הנגרמ ים כתוצאה ב סובל ות מפ יברוא ידים ברחם" מי לי ון נש ים באר ה25כמעט . אלה

-כ, ב" כריתו ת רחם ה מ תבצעות מדי שנה ב ארה600,000מת וך . בדרכי השת ןמסתימות

שו ק זה מהוו ה שוק פ וטנציא לי . מה ן נערכ ות בגל ל הופעת פיברו אידים200,000-300,000

.FMB-נוסף לש ימוש ב

קי י מים מוצרים הפ ונים לתח ו ם הטיפ ולים אלי הם מ יועד ת , למיטב ידיעת החבר ה

, ים או משווק ים על ידי חבר ות מוב ילות ב תחו מןהמ וצרים המת חרי ם מיוצר. החברה

. שחלקן נסחרו ת בבורס ות שו נות בע ולם

ה מוצרים המת חרים המרכזי ים , בתחום המ וצרים ה מתחרי ם בתחום ר יפו י פצע ים

Smith & Nephew ;Dermal Templateשל חברת TransCyte: הידוע ים לחברה הם

LifeCell ;Epicelשל חבר ת Cymetra-ו Integra LifeSciences ;Allodermשל חברת

. ועודGenzyme Surgeryשל חברת

ה מוצרים ה מתחרים המרכז י ים , בתחום המוצרים המת חרי ם בתחום עיב וי רקמות

, Collagenesis הידוע ים לחבר ה מיוצרים על ידי חבר ות גדו לות ומוכ רות כדוגמת

LifeCell ,Gore Medical ,Inamed ,Artes Medical ,Rofil Medical International

. ועוד

הון אנושי ] ה[

פ של " ל מו" סמנכ, ר ארד מרקס'ר ג"וד ) המדען הראשי של הפ טו( ר רפאל ג ורודצקי "ד

ק יימ ת להפט ו חשיב ות רבה ב ליו וי . הם א נשי המפתח ש ל הפטו בת חום המד עי, הפטו

על ידי לפ חות א חד מאנש י המפ תח , המשך מחקרה ופע ילות ה ב שלוש השנ ים הקרוב ות

. ים הלל והמדעי

- 15-5 -

פטנטים וקניין רוחני ] ו [

כדוריו ת - ש ל הפט נטים ובקש ות הפ טנטים ש ל הפטו ע וסקת במ ינ י הראש ונההקבוצה

: משפחות הכול לות-בת וך קבוצ ה זו קי מות מס פר תת . המצופות פיבר ין

. ועל ש ילו בו עם ח ומרים אחר ים) כדור י ות מצופ ות פ יברין(הגנה על ה חומר עצמו )1(

. בע י קר לשימוש ים של הדבקת ת אים ורי פוי פצעיםהגנה על הש ימוש בח ומר )2(

. הגנה על פר וצדורת הכ נת הכ דוריות )3(

. הגנה על מכשיר רפוא י לשי מ וש בתכשיר )4(

להפטו בע לות או רשיו ן ב לע די לש ימוש על מגו ון בקשות הפט נטים וה פטנט ים בתח ו ם

בקשות שהו גשו בש נים(ב "הכו ללים ר ישי ון ב לעדי מהדסית על ש ני פטנט ים ב ארה, זה

משנ ת פטנטיםובקשות , )1998שנת בקשה שהוגשה ב( פט נט באוסטרל יה , )1998- ו 1997

. א ירופ ה ו יפאן, בק נדה1998

שתי ( ב " בארהיםפטנט 3 עלבעל ות בנוסף בקבוצה הראשונ ה האמורה יש להפט ו

שה וג שו 2002בקשו ת פטנט משנת ו ,)2001 ת בש נת ואח2002 בקשות ה וגשו בש נת

- ו 2004 בשנתב "באר הפט נט שהוגשו ושתי בקש ות , וא ירופהיפא ן, קנדה, באוסטרלי ה

2005 .

או רשיו ן ב לע די בע לות להפטו ש מג וון בקשות פטנט ים ופט נטים כ וללת השני ההקבוצה

מפ יברינ וגן לש ימו שים רפואיים הכ ולל ים רי פוי הנגזרים המגנים על פ פטיד ים בהם

. פצעים

ע ל , מספר פ פטיד ים חדש יםקבוצה ז ו כ וללת של וש מ שפחות פטנ טים שמ גנים ע ל

ועל שי לובם ש ל ) מש יכת תא ים וריפ וי פצעים(השימושים הרפ ואי ים של או תם פפט ידים

. הגנת יות חיצו ני ות הקר וי ות ליפוז ומים-אותם פפט ידים בת וך מעט פו ת שומנ יות

שנת בקשה מ–אוסטרל יה ( הדס יתבבעל ותהמצו יים פט נטים בקשותת כול לקבוצה זו

ב " בארה ות שת י בקש;י פןוישר אל , איר ופ הקנד ה ב1999מש נ ת בקש ות פט נטים ; 1999

). ב" יפ ן ואר ה, ישראל, אירופ ה, קנדה, באוסטר ליה2001וב קשות מש נת , 2000משנת

2003 ובקשו ת משנת 2002 ב ישראל מש נ ת ת פטנט בקשע ל בעל ותל הפט ו , כמו כן

.אוסטר ליה וקנד ה, יפ ן,יש ראל, איר ופה, ב"אר השהוגשו

- 16-5 -

ת ובעלי מניות עי קרייםהון מניו] ז[

' מני ות בכ ורה א, מנ יות רג ילו ת: הון המני ות של הפט ו מורכ ב משלושה ס וגי מני ות

מיז וג , וז א ת למע ט עד יפו ת בפ ירוק, הזכוי ות ש ל כל סוג י המנ יות זהו ת. 'ומני ות בכ ורה ב

ממנ יות הגוף הממ וזג אינן עוד ברשות % 50-לתוך חבר ה אחר ת שכתוצא ה ממנ ו פ חות מ

" –ל הלן (אי רועי חדלות פרעו ן , מכ ירת מרבית נכסי הפט ו, י ות של ה פטובעלי המ נ

Liquidation Preference (" הנותנ ות למנ יות הבכ ור ה עדיפו ת בחלוקת ה יתר ות

ממחזי קי 60%הראוי ות ל חלוק ה ו החלט ות מסוימ ות הח ייב ות בקבל ת א ישור של לפח ות

ד ול ר 200זכות לקב ל סך של מענ יקות למחז יקן את ה' מני ות בכור ה ב. 10' מניות ב כורה ב

ל אחר תשלו ם מלוא העודף למחזיק י מנ יו ת . ריבית לשנה% 6ב למנ יה בתוס פת "ארה

דול ר 100מעניק ות למ חזיקן את הזכות לקבל סך של ' מחזיק י מני ות בכו רה א', בכורה ב

כל היתר ות , לאחר השלמ ת תשלומ ים א לו. ריבית לש נה% 6ב למנ יה בת וספת "ארה

החברה מחזיק ה במני ו ת . על י המנ יות לפ י חלקם היח סי בחב רהמחולק ות בין כל ב

. רגילות של ה פטו

כ יו עצת , נ קבע כי לחברה. מהב עלות בהפט ו11.2%-למועד התשקיף מחזיק ה ה חברה ב

ת נ אי . א ופצ יות שי היו נית נות להמרה ל מניות ר גיל ות של הפטו1,940ינת נו , של הפטו

זהים לתנאי הא ופצי ות לע ובדי ם מועד מ ימושן ומחיר המ ימוש י הי ו, האופצי ות

בהתאם למס פר ה אופציו ת הכול ל שדירקטור יון . שדירקטורי ון ה פטו יא מץ לעובדי ו

ובה נחת דילול מלא ל אחר מ ימוש כל , הפטו יהי ה רשאי להקצות לעובד יו ויו עציו

ר ישום , למועד התשקיף. מהבע לות ב הפטו% 13- ב11תחז יק ה חברה , האופצי ות

, כמפורט לעי ל של בעלי המני ות בהפטו טרם ה ושל םההקצאות ושי עור י ההחזק ו ת

לה בד יל מהר ישום בספר י הח ב רה (ולהערכת החבר ה הריש ום במרשמי החבר ות

. יושלם ת ו ך ימים ב ודדים, )שהושלם ו הוסדר

קרן הון סיכון שו ויצרית (.Denkaria B.V: בעלי המ ניות ה עיקר יים ש ל הפטו הם

, מחזי ק ה) (החי ים באירופ ה ובישרא להמתמקדת בטכנ ולו גיו ת ר פואי ות ושל מדעי

.Microdent Ltd-ו; )"Denkaria" –ל הלן ) ( מהבע לות ב הפטו35%-כ , בדילול מלא

המשקי עה , בשל יטת משפחת וורט הי ימר, למ יטב ידי עתה של החברה, חברה המצוי יה(

). מהבעל ות בה פטו23%-כ , בד י לול מ לא, מ חזיקה) (במדעי ה חיים

, הפ סק ת פעיל ות הפט ו או פי רוק ה, מ כירה של מרבי ת נכסי הפט ו, ארגון-רה , מי זוג, הפטו שינ וי במב נה ההון של 10

מינ וי או הפ סקת כה ונה של , אישו ר ע סק אות שאי נן בדרך נ יהול העס קים הרגילה של הפט ו, שינוי בת קנו ן הפטו . מנהלים ב כירים בהפט ו ושי נוי זכו י ות ח תימ ה בהפ טו

.לעיל] ב[ק "ה אופ ציה של מיז וג הפטו עם אורט ק כ מפור ט ב ס זאת מבלי להת ייחס לאפשרו ת מ ימוש 11

- 17-5 -

להשקעה בה בסך , 12ובכלל ז ה הדסית , בעלי מ ני ותיההפטו קיב לה הת חייב ות מח לק מ

. בדרך של השקעה ב הון או ה לו ואה המירה, של כחצי מי לי ון דו לר

דיר קטוריון החברה] ח[

דירקט וריו ן הפט ו ימ נ ה , 15.4.02בהתאם לאמור ב הסכם רכי שת המני ות בהפט ו מי ום

חברים לד ירקטור יו ן 3זכאי ם למנות ' מחזי קי רוב מני ות בכורה ב. חברים) 5(עד חמישה

נו ס ף ימונ ה על ידי כל ב עלי המנ יות בה פטו ו יכה ן כמנ הל הכ ללי ) 1(די רקטור א חד , הפטו

יושב ראש הדיר קטור י ון . נוסף) 1(והדס ית רשאית למנות דירקט ור אחד , של החברה

. 'ימונ ה מבי ן הד ירקטור ים שמ ונו על ידי מ חזיקי מנ יות בכ ו רה ב

הת חיי בו , ב ה מובא לאיש ור מינ וי ד ירקטור ים) שנתיתמי וחדת או (בכל אסיפ ה כלל ית

להצביע באו תו , הדסית וב עלי המנ יות האחר ים שזכאים למ נות ד ירקטור ים כאמור ל עיל

. יצבי ע, האופ ן בו ב על המ ני ות שזכאי למנות דירקט ור

ל הדס ית "מנכ , ר רפי הופשט יי ן"וד, דירקט ורים2למועד התשק יף מכה נים ב הפטו

.וא אחד מהםה , ודירקטור בחברה

פ "השקעות במו] ט[

,)2005 ו עד לח ו דש ס פט מבר 2002ה חל מ חו דש א ו קט ובר ( במה לך של וש הש נ ים הא חר ו נ ות

באל פי (לפ י הפיר וט הב א , ח" אל פי ש6,691הושקעו במחקר ופ יתו ח בה פ טו סך כ ולל של

):ח"ש

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

סך השקעה 814 2,592 2,017 1,268 6,691

פ"במו

. אלף דול ר עב ו ר הו צא ות המח קר והפי תוח שיבו צעו בהדסה220- התח ייב ות הדס ית הי א בסכום שלא יפח ת מ 12

מ ועד פירעו ן ההלו ואה ל א יחול לפני יום , כי במי דה והה שקעה תהיה ב דרך של הלו ואה ה מירה, הדסית הסכ ימהכי ב מיד ה ות היה הנפקה של , סו כם. אינ ה מועב רת לח ברה, ככל שת ידרש, בו ת להשקעה כ אמורהתחיי. 31.12.06 .האפשר ות לה מיר א ת המ ימו ן להחז קות בהפט ו מתב ט לת, והחז קות הד סית בהפט ו י ועברו לח ברה, החברה

- 18-5 -

הש קעות בהון החברה ] י[

: הבא ותבה וןב וצעו ב הפ טו השקע ות , 30.9.05מתחילת פעי לות ה של ה פטו ועד ל יום

) ח"בש(שווי חברה

לפיה בוצע הגיוס

שיעור בהון שהונפק

בגין ההשקעה

תאריך ח"תמורה בש

2000 באוגוסט 1 1,802,301 28.95% 6,225,777

2001 בפברואר 28 4,261,116 36.02% 11,831,126

2002 באפריל 30 4,779,276 27.25% 17,537,623

7,971,030 93.12% 2005 בספטמבר 22 7,422,462 13

")טרומבוטק "–להלן (מ "טרומבוטק בע .5.3.4

ת יאור פעילותה של טרומבוטק והטכנולוגיה המפותחת על ידה ] א[

פע ילות עסק ית ב ח ודש טרומבוטק היא חברה פר טית שהתא גדה ב ישראל ו החלה ב

. 2000ספטמבר

, לט יפ ול בשבץ מ ו חי) פקיקים(טרומבוטק מ פתחת תר ופו ת שנועדו להמסת קרישי דם

הפ יתוח . וב התוו יות ד ומות) deep vein thrombosis( פקקת ב וור יד ע מוק , התקף לב

. כרם-אזי ומעבדתו בבית החול ים הדסה עי ן 'עבד חיג ' מתבסס על ת גלי ות של פר ופ

הוא ה טיפו ל הע יקרי במקרה ש ל ש בץ ) טיפול טרומב ול יטי(ל המסת קר ישי דם טיפו לים

להערכ ת . כאשר יש חסימה בזר ימת הדם לאזורי המוח והלב, מוחי א ו התקף לב

יע ילו תן כי ום של ה תרופות ה קיימ ות להמ סת ק רישי דם היא מו גבלת ומ לוו ה , החברה

ל טר ומבו ליטי ח ייב ו מתן ט יפו , כדו גמת שב ץ מ וחי, חלקן קש ות, בתופע ות ל ווא י

ובנוס ף קיים ס יכו י מסו ים , להתבצע בתוך של וש שעות מתחילת הופ עת הסי מפטומ ים

מטרת טרומבוטק היא ל פתח דור ח דש של תרופות טר ומבול יטי ו ת . להיו וצרות ד ימומ ים

ומו תאמות לשי ע ור ) עם פ חות תופ עות לוו אי, ה יינ ו(י ותר ב טוחות , שיהיו י ותר יע ילות

. מ וח י והת קפי לבניכר של חול י שבץ

. לד וחות הכספיים של הפטו הכלולים בתש קיף זה' ד 12 ובא ור 8 ראו בא ור 13

- 19-5 -

. טרומבוטק מ פתחת שתי פ לטפורמ ות תרופ תיות המה וות פ וטנציא ל לצרכים ה ל לו

מבוססת על , "TB101" שה תרכובת המוב ילה ש לה נק ראת , הפלטפ ורמה הר אשונ ה

קרישי דם שנוצר ו פרק זמ ן קצר ( תגליו ת של מנג נו ן היכ ול ל ה מיס רק קריש י דם חדשים

בהשו ואה לתרופ ות . ללא ת ופע ות ל ווא י ידוע ות)יחסית לפנ י מו עד הטי פול בהן

הינה לכא ורה בע לת יע ילו ת גבו הה יות ר TB101, טרומבול יטי ות שבשי מוש היום

טרומבוטק גילת ה מקטע של , ב מסגרת הפ לטפורמ ה השנ יי ה . ופרופ יל בט יחו תי משו פר

אשר יכול לכאו רה למנ וע את ת ופע ות הדי מומים ה נלו ות למת ן ") TB102( " חלבון

. כאשר מקט ע הח לב ון נ יתן ב יחד עם תר ופ ות אל ה, ת הטרו מבול יטי ות ה נוכח יותהתרופ ו

טרומ בוטק מתכו ונ ת לפת ח תר ופות לט יפו ל בח ול י , על בס יס שת י ה פלטפ ורמות האלה

(טר ומבוטק מ תכננת ל התחי ל ניס וי ראש ו ן . ה תקף לב והת ו ויות ד ומות, שבץ מוחי

Phase I/II ( בבנ י אדם עם ה- TB101בעוד כשנה מתכ וו נת . ם בע וד כשל וש שני

לבצע מבח ני ט וקסיק ולוג יה מקי פים על התרכובת המוב ילה כמ ועמ דת טרומבוטק

ראשונה לתר ופה ובמקבי ל לשפר את מאגר הנת ונ ים ע ל אפקטיב יות פ עיל ותה בבע לי

בהשלמת כל הח ומר ה נדרש לשם ה ג שה טרומבוטק שנ ה השל ישית תת רכז ב.חיים

. ה שנהבקשה לנ יסוי ים קל יני ים שת בוצע באות

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

טרומבוט ק מתמק דת בפיתוח תר ופת שמטר תן פירוק קר ישי דם שנו צרו , כאמור

. לאחרו נה בג וף הח ולים

השוק האמר יקנ י ל אירוע שלקה יבדערכה "Frost & Sullivan" החברה לחקר שו וקים

. יל יארד ד ו לר מ1.4 עמדה על 2000 כי ההכנ סה ה כוללת משוק ז ה בשנת מצאה מוחי ו

כי בעקב ו ת המשך הפעי לות המח קרי ת בתחומים של פי תוח תרו פות במחקר נכתב עוד

3.8-היקף הש וק עשוי לעבור את שי עור ה , שילוב י תרופ ות וטי פולים ח לופ יים, חדשות

השו ק , להערכ ת טרומב וטק בה תבסס על מיד ע פו מבי. 2007לשנת מיליארד ד ולר עד

1995שנת מ יליארד דולר ב3תחום הר לבנט י ע מד ע ל ב עולמ י ל אירו עים מוח יים -הכלל

. 2005שנת מיל י ארד דולר ב10כד י וצפוי לעל ות עד

היכול ת של ט יפ ולים להפ חי ת נכות בעקבו ת איר וע מוח י היא גורם ת חרות י ע יקרי ב ין

לאיר וע מ וחי ) רו מבול יטי ות ט(הפית וח של תר ופות ממ יסו ת קרישי דם . משתתפי השוק

מאחר שהרוב המכריע של ח ולי אי רוע . אבחון וט יפו ל מייד ייםמעלה את החשיב ות של

תרו פות להמ סת קרישי דם נית נ ות , שעו ת6מוחי מג יע ים לחדר מ יון ב עי כוב העו לה ע ל

מסיבה ז ו חש וב לפתח תרופ ו ת . ב לבד מכ ל ה אנשים הל וקים בא ירוע מו חי חריף3%-ל

. כל שנ יתן ב הקדם כלהמסת קר ישי דם שנ יתן לת ת אותן ללא ס יכון לדימ ום

רוב . בפית וח להתוו יה של אירו ע מוח יהמצו יים מא ות מוצרים למועד התשק יף קיימ ים

למיטב יד יעת החב רה התר ופות המ אושרו ת .קלינ י-המולק ולות מצו יות בשלב הקדם

- 20-5 -

ואשר מכו ונ ות לשו ק ) FDA-ה( למועד ז ה על ידי רש ות המז ון ו התרופ ות ה אמריקא ית

Genentech של חברת Cathflo Activase- וActivase ,Teneccteplase: הרלבנט י הן

Inc. ;Reteplase של חברת Centocor ;Streptokinase של חברת Aventis Behring;

Urikinase של חברת Abbot Laboratories אך ח ו דש 2000 שייצור ו הו פסק בש נת

. 2002חלקית בש נת

) TPA”) Tissue Plasminogen Activator" חברת ג נטק פי תחה תרופה בשם , בנוסף

אך כדי להבט יח ,יעי לההיא התר ופ ה ל מיטב ידי עת החבר ה אמנם . להמסת קריש י דם

המו ער ך יש נו חל ון יעי לות צר לטי פול , החול ה מת ופע ות ל ווא י המת אפיי נות בד ימומ ים

צפו יה בהתאם לממצ אי ר ומב וטק ט התרופה שמ פתחת .כשלוש שעות מ עת האר וע ב

ה י א אך , ד ומה יחס יתי עיל ה במידה ה של שבץ מ וח י ל היו ת הניס וי ב מודל חי ה במקר

ויעמ וד על פרק ז מן של ותרהיע ילות הא מור יה יה ממו שך י חלון זמן מתוכננ ת כך ש

משונ י במנג נ ון ב עיקרו נובע האמ ור במשך הי עיל ו ת ה הבדל . הארו עע תכתשע שעות מ

. ה ש ל גנט ק לבין הפי תוח לו מכ וונ ת ט רומבוטקלה בי ן התר ופו הפע

אך רו בן פ ות חו , ו הן בע לות שוק נ יכררומב וליט יות מוש כות תשומת לב רב הטפות תרו

מספר התרו פות המצו יות .בשריר ה לב) זרי מה לא מספקת של דם(עבור א יסכמי ה

. בפיתו ח לאיר וע מ וחי מוגב ל לקומץ ק טן של מ ולק ולות

הון אנושי ] ג[

אז י מבית הח ול ים 'געבד ח י' טרומבוטק מב וססת ע ל מח קרו והמשך פיתו חים של פר ופ

וק יימת תלות בהמשך מ עורב ותו ב שלבים המוק דמים של ה מ שך , הדסה בע ין כרם

. המחקר

פטנטים וקניין רוחני , תקופת חממה] ד[

המס ח ר , פרוי יקט המ חקר של טרומב ו טק אושר ע ל יד י המ דען הרא שי במשרד הת עשיי ה

ל ה טרומב וטק פע 2000ו החל מחודש א וקטובר , )"המדען הרא שי –להל ן (והתעס וקה

ני ות מרכז -במשך שלוש שנ ים במסגרת חממה טכ נול וגית המצו יה ב אזור נצרת ע יל ית

ל חובה לתשל ום . וזאת במסלול החממו ת לפי כלל י המדע ן הראשי–מ "טכנול וגי בע

. 5.6.5ראו ס עיף , תמלוג ים החל ה על חברות ש פעלו ב מסגרת חמ מה טכנ ול ו גית

מוש ע ל מגו ון בק שות פטנט ים ופט נטים המגנ ים לטרומבוט ק בעל ות או רשי ון בלעדי לש י

הפטנט ים וב קשות . דם-על קומ פלקס ים חלב ונ יים ופ פטידים ושימ ושיהם לפ ירוק קרישי

. הפטנט ים נח לקים לשתי קב ו צות עיקר יות

- 21-5 -

מגנ ה ע ל שני קומפ לקסים חלב ונ יי ם הכוללים את הא וריק ינ אז הראשו נההקבוצה

של ו וש ימו שיהם לפ ירוק קרישי דם ל שם וה קולט ן) אנזים שפ ועל לפ ירוק קר י שי דם(

לטרומב וטק ריש יו ן בלעדי בפט נטים שבב עלות . מוחי-טיפו ל במספר מ חלות כמ ו שבץ

הגשת הבקשה לפט נט נ עשתה בש נת (ב "פט נטים שהתקבלו באר ה: הדסית כדלק מן

) 2001 וב קשה נ וספו ת ה וגשה בשנת 1999בקשה א ח ת הו גשה בש נת (באירו פה , )1999

לטרומב וטק רישי ון בלע די , כמו כן). 1999בקשה ל פטנ ט הוגשה בשנת ה(ובאוסטרל יה

, בקשות לפ טנט ים בק נ דה: בבקשות ל פטנט ים שבבע לו ת הדסי ת ואשר ה וגשו כדל קמן

בקש ות (ישראל וי פן , בקשות בקנדה; )1999ה גשות משנת (יפן ואוסטר ליה , ישראל

). 2001משנת

ל הבדי ל (עלות טר ומבוטק היא של בקשות פטנט ים ופט נטים בבהשנ יי ההקבוצה

קומפל קסים חלב וני ים הכו ללים את ) א: (שנית ן ל חלקם כדלקמ ן) מרישיו ן מהדס ית

האוריק ינאז ו הקול טן ש לו המחובר ים בח יבור ספצי פי ושימוש יהם לפיר וק קרישי דם

פפ טידים שונ ים ושימ ושיהם לפיר וק ) ב(; מוח י-לשם טיפ ול במס פר מח לות כמו שבץ

. קרישי דם

11וכן , )2001בקשה שהוגש ה בשנ ת (ב " לטר ומבוטק בע לות ב פטנט בארה , בקבוצת זו

. יפן וא וסטרלי ה, ישראל, בקנדה2001-2003בקשות פט נטים שה וגשו בש נ ים

הון מניות של החברה ובעל י מניות עיקריים , זכות ל מנות דירקטורים] ה[

זכאית ה יא , מ הו ן המנ יות המ ונ פק של טרומבוט ק3%כל עוד החבר ה מחזיק ה בלפ חות

למועד התשקיף מכה ן מט עם ה חב רה . ל דירקטור יון ה חברה) 1( למנות דירק טור אחד

לח ברה הזכות למ נות את ר וב . דירקטור אחד מב ין ארבע ת חברי הדירקט ורי ון

. הדירקטור ים בחבר ה ובכ וונ תה לממש זכ ות זו לאחר הש למת ההצע ה לציב ור

בדי לול מל א . מב וטק מהב עלות בטרו53.5%-למועד התשקיף מחזי קה החברה ב

דיל ול החברה בשיע ור ההחזק ות . מהב עלות בטרו מבו טק% 29.8-מחזיקה החבר ה ב

6.8.05בטרומבוטק נ ובע מזכ ות ב ע לי מ ניו ת בטרו מבוטק בהתא ם להסכם ש נחתם ב יום

. להמיר הלו ואות בעל ים שנתנ ו לה ון מ ני ות

מ ני ו ת : לטר ומב וטק שני סוג י מנ יות, בהתאם להסכם השקעה ש בוצע בטרומב וטק

וזאת למ עט , כל המני ות מקנ ות לבע ליה ן א ת אותן הזכ ויו ת. רגילות ומנ יות בכ ורה

Liquidation Preferenceהנתו נות למנ יות הבכור ה וז כות ע ודפת ב חלוק ת דיב ידנ ד .

הזכוי ות העוד פות ה ללו ה ק יימות למני ות הבכור ה מענ יקות למ חזיקי הן זכות לק בל

4%בת וספת ) ב" ד ולר אר ה60משמ עו " ח יר ל מני המ", בסע י ף זה(פעמי ים המח יר למ ני ה

כל הס כומים ה נוס פים מ חולק ים לפי , לאחר תש לו ם התמורה הע ודפת. ריבית ש נתית

.החברה מ חזיק ה הן במנ יו ת רגיל ות ו הן במ ני ות בכור ה. הבעלות הי חסית ב טרומב וט ק

- 22-5 -

, מחזיק ה (.Yozma Venture Capital Ltd: בעלי המנ יות הע יקרי ים של טרומבוטק הם

, מחזיקה (Calamanco Ventures; ) מהבע לות בטר ומבו ט ק28%-בכ , בדילול מלא

חברה המצו י ה (מ "ועופר טכנו לוג יות ב ע; ) מהבע לות בטר ומבוט ק% 23-בכ , בדילול מלא

). מ הבעל ות בטרו מבוט ק9.5%-בכ , בדיל ול מלא, בשליטת הא חים ע ופר ומחזי קה

פ"השקעות במו] ו[

2005 ועד ל חודש ס פטמבר 2002ל מ חודש א וקטובר ה ח(במהלך של וש השנ ים הא חרו נות

ל פי הפיר וט הב א , ח" אלפ י ש1,008הושקע ו במח קר ו פית וח ב טרומבוטק סך כ ולל של , )

): מענקים ש התקבלו מלשכת המדען הראשיכ וללהסכום ) (ח" באלפי ש(

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

סך כל השקעה 230 571 207 ____ 1,008

פ בטרומבוטק"במו

מענקים שהתקבלו 13 440 60 ____ 513

מלשכת המדען

מתוך סך (הראשי

)פ"ההשקעה במו

הש קעות בהון החברה ] ז[

:בהו ןבוצ עו בה ההשקע ות הבא ות , 30.9.05מתחילת פעי לות ה של טרו מ בוטק ועד לי ום

) ח"בש(שווי חברה

לפיה בוצע הגיוס

שיעור בהון שהונפק

בגין ההשקעה

תאריך ח"רה בשתמו

2000 בספטמבר 9 823,200 12.5% 6,585,600

2000 בדצמבר 31 80,820 1.23% 6,546,420

2001 ביולי 31 1,058,000 13.37% 7,913,840

- 23-5 -

")סיגנל. ק.ט "–להלן (מ "סיגנל בע. ק.ט .5.3.5

סיגנל והטכנולוגיה המפותחת על ידה . ק.ת יאור פעילותה של ט] א[

פרט י ת שהתאגד ה בישרא ל והח ל ה את פע ילות ה ה עסקי ת בח ו דש סיג נל היא חברה . ק.ט

. 2001דצמבר

לאבח ון ולט יפו ל במגוו ן רב של ) targeted( מפתחת מו לקו לות מ מוקדו ת סיג נל. ק.ט

ר אי יל משענ י ו מעבדתו ב בית "על תגל יות ש ל ד , בין היתר, המבו ססות, מחלות סרטן

.כרם-החול ים הדסה עי ן

personalized cancer therapy( הכו לל ט יפו ל איש י , רטןטיפו ל במגו ון רב ש ל מחל ות ס

מע קב א חר , אב חון גרור ות בממדים מזער יים, נועד לצורך ג ילו י מ וקדם של גידו לים, )

. הטיפ ול וב חירת ט יפו ל י עיל ו ספציפי לכל ס וג של סרט ן ו ל כל חול ה פרט ני

, )targeted" ( תרופות ממוקד ות" כיום מתפ תח דור חדש של תרופו ת לסרט ן המכ ונה

מערכו ת ספצי פיו ת האופ יי ניות לתא ים סרטנ יים " התוקף "היות ומדובר ב סוג תר ופו ת

דרושה מ ערכת אבח ון לא , כדי ל התאים ט יפול ממוקד לחו לה ס פציפ י. מסוימ ים

Positron Emission (PETאמצע י הד מיה הנק רא ). תאית(פולשנ ית ברמ ה המ ולק ולרית

Tomography (ו ון גידו לים מאפשר ביצ וע מ יפו י של מג)בעזר ת שימ וש ) ברמה התא ית

נית ן לבצע ה דמיה בר מה , ב אמצעות מערכת ד יאג נוסט י ת זו. בחומרים רד יואקט יבי ים

אי נפורמצ יה זו מתקבלת בזכ ות הש ימו ש . מולקו לרית ש ל גיד ולים סרט ניים וגרור ותי הם

ב תא ) מטר ה טי פול ית(בסימנ ים רדי ואקטיב יים הנ קשרים ומזה ים את מערכת המטרה

לכו ון ט י פול תר ופת י נק ודתי המתא י ם , ספצי פי, כך נ יתן לבצע אב ח ון מ וקדם. רטניהס

. לחול ה ול עקוב אחר י עיל ות הטיפ ול

מ פתח ת סיג נל. ק.ט. מפ תחת טכ נו לוג יה ה עונ ה ע ל כל הצרכים ה אמוריםסיגנ ל. ק.ט

של PETהמאפשר הדמיה בשיטת , F-TKS040שהמוב יל ב ה נקרא , סדרת סמנים

סמנים אל ו . מתא י א פיתל סרט ניי ם% 70-נ נטית ה מבוטאת ב יתר בכ מערכת מטר ה ד ומי

. המשמש כמאיץ לה תפתחות ו להתרב ות של תאי ם סרטניים) EGFR( נקשרים לקו לטן

מפת ח ת ס יגנל . ק.ט, בעקבות יכו לת ה סמנים הל ל ו ל היקשר לקו לטן זה ולאפש ר איבח ון

אשר מסומ נ ות שיטות חדש ניו ת לטי פול בס רטן המבו ססות על או תה ס דרת מולק ולות

. עם חומר רד יואק טיבי בעל י כולת ט יפו לית

כמוצר TKS040 מתכו ונת ל התח יל ניס וי קל יני ראש ון לבדי קת יעיל ות סיגנל. ק.ט

. ולהמש יך בפית וח כ לים לט י פול בסרט ן2006דיאגנ וסטי במ הלך שנת

- 24-5 -

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

ובפ רט , י ה ה רפואית לאב חון סרט ןסיג נל היא ל חד ור לש וק חומר י ה הדמ. ק.מטרת ט

).Positron Emission Tomography ) PET -חומרי ההדמ יה לש ימוש ב

Businessהיקף השוק הכל לי לדי אגנוסט יקה של סרטן הוערך על יד י

Communications Company 2003 מי ליארד דו לר בשנת 10- בסכום של קרוב ל .

) 1: לשתי קבוצ ות, ב א ופן כלל י,שוק הדי אגנ וסטיק ה לסרט ן יכ ול ל הי ות מח ולק

דיאג נוסט יקה לא פ ולשנ י ת הנש לטת על ידי טכ נול וג יות ) 2; דיאגנ וסטיק ה פולש נית

. הדמיה

לרבות באמצע ות , האבחו ן הרפו אי באמצע ות הדמיה מת פתח לקראת הד מיה ברורה

Positron Emission Tomography ) PET .(פ רוצדורות המ תאימ ות לשימ ו ש השימוש ב

מ ילי ון כ ל2003 שנתב לערך הליכ ים 685,000- עלה בא ופן משמעות י מPET-במכשיר ה

מיל יו ן פע ולו ת בשנת 3.2-כ להג יע ל,בהתאם ל הערכ ות, ו צפוי,2004 שנתבלערך הליכים

ל ימפומ ה , סרטן ה מעי גס, סרטן השד, משמש לגילו י סרטן ה ריאותPET, כי ום. 2010

. ומלנ ומה

סמן –) פלוא ורודאו קסיג לוק ו ז (FDGירה ש ל ניכרת עלי יה מ שמעותית ב מכ, בדומה לכך

הד מיתי של סרטן ומה ו וה משמש בא בחון ה קיים בשוק ואשר י עיקרי רפ וארדיואקט יבי

-כ גדל מFDG המכיר ות של היק ף. סיג נל. ק.מתחרה חלקי למ וצרים ה ע תידיים של ט

1.5-כ מתוך שוק של (2004שנ ת מי לי ון דולר ב270-כ ל2003 מיל יו ן דולר בשנת 202

,)2004ש נת ב ב" לייש ומי הקרנה ב ארהים המשמשח ומרים ר פ ואייםמיליארד דולר ל

חברה העוסקת במחקר י שוק (Bio-Tec Systems בהתאם לפרס ומ ים של והוא צפוי

מוצר . 2010 שנת מי ליו ן ד ולר ב795-הי ק פי מכ ירות בסך של כ להג יע ל 14) בתחום הרפוא י

. סיגנ ל שהם מ וגנ י פט נט. ק. של טזה הוא מ וצר גנר י להבד יל מ המוצרים המ פות חים

Schering AG :החברות החשוב ות בתח ום התרופ ות לי ישומ י הקר נה ב עולם כו ללו ת

; קנדהמ MDS Nordion; ב"ארהמ Mallinckrodt (Tyco Healthcare); גרמני המ

BRACCO איט ליהמ ;Bristol-Myers Squibb ב"אר המ ;PETNET (Siemens)

. ב"ארהמ

14 www.biotechsystems.com/reports/220/default.asp

- 25-5 -

נ ים הון אנושי ומתק] ג[

. ר א יי ל משענ י מ בית הח ולים הדסה ע ין כר ם"סיגנ ל מבוססת על מ ח קרו של ד. ק.ט

ר מ שעני בשלב ים המו קדמים ש ל "סיגנ ל קי ימת תל ות ב המשך מעורב ותו של ד . ק.לט

ס יגנל . ק.ע ושה ט, לצורך פע ילות המח קר והפית וח, למ ועד הת שקיף. המשך המחקר

סיגנ ל תלו ת רבה . ק.לט. בהד סהשימוש במתקן הצ יקלו טרון הקיים בבית ה חול ים

. בשימוש במתק ן זה לשם ייצ ור ונ יסו י בח ומרים המסומ ני ם בצורה רדי ואקטיב ית

סיגנ ל לב ין הד סית לתקו פה של ש נה ו חצי ה סכם למ תן . ק. נחתם ב ין ט1.11.05ביום

נקבע כי , במסגרת ה הסכם. ס יגנ ל באמצע ות הדס ית. ק.שירותי מחקר ו פיתו ח עבור ט

ו במח לקה לרפואה גרע ינית במתקן הצי קלוטרו ן הק יים בב ית ה חול י ם השירות ים יו ענק

וזאת תמ ורת תשלו ם הוצאות הנדרש ות והכר וכ ות , ר משעני"בהדסה המנ והל על ידי ד

וב עלו ת חומר ים ושכר עובד י הצו ות שיעב וד ע ם ) ח לח ודש" ש18,500-כ (ר משענ י "בד

ם התק ורה המש ול ם על סכום התש לום המפ ורט נ קבע כי ישו ל ם תשלו. 15ר משענ י "ד

סיגנל רשאית ל הביא א ת ההסכם . ק. ט). מ סכום התמ ורה10%-כ (דרך קבע להדס ית

והדס ית רשאית לס יים א ת , י מים מראש שת ימסר ל הדסי ת60לכדי ס יום בה ודעה בת

. סיג נל. ק. ימ ים שתימסר לט120ההסכם בהוד עה מראש ש ל

פטנטים וקניין רוחני, תקופת חממה] ד[

ובתק ופה שמח ו דש , סיג נל אושר על יד י המד ען הראשי. ק.של טפרוי יקט המחקר

סיג נ ל במסגרת חמ מה טכ נול וג ית . ק. פ עלה ט2003 עד ח ודש אפ ריל 2001דצמבר

וזאת במסלול הח ממות ל פי –מ " ניות מרכז טכנ ולוג י בע-המצויה באזור נצרת עיל ית

אשי איש ור סיגנל מ המדען הר. ק. ק יבלה ט2003בחוד ש מאי . כללי המד ען הראש י

לח ו בה . לביצוע תוכנ ית מ חקר ו פית ו ח לתקו פה ש ל שנה שלא במ סגרת תכנ ית ה חממות

.5.6.5ראו סעיף , לתשלום תמ לוג ים הח לה ע ל חברות שפ עלו במ סגרת חמ מ ה טכנו לוג ית

בעל ות א ו רשיו ן בלעדי לש ימוש על מג וון ב ק שות פטנט ים ופ טנטים המגנ ים סיגנ ל. ק.טל

לנ יטור הטי פול במח לת הסר טן , יהם לאבח ון סרטןעל ח ומרים חדשנ יים ושי מוש

את הא מורים ניתן ל חלק לשל וש קבוצ ות . ולטי פול בג ידו לים סרטנ יי ם ושפירים

. מרכזיות

כול לת שתי משפחות פט נטים בבע לו ת הדסית וי ישום חברה לפ י תוח הראשו נההקבוצה

סי טה ח ברת הייש ום של האונ יבר(מ " המחקר של האו ניברס יטה העברית ב ירושל ים בע

EGF-לקו לטן ל ) שקי שורם הפיך(מעכבים רו ורסבי לי ים ) 1: (ש נושא יהם) העברית

דולר 7,400 בנספח לה סכם נ קבע כי ה סכום החודשי של החו מרים ושכר עב ו דת הצ וות יעמו ד על סכום שנע ב ין 15

ל מעט חודש אח ד ב ו ( אלף ד ולר 20,000-25,000-ועד לסכ ומים של כ , )בחו דשים הר אשונ ים למ ת ן השיר ות ים(לחודש . ההסכ םביתר ת קופת ) דולר32,000-יעמוד על כ

- 26-5 -

EGF-רוורסב ילי ים לק ולטן ל -מ עכבים א י ) 2(; ושימושם באב חו ן ובר יפו י סרטן

. וש ימו שם באבחון ובריפ וי סרט ן) שקישורם אי נו ה פיך(

חבר ה ל פי תוח שבבע לו ת הדסי ת ו ייש וםב פטנט ים ריש יון בלעד י סי גנל . ק.טבקבוצה ז ו ל

ח ברת הייש ום של ה אונ יברסי טה (מ " המחקר של האו ניברס יטה העברית ב ירושל ים בע

1999בקשה אחת ל פטנט ה וגשה בשנת (ב "פט נטים שהתקבלו בארה : כדלקמ ן) העברית

בבקשות לפטנ טי םס יגנ ל רי שיון ב לעדי . ק.בקבוצה זו לט, כמו כן ). 2001והשני ה בשנת

, בקשו ת לפטנט ים שהוגש ו באירו פה: הוגשו כדלקמ ןשבבעלות הדס ית וי ישום ו אשר

וב קשה , )2002 בקשות משנת 6- ו 2000 בקשות משנת 4סך הכל (קנד ה ו ישראל , יפן

. 2003ב משנת "בארה

מולק ולרי ות - כולל ת בקשת פטנט שנושאה שי מוש בתרכובות קטן שניי הקבוצה

גידו ל ים שפיר ים ( בלתי חודרנ י במ יומ ות- לשם טי פול תרו פתי EGF-הנקשרות לק ולטן ל

סיגנל בע לות משות פת עם הדסית בבקשת פטנט נ וספ ת . ק.בקבוצה זו לט). ברחם

.2005ב בשנ ת "שהוגשה באר ה

סיג נל בנ וש אים . ק. כ וללת בק שות פטנט ים ופטנ טים בב עלות של טשלישיתקבוצה

) 2(; EGF-מספר משפ חו ת של חומר ים חדשנ יים ה נקשרים לק ולטן ל ) א: (הבאים

שימ ושיהם בחו מרים אלו לאב חון סר טן ) 3(; חומר ים א לו לט יפול בסרט ןשימושים ב

. תוך שימ וש באמצעי הדמי ה רפואית

ובק שות 2005ב מש נת "סיגנל שתי בקשות פטנט בארה. ק.בקבוצה זו בבעל ות ט

ס ך (יפן ואוסטר ליה , ישראל, דר ום אפריק ה , ד רום קוריאה, קנדה, לפטנט ים באירו פה

. )2004 בקש ות משנת 7הכל

הון מניות ובעלי מניות עיק ריים, זכות ל מנות דירקטורים] ה[

זכאית ה יא , סיגנל. ק. מה ון המ ני ות המו נ פק של ט2%כל עוד החברה מחז יקה בל פ חות

מטעם החב רה , ל מועד התשק יף. ס יגנל. ק.ל דירקטורי ון ט) 1(למנות ד ירקטור א חד

. סיג נל. ק.ור יון טמכהן דירק טור אחד מבין ח משת הדירקט ורים המכ הנים בדירקט

בדי לול מלא מ חזיקה . סיג נל. ק. מהבע לות בט36.8%-למועד התשקיף מחזיק ה הח ברה ב

ק סיג נל .דיל ול החבר ה בשיעור ה החזקות בט. סי גנל. ק.ט מהבעל ות ב36.2%-החברה ב

להמ יר ה לו ואו ת 2005נובע מזכות ב עלי מנ יות ב ה תאם להסכם ש נחתם ב חוד ש מאי

חתמה החבר ה על הס כם עקרו נות עם תאגיד אנ ג לי , ב נוסף. בעלים ש נתנ ו ל הו ן מ ניות

- 27-5 -

בנ וגע למתן שיר ות י ) "התאגיד האנג לי" -יקרא ו ל הלן יח ידי ו (ושותפ ות שבשל יטתו

. 16ייע וץ פ יננ סי לצ ורך גי וס כספ ים בשוק הבר יטי

כל המנ יות מקנ ות לבעל י הן . מני ות רג ילו ת ו מני ות בכ ור ה: סי גנל שני סו גי מני ות . ק.לט

הנתו נות למ ני ות הבכור ה Liquidation Preferenceוזאת ל מעט , הזכ ויו תאת אותן

והגנ ה בפ ני ד יל ול הנת ונות למני ות הבכ ורה במקרה ב ו מוקצות מ ני ות חדש ות במ ח יר

מחזיקי Liquidation Preferenceבאיר וע המק נה . נמוך ממח יר הקצאת מנ יות הבכורה

הי ינו –בעת ההשקע ה (ר המנ יה מניות הבכ ורה זכ אים לתשל ום קודם של פעמ יים ממחי

6 לתקופ ה של LIBOR-שי עו ר ה(בתוספת ריב ית שנתית ) דולר למ ני ה243סך של

. סיג נל . ק.החבר ה מחז יקה ב מניות רגיל ות של ט). חודשים

בדי לו ל , מ חזיקה(מ "ע ופר טכנו ל וגיו ת בע : סיג נל הם. ק.בעלי המנ יות הע יקרי ים של ט

מהב עלו ת 10%-התא גיד האנג לי ש יחזי ק בכ; )לסי גנ. ק.ט מהב עלות ב16.9%-בכ , מלא

-בכ, בדיל ול מ ל א, מחזיקה (ProSeed Venture Capital Fund; )16ש "ראו ה(בחברה

, בדיל ול מלא, מחזיקה (.Yozma Venture Capital Ltd; )ס יגנל . ק.ט מהב עלות ב9.7%

סיגנל על פיו ה תחייב הת אגיד האנגלי לעשות את מיר ב . ק. ח תם הת אגיד ה אנ גלי על הסכם עם ט5.9.05 ביום 16

הח ברה שתו קם " –להלן (סיגנל וחב רה ש תוק ם בברי טני ה לשם כך . ק.מאמ ציו ל צורך נ יהול משא ומת ן בשם טבת מורה להק צאת ) א נגליו ת(י ליון ל ירו ת שטרל ינג מ1.6שיוו ק ובני ית מב נה ה צעה כך שיגוי יס סכ ום של , )"באנגליה

של החברה שתוקם בא נגליה לפי מחיר מוצע ) ללא ר י שום למסחר בב ורסה לנ ייר ות ער ך(מניו ת בה נפקה צ יבור ית כי , נ קבע). סיגנל. ק. בט26%-שיעור החז קה של כ , ב אם אכ ן יושלמו, סכ ומ ים המב טאים(ט " ליש0.65למניה בסך של

. ימ ים ממ ועד פרס ום תשק יף בנדון בא נגליה40וכי סכ ום זה יגו ייס תו ך , ט" מיל יון ל יש1מלי יהיה סכום הגיו ס ה מינ יאשר , הח ברה שת וקם באנגליה, נ קבע כ י לפני מ ועד פ רסום התש קיף, בין יתר ה תנ אים לפרס ום תשק י ף כאמ ורכי הת אגיד , ס ו כם. ס יגנל. ק.ת רכוש את מלוא ה ון ה מניו ת המ ונפק של ט, מניו תיה יונפ קו למשק יעים במסג רת הגיוס

סיגנל ויעשו מירב ה מא מצ ים . ק. בתי אום עם ט, ובכל ל זה בי צוע בד יק ת נ אות ות מס וימ ת, האנגלי י דאג להכנ ת תשקיףהכנ ת ה תשקיף ל א ת ושלם עד לסוף , ק ס יגנל ולהע רכת החב רה.להערכת ט (5.12.05להשלמת הכנ ת ה תשקיף עד ליום

כי ת מור ת מ לוא השי רות ים , נק בע. ס יגנל. ק. היה כפוף לאישור שינ תן על י די טפרסום התשק יף והגשתו י). 2005שנת ) א: (יהיה ה תאגיד האנגלי ז כאי לק בל, שינתנ ו על ידי התאגי ד האנגלי ו בתנא י שיגוי יס ה סכום המ ינ ימלי האמו ר

שרכשו מ ניו ת מ סכו מים שגוייס ו בפועל על ידי ה תאגיד ה אנגלי מר וכשים % 10ע מלת מכ ירה של ) ב(; ט" ליש40,000השבת הו צא ות שהוצ או על י די ה תאגיד ) ג(; ט" ליש100,000- ממ י שרכ ש ביו תר מ 8%-ט ו " ליש100,000-בפחות מ

מס כומ ים שיגו יי סו ישירו ת על 10%קשר י ל קוחו ת וש אר הוצ או ת מכיר ה בש יעור שלא יעלה על , האנגלי ל צור ך שי וו ק מכ ספים שית קבלו על ידי התאג יד הא נגלי מכל 10%א יעלה על סכום זה ישו לם כנגד חשבוני ת ול . ידי ה תאגיד ה אנגלי

ל א ת ו צא חשב וני ת ב קשר עם הכספ ים שיתקבלו מר וכש בס ך שעולה על . ט או פחות" ליש100,000-רוכש של מנ יות ב שיו קצו כנגד ע רכן הנ קוב של ) מניות1,186(ס י גנל . ק. משיעו ר ההחזקו ת של מי יסדי ט10%) ד(; ט" ליש100,000ככל , ת במועד ק בלת אישור מר שות ה מיס ים כי ההק צאה פט ור ה ממ יס ים א ו תשלום המ יסים הנדרשיםהמני ו

במוע ד פרס ום התשקי ף על ידי החב רה ) ה(; לפי המוקדם מבין השנ יים, בגין הה קצ אה הא מורהCSSעל ידי , שיידרשוות שי מכרו על ידי התאגי ד מסך כל ה מני 20%יוק צו לת אגיד האנגלי מנ יו ת נדחו ת בשיעור של , שתוקם בא נגליה

מנ יו ת נדח ות אלה י ומר ו ל מני ות רגילו ת עם תשלום על יד י . האנגלי למשקיע ים ב מסגר ת הגיוס בת מורה לער כן הנ קובכ י ההס כם יגיע , נ קבע. התאגיד הא נגלי של ההפרש בי ן ה מחיר למנ יה ב מסגר ת הגי וס ל בין ערכן הנ קוב של המ ניו ת

למועד (ו במי דה והתשק יף לא יפור ס ם עד ה מועד שנקבע לשם כך כא מ ור לעיל א, ח ודשים מחת ימ תו18לסיום בחלוף או כ תוצ אה מהפר ה של התחיי בוי ות ה תאגיד ה אנגלי , )ה צדדים להס כם זה לא פעלו ולא הוד יעו על ס יומ ו, התשקיף

מכך א ו כ תוצ אה ) סיגנל לא ס יפקה כנדרש א ת הח ומר ים וה מידע שנ דרשו לת אגיד האנגלי לשם כך. ק.למעט אם ט(סיגנל נתו נה הזכו ת ל הביא א ת ההס כם לכדי ס יום ב הודעה לתאגי ד . ק.לט, בנ ו סף. שלא גוייס ה סכום המ ינ ימלי

יחולו , )ולא בשל אחד מהטעמ ים שפור ט ו לעיל(במ ידה והה ו דעה ת ינת ן לפני פרס ום ה תשקיף . ימ ים10האנגלי בת ט ואשר יח ושב לפי פרק הז מן "אלף ל יש 40תשלום הפ סקת ה תקשרו ת בסך שלא יעלה על ) א: (ההורא ות הבא ות

סיגנל ל א תהיה רשאי ת לרכ וש בח זרה בערך נק וב . ק.ט) ב(; שהושקע על יד י ה תאגיד הא נגלי ו אשר י סוכם ב ין הצדד יםסיגנל תשפה את ה תאגיד ה אנ גלי עבור . ק. ט) ג(; מניות שיו קצ ו על ידה ל ת אגיד הא נגלי כא מור לעיל1,186-את ה

ס יגנל הס כי מה לת ת לת אגיד ה אנגלי כתב שיפוי בג ין ה צגת . ק.ט, בנו סף. ב קשר לנדוןהוצא ות ישירו ת שהו צי אה . פרטים מ טעים או אי הכללת מלו א התנ אים שי ידרשו בתשק יף ה הצע ה של המ ניו ת שי ימכר ו

- 28-5 -

, לאבד ילו ל מ , מחז יקה (Calamanco Ventures-ו ; )ס יג נל. ק.ט מהבע לות ב% 6.8-בכ

). ס יגנ ל. ק.ט מ הבעל ות ב6.8%-בכ

פ"השקעות במו] ו[

2005 ועד ל חודש ס פטמבר 2002ה חל מ חודש א וקטובר (במהלך של וש השנ ים הא חרו נות

ל פי הפיר וט הב א , ח" אלפ י ש3,872סיגנ ל סך כול ל של . ק.הושקע ו במחקר ו פיתו ח ב ט, )

):הסכום כ ולל מענקים ש נתקבל ו מלשכת ה מדען הראש י) (ח" באלפי ש(

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

סך כל השקעה 317 881 1,387 1,287 3,872

. ק.טבפ "במו

סיגנל

1,912מענקים שהתקבלו 150 180 401 1,181 17

מלשכת המדען

מתוך סך (הראשי

)פ"ההשקעה במו

הש קעות בהון החברה ] ז[

18בה ו ן בוצ עו בה ההשקע ות הבאות ,30.9.05סיגנל ו עד ליום . ק.מתחילת פ עיל ותה של ט

:

) ח"בש(שווי חברה

לפיה בוצע הגיוס

שיעור בהון שהונפק

בגין ההשקעה

תאריך ח"תמורה בש

2002 בינואר 1 962,768 12.5% 7,702,144

2003 במאי 1 1,315,914 13.34% 9,860,810

2003 בנובמבר 1 1,249,102 11.08% 11,276,676

2004 במאי 1 682,800 4.37% 15,638,137

. סיגנל. ק.ח אושר על ידי המדע ן הר אשי אך ט רם הת קבל אצל ט" אלף ש842סך של , מתו ך ס כום זה 17כל הס כומ ים , ל מועד ה תשקי ף. בגין ההש קעות התקבלו בת אריכ ים מ אוחר ים למו עדים המפור טים חלק מ התמ ורה 18

.ס יגנל. ק. התקבלו א צל ט

- 29-5 -

")ורטו "–להלן (מ "ורטו בע .5.3.6

ת יאור פעילותה של ורטו והטכנולוגיה המפותחת על ידה] א[

ורטו היא חבר ה פרטית ש התאגדה בישראל והחל ה את פעיל ותה העס קית בח ו דש

. 2003, ספטמבר

). זאב ת אדמנת י ת" (לו פוס"ורטו מפת חת מכשיר ים ותרו פות חדשנ יים לט יפ ול במחל ת ה

יעקב נפר סטק ומעבדתו בב ית הח ולי ם ' ורט ו מבוססים ע ל תגליו ת של פרופפיתו חי

. כרם שבירושל ים-הדסה ע ין

שבהן הג וף , אימו ניו ת-השייכת לקב וצת המח לות האוטו , לופו ס היא מ חלה כרו נית

" נו גדנים עצמיי ם"במחלת לו פו ס נוצרים . מפעיל את מערכת הח יסו ן כנגד עצמ ו

, כגון מפרק ים וכל יו ת, קמות נורמ ליות של הגוףהנקשרים לאזור ים ספציפ י ים בר

הגו רמים למח לה עדי ין לא ידוע ים וא ין . וגורמ ים לד לקת והרס של א יברי המטרה הל לו

המ לו וה בת ופע ות ל וו אי , הטי פול הסטנדר טי כיום. כיום תרו פה ס פציפ ית כנג ד המחלה

יפ ית הוא באמצעות תר ופ ות המדכאות את המ ערכת החיס וני ת בצורה לא ספצ, קשות

או פרוצד ורה שב ה מוצ יאי ם את דם הח ולה ביחד עם הנו גדנים העצמ יים ו מחל י פים

). plasmapheresis( התה ליך מכונה פלסמא פרזיס , אותו עם דם תקי ן

שישמש כאמצעי , LUPUSORBTMה נקראת , ורטו מפתחת בשלב ראשון שפופר ת

LUPUSORBTM -שפופר ת ה . לשיפור בתה ליך הפל סמאפר זיס הס טנדרט י בח ולי ל ופו ס

שקושר ומוציא בצור ה ספצי פית ר ק VRT101קצר המכ ונה ) peptide( מכילה פפט יד

את הנ וגדנ ים העצמ יים מהד ם ובכך משפר את מצב החו לה מבל י ל גרום ל תופ עות לו ו אי

הפית וח מתבסס על ג יל וי של פפ טיד שקיב ל את הכי נוי . הנלו ות לת הליך ה פלסמא פר זיס

VRT101 ,רקמות הג וף א ליו נקשרים הנ וגדנ ים ה עצמיי ם שהינ ו ה אזור ה ספציפי ב

בחו לים לבדיקת ב טיחות ) Phase I( ורט ו מת כננ ת להת חיל נ יסו י ראש ון . במחלת הלו פוס

. 2006 בתחילת שנת LUPUSORBTM -ורעיל ות ה

למתן בהזר קה יש ירה כתרו פה המ עכבת בצור ה VRT101ורטו מ פתחת א ת , בנוסף לכך

. ם העצמי ים לא יברי המ טרהספציפית את הק ישור בי ן ה נ וגדני

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

הטיפול הנוכ חי מבוס ס על ).ל ופ וס ( אדמ נתיתאין כיום ט יפו ל תרופת י ספצ יפי נגד זאבת

המדכא ים את המערכת הח יסונ י ת , קורטיק וסטרוא ידים ו חומר ים ציטוט וקסי ים

הנמ ני ם , מים חרי פיםהטי פול ע לול לה וב יל לזיה ו, כאמור . מ חלהבהמגיבה תג ובת יתר

תו פ עות הקיי מות לתרופות .עם הגורמ ים העיקר יים לת חלואה ולתמ ותה בח ולי זא בת

ג ידו לים , טרש ת עורקים מ וקדמת, כג ון שברים בעצמ ות, לווא י חמור ות אחר ות

- 30-5 -

גישה ספצי פית ו עדי נה י ותר היא לצמצם את כמות הנו ג דנים . ממאירים וב עיו ת פור יות

אולם טי פול זה אי נו ). פל סמפרזיס( מצעות ס ינ ון פלסמ ה העצמיים הג ורמים למח לה בא

. נפוץ בשל הצורך להח ליף את הפלסמ ה ואת רכ יביה הח יונ יים אחר י כל ט יפו ל

לטי פול במח לת Riquent :חדות מהתרו פות הספצ יפי ות ה נמצאות כעת בפ יתוח הןא

(3לב בש, 19לפי פר ס ומים , מצויהה, La Jollaבפ ית וח של חברת , כליות ה נלו וית לזאבת

Phase III( ניס וי הקל ינ ישל ה ;ABR-215757, חברת של Active Biotech AB מיועד ת

. לטיפ ול כל לי בזאבת אד מנתי ת מערכתית

פט יד תעשי ות פרמצבטיו ת מצ ויה בש לבי פית וח ש ל פ טב ע , למיטב ידיע ת ה חברה

גיש ה חדשנית לו ויס ות ב , אנ ושייםDNA- המופק מנ וגדנ י א נ טי CDR1המבוסס על

. זאבת מערכ תיתי ש ל תהל יכים א וטוא י מוני ים בפספצי

זאבת אדמנתית ה יא מחל ה כרונית ה נמשכת לעת ים כל החיים ומשפי עה על מי לי וני

600,000- ל 300,000ב מו נה ב ין "אוכלוס יית חול י הזאבת ב ארה . אנשים ברחב י הע ולם

. ח ולים450,000-ב ב "כך שנית ן לאמ וד א ת פוטנצ יאל הש וק לזאבת בארה, איש

צרפת , גרמ ני ה, בריטניה–צי אל השוק ל חול י זא בת בשוקי אירו פה הע יקרי ים וטנפ

. ח ולים390,000-כ נאמד ב–ואיטל יה

.בח לק נ יכר מאוכ לוס יית ה חול ים בזאבת מערכת יתשנפגע הכליו ת הן האיבר ה עיקר י

חלבונ ים שנשאר ו מה התקפ י ם האוט ואימ וני ים שוק עים בכליות ומוב יל ים למצב הנק רא

-ב כ " ח ולי הז אבת בארה450,000-כ מתוך ). ל ופו ס נפר יטיס(זאבתי ת דלקת כל יות

. עם ד לקת חר יפה112,500-ב הם כ , סוב לים מדל קת כלי ות זאבתית225,000

נו עדה במ יוחד לא וכלוס יית ח ול י דלקת המפו תחת ע ל ידי ורט ו ™Lupusorbשפופרת

ו ק ים חו לים בשו97,500-כב ו" חו לים בארה 112,500-ה נאמדת בכ , כליות קשה

1,000-ש ל כ טיפ ולים לשנה ב מחיר 10-של צורך בכ ציפ ייה מתוך .האירו פיים הע יקרי ים

-ב ו " מי ליארד ד ולר באר ה1.2 פוט נציאל ש וק של Lupusorbלשפו פרת , דולר לט יפו ל

קי ים פ וטנצי אל להר חבת ה יקף הש וק על ידי , להערכת ורטו . מ ילי ון דולר באירו פה975

. נע כטיפול מ וLupusorb-שימוש ב

הון אנושי ] ג[

יעקב נפרסטק מבי ת ה חול ים הד סה ' ורטו מב וססת על מחקר ו וה משך פית וחם ש ל פר ופ

נפרסטק בשלבים המ וקדמי ם ' לור טו קיימ ת תל ות בהמשך מ עורבו תו ש ל פר ופ. עין כרם

.של המשך המח קר

19 www.ljpc.com/pressrelease/1018_05.html

- 31-5 -

פטנטים וקניין רוחני , תקופת חממה] ד[

וע ד 2003ו ה חל מחודש ספ טמבר , הראשיפרוי יקט המחקר של ור טו או שר על ידי המדע ן

- התבצ ע במסגרת חממ ה טכנו לוג י ת המצויה באז ור נצרת ע יל י ת 2005לחודש או גוסט

לחו בה . וזאת במס לול החממ ות ל פי כל לי ה מדען הראשי–מ "ניות מרכז טכ נול וגי בע

.5.6.5ראו ס עיף , לתשלום תמ לוג ים החל ה על חברות שפע לו במס גרת חממ ה טכנו לוג ית

י ין הרוח ני של ורטו כו לל רשי ון בלעד י מהד סית על שתי משפ חות ש ל פ טנט ים הקנ

. ובקשות פ טנטים

). זאבת אד מנתי ת" (ל ופוס " ה יא בת חום פפ טידים לטי פול במחל ת ההראשו נההמשפחה

משפחה זו מגנה על פ פטיד ים חדשני ים ושי מושי הם ל טיפו ל בלו פוס ה ן על ידי מ תן

בתח ום ז ה לור טו רש יו ן בל עדי על שני . רפ ואיתרופתי וה ן ע ל ידי ש ילובם במכשור

בקש ות 5וע ל , )1998הבקשות הו גשו בשנ ת (זילנד -ב ובנ יו "פטנטים ש התקבל ו בארה

אוס טרלי ה ו ישראל של שי מוש טיפ ולי בפפ טי דים , קנדה, איר ופ ה, ב"פטנטים בארה

ל מעט הבקשה בישראל שהוג שה , 1998בק שות שהוגש ו בשנת (לטיפ ול במח לת ה לופ וס

).1997ת בשנ

. ה יא בתח ו ם המכשור ושיטה א ימיו ני י ם לאבחון ו ניט ור מחלת ה לו פוסהש ניההמשפחה

בתחום זה ל ורטו רש יו ן בל עדי על פטנט ים ובקש ות פט נטים לאב חון המחל ה ו לניט ור

צר פת , גרמנ יה(א ירופ ה , יפן, ב" שיש ה פטנט ים שנרשמו ב ארה, ובכלל ז ה, הטיפ ול בה

. נ וספת בק נדהובקשת פ טנט, ו ישראל) ובריטנ יה

. כל בקשות ה פטנט ים וה פטנ טים מצוי ים בבעל ותה של ה דסית

הון מניות ובעלי מניות עיק ריים, זכות ל מנות דירקטורים] ה[

זכאית ה יא למנ ו ת , מ הון המני ות המ ונפ ק של ורטו2%כל עוד החבר ה מחזיק ה בלפ חות

ברה שני למ ועד התשק י ף מכהנים מטעם ה ח. לד ירקט וריו ן ורטו) 1(דירקטור אחד

לחברה הזכו ת , יחד עם זאת. דירקטור ים מבין חמשת הד ירקטור ים המכהנ ים בחברה

למנות את ר וב חברי הדיר קטורי ון בורט ו ובכ וונת ה ל ממש זכות זו לאחר השלמ ת

. ההנפק ה

בדילול מלא מחז יק ה . מהב עלו ת ב ורטו56.5%-למועד התשקיף מחז יקה ה חברה ב

ל החבר ה בשיע ור ה החזקות ב ורטו נובע דילו . מהב עלות בורטו50.98%-החברה ב

, ל מועד התשק י ף. כתוצאה מקב לת החלט ה ע ל אימו ץ תכ נית או פציות לע ו בדים בורט ו

וטרם הע ניקה לע ובד כ לשהו או פציו ת , ורטו טרם הכ ינ ה תכ נית א ופציות ל עובד ים

. בורטו

- 32-5 -

אשר זכאית ואשר –מ "רמה אחזקו ת בע. ה.ש(בין החברה לב ין בע לת מני ו ת בורטו

הסכם לפ יו 21.12.05נחת ם ביום ) ינתה דירקט ור א חד מט ע מה לד ירקטור יון ורט ומ

תמכ ור בעל ת מניות ז ו לחבר ה את מל ו א , אלף ד ולר140-תמורת תשלום סך כ ולל של כ

ושיע ור , )בד ילו ל מ לא( מהבע לו ת בורט ו % 16.34החזקות בשיעור של ( החזקות יה בורט ו

נקב עו שני ת נאים מתלים אשר ר ק ב הסכם בי ן הצדדים ). ללא דיל ול% 18.11של

הצע ת נ יירות הערך של ה חברה לצ י בור ) א: (בהתקיי מותם תרכ וש ה חבר ה החזק ות אל ו

דירקט וריו ן ורטו י אשר את העבר ת ה מני ות האמו ר ה ) ב( ; 18.1.06תושלם עד ל יום

לעיל כתנ אי ) א(למועד התשק יף התקבל א ישור הדירקט ורי ון במסגרת ו נקבע תנא י (

ה רמה אחזק ו ת .סכום הרכ ישה נקבע בי ן הצדדים כסכו ם השקעות ש). מפסיק לא ישור

% 4בתוספת ריב ית שנת ית בשיע ור הליב ור השנ תי בתו ספת ) ד ולר125,000(מ בורט ו "בע

שיע ור ההחזק ות שי ירכ ש . מיום ה השקעה של ב עלת מני ות זו בורט ו ו עד למ ועד התש לום

יצטרף לשי עור הה חזק ה , )ורבתנאי שה הסכם י יסגר כא מ(כאמור ע ל ידי החבר ה ב ורטו

. הקיים של החבר ה בורט ו כמ פורט ל עיל

כל המנ יות מקנ ות לב עלי הן את . 'מ ני ו ת רגיל ות ומני ות בכ ורה א: שני סוג י מנ יותלורטו

. ' הנתו נות למני ות הבכ ורה א Liquidation Preferenceוזאת למעט , אותן הזכ וי ות

י ות הבכ ורה זכ אים לתשל ום מחזיקי מנLiquidation Preferenceבאירוע המקנ ה

) דו לר למנ יה0.75משמעו " מח יר למ ניה"בסעיף זה ה מונ ח ( קודם בגובה מ חיר המני ה

ה חברה מחז יקה . 4%בתוס פת ) החצי שנת יLIBOR-שיע ור ה (בתוספת ריב ית שנת ית

. במניות רגיל ות של ורטו

, יל ול מ ל אבד, מ חזיקה(מ "נ יות מרכז טכ נול וגי בע: בעלי המנ יות העיקר יים ב ור טו הם

-בכ , בד יל ול מ לא, מחזיקה( מ " רמה אחזקות בע. ה.וש) מהב עלות ב ור טו19.6%-בכ

). מהבעל ות ב ורטו16.3%

פ"השקעות במו] ו[

,)2005 ו עד לח ו דש ס פט מבר 2002ה חל מ חו דש א ו קט ובר ( במה לך של וש הש נ ים הא חר ו נ ות

באל פי (וט הבא לפ י הפ יר, ח" אלפ י ש2,437הושקעו במחקר ופית וח ב ור טו סך כו לל של

ה ן לפ ני הק מתה בבית החו לים הדס ה והן (פ "הסכום להל ן כול ל ה שקעה במו ) (ח"ש

):והשק עה ממ ענקים שה תקבלו מלשכת ה מדען הראש י) לאחר הקמת ה

- 33-5 -

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

פ ב"השקעה במו 63 911 _____ _____ 974

לפני ייסוד ורטו

החברה במסגרת

סההד

פ ב"השקעה במו _____ _____ 1,161 302 1,463

לאחר ייסוד ורטו

החברה

מענקים שהתקבלו _____ _____ 848 _____ 848

מלשכת המדען

מתוך סך (הראשי

)פ"ההשקעה במו

הש קעות בהון החברה ] ז[

: הבאהב הון בוצע ה בה ההשקעה , 30.9.05מתחילת פעי לות ה של ורט ו ו עד לי ום

) ח"בש(שווי חברה

לפיה בוצע הגיוס

שיעור בהון שהונפק

בגין ההשקעה

תאריך ח"תמורה בש

2004 בינואר 1 734,644 23.91% 3,072,148

")סל קיור "–להלן (מ " בענוירוסאיינסססל קיור .5.3.7

ריש יון שימוש בקניי ן הרוחני לסל קיור וביצוע ה שקעות של החברה בס ל קיו ר] מבוא[

ומצ ויה בבעל ות ה 2005ה ב ישראל בחודש נ ובמבר סל קי ור היא חברה פרט ית שהתאגד

)."ESI" –להלן (.ES Cell International Pte Ltdהמלאה של חברה סינ גפור ית בשם

לסל קיו ר ESIתע ניק , בכפוף לביצו ע ההשקע ה המפ ורטת להל ן על יד י החבר ה בסל קיור

, לשוו ק, חל פת, ")התח ום("בתח ו ם המחל ות ה נו ירודג נרטיב יו ת , רישיו ן ע ולמי בלעד י

וה חברה תה יה זכ אית לק בל , למסחר ולעש ות ש ימוש ב קניי ן ר וח ני המפ ורט להל ן

עם אפשר ות להגד יל א ת החזק ותיה בסל קי ור בכפ וף (החזקות בסל ק יור כמפ ורט להלן

). לגיוס כספי מחקר ממ קורו ת שונים

- 34-5 -

ESI-ו , התיאור לה לן נכתב מת וך ה נ חה שהחבר ה תשק יע בס ל ק י ור את הסכום המפ ורט

. עניק את הריש יו ן בקנ יין ה רוחנ י המפ ורט לס ל קי ורת

ת יאור פעילותה של סל קיור והטכנולוגיה שתוקנה לה ושתפותח על ידה ] א[

ומחלות ) Parkinson's Disease( מפ תחת מוצר לט יפ ול תאי במח לת פרק ינסו ן סל קיור

, ALS ,אלצה יימר, מחלות כדוגמת פרקינ סון) (neurodegenerative(נויר ודגנרט יבי ות

, )טרשת נפוצה ומח לות נוס פות שמקור ן בהרס תאים במערכת העצב ים המרכז י ת

, כרם-בנימ ין ראוב ינוף ומעבדת ו בבית החול ים הדסה ע ין ' המבוסס על ת גלי ות של פרו פ

).human embryonic stem cells( בתחום של תא י גזע עובר יים ממקור אנ ושי

נגר מת עקב פגי עה הדר גתית בת אי ע צב מחלת ה פרקינ סון היא מ חל ה ני וונ ית של המוח ה

הנקרא ד ופמ ין ה אחר אי ) הנ ויר וטרנס מי טור(המייצר ים את המו ליך הכ ימי ה עצבי

מופ יעים התסמי נ ים , בעקבו ת הפגי עה ו המו ות של התא ים הלל ו. לבקרת תנו עה בג וף

האט ה בת נו עתי ות וחו סר , נוקש ות, הכול לים ר עד, הקלאסי ים של מח לת פ רק ינסו ן

.קואורד ינצי ה

, ין כי ום בנמצא ט יפו ל תרופ תי או כיר ורגי המו נע את מ ו ת התאים ו התקדמות המח ל הא

התק וו ה טמונה בטיפ ול היכו ל לה ח זיר את תא י העצב האבוד ים ס ל קי ורולדעת

בשנים הא חרונ ות . (cell therapy) טיפו ל הנ קרא טי פול ת אי –שמייצרים את הדופמ ין

בא מצעות השתלת תאים מפרי שי ופ לו שט נמצא שי פור ניכר אצל חלק מחול י פרק ינס ון

השיפ ור ה ניכר ה ופיע בעיקר אצל ח ולים . מע וברים שמק ור ם בהפלות המופק ים דופמי ן

שהראו ש יפו רים משמעות יים בס ימפטו מ ים של נו קשות א יברים ו הא טה , 60מתחת לג יל

. כאשר נבדקו בב וקר לפ ני קב לת התר ופות הי ו מיות של הם, בתנועת יות

תוצאות א לה . לא נרא ה שיפור נ יכר זה, ות וב תנאים אחריםבקבוצות חול ים אחר

מאמר אחר . New England Journal of Medicine20 -התפרסמו במאמר בע יתו ן ה

הראה ב ניסו י אחר Annals of Neurology21 - בעיתו ן ה 2003שהתפרסם בספטמבר

פ מין השתלת תאים מפריש י ד ושאין ש יפור משמע ותי אצל חולי פרק ינס ון ש נתי ים ל אח ר

אך נ ית וח מע מיק יותר של ת וצאו ת אלו הראה כי הח ולים א כן , מע וברים המופק ים

כאשר ה חול ים , הראו שיפ ור מבחי נה קל יני ת במהלך תשעה ח ודשים ל אחר ההשתלה

לטי פול זה , ל מרות האמ ור לע יל.קיבלו גם תר ופו ת המדכא ו ת את המערכת ה חיס וני ת

20 Transplantation of Embryonic Dopamine Neurons for Severe Parkinson's Disease, N Engl J Med, Vol.

344, No. 10 March 8, 2001 21 A Double-blind Controlled Trial of Bilateral Fetal Nigral Transplantation in Parkinson’s Disease, Ann

Neurol 2003;54:403–414

- 35-5 -

וא י יכ ולת לייצ ור המ ונ י שיע מ וד כמ ו למש ל מחסור בתא ים ל השתלה , מגבלות קשות

. 22בסטנדרטים נדרשים של ב ק רת איכות

) hESC( תא י גזע ע ו בריים ממקור א נושי , מבין המק ורות ה פוט נציאל י ם לטיפו ל תאי

ב יכו לתם לה תמיי ן לכל סוג של תא שכן , כמ קור הט וב ב יותרסל קיור נחשבים לדעת

בי ניה ם , ה לסוגי תא ים שוניםפו טנצ יאל לשמש כמקור בלתי נדל והם בעלי בגוף האדם

.תאי עצב המ ייצר ים דופמ ין

hESC - עו סקת במציא ת פ תרונות לאתגר ים שע ומדים בפני תעשי ית תא י ה סל קי ור

בפיתו ח מוצר לטיפ ול תאי במחלת פרקי נס ון ומח לות נ וירוד גנרטי ביות

)neurodegenerative .(תו ח שיט ות להכ וונת תאי ה ע וסקת בפ יסל קיור- hESC

להתפתח לתא י עצב בע לי יכולת להשת לב במו ח ול ייצר דו פמין לטי פול במח לת

בפית וח שיטות ל ייצור וה פקה של שורות מת אי סל קיורבנו סף לכך עוסק ת . פרקינס ון

. שיעמדו בסט נדרטים הנדרשים ל טיפ ול בבנ י אדםhESC-ה

פית וח שיט ו ת הי יצור וה התמי ינות של ת אי מתכוו נת להמש יך בשנים הב אות בסל קי ור

נית ן י היה להת חיל נ יסוי 2011כך שבש נת , וביצו ע נ יסו יים במ ו דלים של חי ותhESC -ה

. ב" גם בארה-ובהתאם לנס יבות ולא פשרויו ת , בחולי פר קינס ון ב ארץ) Phase I( ראשון

והשקעות החברה בסל קיורESI-ריש יון בקניין הרוחני ל סל קיור מ ] ב[

. שבבעלותה מספר פ טנט ים וקנ יי ן רוח ני בת חום ה נדו ןESIקיור יוסד ה על ידי סל

ל פי ו בכפוף ל ה שקעה שהחברה תבצ ע בסל , הסכם20.11.05 לחברה נ חתם ביום ESIבין

ESIתע ניק , חודש ים ממוע ד חתימת ההסכם9ב תוך " מיל יו ן דולר ארה3קיור בסך של

. ני המצו י ב רשותה כמפ ורט לע יל בת חו םלסל קי ור ריש יון עול מי בל עדי בקנ יי ן הרו ח

י וקצו ל חברה מ ניות בס ל קי ור אשר יקנ ו לה , בתמורה ל השקעת החבר ה בסל קיור

שלא ( י וקצו לחברה מנ יות מו גבלות , בנו סף. מ הבעלות בה% 22.5אחזקות בשיע ור

, בסל קיורESIלמעט הזכ ות להצטרף למ כירת אחזקו ת , מעניק ות לחבר ה זכות כ לשה י

22.5%אשר יומר ו למני ות רג ילות המבטאו ת שיעור בע לות נוסף של , )ןכמפורט ל הל

בכפוף ל קיום הת נ אי , המ ניו ת המוגב ל ות האמור ות יומר ו למנ יות רגילות. מסל קיור

. המפורט להל ן

THE LANCET, Neural( מחקרים אל ו סו כמו בסק יר ה באחד מהעית ונים ה מוביל ים בתחום הרפו אי 22

transplantation for the treatment of Parkinsons Disease, Neurology (Vol 2) July 2003 .( שניים מהמ חקרים הנד וניםמחקרים נו ספים מרכזי ים בנ דון ). National Institute of Health( ב "נעשו בי וזמ ת ה מוסד הלא ומי לבר יאו ת ב ארה

.New England Journal of Medicine 2001 –פורסמ ו ב מאמ רי מערכת בעי תון ה רפואי המכ ובד

- 36-5 -

מ ילי ון 3בכפוף לב יצוע ההש קעה הראשו נה ע ל ידי החבר ה בסל קי ור בסך של , כאמור

לסל ק יור ר ישיו ן ע ולמ י ESIתענ י ק ) ל קיורסכומ ים שיש משו לצורכ י ס(ב "דולר ארה

ובכל ל זה ל הע ניק (ניצ ול וש יוו ק בתחום , מסח ור, פ י תוח, בלעדי ל עשיית ש ימוש

במידה ויעד הג יוס הנ וס ף ). 23רישיו נות משנה בכפוף להת קיימו ת מספר תנא ים רג ילי ם

ח ודשים ממוע ד ביצו ע ה השקעה הראש ונה על 36המפורט בפסק ה להל ן לא יו שלם בתוך

אזי רישיו ן סל קי ור יצומצם ל ת חום ה טיפ ול והר יפו י של מח לת , ידי החברה בסל קי ור

חודש ים ממו עד בי צוע 36ב מידה ו הי עד האמ ור לא יוש ל ם תוך , כמ ו כן. הפרקי נסו ן בלבד

מ ילי ון 1ההשקעה הראשו נה ע ל יד י ה חברה בסל קיור וה חברה לא תצליח לגי יס ל פחות

לאחר השגת הי עד ה אמ ור . אזי הר ישיו ן י פוג, י ורדולר לטובת מימ ון המח קר של סל ק

חודשים ס ל קי ור לא 12במ ידה ו בתוך , ) מיל יו ן דולר נוס פי ם כמפורט ל הלן3גיוס (

למע ט בכל הקשור בט יפ ול ו הריפ וי ( תקצה סכום של ל פחו ת מיל י ון דו לר למחקר בתחום

ו י של מח לת אז י רישיו ן סל קי ור יצו מצם לת חום הטי פול והר יפ, )של מחלת ה פרקי נסון

זכאית מתוך סכומים ש יתקבלו אצל סל ESIבהתאם ל תנאי הר ישיו ן . הפרקי נסו ן בלבד

לק בל , ככל שי נתנ ו וי תקבלו סכומ ים שכאלו, קיור בגי ן עצם הענ קת ריש יונ ות משנה

סל קיור התחי יבה לה שיג , ע ל פי ההס כם. מסכומים אלו% 10.75תשלום בשיעור של

אי עמ ידה באבני הדרך עש ויה להביא . 24המוצרים מספר אבני דרך מד עי ים בפיתו ח

. לביטו ל הריש יון

המני ות המוגב לות שיו קצו לחברה בסל קיור הא מורות יומרו למנ יות רגי לות של סל

קיור וי היו בבע לות החבר ה בכפוף לכך שהחברה תגרום ל כך כי לסל קיור יגו ייס ו סכו מי

וב כלל (ממקורו ת שונ ים ) ראו בהי נתן הת חייב ו ת מבוססת לתשל ום סכומי מחק(מחקר

מ ילי ון ד ולר 3בסך מצטבר של ) כספ י מד ען ו אף ממק ורות עצמי ים, זה קרנ ות מח קר

. ח ודשים ל אחר ביצוע ההשקעה הראש ונה בסל ק יור ע ל יד י החבר ה24נוספ ים במשך

תי וותר החברה עם , חודשים24במידה ו יעד ג יוס הכספים לא יושלם במ לוא ו תוך

במ ידה ובע ל מ ניות של ס ל קי ור ימכור א ת כל . ל ו ת בסל ק יור מהבע22.5%החזקה ש ל

ואפי לו אם י עד , מניות יו בסל ק יור לפנ י המ ו עד שנקבע לצורך השלמת יע ד הגי וס הש ני

תהי ה החבר ה זכא ית לה צטרף למכירה ולמכ ור את כל , הגיוס לא התקי ים במו עד ז ה

וזא ת במח יר ובכלל ז ה המ ני ות המ וגב לות שברשות ה , המני ות בה ן ה יא מחז יקה

מהו ן ה מני ות ה מונ פק והנפר ע של % 50-בעל מנ יות המחזי ק למ עלה מ , כמ ו כ ן. המכירה

תנ אי הס כם ; ע ל כל רישיו ן משנה שתעני ק ולספ ק העת ק של הסכם רישי ון המשנה ESI- סל ק יור צר יכה להוד יע ל 23

במ קרה של ב יטול מ וקדם של הרישיון שנ יתן ; רישיון מש נה יהיו תוא מים ככל הנ יתן לת נאי הר ישיון שנ יתנ ו ל סל קי ורכל ה סכם רישיו ן משנה יפ רט ב אופן בר ור את ה תמו רה שסל ; ESI-רישיו נות ה משנה יועב רו אוט ומט ית ל , לסל ק יור

. והת מור ה צר יכה לשק ף ב אופן סב יר ואמ י תי את ע רך ר ישיו ן ה משנה, קיור תה יה זכ אי ת לק בלע ד סוף דצ מבר ; סל קי ור ת ראה שהמ וצר המפו תח יע יל במ וד ל של מחלת פר קינ סו ן בק ופים , 2010עד סוף דצ מבר 24

כ אשר נ בדק על ידיהם , יה ת אשר שה מוצ ר יעיל במ ודל של מחלת פרקי נס ון בק ופיםמעבדת בד יקה בל תי תלו , 2011 FDA -סל קי ור תשיג אישור מה , 2012עד סוף ד צמב ר ; )GLP) Good Laboratory Practiceלפי נהלי מעבדה תקי נים

)Food and Drug Administration (ב א ו מה "בארה- EMEA) European Agency for the Evaluation of

- 37-5 -

% 50או ח לק מאחזק ותי ו בסל קיור המה וו ה מעל , סל קיור המוכר את כל אח זקותיו

יה יה רשאי לכפ ו ת על החברה למכ ור את כל , מהון המ ני ות המו נפק של סל קיור

מכל התקב ו לים שיתקבל ו כתוצאה מאו תה 45%בכפו ף לקבלת , אחזקותי ה בסל קיור

ת היה זכאי ת ה חב רה , במיד ה ו סל קיור תמכור את כ ל א ו מרב י ת נכס יה, ב נוסף. מכירה

. מה תמורה שתת קבל בגי ן מכיר ה זו45%לקבל

לקנות את כל מנ יות החבר ה בסל קיור " Call Option" ניתנ ה ESI-ל , בהתאם להסכם

עצמה א ו את ESI- לרכ וש את כ ל האחזקות ב מתע תד' וזאת במידה וצ ד ג, במחיר שו ק

א ופצי ה זו נקבע ה ל תקופ ה של שנ תיים החל מתום שנה מביצ וע . כל או מרבית נכס יה

בכפ וף ל השלמת ה הצעה לציבור על פ י .ההשקעה הראשו נה על ידי החברה בס ל ק יור

. בכו ונת החברה ל השקיע את הסכום המפורט לעיל ב סל קי ור, תשקיף זה

פוטנציאלי ו תחרותשוק רלב נטי ] ג[

המ אובחנ ים מקר ים חדש ים 300,000- ו בעו לם מיל יו ן ח ולי פרקי נסון 3נוכח נת ונים של ל

למ חלת פרק ינס ון פ וטנצ יאל י לשיט ות ריפ וי המבוסס ות על תאי גזעהש וק ה, מדי שנה

. ומחל ות נ וירוד גנרטיב יות הו א גדול ב יותר

-נאמדת בכ מצעות תאי גזע בא לחו לה פרקינ סון פעמי -על ות ט יפו ל חדמתוך הנ חה כ י

שוו יו המוערך של הש וק , )ע רך לשלוש שנ ות טי פול תרו פתי סכ ום שו וה( דולר 25,000

מספר ה מקרים בהסתמך על וז את רק , מיל יארד דולר לשנה7.5-כ הפוט נציאל י עומד על

.החדשים מדי שנה

. ו ת מבחי נת ההשקע ות הדרושהן ה ן ב היבט המדע י , תחום תא י הגזע ה וא ת חום מורכב

; מ ילי ון ד ו לר מקרנות הון ס יכו ן בלב ד441ב ה צליחו ל גיי ס "חברות תאי גזע בארה

מי לי ון ד ולר 75-לעומת זא ת עשר ה חברות העוסק ות בתח ום זה ב יש ראל גי יסו כ

. תאג ידיםמגו פים ממשלתיים ומ, ממשקיעים פרטי ים

פו ו את קי י ם קושי להער יך את ה יק, לאור השלב הר אשונ י של הפ יתוח ים בתחום בע ולם

. אך להערכת החבר ה מדובר בשווקים גדול ים בי ותר, גודלו ש ל השו ק הפ וטנצי אלי

חברה - Geron Corporationהמתחרה העיקר י של ס ל קיור ה ידוע לחבר ה הו א

הוד י עה בשנת Geronחברת ). hESCs(המובי לה בת חום תא י גז ע ע ו בריים ממק ור א נושי

התמי ינות לתאי עצב ה מייצר ים דופמי ן יכול ים לעב ורhESCs שח וקרי ה הראו כ י 2003

. ונית ן להשתי ל את התא ים הללו למ וחו ת ח ולד ות במ וד ל של מחלת פרק ינס ון בחי ו ת

Medicinal Products( ,סל , 2016 סוף ד צ מבר עד. להתחיל ני סויים עם המ וצר בבני אדם החול ים במחלת פר קינ סון

. לשווק א ת המ וצרEMEA – או מה FDA -קיור תשיג אישור או מה

- 38-5 -

למ יטב ידי עת ה חברה ל א פורס מו עדכו נים חדשים ל גבי , מאותו מועד בו נ יתנה ה הוד עה

. הניס ויים הלל ו

י מיטב ידיע ת לפ , השייכת.Axordia Ltdמתחרה פ וטנצ יאלי ת נ וספת היא חבר ה בשם

University of Sheffield's (UK) Center for Center for Stem Cell -ל , החברה

Biology .יש נן מספ ר חברות המ פתחות מוצר ים לטי פול תאי במח לת פרקינ סון , בנו סף

ה חברות הללו כ ולל ות בי ן השאר את . המבוססים על סו גים שו ני ם של תאי גזע

Reneuron Ltd. ,Brainstorm Cell Therapies Ltd.ו -StemCell Inc..

הון אנושי ] ד[

בנימי ן רא ובי נוף מבית הח ול ים ' סל קי ור מב וססת על מחקר ו ו המשך פ יתו חו של פרופ

ו כן , ראובי נוף' לס ל קי ור קיימת ת לות ב המשך מעור בותו של פרופ. הדסה ע ין כרם

ר קינ סו ן מומ חה ע ולמ י בתחו ם הטיפ ול במח לת הפ(חגי ב רגמן ' במעורבות ו של פר ופ

. בשלבים של מ חקר ו פיתו ח ב מודלים של חי ות) באמצעים שאי נם תרופ תיים

פטנטים וזכויות קניין ] ה[

ר שיון יי נתן קיור לסל, בכפוף לב יצוע ההשקעה בס ל קיור על ידי ה חברה כמ פו רט לעי ל

. )2000-2003מש נות הגשה ( פטנט ים ופ טנטים בקשות על ESI מחברתבת חום בלעדי

לשלוש ה תחו מי משנה בהם נרשמ ו פטנט י ם , באופן כלל י, ר נית ן לחל קאת התחום האמ ו

; תאי גזע עובר יים ו תאי אב עצבי ים הנגזר ים מ הם) 1: (והוגש ו בקש ות לרישום פט נ טים

תאי גזע עובריים ות אי ) 3(; שיטות משופרו ת לגיד ול בתרבית של תאי גזע עובר יי ם) 2(

.עצב דופמי נרגי ים ה נגזרים מ הם

,ב"באר ה שהוגשו פטנט ים בק שות מאוסטרלי ה וסי נגפ ור ופט נטי םלים כול אל ופטנטים

. ס ינגפ ור ו ישראל,האוסטרל י קנדה ,אירופ ה

. לע יל] ב[לתנאי הרישי ון רא ו סע יף ק טן

")פרוטאב "-להלן (מ "פרוטאב בע .5.3.8

ת יאור פעילותה של פרוטאב והטכנולוגיה המפותחת על ידה ] א[

ראל והחל ה את פעיל ותה הע סקית בח וד ש פרוטאב היא חברה פרטית שהתאגדה ביש

.2005, אוגוסט

- 39-5 -

פרוטאב מפת חת תרו פות ב גישה טי פול ית חדש נית ל ט יפול בד לקת פרק ים שגרו ני ת

)Rheumatoid Arthritis ( הפית וח . 1 סו ג ת נ וספ ו ת כולל סוכרתאימונ יו-ומ חלות אוט ו

. כרם-ין יעקב נ פרסטק מב ית הח ול י ם הדסה ע ' מתבסס על ת גלי ות של פר ופ

, אימו ניו ת-דלקת פר קים ש גרונ ית היא מחלה כרונ ית השי יכת לקבו צת המח לות האו טו

המחלה נוצרת כאשר מ ער כת . שבהן הג וף מ פעי ל את מע רכת החי סון כנגד עצמו

. גורמת לדלק ת וה ורסת את הרקמה הברי אה של המ פרק ים, החיס ונית ת וקפת א ת הגוף

הסיג נלים ה מעודדים א ת התה ליך הדלק תי יש צורך במאזן ב ין, בתהליך ד לקתי נורמ לי

סיג נל ים (לבין הסיג נלים המדכאים את התה ליך ה דלקתי ) דלקתי ים-סיגנל ים פרו (

חוסר א יזו ן בי ן הסיג נלים הלל ו יכ ול ל הוב יל לת הליך ד לקתי בלתי ). דלקתי ים-אנטי

. נשלט ו התפתח ות המ חלה

-סיג נלים האנ טי פרוטאב מ פתחת ג ישה ט י פולי ת חדשנ ית המב וססת על ע ידוד ה

ש במרכזה הגדלת הפרשת ח ו מר , נמצא ה דרך לעי כוב לכאורה של המח לה. דלקתיים

אין י יצור , לפ י התיא וריה של פרו טאב. דלקתי- שהינו סי גנל אנט י IL-10הנקרא צי טוק ין

בחול י דלק ת ) HSP ) Heat Shock Protein–של נוגד נים כ נגד מקט עים של חלבו ן ה

נמוכה ו נגרמת ד ל קת בלתי נש לטת IL-10 - רמת ה פרקים שגרו נית ו כתוצאה מכך

פרוטאב מפתחת טיפו לים א ימו נול וגי ים המ עו דדים . אימו נית-המתפתחת למח לה א וטו

-וזאת באמצ עות מת ן נ וגדנ ים כ נגד ח לק מה , IL-10דלקתי -את הפרשת הסיג נל האנט י

HSP , המכ ונהpeptide 6 . ב כוונת פרו טאב ל התחי ל ניסו י ראשון )Phase I/II ( עם נ וגד ני

peptide 6) anti-peptide 6 monoclonal antibodies ( בחולי דלקת פרק ים שגרונ ית

. בעוד כשנה

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

הטיפ ול בד לקת פרקים שגרו נית ה יה ונ ותר אחד התח ומים הרו וח יי ם , להערכת החבר ה

שורות אל יה ה ק דלקת פרקים שגרו נית ומ חלות אחרו ת. ביותר ב תעשי ית התרופ ות

מיל יארד דולר מד י 65- י ותר מ,לפי הערכות ו פרסומ ים שונים, ב" לכלכלת ארה ו תעול

. בהוצא ות יש ירות ועקי פות, שנה

בשבעת השווק ים העי קריי ם ל קת פרקים שגר וני ת ההערכה ה יא שמכיר ות הטי פולים בד

5-כ ל 2003קירוב בש נת הגיע ה ב)בר יטנ יה ו יפן, ספרד, אי טליה, גרמנ יה, צרפת, ב"ארה(

הוא ע שוי כ י ו, פר וטאב הע ריכה כ י היקף השוק מצו י ר ק במגמת על ייה. מיליארד דו לר

.200925 לשנת מיל יארד דו לר עד8.1להגי ע לסך מכ ירות כ ולל ש ל

,From the analys couch: Rheumatoid arthritis market: הערכו ת לגב י מגמת העלייה של השוק נכללה גם ב מאמ ר 25

Nature Reviews, 2004.

- 40-5 -

TNF-alpha) Tumor Necrosisדלק תיים המעכב ים יצירת פרו/החומר ים האנטי

Factor( ה מונוק לו נלי ים והם כול לים את הנו גדנים ,הם בעל י ביק וש רב) שמות ה יצרני ם

, מיל יארד דו לר1.2ע ם תחזית מכ ירות בסך ) Centocor (Remicade): בסוגרי ים

Humira ) Abbott ( וק ולטן ה 2005- מ יל יאר ד דולר ל 1.2עם תחזי ת מכירו ת בסך -TNF

ערך ,להערכת החברה . מיל יארד דולר1.3עם מכירות בסך ) Enbrel) Amgenהמסיס

anti-peptide-6 monoclonalכג ון , דלקת יים אנט י/ לחומר י ם פרוהשוק הפ וטנצ יאלי

antibody ) נוגדן כ נגד ח לק מהחלבו ן ה-HSP , ואשר בו בכוונת פרוטאב להתח יל בנ י סוי

ו בין מש תמשים בו כחומר יחיד שבין , בגודל ודומה) קלינ י ראשונ י כאמור ל עיל

. ד לקתי א חר פרו/ כמס ייע לחו מר אנטישמשתמשים בו

הנמצאים בשל בי לק ת פרק י ם שגרונ ית תר הח ומרים הבי ול וגיים לט יפו ל בד יקרבב

אנ טי / כחומר פר וי ם בפרוטאבהמתחר לא ידו ע לחברה על מ וצרים , מחקרים קלי ני ים

).HSP) Heat shock proteinדלקתי מב וסס

הון אנושי ] ג[

יעקב נפר סטק מב ית החו ל ים ' פרוטאב מבוססת על מחקר ו ו המשך פ יתו חם של פרו פ

נפרסטק בשלב ים ' ל פרוטאב ק יימת ת לות ב המשך מע ורבו תו של פר ופ. דסה ע ין כרםה

.המוקדמ ים של המשך המחק ר

זכות למ נות דירקטורים והון המניות של החברה ] ד[

ממ ונים על יד י הא סי פה פר וטאבהדירק טורים ב, בהתאם לתק נו ן ה חברה ש ל פרוטאב

, מורכב ממנ יות רג ילות ב לב דהון המנ יות של פרוטאב , למ ועד התשק יף. הכללית ש לה

לא בוצעו בפר וטאב השק עות מהות יות ב הון ו החב רה מחזיקה במל וא הבע ל ות

. הד ירקטור היח יד המכהן למועד התשקיף ב פרו טאב מכהן מט עם החבר ה. בפרוטאב

קניין רוחנ י ועלות פיתוח הקניין הרוחנ י , פטנטים] ה[

, ים המצו יים בב עלות הדסי תלפרוטאב רש יו ן בלעד י לש ימ וש בפטנט ים ובב קשות פ טנ ט

רישי ון בלעדי זה ה וא על קבוצ ה של . על פפטיד ים לטי פול במ חל ות אוטוא ימו ני ות

, א של הם"קיד וד הדנ , פטנטים ובקש ות פטנט ים ב תחום רצפ י חומצ ות אמ ינ ו חדשני ים

ק בוצת הפט נטים והבקש ות לפטנט ים מגנ ה ה ן ע ל מקט עי . נוגדנ יהם והשי מוש בהם

ל נוגד נ ים כנגדם ו הן על השימ וש ב כל אל ו בט יפו ל ב חול י מ חלו ת ה ן ע , חלבון חדש ניים

. אוטוא ימו ניו ת בכלל ובטי פול בחול י דלקת פרקים שגר ונ י ת בפרט

בקשות הפט נטי ם (ב וב אוסטרלי ה "לפרוטאב ריש יו ן על שני פ ט נטים שהתקבל ו בארה

ת בקש (יפ ן ו ישראל , קנד ה, איר ו פה, ב"וחמש בק שות פטנ טים בארה ) 1999הוגשו בש נת

). 2004ב ש הוגשה בשנ ת "למ עט ה בקשה בארה, 1999שהוגשו בש נת

- 41-5 -

מ ומן על ידי עמות ה הע וסקת ב קיד ום , חלק מע לות מימו ן ה מחקר שבוצע בפר וטאב

העמות ה ה עמיד ה לטוב ת פר וטאב ). "העמותה" –לה לן (שימושי בישראל -מחקר מדע י

ועדת בח ינה של וז את רק אחרי ש , דו לר550,000לצורך מימ ון המ חקר ו הפית וח סך של

. העמות ה מצאה את הצעת המחקר הע ומדת ביס וד פרו טאב כראויה לתמ יכה כספ י ת

כי אם כת וצאה מה מח קר , בהתאם לת נאי העמדת הכ ספים ע ל יד י ה עמות ה סוכ ם

בפרוטאב ת יו וצר להד סה או להד סית זכ ות כס פית תחולק אות ה זכות בין הד סה

יו עב רו 50%, תקב ל מפרוטאב אצל ןמכל כסף ראשון ש י: והדסית לבין העמו תה כדלק מן

וזא ת עד לג ובה של פי עשר מ גובה המ ענק שני ת ן על יד י העמו תה למחקר מ מנו , לעמות ה

סכ ומי ם כאמור י וכל ו לה תקבל א צל , ל מיטב הב נת ה חברה. נבעה א ותה זכ ות כס פית

. רק בגין דיביד נדים ש יחו לק ו על ידי החברה) וב המשך אצל הדסה (הדסית

פ"השקעות במו] ו[

2005 ועד ל חודש ס פטמבר 2002ה חל מ חודש א וקטובר (במהלך של וש השנ ים הא חרו נות

לפ י ה פירוט ה בא , ח" אלפ י ש2,436הושקעו במחקר ופ יתוח בפרוטאב סך כול ל של , )

):ח" באלפי ש(

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

פ "השקעה במו _____ 690 704 1,042 2,436

בפרוטאב לפני

סוד החברה יי

במסגרת הדסה

")אינקיור "–להלן (מ "אינקיור בע .5.3.9

ת יאור פעילותה של אינ קיור והטכנולוגיה המפותחת על ידה ] א[

- 42-5 -

אינקי ור היא חברה פרט ית שהתאגדה בישראל והח לה את פעיל ותה ה עסקית בח וד ש

. 2002אוגוסט

) - Metastasisמטסטזי ס (אינקי ור מפ תחת ערכ ה לג יל וי מ וקדם של ה תהל יך הגר ו רתי

ר "המב וססים על מ חקרים ממעבדתה של ד , בסוגי סרטן שונ ים וכן פלט פ ורמה ט יפ ולית

. כרם-שביט מבית החו לים הד סה עין -רחל בר

שלב זה מתרחש כ אשר תאי הג יד ול . מטסטזיס ה וא השלב הקר י טי בהתפשט ות המחל ה

שו נים ב גוף להתפשט דרכו ו להתבסס ב מקומ ות , רוכשים את ה יכולת ל חדור לזרם הדם

אב חו ן מוק דם של השלב הפ ולשנ י ה וא קריטי ע ל מנת לבחו ר בטי פול . ליצירת גר ורות

. ו לשיפור סיכו יי החלמ תו, אינדיב ידוא לי יעי ל לח ולה

מתבטא ביתר בגיד ולים מ מאירים וה וא מצו י PAR1-אינקי ור מצאה כי גן הידו ע כ

אגר של דג ימות ד ם ממצאים א לה התאפשרו בעזרת מ. ביחס ישר לממא ירות הגיד ו ל

ל פי בדי קות . מחול ים בשלבים מ וגדרים של סרטן השד ומהו וה בס י ס לפית וח ה ערכה

הג ן האמ ור מתבטא ב יתר במגו ון של ס וגי סרט ן כ מו , חלקי ות שבוצעו על יד י אי נ קיור

פעיל PAR1מתברר כי במצבים אלו . מעי ושחלה, ה שד, סרטן הערמ וני ת: למשל

לדע ת , פפט יד זה מה ווה. נית ן ל מדוד את רמ תוומשחרר לזרם הדם פ פטיד אשר

ובכך לאפשר את הזיהוי , על פני התאיםPAR1תמונת רא י בזרם הדם לרמת , אינקי ור

בדם החול ה ככלי PAR1אינק יור מ פתחת ערכה ל גי לוי . והגי לוי המו קדם של ה סרטן

ער כה אי נקיור פו עלת כך שתפ ותח . למ טס טזיס בס וגי גיד ול ש ונים) דיאג נוסט י(אבחנתי

להערכ ת . שחומר ה גלם שי ידרש מה חולה לבדיק ה ה וא לק יחת דגימת דמ ו בלבד

, במרפאות או בבת י ח ולי ם, לק יחת דגימת דם תוכל ל העשות בקו פות חול י ם, אינקי ור

אינק יור מפת חת . והבדיק ה עצמ ה ת וכל להת בצע במעבד ות מרכז יות או אצל הר ופא

. עיכ ו ב ביטוי הגןבמקביל י ישומ ים תרפו יטי ים המבוסס ים על ש יטות ל

ונ יסיו נות ראש וני י ם 2006באינקי ור מער יכים שפית וח הערכה יתר חש לקראת סוף שנת

. יתקיימ ו בשנה עד ש נה ו חצי הבא ותPAR1-של עיכוב ה

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

- 43-5 -

ממשיכה ל היות מד ור גת , על שי עורי ה שכיחות ו התמות ה הגב והים שלה, מחלת הסרט ן

חי ו 2003בש נת , ע ל פ י ארג ון הבר יאות העו למי. הקט לנ יות וה יק רות בע ולםבין ה מחל ות

. מי ליו ן מקרים חד שים מאובח נים מד י שנה11 מי לי ון א נשים עם סרט ן וכמעט 25-כ

7.4-כ סתכם בצפוי לה) בבדיקת מעבדה(ויטר ו -השוק העו למי לאב חון סר טן אין

ידי מחקר שפ ורסם עלל בה תאם, זאת. 2009מיליארד ד ולר עד 26Kalorama Information. ככל ש הביקוש לאבחו ן משוכל ל י ותר י משי ך , לפי המ חקר

גי דול ה יות מש יך לי, לגדול והס ינרג יה ב ין בד יקו ת לטיפ ול ים חדשים תמשיך להתפת ח

. אחוז בש נה13בדיק ות בשיע ור של מספר ב

, ל הנ טי יה של הסרט ן לפתח גר ורו תכיום קיים ב יקוש לכל ים א בחנתי ים נוס פים בש

ביק וש זה טר ם , למיטב י דיעת החברה. ובפרט קיים ביק וש ל בדיקת דם לג יל וי גרור ות

. נענה

חוקרי גנטיקה וב יול וגי ה מולק ולר ית , עם ההתקדמות בכי מיה של החלבונ ים והתא ים

חקר תרופו ת הסרט ן נע כיום מכ ימותר פיה , כמו כן . ממשיכים להתקדם בהב נת המחלה

לקראת גישות אימ ונ ולו גיו ת ובי ולו גי ות ספצ יפי ות יות ר , הרע ילה לתאים, סורתיתמ

תרופ ות חדשות א לה . המתמקדות בק ולטנ ים ביו כימיים וב מסלו לי אית ות י יחוד יים

תהיי נה ספצי פיו ת יותר ל סרטן ולמט ופל ויה יה ל הן פוטנציא ל להאטת התפש טות

. ל חו להעם פחות תופ עות לווא י , הסרטן ו עיכ וב מהלך המחל ה

אבח וני מע בדה יה יו קר יטי ים להתאמ ת , כאשר תרו פות א לה י צאו אל הש וקאם ו

. למעקב אחר פעו לת ה תרופה נגד המ חלה, ובה משך, התרופה לסרטן ול חול ה

לסמנ י סר טן חדש ים ) immunoassays( עשרו ת מבחנ ים ח יסו ניים למיטב ידיע ת ה חברה

בדיק ות אימונ וה יסטוכ ימי ות 25-כ , בנוסף להם . הקרוב ותמצויים על סף השקה בשנ ים

ובדיק ות הכלא ה )בדיקה מקדמית לאבחו ן האם רקמה היא סר טנית אם לאו(

, למיט ב ידיע ת החבר ה . עתיד ות ל היות מושק ו ת בעתיד הלא רחוק) ISH( מולקו לרית

וכ מעט כל מרכז טיפו לי ', בנקודת הטיפ ול 'DNAבפיתו ח נמצאות גם מערכ ו ת בדיקת

. די ם על דפ וסים של ג נים וחלב ונים לגי לוי מוקדם של סרט ןוקבוצת מ חקר לסרט ן ע וב

יחד אם זאת נראה כי לא ינק יור נישת שוק פוטנצ ילית ייח ודית לקבי עת הנט ייה לגרור ו ת

ה יתרו ן של ה פיתו ח של אינק יור על פ ני ה מוצרי ם , ל הערכת החברה. על פי בד יקת דם

, ות על יו את הבדיק ו תהמפורט ים ה וא שא ין צורך להוציא את הג ידול בבי ופסי ה ו לעש

הוצאה שה יא ( אלא נ יתן לעשו ת בדיק ת דם גם במצב בו הג ידול לא מו צא מגוף החו לה

א ו שניתן לבצ ע בדיקה על ג יד ול ) בבחינת בד יקה פו לשני ת מו רכבת ולא פשוטה לחו לה

26 www.laboratorytalk.com/news/kal/kal106.html

- 44-5 -

ול קבל תמ ונת מצב עכשו וית בנו גע לנט יי ה , שהוצא ל פני שנה או שנתי ים מהח ולה

. חול הלגרורתי ות אצל א ותו

הון אנושי ] ג[

ר רחל בר שביט מבית החו לי ם "אינקי ור מבוסס ת על מח קר ה והמשך פ יתוחם של ד

ר בר שביט בשלב ים "לאי נקיור ק יימת ת לות ב המשך מע ורבו תה של ד. הדסה ע ין כרם

.המוקדמים ש ל המשך ה מחק ר

פטנטים וקניין רוחני , תקופת חממה] ד[

ועד , 2003וה חל מחודש י ונ י , המדע ן הרא שיפרוי יקט ה מחקר ש ל א ינק יו ר אושר על ידי

– פ עלה אינקי ור במסגרת חממ ה ט כנול וגית המצ ויה ביר ושלים 2005לחודש אוג וסט

–") ו ן ל יר" כיום חממ ת –כשמה בע בר .) (ר.ע(מ " הייטק מרכז ליזמ ות טכ נול ו גית בע

לח וב ה לתשלום תמל וגים ה חלה על . וזאת במסלו ל החממ ות לפ י כללי המדע ן הראשי

.5.6.5ראו סעיף , חברות שפ עלו במ סגרת חמ מ ה טכנו לוג ית

. הזמי נה אי נק יור מהדסי ת שירות י מחקר בתחום עיסו קה של אינ קיו ר11.9.02ביום

שביט מ ונתה לשמש -ר רחל בר " ד, שאושרה ע ל ידי הדסי ת, בהתאם ל הזמנת העב ודות

בביצ וע אי נקי ור התחי יבה ל העמיד עד שנ י ע ובדים שלה שישתתפ ו. כחוקרת הר אשית

ה וארך בשנ ה א חת , חודשים) 12(ה הסכם נק בע לתקופ ה של שנ ים עשר . עבודות המחקר

כל , בהתאם להסכם. 2005ו הו ארך פעם נוספת עד לח ודש י ולי , 2004עד לחודש דצמבר

הפית וחים שבוצע ו במסגרת עבודות המח קר באמצעות הדסית יה יו בבע לותה ה מל אה

. של אינק יור

. מהד סית על שת י קבוצ ות פט נטי ם ובקשות פט נטיםלאינק יור ר ישיו ן בלעד י

המ גנה על , היא ב נוג ע לשיטה וערכה להערכ ה ש ל נטי יה ל גרורתי ותהראש ונההקבוצה

שיטה יי חודית לד יאג נוסט י קה של ממאירות ג ידול ים סרטניים הקש ורה בהתבטא ותה

שמו קבוצה זו כוללת רש יון בל עדי מהדס ית לשימ וש בשני פטנט ים שנר. PAR1יתר של

בקשה (ופט נט שנרשם בישראל ) ב התאמה, 2000- ו 1996שה וגשו בש נת (ב "בארה

). 1996שהוגש ו בשנת (ושת י בקשות פט נט באיר ופה וקנד ה , )1995שהוגשה בש נת

-תכשירים רפ ואיים אנ טי ) 1: ( כול לת שני ת חומים מרכזי יםהשני יה הקבוצה

) 2(; )ל כלי דם נו ספיםגורמ ים המ ונע י ם היו ותרו ת ש(אנגי וגנ יים -טסטסטיים וא נטי

תח ומים א לה ע וסק ים בתרכיבים ושיטו ת לטי פול . שיטה לט יפו ל בתאים פ ול שניים

. PAR1בסרטן הקש ורות לפע ילות ע ל אתר המטר ה

- 45-5 -

ו בכלל , בקשות פטנט ים ופטנט ים בתחומים אל ו יש לא ינק יור רשיון בלעד י מ הדסית על

טים שנרשמ ו בישר אל פטנ ) 1996בקשה שהוגשה בשנת (ב "זה פטנט ש התקבל באר ה

בקשות שהו גש ו בשנת (ב וב יפן "ובקש ות פטנט באר ה, )1998- ו 1995בקשות משנת (

1999 .(

זכות ל מנות דירקטורים והון מניות] ה[

הד ירקטור ים של א ינקי ור ממ ונים על ידי האסי פה , בהתאם לתק נון החבר ה של אינקי ור

קט ורים המכהנ י ם ש ניים משל ושת הדיר, למ ו עד התשקיף. הכללית של אי נקי ור

. מכה נים מט עם ה חברה, באינקי ור

-ה חברה מחז יקה ב). מ ניו ת רגילות(לאי נקי ור סוג מני ות אחד בלבד , למועד התשק יף

בעלי המנ יות המרכזי ים ה נ וספים באינ קיור הם החמ מה . מהבע לות ב אינק יור% 71

( קור וקר ן ד ו) 5%( הרשות ל פיתו ח יר ושלים ; )16.3%-כ(טכנול וגית בה פע לה אינ קיו ר

5% .(

פ"השקעות במו] ו[

2005 ועד ל חודש ס פטמבר 2002ה חל מ חודש א וקטובר (במהלך של וש השנ ים הא חרו נות

לפ י ה פירוט ה בא , ח" אלפ י ש1,131הושקעו במחקר ופ יתוח באינקי ור סך כ ולל של , )

):ח" באלפי ש(

תקופה 12-10 / 2002 2003 2004 9-1 / 2005 כ"סה

כל השקעה סך 156 303 505 167 1,131 פ באינקיור"במו

מענקים שהתקבלו 123 267 436 133 959מלשכת המדען

מתוך סך (הראשי )פ"ההשקעה במו

")קאהר "-להלן(מ "בע) 2005(קאהר רפואה .5.3.10

- 46-5 -

ת יאור פעילותה של קא הר והטכנולוגיה המפותחת על ידה ] א[

ב ח ודש קאהר ה יא חברה פרטית שהתאגדה ב ישראל וה חלה את פ עיל ותה העס קית

. 2005ספטמבר

ע ל , ב ין היתר, המב וססים, אימו ניו ת-קאהר מפת חת ט יפו לים חד שניים למחל ות א וטו

מר ק ' כרם ושל פר ופ-ר יעקב רח מיל ביץ ומ עבדתו בב ית הח ול ים הדסה ע ין "תגליו ת של ד

). "הממציא הזר" –בסעיף ז ה (ב "י נסקי מאונ יברסיט ת פנסי לבני ה בארה'טיקוצ

טכנול וגי ה מובי לה שה ומצאה על ידי ה ממציא הזר קאהר נוסדה ע ל מנת לפ תח

המבוססת ע ל מודו לציה של המערכת הח יסו נית ל צורך טיפו ל במחל ות שונ ות

( PP14טכנו לוגי ה זו מבו ססת ע ל ה ח לבון ). Immunotherapy –אימונ ותרפ יה (

Placental Protein 14 ( הי כול לו וסת את המ ערכת הח יסונ ית לט יפו ל במחל ות או טו-

כגו ן דלקת פרק ים , כאשר הגו ף מפ עיל את מערכת הח יסו ן כנגד עצמו, אימונ יות

. שגרונית

אך הן מ פתח ות ,אמנם קאהר ופר וטאב פ ועל ו ת שתיהן בקשר עם ד לקת פ רקים שגרו נית

קיימת אפשר ות כי ניתן יה יה . מוצרים שונ ים הפ ועל ים במנגנו נים מ ולקו לרים שו נים

אך בהחלט י תכן כי א חד , תה מ חלהלהשתמש בפיתו חים של שת י החברות לט יפו ל באו

הטיפ ולים י וכי ח עצמו כיע יל יותר מהשנ י למחל ה מסו ימ ת בעוד שהטיפ ול הש ני ימצ א

יתכ ן כי שני הטיפ ול ים ימצאו כמשל ימים זה לז ה , בנוסף. כיעיל יותר למ חלה א חרת

, מעבר ל כך. בדרגות שונ ות שלה או לחול ים שונ ים, באותה מח לה בשלבים שו ני ם שלה

וגם פר וטאב פוע לות מ תוך מטרה לפת ח פל טפורמות שלמ ות ש ל מ וצרים גם קאהר

. ו תחום עיסו קן א ינו מ תמצה בפית וח מ וצרים לט יפ ול בדלקת פרקים שגר ונ ית, שונים

מודולצי ה של המערכת הח י סונית מאפשרת מצד אחד לעכב את המערכת האימ ונ י ת

המערכת האימ ונית ומצד שני להפ עי ל את, אימו ניו ת-כאשר רוצים לטפל ב מחל ות אוטו

. כאשר רוצים לתק וף תא י סר טן

מבוססת על כך שקי י מת הפוג ה י וצאת דופ ן של מ חלת טרשת נ פוצה PP14טכנול וגי ית

בזמ ן PP14-וק אהר סבורה שהת ופע ה קש ורה לי יצור חלבו ן ה , אצל נשים בהר יון

חלבו ן ה נית ן (PP14קאהר פיתח ה את הגיש ה של מת ן חלב ון , בעקב ות כך. ההריו ן

אימו ני ות בכד י ל עכב את המערכת האימ ונ ית -לח ול ים במ חלות אוט ו ) בהזרקה לדם

התאים ה לבנים (T- מעכב בצורה ישיר ה את תאי ה PP14וגיל ו שחלב ון , שלהם

. של ה מערכת ה חיס ונית) האחראי ים על מ ערכת ה חיס ון

- 47-5 -

מו וסת את מ ערכת ה חיסו ן PP14, בהשוואה לט יפו לים אימ ונו תרפיים הקי ימים ה יום

. ח וסם אות ה וא ינו גורם לתופע ת חוסר תפקוד של מע רכת החיס וןולא

אימונ יות ול התקדם לני סו י - למג וו ן מח לות אוט ו PP14קאהר מתכ וונ ת ל המשיך בפי תוח

. 2007בחולי דל קת פרק י ם שגרונית בשנת ) Phase I( ראשון

ההסכם בין החבר ה לבין חברה בבעלות הממצי א הזר ] ב[

TR Associates LLCתם הסכם בי ן ה חברה לב ין חברת נח , 2005 בדצמבר 18ביום

. המצויה בבעלות של הממצ יא הזר וש ל עיזבו ן אדם נוסף )"התאגיד הזר "–בסעיף זה (

נקבע כי בכ פ וף , )הממציא ה זר הוא שרשאי לחת ום בשם התאגיד הזר( בהתאם להסכם

בד להשלמת ההצעה לציב ור ש ל החבר ה וקב לת א ישור מ המוסד ב ו המ מציא הזר ע ו

קאהר תקבל ר ישי ון ע ולמ י בלעדי מ התאגיד הזר ה מחז יק , )אוניברס יטת פ נסי לבני ה(

בפטנט ובבקשה ל פטנט בת חום הפע ילות ה מפורט ל עיל ורישיו ן עולמ י בלעד י שפו תח

% 80-ושיע ו ר הבעל ות בקאהר יתח לק כך שה חברה תחזיק ב , בתחום אצ ל הד סה

ב הסכם האמו ר . בקאהר מ הבעל ות20%-וה תאגי ד הזר יחזיק ב , מהבעלו ת בקאהר

התחי יבה החברה להשק יע ב קאהר במה לך תק ופה של ש נתיים ממו עד הש למת ה הצע ה

אלף ד ולר יושקע ו תוך שיש ה חודש י ם 100מתוכם ( אלף ד ולר 750סך של , לציבור

ה חברה הת ח ייבה כ י במה לך תקו פה של , בנוסף. 27) ממועד הש למת ה הצעה לצ יבור

היא תעשה את מ ירב מאמצי ה לצורך ג יוס סכ ום , שנתיים לאחר השלמת ההצ עה לצ יבור

כי קאהר תשקי ע ח לק מ הסכומ ים , בהסכם נקבע. מ יל יון דולר2נוסף לקאהר בסך של

אלף דו ל ר 75שיעמדו לרשותה ב המשך ה פיתו ח בהדסה וכן סכום ש נתי של לפח ות

שנ ים במחקר ופ יתוח בת חום הא מור באמצעות ה ממציא הז ר 5במשך תקופה של

. ברסיט ת פנס יל בניהבמתקני א ונ י

כי קא הר תשפה את התאג יד הזר או ה מ מציא הזר בגין עלו יות שי מ ור , בהסכם נקבע

ובכלל זה הוצא ות מ תן (והחזקה של פטנט ים וכן הו צאות נ וספו ת שה יו ב קשר לאלו

א לף 150בסכום ש לגבי ו ימ סרו מסמכים לקאהר ושלא יעל ה בכל מקר ה ע ל , )הרישיו ן

. דולר

3.3.5כומ ים שיתקבל ו אצל הדסית בנס יבות המתואר ות בס עיף כי מס, בהסכם נקב ע

ל תשקיף בכ ל ה נו גע 3.3.5התנא ים המ פורטים בסעי ף , בה תאמה, י חול ו, לתשקיף

התא גיד הזר והח ו קר , לחלוק ת תקב ולים שיתקב לו אצל ה דסית כאמור שם ב ין הדסית

. מבית הח ול ים הדסה

.לא תדלל את ה החזקה של ה תאגיד הזר בקאה ר, אלף דולר כאמ ור750 השקעת הח ברה ב קאה ר ב סך 27

- 48-5 -

ש נ יים מת וך ח משת הד ירקטור ים כי התאג י ד הזר יהי ה רשאי למ נות , כן נקב ע בהסכם

. שיכהנ ו בקאהר

שוק רלב נטי פוטנציאלי ו תחרות] ג[

הש וק . אימו ניו ת- מתמקד ת בשו וקים של תר ופ ות וטיפ ולים ל מחלות אוט ו קאהר

מיליארד ד ולר בש נת 21-ל אימו ניים צ פוי להג יע -העולמ י לתר ופו ת ולט יפ ולי ם אוטו

2006 ) Autoimmune Disease Therapeutics Worldwide: Markets &

Developments, ,January 2002Theta Reports .( תרופות שלהיקף המכירו ת

בשנת דולר מיליארד -6.8 כ על עמד אימונ יות -במחלות א ו טו לטיפול שנרשמו ביול וגי ות

/Biotech in Autoimmune (2008לשנת עד עצמו את שלשל צפוי והוא 2003

Inflammatory Disease 2004: Revolutionizing the Market, Arrowhead

Publishers .(נותנ ו ת כיום הנפוצ ות הבי ו לוגי ות התרו פות לה ע רכת החברה , זאת עם

. אימוני ות-אוטו במחלות בטיפול העצום לצורך בלבד חלקי מענה

הון אנושי ] ד[

קאהר מבוססת על מחקר ו של הממציא הזר והמשך פי תוחם במעבדתו באו ניברס י טת

ר רחמ ילביץ ומ עבדתו בב ית ה חול י ם "וכ ן ע ל המשך הפ יתוח של ד , ב"פנסי לבני ה בארה

. הדסה ע ין כרם

פטנטים וקניין רוחנ י ] ה[

בכפוף להשלמ ת ההצעה לצ י בור של החברה וכ ניסת ו של ההסכם המפורט בס עיף ק טן

על ש תי ה תאגיד הזר יע ניק לקאהר ר ישי ון לעשות שימוש בק ניי ן הר וח ני, קףלתו] ב[

הכנת ם ושימושי הם , נגזרות יהם, PP14- בחלבונ י ה י ם ה עוסק פט נטיםמשפחות

. בב ני אדםהתרפו יטיים

מגי נה " שיטות להכנתם וש י מושיהם, PP14תצמידי חלבו ני " האחת שכותרתה משפחה

חלב וני ים אל ו לטי פול ב מחל ות תצמידיםיהם של וכן על שימ וש PP14על תצמיד חלב ונ י

ו זמשפח ה. ולי מפומ האל רגיות, מחל ות דלקת יות ,הכולל ות מח לות אוט ואימ ו ניות

וכ ן בקשות ) 2001 הבקשה ה וגשה בשנת (2004 בשנת נר שםב ש "כוללת פט נט בארה

ובק שה ) 2001כל ח מש הבקשות משנת (קנדה וישראל , אוסטר ליה, אירו פה, פטנט ביפ ן

. 2004בש נ ת ב "בארהש הוגשה פת נוס

מג י נה על שיט ה לטי פול " תא י חיס וןהתרבותמ עכב י " שכותרתה השניי ה המשפחה

) א לרגי ות וד לקו ת , א ו טואימ וני ותמחל ות , לרבות(במחלות חיס ונ יות שונ ות בב ני אדם

- 49-5 -

כ וללת ש ני פטנטים ו זמשפח ה. נגזרו תיו או נ וגדנ ים שלו, PP14-על ידי מתן חלבו ן ה

1991 השנ י הוגש בש נת ;1991בשנת נרשם ו 1989ה אחד הו גש בשנת (ב "באר הנרשמו ש

. )1993בשנת נרשם ו

")טולרקס "–להלן (מ "טולרקס בע .5.3.11

ת יאור פעילותה של טולרקס והטכנולוגיה המפותחת על ידה ] א[

טולרקס היא חברה פרט ית שהתאגדה ב ישראל וה חלה את פע ילו תה העסק ית בח וד ש

. 2005ספטמבר

שתל מחלת תחת מערכ ת חד שנית הכול לת תר ופה ומכש י ר רפוא י לטיפ ול בטולרקס מפ

בהשתלו ת ובמחל ות דל קתיו ת (graft-versus-host disease) סןחמא כנגד

. ואוטו אימו ני ות

. כרם-ר דרור מב ורך ומ עבדתו בבית הח ולים הדסה ע ין "הפית וח מבו סס על תגלי ות ש ל ד

הליך המכ ונה השת לה (ם אחר הנתרמ ים על יד י אד מח עצם או תאי גזעתהשתל

( הוא ט יפו ל שניתן במקרים ש ל מח לו ת המטו פואט יות )) allogeneic( אלוגנ ית

hematopoietic( , לוקמ יה –כגו ן סר טן הדם )leukemia .(ממ קרי 30%-% 50-בכ

graft-versus)" סןח מא כנ גד שתל מח לת "ההשתלות הח ול ים מפת חים מחלה הנקראת

-host disease, GVHD) ,תאי השתל החדש ים תוקפים את רקמו ת המוש תל שבה

ליקו י ב, בעיות בעור , שלשוליםב, בתפרח ת מתבטאת GVHDמחל ת "). המאחס ן("

, GVHD- אי ן כי ום טיפ ול ספצי פי ו נקודת י ל .סכנת ח ייםבולעת ים אפי ל ו בתפקוד הכבד

.והיא מ הו וה מחס ום להשת ל ות מח עצם א לוג ניו ת מוצל ח ות

במחל ות דל קתיו ת ו אוטוא ימונ יות תוך התמקד ות טולרקס מ פתחת מ ערכת ל טיפו ל

המערכת מטפ לת ב דם הנלק ח מהח ולה ומשרה מוות . GVHDבשלב הראשו ן של מ חלת

לתאים הלל ו יש תכו נות נוגד ות דלקת ו הם . ש נית נים ב חזרה לח ולה, מבוקר בתאים

מפחית ים את התה ליך הדל קתי והא וטוא ימו ני ומשר ים סובלנ ות בגוף ה חול ה באו פן

וא ינו צפוי , הט יפו ל ה מפותח ע ל ידי ט ולרקס הו א בטיחות י לכא ורה. פ יזי ולוג יטבעי ו

. לגרום לת ופע ות ל ווא י ה יות ו השימוש המיו עד ה וא רק בת אים שנלק חו מ המטו פל

. 2006במהלך שנת ) ראו ל ה לן(בכוונת טולרקס לסי ים בנ יי ת מכונת א פופ טוזיס

שוק רלב נטי פוטנציאלי ותחרות] ב[

מח לת שת ל נ גד (ת ופעת הדח יי ה בהשתל ות אי ן טי פול ספציפ י נ גד יף למועד התשק

. נכשלעד ה יוםדוו ח שכל ט יפו ל , למיטב יד יעת ה חברה).GVHD – מאכסן

- 50-5 -

Johnson (Therakosחברת ) בשלב י מוות מב וקר (תא ים אפופ טוטיים בטי פול ה בתחום

& Johnson (ין הית ר ב הגורם א טיפו ל תאיוש ה, גופי-חוץ 28פרז יס משתמשת בפוטו

Phase (3שלב הקבוצה נמצאת ב . לב נותהבכדורי ות ) אפ ופטו זיס( למות תאים מב וקר

III (מח לת ב לטיפ ולקל יני ים המחקרים של הGVHDחריפה .

) Phase II ( 2בשלב לאח רונה ה חלה, מרי לנד, מבול טימורOsiris Therapeuticsחברת

ה ה מבוססת ע ל תרופ–) Prochymal(למוצ ר המוביל של ה של המחקר הקל ינ י

מח השתלת אנ ו שיים ומשמשת לט יפו ל בסי בוך מסכן חי ים של גז ע של ת אי טכנול וגי ה

.GVHDעצם

י וביל ו לצמי חת גישו ת ט יפול יות חדשות , בהתאם ל פרסומים פ ומבי ים, להערכת ה חברה

עד להיקף ש וק של , 15% שי על ה עלטי פול ים בהפרע ות אוטוא ימונ יות בשי עור לשוק ה

השלישית בגוד לה בע ולם ו תקבוצת המ חל. 2006בשנת ד דולר מיל יאר20-יותר כ

המחקר כיום במ וקד עומדת , תו אוט ואימ וני ות מ חל– אחרי מחל ת לב וסרט ן –המתועש

מחל ת ל שוק ה.דבר המובי ל לפ יתוח מ וצרים מו צלחים בי ותר, מ ימו ן מוגברל הזוכה

GVHD ת ח לשו ק פוהחבר ה רואה בו משום , 29ב קירוב מ י ליו ן דולר 300-מוערך בכ

. י ותר ע ודבחרה נ, מחל ות א וטוא ימונ יותהכולל ש ל

הון אנושי ] ג[

ר דרו ר מבורך מבית החול ים הדס ה "טולרקס מבוססת ע ל מחקרו והמשך פיתוח ו של ד

ר מבורך בש לבים ה מוקדמ י ם "לטו לרקס ק יימת ת לות בהמשך מעורב ותו של ד . עין כרם

.של המשך המח קר

פטנטים וקניין רוחנ י ] ד[

השלמ ת ההצעה לצ י בור של החברה ובכ פוף לח ת ימה על הסכם ר ישיו ן ואיש ו ר בכפוף ל

ב "בקשת פטנט שהוגשה באר ה לטול רקס ינתן רש יון ב לעדי ע ל , ההסכם על פ י כל דין

ושמצויי ה בב עלות הדס ית וחברת ייש ום חבר ה למחק ר ופ יתו ח של הא ונ יברסיט ה

טה לבקרה ע ל הבקשה עוסקת בשי). 2005בקשה שהו גשה בשנת (30מ "העברית בע

דרך פע י לות , לרבות מחל ו ת חיס ונ יות וסרט ן, התגובה הח יסו נית של חו לי מחלות שונ ות

הדס ית מצו יה במשא ו מתן מתקדם עם יישום לצור ך . על אתרי מ טרה תא יים ספצ י פיים

בטי ו טת ההסכם שה ועברה מ יי שום להדסי ת נכתב כ י תנ אי . קבלת הסכמת ה לכך

ה ח שיפתם לקרינ, ל קיחת דגי מת דם עשירה ב תאים לב נים , טיפ ול בדם החולה על י די מ תן תרופה פו טוא קט יבית 28

. והחזר ת התאים לגו ף שם תע ורר תגובה ח י סוני ת מיט יבה, אולטרה סגולי ת מזיק ה 29 1=rss_from?html.31daily//10/102005/stories/baltimore/com.bizjournals.www://http

. של הא וני ב רסיטה העבר ית" הייש ום"א חברת הי 30

- 51-5 -

שוק הרג ילים הנ הו גים אצל הדסית ואצל חבר ת הרישיו ן ל טולרק ס י היו לפ י תנאי ה

להערכ ת הח ברה ה סי כוי ). הדסית וה חברה נ תנו את הסכמתם לת נאי זה( יישום

יחד עם . שהדסית וי ישום לא יגיע ו ל סיכום על ת נאי הר ישיו ן ע ם טולרקס ה וא נמוך

. יכול ולט ולרקס לא יי נתן הרישי ון האמור, במידה ולא ת ושג הסכ מה כאמור, זאת

ות ל מנות דירקטורים והון מניותזכ] ה[

הד ירקטור ים בטו לרקס ממו נים על יד י הא סי פה , בהתאם לתק נון החברה של טולרקס

, הון המנ יות של ט ולרקס מורכב ממני ות רג ילות ב לב ד, למ ועד התשק יף. הכללית ש לה

לא בוצע ו ב טולרקס השק עות מ הות יות בהו ן והחב רה מחז יקה במלו א הב על ות

שי עור ה החזקה של , הצ עה לציבור והעברת ה רישי ון לטולרקסעם השלמ ת ה. בטולרקס

למו עד . מהבע לות בט ולרקס6.25%חברת ייש ום בטו לרקס י הי ה בשיעור מ וערך ש ל עד

. הד ירקטור הי חיד המכהן בט ולרקס מכהן מטע ם החברה, התשקיף

השקעות בחברות הפרוייקטים .5.4

ו השקעות ב הו ן החב רה ל א בוצע, ממועד י יסוד ה של ה חברה ו עד למו עד ההצע ה לציב ור . 5.4.1

. ולא בוצע ו עס קאות במ ני ותי ה

ב לב ד בהוןלהל ן ההשקע ות , בהתאם ל נתו נים ש נמסרו ל חברה מ חברות הפר ויי קטים . 5.4.2

: 30.9.05שבוצעו בחבר ות הפר וי יקטי ם עד לי ום

שיעור ההחזקה של

החברה31

שווי חברה

לפיה בוצעה

ההשקעה

השיעור בהון

שהונפק בגין

ההשקעה

סכום

ההשקעה

)ח"בש(

שם חברת תאריך

הפרוייקטים

71% 6,225,777 28.9% 1,802,301 1.8.00

45.5% 11,831,126 36% 4,261,116 28.2.01

33% 17,537,623 27.25% 4,779,276 30.4.02

הפטו

11.2% 7,971,030 93.12% 7,422,462 22.9.05

62.5% 6,585,600 12.5% 823,200 9.1.00

61.7% 6,546,420 1.2% 80,820 31.12.00

53.5% 7,913,840 13.37% 1,058,000 31.7.01

טרומבוטק

. לפי שיעור ההחזק ה שהיה ביד י ה דסית לפני העברת ההחז קות לחבר ה כמפו רט בראשי ת פר ק זה 31

- 52-5 -

50% 7,702,144 12.5% 962,768 1.1.02

43.3% 9,860,810 13.3% 1,315,914 1.5.03

38.5% 11,276,676 11.1% 1,249,102 1.11.03

36.9% 15,638,137 4.4% 682,800 1.5.04

סיגנל. ק.ט

ורטו 1.1.04 734,644 23.9% 3,072,148 56.5%

סל קיור לא בוצעו השקעות מהותיות בהון

פרוטאב לא בוצעו השקעות מהותיות בהון

אינקיור לא בוצעו השקעות מהותיות בהון

קאהר לא בוצעו השקעות מהותיות בהון

טולרקס לא בוצעו השקעות מהותיות בהון

דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנד .5.5

. וד ה לא חילק ה ה חברה דיב ידנדיםממועד י יס . 5.5.1

, כ פי שזו נקבע ה במסמכי היסוד של החבר ה, מדיני ות ח לוקת הדיביד נדים של החברה . 5.5.2

יח ול קו , היא כי בכל ע ת בו יהי ה ל ח ברה סכום ה נית ן ל חלוק ה ב התאם לה וראות הדי ן

וזא ת , מא ותו הסכ ום שנקבע כראוי לח לוקה לבעל י המנ יו ת של החברה כדיביד נד75%

ברה י וותר עוד ף מספי ק ל עמוד בתשלום שנקבע ב הסכם ה ניה ול למ שך בתנאי שלח

או ל מ שך תקופה קצרה יותר אם בהסכם הנ יהו ל יי קבע תק ו פת (תקופה של ש נתי ים

תוקף קצרה יותר או במ יד ה ויתרת התק ופה בה אמ ור הסכם הניה ול לעמ וד בתו קפו

ת הסכום הא מור כ י בתק ופה עוקב ת לא י יחשב יתר, מובהר). יהיה פח ות מ פרק זמ ן זה

וזאת א פי לו מתקי ימי ם , כסכום ראוי ל חלו קה) מהסכ ום25% יתרת –היי נו ( שלא חולק

וסכ ום זה י עמוד לרשות החברה בהת אם , תנאי החל וקה הקבו עים ב חוק החברות

אף להור ות על , בה חלט ה שיקב ל ב נדון, אשר יהי ה רשא י(להחלט ות ד ירקטור יו ן ה חבר ה

). חלוקתם לבעל י המנ יות

. 3.3.5ל חלוקת דיביד נדים שי גיעו להדס ית ראו ס עיף ביחס . 5.5.3

- 53-5 -

מחקר ופיתוח .5.6

-כל חברות ה פרוי יקטים הן חברות הע וסקות ב תחום ה מחקר והפ יתו ח הרפ ואי ו הב יו . 5.6.1

. טכנול וגי

ושבו הי א , תחום ה עיס וק ה עיקר י שבו עוסקת החברה באמצעות ח ברות הפר וי יקטים . 5.6.2

מחקר ו פית וח בת חום הרפ ו אי מתכוונ ות להמשיך ו לעסוק לאחר ה הצעה לציב ור ה ינ ו

. טכנול וגי או ייצור ושיו וק ש ל פיר ות המח קר וה פית וח ש בוצעו בתח ומים א לו-והבי ו

במהלך שלוש השנ ים האחרו נות השקי עה החבר ה וחברו ת הפרוי יקטים במחקר ו פית ו ח . 5.6.3

מע נקים שנתקב לו כ וללהפיר וט להלן (בחברות הפר ויי קטים את הסכומים הבא ים

פ המפ ורטות ל הלן ה ן "ה וצאות המ ו) ( להל ן5.6.4 ראו סעי ף –מלשכת המדע ן הראשי

פ בג ין כ ל "לפ יצול ה וצאות המו) (30.9.02-30.9.05פ בר וטו לתק ופ ה שבי ן " הוצאות מו

5.3רא ו ה תי יחסות פרט נית לכל חברת פרוי יקטים ב נפרד בסעיף , אחת מהת קופ ות

): לעיל

)ח"באלפי ש(סכום ההשקעה שם חברת הפרוייקטים 32

הפטו 6,691

טרומבוטק 1,008

סיגנל. ק.ט 3,872

ורטו 2,437

פרוטאב 2,436

אינקיור 1,131

ורט ו ואי נקי ור הי נן חברות שפ ע לו במסגרת חממות טכנו לוג י ות , ס יגנ ל. ק.ט, טרומבוטק . 5.6.4

במהלך ש לוש השנים הא חרו נות התק בלו . במסלול ה חממות ע ל פי איש ור המדען הראש י

לפיצול ה וצאות (33בחברות ה ללו הסכומ י ם הבאים מענקים מ לשכת המדע ן הר אשי

רא ו הת ייחס ות פרטני ת לכל חברת פר ויי קטים ב נפר ד , פ בגי ן כל אחת מהתקו פות"המו

הסכומ ים להלן לא כול לים מע נקים ש התקבלו מ לשכת המדע ן הר אשי ) ( לעי ל5.3בסעיף

טי ם פ שאושרו ל חברות הפר וי יק"הסכומ ים לה לן הם סכ ומי המו . בגין ש יו וק והנ הלה

. כל הנ תונ ים המפ ורטים הם בה ת אם לנת ונים המופעים בדוח ות הכ ספיים של ח ברות הפרו ייק טים 32 .30.9.05 ועד 30.9.02 סכו מים שהת קבלו בת קופה שב ין 33

- 54-5 -

יש ל חברת הפרו ייקט ים הרלב נטי ת , וכנ גד כל יתרת סכום שטרם התקבלה, המפורט ות

):יתרת זכאות אצל המדע ן הר אשי

הסכומים שהתקבלו מלשכת המדען הראשי

)ח"באלפי ש( שם חברת הפרוייקטים

טרומבוטק 513

1,91234

סיגנל. ק.ט

ורטו 848

אינקיור 977

קובע כי מ י ") פ "חוק המו "–להל ן (1984-ד "תשמ , החוק לעיד וד מח קר ו פיתו ח בתעשיה . 5.6.5

ישלם לאוצר המד ינה ת מלוג ים מ כל , שניתן לו א ישור מאת המדע ן הראשי כאמ ור ל עיל

לרבות שיר ות ים , הכנסה הנ ובעת מהמ וצר שפותח במסגרת התכ נית או הנובע ממ נה

הא יש ור והכל בי ן אם ההכנ סה נו צרה אצל מי שנית ן לו, הנלו וים למ וצר או הכרוכ ים בו

.או אצל אדם א ו תאג יד קשו ר

בהת אם . פ נקב ע בתק נ ות שה ותקנ ו מכ וחו"שיעור התמל וגים בהתאם לחו ק המ ו

-ו "התשנ , )שיע ור התמל וגי ם וכללים לתשל ומם(לתקנות ל עיד וד מחקר ופ יתו ח בתעשיה

מקב ל הא ישור ישלם לאוצר המדי נה תמ לוג ים עד סכום מצטבר השו וה לסכ ו ם , 1996

יבל ב תוס פת ריבית ש נתית בהת אם ל שיעור הר יבית הש נתית ש הי ה המענק הצמ וד שק

תש לום התמל וגים נקב ע בשיעו רים משתנים ממח יר המכי רה . בתוקף במועד הא ישור

מ ועד מכירת המ ו צר (בשל וש הש נים הראשונ ות ממ ועד תחי לת ההחזר : כדלקמן

מתחיל ת השנה הר ביעית עד ת ום השנה ; 3% –) הראשון שי וצר בהתאם ל תכנית

מת חילת השנה השבי עית ממ ועד ת חילת הה חזר ; 4% –ישית ממ ועד תחי לת ה ה חזר הש

. 5% –ואילך

ת יקון ש נכנס לתוק פו בח ודש י ונ י (פ " לחו ק המ ו3' פורסם תיקון מס2005בחודש אפר יל

הוצא ה א ו מ כירה של יד ע שפ יתוח ו נתמך על , בין היתר, התיק ון האמ ור מא פ שר). 2005

תמ ורת חלק מס וים , י לצדדים שליש יים מחו ץ ל ישראלידי מ ענק י לשכת המד ען הר אש

או תמ ורת קבלת ידע , מת מורת עסקת הוצאת הידע א ו מכירת ו) לפי נ וסחא ות מו גדרות(

. מצדדים שלישי ים או ש יתוף פעול ה בפע ילו ת מחקר ופית ו ח

. סיגנל. ק.ח אושר על ידי המדע ן הר אשי אך ט רם הת קבל אצל ט" אלף ש842סך של , מתו ך ס כום זה 34

- 55-5 -

שלבי פיתוח ואישורים רגולטוריים נדרשים בפיתוח תרופות ומוצרים .5.7

רפואיים

מבוא ] א[

חמ י רה מהרגולצ יה. מחמירה) קי נה ת(לש יווק כפ וף לרגולצ יה רפו איים וצרים ישור מא . 5.7.1

Food and Drug - ל ידי הע(ב "בארה , )ריאותהבל ידי מ שרד ע(יחסית ב ישראל

Administration ) להלן– "FDA" (ובמערב אירופה) ל ידי הע - European Medicines

Agency) להלן– "EMEA" .(

מדי נה אחת אינ ו מ חייב יד י שו נו ת ממדינ ה למדי נה ואישור עלרגול טורי ות הדרישותה . 5.7.2

ע ל יד י רג ולט ור ה נ חשב שיינת ן אישור , עם זאת. בהכרח איש ור ע ל ידי מד ינ ה אחרת

א ישורים במקו מות על קב לת, בדרך כל ל ,יקל) ב א ו מ ערב אירו פה"ר הא (מחמיר יותר

המדי נו ת החברו ת כלקף ב תEMEA -ה שנית ן על ידי הא ישור, כמו כן. אחרים בעו לם

ק צר יחסית גם יתקבל ו בת וך זמן FDA- מקובל לה עריך כ י לא ח ר קבלת א ישור ה .35בו

המ ייתרת , בי ן רשו יות אלו הערכה זו מבו ססת על רמת הדרישות הד ומה .EMEA אישורי

לא חר קבלת ה אי שור , עמיד ה בדרישו ת ר שות אחת את הצורך בתוס פות מ הות יו ת לצורך

.הא חרת מהרשות

גורמ ים להוצ אות ,מהמדינ ות האיש ורים הרג ולטור יים הנדרש ים בכל אח ת קב לתהליכי . 5.7.3

ומתמשכי ם על ,מיומן ומ קצועי כול ל מינ וי נצי ג מקומי ו השקעה בכח אדם , שמעותי ותמ

בעיקר במדי נות בע לות וזאת , מספר שנ יםיחס ית ה ע שויה להג יע עד כדי פני תקופ ה אר וכה

פרק ל המשך התה ליך עש וי, לו ת תקי נה מ קלהבמדינות ב ע, לעו מת זא ת. תקינה מ חמיר ה

. זמן קצר באופ ן משמע ותי

פית וח וי יצור דורשים מתקנ י, ו לפעמים אף מ וצר בודד בתח ום, ל קבוצת מוצרים בתח וםכ . 5.7.4

ב הליכ י איש ור ממ ו שכים ר יות ונדרשים לעמודוייח ודיים המותאמ ים לדר י שות הרגו לט

ת עקביות ואמי נות ת הליכ י הי י צור בדיק, אשר כוללים בד יקת תה ליכי הפית וח של המ וצר

תקופ תיו ת ביק ורות . א תיותעמיד ה בבדיק ות וביק ורות נ דרשת, כמ ו כן. בדיקות המ עבדהו

ב תדירות ,המוצר אחר אישור ל )FDA-גון משרד הבריא ות וה כ( הרשוי ות נערכות על ידי

cGMP עמידת ה חברה בכ ללי,ב ין ה י תר, בביקורות אלו נבדקת. של פעם בשנ ה או ש נתי ים

. כמפורט ל הלן

חבר ות בו ) htm.emeaoverview/aboutus/htms/int.eu.emea.www://http( על פי ה מידע המ ופיע בא תר האר גון 35

. 2005 מדי נות נכ ון ל נובמ בר 25

- 56-5 -

קובע ות הרש ויות אחסו ן והוב ל ה של תרופ ות , י יצור, הקשור ים ב פיתו ח תהל יכיםלגבי . 5.7.5

" - הלןל) (Current Good Manufacturing Practices (נהל י ייצ ור נאו תיםהרגולט ורי ות

cGMP"( אלו מת עדכנים מעת לליםכ . מב וקרת ובט וחה נ עשים בסביבה שהםכדי לו ודא

הי יצור ו המע רכות פ יקוח ובקר ה על תה ליכ י, שיט ות וד רכים לתיע ודכ ולל ים לעת והם

.התומכות בייצ ור

או רקמות ) cells( תאים קוב עות הרש וי ו ת הרגולט ורי ות נה לי טי פול נ אותים ב, בדומה לכך . 5.7.6

להל ן ( המיו עדים להשתל ה בבני אדם או להחדר ה ולה ע ברה אל יהם ) tissues( של בנ י אדם

- "HCT/P" .( הי א למנ וע התפשטות מחלות מדב קותמטרתם העי קרית .

אישור של : מתחלק לשני מסלולים ע יקרי ים, ככל שנ וג ע לתשקיף זה, ההליך הר גולט ורי . 5.7.7

ק יי מת התי יחס ות נוספ ת , בנוסף). Devices( וא ישור ש ל מכשיר ים ) Drugs( תרופות

. המתווס פת על הלי ך אישור מכשור רפוא י, P/HCTלאישור של

ומטרתם )בני אדםב( לל ני סוי ים קלי ני ים שעל ה ח ברה לבצע כו של תר ופו ת ליך הר ישום ה . 5.7.8

לפנ י התחלת ה ני סויים .לבדוק אם ניתן ל אשר טי פול בתכשיר באוכ לוס יית החול ים

.מעבדה הקלי ניים יש לבצע ניס ויים מקדימים בח יות

ועדת הלסי נקי ] ב[

יש ראל ו( בכל המדי נות החת ומו ת על הצהרת הל סינק י , בבנ י אדםער יכת ניס ויים לנאי ת . 5.7.9

לאשר ביצוע ניס ויים ר פו איי ם קבלת א ישור מ וקדם מהג ורמים המ וסמכי םא ה ו,)בתוכן

. בבני אדם

ולקבל את אישור וועדת האתיק ה בכל על הנ יסו יים ל עמוד בע קרונ ות הצהרת ה לסי נקי . 5.7.10

, הר ופאי ם עמם החברה משתפת פע ולה א ו ועדת/הרופא ו. מוסד רפוא י בו הם נערכים

. המוסד הרפוא י נ יסו י לו עדת האת יקה שלמגישים את פרוט וקול ה

האם עומד פר וטוק ול הניס וי בכ לל י , בין היתר, 36 במ הלכו בוח נת הועד ה ,לאחר די ון . 5.7.11

כל ש ינ וי בפר וט וקו ל . ז וכה ה פרוטו קול לאישור ונית ן לה תחי ל בניס וי כמתוכ נן, האתיקה

. ההניס וי מ חייב עדכו ן וה גשה מחודשת לא ישור ועדת הא ת יק

ע ל יד י א ו במכש ור רפ ואי / ו התנאי לא ישור השימוש בת רופות אה ו נק יאישור ועדת הלס י . 5.7.12

. ובכלל ן משרד הברי אות ה יש ראלי, הבריא ות המערב יות רשויות

. ולפי ה צורך גם ועד ת הלס נקי הע ליונה 36

- 57-5 -

נכל לים בה ם בני אדם נדרש לקבל הית ר ע ל על מנת לער וך בישראל ניס וי ים קלי ניים אשר . 5.7.13

ועד ת ,אמור כ ,מכונהה (את ועד ה מ )"יתרהה" - ה לןל( )ר וטוק ולפ (פי ת וכנית המח קר

, )םאדיסו יים ר פוא יים בב ני נ (פו עלת מ כוח תק נות בר יאות העם ו אשר ,)הלסי נקי

נ יתן בכפוף לכך כי הבקשה הי תרה. )"העםקנות בר יאות ת" - הלן ל (1980 -א "התשמ

ה חוקר , הא חראי לניס וי לאישור ת וגש ע ל יד י רופ א מורשה שי היה הח וקר הראשי

לעריכ ת אות ו , בתחומ ו יה בעל המ יומ נות והניס יו ןהמשתתף בניס וי הרפ ואי בב ני אדם יה

: ניסו י וכ ן לעמ ידת ה ניס וי בת נאים שלה לן

מצדיק ים את הסיכ ון וא י הנ וחו ת , למשת תף בניסו י ול חברה, יתרו נות הצפ וי יםה )1(

;הכרוכים ב ניסו י למשתתף בו

;מידע הרפוא י ו המדעי הקי י ם מצדיק את ער יכת הנ יסו י הרפוא י המבו קשה )2(

ומתואר , המ אפשרת מע נ ה לשאלה ה נבדקת, תוכנ ן בצו רה מדעיתניס וי הר פואי מה )3(

; ימ פורטת ומדו יקת בפרו טוקו ל ה ניסו , בצורה ברורה

, בשל שי מוש בשיט ות מחקר נכו נות, סיכו ן ל משתתף ב ניס וי הו א קטן ככל שנית ןה )4(

כמו .בה ליכים שכבר ב וצעו בבני אד ם או נ וסו בבעל י ח יים, במ ידת ה אפשר, ושימוש

;המשתתף בנ י סוי ו המעקב א חרי ו הם או פ טימאלי יםהנ יטור של , כן

ההכלל ה על פי פרוט וקו ל -משתתפים ב ניס וי יב חרו בהתאמה לכ ללי ההכל לה ו אי ה )5(

; הניס וי

; ופס הסכ מה מדעת לנ יסו י כולל את כ ל המ ידע ה נדרש כ מפורט בנ והלט )6(

וסוד יו ת וכנית הנ יסו י כול לת ה וראו ת בדבר דרכי השמ ירה ע ל פ רטיות ה משתתפיםת )7(

;ש נאסףהמידע

; יים בתוכ נית הנ יסוי מנג נון מסודר של נ יטור הנ יסויק )8(

;ובטח על יד י י וזם הנ יסו י כי סוי בי טוח י הו לם למשתת פי ם בוה )9(

יוזם ו החוקר הראשי מסו ג לים להקצות א ת המשאבים הנדרשים לביצ וע נא ות של ה )10(

; לרב ות כו ח אדם מי ו מן וצי וד נדרש, הניס וי

ועם המ וס ד בו נערך הנ יסו י כד י ל פגו ע אין ב אופ י ה התקשרות המס חרית עם ה חוקר )11(

; בביצוע ה ולם של הני סוי

- 58-5 -

הש פעה על ול ים ל הי ות חש ופים ללח ץ א ו, כולם א ו ח לקם, מידה שמשתת פים ב ניס ויב )12(

או למזע ר נקטו אמצעים מתאי מים כדי למ נוע ל חץנ - בלתי הוג נים להשתתף בנ יס וי

. השפעה כאמ ור

:פותתי אור קבלת אי שור רגולטורי לשיווק תרו] ג[

את השלבים הע יקרי י ם, 37בדרך כלל , הליך מ ורכב הכו ללא תרו פה ה ושל ליך פ יתו ח ה . 5.7.14

מנת ל עבור מש לב אחד למש נהו יש צורך בכל שלב לעמ וד כאשר על , באיםה

: כדלקמן38בקריטריו נים של רשוי ות הב ריאות

לב פעיל ות המחקר והפ י תוח של התרו פה על ידי הח ברה ש- שלב ניסו יים בבעל י חי ים . 5.7.15

: םכת ניס ויים בב עלי חי יוערי

קלינ יים כו לל ים בחינ ה מע בדתית של המ וצר המפו תח וניס ויים בב עלי -ניסו יים פר ה

נ יסו יים א לו מ יועד י ם לבדוק את ס יכו יי ה מוצ ר להו ות תרו פה י עיל ה ובט וחה . חיים

. לשימוש

נציגי הרגו לטור מ ו מחים מהלכו נערכו ת פג ישות עם ב- ingPre IND Meet - לב הש . 5.7.16

החברה ל המשך פית וח ו עריכת נ יסו י ים ת תהל יכי פ יתו ח התרופה ותכנ יותלשם הצג

. קלינ יים

לשלב הראשון של ה ניס ויי ם כול ל הגשת תיק תכ נית - IND Submission - לב הש . 5.7.17

מי דע , המקומות ב הם יתב צעו הנ יסוי ים הקל ינ יים הת יק כו לל פרט י ם בדבר. הקלי ניים

ס פציפית ) תר ופה דרת ייצור שלס( לי נית ייצ ור ובד יקות נ תונים על אצ ווה ק על תה ליכי

. לשימוש ב ניסו י הק לינ י

בשלב הנ יסו יים הקל יני ים ניתנת התר ופה הנ יסי ונ ית לבני אדם ח ולים או בריא ים . 5.7.18

כ ל ני סוי ק לינ י חי יב לעב ור . חוקר ה מוסמך לפקח על נ י סויים בב ני אדם-בהשגחת רו פא

ד ב ו נערך ה ני סוי ביקורת ו לקבל איש ור מרא ש מאת ועדה מו סדית עצ מאית במוס

מספר הנח קרים בכ ל א חד מה ניס ויים נקב ע בתא ום עם . כאמ ור ל עיל, ")ועדת הלס ינק י("

. רשויות הרישו י המ וסמכות

5.7.19 . Phase I Clinical Study -התח לת הניס וי ים הק לי ני ים הרגו לטו ר לאחר קב לת א ישור ל

של ניס וי ים ר אשון המת חיל השלב, הלסי נקי א ישורים נוס פים ה נדרשי ם על פ י אמ נת וכן

. בכפוף ל מדי נות שונ ות והור אות שונות שחלות בנד ון 37 נ י תן לא חד את , במק רים מ סו ימים, ל משל. יאו ר השלבים ה ינו כללי וי תכנ ו לעיתים שינ ויים בהם ב תרופו ת שו נותת 38

.II - וI השלבים א ו לעי תים את III- וIIהשלבים

- 59-5 -

ניס ויים ב וחנ ים בעי קר א ת בטיחות ה). Phase I Clinical Study ( קלינ יים בבנ י אדם

כן נבדק י ם . ם את מי נו ן התר ופה ל עומת כמות התר ופה בגוף המט ופלגולע יתים המוצר

, מספר המטופ לים נק בע. סמנים ביו לוג יים ספצי פיים בבדיקות דם לבטיחות ה ת כשיר

לב זה כולל מספר ש ,אולם בדרך כלל ,מ שתנה ממוצר למוצרהרג ולט ור ו על ידי ,כאמור

. יחס ית לשלב ים מאוחר ים י ותר ,קטן י ותר של מט ופל ים

של הניס וי הק לי ני כולל דו ח סי כום - Post Phase I IND Amendment -לב הש . 5.7.20

. השלב הש ני של הניס וי ה קלי ני ס יכום עב ודות הפי תוח ותכ נית, הראשון

5.7.21 . Phase II clinical Study - שלב השנ י של ניס וי ים ק לינ יים בב ני אדם ב) Phase II

clinical Study ( נערכים ני סויים ב אוכל וסי יה מ וגדרת של מטו פלים ונב חנת מ יד ת

העמ ידות למי נו נ ים , מוגדרת) מח לה א ו ס ימפט ו ם(יעיל ות התרו פה לטיפ ול באי נדיקציה

ואי של ילי ו ת כן נב דקות תופע ות לו . שיש להפע יל במוצרהא ופט ימלי ה מינ ון שונים ו

במקרים בהם קיימת תר ופה זהה בש וק א שר ,לעית ים. אפשריות וסיכ ונ ים בריא ותי ים

א נדרש שלב זה ה ואי ל ו המינ ון ה נדרש ידו ע ל , הר גולט ו ר הרלוו נטיקיבלה את א ישור

. מהתרופ ה הקי ימת

ד וח ס יכום של ה ני סוי רגולטור ל מוגש, אחר סי ום השלב השנ י של הניס ויים הקלי ני יםל . 5.7.22

Post ( תכנ ית השלב הש לישי של ה ניס וי הק לי ני וסיכ ום עבוד ו ת פיתו ח, השנ יהקלי ני

Phase II IND Ammendment.(

פגיש ה מקד ימה עם פני תח ילת השלב השלי שי של הניס וי ים הק לינ יי ם נערכתל . 5.7.23

שלאחרי ה מתחי ל השלב ה שלישי של ניס וי ים (Pre Phase III Meeting) הרגולט ור

נבדקת יעיל ות במהלך שלב ז ה). yl StudClinica Phase III ( קלינ יים בבנ י אדם

הני סוי ים .הק לינ יים פי שהו גדרה ע ל ב סיס תוצא ות הש לב השנ י של הניס וי יםה כהתרופ

נערכים בקנה מ ידה רחב יות ר להוכחה נ וספת של יע יל ות התרופה כאמ ור ושל בטיח ות ה

. במספר רב י ותר של פצ יינט י ם ובמספר מרכז ים

ה ליכי ה י צור ת,יק המתאר את כל ת הליכי הפ יתו חטו ר תרגו לשלב הבא מוגש לב . 5.7.24

לאחר ). BLA-Biologics License Application ( ותוצאות הנ יסו יים הק לי נ יים

למוצר ניתן איש ור)inspection Pre Approval ( ורך ביק ורת מקיפהשהרגולט ור ע

).FDA Approval -למשל (

לר וב מד ובר במקרים ב הם . תרו פהנ ערך שלב רבי עי ש ל ניס וי ים לא חר א ישור ה, לעית ים . 5.7.25

תרופות מצ ילות חיים א וש רו בהליך מז ורז והר גולט ור מבקש לקבל תוצאות ניס ו יים

- 60-5 -

. קלינ יים נוספ ים ע ל מנ ת לצ בור מיד ע נ וסף ע ל תוצא ות הטיפ ול בא ינדי קציה שא ושר ה

ו אי , במקרה כזה מבקש האישור חייב להשל ים הניס וי ים בשלב הרביעי תו ך זמן קצוב

. חד או יותר מ תנאי הליך האישור עלו לה ל גרור שלילת ר ישוי התרופ העמידה בא

כי אין כל בט חון כי תרופה אשר נמצאת ב הליכ י רישום אכן תזכה ל אישור ת וך , מובהר . 5.7.26

ה וא עשו י ל היו ת מ וג בל , אף אם נית ן א ישור, יתר ע ל כ ן. אם בכלל, פרק זמן סב יר

. ומצומצם

:ווק מכשור רפואינוהל קב לת אי שורים רגולטוריים לשי] ד[

, בי ני הן, כפו פה להו ראות חק יקה שונ ותה חברה ב תחום ה מכשור הרפ ואי עיל ות פ . 5.7.27

. בר יא ות ההמחל קה לאביזרי ם ומכשיר ים רפ ואי ים באג ף הרוק חות במשרד הנחי ות

לרב ות , בינ לאומ ית לס טנדרטים של תקינההחברהכפופ ה פעיל ות , במישור הבי נלאו מי

. מ וצריה להבט חת איכות ISOי ותקנ , הבאי רופCE - ה ,ב"בארה-FDA תקני ה

: ב" לשיווק מכשור רפ ואי בארהFDA-נהלי קבלת א ישור ה . 5.7.28

לע נות מחו יבות ,ב "המי יצרות מכשירים רפוא יי ם ועת ידות לי יצאם לאר ה , חברות זר ות

מא ח ר זאת , קודם ליצוא המכשי רים הרפ ואיים FDA- הלדרישות הרגו לטור יות של

. מוסדות ש ל מדי נות אחרות ידי גולט ורים ה נית נים עלאינ ו מכ יר באיש ורים ר FDA-וה

הרפוא יים ב התאם לרג ולצי ה של יי צור המכשיר ים , בין ה יתר , כוללות-FDA דרישות ה

מינוי סוכן אמר יקא י , ה מכשירים הרפ ואי ים קבלת דוח ות מדע יים על , אבטחת הא יכות

. על ה ליכ י הי יצו ר במפעל לפקח FDA-ה ומתן א פשרות ל נציג י

. למכשיר רפוא י נית ן לפי עמ ידה במספר תנ אים לפי הה ליך הרל וו נטיFDA-אישור ה

-FDA מ ודגם ל הל יך קצר יחס י ת במהלכ ו הי נו Premarket Notification 510(k)הליך

ויע יל ים וכ י הם שק ולים הם בטוחים ,להם מתבקש האיש ור , כי המכשיר ים הר פואי ים

ב ואינם כפ ופים "בא רה קי אחרים מתח ומים שונ ים המשווק ים בא ופן ח ו למוצרים

PreMarket Approval-מסגרת הליך ה ב). PMA) PreMarket Approval להליך של

אשר עשויים להאר יך את משך ,ניסו יים קלינ יים בהיקף גד ול יותרנדרשים בין הי תר

. א ישורים ר גו לטורי ים ול הגדי ל את ה עלו יו ת הנדרשות לשם כך הזמן עד לקבל

לוגי ות המכש ור של חבר ות הפרוי יקטים הכלו לות בתש קיף עקב האו פי ה חדשני ש ל טכנ ו

הערכ ת , ובשל הע ובדה ש לא יד וע לחברה כי טכנו לוג יות דומ ו ת ישנ ן בנ מצא בשוק, זה

יורה לחבר ות הפר ו ייקטים המ פתח ות מכשור רפואי ל פנות FDA-החברה היא שה

- 61-5 -

ה דר ך רגולטור ית ארוכ , כאמור, שהיא, PMA-להליך א ישור רג ולט ורי בא מצעות ה

. ויקרה יותר

:)CE ) CE Marking קןת . 5.7.29

תק ן א ירופ י ואה CEקן ת, ה סתמך על פרסו מים פ ומבי י םב, החבר המיטב ידיעת ל

בקר יטרי ונים ההכר חי ים מה ווה הצהר ה של יצרן לפ יה המוצר ע ומדה, למוצרים

. טיחות וא יכות סביבהב, ריאותב , כגון הר שויות הרל וו נטי ות ובמפרטים הטכ ניים של

, יסל נדא (EFTA הא יח וד הא ירו פי ו מדינ ות מד ינ ות סחר חופש י ביןתקן מב טיח ה

אש ר ללא ש, והמכס במדינות אירו פה מת י ר לרשוי ות האכ יפהו, )ונ ורבגי ה יכטנשט יין ל

European-בהתאם להנח יית ה CE-לשווק מוצר ים דומים שאי נ ם נושאים את תקן ה

Conformity י יבים יצרנ י מכש ור ח, 1998 בי ו ני 14החל מ יום . עני ין מכשו ר רפואי ב

.European Conformity -י ה וראות ה פ-רפואי לנה וג ע ל

רבות למטר ות ל, אדם ט יפ ול בב ני למוגדר כמתקן או ח ומר אש ר משמש מכשור רפ ואי

. דיאגנ וזה וט יפ ול

ה מאפיי נים European Conformity -ה יד י ל עמהלך בד יקת המכשור הרפ ואי נבחנ ים ב

ך שבסוף התה ליך ז וכה היצרן כ, ל ה יצרן ש ת בקרת האיכו ת הטכני ים של המ וצר ומ ערכ

.ג ין תה ליך בקרת האיכ ות בISO 14385 כן בתקן ו CEבתקן

:נוהל קבלת א ישור משרד הב ריאות לש יו וק מכשור ר פואי בישראל . 5.7.30

אד ם בישרא ל כפו פה לה יתר מאת משרד הבר יאות עב ור נ יסו יים בבנ יה חברהעיל ות פ

ועד ת " ולאיש ור")ר "מא("יזרים ומכשיר ים רפ ואי ים באהמח לקה להכפופ ים לא ישור

: ה לןעיל ולכמפורט ל , "הלסי נקי

:ר"אמ - ביזרים ומכש ירים רפ ואי ים א )1(

המשמש בטיפו ל ,טכנול וגי מוצר ביול וגי א ו , חומר כימ י , אביזר , ר מוגדר כמכשיר"אמ

המשמ ש לטיפול ושאינ ו מיו עד או הנדרש לצורך פע ולתו של מכשיר או אביזר , רפואי

ר במשרד הבר יאות ה י א " לאמהמ חלקה. תרו פתי בעיקרו לפע ול ע ל גוף האדם כאמצעי

ר "מעקב אחר ש יווק אמ ,ר"היתר י יבוא מס וגים ש ונ ים לאמ הגוף הא חראי למתן

. ר"וא ישור ניסו יים ק לי ניים באמ בישראל

- 62-5 -

ונוהל ") תקנותה (" 1980-א"תשמ )ניס ויים רפו איים בבנ י אדם (קנות בריאות ה עםת) 2(

: ")נוהלה ("ר פוא יים בבנ י אדם ניס ויים -של אגף הר וקחות במ שרד הבריאות 14' סמ

,וני סוי בצי וד רפ ו אי התקנות ו הנ והל קובע ים א ת ההסדר ים ל אישור ביצו ע ני סוי ר פוא י

פוף לתקנ ו ת ככל נ יסו י רפוא י, הנ והל פי-על. המוגדר כנ יסוי רפ ואי מ יוח ד בבני אדם

ל אומי נהוראות ה נוה ל ההרמ וני הבי ,ת הנ וה להוראו, ניסו יים רפ ואיים בב ני אד ם

ל מחקרי ם העדכ ני והור אות התק ן) מוצר י מחקר( ק לינ יים נ אותים העדכני להל יכים

כי נ יסו י רפ ואי , תקנו ת ק ובעותה ). ר"אמ( אדם באביזר י ם ומכשור רפו אי רפואי ים בבנ י

את וך המתכו ון לער ש ל בית חו לי ם" ו עדת הלס ינק י"לאחר ש אלא , לא יא ושר , בבן אדם

של בית החו לים בו למנ ה ל הרפוא י אישר ה את עריכ תו והוד יעה ע ל כך בכתב,הניס וי

" הצ הרת הלסי נ קי"אי נו בניג וד ל שוכ נע כי הנ יסו י ומ נהל בי ת ה חולים,נערך הני סוי

נדרשת גם ח וות דע ת , ה מפורט ים בתקנות במק רים ספצ יפי ים. ב ניג וד לתקנ ותאינ ו ו

.הנ יסו י מנת לאשר עריכ ת על ,"ם רפו איים בב ני אדם ל נ יסוי י העל יו נה הלסי נקי ועדת"מ

:P/39HCTנוהל קבלת א ישורים רגולטוריים לשיווק ] ה[

:ב" בארהP/HCTנוהל קבלת א ישורים ר גולט ו ריים לשי ווק . 5.7.31

של בני א דם המיועד ים להשתל ה בבנ י אדם או לה חדרה ו להעבר ה תאים או רקמו ת

או בתור מ וצרים ) tissues( ת רקמו, )cells( אליהם כפ ופ ים לפ יקוח ב תור תאים

human cellular and tissue-based( המבוססים על תא ים ועל רקמות א נושי ים

product( , או בכי נו י המק וצרHCT/P .

HCT/Pמפקח ע ל ) CBER(המר כז הביו לוג י לה ערכה ו למחק ר , למיטב יד יעת החברה

, ע ור, ן עצמו תדוגמאות לרק מות הכפ ופ ות לתקנות אל ו ה. בהתאם לתקנו ת פדרלי ות

תאי , שסתומי הלב, )dura mater( קר ום קשה , גידים, )לי גמנ טים(רצוע ות , קרנית העי ן

המ ופקים מדם היק פי ודם ) hematopoietic stem/progenitor( אבות ה יו וצרות הדם

. ביצ יות וזרע, טבורי

ריאות ולב לב מפק ח , לב, כ בד, כג ון כ ליו ת, על השתל ות אבר ים שיש ב הם כלי דם

.CBER-ולא ה ) HRSA( נ הל לש ירותים למשאבי בריאות המי

מוסד ה מטפל ברקמו ת חי יב למי ין את , בהתאם לאמור בת קנות הפ דרליות האמור ות

, ל הכין נהל ים כתוב ים למנ יע ת התפשטות מחל ות מדבק ות, התורמים ולבדו ק אותם

. לפעו ל על פיהם ולק יים ריש ו ם מסודר של פ עול ותי ו

. הדבר רלוו נטי עבור מ וצר י חב רת סל קיור בלבד, לצורך תשק יף זה 39

- 63-5 -

פרסם שלושה כלל ים סופי ים המרח יבים את ) FDA( קאי מינה ל התרו פות והמז ון האמ רי

הדב קה , ובהם דר ישות מ קי פות למ ני עת העבר ה, סוגי המוצרים הכפו פים ל פיקו ח

. והתפשט ות של מח לות מדב קות

. שלהןHCT/P ולרשום ב ו את מ וצרי FDA-הכלל הראש ון מ חייב חברות להירשם ב )1(

ורמים באמצ עות הליכ ים הכלל השני מחי יב מ וסדות המטפל ים ברקמות לה עריך ת )2(

. של סינ ון ובדיק ות כדי להפ ח ית העברת מחל ות מדבק ות ע ל ידי השתלת רקמ ות

. HCT/Pהכלל הש לישי ק ובע נהל ים ל טיפו ל ברקמות עבור )3(

הדרישות ה חדשות נ ועדו ל שפר את ההגנ ה על בר יאו ת הציבור אגב הק טנת ה נ טל

. הרגולט ורי

: בישראלP/HCTנוהל קבלת א ישורים ר גולט ו ריים לשי ווק . 5.7.32

מגדיר דר ישות מדוק דקות ה נוג עו ת 9/96ל משרד הבר יאו ת " חוזר מנכ - ייבוא רקמו ת )1(

, בי ן היתר, ר נדרש היבואן"בנוסף למס מכי הרישום הרג ילים כאמ . לייב וא רקמות

מועד י הטי פול ברקמ ה , ת נאי הא חסון, לספק מ סמכים המע ידים ע ל מקור הרק מה

. בזהת וצאות בד יק ות וכי וצא, ואופ ן עיב ודה

מפור טות הדריש ו ת , בתוספת לנ והל ניס ויים רפואי ים בבני אדם- ייצור רקמ ות )2(

בין הי תר . בישראלP/HCTהנוס פות שמציב משרד הב ריאות ל ניסו יים המ ערבים

מנג נו ן פעו לתו ואופ ן המת ן לג וף , כוללו ת דרישות א לו מת ן מ ידע על א פי ון המ וצר

. ע לגבי ת ורם הרקמות וע ודמ יד, סקיר ת הטכנ ול וגיה הקיימת בנושא, הנבדק

תחרות .5.8

הי ות ובה תאם . בתחום הפע ילו ת של החבר ה לא ידוע ל חברה על תחר ו ת מידית ויש ירה

מתכו ונת החברה להשקי ע את סכומ י התמור ה בחבר ות ה פרו ייק טים , לייע וד ה תמורה

, טכנול וגי-הכלול ות בתשק יף ז ה ובח ברות פר וי יקטים נוס פות בתחום הרפוא י והבי ו

ה בתחר ות ע ם גורמים נוס פים המבקש י ם והפוע לים להשק יע בתח ו מים מצוייה ה חבר

. הללו

ראו ה תיי חסות מ פו רטת , לעני ין השווק ים שכל אחת מחברות ה פרוי יקטים פוע לו ת בהן

. 5.3לכל חברת פרוי יקטים בס עי ף

- 64-5 -

עובדים וכח אדם .5.9

ה ר ר פי הו פשטיי ן ש מונ "וזא ת למ עט את ד, במועד התשקיף החברה אי נ ה מעס יקה עובד ים

דירקט ורי ון החב רה טרם קבע את תנ אי העס קתו . ל החבר ה" לשמש כמ נכ18.12.05ביום

שירות י ה ניה ול יו ענק ו , ל תשקיף5.13כאמור בס עיף . ר הו פשטי ין בתפ קיד זה"של ד

. לחברה באמצע ות הד סית

כל , לבד מעובד ים ו נושאי משרה שהחברה תהי ה חי יבת להעסי קם בהתאם לכ ל די ן

. לה לן5.13ו לחבר ה על ידי הדס ית כמפ ורט בס עיף שירותי הני הול יו ענק

מימון ואשראי . 5.10

כך שהיא לא נדרשה ל מימון , החברה י וסדה בסמוך ל פנ י ההצעה לציב ור על פ י תשקי ף זה

החברה אי נ ה צופ ה כי י ידרש ל ה ג יוס מי מון משמ עות י נוסף לצורך כ י סוי . לצורך פ עיל ותה

ל צורך . חודשים ממועד הה נפק התפעול עסק יה השוט פים ב מ הלך תק ופה של שנים עשר

של המחקרים והמ שך המחקר Phase Iהשלמה של , עמידה בי עדי חבר ות הפרו יי קטים

י ידרשו חברות הפר וי יקטים לסכומים נוס פים מעבר ל אלו , והפי תוח הע ומד בבסיס ן

וי היה להן צורך בג יוס מק ורות חיצו ני ים נ וס פים , שהחברה ת וכל ל העמיד לר שותם

. חברה כ מפורט בתשק יף זהמשמעותי ים לבד מ ה

10ראו הדוח ו ת הכספי ים של ה חברה בפר ק , למימו ן החבר ה בהתאם לדו חות פר ופורמ ה

. לתשקיף זה

מיסוי . 5.11

. ממועד תח ילת פעי לותה החב רה טרם הגיש ה דוח ות למ ס הכנסה

, 1985-ה " התשמ, )תיאו מים בשל אינפ לציה(על החברה ח לות ה וראות חוק מס הכנס ה

בהתאם לעל יית מדד ה מח ירי ם , ת וצאות לצרכי מס על בס יס ריאל יאשר קבע מדידה של ה

.לצרכן

קיבל ה כ נסת ישראל בקריא ה שני יה ו שלישית ח וק לת יקו ן פק ודת מס 2005 ביו לי 25ביום

על פי התיק ון יופ חת באו פ ן ). "התיקון" –להל ן ( 2005-ה" התשס, )147' מס(הכנסה

לגביה נקבע ש יעור מס ( 2006חל משנת ה מס ה, )34%(הדרגתי שי עור המס החל על חברות

).25%לגב יה נקב ע שיע ור מס ש ל (2010ועד לשנת המ ס ) 31%של

ת עביר הד סית , בכ פוף להש למת ההצ עה לציב ור על פי תשקיף זה, לעי ל5.1כמפורט בסע יף

.את החז קותי ה בחבר ות ה פרוי יקטים ל חברהבמועד השל מת ההצע ה לציב ור

- 65-5 -

על מנת לקב ל הח לטה מ קדמית בנו גע לא ופן המיס ו י של הדסית פ נתה לרשו יות המ ס

העברת הה חזקות כאמ ור וב בקשה כי העברת ההחזק ות תוכר כהעבר ה בהתאם לה ור אות

ל פי ו הדס ית לא ת חו יב במס בגי ן ה עברת ה חזקו תי ה , לפק ודת מס ה כנסה' א104סעיף

בים כח לק מהת נאים הנק ו . בחברות הפרו יקטים והכ ל כפוף לת נאים הנק ובים ב ס עיף

% 90זכו יות המק נות לה , על ה חברה ל החזיק ב משך שנתיים ל פחות מ יום ה העברה, בסעיף

לכלל זה נ קבעו מספר חריג ים אשר . לפחות בכל אחת מ הזכו יות בחברות המו עברות

) 2(; ה נפקה בבורס ה) 1( : ו הם כ וללים, בקרות אחד מהם לא יראו בכך פגי עה ב הורא ה

והקצאת מנ יות ב חברה ) 3( ;חזק ות על ידי ה חברה מ המני ות ה מו10%מכירה מרצ ון ש ל עד

שלא , למי שלא ה יה ב על מנ יות ק ודם להקצא ה, )חבר ות ה פר וייקט ים, ה יי נו (הנעברת

והכ ל ו בלבד , מ ה הון שלפנ י ההקצאה25%בשי עור שא ינו ע ולה על , בדרך הקצאה בבורסה

א ח ת בכל51%-מיד לאחר ההעבר ה לא פחתו מ בחבר ות ה פרוי יקטי ם החברה שזכויות

. שה יו ל הדסית בח ברות הפר וי יקטים בס מוך ל פני ההעבר המהזכוי ות

החבר ה נדרשה כ י המגב לות , במ סגרת האיש ור אש ר קיבל ה הדסית מרשוי ות ה מס, בנוסף

י הי ו תקפו ת במשך , סיגנל. ק.אשר יחול ו על ה חברה בכל הנוג ע לאחזק ותיה ב חברת ט

וזאת בשל שינ וי ים נו ספים ,מ מועד העברת ה החזק ות לח ברה, תקופה של ארבע ש נים

. ז והשהתרחשו במב נה ה החזק ות של חבר

ביטוח . 5.12

. הח ברה ט רם התקשרה בהסכמ י ביט ו ח למי ניהם ל מעט כמפ ורט ל הלן, למועד תשק יף זה

. לתשקיף9 ראו פרק –לפול יסת בי טוח לדירקט ורי ם ונושא י משרה שנרכש על י די החברה

תם ע ל גבי ו י וזם ה ניס וי ח, תית בה דסהועדה אל בקשה לא ישור נ יסוי קל יני ת בעת הגש

ה צוות , מ תחייב לבטח א ת הח ולים]ה וא"[: ב ו הוא מצהיר כ י,משרד הברי אותשל טופס

ה נובע ות מה מ חקר ', הרפוא י הע וסק ב ניסו י הר פו אי ואת המוסד הרפ ואי ב פני תביעות צד ג

מבו טחים ט וח בויבגובה סכום הב סיומ ו בסכום שה וא לפ חות ן לא חר י בין בעת עריכת ו וב

, בנ וסף. "טו ח א ותו רוכשת ה מדינה ו הקופ ה עבורםירופאי המד ינה בא ותה עת על ה ב

שלא , הי ינ ו(במידה ו ניס וי ים קלי ני ים מב וצעים במתק ני הדסה ב התא ם להזמנ ה חיצ וני ת

נ דרש המזמין ה חיצו ני ל חתו ם על , )ביוזמת רו פא הדסה ללא מ עורבות של מזמ ין ח יצו ני

. כל פי הדסה וכלפ י ח וקרי הד סה, פ י הדסיתכתבי שיפ וי והתח ייבו ת כל

, ל לא מעורב ות של מזמ ין חי צוני, ניסו יים ק לינ יים שמתבצע י ם ביוזמת רו פא הדס ה

חב רות הפר וייק טים שיבצע ו נ י סויים . מכוסים בפ וליס ת הבטו ח ה מקצועי של ר ופא י הדסה

- 66-5 -

, ) על ידי החברה100%-ובכ לל זה חברות המ וחזק ות או שיו חזקו ב (קלינ יים בהדס ה

. יידרשו להתקשר ב הסכם בי טוח המכ סה את הדרישו ת ה מפורטות לע יל

הסכמים מהותיים . 5.13

הסכם ניהול

בין החבר ה לב ין הדס ית נ ח תם הסכם ני הול במ סגרתו התחי יבה הדס ית לה ענ יק ל חברה . 5.13.1

ובכל ל זה ליוו י של חברו ת הפרו ייק טים לפי מ ידת הצורך באמצ עות , שירותי נ יה ול כול לים

מי ון ובד י קת אפשר ויות , ח יפוש, טכנול וג י-י ון בת חום הר פוא י והבי ו מנהל ים בע לי ידע ו ניס

השקעה ל חברה ו ליו וי הוע דה המי יעצת של ה חברה ו דירקטור יון החברה בכ ל ב חינ ת

אפשרות השק עה ש ל החבר ה ובכל הקשור ב ני הול החזק ו ת החברה בחברו ת הפר וי יק טים

רשאית לשכור שי רותי כי הדס י ת תהיה , בהס כם הניהו ל נקבע). הקיימ ות והע תידי ות(

עורכ י דין , ר ואי חשבון(יועצים חיצ וני ים ה נדרשים לשם מתן השיר ותים הא מורים

כ י עלו ת ערי כת , בהסכ ם הניה ול נקבע. ו החברה תשא בע ל ות העסקתם לשם כך, )ב"וכיוצ

הדס ית הת חייב ה ליתן . דוחות כס פי ים וע לות ייע וץ משפטי ל חברה י חול ו ע ל החברה

וזאת כ נגד השבת העל וי ות שהיא תדרש לשאת ב הם עקב , ות חב רהלחברה שיר ותי מזכ יר

כמו גם שכר כל נ ושא מ שרה (שכר הדירקט ורים ושכר המבקר הפ נימ י שיכ הנ ו בחב רה . כך

הסכם ה ני הו ל . יחול ו ע ל החבר ה, )ככל שתב קש, או עובד אחר שה חברה תבק ש להעסי קו

וכ ל ה א רכת , וטומט יהסכם זה לא יואר ך באופ ן א , שנים) 5( נחתם ל תקופ ה של חמש

וקבלת כל הא ישורי ם , תקופת תוקפ ו של ה הסכם ת היה כפו פה להסכמת החבר ה ו הדסית

.הנדרשים לשם כך לפ י כל ד ין

לא במישרין ולא , כי לא בכל חברות ה פרוייקטים נתונה לחברה ה יכולת לשלוט, מודגש

לק מ חב רות כי קיימת אפשרות כי ח, מובהר ומודגש, לאור זאת. את פעילותן, בעקיפין

הן בתחום המדעי והן , הפרוייקטים לא יפעלו בה תאם להמלצות החברה או הצעותיה

. כלכלי-שיווקי-בתחום המסחרי

תהיה הדסית זכאית לתמ ורה , בתמורה ל מלוא שירות י ה ני הול שהד סית ת ענ יק לחבר ה . 5.13.2

:הבאה

הצ עה ש נים לאחר ה שלמת ה5לכל שנה במשך ) מ"בתוס פת מע (% 2 – תשלום קבוע ] א[

ומכ ל סכום אחר שי גויי ס ) תמור ה ברוטו(לציבור מהסכ ום שגויס ב ה תאם לתשקיף זה

. )ציבורית א ו פרט ית( בה נפקת הו ן מנ יות לחברה

מכל סכום עודף ש יתקבל אצל החברה כמ פורט מט ה כדיבידנ ד – תשלום בגין הצלח ות] ב[

–עיף זה בס(מחברות הפר וי יקטים א ו מ מימוש שתבצע ה חברה בח ברות הפרו ייקט ים

לרבות חבר ות נוספ ות ב הן תבצע החברה –ק זה "חברות הפר ו ייקטים בס) ("התקבולים"

- 67-5 -

ת היה ז כאית הדס ית לקב לת הסכ ו מים , )השקעות לאחר מ ועד הש למ ת ההצעה לציבור

ו לא על פי דמי ההצל חה יח ו שבו על בסיס כל תקבו ל שיתקבל אצל החברה (הבאים

):מדרגות

; 5% –ב "רה מי לי ון דו לר א 10עד לסך של )1(

; 7.5% –ב " מ יל יון ד ולר ארה20 עד 10סך של )2(

; 10% –ב " מ יל יון ד ולר ארה30 עד 20סך של )3(

; 12.5% –ב " מ יל יון ד ולר ארה40 עד 30סך של )4(

;13.75% –ב " מ יל יון ד ולר ארה50 עד 40סך של )5(

% 15 –ב " מ יל יון ד ולר ארה60 עד 50סך של )6(

. 20% –ב " מ יל יון ד ולר ארה60סך העו לה ע ל )7(

תנאי לתשל ום דמי ההצל חה האמורים הו א כי סך התק בולים יה יה גב וה מסך ההפ סדים

ורק הסכום הע ודף כ אמור , הצבורים ש ל ה חברה לסוף הרבעון שקדם לקבלת התק בולים

. ישמש בסיס ל חישוב דמי ה ה צלחה להם תהי ה זכאית הד סית כאמור

זה גם לאחר תום הדסית תהי ה זכאית לקב ל תשלום בגין דמ י הצלחה כ אמור בהסכם

ו זאת רק מת וך חבר ות ה פר וייקט ים הכ לול ות בתשק יף זה , תוקפו של ה סכם ה ניה ול

. ומחברות נו ספות ב הן תשק י ע החברה בתוך תק ופת תוקפ ו של הסכם ז ה

אין בתשלום דמ י הנ יהו ל האמורים כד י לפג וע בזכא ותה של הדס ית לקבלת ח לקה

ם לשי עור החז קתה בחבר ה ול הור אות וז את בהתא, בדיבידנד ים שיח ולקו על ידי החברה

.כפי שיח ולו ע ל כלל בע לי המנ יות של החב רה, תקנון החבר ה

כי ה חברה תקצה לע ובדי הדס י ת הבכירים שיע ניק ו את שי רותי , בהסכם הני הול נקבע

אופצ יות לר כישת , הניה ול המפורט ים בהסכם זה ושמו תיהם יועבר ו ל ח ברה מהדסית

ובכלל זה ת נאי המימ וש ומ חיר , וקצו ות נאי האופצ יות שיע ור הא ופצ יות שי . מניות ב חברה

כי בכל מקרה שיע ור האו פ ציות , מוסכם . י קבעו ע ל ידי ד ירק טוריו ן החבר ה בלבד, המימוש

מהה ון ה מונפק של החברה לאחר הש למת 3%לקבלת מנ יות שי וקצו כאמ ו ר לא יעל ה על

, הסכם ה ניה ול נקבעב ). מנ יות רגיל ו ת בחברה450,000אופצ יות ל קבלת (ההצעה לציבור

אלא בחלוף שנתי ים ממועד הש למת , ככל שי וקצו, כי בכל מקרה אופצי ות אל ו יוקצו

הבורס ה לא נת נה את אישור ה לר ישום האו פ ציות . ההצעה לציבור על פי תשק יף זה

- 68-5 -

או פציות אלו י וקצו בכ פו ף . מא חר שהחבר ה אי נה מבקשת להקצו תן בשלב זה, למסחר

.לכל די ן

ם תמלוג ים ללשכת המדען הר אשי התחייבויות לתש לו

. מחברות הפרו ייקט ים הן חברות שפעלו במסגרת תכ נית הח מ מות) 9(מתוך תשע ) 4(ארבע

לשכת המד ען הראש י -עקב כך ח ייבות חברות אלו בתשלום תמ לוג ים למדי נת ישראל

. לע יל5.6.5כמפורט בסע יף

הליכים משפטיים . 5.14

. יים מ טעם או כנ גד החבר הלמועד ההצעה לציבור לא מ תנהל ים הל יכים משפט . 5.14.1

ב וחנת או מתכנ נת ל נקוט , למיטב ידיע ת ה חברה א ין רשות שהו קמה לפי די ן הש וקלת . 5.14.2

.בהליכים משפטי ים כנגד הח ברה

ריכוז תחזית החברה לגבי התפתחויות צפויות בחברות הפרוייקטים בשנת . 5.15

2006

לא מור ויש להת ייח ס , המפורט לה לן הוא בב חי נת הערכה ותחז ית ב לבד של החברה . 5.15.1

: ה וא כדלקמ ן2006הצפי ש ל החבר ה ל חברות ה פרוי יקטים לשנת . בהתאם

תחזית והערכת השקעות של

2006חברות הפרוייקטים לשנת

לצורך עמידה ביעדים40

.

הסכומים באלפי דולרים

שם חברת הפרוייקטים 2006הערכת החברה לגבי שנת

כניסה לשלב ראשו ן של ניסוי ים 840

) 5.3.3ראו סעיף ()Phase I( קלינ יים

הפטו

כניסה לש לב ראשון ושני ש ל ניסו יים 600

) 5.3.4ראו סע יף ) (Phase I/II( קלי ני ים

טרומבוטק

כניסה לשלב ראשו ן של ניסוי ים 1,200

) 5.3.5ראו סעיף ) (Phase I( קלינ יים

סיגנל.ק.ט

כי כל הסכ ומים המפ ורט ים בט בלה הם בבח ינת הערכ ה ואו מדנה של החב רה בקשר לסכ ומי ה כסף ש יידרשו , מ ובהר 40

הפרו ייק טי ם לחברה אי ן התח ייבו ת להעמ יד לחבר ות . 2006לחברות הפר ויי קט ים לצור ך עמיד תם ביעד המ תוכ נן לשנ ת . והחב רה תשקיע בחבר ות הפרויי קטים כמפ ורט בתשק יף זה, כ ולם א ו מקצ תם, את ה סכו מים ה נדרשים

- 69-5 -

כניסה לשלב ראשו ן של ניסוי ים 800

) 5.3.6ראו סעיף ) (Phase I( קלינ יים

ורטו

ראו (כניסה למוד ל פרקינ סון ב קוף 3,000

) 5.3.7סעיף

סלקיור

תו אם אדם " התכש יר"סיום הכנ ת 1,000

) 5.3.8ראו סעיף (

פרוטאב

ראו (כניסה ל ניס וי אבח ון בח ולי סרטן 200

) 5.3.9סעיף

אינקיור

ראו סעי ף (PP14סיום מוד ל חי ה 10041

5.3.10 (

קאהר

ראו (אפו פטו זיס סיום בנ יית מכ ונת 200

) 5.3.11סעיף

טולרקס

ותחזיות והערכות לגבי שווקי חברות , יעדים ואסטרטגיה עסקית . 5.16

הפרוייקטים

, ואיננו אלא תחזיות, המידע הכלול בחלק זה הוא בבחינת מידע צופה פני עתיד . 5.16.1

המידע ה כלול . אסטרטגיה עסקית והערכו ת של ה חברה ש התממשו תם אינה ודאית

בשל . בוסס על עובדות או מידע קונק רטי המצוי ביד י החברהבסעיף קטן זה לא מ

העדר יכולת ל ממש , א י עמי דה ביעדים, ובכלל זה ה תפתחות התחומים, גורמים שונים

העדר התכנות בפועל של , שינויים בטכנולוגיה ופריצות דרך טכנולוגיות, טכנולוגיות

כנולוגיה של חברות או בשל טעמים אחרים שמקור ם בבסיס הט, הטכנולוגיות שפורטו

.יכול והתחזיות וההערכות להלן לא י תממש ו, הפרוייקטים או של אופן ני הולם בפועל

היא חברת הי ישומי ם -החברה הוק מה לאחר ונה כח ברת בת בבעלותה המל אה של הדסית . 5.16.2

הדסית מופקדת ה ן ע ל רי שום , ב מס גרת תפק ידה כ חברת י ישומ י ם. של בית החו לים הדסה

וה ן על ר יכוז מאמץ למס חור הק ניי ן , ק ני ין הר וחנ י המ תהו וה ב הדסהפטנטים וה גנה על ה

. הרוח ני

5.3.10ר א ו סעיף . אלף ד ולר750 חודשים סכ ום מ צרפי של 24 לחברה ה תחיי בות להשק יע ב ק אהר בתק ופה של 41

. לתשקיף

- 70-5 -

בלעד יי ם או (שיטת המסח ור לפ יה פועלת הדס ית הו א באמצעות מתן ריש יו נות , ככלל . 5.16.3

. לגו פים אשר בכו ונתם וביכו לתם לקדם את הפרו יק טים לכלל מוצר סו פי בר ש י ווק) שלא

רש יון הי ו ב ין הדסי ת לב ין ח ברות ע יקר הסכמי ה) עד ראשית שנות ה תשעים(בעבר

הח ל מראשית שנות התשע ים חלה סטי יה בתפיסת העו לם של . לאומ יות-פארמה רב

וה ן הקימ ו מערכי פ יתוח משל עצמן תוך התנתק ות ממקור ות ק ניי ן , חברות הפאר מה

לאור הת פני ת נאלצו ת חברות הי ישומ ים לפתח כלי . רוחנ י חיצו נים כדוג מת הד סית

סבי ב ) Start-Up( ג נון שבחרה הדס ית ה וא מנ גנו ן הק מת חברות הזנק מסחור חדש ים וה מנ

.הנושא ים השו נים שהם בקד מת המחקר הייש ומי ב הדסה

הדס ית פ ועלת ל הגשה ולר ישום של : עיקרי המ נגנ ון לפ יו פו עלת הדסית הוא כדלקמ ן . 5.16.4

הדסית מקימ ה חברה א ליה מעבירה ה יא ברשיו ן בלעד י את ; פטנט לה גנה על קנ יין ר וח ני

קבלת החזקו ת בחבר ה המוקמת והקצא ה לג ורמי חוץ ; פטנט נשוא הקנ יי ן הר וחנ יה

קרנ ות מתמ חות ב ביוטכנ ולו גיה בשלבי ם , "Angels(" שערוכים להשקי ע בחבר ה ה מוקמת

ולה צוו ת , ה חברה המ וקמת מת חיל ה לת פקד כיח ידה עצמאית; )'ח ממות וכו, מוקדמים

תב צעת בין כותל י הדסה ע ל ב סיס לע יתים פ ע ילות ה חברה המ וקמת מ. ניה ול וח וקרים

. התשתיות המי וחס ות למד ען נשוא הק מת החבר ה

הדסית י יסדה את החברה ובכפ וף להשל מת ה הצעה לציבור ת עביר לחב ר ה את , כאמור . 5.16.5

. חברות פרו ייקט ים שהוק מו בהתאם ל מתוו ה שתואר לעיל9-החזקות יה ב

ל דעת , ות שק יימוחברות הפרו ייק טים שההחז קות בהן הו עברו מהדס ית ל חברה הן חבר . 5.16.6

: שנ י תנ אים מצטברי ם, הדסית

בכול ן ב וצע בהצל חה שלב ב יצוע מ בחן התכנו ת בבע לי חי ים ש ל (קריטריו ן הבשלות )1(

; )המחלו ת והט יפ ולים הרלבנט יים שחברו ת פרו ייקט ים מב קשות לית ן ל הן מע נה

. הוא רב, לד עת הד סית, הן מי ועדו ת לשו וקים שה פוט נציאל ה עסקי ב הן )2(

ה ן חבר ות הנערכ ות לביצו ע שלב , קט ים שה החז קות בה ן ה ועבר ו ל חברהחברות הפרו יי . 5.16.7

ולשם כך זקוק ות הן ל השקעה כספ ית בה יקף נ כבד , )Phase I( ראשון ש ל נ יסו יים קלי ני ים

). סכום ממוצע שיכ ול ו יעל ה על הצפו י( מ ילי ון ד ולר ל כל חברת פר ויי קטים 5 עד 2הנע ב ין

עם ה שקעות שיבוצ עו ע ל ידה ב התאם האסטרטגי ה העסק ית של החברה ה יא כי י חד . 5.16.8

יבוצעו בחבר ות הפר וייק טי ם השקעות על יד י בעלי ה מ ניות , למנגנ ון שתו אר בתשקיף זה

. הקיימ ים בחבר ות ה פרוי יקט ים ועל ידי משקיע ים חדשים שיגוי יסו לשם כך

- 71-5 -

: אסטרטגית השקעה מת וכנ נ ת בחברות פר וי יקטים

-בכוו נת החבר ה להשק י ע כ, ) ל תשקיף4פרק (בהתאם למתואר ולמפ ורט ב ייע וד התמור ה . 5.16.9

בח ברות , )מכירת המ ניות ובנ יכוי ה וצאות ה הנפק ה, היינ ו( מכספ י הג יוס המ ייד י 80%

הפרוי יקטים לפ י עקרו ן מ נח ה הק ובע כ י כס פים אלו בל ו וית כ ספים שיג ויסו ממשק י עים

יע יא פשרו לחברות ל הג, ר"כמ ו גם כספי מדע) 'קרנ ות הו ן סיכ ון וכו, מלאכ ים(אחרים

) 1סדרה (כ י כספ י מ ימוש כתבי א ופצי ה , מובהר. של נ יסו יים ק לינ יי םPhase Iלסיום

נדר שים לחברה לצורך ביצ וע ה שקעות המשך והשק עות נ וס פות ) 2סדרה (וכתבי אופצ יה

בהת אם , ההש קעה תבוצע בהת אם למצב חברות הפר וייק טים. בחברות הפר ויי קטים

שנ יתן י היה ל הגיע ל הבנות עסקי ות עם חב רות ובכפוף לכך, להחלט ות דירקט וריו ן החבר ה

ה יא בע יקר לחבר ות פרו ייקט ים ב הם , הכ וו נה(הפרוי יקט ים בנוג ע לתנ אי ההשקעה

). החברה ל א מחז יקה בבע לות מלאה כמפ ורט בתשק יף זה

כמות הכסף הנדרשת לכל חברת , כדי להגי ע לאבן הדרך האמור ה, להערכת החבר ה . 5.16.10

כשהאסטר טגי ה הע סקי ת , ב"חמיש ה מ ילי ון ד ולר ארהפרוי יקטים עומדת על כש ניי ם עד

. משי עור ההש קעה ה נדרש50% עד 25%-בכ , כ כל הנ יתן, של החברה היא להשתתף

גישה ז ו ת ואמת את אסטר טגית החברה לפ יה השקע ה בפיזור על פ ני מספר חברות הו א . 5.16.11

ניסי ון ה עבר מלמד כי כ אשר כל מאמץ הגיו ס והה שקעה . אמצעי חשוב לפ יזור הס יכו ן

נכש לת ה ח ברה , מופנ ה לחבר ה אח ת המתא פ יינת במוצר א חד ו היה וח לי לה ה ניס וי נכשל

מדי ני ות השק עה המת פרסת ע ל מספר חב רות , לעומת זאת. ומן ה סתם נכשל ת ההשק עה

יחד . מצמצמת באורח משמע ותי את היקף ה חשיפ ה לסיכ ון) ובחלקן אף מספר מ וצרים(

הפע ילו ת בה ן מצ ויות ח ברות כי לאור תח ום , עם זאת חשוב להדג יש ו להבהיר

א י ן כל , לא ור פי תוח י ם ושינ ויים טכנ ולוג יים, לאור דרישות רגולט וריו ת, הפרוי יקטים

. וודאות כי ה פיזור המתוכ נן י ביא לכך כי מי מ חברות ה פרו ייקטים תגיע להבשל ה

הקימה החברה ועדה מ יי עצת , על מנת ש השקעות החברה יתוע לו בזה ירות ובשכלתנ ות . 5.16.12

מוכ רים , ב"הן בישראל ו הן באר ה, שי מפת ח מ האקדמיה והתעש ייההמורכבת מא נ

). תמר הא וסן ושריל ר יי סין, סט יב בריל, ר ות ארנ ון' פרופ(וידו עים וב עלי ניס יון רב ומו כח

ולח לקם ה יכרות מסו יימ ת , חבר י ה ועדה ה ינם אנשי מקצ וע מ הדרגה הרא שונה, כאמור

של ח ברי הועד ה המ ייעצת יהי ה י יעוץ כי ת פקידם , יצוי ין. עם חלק מחבר ות הפר וי יקט ים

ואי ן להם במ ועד ה תשקיף סמכו יות לקבל ה ח לטות ו לחי יב את החברה באופן , בלבד

חב רי הועדה המיי עצת לא קיב לו תמורה כלש הי מה חברה עבור , למו עד התשקיף. כלשהו

.שירותי הם

רי העסק י והמ סח, לצורך מקסום התו ע לת ל חברה וכדי ל נצל את הידע הנ יהו לי, בנוסף . 5.16.13

. התח ייבה הדסית לשמש כחברת הני הו ל של החבר ה, שהצטבר בהדסית

- 72-5 -

במסגרת תפקיד ה זה תעמיד הדסית לחברה צו ות ובו א נ שים בעלי מי ומנ ות רבה בת חומי . 5.16.14

חברת . טיפו ס תרו פות-ב פיתו ח ה עס קי ומ עקב אחר פית וח טכ נו ל וגי של אב , הקני ין הרוח ני

בר ה ועל קי ום קשר עם חב רות על ניה ול החזק ות הח, ככל הנ יתן , הניה ול תקפ יד

).ולי וו ין בה תאם ליכו לת ולצ ורך( הפרוי יקטים

הוא ש קיד ה על , והדס ית כחברת ה נ יהול של החברה, נקודת המיק וד לא ורה יפע לו החברה . 5.16.15

שיבטיחו ה חזר (exit)והכ ל מת וך מטר ה ל הגיע למימוש ים , ה משך מחקר ופ יתו ח, פעיל ות

ו יכול כי נ סיבות , בר באסטרטג י ה עסקית כלל יתכ י מדו, י צויין. ראוי לצ יבור ע ל ההשק עה

בי ן לגב י חברת פר ויי קטים ס פציפי ת ובין (העני ן י ביאו לכך שהא סטרטג יה ה עסקית תשונ ה

נתו ן בידי , או כל ש ינ וי בו, שיק ול הדעת לע ני ן קביעת אסטרט גיה עסק י ת). בכלל

. דירקטור יון החבר ה בלבד

מתוכננת Exitאסטרטגית

או י שמאפשר ביצוע ש לבים מ תקדמים בפי תוח מ וצרי ח ברות בהינת ן גי וס בה יקף ר . 5.16.16

exitכך שחברות הפר ו ייקטים יאמצו אסטרטג ית , ת פעל החברה, הפרוי יקט ים השו נות

".מי מוש אמצע הד רך: "שכינו יה

יקיימו חבר ות , Phase II ותוך כדי ה ערכות לקראת ביצוע Phase Iהכוו נה היא שבת ום . 5.16.17

שים עם גורמ ים הנ חזים כמתאימ ים לצורך שי תופי מפג) כו לן או מקצ תן(הפרוי יקטים

. לאומ יות-ובעיקר חברות פאר מה רב , פעול ה אסטרטג יים

לאומ יות ח וזרו ת -חברות הפארמה הרב , בהתאם לנ יסי ונה ש ל הדסי ת בתחום הר לבנט י . 5.16.18

הצגת תוצא ו ת , קרי (Phase Iכי הצגת נתונ י נ יסוי ים קלי ני ם , ומדגישו ת במפגשים עמ ן

Safetyהיא ש לב אופטי מלי ל יצירת שית וף פעול ה אסטרטג י בין ח ברת ) בבני אדם

. הפארמה וחבר ות הפ יתו ח

ובכל ל זה מתן ר שיו ן , ישנן מספר דרכ ים ידו עות ו מוכרות למ ימוש שית ופי פעו לה כאמור . 5.16.19

. ב"וכ יוצ, רכיש ת פעי לות, מיזו ג, שימוש וש יווק

ת ב עומסי חברות הפארמה הן שנ ושאו" אמצע הדרךexit" באמצעות אסטרטג יית . 5.16.20

. העלו יות הגבו הות הכרוכ ות בהמשך פית וח התרופ ות

אין . כי כ ל שנכתב לע יל מ תבסס על ה ערכות ותחזיות של החברה, החברה שבה ומבהירה . 5.16.21

יחדרו ל שווקים הפוטנציא ליים , כולן או מקצ תן, כל רמת וודאות שחברות ה פרוייקטים

במידה , כולן או מקצתן, םואין כל רמת וודאות לגבי שיעור השוק של חברות הפרוייקטי

- 73-5 -

כל שנכתב לעיל נועד כדי ליתן . לשווקים הללו, בעצמן או באמצעות אחרים, והן יחדרו

הערכה בלתי מחייבת ש ל החברה לגבי ה שווקים אותם היא רואה כשוו קים

היקפי הש ווקים נכתבו בהתבסס על הערכות החברה ואין להן עיגון . הפוטנציאליים

. שרים המצויים ברשותהבמסמכים רשמיים או מ או

גורמי סיכון . 5.17

רוב גורמ י הס יכו ן של הח ברה , היות וה חברה עוסק ת בהש קעות ב חברות פרו ייקט ים . 5.17.1

. נגזרים מג ורמי הסיכ ון של ח ברות הפר ויי קטים

להלן פיר וט גור מי ה סיכו ן של החברה כתוצאה מה חזקותי ה בחברו ת הפר וי יק טים . 5.17.2

: ומעיס וקה בת חום ה השקעה בחברות פר ויי קטים

אשר לע יתים אף ע לול ה , קעה בחברות פר ויי קט ים הי א השק עה בס יכו ן גב והההש .א

לא , כול ן א ו מקצת ן, וזאת ב של האפשר ות שחבר ות הפרו ייקטים, לרדת כו לה לטימ יון

בגי וס הה ון ש יידר ש , לרבות ב של קשיים בג יוס כ וח אדם מתאים, ישיגו את מטרתן

קים לא יפ ותחו א ו עקב כך שהמ וצרים או המכש ירים שבפית וחם הם עו ס, להן

שפיתוחם י יתקל בקש יים א ו בעיכוב ים הכרוכ ים בעלו יו ת נוספו ת שהיקפ ן לא נית ן

עקב כך ש פית וח הטכנ ולו גיה , עקב כך שה פיתו ח ייתקל בקשי ים טכ נול וגי ים, להערכה

לש ווק או למכור את , ע קב כך שיתברר כ י לא נית ן י הי ה ל מסחר, יתגלה כבלת י ישים

. ב הניס וי ים הקל ינ ייםא ו כשל ון בשל, הפית וחים

. ו נמצאו ת בשלבי המחקר והפ יתו ח, חברות הפרו ייקט ים הן חב רות בתחילת דרכן .ב

. לחברה א ין כל מקור הכ נסה ממכירת מוצר ים או כת וצא ה מפע ילות המחקר והפ יתו ח

שינו יים טכנ ול וגי ים אשר ע לולים להבי א לכך כ י לא י היה ט עם או לא יה יה כדא י .ג

או שהש ינו יים , גית ל השלים את פית וח המוצר יםמבחינ ה כלכ לית או טכנ ו לו

הפית וחים בתח ום המוצר ים . הטכנו לוג יים יב יאו לכך כי הפית וחים י הפכו ארכא יים

אך קיימת וו דאות כי במק ביל מנסי ם , טכנול וג יים אינם צפ ויים-הרפוא יים והב יו

גורמים ש ונ ים בעו לם לפ תח מענה לחו לי ים ול חוסר ים ש חברות הפרו ייקט ים מבקשו ת

. ליתן להם מע נה

השק עה ב ני ירות ערך , על פי ר וב, ההשקעה בנ יירות ערך של ח ברות ה פרוי יקטים ה ינה .ד

ייתכן ו יהי ה קושי למכ ור , ל פיכ ך. שאינם רשומים למס חר בבו רסה או בשוק מוסדר

ה השקעה ב חברות , בנוסף. את ני ירות ה ערך ה ללו א ו לממשם בכל דרך א חרת

, כלל אי נן מחלק ות דיב ידנד ים אל א יש לה ןפרוי יקטים היא השקע ה ב ח ברות אשר כ

. של מכירהexitאסטרטג יית , ככלל

- 74-5 -

שלע יתים אי נן מקנו ת , החבר ה מ חזיק ה החז קות בחברות הפר וי יק טים, כאמור ל עיל .ה

עשוי ה החבר ה , בשל כך. לה שליט ה ו יכולת לכוו ן א ת פעיל ות חבר ות הפר וי יקט ים

על ה תקדמות חבר ו ת להיתק ל לעי תים בקשי ים בקבלת מידע ועדכו נים שו טפים

בי ן . הפרוי יקט ים וכן מיד ע עדכנ י ושוטף על המצב הכ ספי של חברות הפר ויי קטים

הדבר עש וי ל השפיע על אופ ן קבלת ה חלט ות בחברה בהשקע ות בחברות , היתר

שיעור ה החזקו ת של החבר ה . הפרוי יקטים א ו במימ וש הח זקות בחברות הפרו ייקט ים

יכו לת ל כוון את פע ילות ן של חבר ות , ככלל, בחברות הפרו ייקט ים ל א מ קנה לחברה

. הפרוי יקט ים או להתערב ב ני הולן

כפו פים , ככל שיעברו את כל שלבי המחקר והפי תוח, מוצרי חברות הפר וי יקטים .ו

וע ל כן י תכן והתפת חוי ות רגול טורי ו ת , לרגולצי ות של רשויו ת הברי אות במדינ ות היעד

הפרוי יקטים ל השלים את או שינו י של תקנ ים יביא לכך כי יקשה על חברות

שינו י בסביבה הרג ולט ורי ת . הפית וחים ו להוצ יא לשווק י ם תרופה או מוצר רפוא י

לרב ו ת שינוי א ו עמידת חבר ות ה פרוי יקטים או כל יצר ן שלה ן , ביחס לשי ווק תרו פות

, עשו י ל הטיל ע ל חבר ות הפר וי יקטי ם מגבלות שו נות על פ עיל ותן , או גורם א חר מטעמ ן

. שור ים למ ו צריהןלרבות א י מתן אי

יכול ובסבב י השקע ות ש יבוצעו בחבר ות הפר וי יקטים , בשל מקורות כספ יים מו גבל ים .ז

גם אם תבקש , לא י הי ו ב ידי ה חברה, )ובפרט סבבי השקעו ת בס כומים נכבד ים(

את האמ צעים הנדרשים לצורך שימ ו ר שיעור ה חזקות יה בחבר ות , להשתתף בסבבים

).כ ולם א ו מקצ תן(הפרוי יקטים

:גורמ י הסיכ ון בטב לה ע ל פי מ ידת השפ עתםלהלן . 5.17.3

השפעה קטנה

השפעה בינו נית

סיכון השפעה גד ולה

מקרו כלכליים

X האטה כלכ לית

X הרעת המצב ה מדינ י ו הביטח וני

X תנודתי ות בשער י מטבע זר

X האטה בשו וקי ההו ן

ענפיים

X קניי ן רו חני

X שווקים טכ נול וגי ים

X טכנול וגי ה ושו וקים ב יו -בע נף הבי ו תנודתי ות- טכנול וגי ים

- 75-5 -

X תק ינ ה ורג ול ציה , שינו יי חק יקה

X תחרות

ספציפי לקבוצה

X תלות בח וקרים ובהו ן אנ ושי

X תלות בהדס ה

X הנ יסו יים , אי הצל חת ה מחקר והפ יתוחהקלי ניים ו עיכוב ים ממושכים בפיתו ח

המוצרים X ייקט יםתלות בה נה לת חבר ות הפרו ,

והשותפ ים הא חרים בהם לח ברה אין ש ליטה X העדר מקור ות כספי ים נ וספים ל השלמת

המחקר ו הפית וח ועריכת הנ יסוי ים הקל ינ יים .וסגירת חברות כת וצאה מכך

X42 התקשרות עם יצרנים ו משווקים לייצ ורקשיים , ושיו וק תרופ ות ומוצרים שיפותח ו

אחר יות בשיווק ובחדיר ה לשוק ותבי עות בגי ן מוצרים

לפיה חברו ת , טגיה העס קית ה מתו כננ ת שלהוזאת בשל הא ס טר, החבר ה מיי חסת לגורם סי כון ז ה השפעה נמו כה 42

לאומיו ת א ו -אלא יע ניקו הן ר ישיון לחברו ת פאר מה רב, הפרויי קטים ל א יגיעו בעצ מן לש לב השיוו ק של התר ופות, במידה ומי מחברו ת הפרו י יקט ים תגיע בעצמה לשלב השי ווק ו מסחו ר תרופ ות ו מו צרים שיפו ת חו. EXITשיבוצע בהן

.ל יה השפע ה גדולהלגורם סיכ ון זה תה ייה ע

1-6

2005 בספטמבר 30 דוח הדירקטוריון למצב ענייני החברה ליום - 6פרק

.1 תאור עסקי התאגיד

על ידי ה דסית שר ו תי מחקר ר פוא י 2005, בספ טמבר 19החברה היא חברה פר טית שנוסדה ב יום

הדסי ת תעביר לחבר ה את , בכפוף להש ל מת ההצע ה לציב ור). "הדסית" -לה לן (מ "ופתו ח בע

)."חברות הפרוייקטים" -ל הלן ( חברו ת עתיר ות ידע 9-החזקות יה ב

הן חברות עתיר ות ידע העו סקות , חברות הפרו ייקט ים בה ן יש לחברה החזק ות כמ פורט ב פרק זה

ש בסיס היד ע שלה ן מקור ו בח ו קרים שעובד ים או שעבד ו ב מועד ג ילו י היד ע , בתחום המ חקר ו הפית וח

. בירושל ים) "הדסה" -בבתי חו לים של הסתדר ות מ דיצינ ית הדס ה לה לן

ב ין , והכו לל, הממ וקם ב ירושל י ם, לאומ י-הדסה ה וא מ וסד ר פוא י בק נה מ ידה ובשיע ור ק ומה בי ן

חמ ישה בתי ספר למקצו עות , שנ י בתי חול ים או נ יברסיטא יים בע ין כרם וב הר הצופ ים, היתר

. מרכז י מחקר ועוד, מרפאו ת חו ץ, הרפוא ה

ובכלל ז ה טפסי הוד עה על המצאת שרות , קה ש ל עובד י הדס המכוח הד ין ו מכוח הסכמי ות נאי ה העס

המצאות שהתג לו במה לך ועקב עב ודתו של ע ובד בהדסה שייכ ות , עליהם ח ותמים ח וקרי הד סה

מ ועברים אל ו לט יפ ולה ולא חריו תה ש ל , לצורך מסחור ה ה מצאות בע לי פוט נציאל מס חרי. להדסה

וה יא שפועלת , א חבר ת היישום של הד סההדסי ת הי. חברה המצו יה בבעל ותה של הדסה-הדסית

על פי רוב (לצורך ג יוס משאבים ומסח ו ר הגי לוי ים ה מדעי ים שמק ו רם בחוקר ים הע ובדים בהד סה

). מדובר ברופ אים שלצד עב וד תם הרגיל ה ע וסקים גם ב מח קרים רפוא יים

. הדסה ה מחתה להדס ית א ת מלוא הזכו יות הנ תונ ות לה בפ יתו חים נשוא חברות הפרו ייקט ים

ב כפוף להשלמת . הזכוי ות ב פית וחים ה ועברו במתכונת של רישי ון מהדס ית ל חברות הפ רוי יקטים

ה עברת ההח זקות מהדסית . יו עברו ה חז קות הדסית ב חברות הפ רוי י קטים לחברה, ההצעה לציב ור

אלא בהשלמת ההצע ה לציבו ר בהתאם לתשקיף , לחברה אי נה מ ותני ת בכל ת נאי מתל ה או מפס יק

. זה

ה וא ביצוע ב הצלחה של שלב , בר ות הפרו ייק ט ים שההחזקות ב הן הו עברו כאמור לחברההמשותף לח

חברות הפר ויי קטי ם מצויות בשלבים שונ ים של הגשת בקשות . חשוב של מבחן התכ נות בבע לי חי ים

ועק ב כך לבחון את , לועדו ת משרד הבריאו ת על מנת לאפשר התח לת ניס וי ים קלינ יים בבנ י אדם

. השפ ע ות האפשר יות ש ל הפ יתו חים האמור ים על ב ני אדםמידת הה תכנו ת ואת ה

ה עבירה הדסית לחבר ה את החזקות יה בכ ל , מתוך כל ל ה החזקו ת של הד סית בחבר ות פרוי יקט ים

: ש ני ת נאים מ צטברים כדלקמן, לפ י דעתה, חברות ה פרו ייקט ים המק יימ ות

ים של המחלות בכולן בוצע בהצלחה שלב ביצוע מבחן התכנות בבעלי חי- קריטריון הבשלות )1(

; והטיפולים הרלבנטיים שחברות פרוייקטים מבקשות ליתן להן מענה

. הו א רב, לדעת ה דסית, הן מ יועד ות לש ווק ים שהפ ו טנציאל העסק י בהן- פוטנצי אל

2-6

הבסיס הרעי ונ י ה עומד ביס וד החב רה הוא רצ ון ליצור תשתית לנ יהו ל סיכ ונ ים ב תחום שה חסרו ן

לצד הסיכון . משך פיתו ח ממושך וזמ ן הבשלה רב, ופיתו ח משמעות יותהמרכזי בו ה וא עלו יות מח ק ר

כלכלי ה טמו ן בכל אחד מהפית וחים העומד ים בבס יס -הפ וטנ ציאל העסק י , הרב הקי ים בחברה

וזאת במידה ומי מחבר ות הפרוי יקט ים תצליח ל עבור בהצלחה את כל , חברות הפר וי יקטים ה וא רב

ו ונת תרו פה או מוצר רפוא י בעל יכ ולו ת מוכחות ואשר שלבי הפי תוח ולה וציא לשו ק אליו ה יא מכ

. יושרש ו ייקל ט באות ו שוק ר לבנטי

.לאף אחת מ חברות הפרו ייק טים שלחברה החזק ות בה ן אין מכ ירות עסקי ות במה לך העסקים הרגי ל

.2 אסטרטגיה עסקית מתוכננ ת של החברה

לגופ ים ) בל עדי ים או שלא(ן רישיו נות שיטת המס חור לפ יה פועלת הדסית ה וא באמצעו ת מת, ככלל

ע ד ראשית שנות (בעבר . אשר בכוונתם וב יכולתם לק דם את הפרויקט ים לכלל מו צר סופי בר שיווק

החל מר אשית ש נ ות . לאומ יות-ע יקר ה סכמי הרש יון הי ו בי ן הדס ית לב ין חברו ת פארמה רב ) התשעים

קי מו מערכ י פ יתו ח משל עצמן ת וך והן ה, התשעים ח לה סט ייה בתפיס ת העו לם של חבר ות הפאר מ ה

לאור התפ נית נא לצות ח ברות ה ייש ומים . התנתק ות ממק ורות קנ יי ן ר וחנ י ח יצונ ים כד וגמת הדסי ת

סביב ) Start-Up( לפתח כלי מס חור חדשים ו ה מנגנ ון שבחרה הדס ית הוא מנגנ ון הקמת חבר ות הזנק

.הנושא ים השו נים שהם בק ד מת המחקר הי ישומי בהדסה

הדס ית פועלת להגש ה ולר ישום של פטנט ל הגנ ה על : ו ן לפ יו פוע לת ה דסית ה וא כדלקמ ןעיקרי המנג נ

הד סית מקימ ה חבר ה אל יה מעב ירה הי א ברשיו ן ב לעדי את הפט נ ט נשוא הק ני ין ; קניי ן ר וחנ י

קבלת החזק ות בח ברה המו קמת ו הקצאה לגור מי חו ץ שער וכים ל השקיע ב חברה המ וקמת ; הרוח ני

")Angels" , החברה המו קמת מתחי לה ; )'ות בביוטכנ ול וגי ה בשלבים מ ו קדמים וכ וקרנ ות מתמח

לעי תים פע יל ות ה חברה המו קמ ת מתבצעת ב ין . ול ה צוו ת נ יה ול וחו קרים, לתפקד כ יחיד ה עצמאית

. כותלי הדסה על בס יס התש תיות המיו חסות למדע ן נש ו א הקמת ה חברה

פרו ייקט ים ש הוק מו בה תאם חבר ות 9-הדסית י יסדה את החברה וה עבירה ל ה החזקו ת ב , כאמור

. למתוו ה שתואר לעי ל

ה ן חברו ת הנ ערכות לביצ וע שלב ראשון ש ל , חברות ה פרו ייקט ים שהה חז קות בה ן ה ועברו לחבר ה

לה שקעה כספית ב היקף נכבד , לפי הערכת ה חברה, ולשם כך זקוקות הן, )Phase I( ניסו יים קל ינ יים

). סכ ום ממוצע שיכ ול ו יעל ה על הצפו י ( מיל יו ן דולר ל כל חברת פר וי יקטים5 עד 2הנע ב ין

האסטרטגי ה העסקי ת של החברה היא כי יחד עם ה שקעות ש יבוצע ו ע ל יד ה ב התאם לה חלט ות

תוך הי וועצ ות עם וע דה מי יעצת שת יוסד לשם כך ותוך העזר ות , שיתקבלו בדירקט ורי ון הח ברה

ו ייקט ים השקעות על יד י י בוצעו בחברו ת הפר, במומחי ות שנצברה אצל הד סית בתחומ ים הרלבנט יים

.בעלי ה מני ות ה קיימ ים בחבר ות הפר וי יקטים ועל ידי מש קיעים חדשים שיג וי יסו לשם כך

3-6

:אסטרטגית השקעה מתוכנ נ ת בחברות פרוי יקט ים

בכו ונת ה חברה ל השקיע , מתוך הת מורה שתתקבל ב גי ן ההצע ה לצ יבור ש ל נ ייר ות הערך של החברה

, בנ יכוי הוצ אות הה נפקה, )ת מורה בג ין המ נ יות שי ימכרוהיי נו ה( מכס פי הג יוס ה מייד י 80%-כ

או מ י מה ן לפי שי קול ד עת , בכפוף לכך ש החברה וחבר ו ת הפרו ייקט ים, וזאת(בחברות ה פרו ייקט ים

, וכ י הד ירקטור יו ן, יגי עו לכדי הבנות על הת נאים המס ח ריים להשקעת ה חברה, הדירקטור יו ן

עקרון מנ חה ). ורצו י להש קיע בא ותה חברת פרו ייקט י םימצא כי נכ ון , בהיו ועצות עם ה ועד ה המ ייע צת

בהשקעת ה חברה ב חברות פרוי יקטים יה יה כ י כספ ים אלו ב לו ויית כספ ים שיג וי סו ממשקי עים

יאפשר ו ל חבר ות ל הגי ע לס יום , כמו גם כ ספי ה מדען הראשי) 'קרנו ת ה ון סיכו ן וכו, מ לאכים(אחרים

Phase Iבהתאם , הת אם למצב חברו ת הפר וי יק טיםההש קעה תב וצע ב . של ניס וי ים קלי נ יים

ובכפ וף לכך שנ יתן יהיה לה גיע להב נות עסק י ות עם חברות , להחלט ות ד ירקטור יו ן ה ח ברה

. הפרוי יקט ים בנו גע לת נאי ה השקעה

כמ ות הכסף ה נדרשת לכל חב רת פרוי יקטים , כדי להג י ע לאבן הדרך האמור ה, להערכת ה חברה

כשהאסטרטגי ה העס קית ש ל החברה היא , ב"לר אר העומדת ע ל כשני ים עד ח מי שה מיל יון ד ו

. משי עור ההש קעה ה נדרש50% עד 25%-בכ , ככל הני תן ו בהתי י חס לשיע ור ה חזקות יה, להשתתף

גישה ז ו ת ואמת את אסטרט גית החברה לפ יה השקע ה בפ יזור על פנ י מס פר חברות הו א אמצעי חש וב

ס וה השקעה מופ נ ה לחבר ה אחת נ יסיו ן העב ר מלמד כ י כאשר כ ל מא מץ הג יו. לפיזור הס יכון

. נכ שלת החברה ומ ן הסתם נכ שלת ההשקעה , המתאפי ינת במ וצר אחד וה יה וח ליל ה הנ יסו י נכשל

מצמצמת ) ובח לקן אף מספר מוצ רים(מדי ני ות השק עה המת פרסת ע ל מספר חב רות , לעומת ז את

אור תח ום כי ל, יחד עם ז את חשוב ל הדגיש ול הבה יר. במידה מסו ימת א ת ה יקף החשיפ ה ל סיכו ן

לאור פ י תוחים וש ינ ויים , לא ור דרי שות רגולט ורי ות, הפעי לות בה ן מצוי ות חברו ת הפרוי יקטים

. אי ן כל וודא ות כ י הפ יזור ה מתוכ נן יביא ל כך כי מי מ חברות הפרו ייקט ים תגיע ל הבשלה, טכנול וגי ים

רכבת הקימה החבר ה ו עדה מ יי עצת המו, על מנת שהשקע ות ה חברה יתוע לו בז הירו ת ובשכלת נות

מוכרים וידו עים ו בעלי נ יסי ון רב , ב"הן בישרא ל וה ן בארה, מאנשי מפת ח מהאקדמי ה ו התעשיי ה

. ה חברה פ נתה אל א נ שים ידוע ים ומוכר ים שנת נו את הסכמתם להשתתף ב ו עדה המי יעצת. ומוכח

ול חלקם ה יכרות , ב"מהארץ ומאר ה, חברי הועד ה ה מיו עדים הם אנשי מקצו ע מהדר גה הרא שונה

. חלק מחברו ת ה פרוי יקטיםמסוימת עם

, ה עסקי והמסחר י שה צטבר בהדסית, לצורך מקסום הת ועלת ל חב רה וכדי לנצ ל את הידע ה ני הולי

. התחי יבה הד סית לשמש כחב רת הני הול של ה חברה

במסגרת תפקיד ה זה תעמי ד הדסית לחברה צו ות ובו אנשים בעלי מ יומ נות רבה בתחומי ה קני ין

חברת הנ י הול תהי ה . טיפו ס תר ופות- אחר פי תוח טכנ ולו גי של אב ב פית וח העסק י ו מ עקב, הרוח ני

ו ליו וי ן בהתאם ל יכול ת (ע ל ק יום קשר עם ח ברות ה פרו ייקט ים , אחראית לנ יהו ל החזקו ת ה חברה

.טכנול וג י-ו על ב יצוע השקעות בחברות ה פרו ייקט ים חדשו ת או אחר ות בתח ום הר פואי וביו ) ולצורך

, הוא ש קידה ע ל פ עיל ות, ו הדסית כחברת הניה ול ש ל ה חברה,נקודת המיק וד לא ורה יפ על ו החבר ה

4-6

שיבטיחו החזר ר אוי לציבור ע ל (exit)והכל מתוך מטר ה לה גיע למי מו שים , המשך מחקר ופי תוח

ו יכול כ י נס יבות ה ע נין יביא ו לכך , כי מד וב ר באסטרטגיה עסקית כ ל לית, יצוי ין. ההשקעה

שיק ול הדעת ל עני ן ). ויי קטי ם ספציפית וב ין בכללבין לג בי חברת פר (שהאסטרטגי ה העסק ית תשו נה

. נתו ן ביד י די רקטורי ון ה חברה ב לבד, או כל שי נו י בו, קביעת אסטר טגיה עסק ית

: מתוכננתExitאסטרטגית

בהינת ן גי וס בהיקף רא וי שמאפשר ביצוע שלבים מת קדמים בפית וח מוצרי ח בר ות הפרו ייקט ים

מימ וש אמצ ע : שכינ ויהexitט ים יאמצ ו אסטרט גית כך שחברות הפרו ייק, תפ על החברה, השונו ת

.הדרך

יקיי מו חברות ה פרוי יקטי ם , Phase II ותוך כדי ה ערכות ל קראת ביצוע Phase Iהכוו נה הי א שבתום

ובעי קר , מפגש ים ע ם גורמים הנ חזים כמת אימי ם לצורך שית ופ י פע ולה אסט רטגיים) כולן א ו מקצת ן(

. לאומ יות-חברות פאר מה רב

הצגת ת וצאות, קרי (Phase Iלאומ יות ר ואות ב הצגת נ ת וני ניס וי ים קלי נים -ארמה הרב חברות ה פ

Safety כשלב הנכון ל יצירת שית וף פע ו לה אסטרטגי ב ין חברת ה פארמה וחבר ות ) בבני אדם

. הפית וח

ובכ לל זה מתן רשיון ש ימוש , ישנן מ ספר דרכ ים ידו עות ו מוכרות למימ וש שית ופי פע ולה כאמ ור

. ב"וכיוצ , רכישת פעי לו ת, ז וגמי, ושיו וק

חבר ות ה פארמה הן ש נושאו ת בע ומס י הע לו יות הגבו הות " אמצע הדרך exit" באמצעות אס טרטגי ית

. הכרוכות בהמשך פ יתו ח הת רופות

.3 )דוחות פרופורמה מאוחדים(מצב כספי ומקורות מימון

אלפ י 715 -לע ומת כ , ח" לפי ש א 119- מ סת כם בכ2005 ב ספטמבר 30הרכוש השוט ף של החב רה ל יום

. 2003 בד צמבר 31ח ל יום " א לפי ש134 - ו2004 בדצמבר 31ח לי ום "ש

ל עומת , ח" אלפ י ש421- מסתכמ ות בכ 2005 בס פטמבר 30ההתח ייבו יות השו טפות של החברה לי ום

היר ידה . 2003 בדצמבר 31ח ב יום " אל פ י ש282- ו 2004 בדצמבר 31ח לי ום " אל פי ש1,076-כ

, ח באשראי לז מ ן קצר מבנקים" אלפ י ש46- נ ובעת מק יטו ן של כ2005י יבו יות השו טפות בש נ ת בהתח

ח בזכא י ם " אלפ י ש423-ח יתר ות בספ קים ונ ותנ י שיר ותים ו קיטו ן של כ" א לפי ש186-ומקיט ון של כ

. ויתרו ת זכות

) ע ודף ה פסדים שנצברו על עלות ההשק עה(סך יתר ות הזכות ה נדחות בשל חברות מו חזקות

ח לי ום בדצמ בר " אל פי ש630-לע ומת כ , 2005 בספטמבר 30ח ל יום " א לפי ש1,591-מסתכמות בכ

1,217 ב יתרה נוב ע בג ין גידו ל של 2005הג ידול בשנת . 2003 בד צמבר 31ח לי ום " אלפ י ש220- ו 2004

5-6

ח ביתר ת הרו וח ה נדחה בג ין יריד ה בשיע ור ה החזקה וכן פר עו ן הל ווא ה שניתנ ה לחבר ה " אלפי ש

ח בח לקה של החברה בה פסדי חברו ת " א לפי ש 522-ומאידך ק יטו ן של כ , ח" אלפ י ש267ה ב סך כלול

.כלולו ת

בניכו י חל ק בעל י מנ יות מיע וט בגרע ונו ת של (נט ו , ההלו ואות מבעל י מנ יות חיצ וני ים בחברת מ אוחד ות

ח " לפי ש א229-לע ומת כ , ח" אל פי ש443- מסתכמות ב כ2005 ב ספטמבר 30ל יום ) חברות מאו חדות

. 2003 בד צמבר 31ח ל יום " א לפי ש222 - ו 2004 בדצמבר 31ליום

אל פי 1,329לע ומת , ח" א לפי ש 2,342- מסת כם בכ2005 בספטמבר 30הגרעו ן בהו ן של ה חברה ל יו ם

העל יה בגרע ון בהון העצמ י .2003 ב דצמבר 31ח לי ום " אל פי ש465 - ו 2004 בדצמבר 31ח ל יום "ש

2,056-ח ומא ידך מ הפסד לת קופ ה בסך כ " אלפ י ש1,043-זרמו ת הו ניות בסך כ הינה מחד כ תוצאה מה

. ח" אלפי ש

.4 ) דוחות פר ופורמה מאוחדים(תוצאות הפעילות

- מסתכם בכ 2005 בספטמבר 30ההפסד ש ל החבר ה לת קופ ה של תשעה חודש ים שנסת יי מה בי ום

. מקבילה אשתקדח בת קופ ה ה " אלפ י ש1,533-ל עומת הפ סד של כ , ח" א לפי ש 2,056 1,060-הגידו ל בה פסד נ ובע ב עיקר מגידול בחלק החבר ה בה פס די חברו ת מו חזקות אשר ה סתכמו בכ

ומק יטו ן בחלק המ יעוט בה פסדי , ח בת קופ ה המקביל ה אשתקד" אלפ י ש 1,029-ח לע ומת כ "אלפי ש

ח בתקו פה ה מקבילה " אל פי ש440-ח ל עומת כ " א לפי ש 239-חברות מא וחדו ת אשר הס תכמו בכ

.שתקדא

.5 ) דוחות פרופורמה מאוחדים(מצב הנזילות

חל ק יטו ן ב מזומנ י ם ושו וי מזומ נים 2005 בספטמ בר 30בתקופה של תשעה חודש ים שנסתיימ ה ב יום

א לפי 1,765-הק יטו ן נ ו בע מתזרים מזומ נים ש ליל י מפעי לות שוטפ ת בסך כ . ח" אלפ י ש145-בסך כ

-ממ זומנים נטו שנבע ו מפ עול ות השקעה בסך כ , קו פהח שנבע בעיקר מהה פסד שנצבר לחברה בת"ש

ח שנבע בע יקר מתמורה " א לפי ש1,346-ח ו מזומנ ים שנבעו מפ עיל ות מימ ון בסך כ" אלפ י ש274

. ח" אלפי ש1,043מהזרמות הונ יות ב סך

.6 תיאור חברות הפרוייקטים

העבר ת הה חזקות . טים חבר ות פרוי יק9-י ועברו לחב רה החזקו ת ב, בכפוף להשלמת ההצע ה לצ י בור

. לבד מה שלמת ההצע ה לציב ור, חברו ת הפר וי יקטים לחבר ה אינ ו מו תנה ב דבר9-ב

.לתש קיף. 5.3לתיאור רחב של חברות הפר וייקט ים ראו סעיף

6-6

להלן רשימת ש יעורי ההחז קות של החברה ב חברות הפ רוייקטים

שיעור החזקות החברה שיעור החזקות החברה

30.9.05 בדילול מלא

שם חברת הפרוייקטים שבה

לחברה יש החזקות

מ"הפטו ביוטק בע 11.2%1 13%

מ"טרומבוטק בע 53.5% 29.8%

מ"סיגנל בע. ק.ט 36.8% 36.2%

מ"ורטו בע 56.5%2 51%

מ"סל קיור נוירוסאיינסס בע 0% 45%3

מ"פרוטאב בע 100% 100%

מ"אינקיור בע 71.1% 66.7%

מ"בע) 2005(קאהר רפואה 100% 100%

מ"טולרקס בע 100% 100%

.7 החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם

עם זיהוי . ה חברה טרם זי התה סיכו ני שו ק אליה ה י א חשופה במה לך פעי לות ה, למועד זה

הול האחרא י בחבר ה לני . תקבע החברה ה וראות לנ יהו ל ס יכונ ים אלו, סיכונ י שוק כאמ ור

ר רפי הו פשטיי ן "סיכונ י שוק הי נו ד

.לתשקיף] ז[5.3.3 ראו סעיף 1מצויים בשלבים מתקדמים של משא ומתן לרכישת החזקות בעלת , )מ"רמה אחזקות בע. ה.ש( החברה ובעלת מניות בורטו 2

לפירוט התנאים . לר אלף דו120בורטו על ידי החברה בתמורה לתשלום סך כולל של ) בדילול מלא16.43%(המניות האמורה . לתשקיף5.3.6המתלים ראו סעיף

לאחר השלמ ת ההצעה , )ESI -חבר ת ה אם ה סינגפו רית ( בהת אם להס כם שנח תם בי ן הח ברה לב ין בעלת המנ יות של סל קי ור 3 מהבעלו ת בסל 22.5% מיל יון דולר ת מורתם תק בל ה קצ אה מייד ית של 3לחברה אפשרו ת להש קיע בסל ק יור סך של , לציבוראשר יו מרו למנ יו ת רגיל ו ת של סל ק יור במי דה , יו קצו לחברה כמני ות מוגבלו ת שא ינ ן מ קנ ות ז כויו ת22.5%יתר . קיור

) ב"כספ ים ממ קור ו ת עצמ איים ו כיו צ, כספי מדען, קרנו ת מ חקר(והחברה ת צליח לגי יס עבו ר סל ק יור מ מקו רות ח יצ וני ים ינת ן , במועד השקעת ה חברה ב סל ק יור, בנ וסף. מוע ד חת ימ ת ההסכם ח ודשים מ24וז א ת ת וך , מילי ון ד ולר3סכום נ וסף של

. לתשק יף5.3לסל קי ור רישיו ן לעשו ת שימ וש ב קניי ן ה רוחנ י ב תחום הפעילות המ פורט ב סעיף

7-6

.8 )פ רופורמה(להלן דוח בסיסי הצמדה

פריטים לא כספיים ללא הצמדה במטבע חוץ או בהצמדה לו כ"סה

31.12.2003 31.12.2004 30.9.2005 31.12.2003 31.12.2004 30.9.2005 31.12.2003 31.12.2004 30.9.2005 31.12.2003 31.12.2004 30.9.2005 ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש רכוש

מזומנים ושווי מזומנים - - - 22 167 33 - - - 22 167 33 פקדונות - - - - - - 3 11 9 3 11 9 חייבים ויתרות חובה - - - 94 537 92 - - - 94 537 92 רכוש קבוע נטו 4 8 209 - - - - - - 4 8 209

כ רכוש"סה 4 8 209 116 704 125 3 11 9 123 723 343

התחייבויות אי לזמן קצראשר - - - 51 41 - 10 66 - 61 107 - ספקים ונותני שירותים - - - 255 441 82 - - - 255 441 82 זכאים ויתרות זכות - - - 105 528 200 - - - 105 528 200 יתרות זכות נדחות בשל 1,591 630 220 - - - 1,591 630 220

חברות מוחזקות הלוואות מבעלי מניות - - - 228 54 36 773 602 355 1,001 656 391 בניכוי חלק המיעוט )558( )427( )169( - - - )558( )427( )169( הלוואה מתאגיד בנקאי - - - - - - 10 6 54 10 6 54 התחייבויות בשל סיום - - - - 3 30 0 3 30

יחסי עובד מעביד נטו זכויות המיעוט - - - 108 - - 108 -

כ התחייבויות"סה 1,033 203 51 639 1,175 348 793 674 409 2,465 2,052 808

)465( )1,329( )2,342( )400( )663( )790( )223( )471( )528( 158 )195( )1,029( עודף נכסים על

התחייבויות

8-6

.9 בעלי מיומנות ח שבונאית ופיננסית דירקטורים

לאור ה יקף הפ עיל ות המ יו עד בחברה ו לאור המורכב ו ת החשבו נאית והפ יננ סית הצפוי ה

כי בדיר ק טוריו ן , בהתאם לה נחי ות הר שות לני ירות ערך, דירקט ורי ון ה חברה קבע, בחברה

, ו היינ –החברה יכ הנ ו לפח ות שנ י דירקטורים ב עלי מ יומ נו ת חשבונא ית ופ ינ נסית

, ניסי ונם או כ ישוריהם, ובש ל השכלתם, דירקטור ים שאינם ממלא י ם תפקיד נוסף ב חברה

ו דוחות , בקרה פ נימ ית, ח שבונאי ים, הינם בעל י מ יומנ ות גבוה ה והבנ ה בנ ושאים עסק יים

באופ ן המאפשר ל הם להב ין לע ומקם א ת הד ו חות הכספ יים ש ל ה חברה ו להעל ות , כספיים

מתוך , י ות ושאל ות בקשר לדיו וח הכס פי ש ל החבר הלסדר הי ום של הד ירקטו רי ון סו ג

. שאיפה ל השגת ה מטרה של אישור ו פרסום ד וחו ת כספ יי ם נאות ים

) שלמה מ ור י וסף ומר י וב ל כהן' פרו פ( ש ני ד ירקט ורים המכ הנ ים בחברה , למועד התשקיף

וזאת בשל הש כלתם , עומדים בקר יטרי ונים ש נקב עו בדבר מי ומנ ות חשבו נאי ת ופי ננס ית

. ניס יו נם בנ יהו ל חברו תומכוח

.10 מבקר פנים

. עובר לתשקיף החברה היא חברה פרטית ולא מכהן במסגרתה מבקר פנים

לאחר השלמת ההצעה לציבור של ניירות הערך שלה תמנה החברה , בהתאם להוראות הדין

.מבקר פנים

.11 סקר עמיתים

ת ערך המחייבת ג יל וי בדבר מתן הסכמה פ ורסמ ה הנח יית רשות נ ייר ו2005 בי ולי 28ביום

לה ניע תהל יך בקר ה על עבודת משרדי , כמ פורט בהנ חיה, שמ טרתו" סקר עמ יתים"לביצוע

, ע ם זאת. ב שלב זה החבר ה א ינ ה שו ל לת ביצ וע סקר עמית ים. רואי החשב ון המבקר ים

בין , הסכמה ל השתתפו ת בסקר העמית ים כרוכ ה בסו גיו ת משפטיות נכבד ות הקש ור ות

נ ושאים , לה גנה על סוד יות המ ידע שה חברה מעמ ידה לרשו ת רוא י ה חשבון המבק רים, רהשא

ולאחר יות כלפ י ה חברה במקרה ש ל א י שמי רת ע ל סודיו ת , הקשורים במנ יעת ניג וד עני י נים

. נכו ן למ ועד פ רסום תשקיף ז ה טרם נמצא פתרון מספיק לסו גיו ת אלה. מצד הסוקרים

.12 מדיניות תרומות

, בתק נו ן ה חברה נקבע, יחד עם זאת. החבר ה טר ם אימצה מדינ יות תרומ ות, קיףלמועד התש

.ו ת ראויות למטרמי כסף ס בירים רשאית לתרום ס כוכי החבר ה

.13 אומדנים חשבונא יים קריטי ים

.החברה סב ורה כ י אי ן לה או מדנים חשב ונא יים קר יטי ים

ר רפי הופשטיין"ד ל וחבר הדירקטוריון"מנכ

שלמה מור יוסף'פרופ ר דירקטוריון"יו

- 1-7-

פרטים נוספים על חברות בנות וקשורות- 7רק פ בקבוצה ברותח .7.1

ת קוח זדבר ה ביםטפר לן לה. חברות פר ויי ק טים9לבד מהחברה ק יימ ו ת בקבוצה , מוראכ . 7.1.1

): 30.9.05הטבלה נכ ונ ה לי ום (ות ה פרוי יקטי ם בר חבחברה ה

ח"ש יפאלבי נמאז ערך

םוחידומ 30.9.05-ל

ת או הלוואהולע

ח" שפיבאל-מדווחים ל30.9.05

ח של "ש. נ.ע

מניות

המוחזקות

על ידי

החברה

גוס

ותנימה קהזחשיעור ה

רהחב הי"ע ברה שם הח

רגילות 193.4 1,235 )1,457( ובכורה

הפטו 11.2%

טרומבוטק 53.5% רגילות 52.9 0 )485(

רגילות 45.3 0 )134( ובכורה

סיגנל. ק.ט 36.8%

ורטו 56.5% רגילות 5,765 1,236 )82(

פרוטאב 100% רגילות 1,000 4,457 ----

אינקיור 71% רגילות 278.9 0 )177(

קאהר 100% רגילות 1,000 ----

טולרקס 100% רגילות 1,000 ----

לא נקבע ו . ח" אלף ש227- ה חברה הע ניק ה להפט ו הלו ואות בסך כו ל ל של כ30.9.05ליום

הפט ו לחבר ה נובע ממי מון שה עניק ה הד סית מקורה של יתרת החוב של . תנאים לה לווא ה

.30.6.051להפטו עובר לי ום

תיאור כללי של חברות בנות .7.2

תיאור כללי של עיקר ע יסוקי חברות הפרוייקטים . 7.2.1

. לתשק יף5לתיאור כ ללי של ע יקר עי סו קי חברות הפר וייק טים ראו פרק

פרטים נוספים אודות חברות הפרוייקטים . 7.2.2

חבר ה במה לך הש נתיים האחרו נות ד יביד נד או דמי נ יהול חברות ה פרוי יקט ים לא ש יל מו ל

.בסכום כלשה ו

. יתר ת הח וב י ועבר לח ברה עם הע ברת ההחז קו ת של הד סי ת בהפ טו לחברה 1

1-8

יהול החברהנ - 8רק פ

וריון החברהטירקד .8.1

:בר יםח 3ר ה בך ההצע ה לציב ור מו נ ה דירקטור יו ן החיתארב

:הדירקטוריון ר"וי -שלמה מור יוסף ' פרופ . 8.1.1

:ידהלתאריך • 1951, באפר יל27

:דין-ען להמצאת כתבי בימ • ירושלים , 12000. ד.ת, הדסה ע ין כרם

:נתינות • ישראלית

הסתדרות מד יצינ ית הדסה ל"מנכ

חברה , חברה בת, של התאגיד ובדע •

:עניין של בעלי אוהקשור

:כדירקטור מתאריך כהןמ • 2005, בספטמבר20

:השכלה • .1980 -דוקטור לר פוא ה

:ותו בחמש השנים האחרונותקתעסה •

. ל הסתדרות מד יצינ ית הדסה"מנכ

:לוא בחברות טורקדיר כמשמש •

י "שר; מ"ה פטו בי וט ק בע; מ"י ופת וח בעהדסית שרות י מחקר רפ וא

; מ"בע

:החר בחבראין ימשפחה של בעל ענ רובק •

. אין

2-8

:ורטירקד -ר רפי הופשטיין "ד . 8.1.2

:ידהלתאריך • 1949, בי ולי12

:דין-ען להמצאת כתבי בימ • ירושלים , 12000. ד.ת, הדסה ע ין כרם

:נתינות • ישראלית

ל ה פ טו בי וטק " מנכ; ל החברה"מנכ

ל הדס ית שרו תי מחקר "ומנכ ; .אינק

מ "רפואי ופת וח בע

חברה , חברה בת, של התאגיד ובדע •

:עניין של בעלי אוהקשור

:כדירקטור מתאריך כהןמ • 2005, בספטמבר19

1974 –תואר ראשו ן בכימ יה ו פיזי ק ה

1975 –תואר שני בביוכ ימי ה 1980 –תואר שליש י במדע י הח יים

:השכלה •

:ם האחרונותותו בחמש השניקתעסה •

. ל הדסית"מנכ

:לוא בחברות טורקדיר כמשמש •

; מ"סיג נל בע .קי. טי; מ"ורט ו בע ; מ"א ינק יו ר בע; מ"הפטו ב יוטק בע

; מ"פרוטאב ב ע; מ"ב ע) 2005(קאהר רפואה ; מ"טרומבוטק בע

D.M.M.T Ltd. ;מ"וגט ב ע' קונג ;G.V.T Ltd. ;מ"טרהויר בע .

:החר בחבראין ימשפחה של בעל ענ רובק •

. אין

3-8

: דירקטור-מר יובל כהן . 8.1.3

:ידהלתאריך • 1962, באוקט ובר10

:דין-ען להמצאת כתבי בימ • רענ נה , 52עציו ן ' רח

:נתינות • ישראלית

לאחברה , חברה בת, של התאגיד ובדע •

:עניין של בעלי אוהקשור

:כדירקטור מתאריך כהןמ • 2005 בספטמבר 29

):1989(אוניברס יטת ת ל אביב B.Sc הנדסת תעש ייה

Harvard Business School) 1991 :( MBA

:השכלה •

:ותו בחמש השנים האחרונותקתעסה •

".JVP"שותף בקרן הון סיכון ; "פורטיסימו קפיטל"יסוד וניהול קרן ההשקעות

:לוא בחברות טורקדיר כמשמש •

נור ; מ"טלרד תק שורת בע; מ"פורטיסימו ניהול הון בע; רס'פועלים ונצ

.מ"מאקרופרינטרס בע

4-8

דירקטוריםםאינשמשרה בכירה י שאנו .8.2

. שירו תי הני הול יוע נקו לחברה על יד י הדסית, 5.12כמפורט בסע יף

146ימנה דירקט וריו ן החבר ה מבקר פנימ י כמפורט בסע יף , לאחר השלמת ה הצעה לציב ו ר

. לחוק החברות

הברחת הוד אוםספיונם טיפר .8.3

: וםרשד ההמשר ירושלים , 12000. ד.ת, הדסה עין כרם

Deloitte -הפקה נוהה בר ה חח"רו ברייטמן אלמגו ר :

: ה והה נפקהבר ה חד"עו משרד עורכי דין', אפרים אברמזון ושות

ד נו תן חו ות הדעת המ שפטית "עו משרד עורכי דין', פולמן אבנרי ושות

: לתשקיף11בפרק

וי ינלמ ת וחסיימת ת קנו ן הה תאגדות של הח ברה הותראהותמצית .8.4

םידפק כהונ תם ומילוי ת , דירקטורים

תק נון הה תאגדות של החברה המת ייח סות למינ וי תיא ור תמציתי של הוראות להלן

הנוס ח המלא של התקנו ן עומד לע יון ה ציבור .כה ונתם ומי לו י מקומם, דירקטורים

התיא ור המפ ורט להלן ה ינ ו תמציתי וא ינ ו מהווה . לתשקיף11.3כמפורט לה לן בסעיף

בכל מקרה של סתירה הנוס ח המח ייב הוא . חליף לע יו ן בנוסח המ לא של תקנון ה חברהת

יש , הנו געות ל תנאי שכרם של הדירקטור י םהובפרט אל , הור אות אלה.נוסח ו של התקנ ון

: לקרוא בכפ וף לה וראות חוק החברות

, מספר הד ירקטור ים בחבר ה ייקב ע ע ל יד י ה אסיפ ה ה כללית או על ידי הדירקט ו ריון . 8.4.1

ובכל לם הד ירק טורים , )12(ולא י עלה על ש ני ם עשר ) 3(בד שמספרם לא יפח ת מ שלושה ובל

האסי פה הכ ללי ת לא תגדי ל את מספר חב רי הדירק טורי ון ש נקבע ע ל ידי . החיצו ני ים

מבעל י המ ניות בא ותה 75%א לא בהחל טה שתתקבל ברוב של , האסיפ ה הכל לית ל פנ י כן

הגד יל את מ ספר חברי הדירקט ורי ון המ כהנים בכ ל מקרה לא נית ן י היה ל, כמ ו כן. אסיפה

ממס פר חברי 33%באופן שמספר ה חברים שי תווספ ו לדירקט ורי ון הח בר ה יעלה ע ל

. הדירקטור יו ן שאושר על יד י האסיפ ה הכל לית ב החלט ה ק ודמת

: מינו י הד ירקטור ים שיכה נו ב דירקטורי ון החברה יתבצע כ מפורט ל הלן . 8.4.2

5-8

תמ נה ד ירקטור י ם חיצו ניים לחברה באו פן ה קבוע האסיפ ה הכ ללית של ב ע לי המ ני ות] א[

; בחוק ה חברות

:יתר חברי הדירקט ורי ון י מונו בכ פוף להורא ות הבא ות ] ב [

ככ ל , כ שהכוונ ה תה יה, חברי הד ירקטור יו ן של החב רה יח ולק לשלוש קבוצות )1(

כהו נתם של . כי בכל קבוצ ה י היה מספר דירק טורים שווה, שניתן

הראשו נה ת פקע בא סיפ ה הכלל ית הש נתית הדירקטור ים המכ הנים ב קב וצה

כה ונתם ש ל הדירקטור ים המכ הנ ים בק בוצה השנ יה תפקע , 2006בשנת

וכה ונתם של הד י רקטורים המכ הנ ים 2007באסיפה הכלל ית השנת ית ב שנת

בכל אס יפה . 2008בקבוצה השליש ית תפקע בא סיפה הכ ללית השנתית בש נ ת

הד יר קטורים מ ן הקב וצה ייבחר ו, 2006שנתית של בעל י מנ יות החל משנת

.ל תקופ ת כהונ ה של של וש שנ ים, הנבחרת בא ותה ש נה

ר רפי "ד, שלמה מור י וסף' כי פרופ , האסיפ ה הכל לית של החבר ה קבעה

לאחר . הופשטי ין ומר יוב ל כהן יכ הנו בקב וצה השל ישית של הדירקטור יו ן

ובהתאם , ימ ונ ו לד יר קטוריו ן החברה דירקט ורי ם נוס פים, ההצעה לציבור

הקבוצ ה בה הו א , החלטת האס יפה יקבע לג בי כל ד ירקטור נ וסף שימ ונ הל

לחלק את הדירקט ו ריון לש לוש קבוצ ות , ככ ל הנית ן, כך שנ יתן י היה, יכהן

. שוות כמפ ורט ל עיל

, במקרה שחל שינ וי במספרם של הדירקטורים ה מכהנ ים בדירקטורי ון חבר ה )2(

, ככל האפשר, רכל שינ וי כאמ ור י חול ק בי ן הקבוצות השו נות כך שיי שמ

בכל מקר ה לא תק וצר תקופ ת כה ונת ו ש ל . שווי ון בגודל ן ש ל של וש הקב וצות

.בשל יריד ה במספר הדיר קטור ים, דירקטור מכ הן

בכל אסיפ ה כל לית ש נתית א ו אסי פה מ יוחדת של בע לי ה מניות לאחר פקי עת )3(

יב וצע מי נו י או , כהונת ה של אחת מ קבוצות הדירקטור ים המפ ורטות ל עיל

וזאת בהח לטה שתתקב ל ברוב רגי ל של בעל י , דש של ד ירקטור י םמינו י מח

. המני ות של החברה

או ועד ה , הצגת מו עמדות לחבר ות בד ירקטורי ון תעשה על יד י הד ירקטורי ון )4(

5%או על יד י ב על מני ות המחזיק לפ חות , של הדיר קטורי ון שתוסמך לכך

תב מזכויות ה הצבעה בחבר ה ו אשר מסר למזכיר החברה הודעה ע ל כך בכ

.ומראש

6-8

, למעט במקרים שנקב עו בח ו ק החברות בה ן דירקטור הת פטר או שיש לפטר ו )5(

מב עלי המ ני ות באות ה 75%ניתן יהי ה לפטר ד ירקטור ממשרתו ברוב של

. אסיפה

ני תנו ת , מי נו יים ו חלוקתם לקבוצו ת, הוראות התקנ ון ב נוג ע למס פר חברי הדירקט וריו ן . 8.4.3

. באות ה אס יפה מבעל י המ ניו ת 75%לשינו י בה חלטה בר וב של

ו בלבד , למ נו ת לעצמו דירקט ור ח ליף, ב הסכמת הד ירקטור יו ן, כל דירקט ור י היה רשאי . 8.4.4

. א לא אם כן י ותר הדבר ע ל פי דין, שהדירקטור החל יף אי ננו די רקטור בחברה

. החזקה במ ני ות של ה חברה-לא יי פסל אדם מ לכהן כד יר קטור בחברה בש ל אי . 8.4.5

, אלא אם נקבע אחרת בתק נון הח ברה. ט וריו ןר דירק"הדירקטור יו ן יבחר מבי ן חב ריו יו . 8.4.6

ר הדירק טוריו ן לא תי נתן זכ ות ק ול נוס ף "לי ו. החלטו ת בדירק טורי ון יתקב לו ברוב רגי ל

. או זכות להכרי ע במקרה של שווי ון ק ולות

יתר חברי הדירקט ורי ון ימ שיכ ו , או שלא מו נה ד ירקטור, התפנת ה משרה של ד ירקטו ר . 8.4.7

יפע ל הדירקט ו ריון , פחת מספר ה דירקט ורי ם משלושה. לנהל את ע ניי ני הד ירקטור י ון

ועד אז יה יה ר שאי , בשקידה לצורך כינ וס אס י פה כלל ית ומ ינ וי ד ירקטור י ם נוספ ים

. הדירקטור יו ן לפ עול באופ ן ש וטף ורג יל ל טובת החברה

וב כלל , במקרים המנוי ים בחוק ה חברות: משרתו של דירקטור תת פנה במקרים הבאים . 8.4.8

ם הורש ע בעב ירה א; לח וק החברות231 ףטר ממ שרתו כאמור בסעים התפטר או פו א:זה

ם בית המשפט ה חליט לה ורות על פק יעת כה ונת ו א; ל חוק ה חברות232כאמור בס עיף

על החל יט -ואם הוא תאגיד , הוכרז פושט רג לאם; לחו ק ה חברות233כאמור בסעיף

.ד יןם נעשה פסול א; מותוב; פירוק ו מרצון או ניתן לגבי ו צו פירו ק

, או באופ ן אחר, רשא ית החברה ל התקשר בהסכם, בכפוף לחו ק החברות ולתק נ ון החברה . 8.4.9

, יחד עם זאת. אשר לד ירקטור ב חברה יש ע ניי ן ב ו' א ו ע ם צד ג, עם דירקט ור ב חברה

דירקטור או נושא משרה ב ח ברה לא ייט לו חלק בהצבעה בדירקטור יו ן א ו באיש ור ע סקה

. בהאשר יש לו עני ין א ישי, עם חברה

ד ירקט ורים ב חברה יה יו , בכפוף ל חוק החבר ות ובה תאם להח לטת האסי פה ה כללית . 8.4.10

. זכאים לתגמ ול כספ י עב ור ת פקידם כדירקט ורים

כל החלט ה המ ובאת לא יש ור הדירקט ורי ון תא ושר ע ל ידי ר וב חברי הדירקט ו ריון . 8.4.11

. א לא אם נקבע אחרת בא ופן ס פציפי בת קנו ן החבר ה, הנוכח ים באות ה ה ישיבה

7-8

באופ ן חלקי , ל האציל מסמכ וי ותי ו, ל חוק החברו ת112בכפ וף לסעיף , טור יו ן רשאיהדירק . 8.4.12

הדירקט ורי ון רשא י ל הקים ו עדות ולמ נות לה ן ח ברים . לו ועדות שימו נו על ידו, או מלא

דירקטוריו ן החבר ה יקב ע את הסמכוי ות ). "ועדות דירקטוריון" -להל ן (מקרב חברי ו

לא תה יה רשאית ועדת , ם יקב ע א חרתו אלא א, שיועברו לועדת הדירקט ו ריון

ועדת הדירקטור יו ן תקבע את ס דרי . הדירקטור יו ן לה אציל סמכ ויות יה א לו ה לאה

י יסד דיר קטור יון הח ברה , ע ם הפיכת החברה לחברה צ י בורית. ישיבות יה בה תאם לתק נון

. 1999-ט "התשנ , כמת חי יב בחו ק החברות, ועדת בי קורת

ובלבד שי ערכו לפח ות אחת , מחו ץ למדי נת יש ראלישיבות הדירקט וריו ן ית נהל ו בתוך או . 8.4.13

ני תן לערוך ישיב ות הד ירקטור יון ב אמצעות ש יחת ועי דה או . חודש ים) 3(לשלושה

. ו בלבד שכל המשתת פים יוכל ו לשמוע האחד את השנ י, באמצעות כל אמצעי א חר

ב קשת ר הד ירקטור יו ן או על פי "ע ל פ י ה חלטת י ו, ישיבות דירקט וריו ן יכונס ו מפעם ל פעם . 8.4.14

. בנ ו שא שיפורט בב קשה) 1(חבר דירקט וריו ן אחד

מנין חוק י לק יום ישיבת ד י רקטוריו ן י תהו וה עם כינ וס רוב מהד ירקטור ים המכ הנ ים . 8.4.15

ו אשר אין כ ל מניעה לפי כ ל די ן להשתת פ ותם , בחברה וזכא ים לקבל ה ודע ה על ה ישיבה

ידח ה מועד , ק יה יה ובמועד ש נקב ע לכי נוס הד ירקטור יו ן לא התהו וה מנ ין חו. בישיבה

ובא ין הודע ה ב מקום (ר ה דירקטורי ון "ביו מיי ם למקום על יו יוד יע י וישיבת הדירקט ורי ון

ומ ניי ן חוק י ב י שיבה נדחית ית קיים בכל מ ספר , )המיו עד לצ ורך כ ינוס ה ישיב ה הראש ונה

המ ני ין הח וקי לענ יי ן החלטת הד ירקטו ריו ן , ע ל אף האמ ור ל עיל .של חברי הד ירקטור יו ן

.הפנ ימי ל א יפ חת בכל מקר ה מרוב חברי הדירקט ורי ון ת כה ונת המבקר בדבר הפסק

ביטוח ושיפוי דירקטורים

החברה רשאית ל התקשר בח וזה לביט וח אחר יות ו של נו שא משרה בה בשל חבות ש תוטל . 8.4.16

: אחת מאלה בכ ל, פ עול ה שעשה בת וק ף היות ו נ ושא משרה בה עליו עקב

; אדם אחרפרת ח ובת זהיר ות כל פי החברה א ו כלפ י ה] א[

ובלבד ש נושא המשרה פ על בת ום לב ו היה ל ו יסוד סביר , פרת חובת אמ ונים כלפ יהה] ב[

;השהפ עול ה לא ת פגע ב טובת החבר להני ח

;בות כספ ית שתו טל ע ליו לטובת אדם א חרח] ג[

. פי ח וק החבר ות עול ה אחרת המותרת בב יטוח על פ] ד[

8-8

לרבות נ ושא מ שרה , םחברה רשא ית ל התקשר בחוזה לביט וח א חריו תו ש ל כל אדה . 8.4.17

או כ יהן מ טעם החברה א ו ע ל פי בק שתה כדירקטור ב חברה א חרת המכה ן, בחברה

בשל , או שלחברה ענ יין כ לשהו בה, במישרין או ב עקיפ ין ,שהחברה מחזי קה בה מנ יו ת

בקשר לפע ולה ש עשה בתוקף ה יות ו דירקט ור בחברה לעיל חבות שתוט ל על יו כאמ ור

.אחרת

החברה רשאית לשפות ב דיעבד ד ירקטור או נושא מ שרה , רו תבכפוף לאמ ור בח וק החב . 8.4.18

לרבו ת שכר , ה וצאו ת התדי ינ ות סב ירות; בחברה בשל חב ות שה וטלה עליו על פ י פסק די ן

, ל רבות שכר ט י רחה, הוצא ות התד יי נו ת סבירות; אף של א הו גש כת ב אישום, טירחה

א ו ב אי שום , א חרא ו ע ל ידי אדם, או בשמה, שהוציא בהל יך ש הוגש נגד ו ביד י ה חברה

או באיש ום פליל י בו הורשע בע בירה שאינה דורשת הוכ חת מח שבה , פליל י ממנו ז וכה

. וכן כל חב ות או הוצ אה אחרת ה מותרת בש יפו י ע ל פי חוק ה חברות; פליל ית

בס יוג שיפ ו י בשל חבות ש הוטל ה ע ל פ י פסק , החברה רשא ית ל התח ייב מר אש לאמור לע יל

. ו צפוי לאור פעי לות החברהו לדעת הד ירקטור יו ן אי נ , דין

מינוי דירקטורים חיצוניים לחברה לא חר ביצוע הצעת מ ניות החברה לציבור .8.5

ת כנס , תוך לא יו תר משלושה חוד שים לאחר השלמת ההצעה לציבור לפ י תשקיף זה

החברה אס יפה כל לית של ב עלי המ ני ות לצורך ב חירת הדירקטור ים הח יצונ יים שי כהנ ו

.הבמועצת המ נהל ים של ה חבר

1-9

נין ע בעלי- 9ק פר

הרבחבה רשמ אישונו ןניע ילעבי די לע ותיצופואת ויזקת מנחה .9.1

ל אופ ציות (החברה מו חזקת בב עלו ת מלאה על ידי הדס ית , לפני פרס ום ה הצעה לציב ור . 9.1.1

לתשק יף 3.3.1 ראו סע יף –ר הו פשטי ין זכא י לקב ל מהדסי ת לרכישת מני ות ב חברה "להן ד

ק לע ובדים בכירים בהדס י ת שיע ניק ו לחברה את ש י רותי לאופצ יות שהחבר ה ת עני ;

). לתשק יף5.13.2 ראו סע יף –הניה ול

הנאה והסכמי העסקה עם בעלי עניןותובטר וכש .9.2

. החברה לא שילמ ה שכר וט וב ות הנא ה מכל ס וג לכ ל בעל ע נין ב חברה

.הד ס יתשי רותי ה ניה ול הדרושים לחבר ה יו ענקו לחברה על ידי , לע יל5.12כאמור בסע יף

עסקאות עם בעלי ענין .9.3

למועד התשקיף החבר ה הת קשרה בהסכם ני הול עם הד סית למ תן ש ירות י נ יהו ל ל ח ברה

). 5.12ראו סעיף (

התקשרו עם , מ"סיג נל ב ע. ק.וט) מ"בע ) ישרא ל(הפטו ביוט ק (חברת הבת של הפ טו , בנוסף

. לתשק יף5.3.5 ובסע יף 5.3.3הדסית ל הסכם למת ן שירו ת י מחקר ופית וח כמ פורט בס ע יף

, הסכם שכ י רות13.11.05נ חתם ביום ) חב רת האם של הדס ית(בין ה חברה לב ין הדסה

12-תקו פ ת הסכם השכ ירות נקבע ה ל. במסגרתו ש וכרת ה חברה מ הדסה שנ י משרד ים

ו זאת , חודש ים נ וספים12עם הארכה אוט ומ טית כל פעם לתקופ ה נ וספ ת של , חודשים

ימים לפנ י ת ום תקופת השכיר ות על הפס קת 45 הודע ה אלא אם ני תן ע ל יד י מי מ הצדדים

. עלו ת השכיר ות לא צפוי ה להיו ת מה ותית לחברה. הסכם השכיר ות וא י הארכת ו

ק יבל דיר קט וריו ן החברה החלט ה על רכ ישת ביטו ח לדירקט ורים ונו שאי 20.12.05ביום

יצוע ולד ירקטו רים של הדסית בקשר עם ב) הק יימ י ם ואשר יצטרפו(משרה של החברה

ר ד י רקטורי ון החברה ה וסמך ע ל יד י "יו . ההנפק ה של נ ייר ות הערך של החבר ה לצ יבור

ר כשה 25.12.05בי ום . הדירקטור יו ן לבח ור את ה פו ליסה ה ספציפ ית אות ה תרכו ש החברה

. 1החברה את פול יסת הביט וח

של ) D&O(בי טוח אחריו ת לדירק טור ים ונ ושאי משרה : הכיסויים העי קרי ים שנקבעו בפ וליסה הם כדל קמן 1

עם הגבלה ) לחברה ע צמ ה-קר י (entity coverלרבו ת כיס וי (ב "יל יון דולר ארה מ 10החברה בגבול אח ריו ת של אך מוגבל , של הדס ית ושל ה דסה ב גובה הכ יסו י ה אמ ורD&O -בי טו ח אחר יו ת ל ). ב" מ יליו ן דולר ארה5של

עם תאר יך , 25.12.05הפולי סה תכ נס לת וקף לת קופה של שנה ב יום . לתביעו ת ה קשורו ת לתשק יף בל בדהפר מיה השנ תי ת בגין . אין כ יס וי לתביעו ת ידוע ות. יום הקמ ת החברה- 2005 ספ טמבר 19יבי של רטרו אקט

לנושאי $ 0: ההשתתפות ה עצמי ת שנקבעה בגי ן כל נז ק הי א. אלף דולר14,200-הביטו ח האמ ור נ קבע על סך של כ .יר ות ע ר ךלתביעות ד ינ י נ י$ 50,000-ו ; )ב או ב קנדה"בארה$ 50,000או (לחברה $ 15,000; משרה

2-9

קיב לה האס יפה הכל לית של החבר ה ה חלטה על מת ן כתב שיפו י ו פטור 25.12.05ביום

האסי פה הס מיכה א ת דירקטור יון החברה להע ניק כתבי , בנ וסף. רקטור ים של החבר הלדי

כ פי שי י מצא , שיפוי ופט ור גם ל נושאי מש רה נוס פים בחבר ה ול חברי הוועד ה המ ייעצת

כי החלט ה האמורה של ה אסיפ ה תחו ל גם , במסג רת ה החלטה ה ובהר. לנכו ן מעת לעת

בד י רקטוריו ן ה חברה ייה נו מ כתבי באו פן שד ירקטור ים נוס פים שי מונ ו לכ הן, להבא

מבלי ש יה יה צורך ל הביא החלט ה כז ו לאיש ור אסי פת בעל י המ ניו ת , השיפו י ו הפטור

כאמור ב תקנה , ולצורך כך תה ווה ה חלטת האס יפה הכל לית מש ום עסקת מסגרת, בשנית

במ סגרת כתב . 2000-ס "התש, )הק ל ות בעסקא ות עם בע לי ע נין (לתקנ ות החבר ות ) 3(1

כ י סכום השי פוי בג ין אחד א ו י ותר מסוג י האיר ועים ה מפורט ים בתו ספ ת , בעהשיפו י נק

פי הדוח ות - מ הו נה ה עצמי של ה חברה על 25%-לא יעל ה על סכום מצטבר השווה ל

כשהוא מ ותאם מזמן ל זמן , הכספי ים של החברה אשר י היה יד וע במו עד הגשת התב יעה

פי האמ ור וזאת לכל אח ד לפי שיע ור ה עלי ה ב מדד ה מחירים לצרכן ממ ועד הדו ח הכס

ירו עים שפ ורטו בתו ספת רש ימת הא . למקרה ב ודד ובמצטבר, מנושאי המשרה ולכ ולם יחד

. לכתב השיפ וי הם רגי לים וב מסגרת המק ובל

ספייםכ ת דוחו- 10 קרפ

מ" הדסית ביו החזקות בע- אל בי ’אייץ כספיים דוחות

2005 בספטמבר 30 ליום

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ

דוחות כספיים

2005 בספטמבר 30ליום

הענייניםתוכן

ע מ ו ד

דוח רואי החשבון המבקרים 2-1 דוח סקירה של רואי החשבון 3

ןמאז 4

באורים לדוחות הכספיים 5 -46

דוחות כספיים של חברות כלולות .1 מ"סיגנל בע. ק.טי .2 הפטו ביוטק אינק

1

רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות שלדוח מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ

מאז ן . 2005 בס פטמבר 19ל יום ) החברה-להלן (מ " הדסית בי ו ה חזקות ב ע-ביקרנו את המאזן המצורף של איי ץ בי אל

. א ח ריותי נו היא לחו ות די עה על מאזן זה ב התבסס ע ל ביק ור תנו. זה הי נו בא חריו ת הדי רקטור יון והה נה לה של החברה

דרך פע ולת ו של (חשבון - שנ קבעו בת קנות רוא י תקניםלרבות , את ביק ורתנ ו בהתא ם לתקני ביק ורת מקוב ליםערכנו

פי תקנ ים אלה נדרש מאית נ ו לתכנן את הב יקורת ו לבצע ה במטרה להשיג מ ידה סביר ה -על . 1973 - ג"התשל ) חשבון-רואה

ה תומכות רא יות ביק ורת כו ללת בד י קה מדגמ ית של . שא ין בדוח ות הכספי ים הצגה מוט עית מ הותיתביטח וןשל

ש יושמו ושל הא ומדנים ה ח שבונאותביקורת כ ולל ת גם בחינה של כ ללי . בסכומים ובמ ידע שבדו חו ת הכספי ים

. וכן ה ערכת נא ותו ת ההצגה בד וחות הכספ יים בכ ללותההחברההמשמעות יים שנ עשו ע ל יד י הדירקטור יו ן ו ההנ הלה ש ל

. נאות לחו ות דעת נו בסיסאנו סב ורים שבי קורת נו מס פ קת

את מצבה , תמכ ל הבח ינ ות המ הות יו, ל משק ף באופ ן נא ות ב התאם לכ ל לי חשב ונא ות מק ובלים"המאז ן ה נ, לדעתנ ו

עריכת (ל ער וך ב התאם לתק נות נ ייר ות ע רך " ל דעתנו המאז ן הנ, כמ ו כ ן. 2005 בספטמבר 19הכספי של החברה ל יום

. 1993 -ג "הת שנ, )דוחות כ ספי ים שנת יים

את דו חות , 2003- ו 2004 בדצמבר 31 ל ימים החברה את המאזנ י ם המאוחדים פר ופורמ ה המ צורפים של ביקרנ ו, כמו כן

פ רופורמ ה לכ ל אח ת משל וש השנים המז ומנ ים על תזר ימי המא וחד י םוהד וחו ת, פר ו פורמהמא וחד ים סד וה פרווח

הדירקט ורי ון ו ההנ הלה של ב אחריותאלה הינם פר ופורמ ה דו חות כס פיים .2004 בדצמבר 31בתקופה שהס תיי מה בי ום

. ב יקורת נואלה בהתבסס על פ רופורמ ה כספ ייםאח ריות ינ ו ה יא לח ו ות דיע ה על דוח ות . החברה

- כ מה ווים במאזנ י ם המאוחדים פר ופ ורמה הכלו לים נכסיהןא שר , ביקרנ ו את הדו חות הכס פיים של חבר ות שאוחד ולא

ש ל הכספ יים הדוח ות . בהת אמה2003 - ו 2004 בדצמבר 31 מיםל י, פרופ ורמההמאו חדים מכל ל הנכס ים 12% -וכ 20%

ככל שהיא מ תיי חסת לס כומים , דעת נווח וותחו ת יהם הומצא ו לנ ו אותן חבר ות בוקר ו על יד י רואי חשבו ן אחר ים שדו

. ה חש בון הא חריםרו אימ בוססת על דוח ות , שנכללו ב גי ן אות ן חבר ות

2

המת יי חסים לערך ה מאזני של ההשקע ות ולח ל קה של , הנתו נים הכל ולים בדו חות הכספי ים המ אוחד ים פרופ ו רמה

השווי המאז ני מב וססים על דוחות כספי ים של החברות שחלקם החברה בת וצאות ש ל חבר ות כלול ות המ וצגות על בס יס

. בוקרו ע ל יד י רוא י חשב ון א חרים

דרך פע ולת ו של (חשבון - שנ קבעו בת קנות רוא י תקניםלרבות , את ביק ורתנ ו בהתא ם לתקני ביק ורת מקוב ליםערכנו

ו לבצע ה במטרה להשיג מ ידה סביר ה פי תקנ ים אלה נדרש מאית נ ו לתכנן את הב יקורת -על . 1973 - ג"התשל ) חשבון-רואה

ה תומכות רא יות ביק ורת כו ללת בד י קה מדגמ ית של . שא ין בדוח ות הכספי ים הצגה מוט עית מ הותיתביטח וןשל

ש יושמו ושל הא ומדנים ה ח שבונאותביקורת כ ולל ת גם בחינה של כ ללי . בסכומים ובמ ידע שבדו חו ת הכספי ים

. וכן ה ערכת נא ותו ת ההצגה בד וחות הכספ יים בכ ללותההחברהלה ש ל המשמעות יים שנ עשו ע ל יד י הדירקטור יו ן ו ההנ ה

. נאות לחו ות דעת נו בסיסאנו סב ורים שבי קורת נו מס פ קת

מ שקפים ל" הד וחות הכספ יים ה מאוחדים פרופ ורמה הנ, אחרים ר ואי חשבו ן ותבהתבסס על בי קור תנו ו על ד וח, לדעתנ ו

פרו פו רמה של המא וחד את ה מצב הכספ י , הבחי נות המה ותי ותמכ ל , חשבו נאות מקוב ליםלכ ללי בה תאם , באופן נא ות

אחת לכלפרו פורמ ה במא וחד את ת וצאות ה פעי ל ות ותזרימ י המז ומנ ים , 2003 - ו 2004 בדצמבר 31 ל ימים החברה

, כמו כן. 3 וזאת ע ל בסיס ה הנח ות המפור טות בבאור, 2004 בדצמבר 31משלוש השנים בתק ופה שה סתיימ ה ביום

, )עריכת ד וח ות כספ יים שנ תיים(ל ער וכים ב התאם לתק נות ני ירות ערך " הכספ יים פרופור מה הנהד וחות , לדעתנ ו

. 1993 -ג "התשנ

, מ וצגים בסכ ומים מדווח ים2003 בדצמ בר 31הדו חות הכספי ים לתאר יכים ו לתקו פות די ווח שאחרי , 3כמוסבר בבאור

דו חות הכ ספיים לתאר יכים ו לתקו פו ת דיוו ח ה. בהתאם לתקנ י חשבו נאות של המוסד ה ישראלי לת קינ ה בחשבונא ות

ל מוצג ים ב ערכים ש הותאמ ו עד לא ותו תאריך ע ל פ י השינו יים בכו ח ה קני יה הכ ללי של " שהסתיימ ו עד לתאריך ה נ

. בהתאם ל גילו יי ד עת של לשכת רוא י ח שבון בישרא ל, המטבע ה ישראלי

31 האחר ונ ה שבהם לשנה שהסת יימ ה ב יום חוות דעת זו מבו ססת על ח וות דעתנ ו לדוח ות הכספ יי ם פרופ ורמה אשר

. 2005 בדצמבר 5 נית נה ב יום 2004בדצמבר

. 2005 דצ מבר יכלל בתשקיף החברה העומד להתפרסם ב חודש דו ח מבקרי ם זהאנו מסכ ימים כ י

בריטמן אלמגור

רואי חשבון

2005 בדצמבר28 ,ירושלים

3

לכבוד הדירקטוריון של

מ "קות בע הדסית ביו הח ז-בי אל ’ אייץ ,.נ.א

2005 בספטמבר 30 ליום בלתי מבוקריםכספיים דוחות סקירת :הנדון

. 2005 בספטמבר 30ל יום ") החבר ה "–להלן (מ " הדסית ב יו החזקו ת בע–א ל .בי.סקרנו את המאז ן של אי יץ, לבקשתכם

המאזן קר יאת : לל ו ב ין השארה נהל י ם כ. שנ קבעו על יד י לשכת ר ואי החשב ון בישראל, סקירתנ ו נערכה בהתאם ל נה ליםי שיבות הד ירקט וריו ן וועד ות יו ועריכת ביר ורים עם הא חראים , קריאת פרוט וקו לים של אסיפ ות בע לי המנ יות, ל"הנ

. לעני ינ ים הכספ יים והחשב ונ איים

א ין א נו , מאחר שהסק ירה ש נערכה היא מצ ומצמת בה יקפה וא ינה מהו וה בד יקה בהתאם לתקני ביק ורת מק ובל ים . המאזן דעה עלמחוו ים

לא בא ל י דיעתנ ו דבר המצבי ע ע ל כך שיש צורך בש ינ ויים מה ותי י ם במאזן האמור כדי שי וכל להחשב , בביצוע סקירת נו

ג "התשנ, )עריכ ת דוח ות כ ספי ים שנת יים( כדוח הערוך בהתאם לכל לי חשבונא ות מק ובל ים וב התא ם לתקנ ות ני ירות ערך – 1993 .

את דו חות הר וו ח ו ההפסד 2005 בס פטמב ר 30ל יום החברה פר ופ ורמה ש ל אוחדיםהמ המאזנ י םסקרנ ו את , כמו כן ושל ושה חודשים תש עה ל תקופות של פרופ ורמה ע ל תזרימי המז ומנ ים המאו חדים ואת הדוח ותהמאוחד ים פרו פורמה

. 2004 בספט מבר 30- ו 2005 בספט מבר 30בימ ים שהסתיימ ו

-אשר נכס יה ן מה ווים כ , ר סקיר ת דוחו ת כספ יים של חברות מאוחד ותהומצאו לנו דוח ות של ר ואי חשבון א חרים בדב בדצמבר 31 , 2005 בס פטמבר 30 לימ יםמכלל הנכ סים הכ לול ים במאז ן המאו חד פר ופור מה % 12 - וכ 20% -כ , 43% . בהתאמ ה2003 - ו 2004

ההשקע ות ול חל קה של הנתו נים הכל ולים בדו חות הכספי ים המאוחד ים פרופ ו רמה המתיי חסים לערך ה מאזני של

החברה ב תוצאות של חברות כלול ות המוצג ים על בסי ס השווי המאז ני מבוסס ים ע ל דוח ות כספ יים שחלקם נס קרו ע ל . ידי רו אי חשב ון א חרים

א ין א נו , מאחר שהסק ירה ש נערכה היא מצ ומצמת בה יקפה וא ינה מהו וה בד יקה בהתאם לתקני ביק ורת מק ובל ים . ו פורמהמחוו ים דעה על ד וחות הפר

לא בא ליד יע תנו דבר המצבי ע על כך שי ש צורך , לרב ות עי ון בד וחות של ר ואי חשבו ן כאמור ל עיל, בביצוע סק ירתנ ו

בשינו יים מה ותי ים בדו חות הפרופ ורמה האמור ים כדי שיוכל ו לה יחשב כד וחות ה ערוכים ב התאם לכל לי חשבונאו ת וזאת על בס יס ההנח ו ת .1993ג "התשנ , )ים שנת ייםעריכת ד וחו ת כספי( ובהתאם לתק נות נייר ות ערך מקובלים

.3המפורט ות בבא ור

. 2005 דצ מברה מיועד להתפר סם בחודש , החברהאנו מסכ ימים כ י דו ח סקיר ה זה יכל ל בתשקיף

בריטמן אלמגור רואי חשבון

2005 בדצמבר28 ,ירושלים

4

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ

מ א ז ן

19ליום בספטמבר

30ליום בספטמבר

2005 2005 סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר באור ח"אלפי ש ח"אלפי ש

הון עצמי 2 - -

2005 בדצמבר 28 יובל כהן

חבר דירקטוריוןוחות מוסמך לחתום על הד(

)ידי הדירקטוריון-על

רפי הופשטייןחבר הדירקטוריון , ל"מנכ

ואחראי על העניינים הכספיים

שלמה מור יוסף' פרופ ר הדירקטוריון"יו

תאריך אישור הדוחות הכספיים

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

5

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ הכספייםבאורים לדוחות

2005 בספטמבר 30ליום

1באור - כללי

, 2005ספטמבר ב ,19ביום נוסד ה , ) החברה-להלן (מ "ב ע הדסית ב יו ה חזקות-בי אל ’ אייץ % 100 - המחזי קה ב ) הדס ית-ל הלן (מ "על ידי הדס ית שר ותי מח קר רפו אי ופת וח בע

. ממניו ת החבר ה

1.1

אביב -שר דירקט ורי ון החבר ה ל הגי ש לרשות לנ ייר ות ערך בת ל א י, 2005בחודש ס פטמבר

. אביב-טיוטת תשק יף ל הנפק ת מנ יו ת של החבר ה בבורס ה לנ ייר ו ת ערך בתל

חברות עתיר ות יד ע 9-בכפוף להש למת הצעת נייר ו ת ערך לציבור יועבר ו לחבר ה החזקו ת ב

החזק ות ). חברות ה מופ–ל ן לה( טכנו לוג י -הפוע לות בת חום ה מחקר ו ה פיתו ח הרפ ואי והב יו ). 3.2ראה בא ור (אלו י ועבר ו לחבר ה מאת הד סית

). הדסה-ל הלן (הדסית הנה חברה בב עלות ו בשליטה מ לאה של הסתדרו ת מדיצינ ית הד סה

הדסה " ו" הדסה עי ן כרם", הדסה הו א מוסד ר פואי הכו לל שני בת י ח ולים בע יר יר ו שלים

. ל מק צועות הרפוא ה ומרכז י מחק רבת י ספר, "הר הצופ ים

–להלן (י רו פאי הדס ה "גיל ויים ו פית וחי ם נעשים ע .הדסית הנ ה חברת הי ישום של הדסה

מועבר ים לטיפ ול ה של הדסית שתפק ידה ה וא לשמר את הקני ין הר וח ני ו לפעו ל ) החוקר ים . לגיוס משאבים ולמסח ור ה גי לוי ים המדע יים

באמצע ות הקמת חברות , י הדסית" דעי ים וגיוס משאב ים נעש ה עמסחור הר עיו נות המ

המ דעיי ם מוחזקות ש להן נית ן רשיו ן שימוש בקנ יין ר וחנ י ואשר פ ועלו ת למסח ור הגי לו יים . בד רך זו הו קמו על ידי הדסית חברות ה מופ. שפותחו בהדסה

בשיתוף ב עלות נעשה , החזקות הדס ית בחבר ות המ ופ שבס יס ה ידע ש להן מקור ו בח וקרים

. עם החוק רים

נצבר ) 4ראה באור (2005 בספטמבר 30 -על פי דוח ות כספ יים פרו פו רמה של החברה ל כ מו כ ן . ח ה נובע מאחזק ות ה חברה בחברו ת ה מופ" א לפי ש2,342לחברה גרעו ן ב הו ן בסך

. גורמ י סיכ ון- 1.6ראה באור

1.2

על פ יה תשקיע הדס ית בחברות המ ופ את המש אבים החברה קיב לה התח ייב ות מהדסית

הנדרשים לצורך המשך פע יל ותן ב היקף הנוכ חי ש ל חבר ו ת המופ בדרך של השקעה ב הון א ו במידה ו ההשקעה תה יה בדרך של הלוו אה המיר ה מועד ה פרע ון לא . בהלוו אה המי רה

. 2006יוקדם מח ודש דצמבר

לרב ות כספים , ת המו פ מקור ו ת המימ ון ה נדרשיםלדעת ה נהלת הדסית יה יו ל חברה ו לחברו

. להמשך פע ילות ן בשנ ה הקר ובה ,4.6.6.2רא ה באו ר , שיושקעו בחברו ת המו פ מכס פי הג יוס

ער יכת דו חות כ ספיי ם (הדוח ות הכס פיים ש ל החבר ה ערוכ ים בהתאם לתקנ ות נ יירות ערך . 1993-ג "ה תשנ, )שנתיים

1.3

6

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ יץאי באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

1באור - )המשך (כללי

1.4 הגדרות

החברה - .מ" בע הדסית ב יו החזק ות-בי א ל ’ אייץ

. החברה וחברות המו פ .3.2בבאור רשימת חברות המופ ניתנת

הקבוצה -

:חברות מוחזקות כוללות חברות המוגדרות להלן

שדו חות יה הכספ יים , 50%חברה בשל יטה של מעל עם , במ ישרין או בע קיפ ין, מאוחדים באופ ן מל א

. דוחות החברה

חברה מאוחדת -

למעט חבר ה מאוחדת וחברה מאו חדת באיח וד , חברהברה ב ה שהשקעת הח, ש יש בה הש פעה מ הות ית, יחסי

כלולה במ ישרי ן או ב עקיפ י ן בדוח ות הכספ יים של . מא זניההחברה ע ל בסי ס השו וי

חברה כלולה -

של לשכת רואי חשבון 29כמשמעותם גילוי דעת מספר

.בישראל צדדים קשורים -

עריכת דו חות כספי ים (כהגדרתם בתק נות נ ייר ות ע רך

. 1993-ג "ה תשנ, )שנתיים עלי ענייןב -

הצגת פ עול ות ב ין (כמשמעותם בתק נות ני ירות ערך

, )תאגיד לב ין בעל ש ליטה בו בדוחו ת הכספ יים . 1996 -ו "התשנ

בעלי שליטה -

כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית , מדד המחירים לצרכן

. לסטטיסטיקה מדד -

דולר - . ב"דולר של אר ה

1.5 שימוש באו מדנים והער כות

כללי חשבונא ות מק ובל ים מ חייב ים את ההנ הלה להשת מש באומדנ ים או בהערכ ות לגבי עסקאות א ו ענ יינ ים אשר ה שפעותי הם הסו פי ות על הד ו חות הכספ יים א ינן נית נות ל קביעה

יטב אף שאומדנ י ם או הערכו ת נעשים לפי מ. מדויי קת בעת הכ נת הד וחו ת הכספי ים השפעותי הם הסופ יות של העסקא ות או העני ינ ים האמור ים עשוי ות להיו ת , שיקול הדע ת

. שונות מהאומד נים א ו מה הע רכות שנעש ו לגב יהם

7

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

1באור - )המשך (כללי

רוב ג ורמ י הסיכ ון של החבר ה , חברה עוסקת בהש קעות בחבר ות מופ היות ו ה-גורמי סי כון . נגזרים מג ורמי הסיכ ון ש ל ח ברות המ ופ

1.6

להלן פיר וט גור מי ה סיכו ן של החברה כ תוצאה מ החז קותיה בחברות המו פ ומ עי סוקה

:בתחום ה השקעה ב חברות מ ו פ

לרב ות בש ל קשי ים , א ת מטרתןלא ישי גו, כ ו לן א ו מקצת ן, האפשרות שחברות המ ופ

עקב כך שהמ וצרים , ב גיו ס ה הון שי ידר ש להן, בגיוס ובשמיר ה ע ל כ ח אדם מתאיםאו המכש ירים שבפית וחם ה ם עוסק ים לא י פותח ו א ו ש פיתו חם י יתקל בקשי ים או

.בעיכוב ים הכרוכ ים בע לוי ות נוספ ות שה יקפן לא נ יתן להע רכה

.א

.ב . ונמצא ות בשלב י המ חקר והפי תוח, כןחברות המ ופ הן בת חילת דר

שינו יים טכ נול וגי ים אשר ע לולים להב יא לכך כי ל א י ה יה טעם או לא י היה כדאי

.מבחינ ה כלכל ית א ו טכנ ולו גי ת להשלים את פ יתוח המוצר ים .ג

במ קביל , הפית וחים בתחום המוצר י ם הרפוא יים והב יו טכ נל וגי ים אי נם צפו יים

גור מים תחר ותי ים שונים בע ולם לפת ח מענ ה ל חולי ים ול חוסר ים שחברות מנסים . המופ מב קשות ל יתן להם מע נה

.ד

השק עה בני ירות ערך , על פי רוב, ההשקעה בנ ייר ות ערך של חברות המו פ הינ ה

ייתכן ויה יה ק ושי למכ ור , לפ יכ ך. שאינם רשומ ים למסחר בב ו רסה או בשוק מ וסדר . א ו לממשם בכל דרך אחרתאת ני ירות הערך

.ה

שלעית ים אינ ן מקנות לה של יטה ו יכולת , החברה מחז יקה החז קות ב חברות המ ופ

.לכוו ן את פ עיל ות חבר ות המ ו פ או ל התערב ב ניה ול ן .ו

כפו פים לרגו לציות , ככל שי עברו את כל שלבי המח קר ו הפית וח, מוצרי חברות המ ופ

ו על כ ן יתכן וה תפת חוי ות רג ולט וריו ת א ו שי נו י , ינ ו ת הי עדשל רשוי ות הבריא ות במד של תקנים יבי א לכך כ י י ק שה על חברות המו פ להש לי ם את הפ יתוח ים ו להוצ יא

. לשווק ים תרופ ה או מוצר רפ ואי

.ז

ע לול ל הביא ל מצב בו לא יהי ו ) 2.3רא ה באור (אי מימ וש האו פציות שת נפ י ק החברה

ספ י ים להשקע ות ב חברות המו פ עד כד י מצב ב ו פע יל ותן בידי ה חברה מקור ות כ . עשויה לה יפסק

.ח

אי הצטרפ ות של החבר ה ל סבבי ההשק עה במ י מ חברו ת המופ בשל ה עדר מק ורות כספיים מ ספיק ים ע לול ה ל הביא לד יל ול משמע ותי בשי עור ה החזקו ת של ה חברה

. בחברות המ ופ

.ט

8

מ"ית ביו החזקות בע הדס-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום 2באור - הון מניות

רשום מונפק נפרע מספר מניות

ח ערך " ש0.01מניות רגילות בנות 100,000,000 1,000,000 -

נקוב כל אחת2.1

ח ערך נק וב כל " ש1מנ יות בנ ות 100,000 -במועד ייס ודה של החברה ה סתכם הה ון הרשום ב

את הו ן המני ות לח לק הוחלט באס יפת בע לי המ ני ו ת של החברה2005 בדצמבר 27ביום . אחתלמני ות בנו ת ערך נק וב ק טן , מ ניות הק יימ ותהידי חל וקה מחודשת של -על הרשום של החבר ה

י ות המ נ) מאה אלף (100,000-כ ך שכל אחת מ , יותר מה ערך ה נקוב של ה מניות הקי ימות, תתחלקנה למאה מנ יות חדש ות -א "כ. נ. ח ע" ש1 בנות -הקיימ ות בהו ן הרשום של ה חברה

מני ות ) עשרה מי ליו ן (10,000,000כך שמ ספר המ ניו ת הכ ולל יעמ וד ע ל , א" ח כ" ש 0.01בנות , ח" ש900,000-כמ ו כן הוח לט ל הגדי ל את ההו ן הרשום של החברה ב . א"כ. נ. ח ע" ש0.01בנות

מני ות חדש ו ת בנות ) תשעים מיל יו ן ( 90,000,000ון הרש ום של ה חברה ית ווספ ו באופן ב ו לה מני ות ) תש עה מ ילי ון ותשע מא ות א לפי ם (9,900,000א וכן להק צות להד סית "כ . נ.ח ע" ש0.01

א בתמ ורה להעב רת ה ה חזקות בתש ע חבר ות הפרו י יקטים "כ. נ. ח ע" ש 0.01רגילות בנ ות .במועד הש למת ההצ עה לצ יב ור

2.2

אישר דירקטוריון החברה להגיש לרשות ניירות ערך תשקיף להנפקת , 2005בחודש דצמבר

. אביב-מניות וכתבי אופציה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל 2.3

2.4 .החברה מוחזקת בבעלות מלאה על ידי הדסית, לפני פרסום ההצעה לציבור

הזכות להשתתף , תף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברהלמניות הרגילות הזכות להשת

.בחלוקת רווחים והזכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה2.5

3באור - התקשרויות והתחייבויות תלויות

נחתמ ו הסכמ י ם בין הדס ית וב ין ח וקרים ה עובדים 2005 עד דצמבר 2005בחודשים א וקטובר

מ ניו ת בחבר ו ת המו פ ל פיו ה ואיל וברצו ן הדסית לה עביר החזק ותי ה במספר בהדסה ל הםחברות מו פ לחבר ה על מ נת שהחברה תג ייס כס פים מה ציבור באמצעו ת הצעת נייר ו ת הערך

יעביר ו , )2ראה ל עיל בא ור .( אביב-שלה לציבור וריש ומן ל מסח ר בבורסה ל נייר ות ערך בת ל . דסיתהחוקר ים את מ ניות יהם ב ח ברות המ ופ ל ה

3.1

עוד נקבע ב הסכמים אופ ן ח לוקת ד יבי נדנדים שתקבל ה דסית מה חברה בין הח וקרי ם לבין

וא ופן חלוקת התמ ורה שנקבע ל הדסית במ יד ה ותחל יט לממש חל ק מה חזקותי ה , הדסית . בחברה בי ן הח וקרים לבי ן ה דסית

ו תעביר הדסית ל ח ברה את נ חתם הסכם בין הדס ית לבי ן הח ברה לפי 2005בחודש ספטמבר

. החזקות יה במס פר חבר ות פ רוייק טים3.2

ו החזקות , העברת ההחזק ות כ אמור מו תנית בהשלמת הצעת נ ייר ות הערך של החברה לצ יבור

כפ י שיה י ו במועד , הדסית בחבר ות המ ופ י ועבר ו בסמוך לא חר מו עד השלמ ת ההצעה לצ יבור . ההעברה

ות של הדסית על פי ה לא תפעל ה דסית לשנות את שי עורי ה ה חזקות לחברה נ יתנה הת חי יב

.בחברות המ ופ ש יועבר ו ל חב רה

במידה ומ סיבה כ לשהי החב רה לא תשל ים את הצעת ני י רות הערך ש לה לציב ור תוך שלושה

אלא אם הצדדים הסכימ ו בכתב על , חודשים ממו עד חתימ ת הה סכם יתבטל ההסכם מא ליו . הארכתו

9

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

3באור - )המשך (התקשרויות והתחייבויות תלויות

3.2 -המשך :להלן רש ימת חב רות ה מופ ו שעורי ההחזק ות שי ועברו לח ברה

שיעור החזקה שיעור החזקה )1 (2005 בספטמבר 30ום לי בדילול מלא

חברות מאוחדות

מ "פרוטאב בע % 100 % 100

מ "בע ) 2005(קאהר רפו אה % 100 % 100

מ "טולרקס ב ע % 100 % 100

מ "אינקי ור בע % 71.14 % 66.6

מ "ורטו מד יקל בע % 56.52 % 51

מ "מבוטק ב עטרו % 53.47 % 29.8 חברות כלולות

מ "סיגנ ל בע. ק.ט % 36.8 % 36.2

13 % 11.2 % Hapto Biotec Inc) 3( חברות אחרות

) 2(מ"קיור נו ירוס יאנסס ב ע-סל % 0 % 45

יתכ ן כי ש יע ו רי . לחבר המתייח ס למספ ר המ ניות שלא ישתנ ה שי ועברו מהד סית

עד לכד י שיעור ההחזק ה בדי לול מל א , ההחזקה ישתנ ו עד למו עד העברה ב פוע ל . כדלעיל

)1(

)2( . 4.6.6.3י החברה ראה בא ור "קיור ע-לעני ין אופצי ת רכישת מ ני ות סל

שאינ ה ( מנ יות ר גי לות וכ ולל יתרת חוב 1940כולל אופצ יות ש יש להדס י ת לרכישת

ח ש הועבר ו מה דסית לחבר ה רא ה " א לפי ש227של הפט ו לה דסית בסך ) מירה למ ניו תה 4.6.6.3באור

)3(

לא יועבר ו זכוי ות אחר ות של , פרט להשקע ות בחברות ה מו פ שיועבר ו מהדסית לחברה

או הת קשרויות אחר ות של הדס י ת /א ו הת חי יבוי ות א חרות של הדס ית ו/הדסית ו . לחברה

)4(

3.3 . 4.6.6.3י ן הת קשרוי ות של חברות המופ ר אה בא ור לענ

10

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

3באור - )המשך (התקשרויות והתחייבויות תלויות

במסגר תו שוכר ת , ב ין החברה לבין הדסה, נ חתם הסכם שכירות2005בחודש דצמבר ב " ד ולר ארה 500החברה מהדס ה שני משרד י ם תמורת דמי שכיר ות חוד שיים בסך

עם הארכה או טומטית , ח ודשים12-תקו פת ה סכ ם השכירות נקב עה ל . עבור כל משרדוזא ת אלא אם נית ן ע ל ידי מ י , ח ודשים נוס פים12כל פעם לתק ופה נ וספת ש ל

קת הסכם השכירו ת וא י ימ ים ל פני ת ום תקופ ת השכיר ות על הפס45מהצדדים הוד עה . הארכתו

3.4

הסכ ם ניה ול שבמסגרתו הת חיי ב ה 2005בין החברה לבי ן הדסית נח ת ם בחודש דצמבר

הדסית להע ניק לחבר ה דמי ניה ול כ ולל ים ובכ לל ז ה ל יו ו י של חברות המו פ באמצע ו ת . בת חום הרפ ואי והב יוטכ נול וגיןמנהל ים בעל י ידע ונ יסי ו

3.5

.סכם ה נה ל משך ח מש שנים ממ ועד השל מת הה צעה לציב ורתקופת ה ה

ת היה הדס ית זכאית לת מור ה , הני הול שתעניק הדס ית לחבר היבתמורה לשיר ות : הבאה

לכ ל ש נה במשך חמש שנ ים מהת מורה ברו טו בגי ן 2%תשלום קב וע בשיע ור ש ל ה הנ וכח ית הסכום שיג וי יס באמצע ות ה נפקת מ ניו ת החבר ה לציב ור וכתבי א ופצי

). ציב ורית א ו פרט ית(ומכל סכ ום אחר ש יגו יס לח ברה בהנ פקת ה ון מ ני ות

-

מכל סכום שיתקבל אצל הח ברה כדיב ידנד מחברו ת המ ו פ או מכל מ ימוש שתבצע

לרבו ת חברו ת נ וספ ות ב הן תבצע החבר ה השק עות לאחר (החברה בחברות המ ופ תהי ה הדסית זכ אית לקבלת דמי ) ים תקבול-להלן (, )מועד השלמת ההצ עה לציב ו ר

מהתקב ולים ע ל בסיס כל תקבול שי תקבל 20% ע ד 5%הצלחה בשיע ור של תנא י לתשל ום דמי ההצלחה הוא כי סך התקב ולים גב וה מסך הה פסדים .בחברה

. הצבורים של החברה וסך ה סכום הע ודף ישמש בס יס ל ח ישוב דמי הצלח ה

-

צה לעובד י הדסית ה בכירים שיע ניק ו את שירות י עוד נקבע בה סכם כי החבר ה תק

שיע ור האופצ יות שיו ק צו . הניה ול המפ ורטים בהסכם אופציו ת לרכ ישת מ ני ות ב ח ברהנקב ע כי שיע ור המ ני ות שי וקצו בג ין . י דירקטור יו ן החבר ה"יקב עו ע , ותנאי הא ופציו ת

עה מהה ון המו נפק של החברה ל אחר השל מת ההצ % 3מימוש הא ופצי ות לא יע לה על . לציבור

ל הדסי ת " הח ליט ה הדסי ת לה קצות א ופצי ות ללא תמ ורה למנכ 2005בחודש דצמבר

% 2.3 -לרכישת כ ) ל" המנכ-ל הל ן) (ל וחבר דירקטור יון ב חברה" המשמש גם כמנכ( . מהחזקות יה של הדסי ת בחב רה כפי ש היו לאחר מועד הש למת ההצע ה לציב ור

3.6

ית נות למ ימוש רק ב מיקרים שהחבר ה תממש את ל נ"כל האופצי ות שיו נפק ו למנ כשבמסגרת ה י ועב ר , אחזקותי ה בא חת או י ותר מ חברות המופ בדרך של מכיר ה או מיזו ג

ל למ ני ו ת " ש עור מ ימוש כ תבי הא ופצי ה ל מנכ. תגמול כספי או מנ יות נס ח רות ל חברההחברה י היה בשי עור השו וה למנה של שוו י חברת המ ופ הנמכרת מח ולק בשו וי השו ק

. ל החברה ב עת המכ ירהש

ל י הי ה שווה לשליש ממח יר מני ות ה חבר ה "מחיר המ ימוש של הא ופצי ות שיוענק ו למ נכ . ביום ה הנפק ה בבורס ה

11

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

3ר באו - )המשך (התקשרויות והתחייבויות תלויות

נ ח תם הסכם בין החבר ה לבי ן תאגיד זר ה מצוי בב עלו ת של , 2005 בדצמבר 18ביום נקב ע כי בכפוף להשלמת ההצע ה , בהתאם להסכם. ממציא זר ושל ע יזבו ן אדם נוסף

קא הר תקב ל ריש יו ן ע ול מי , לציבור ש ל ה חברה וקבלת א ישור מא ונ יברסיטת פ נסילב נ יהובבקש ה לפט נט ורישי ון ע ולמ י בלע די שפ ות ח בלעדי מ התאגי ד הזר ה מחז יק בפט נט

% 80-ושי עו ר הבעלות ב קאהר ית חלק כך שהחברה תחז יק ב , בתחום אצל הדס הב הסכם האמור . מ הבעל ות בקאהר20%-והתאג י ד הזר יחז יק ב , מהבעלו ת בקאהר

התחי יבה החבר ה להשק יע ב קאהר במהלך תק ופה של שנ תיים ממו עד השלמת ה הצע ה אלף ד ולר יושקע ו תוך שיש ה חודש י ם 100מתוכם (ף ד ולר אל750סך של , לציבור

החברה הת ח ייבה כי ב מהלך תקו פה ש ל , ב נוסף). ממועד השלמת ההצע ה לצ יבורהיא תעש ה א ת מירב מאמצי ה לצורך ג יו ס , שנתיים ל אחר השלמ ת הה צעה לציבור

כי קאהר תשק יע חל ק , בהסכם נ קבע. מיל יון ד ולר2סכום נוסף לקאהר בסך ש ל 75מ ים שיעמד ו לרש ות ה בהמשך ה פית וח ב הדסה וכן סכ ום שנת י של ל פחו ת מהסכו

שנים במחקר ופ יתוח בת ח ום האמור באמצ עות המ מצי א 5אלף דולר במשך תק ופה של . הזר במתקנ י או ניברס יטת פ נ סילבנ יה

כי קא הר תש פה את התאג יד הזר או ה מ מציא הזר בגי ן עלו יות ש ימו ר , בהסכם נקבעובכלל זה ה וצאות מ תן ( כ ן ה ו צאות נ וספות שהי ו בקשר לאלו והחזק ה של פ טנט ים ו

אל ף 150בסכום של גבי ו ימ סרו מסמכים לקאהר ושלא יעלה בכ ל מקרה על , )הרישי ון . דולר

כ י התא גיד הזר יה יה רשא י למ נות שני י ם מתוך חמשת הדירק טורי ם , כן נקבע בהסכם . שיכהנ ו בקאהר

3.7

יו ן הח ברה ה חלטה על רכישת ביטו ח לד ירקטור י ם ק יבל ד ירק טור20.12.05ביום

ונושא י משרה של החבר ה ולדירקט ורים של הדס ית בקשר עם ביצוע הה נפק ה של . נייר ות ה ערך של ה חברה לצ י בור

ק יבלה האסי פה הכ ללית של החברה הח ל טה על מתן כתב שי פו י ו פטו ר 25.12.05ביום דירקטור יון החברה ל הע נ יק האס יפה הסמיכ ה א ת , ב נוסף. לדירקטור ים של החבר ה

כ פי , ו פטור גם לנוש אי משרה נ וספים בחבר ה ו לחברי הו ועדה המ ייעצתכתבי שי פוי . שיימצא ל נכון מעת לעת

ביטוח אחרי ות לד ירקטור י ם : הכיסו יים ה עיקר יים שנ קב עו בפ וליס ה הם כדל קמןחבר ה לרב ות כיס וי ל , ב" מ ילי ון ד ולר ארה10ונושא י משרה של החברה נק בע בגובה ש ל

בי טוח אחריות דירק טורים ו נושא י . ב" מליון ד ולר ארה5עצמה עם תת הגבלה של אך מו ג בל , משרה של הדסית ושל הס תדרות מדיצי נית הדסה בג ו בה הכיס וי הא מור

הפו ליסה נרכשה לשנה ות יכנס לתוקף ב יו ם . לתביע ות הקשור ות לתשק י ף בלבד . יום הקמת ה חברה - 2005 בס פטמבר 19עם תאר יך רטרוא קטיבי של , 25.12.05

ב לשנ ה וג ובה ההשתתפ ות העצמי ת " ד ולר ארה14,200פרמיית הבי טוח שתשולם ה יא ב או בק נדה ו"באר ה$ 50,000לתאג יד אך $ 15,000, לנושא י מ שרה$ 0: הינה כד לקמן

. ע"לתב יעות דינ י נ י$ 50,000ר ועי ם כי סכ ום הש יפו י בג ין אח ד או יותר מסו גי האי, במסגרת כתב השי פוי נקב ע

מה ונה העצמי של 25% -המפורט ים בתוספת ל א יעל ה על סכום מצטבר השו וה ל רש י מת . ל מקרה בודד ובמצטבר, החברה וזא ת לכל אחד מ נו שאי המשרה ו לכולם יחד

. האירו עים שפ ורטו בת וספת לכתב השי פוי הם רגי לים וב מסגרת המק ובל

3.8

12

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ

לדוחות הכספייםבאורים 2005 בספטמבר 30ליום

4באור - פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

חברות עתיר ות ידע 9 -לחבר ה את החזקו ת יה בתעביר הדס ית 1כמפורט בבאור . שפות ח בהדס הבתחום הר פואי והב יוטכ נו לו גי

4.1

ו על בס יס חברות המופי ם של דוחות פר ופו רמה אלו נערכו על בסיס הדו חות הכס פי

הד סה ו על פי עקרו נות הדי ווח והמד יני ו ת הדס ית ונתונ ים מתוך הדוח ות הכס פ יים של ותזר ימ י , תוצאות הפעי לות ,ומשקפים את המצב הכספ י , החשבונ אית כמפ ורט להל ן

ה יית ה מתבצע ת לו ה עברת הה חזקות ב חברות ה מופ ל חברה המזומנ ים של ה חברה . חבר ות המ ופוא י בתחומ ן של תח ילת המחקר הרפביום

: דוחות הפרו פורמ ה ה וכנו על בסיס הה נח ות הבא ות

נחתמו הסכמים ב ין הדסי ת לבין החו קרים לפ יהם יעביר ו הח וקרים את

. מניות יהם ב חברות המופ לה דסית-

שיעור החזק ות החברה בחב רות המ ופ חושב בהנ חה שמ ניות הח וקרים הי ו ב יד י . ת מ יום יסוד חברות ה מופהדסי

. העברת ההחזק ות בכל אח ת מחבר ות המו פ ל חברה בוצעה במועד הק מתן

השינו יים בה חזקות הדס ית בחברות המופ ט ופל ו כשינ ויים בה חזקות החב רה . בהן

-

השקי עה הדס ה על וי ות במחקר ופי תוח ש הניב י דע 2005 - 1999במהלך הש נים

ע לו יות , ח" א לפי ש 4,457ול בד לק ות פרק ים שגרו נית ב סך בת חום ה טיפ מדעי , 2005בחודש או גוסט . אלו נ וה לו בס פרי הדסה ב מסגרת חשבו נות נפרד ים

. ל"א חת מ חברות המ ופ א ליה הו עבר הידע ה נ, מ" ב עפרוטב הקימה הדס ית את נערכו בה נחה ש הוצאות המ חקר ופ יתוח פרופ ורמה של החברה הדוח ות הכספי ים

. במימו ן הזרמ ות ה ונ יות מ " בעי פרו טב" עב וצעו ל "הנ

-

אחת מחברות , ) ורטו-להל ן (מ " נוסד ה חברת ורטו בע2003בחודש ספט מבר

השקי עה הדס ה על וי ות במ חקר ופ יתו ח שהנ יב ידע ש ל ורט ו ק ודם יי סודה .המופעלוי ות א לו נו הלו בספר י . אשר הועבר לור טוח " אל פי ש1,164ל הדסה בסך מדעי פרופור מה של החברה הדוח ות הכספ יים . ה במסגרת חשבו נות נ פרדיםהדס

במ ימו ן הזרמות י ורטו " ב וצעו ע ל "ה ננערכו בה נחה ש הוצאות המ חקר ופי תוח . הונ יות

-

בשל , 2005 בספטמבר 30 -החברה לא נשאה בה וצאות הנהל ה לתקו פות עד ל

. פ בשלבים ר אשונ ים" היות ן של ה השקעו ת בחבר ו ת המו-

13

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

הם , עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה : כדלקמן

4.2

4.2.1 ווח כספי בסכומים מדווחיםהפסקת ההתאמה של דוחות כספיים ודי

.א הגדרות

סכום נומ ינ לי היסט ורי שה ותאם למדד ח ודש דצמבר -סכום מותאם

. ש ל לשכת ר ואי חשבון בישרא ל36 ב התאם לה וראו ת גי לוי דעת 2003

, סכום מותאם ב תוספת ס כומים בערכ ים נו מינ ליים- סכום מדווח ובניכ וי סכומ ים ש נגרעו לא חר 2003 בדצמבר 31א חר יום שנוספ ו ל . אותו מ ועד

בדבר 12 נכ נס לתוקפ ו תקן חשב ונא ות מס פר 2004 בי נואר 1ביום

"). 12תקן "-להל ן ( הפסקת ה התאמה ש ל דו חות כספיים .ב

בינואר 1הח ל מיו ם , חדלה ה חברה12כתוצאה מי ישומו של תק ן

פי השי נו יים בכח ה קני יה -תאם את ד וחו תיה הכספי ים על ל, 2004 ערוכ ים הדו חות 2004ה חל משנ ת . הכללי של המ טבע ה ישרא לי

. הכספי ים של ה חברה בסכ ומ ים מדוו חים

הנתו נים הכלו לים בד וחות ה כספיים המתי יחס ים למ ועדי ם ותקופ ות

.מיםנכ ללים בסכומ ים מות א, 2003 בדצמבר 31לי ום ) כולל(עד

או המותא מים של פרי טים לא כספ יים /הסכומים המד ווח ים ו

מבטאים את על ותם במונ חי ם מדווחים א ו מותא מים לש ינו יים במדד ואינ ם מייצג ים בהכר ח את שו וי השוק א ו א ת 2003עד לח ודש דצמבר

.השווי לעסק של אותם פריט ים

בדצמבר 31ח ות הכספ יים לי ום אופן קבי עת הסכומ ים ה מדו וחים בדו

2004 : .ג

-מרכיבי ה מאזן

פר יטים ש סכומיהם במאזן משקפ ים ע רך עדכנ י (פריטים כספי ים

נכ ללו לפ י ערכם ה נומ ינל י למ ועד ) או ערך מימ וש ליום המאז ן . הדוח ות הכס פיים

אם בת וספת כספיים נכל לו ל פי סכ ו מם המות-פריטים לא

שנוספ ו להם בתקופ ת הדיו ו ח ובניכ וי , סכומים בערכים נומי נל יים . סכומים שנ גרעו מהם בתק ופ ת הדיו וח

השקעות בחברו ת מו חזקות וזכו יות מיע וט ב חברות מ אוחדות נכללו על בסי ס הד וח ות הכ ספיים בערכים מדו וחים ש ל חבר ות

. אלו

14

מ" החזקות בע הדסית ביו-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

הם , עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה )המשך (: כדלקמן

4.2

מדווחיםהפסקת ההתאמה של דוחות כספיים ודיווח כספי בסכומים )המשך(

4.2.1

- מרכיבי ד וח רו וח והפ סד

. נ כלל ו בערכם ה נומ י נלי, ל רבות בג י ן מימ ון, הכנסות וה וצאות

בע יקר פח ת (כספיים -הכנסות והוצא ות הנ ובעו ת מפריטים לא

חושב ו ב מקביל ל חיש וב הסכ ומים ה מאזניים ) והפחת ות ושינ וי ים . הם מתי יחסיםאליהם

חלק החברה בתוצא ות הפ עילו ת של חברו ת מ וחזקו ת וח לק המיע וט בתוצאו ת הפע ילו ת של חברות מאו חדות נקבע ו על בסי ס

. הדוח ות הכס פיים ב ערכים מ דווח ים של או תן חב רות

31אופן קב יעת הס כומים המו תאמים בדוח ות הכס פיים עד ליום

: 2003בדצמבר .ד

-מרכיבי ה מאזן

פר יטים שסכומ יה ם במאזן (סכומיהם של פר יטים ל א כספיים

) משקפים את ערכיהם ה היס טוריים בעת רכישתם א ו היו וצרותםהותאמ ו ל פי השי נו יים ב מדד ממו עד רכ ישתם א ו היו וצרו תם ועד

.2003למדד של ח ודש דצמבר

קע ות בחברו ת מוחזקות וזכו יות המ יע וט בחברות שווי ן של הש

נקבע ו ע ל בסיס הדוח ות הכס פיים המותא מי ם למדד , מאוחדו ת . ש ל ח ברות אל ו2003של חודש דצמבר

פר יטים שסכ ומיהם במאזן (סכומיהם של סעי פים כס פיים

מוצגים , )משקפים ערך עדכ ני א ו ע רך מימוש ל יום ה מאזן ב ערכם הנומ ינל י 2003 בדצמבר 31 ל יום במאזנים המותאמ ים

. לאותו מועד

15

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

הם , העיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמ )המשך (: כדלקמן

4.2

- הפסקת ההתאמה של דוחות כספיים ודיווח כספי בסכומים מדווחים )המשך(

4.2.1

-מרכיבי ד וח רו וח והפ סד

למ עט הכנס ות והוצא ות , הכנסות ו הוצאו ת המשק פי ם עסקאו ת

עד ביצו ע הע סק אות ו עד הות אמו לפי השי נוי י ם במדד ממו, מימון . לחודש ה מאזן

בעי קר פחת (הכנסות וה וצאות הנ ובעו ת מפריטים לא כס פיים

הות אמו במקב יל להתאמת הס עיפ ים ה מאזניים ) והפחת ות . אליהם הם מתי יחסים

חלק החבר ה וזכו יות המי ע וט בתוצאות הפע ילו ת של חברות

ד וחות הכ ספי ים המותאמ ים של אותן מוחזקות נקבע ו על בסיס ה . חברות

הכנסות וה וצאות מימ ון מבטאות את ההכ נסות ו ההוצאו ת בסכומן הרי אלי לא חר הת ח שבות בשח יקה של פריט ים כספיים

. במהלך הש נה

4.2.2 -אחוד הדוחות הכספיים

. ש ל ח ברות מא וחדו תהדוח ות הכ ספי ים המ אוחד י ם כולל ים א חוד מלאבוט לו בדוחות הכס פי ים , יתרות וע סקות שבי ן החברו ת שדוחותי הן או חדו

כן בוט לו רו ו חים ממכיר ות הדדי ות שט רם מומשו מח וץ . המאוחד ים . לקבוצה

הנתו נים בדוח ות הכספ יים המא וחדים מבוס סים על דוח ות כ ספי ים

. מבוקרים של החבר ות שנכל לו באי חוד

16

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

: הם כדלקמן, עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה )המשך(

4.2

4.2.3 -שווי מזומנים מזומנים ו

ואשר , מזומנים ו פקדו נות שהו פקד ו בבנ קים אשר א ין מגבל ה בשימוש ב הם . מועד פר עונם ממועד ההשקע ה אינ ו ע ולה על תק ופה ש ל ש לושה ח ודשים

4.2.4 - השקעות בחברות מוחזקות

.ס השווי המאזניהשקעות במניות של חברות מוחזקות מוצגות על בסי

, החברה רושמת את חלקה בתוצאות של החבר ות המוחזק ות על יד הבהתחשב בזכות הבכ ורה של בעלי מנ יות מסו ימ ים אחרים בחברו ת

ק ו דם לביצוע ח לוקה , המוחזק ות לה חזר השקעת ם בחברות המ וחזקות –ל רבות בעת פיר וק , כלשהי לבע לי המ ני ות האח רים בחברות המ וחזק ות

. יטת השכבותש

כתוצא ה , רווח ה נוצר כתוצאה מ ירי דה בשיעור החז קה בחבר ה מוחזקת

הכנ סה נדח ית זו נזק פת . מהנפקת מ ני ות לצד שליש י נזקף כהכנס ה נדח יתלדוח הד וו ח וה פסד בח לקים שווים ע ל פ ני תק ופה ש ל של וש שנים א ו עד ח לק

לפ י הסכום -החברה בהפסד ים של ה חב רה המ וחזקת בתק ופה הא מורה .הגבוה ב ין השני ים בח ישוב מ צטבר

לחברה , למרות שהחבר ה אינה ערב ה להתחי יבוי ותי הן של החבר ו ת הכלול ות

, מדיני ות לתמיכ ה כספ ית ב חברות הכלו לות עד לגוב ה שיעור החז קות יהה חברה ז וקפת א ת חלקה ב הפסדי חברות כלו ל ות גם לא חר אי פוס , לפיכך

. ההשקעה

4.2.5 - רכוש קבוע

הפ חת מח ושב לפ י שיט ת הפחת השו וה ע ל .הרכוש הקב וע מ וצג לפ י ה ע לות . בסיס משך הש ימוש ה משוער של הנכס ים

: שעורי הפחת השנת יים

שיפורים במושכר 10% ציוד מעבד ה 15% מחשבים 33% רהוט וצ יוד משרד י 7% - 15%

17

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

הם , עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה )המשך (: כדלקמן

4.2

4.2.6 - הוצאות מחקר ופתוח

מענק ים . הוצאות מחקר ו פתו ח נזקפ ו ת לדוח רוו ח והפסד עם הת הוות ןוהשתתפ ויו ת בג ין על ויות מחקר ופת וח נכל לות כ הפחתה מסכ ום

. ההוצאו ת עם ביצ וע ה חלק ה מתייח ס של המ חקר

4.2.7 - שער חליפין ובסיסי הצמדה

ת הצמ ודות למ טבע חו ץ מוצגות ל פי שער ה חלי פין היציג ל יו ם יתרו

. המאזן .א

יתרות צמוד ות למדד המח י רים לצרכן מוצגות לפ י המ דד שפורסם

לתאר יך " המדד ה ידו ע " או לפ י ") מדד ב גין("בגין חודש המאזן . המאזן וזאת בהתאם להסדר י ההצמדה לגב יהן

.ב

ב ומדד "ד ולר אר הר שער ה חליפ ין ה יציג של להלן נת ונ ים בדב

: המחיר ים לצרכן .ג

שער חליפין יציג

בדצמבר31ליום 2002 2003 2004

ח "ב בש"דולר ארה 4.308 4.379 4.737

% -ב ) יריד ה( עליה )1.6( )7.6( 7.3

מדד המחירים לצרכן

בדצמבר31ליום 2002 2003 2004

ב נקודו ת " מדד בגי ן" 100.6 99.4 101.3

% -ב ) יריד ה( עליה 1.2 )1.9( 6.5

בספטמבר 30ליום 2004 2005

ב "דולר ארה 4.598 4.482 בנקודות" מדד בגין" 102.5 100.6

18

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

הם , ת דוחות הפרופורמהעיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכ )המשך (: כדלקמן

4.2

4.2.7 ) המשך (- שער חליפין ובסיסי הצמדה

3לתקופה של חודשים

9לתקופה של חודשים

שהסתיימה שהסתיימה בספטמבר 30ביום בספטמבר 30ביום

% -עליה ירידה ב 2005 2004 2005 2004 ב "דולר ארה 6.7 2.4 0.5 )0.3(

"מדד בגין" 1.9 1.2 1.4 )0.2(

4.2.8 - רווח למניה

למנ יה מ חוש ב על בס יס ממ וצע משוק לל של הו ן המ ניו ת יהרוו ח הבס יס . הנפרע במשך השנ ה

4.2.9 -מיסים נדחים

חברות המו פ לא יצרו נכס י מיסים נדח ים בגי ן הפסדי הן משום שבשלב . זה לא נ יתן לקבו ע כי צפ וי ש יהי ו לה ן הכ נסות חי יבות במ ס בעתיד

19

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

: הם כדלקמן, עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה

)המשך(4.2

4.2.10 ירידת ערך נכסים

ההשבה ש ל נכ סיה כל אימ ת -החברה ב וח נת בכל תארי ך מאזן את סכום בר

. המצבי ע ים על אפשר ות של ירידת ערך של נכס ים א לו, שקיימים סי מנים

ההשבה ש לו מכירה החבר ה -מקום בו עו לה ערכו ש ל נכ ס בספרים ע ל סכ ום בר

, למעט מו ניטי ן, הפסד מ ירידת ערך של נכס. בהפסד מיר ידת ערך של נ כ ס

מבוט ל רק כ אשר חל ש ינ וי בא ומדנ ים ש שימשו בקב יעת סכום , שהוכר בעבר

הערך בספרים . בו ה וכר ההפסד האחר ון מיר ידת ע רךמהמ ועד , ההשבה-בר

לאחר הב יטו ל א ינו עו לה ע ל הערך בספר ים שהי ה נ קב ע לנכס אי לו לא ה יה

. נרשם הפסד מ ירידת ערך בש נים קוד מות

החברה בוח נת בכל תאריך מאזן האם קיימ ים סימנ ים המצביעים על יר ידת

, כה של ה שקעה בחברה כל ולהמקום בו עול ה ער. ערך השקעה בחבר ה כלו לה

מכ ירה הח בר ה בהפסד מיר ידת , ההשבה שלה-שאינה בת בספר ים על סכום בר

ה פסד מיר ידת ערך מוקצ ה ת חילה למו ניט ין ולא חר . ערך של ה השקעה כאמור

הכל ול , ל מעט מונ יטי ן, הפסד מ ירידת ערך. מכן ליתרת חשבון ההשק עה

שי נוי בא ומדנ ים מבוטל רק כאשר חל , שהוכר בעבר, בחשבון ההשק עה

מ המו עד בו ה וכר ההפסד האחר ון מיריד ת , ההשבה-ששימשו בקב יעת סכ ום בר

. תוך בח ינת ההשקע ה ב כללותה, ערך

4.2.11 הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו

עסקאות ב ין החבר ה לב ין ב על השל יטה בה מ וצגות בה תאם לתקנ ות ניי רות

-ו "התש נ, )ות בי ן תאגי ד לבין בעל של יטה בו בד וחו ת הכספייםהצגת פעו ל(ערך

1996 .

4.2.12 מיסים על הכנסה– 19יישום לראשונה של תקן חשבונאות מספר

פרסם המוסד הישרא לי לתקי נה בחשבונא ות את תק ן 2004בחודש יול י

"). התק ן: "להל ן ( מ יסים ע ל הכנסה 19' חשבונא ות מסהצג ה ו גיל וי עבו ר מיסים על הכ נסה , מדיד ה, ק ובע את כ ללי ההכר ההתקן

. בדוחות הכספ יים, בינ ואר1 –התקן י חול על ד וחות כ ספי י ם המתיי חסים ל תקופ ות המ תחיל ות ב

. א ו לא חר מכן2005 . לתקן לא הית ה השפ עה מ הו תית על ד וח ות ה חברה

20

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ

חות הכספייםבאורים לדו 2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

: הם כדלקמן, עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת דוחות הפרופורמה )המשך(

4.2

4.2.13 תקני חשבונאות חדשים שטרם הוחלו והשפעתם

גילו י והצגה: מכשירים פיננסי ים – 22תקן חשבונאות מספר

י המו ס ד הישראל י לתקי נה " אושר לפר סום ע 2005, בתום ח ודש י ולי

הת קן . גילו י והצגה: מכשירים פ ינ נסי ים- 22תקן חשבונ או ת , בחשבונא ות

קובע את כלל י ה הצגה ש ל מכשירים פ ינ נסי ים בדו חות הכספי ים ומפרט א ת

סיוו ג של מכשיר ים ל מתי יחסות ה הצגה דר י שות. הגיל וי הנדרש בגי נם

, כמכשירים הונ ייםאו פי ננס יות כהתחייב וי ות , כנכסים פי ננס ייםפינ נסי ים

נסיב ות ל וםהפסדים ורו וח ים הקשורים לה, דיב ידנד ים, סיו וג של ריביתל

של גי לוי התקן ד ורש. שבהן יש לקזז נכס ים פ יננ ס יים ו התח ייבו יות פי ננס יות

הע יתו י ו הוודא ות של תזרי מי , עים על הסכוםהמשפ י מידע א ודות גו רמים

ול מדינ יות , למכש ירים פיננס ייםקשורים ה,עת ידיים של י שותהמזומנ ים ה

גם גילו י מיד ע על דור שתק ן ה. א לוהחשבונ אית שי ושמה ב יחס למכשירים

המטרו ת , המהות ו ההי קף של השימו ש שהישות עושה במכשיר י ם פיננס יים

הם ומדי ניות יל א מתי יחס יםכונ ים ה הס י, הם מש רתיםא ותן העסקי ות ש

. ס יכו נים ה ללוב קרת הההנה לה ל

.לתקן לא הייתה השפעה מהותית על דוחות החברה

תשלום מבוסס מניות– 24תקן חשבונאות מספר

פרס ם המוסד לת קינ ה בחשבו נ אות בישראל את תקן 2005בחודש ספטמבר

התקן מחי יב "). ה תקן" להל ן (בוסס מנ יות תשל ו ם מ, 24חשבונא ות מס פר

כול ל עסקא ות עם , להכיר בד וחות כספי ים בע סקאות תשל ום מבוסס מני ות

או , בנכסים אח רים, עובדים א ו צדדים א חרים שיש לסלק ן במזו מן

ייזק פו הוצא ות בגי ן מ ענקי מנ יות , בין היתר, כת וצאה מכך. במכשירים ה ונ יים

ת ההבש לה של אותם מענקים בהתבסס על ואופצי ות לעובד ים ע ל פ ני ת קופו

התקן ק ובע כללי מדיד ה ודר ישות . השווי ההו גן של כל מע נק ב מועד הה ענקה

, ספציפי ות לעסקא ות תשלו ם מבוסס מניו ת המסול קו ת במכשירים הונ יים

וכן ל עסקאות שבה ן , לעסקאות תשל ום מב וסס מניות המ סולק ות במזומ ן

ה בי ן ס ילו ק העס קה ב מזומ ן לב ין תנאי ההסדר מא פשרים לא חד הצדד ים בח יר

התקן קוב ע דרישו ת גילו י שונו ת באשר , כמו כן. סילוק במכש ירים הו ני ים

.להסדרי תש לום מב וסס מנ יו תישומו של התק ן בד וח ותי ה הכס פי ים של ה חברה י בואו לביט וי בריש ום

כהוצא ות , 3.5ההטבה ב גין הקצאת האופ ציות ל עובדי הדסי ת כאמור בבאור

רווח והפסד של החברה על פ ני תקו פות ההבשלה של אותן שיזקפו בדו ח

במו עד ה הענ קה כנגד ה הון העצמ י , אופציו ת בהתב סס ע ל הש וו י ההו גן ש להן

. של החברה

21

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4ור בא - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.3 פרופורמה- מאזנים מאוחדים

בדצמבר31ליום 30ליום

בספטמבר

2003 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר באור ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

רכוש שוטף ניםמזומנים ושווי מזומ 22 167 33 פקדונות 3 11 9 חייבים ויתרות חובה 4.6.1 94 537 92 134 715 119

נטו, קבוע רכוש 4.6.2 4 8 209 343 723 123

התחייבויות שוטפות מתאגיד בנקאיאשראי 4.6.3 61 107 - ספקים ונותני שרותים 4.6.4 255 441 82 זכאים ויתרות זכות 4.6.5 105 528 200 282 1,076 421

התחייבויות לזמן ארוך חברות מוחזקותיתרות זכות נדחות 4.6.6 1,591 630 220

222 229 443 4.6.7 חיצוניים בחברות הלוואות מבעלי מניות

נטו, מאוחדות

הלוואה מתאגיד בנקאי 4.6.8 10 6 54 נטו, מעביד-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד 4.6.9 - 3 30 526 868 2,044

התקשרויות והתחייבויות תלויות 3 זכויות המיעוט - 108 - ון בהוןגרע )2,342( )1,329( )465( 343 723 123

22

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.4 פרופורמה– מאוחדיםדוחות רווח והפסד חודשיםתשעהתקופה של ל לתקופה של שלושה חודשים לשנה שהסתיימה

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005

סכומים מותאמיםסכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

קרבלתי מבו בלתי מבוקר מבוקר באור ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

נטו, הוצאות מחקר ופיתוח 4.6.10 1,361 1,232 193 646 1,166 1,769 1,753 נטו, הוצאות שיווק 4.6.11 8 35 1 28 37 11 151 נטו, הוצאות הנהלה וכלליות 4.6.12 205 358 62 1 615 250 260 הפסד תפעולי 1,574 1,625 256 675 1,818 2,030 2,164

נטו, הוצאות מימון 4.6.14 24 16 8 4 30 37 23

נטו, הכנסות אחרות 4.6.13 )363( )697( )39( )325( )941( )1,276( )2,587(

לאחר מימון) הפסד( רווח )1,235( )944( )225( )354( )907( )791( 400

חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות 1,060 1,029 375 327 1,442 1,778 2,238

המיעוט בהפסדי חברות מאוחדותחלק )239( )440( )73( )181( )466( )72( )583( לתקופההפסד 2,056 1,533 527 500 1,883 2,497 1,255

מניות רגילות. נ.ח ע" ש1 -להפסד 2.06 1.53 0.53 0.5 1.88 2.5 1.26

1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 כמות המניות ששימשה בחישוב

)באלפים(ל"הנ

23

מ"ביו החזקות בע הדסית -בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים 4.5 פרופורמה-על תזרימי המזומנים מאוחדים דוחות

חודשיםתשעהלתקופה של לתקופה של שלושה חודשים לשנה שהסתיימה בספטמבר 30שנסתיימה ביום ספטמברב 30שנסתיימה ביום בדצמבר31ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"לפי שא ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

פעילות שוטפת-תזרימי מזומנים הפסד לשנה )2,056( )1,533( )527( )500( )1,883( )2,497( )1,255(

)391( 838 503 183 166 333 291 התאמות הדרושות כדי להציג את

)'נספח א(תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת

נטו לפעילות שוטפת, מזומנים )1,765( )1,200( )361( )317( )1,380( )1,659( )1,646( פעילות השקעה-תזרימי מזומנים פקדונות 8 )2( )8( - )3( - )8( רכישת רכוש קבוע - - - - - )11( )24( תמורה ממכירת רכוש קבוע - 60 - 49 93 44 23 ת המדען הראשי ברכישת רכוש קבועהשתתפו - - - - 1 - )13( הלוואה לחברות כלולות - )315( - )315( )581( )919( - פרעון הלוואות לחברות כלולות 266 - - - - - - נטו לפעילות השקעה, מזומנים 274 )257( )8( )266( )490( )886( )22(

ן פעילות מימו-תזרימי מזומנים

נטו, אשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי 10 34 44 )60( 108 )52( 51 מהזרמה הוניתתמורה 1,043 795 100 518 1,019 2,521 852

329 55 256 - 186 177 345 קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות חיצוניים

בחברות מאוחדות

ת לזמן ארוך מתאגיד בנקאיהלוואו) קבלת - 19 - - 19 54 - פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי )52( - - - )66( - - הנפקת מניות בחברה מאוחדת - 279 - - 352 - -

- - 316 - - 260 - זכויות המיעוט בגין הנפקת מניות של חברה

מאוחדת

נטו מפעילות מימון, ניםמזומ 1,346 1,564 330 458 2,004 2,578 1,232 במזומנים ושווי מזומנים) קיטון(גידול )145( 107 )23( )125( 134 33 )436( יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 167 33 45 265 33 - 436 ופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתום התק 22 140 22 140 167 33 -

24

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.5 )המשך ( פרופורמה–על תזרימי המזומנים מאוחדים דוחות

לפעילות שוטפת התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים-' נספח א

חודשיםתשעהלתקופה של לתקופה של שלושה חודשים לשנה שהסתיימה

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

מים סכו מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

:הוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים מוחזקותחלק החברה בהפסדים של חברות 1,060 1,029 375 327 1,442 1,778 2,238 חלק המיעוט בהפסדים של חברות מאוחדות )239( )440( )73( )181( )466( )72( )583( פחת 2 38 - 10 43 70 76

12 17 )27( - )3( 1 )3( - בהתחייבות בשל סיום יחסי עובד)ירידה(עליה נטו, מעביד

הפסד מימוש רכוש קבוע 2 14 - 10 64 13 12

)2,521( )998( )802( )266( )39( )521( )365(

רווח מירידה בשיעור החזקה בהשקעות בחברות מוחזקות

שחיקת הלוואות לזמן ארוך - - - - 8 8 - :שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות ובהבחייבים ויתרות ח) עליה(ירידה 443 )135( )23( 230 )445( )28( 338

בספקים ונותני שירותים) ירידה(עליה )186( 265 )2( 92 359 37 )79(

בזכאים ויתרות זכות) ירידה(עליה )423( 82 )69( )39( 327 13 116

)391( 838 503 183 166 333 291

25

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ דוחות הכספייםבאורים ל

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה 30ליום בדצמבר31ליום

בספטמבר

2003 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

4.6.1 - חייבים ויתרות חובה הכנסות לקבל 62 433 18 מוסדות ממשלתיים 32 61 14 הוצאות מראש ואחרים - 43 60 92 537 94

4.6.2 - נטו, רכוש קבוע

: ההרכב - 4.6.2.1 עלות

ציוד מעבדה - 4 395

מחשבים 11 11 38 שיפורים במושכר - - 9 ריהוט וציוד משרדי - - 1 443 15 11

פחת נצבר ציוד מעבדה - 2 161 מחשבים 6 4 24 שיפורים במושכר - - 2 ריהוט וציוד משרדי - - - 187 6 6

נטו, השתתפות המדען הראשי- בניכוי 1 1 47 סך הכל 4 8 209

4.6.2.2 -

31- ובשת י הש נים שנסתיי מו ב 2005 בספ ט מבר 30בתקופה של תשעה חודש ים שנסתי ימה בי ום ח " אלפ י ש157, ח" אלפי ש2: מכר ה החברה רכוש קבוע שעלו תו המ ופחתת2003- ו 2004בדצמבר

. ח בהתא מה" י ש אל פ55 -ו

4.6.3 - אשראי מתאגיד בנקאי

משיכת יתר 51 41 - חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 10 66 - - 107 61

4.6.4 - ספקים ונותני שרותים חשבונות פתוחים 162 266 82 המחאות לפרעון 93 175 - 82 441 255

26

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

בדצמבר31ליום 30ליום

בספטמבר

2003 2004 2005 סכומים

מיםמותאסכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

4.6.5 - זכאים ויתרות זכות הדסית 66 99 - מוסדות - 16 68 עובדים ומוסדות בגין שכר 8 41 73 ניות מרכז טכנולוגי 24 71 33 אחרים 7 301 26 200 528 105

4.6.6 - יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.1 :ההרכב עלות 1,008 - - הפסדים שנצברו מתאריך הרכישה )1,088( )1,610( )390()390( )1,610( )80(

)750( )521( )1,738( בשיעור יתרת רווח נדחה מירידה

ההחזקה בחברות מוחזקות

)1,140( )2,131( )1,818( הלוואה 227 1,501 920 )220( )630( )1,591(

מת וך סכום התמורה הצ פוי ה להתקב ל בחברה בגי ן הנפק ת מני ות 51%לפחות

. י החברה בחברות המופ"יושקע ע) 2רא ה באור (החברה לצ יבור 4.6.6.2

4.6.6.3 מידע על החברות המוחזקות

.Hapto Biotec lnc) הפטו "-להלן("

הפטו ה יא חברה פר טית שי וסדה במדי נת דלאו ור שבא רצות הברית על ידי הדס ית

בבע לות , הפט ו הק ימ ה חברה ב ישראל. 2000והחל ה את פ עיל ותה ב חודש אוגוסט הפ טו ישר אל ). הפט ו ישראל-להל ן (מ " בע ) ישרא ל( הפט ו ב יוט ק -מלאה ש ל ה פטו

עוסקת במ חקר ו פית וח בת חום הרקמ ות המ לאכות יות לצרכים רפו איים כ קבל ן . משנה עב ור הפט ו

ממנ יות ה פטו בתמור ה לרשיו ן עול מ י 71% החזי קה הדסית 2000בחודש אוג וסט

% 29יתרת , )ראה להל ן(בלעדי שאינ ו נושא תמל וגי ם שהענ יקה הדס ית להפט ו . ח" אלפ י ש1,802 -יו ת הפט ו ה וקצו ע ל יד י הפטו למשקיע אחר בתמ ורה לממנ

27

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- זכות נדחות בשל חברות מוחזקותיתרות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

Hapto Biotec Inc.) המשך -") הפטו "-להלן

ה וקצו מ ניו ת של הפט ו למשק יעים א חרים 2005 בי וני 30 ועד 2000מחודש או גוסט ה " מס% 32 - החזקות יה ש ל הדס ית ד ולל ו לכדי כ ,ח נוס פים" אל פי ש9,095 -בתמורה ל

.הון המנ יות המו נפק של הפט ו

לעו בדי ללא תמו רה לפ י ה י וענ קו ) 2001ת וכני ת (כני ת ותאישר ה חברה דירקטור יון 0.1 מ ני ות רג ילו ת בנ ות 750 הנ יתנ ות למ ימוש לעד א ופצי ות בל תי סח ירות 750 החברה עד

יועצ ים ו נות ני שירות ים , דירק טורים, םהו ענק ו ל עובד י 2002במה לך ש נת . א"כ . נ.דולר ע האופצ יו ת הנכ ללות 314 י תרת . אופ ציות437 ,) עובד י ה חברה-לה לן ( החבר השל

. תשמש לח לוקה עת ידית של אופצי ות נוספ ות, בתוכני ת . א ופצי ות113 מומשו 2005, בס פטמבר30עד לי ום

לפקוד ת 102פי ס עיף -ל עו בדים על ת וכנית הע נקת ה אופצי ות הנ עשת 2002במהלך שנת . מס הכנס ה

המ נה הרא שונה : בש לו ש מנות שוו תזכאות ע ובדי החבר ה למ ימו ש האופצ יות תתגבש

המנה השנ יה תה יה ני תנת , מ מועד ההק צאהים חודש12תהיה נית נת למ ימוש החל מ תום וה מנ ה השליש ית ת היה נית נת ל מ ימוש ממועד ההקצא היםח וד ש 24למימוש החל מתום

האו פציו ת תהיי נה נ יתנ ות למ ימוש מ מועד . ח ודשים מ מועד הה קצאה36החל מת ום . ד ולר0.1של הזכאות כ נגד תשל ום תוס פת מימוש

הערך הכלכ לי של כ ל האופצ יות , פי נוס חת הח ישוב הקבו ע ה בה נחי ות הבורס ה-על

ר דו ל10- דולר ל 6.24ב ין הי נו במו עד הח לטת הדירקטור יו ןפי הת וכנ ית-המוע נקות על ליום א ישור (שהערך הכלכל י הכ ולל ש ל האופצי ות שה וענק ו ל עובדי ם כך ,לכל או פציה

. ח" א לפי ש 136- מגיע ל עד כ התוכ נית במסגרת ) התוכנ ית

ח תמה הפטו ע ם כל , ב מסגרת רה ארגו ן של מב נה ההון בהפ טו, 2005, בספט מבר22ביום

לא חד את הו ן מ נ יות ) 1: (תו הוחלטבעלי מ ני ותי ה ע ל הסכם שינ ו י מבנ ה ה ונ י אשר במ סגרא או חדו למנ יה א חת "כ . נ. דו לר ע0.01ב נות ) בכ ורה א ו רגי לות( מנ יות 10כך שכל , הפטו

שטר י ההו ן ו חוב לב על מ ני ות בס כום , ההלו ואות ההמ ירות) 2(; א"כ. נ. דו לר ע0.1בת ל "קה ה נחלקה של הדסית בה נפ' ח הו מרו למ ני ות בכ ורה מסו ג ב" אל פי ש7,422כולל של

' ה וענ ק ה הגנת אנטי ד יל ול לב עלי מ נ יות בכור ה מסו גים א) 3. (ח" א לפי ש 1,008-הסתכם ל במקרה של המר ה עת ידי ת של מני ות בכורה למנ יות רגילות ב התאם למ נגנ ון שנק בע ' ב-ו

י וענק ו ל הדסית כי ועצ ת של ה חברה א ופצי ות ל רכי שת ) 4(; בין כ ל בעל י המני ות ב הפטו דו לר למניה למ ימוש בתק ופה של עד 0.01 תמ ורת תוספת מימ וש של מנ יות רג ילות1,940

. שנים10

% 11.2 -ה ה ון המנ יות של הפט ו ד ולל ו לכד י כ " כתוצאה מכך החז קותי ה של הדסית מס א לפי 1,576הח ברה רשמה רו וח הו ן נדח ה בסך . ה הו ן המנ יות המונ פק של הפטו"מס 31-ה חודשים שנס תיי מה ב ח בגי ן יריד ה בשיע ור האחזקה בתק ופה ש ל שלו ש"ש

. 2005בספטמבר

מני ות רגי לות להע נקת או פציות בעת יד לע ובדים וי וע צים 4,515כמו כן ה וחלט לשמור . ה הענק ה טע ונה אישור של הדירקט ורי ון. מסויי מים

טרם הוקצו המנ יות ו האופצ יות ל בעלי , עד לתאר יך א ישור הדו חות הכספי ים של האפט ו

. המני ות

מ הון 13%אם ימומש ו הא ופצי ות שה ע ניקה הפט ו אחזק ותי ה של הדסית ב הפטו יה וו

. הפטו

28

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

Hapto Biotec Inc.) המשך -") הפטו "-להלן

. המ ו חזק בבעל ות ש ווה של הצדד ים, מיזם משותף עם חבר ת אורטק האמר יקאיתלהפטו .פ" נות נת למיזם שיר ותי מ והפטו . ב" ב ארה2004ש נוב מבר המיזם ה וקם בח וד

חתמ ה הפ טו על הסכם רשיו ן ע ם הדסית ל פיו הדס ית הענ יקה 2000בחודש א וגוס ט

, בתמ ורה. ל הש תמש בידע של הדס ית, שאינו נושא תמלו גים, רשיו ן ע ולמ י בלעד ילהפטו להשתמש ביד ע שי פ ותח , גיםשא ינו נ ושא ת מלו, הע ניק ה ל הדסית רשיו ן לא בלעד יהפטו

. לצ ורך טי פול בחו לי ם בהדסה, ב התבסס ע ל ה ידע של הדסיתהפטוב

לפ יו הד סית , על הסכם ש י רותים עם הדס יתישראל ח תמה הפטו 2000בחודש א וגוסט

. דו לר17,500 שי רותי מחקר ו פיתו ח תמ ורת תשל ו ם חודשי של ישראלה פטו לתספק

י בות מח לק מבעלי מ ניו תיה ל השקע ה בהפטו בסך של כחצ י מליו ן הפטו קיב לה הת חי

. בדרך של השקעה ב הו ן או הל ווא ה המ ירה, דולר

מו עד הפרע ון לא י היה לפנ י ח ודש , במידה שה השקעה ת היה ב דרך של הלו ואה המיר ה

. 2006דצמבר

יל וע ל ת קציב בהת ב סס על ההתח ייב ות מבע לי המני ות כאמ ור ל ע, לדעת ה נהלת הפט ויעמד ו ל הפטו מק ורות המימ ון ה נדר שים להמשיך פ עיל ותה כ עס ק חי , ההוצאו ת של הפט ו

. בשנה הקר ובה

30 -בדוחות הכ ספי ים פרופ ורמ ה של החברה מ וצגת ההש קעה של החבר ה בהפט ו ל

: כדל קמן2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות 1,008 די הפטו חלק ה חברה בה פס )7,896( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה 6,780 יתרת הפ סדים שנצבר ו מתא ריך ההקמ ה )1,116( סך הכל )108( -בניכו י יתרת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר ידה בשי עור ה חזקה שטרם הופח תה )1,576( במ ניו ת סך הכל השק עה )1,684( הלוו אה 227 סך הכל )1,457(

אשר נ כללו כצר ופה בדו חות הכספ י ים , 2005 בס פטמבר 30-הדוח ות הכ ספי ים של הפט ו למ מועד זה ועד , 2005 בדצמבר 18-י ד ירקטור יו ן הפט ו ב "של החברה אושרו ונ חתמו ע

מצבה הכספי של לאישור ו לחת ימת הדו חות של החברה לא ח לו שי נוי י ם מהותי ים ב ובתוצא ות פעו לות י ה לתק ופה שהס תיימ ה ב א ותו 2005, ב ספטמבר 30החברה לי ום

. תאריך

29

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(ה פרוטים לדוחות כספיים פרופורמ

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

")טרומבוטק "-להלן (מ "טרומבוטק בע

. 2000 ו החלה בפע יל ות ע סקי ת בחודש ספטמבר ב ישר אלטרומבוטק התאג דה . יתו ח חו מר טרומב ול יטי חד שני לט יפו ל בקריש י דםטרומבוטק עוסקת במחקר ו פ

פרוי יקט המחקר והפ יתו ח של טרומבוטק א ושר על י די המדען הראשי במסל ול

, 2000בחודש אוקט ובר , החל ה טר ומבו טק, ב עק בות הא מור. החממות הטכ נול וגי ות "). ת ניו "-להלן ( מ " ני ות מרכז טכ נול וגי בע-לפעו ל במסגרת החממ ה הטכ נול וגית

פיו התח ייבה - על ,נח ת ם הסכם בין יזם טרומב וטק לבין ני ות, 2001בחודש ספטמבר

את שיר ותי החממה הט כנול וגית בציפו רית ולה עביר , ניות להע מיד לרשות טר ומבו טקל פי קצב התקדמ ו ת , לטרומבו טק כספ ים שית קב לו מה מדען הראשי למ ימו ן הפית וח

פי תקציב מא ושר ובהתאם להורא ות - פ ועלת ע ל לאחר שי וכח כי טר ומבוטק, הפית וח . המדען הראשי והור אות ה ה סכם שנחתם

ב מסג רת .ידי המדע ן הראשי-חלק מ פעי לותה של טרומב וטק ממ ומן בשלב זה על נתקבל ו במסגרת זו 2005, בס פטמב ר 30 עד ליום .תקציבים ו פרקי זמ ן שנקב ע ו לכך

. ח" אלפ י ש2,442 אישורים כא מור ל השתתפ ות המדען הראשי בסך של

תהי ה טרומב וטק חייבת בתשל ום תמלו גים , פי התקשר ות עם המדע ן הראשי-על

מת חיל ת הש נה הרב יעית ועד תום הש נה ,3%ב שיעור של בשלוש השנ ים הראשו נות ומ תחי לת השנה השב יע ית ממועד 4%השישית ממ ועד תח ילת ה ה חזר שיעור של

ממכיר ות פירו ת המ חקר ו הפית וח שממ ונ ו ע ל - 5%תחילת הה חזר ואילך שיע ור של ידו כשהם צמ ודים -ידי המד ען הראשי עד לג ובה סכומי המימ ון ש נית נו א ו ש ינתנ ו ע ל

. 2%+ לשער הח ליפ ין של הדו לר ו נו שאים ריבית שנתי ת בשיע ור ליבור

מנ יות רג ילות של 5,000הונ פק ו ל הדסית ו לחוקר בהדס ה ב יחד 2000בחודש ס פטמבר

בהת אם , מנ יו ת רגיל ות ב נאמנ ות2,000 מ נ יות רג יל ות ו עוד 2,000טרומבוטק ול ני ות להסכם מימ ון משל ים בין טרומבוטק לבין יזם שנחת ם בסמוך להקמת טר ומבו ט ק

נ . ע1,000הוקצו , כמו כן. בתמורה לערכ ן הנק ו ב, )להלן הסכם המ ימו ן המש לים( . ם מ ו משהמניות רגי לות ל טובת ת וכנ ית אופצי ה לע ובדים שטר

1,000העבירה ני ות למשקי ע , ובהת אם להסכם מימ ון משל ים2000בחודש ספטמבר

ח " ש אלפ י823בתמ ורה לסך של , מניות רגיל ות אשר הוחזק ו על ידה בנאמ נותשע ור .שהושקעו בטר ומבו טק למ ימון פעי לות ה חברה מ עב ר לתמיכת המ דען

2000מו ן המ שלים בחודש ספטמבר החזקות יה של הדסי ת במו ע ד יישום הסכם המ י . 62%-ה ה ון המנ יות המונ פק ש ל טרומב וטק הסתכם לכ "מס

ניו תל פיו תעב יר , נחתם הסכם ב ין טרומב וטק לבי ן משקי ע2000בחודש דצמבר

מתוך המ ני ות שה וחזקו בנא מנות להשקע ה בטרומ בוטק מני ות רג יל ות 100למשקיע . ח שה ושקעו ב טרומבוטק"פי ש א ל81בתמ ורה לסך ש ל , על יד י נ יות

טרומב וטק תקצה ל פיו , נחתם הס כם בין טרומב וטק לב ין מש קיע, 2001בחודש י ול י

מניות רג יל ות מתוך המ ני ות 900ו כן תעביר נ יות למשק יע מני ות רגי לות 350למשקיע להשקע ה ח"ש אלפ י 1,058בתמורה לסך של , המוחזק ות על ידה ב נאמנ ות

. בטרומבוטק

30

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- חברות המוחזקותמידע על ה

) המשך (- ")טרומבוטק "-להלן (מ "טרומבוטק בע

. 53%ל דול ל לכדי "שיעור החזקות יה ש ל הדס ית בטרומבוטק לאור הה נפקו ת הנ

30 -בדוחות הכס פיים פר ופורמ ה של החברה מוצגת ה השקע ה של החבר ה בטר ומבוטק ל : מן כדל ק2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות - חלק ה חברה בה פסדי טר ומב וטק )1,647( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה 1,161 יתרת הפ סדים שנצבר ו מתא ריך ההקמ ה )485( סך הכל )485( -בניכו י ה בשי עור ה חזקה יתרת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר יד שטרם הופח תה - סך הכל השק עה במ ניו ת )485(

נחתם ה סכם בין טר ומבוטק לבי ן ה דסית ולב ין ב עלי המנ יות 2005 באוג וסט 6 -ביום ה האחרים בטרו מבוטק ע ל פי ו תקצה בעתיד טר ומבוטק לבעלי ה מני ות שלה מ ניות ב כורה

אלפי ד ולר ה ועבר ו לטרו מבוטק בעבר כה לו ואות 70 אל פי דו לר מתוכם 182 -בתמורה ל . אלפ י דולר20חלק ה של הדסית בהנ פקה זו מ ס תכם להשקע ה בסך . בעלים המיר ות ל מני ות

ל ידו ללו לכדי "שיעור החזק ותי ה של הדסי ת בטרומבוטק לא ור הנפק ת מניות הבכ ורה הנ . 30% -כ

31

מ"חזקות בע הדסית ביו ה-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות ") סיגנל . ק.ט " -להלן (מ "סיגנל בע. ק.ט סיגנל . ק.ט. 2001 וה חלה בפע יל ות ע סקית בחודש דצמבר ב ישרא ליגנל התא גדהס.ק.ט

. עוסקת במ חקר ו פית וח די אג נוסטי קה של סר טן ע ל יד י ה דמיה גר עינ ית

ן הראשי במסלו ל ה ח ממות סיג נל א ושר על ידי המדע. ק.פרוי יקט המ חקר ו הפ יתוח של ט

ל פעו ל במ סגרת , 2001בחוד ש דצמבר , סי גנל. ק.הח לה ט, ב עקבות האמ ור. הטכנו לוג יות. ק.חל ק מפע יל ו תה של ט"). ניו ת "-להלן ( מ " ני ות מרכז טכ נו לוג י בע-החממה הטכנ ולו גית

.ידי המדען הראשי-סיגנל ממומ ן על

להשת תפותו בה וצאות מ חקר ופ יתוח יגנל ק יבלה את א י שור המדען הר אשיס.ק.ט

תוכנ יות הכול לות תקצ יבים 3במסג רת , דיאגנ וסטיק ה של סרטן ב אמ צעות הדמי ה גרע ינ ית . 2005, בדצמבר31אש ר האחרו נה ב הם תסתי ים בי ום , ופרקי זמ ן שנקב עו לכך

בשל ו ש יג נל ח יי בת בתשלום תמל וגים ס.ק.תהיה ט, פי התקשר ות עם המד ען ה ראשי-על מתח ילת השנ ה הרבי ע ית ועד תום הש נה הש נה הש ישית , 3%בש יעור ש ל שנים הראש ונות ה

ומתח ילת השנה השביעית ממ ועד ת חיל ת ה החזר , 4%ממועד תחי לת ה החזר שיע ו ר של ממכי רות פירות ה מחקר וה פית וח שמומנו על יד י המדע ן הרא שי עד 5%ואילך שי עור של

, ידו כשהם צמוד ים לשער ה חליפ ין של הד ולר-ל לגובה סכ ומי המ ימו ן שנית נ ו או שינת נו ע .2%+ ונושא ים ריב ית של ל יבור

נתקבל ו במסגרת ז ו איש ורים כאמור להשתתפ ות ה מדען 2005 בספטמ בר 30עד ליום

. ח" אלפ י ש1,999 -מהם התקבל ו ל ידי ה חברה כ , ח" ש3,649הראשי בסך של

פיו התח ייבה נ יות - על ,יגנ ל לבין ני ותס .ק.ם טנחתם הסכם בי ן יז, 2001בחודש דצמבר יג נל כ ספים ס.ק.ט -ל את שירות י החממה הטכ נול ו גית ולהעב יר , יגנלס .ק.להעמיד לרשו ת ט

לא חר שיוכ ח כי , לפ י קצב התקדמות הפי תוח, שיתקבלו מהמ דען הראש י ל מימון ה פית וחוהור אות פי תקציב מא ושר ובהתא ם להוראות המדען הראש י -יגנל פוע לת על ס.ק.ט

.ההסכם שנח תם

. ק. מנ יות רגי לות של ט4,000הו נפק ו להדס ית ולח וקר בהדסה בי חד 2001בחודש דצמבר

מנ יות רגי לות אשר יו חזקו 3,000 מנ יות רג ילות ו עוד3,000סיגנל ולמשקי עים אחרים ע וד הח ממה יג נל לבין ס.ק. בנאמנ ות ביד י החממ ה הטכ נ ולוג ית ני ות בה תאם ל הסכם בין יזם ט

. 57% - הסתכם ל 2001 ש יע ו ר החזקות יה של הדסי ת בחו דש דצמבר .2001, בדצמבר1מיום

יגנל ס. ק.לפ יו תקצה ט, יגנ ל לבין משקיעס .ק. נ חתם הסכם בי ן ט2002בחודש ינו אר

מתוך אלו המ וחזקו ת בנ אמנות על ידי ה חממה הטכנ ולוג ית , מני ות ר גיל ו ת1,000למשקיע . ח" ש אלפי 963ך של ב תמורה לס, ניות

ל פיו תקצה , יגנ ל ל בין קב וצת משקי עיםס .ק.נ חתם הס כם השקעה ב ין ט, 2003בחודש מא י

ת ו מנ יות רג ילות ל מני1,000תמיר לזכ ותם , מניות בכ ורה וכ ן232יגנל ל משקיע ים ס.ק.ט .ח" אל פי ש1,316תמו רת , בכורה

32

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ רים לדוחות הכספייםבאו

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות ) ה משך( ")סיגנל . ק.ט " -להלן (מ "סיגנל בע. ק.ט

לפ יו תנפיק , יגנל לב י ן קב וצת משק יעיםס .ק. נח תם הסכם בין ט2003בחודש נובמבר . ח" אלפ י ש1,250 מניות בכורה בתמור ה לסך של 1,150יגנל למשקי עים ס.ק.ט

שק יע לפ יו ה קצתה לבי ן מיגנל ס .ק.טנחתם הסכם השקע ה ב ין , 2004בחודש מא י

.ח" א לפי ש683בתמורה לסך של , מנ יות בכ ורה480 יגנל ס.ק.ט

. 36.8%ל ד ולל לכדי " לא ור ה הנפק ות הניג נלס.ק. ט-שיעור החזקות יה ש ל הדס ית ב

30 - ל יגנ לס.ק.ט -בדוחות הכספ יים פר ופורמ ה של החברה מ וצגת ה השקע ה של החבר ה ב

: כדל קמן2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות - ס יגנל . ק.חלק ה חברה בה פסדי ט )1,729( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה 1,757 יתרת רו וחים ש נצברו מתאר יך ההקמ ה 28 סך הכל 28 -בניכו י ר ה חזקה יתרת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר ידה בשי עו שטרם הופח תה )162( סך הכל השק עה במ ניו ת )134(

סיגנל ל בין בע לי המניו ת שלה על פ יו תקצה ב עתיד . ק.נחתם ה ס כם בין ט, 2005בחודש מאי

, אל פי ד ולר750 -ס יגנל בת מורה ל . ק.סיגנל לבעל י המ ני ות ש לה מנ יות בכ ורה של ט. ק.ט העב ירו חלק בעל י המנ יו ת 2005 בספט מבר 30 -ל . ים ל מני ותבדרך של המרת הל וואו ת בע ל

ח לק ה של הדסית בה נפקה ז ו יס תכם ל . ח " אל פי ש1,098סיגנל ה לו ואת בעל ים בסך . ק.בט . 36.2%ס יג נל יד ולל לכדי . ק.ש עור א חז קותיה של הדס ית בט, א לפי דולר250 -

לפי ו ת עשה , בהסכם ם ח ברה אנ גלית ק י ס יגנ ל ע. ה תקשרה טי2005, בספט מבר5ביום

שתוקם בבריטנ יה לשם חברהני הו ל משא ומתן ב שם באת מירב מ אמציה החברה הא נגל ית סכום הגי וס ה מ ינימ לי . ליר ו ת שטרלינ גמיל יו ן 1.6וס סכום ש ל י ג לשיו וק וב ני ית הצע ה ל, כך

.אנג ליה י מים ממ ועד פ רסום תשקיף ב נדו ן ב40 תוך אשר י ושלם, ט" מ ילי ון ליש1יהיה

40,000 עמל ה בסך לקבל זכאית החבר ה ה אנגל י תתה יה , וכפ וף לת נאי הג יוס לעי לבתמורה החזר , עמלות מכיר ה בהתאם לשיעור ים שנקבע ו בהסכם, החזר ה וצאות שו נו ת, ט"ליש

מסכומים 10%קשרי לק וחו ת ושאר הוצאות מכיר ה בשי עור שלא יעל ה על , הוצאות שי ווקקי .טי מיי סדי משיע ור ההחזק ות של % 10, וכן . י החבר ה האנג ליתיד ישיר ות ע ל שיגויס ו כי ה הקצאה פטורה המסיםשי וקצו ל פי המ וקדם מבין מועד קב לת אישור מ רשות , סיגנל

. ה מסיםתשלום ב מועד אוממסים

33

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים פיים דוחות כס

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות ) ה משך( ")סיגנל . ק.ט " -להלן (מ "סיגנל בע. ק.ט

של ה תהוד ע ימים מ יום 10 במ ועד י ם שונים אשר נ קבעו בהסכם או ת וך י גיע לס יוםההסכםולא בשל אחד ( במידה ו ההוד עה תי נתן ל פני פרסום התשק יף . קי סיג נל לחברה הא נגל י ת.טי

תשלום הפס קת התקשר ות בסך ) א: (י חולו הה וראות הבאות, ) ש פורט ו לע ילמהטעמיםה חברה האנ גלית ואשר י חושב ל פי פרק הזמ ן שהושקע ע ל יד י ט " אלף ל יש40 ע לשלא יעל ה

ה וצאות עבו ר החבר ה האנג לית תשפה א תקי סיג נל .ט י) ב(; י סוכם ב ין הצדד יםואשר . ישירות ש הוציא ה בקשר ל נד ון

אשר נכללו כצר ופה בדו חות , 2005 בספטמבר 30-ק י סיגנ ל ל .הדוח ות הכספ יים של טי

, 2005 בדצמבר 25-קי סיג נל ב .י דירק טורי ון טי" ו נחתמ ו עהכספי ים של החבר ה א ושר וממועד ז ה ו עד לא ישור ול ח תימת הד וח ות של החבר ה לא חל ו שי נו יים מ הות יים ב מצבה

ובת וצאו ת פעולו תיה לתק ופה שהס תיימה 2005, בספטמבר30הכספי של החבר ה ליום . באותו תאר יך

34

מ"בע הדסית ביו החזקות -בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

")ורטו "-להלן (מ "ורטו מדיקל בע

החברה עוסק ת . 2003וה חל ה בפע ילות עסק ית בח ודש ס פטמבר בישראל ורטו התאגדה . י הסרה של נו גדנים פתו גניים"במחקר ופ יתו ח טי פול בלו פו ס ע

ח במח קר נשו א " אל פי ש1,164עד למו עד י יסודה של ור טו השקיע ה הדסה סך של

על וי ות מחקר ופית וח אלו נרשמ ו בדוחות הכספ יים פרופ ורמה . של ורט והתמחות הל כהזרמ ה הו נית של ה חברה וריש ומן כחל קה של החברה בהפסד י ורטו בג י ן "הנ

. הוצאות מ חקר ו פית וח

פרוי יקט המחקר וה פיתו ח של ורט ו אושר על יד י המד ען הר אשי במ סלו ל ה חממו ת

לפ עול במסגר ת , 2003בחודש ספ טמבר , לה ור טוהח, בעקב ות האמ ור. הטכנו לוג יותחלק מפע יל ותה של "). ניות "-להלן (מ " ניות מרכז טכנ ולו גי בע-החממה הטכ נול וגי ת

המ ימ ון האמ ור ה ינו לתקו פה ב ת . ידי המ דען הראשי-ורטו ממ ומן בשלב ז ה על .2005, באוגוסט31כשנתיים שתס תיים ב יום

ן הראשי להשתתפ ות ו בהוצא ות מ חקר ו פית וח ורטו ק יבלה את א ישור המדע

30עד ל יום . י ור טו במסגרת תקציבים ופרקי זמן שנקבעו לכך"מסויי מות המב וצעות ע נ תקבלו במ סגרת זו א ישורים כ אמור לה שתתפות המ דען הראשי בסך 2005, בספטמבר

. ח"ש אלפ י 1,015של

בשלוש בתשלום תמלוג יםתהי ה ורט ו חי יבת , פי התקשר ות עם המדע ן הראשי-על

מתח ילת השנה הר ביעית ועד תום השנ ה הש נ ה , 3% בש יע ור של השנים הראשו נותומ תחי לת השנ ה השבי עית מ מוע ד , 4%השישית ממ ועד ת חיל ת הה חזר שיע ור של

ממכ ירות פיר ות המחקר ו הפי תוח שמ ומנ ו ע ל 5%תחילת ההחזר ואי לך שיע ור של ידו כשהם צמוד ים -מ ימו ן ש ניתנ ו א ו שינתנ ו ע ל ידי המדען הראש י עד לג ובה סכומ י ה

. 2%+ו נו שאים ריבית ליב ור, לשער הח ליפ ין של הדו לר

פיו התח ייבה נ יות - על ,נ ח תם הסכם בי ן ה יזם לבי ן ניו ת, 2003בחודש ספט מבר

ורטו כס פי ם לאת שירותי ה חממה הטכ נו לו גית ול העביר , להעמיד לרשות ורט ולאחר שי וכ ח , לפי קצב הת קדמות הפית וח, ימון ה פית וחשיתקבלו מהמד ען הראשי ל מ

פי תקציב מאושר ובהתא ם להוראות המד ען הראש י והוראו ת -כי ורטו פ ועלת ע ל .ההסכם שנח תם

בהתאם להסכ ם , מ ניות ר גיל ות800,000 הו ק צו לבעל י המ ניות 2003בחודש ספטמבר

: לפ י הפ ירוט ל הלן, ייזום והקמ ה

מ ני ו ת רגילות מהו ן המנ יות ה מונפק והנ פרע של ור טו בי ום 300,000י ות לבעלות נ . הקמתה

מני ות ר גיל ות מ ה ון המני ות המו נפק 500,000 - ולח וקר בהד סה בי חדלבעלות הדס ית . והנפר ע של ורטו

220,000לפיו ה נפ יקה ורט ו , נ חתם הסכם בין ור טו למשק יעים, 2004בחודש ינ ואר

. ח" ש א לפי 735בכורה בתמור ה לסך של מניות

. 57%ל דולל לכד י "ורטו לאור ההנ פקות הנ -שיעור החזקות יה ש ל הדס ית ב

35

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(וחות כספיים פרופורמה פרוטים לד

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

) המשך (")ורטו "-להלן (מ "ורטו מדיקל בע

30 -ט ו לבדוחות הכס פי ים פרופ ורמ ה של החברה מוצגת הה שקעה של החברה בור : כדל קמן2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות 1,236 חלק ה חברה בה פסדי ורטו )1,670( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה 352 יתרת הפ סדים שנצבר ו מתא ריך ההקמ ה )1,318( סך הכל )82( -בניכו י רת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר ידה בשי עור ה חזקה ית שטרם הופח תה - סך הכל השק עה במ ניו ת )82(

מני ות של ורטו . נ. ע180,328לחלק מבעל י המ ניות הנוכ חי ים של ורטו יש או פציה ל הק צאת

אלפי 10ל הינ ו "ח לקה ש ל ה ח ברה באו פציה הנ . אלפי דו לר110בתמורה להשקע ה בסך . 51% -ל אחזקו תיה ש ל החבר ה בורטו ידול לו לכ "אם תמ ומש הא ופציה הנ. ולרד

הסכם לפ יו תמ ורת ת שלום 2005, בדצמבר21בין ורט ו לבי ן בעלת מנ יות בו רטו נחתם בי ום

תמכור ב על ת מני ות זו לחברה א ת מלו א החזקות יה ב ורטו , א לף דולר140-סך כולל ש ל כ ללא % 18.11וש יעור של , )בדי לול מלא( מהב עלות בורט ו 16.34%החזקות בש יע ור של (

.2005, בינ ואר18בתנא י שהצעת ני ירות הערך של החברה לציבור תו שלם עד לי ום ) דילול

")קיור-סל "-להלן (מ " בעסלקיור נוירוסיאנסס

ה פרט ית שהתאגדה בישר אל ומצ ויה בבעלות ה המלא ה של חבר קיור היא חב רה -סל

בכפוף ל השקעה שהחבר ה .ESI) -להלן (ES Cell International Pte Ltdסינגפ ורית בשם קיור רשיו ן - הסכימה לה עניק לס ל ESI, ב" מל יו ן דול ר ארה3קיור בסך של -תבצע בסל

למטרת פי תוח וליצ ול ש ל תאי ה עצבים לטי פול ים לה חלפת הת א של IP -בלעדי ל נצל את ה ).התח ום(ל בני אדם מחלות עצבים מת נוו נים אצ

22.5% לחבר ה י וק צו, לסל קיורESI -עוד נ קבע בה סכם כי מעבר להעברת הקנ ין הרוח ני מ

-ב בסל "דולר אר ה 3,000,000 סכום של ב ה חברה קיור כ נגד השק עתה של -סל ממניו ת . קיור

ס פ ים מהו ן המנ יות נו22.5%קיור ה מהו וים -י ונפ קו ל חברה מנ יו ת מוגבל ות של סל , כמו כןמ ניות מ וגבל ות אל ו יומרו למנ יות רג ילות וי ועב רו לחברה בכ פוף לג יוס של . קיור-של סל

. ב" מליו ן דו לר ארה3קיור מ ימו ן למ חקר בסך -החברה ל טובת ס ל

עם הזכות לת ת רשיו ן ח ל קי , IP - עולמי בתחום תחת ה - קיור יה יה רשי ון ב לעד י כל ל -לסל .'לצד ג

36

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- רות המוחזקותמידע על החב

")פרוטאב "-להלן (מ "פרוטאב בע

בב עלו ת מלא ה של ב ישראל 2005ב חודש ס פטמבר פרוטאב הינ ה חבר ה פרט ית שהתאגדה . הדסית

ח במ חקר נש ו א " אלפ י ש4,457הש קיעה הדסה סך של , 2005 בספטמ בר 30 -עד ל

ל כהזרמ ה הונית "ות מחקר אלו נ רשמו בדוח ו ת הפרופ ורמה ה נע לוי . התמחות ה של פרוטאב . ורישומ ן כה וצאות מ חקר ו פי תוח בפר וטאב

פרוטאב מפ תחת תר ופות בגישה טי פול ית חדש נית לטיפ ול בדלקת פרקים שג רונית

)Rheumatoid Arthritis ( וח הפ ית. 1 אימונ יות נ וס פות כול ל סוכרת סוג -ומ חלות או טו . כרם-יעקב נפרסטק מב ית ה חול י ם הדסה ע ין ' מתבסס על ת גלי ות של פרופ

לפרוטאב רש יו ן בלעד י לש י מוש בפטנ טים ובב קשת פט נ טים על פפטיד ים לט יפו ל ב מחלות

ב ובאו סטרלי ה ו חמש "רש יון ב לעדי ז ה כולל ש ני פט נטים שהת ק בלו בארה. אוטוא יונ יות . י פן וישראל, נדהק , אי רופה, ב"בקשות פט נטים באר ה

30 -בדוחות ה כספי ים פרו פורמ ה של החברה מ וצגת ההש קעה של החבר ה בפרוטאב ל

: כדל קמן 2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות 4,457 חלק ה חברה בה פסדי פרוטא ב )4,457( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה - )4,457( סך הכל - -בניכו י יתרת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר ידה בשי עור ה חזקה שטרם הופח תה - סך הכל השק עה במ ניו ת -

37

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהם מאוחדידוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- מידע על החברות המוחזקות

") אינקיור "-להלן ( מ "אינקיור בע

וה ח לה את 2002 בא וגוס ט 25ש ראל בהתאם לח וק החברו ת ביום מ התאגד ה בי"אינקי ור ב ע . 2002פעיל ותה בס פטמבר

. בתח ום אית ור מוקדם של סרטן, טכנול וג יה-אינקי ור ע וסקת במח קר ופ י תוח בשוק הבי ו

.אינקי ור נ מצאת עדי ין בש לבי הפית וח ולכן עדי ין ל א רשמ ה הכנס ות מפ עיל ותה העי קר ית

א ינ קיור ). המרכז-להל ן " ( מרכז ל יי זמות-טק הר חוצב ים -ה יי " קמ ה בח ממת אינקי ור הו

הו פרט ה מרכז , 2003בשנת . שילמה למר כז עבור ש ירות י ניה ול ו הוצאו ת תפע ול בס י סיות" מ" ירושלי ם בע-לייר לטכנ ולו גיה -מרכז ו ן “, ה וקמה חברה חדשה, ובעקבות ההפר טה

. כזשהמשיכה את פ עי לות המר, )לי יר- ון -להלן (

מתוכם הו קצו בנאמ נות עבור הדס ית וחוקר , מנ יות700אינקי ור הנפ יקה ב עת הקמ תה

מ ניו ת המו ח זקות 300הוקצו , כמו כן. מ ניו ת200 מנ יות ו לחו קר נ וסף בהדסה 300בהדסה .על יד י נאמ ן לט ובת משקי עי ם עתידי ים וא ופצי ות לע ובדי ם

. 71%ר החל מ יום היו וסד ה הי נו שיעור החזקות יה ש ל הדס ית באינק יו

30 -בדוחות ה כספי ים פרו פורמ ה של החברה מ וצגת ההש קעה של החבר ה באינ קיור ל

: כדל קמן2005בספטמבר

ח"אלפי ש עלות - חלק ה חברה בה פסדי א ינק יר )177( רווח י הו ן מצטבר ים בגי ן יר י דה בשיע ור החזק ה - יתרת הפ סדים שנצבר ו מתא ריך ההקמ ה )177( סך הכל )177( -בניכו י יתרת רו וח ה ון נדח ית בגי ן יר ידה בשי עור ה חזקה שטרם הופח תה - סך הכל השק עה במ ניו ת )177(

ד אי נקיור חתמו אינקי ור ובע לי מ ניו תיה ע ל הסכם לפי ו תקצה בעת י2005בחודש ספטמבר . ח" אל פי ש216בתמורה ל המרת ה לו ואות ב עלים למ ני ות בסך , מנ יות200לבעלי מני ותי ה

. 67% -שעור אחזק ותי ה של הדס ית באינק יור לא ור ה נפקת המנ י ות יד ולל לכדי כ

") קאהר "-להלן ( מ"בע) 2005(קאהר רפואה

בב עלו ת מל אה של 2005חודש ספטמבר קאהר ה ינה חברה פרטי ת שהתאגדה ב ישראל ב . הדסית

המבו ססי ם על תגלי ות , אימו ניו ת וסרט ן-מפתח ת טיפ ול ים חד שניים למ חלו ת אוט ו קאהר ר יע קב רחמ ילביץ "ינס קי ומע בדתו בא ונ יברסיטת פנסיב לני ה וד ' מארק ט יקוצ' של פרופ . כרם- בבית החו לים הדס ה עי ן ו ומעבדת

38

מ"דסית ביו החזקות בע ה-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.6 - )המשך (- יתרות זכות נדחות בשל חברות מוחזקות

4.6.6.3 )המשך (- וחזקותמידע על החברות המ

")טולרן "-להלן (מ"טולרקס בע

בבעלות מ ל אה של , 2005טולרן ה ינ ה חברה פרט ית שהתאגדה בישרא ל בחודש ספטמבר . הדסית

כנגד שתל מח לת טולרן מ פתחת מערכת חדשנ ית הכול לת תרו פה ומכש יר רפואי ל טיפ ול ב

. בהשתלות ובמ חלו ת דל קתיות וא וטוא ימו ניו ת(graft-versus-host disease) סן חמאתשתית הפ יתוח מיו עדת ל צורך פיתו ח תכשיר ים למ צבים דלקתיים קרד יו וסקו לריים

. ומחל ות אוט ואי מונ יות

(הליך ה מכונ ה השתל ה אל וגני ת , הנתרמ ים על ידי אדם א ח ר מח עצם או תא י גז עתהשתל

allogeneic( , במקרים של מחל ות המט ופואט יות הוא טיפו ל שני תן )hematopoietic( , כגון ממקר י ההשת לו ת החול ים מפתחים 30%-% 50-בכ). leukemia(לוקמי ה -סרטן הדם

שבה , (graft-versus -host disease, GVHD)" ס ןחמא כנגד שתל מח לת "מחלה הנקראת תבטאת מGVHDמחל ת "). המ אחסן("תאי השתל החדש ים תוקפ י ם את רקמות המושתל

אין .סכנ ת חייםבולעתים אפ יל ו ל יקו י בתפקו ד הכבדב, בעיות בעור , שלשול יםב, בתפרחת . והיא מהו וה מ חסו ם להשתלות מח עצם א לוג ני ות מוצל חות, GVHD-כיום טי פול סגו לי ל

לטיפ ול במ חלו ת דלקתי ות ו אוט ואימ וני ו ת ApocureTMטולרן מפתחת מערכת הנק ראת

ApocureTM, בניג וד לט יפו לים ה נוכח יים. GVHDהראשו ן של מח לת תוך התמקד ות בשלב

הוא מכש יר בטי חות י לכא ור ה ואי נו צפוי לגר ום לת ופע ות לווא י ה יות והש ימוש המי וע ד הוא .רק בתאים שנ לקחו מהמט ופ ל

39

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

בדצמבר31ליום 30ליום

בספטמבר 4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

2003 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

4.6.7 - ות מבעלי מניות חיצוניים הלווא נטו, בחברות מאוחדות

4.6.7.1 הלוו אות מב עלי מני ות 1,001 656 391

בניכו י חל ק בעל י מנ יות המי עוט בגרע ונ ות של חברות מ אוחד ות )558 ( )427( )169( 222 229 443

קיב לה טרומב וטק מבעלי מנ יות יה הל ווא ה המ ירה בסכום 2005 - ו 2004, 2002בשנים נ ושאת ריב ית , הל וואה צמודה לשער ה חל יפי ן של הדואר. ח" אל פי ש772 -כולל של כ

על פי הסכם הה לו ואה נ יתנ ת להמרה למנ יות ה חברה ב כפוף . 3%+ שנתית בשע ור ליב ור . לתנאים המפ ורשים בהסכם

4.6.7.2

קב לה אי נקי ור מבעלי מנ יות יה מספר ה לו ו אות 2005 ליול י 2003וסט בתקופה שבי ן אוג

בספט מבר 8ב יום . חודש ים מי ום קבל ת כל ה לוו אה18שלא נשאו ריב ית ל תקופ ה של 149מתוכו (ח " אלפ י ש216 חתמ ו אינ קיור ובעל י מניות יה ע ל הסכם הלו ואות בסך 2005

כם המקור י ושנתקב ל עד ח שקיבל ה א ינק יור עד לתאריך המאז ן ב התא ם להס"אלפי שח בה לוו אות נוס פות שנתקבלו אחרי חתי מת ה ה סכם " א לפי ש67לתאריך ההסכם ועוד

הקרן . 8%ההל ווא ות נושא ות ריבית מי ום קבלתן ועד ל יו ם פרעונ ן בשיעו ר של ). החדש בס פט מבר 30הדוח ות הכספ יים ליום . 2007 בדצמבר 31והריב ית הצב ורות ת פרענ ה ב יום

ח " א לפי ש216ח שנרשמ ה על ההלו ואות ב סך " אלפ י ש12ריב ית בסך משק פים 2005-נית נה אופצ יה ל המיר בכ ל עת את הה לווא ות ל , ב נוסף. שקיבלה החבר ה עד לתאר יך זה

. מ ניות רגי לות של אינ קיו ר200

4.6.7.3

בדצמבר31ליום 30ליום

בספטמבר

2003 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים םמדווחי

סכומים מדווחים

שעור בלתי מבוקר מבוקר ריבית ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

4.6.8 - הלוואה מתאגיד בנקאי הלוו אה מתא גיד ב נקאי 2.5%+ליבור 20 47 54 בניכו י חל וי ות שוט פות )10( )41( - 54 6 10

4.6.9 - נטו, י עובד מעבידהתחייבויות בשל סיום יחס

מעביד מכסה במל ואה את ההתח ייבו יות של ה חברה -התחי יבות בשל סי ום יחס י עובד

. למעט הת ח ייבו יות שכוס ו על יד י תשלו ם לפוליס ות ביט וח מתא ימו ת, לתאריך המאז ן . ההתח ייבות מחושב ת על בס י ס שכרם האחרו ן של העובד י ם ותקופת עבודתם

ים ששולמ ו לפו ליס ות ביטוח אי נם מוצגים בדוח ות הכספי ים מאחר והם אי נם הכספ

.בשליטתה ובנ יהו לה של החב רה

40

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(רופורמה פרוטים לדוחות כספיים פ

4.6.10 - נטו, הוצאות מחקר ופיתוח

חודשיםתשעהלתקופה של לתקופה של שלושה חודשים לשנה שהסתיימה

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

ומים סכ מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

שכר ונלוות 933 910 51 371 1,143 1,398 1,157

חומרים מתכלים 123 14 18 )8( 29 140 257

קבלני משנה 271 874 102 519 1,122 245 330

אחרות 185 172 40 53 216 694 184

1,928 2,477 2,510 935 211 1,970 1,512

השתתפות המדען הראשי-בניכוי )151( )738( )18( )289( )1,344( )708( )175(

1,753 1,769 1,166 646 193 1,232 1,361

41

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(רוטים לדוחות כספיים פרופורמה פ

4.6.11 - נטו, שיווקהוצאות

לשנה שהסתיימהלתקופה של שלושה

חודשיםתשעהלתקופה של חודשים

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

יעוץ שיווקי 2 8 - 3 16 4 28 סקרי שוק 3 10 1 9 14 3 17 ל"נסיעות לחו 3 3 - 21 86 21 95 פרסום - 53 - 1 4 - 11

151 28 120 34 1 74 8 השתתפות המדען הראשי–בניכוי - )39( - )6( )83( )17( -

151 11 37 28 1 35 8

42

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ ים לדוחות הכספייםבאור

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.12 - נטו, הוצאות הנהלה וכלליות

לשנה שהסתיימהלתקופה של שלושה

חודשיםתשעהלתקופה של חודשים

מבר בדצ31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

שכר ומשכורת והוצאות נלוות 25 69 3 20 86 33 - שירותים מקצועיים 176 331 59 38 539 288 104 ד ואחזקת משרד"שכ 12 27 2 10 18 8 78 דמי ניהול 19 11 3 11 19 30 9 אחזקת רכב - - - - 67 - 10 פחת 2 38 - 10 43 70 76 אחרות 4 5 - )41( 22 21 9 286 450 794 48 67 481 238

השתתפות המדען הראשי-בניכוי )33( )123( )5( )47( )179( )200( )26(

260 250 615 1 62 358 205

4.6.13 - הכנסות אחרות הכנסות מיעוץ - 190 - 69 203 291 78 רווח מירידה בשיעור ההחזקה בהשקעות בחברות מוחזקות 365 521 39 266 802 998 2,521 הפסד ממימוש רכוש קבוע )2( )14( - )10( )64( )13( )12( 2,587 1,276 941 325 39 697 363

43

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמהמאוחדים דוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.14 - מימוןהוצאות

חודשיםתשעהלתקופה של שלושה חודשיםלתקופה של לשנה שהסתיימה

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר רבלתי מבוק מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

נטו, הוצאות מימון 20 16 6 4 26 33 21 נטו, הפרשי שער 1 - - - - 2 1 עמלות בנק 3 - 2 - 4 2 1

23 37 30 4 8 16 24

44

מ" הדסית ביו החזקות בע- בי אל ’אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.15 - מסים על הכנסה

תיאומים ( חוק מס הכנסה החברה מדווחת על הכנסותיה לצרכי מס בהתחשב בהוראותאשר קבע מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס , 1985-ה"התשמ, )בשל אינפלציה

.בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, ריאלי

.א

-ב"התשס, )132' מס( נכנסו לתוקפן הוראות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה 2003בשנת

רמה מקיפה בתחומים מסוימים של מערכת המעגנות רפו, ) חוק הרפורמה–להלן (2003שכן , החלת החוק צפויה להביא לקיטון הדרגתי בחבויות המס של החברות. המס בישראל

על פי הוראות . חלק מסוים מהכנסות החברות מקורו ברווחים החייבים במס רווחי הון 1 על רווחי הון הנצמחים החל מיום 25%יחול מס בשיעור מופחת של , חוק הרפורמה

במכירת נכסים שנרכשו לפני תחילת חוק . וזאת במקום שיעור המס הרגיל, 2003, בינואר, שיעור המס המופחת יחול רק על מרכיב הרווח שנצמח לאחר החלת החוק, הרפורמה

קובע חוק הרפורמה כי הפסדי הון מועברים , כמו כן. אשר יחושב בהתאם לקביעת החוקהסדיר חוק , כמו כן. גד רווחי הון ללא מגבלת זמןלצורכי מס יהיו ניתנים לניצול כנ

הרפורמה את האפשרות לקיזוז הפסדי הון ממכירת נכסים מחוץ לישראל כנגד רווחי הון .בישראל

.ב

בחודש . 36% שיעור המס הרגיל החל על הכנסות החברות היה 2003, בדצמבר31עד ליום

-ד"התשס, ) והוראת שעה140' מס(כנסה התקבל בכנסת תיקון פקודת מס ה2004יוני : כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה לשיעורי המס הבאים, בין היתר, אשר קובע2004 .30% - ואילך 2007ושנת , 32% - 2006שנת , 34% - 2005שנת , 35% - 2004שנת

ס קיבלה כנסת ישראל בקריאה שניה ושלישית חוק לתיקון פקודת מ2005 ביולי 25ביום

על פי התיקון יופחת שיעור מס של ). התיקון-להלן (2005 -ה "התשס) 147' מס(הכנסה לגביה נקבע מס בשיעור 2006 המושת על חברות באופן הדרגתי החל משנת המס 34% .25% לגביה נקבע מס בשיעור של 2010 ועד לשנת המס 31%

.ג

.ד .הלחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מיום היווסד

45

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.16 - בעלי עניין וצדדים קשורים

מבר בדצ31ליום 30ליום

בספטמבר

2003 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

.א :יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים במסגרת רכוש שוטף בהחייבים ויתרות חו 1 3 -

במסגרת התחייבויות שוטפות ספקים ונותני שירותים 108 131 52 זכאים ויתרות זכות 101 99 33

במסגרת התחייבות לזמן ארוך

391 656 1,003 הלוואות מבעלי מניות חיצוניים בחברות

מאוחדות

46

מ" הדסית ביו החזקות בע-בי אל ’ אייץ באורים לדוחות הכספיים

2005 בספטמבר 30ליום

4באור - )המשך ( פרופורמה מאוחדיםדוחות כספיים

4.6 )המשך(פרוטים לדוחות כספיים פרופורמה

4.6.16 - )המשך (בעלי עניין וצדדים קשורים

.ב :עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

לתקופה של שלושה חודשים הסתיימהלשנה ש תשעהלתקופה של חודשים

בדצמבר31ביום 30שנסתיימה ביום בספטמבר

30שנסתיימה ביום בספטמבר

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 סכומים מותאמים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

סכומים מדווחים

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש ח"אלפי ש

1,038

1,848

899 236 200 631 1,202

השתתפות בהוצאות מחקר ופיתוח

השתתפות בהוצאות שיווק 3 10 1 5 12 3 - השתתפות בהוצאות הנהלה וכלליות 31 107 4 50 112 53 -

.אינקהפטו ביוטק 2005, בספטמבר 03דוחות כספיים ליום

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

דף

2 החשבון המבקרהדוח רוא

3 סקירת דוחות כספיים ביניים

5-8 מאוחדים והחברה - מאזנים

9-10 מאוחדים והחברה- דוחות רווח והפסד

11-13 )עון בהוןגר (דוחות על השינויים בהון העצמי

14-17 מאוחדים והחברה- דוחות על תזרימי המזומנים

18-38 באורים לדוחות הכספיים

- - - - - - - - - - - - -

2

03 -6232525 . טל

03-5622555 פקס

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 67067אביב -תל

דוח רואה החשבון המבקר

.אינקהפטו ביוטק לי המניות של לבע

ואת 2003- ו2004, בדצמבר31לימים ) החברה-להלן (. הפטו ביוטק אינקביקרנו את המאזנים המצורפים של

) גרעון בהוןב(בהון העצמי הדוחות על השינויים , הפסדהרווח והאת דוחות , המאזנים המאוחדים לאותם תאריכים, בדצמבר31לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום -ל החברה ובמאוחד ש-והדוחות על תזרימי המזומנים

אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים . דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. 2004 .אלה בהתבסס על ביקורתנו

דרך פעולתו של (נים שנקבעו בתקנות רואי חשבון לרבות תק, ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובליםפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של -על .1973-ג"התשל, )רואה חשבון

ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים . ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותיתביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו . דוחות הכספייםובמידע שב

אנו סבורים שביקורתנו . על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה . בסיס נאות לחוות דעתנותמספק

, מכל הבחינות המהותיות, שקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובליםל מ"הדוחות הכספיים הנ, לדעתנובהון העצמי השינויים , הפעולות ואת תוצאות 2003- ו2004, בדצמבר31לימים -ובמאוחד של החברה - הכספימצבהאת

, בדצמבר31יימה ביום לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסת- של החברה ובמאוחד -ותזרימי המזומנים ) בגרעון בהון( ,)עריכת דוחות כספיים שנתיים (ל ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך"הדוחות הכספיים הנ, לדעתנו, כמו כן. 2004 . 1993-ג"התשנ

בסכומים מוצגים 2003, בדצמבר31לתאריכים ולתקופות דיווח שאחרי הדוחות הכספיים , 2 כמוסבר בבאורהדוחות הכספיים לתאריכים ולתקופות . נאות של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאותבהתאם לתקני חשבו, מדווחים

פי השינויים בכוח הקנייה הכללי של -ל מוצגים בערכים שהותאמו עד לאותו תאריך על"דיווח שהסתיימו עד לתאריך הנ .בהתאם לגילויי דעת של לשכת רואי חשבון בישראל, המטבע הישראלי

, בדצמבר31 אשר האחרונה שבהם לשנה שהסתיימה ביום על חוות דעתנו לדוחות הכספייםחוות דעת זו מבוססת - הדסית ביו -בי אל ' אנו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל בטיוטת תשקיף של איץ. 2005, באוגוסט15 ניתנה ביום 2004

.2005מ העומדת להתפרסם בחודש דצמבר "החזקות בע

,אביב-תל רקסיראת גבאי קוסט פורר 2005, בדצמבר18 רואי חשבון

3

03 -6232525 . טל 03-5622555 פקס

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 67067אביב -תל

לכבוד הדירקטוריון של

.אינק חברת הפטו ביוטק ,.נ.א

סקירת דוחות כספיים ביניים בלתי מבוקרים :הנדון 2004- ו2005, בספטמבר 03 מים ביושלושה חודשים שהסתיימתשעה ושל ותלתקופ

ליום ואת המאזן המאוחד הביניים ) החברה-להלן ( .הפטו ביוטק אינקלבקשתכם סקרנו את מאזן הביניים של של -ם על תזרימי המזומניותהדוחובהון בגרעון על השינויים ותהדוח, הפסדהרווח וה ותאת דוחו 2005, בספטמבר 30

סקירתנו . 2004- ו2005, בספטמבר30בימים ושלושה חודשים שהסתיימתשעה ו של ותלתקופ -החברה ובמאוחד קריאת הדוחות הכספיים : הנהלים כללו בין השאר. ידי לשכת רואי חשבון בישראל שנקבעו על, נערכה בהתאם לנהלים

ישיבות הדירקטוריון וועדותיו ועריכת בירורים עם האחראים קריאת פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות ושל , ל"הנ . לעניינים הכספיים והחשבונאיים

אין , מאחר שהסקירה שנערכה היא מצומצמת בהיקפה ואינה מהווה בדיקה בהתאם לתקני ביקורת מקובלים .הבינייםהכספיים דוחות העה על יאנו מחווים ד

כדי , שיש צורך בשינויים מהותיים בדוחות האמורים, ר המצביע על כךלא בא לידיעתנו דב, בביצוע סקירתנו עריכת דוחות (שיוכלו להחשב כדוחות הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ובהתאם לתקנות ניירות ערך

.1993-ג"התשנ, )כספיים שנתיים

מ העומדת " החזקות בע- ביו הדסית-בי אל ' אנו מסכימים כי דוח סקירה זה יכלל בטיוטת תשקיף של איץ .2005להתפרסם בחודש דצמבר

,אביב-תל קסירראת גבאי קוסט פורר 2005, בדצמבר18 רואי חשבון

4

03 -6232525 . טל

03-5622555 פקס

קוסט פורר גבאי את קסירר

, 3עמינדב ' רח 67067אביב -תל

לכבוד .נקאי חברת הפטו ביוטק

,.נ.א

בדצמבר 31בקשר לדוחות הכספיים המאוחדים לימים , 2005, בדצמבר18אנו מסכימים שחוות דעתנו מיום בקשר , 2005, בדצמבר18ודוח הסקירה שלנו מיום ") החברה "–להלן ( של חברת הפטו ביוטק אינק 2003- ו2004

-בי אל ' איץיכללו בתשקיף של , של החברה2005בר בספטמ30לדוחות הביניים המאוחדים הבלתי מבוקרים ליום . 2005שיתפרסם בחודש דצמבר , מ" החזקות בע-הדסית ביו

,אביב-תל קסירראת גבאי קוסט פורר 2005, בדצמבר28 רואי חשבון

.הפטו ביוטק אינק

5

מאוחדיםמאזנים

בדצמבר31ליום

ליום בספטמבר30

2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש)2(מותאמים )1(מדווחים באור )1(מדווחים

רכוש שוטף

מזומנים ושווי מזומנים 61,997 182,273 242,542 חייבים ויתרות חובה 3 249,579 436,409 47,164

289,706 618,682 311,576

רכוש קבוע 5

עלות 609,152 604,721 602,821 פחת שנצבר-בניכוי 417,745 354,211 272,153

330,668 250,510 191,407

620,374 869,192 502,983

.2ראה באור )1( .2003לשקל של חודש דצמבר מותאמים )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

6

מאוחדיםמאזנים

בדצמבר31ליום

ליום בספטמבר30

2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש)2(מותאמים )1(מדווחים באור )1(מדווחים

יות שוטפותהתחייבו

התחייבויות לספקים ולנותני שרותים 6 306,117 170,537 18,305 זכאים ויתרות זכות 7 572,209 424,929 459,665 בעל עניין 'ב11 554,856 1,501,200 919,721

1,397,691 2,096,666 1,433,182

לזמן ארוךהתחייבויות

מעביד-עובדהתחייבויות בשל סיום יחסי 9 30,332 26,938 15,461 התקשרויות 11

הלוואות המירות לזמן ארוך מבעלי מניות 8 - 4,683,011 2,336,801 גרעון בהון

הון המניות 12 1,727 1,727 1,727 פרמיה על מניות 11,231,860 11,231,860 11,231,860

תקבולים על חשבון מניות 7,422,462 - -)14,363,166( יתרת הפסד )19,616,580( )17,171,010(

)3,129,579( )5,937,423( )960,531(

620,374 869,192 502,983

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

2005, בדצמבר18 תאריך אישור הדוחות הכספיים אנדראס ווגלר רפי הופשטיין איירה ויינשטיין

תחום אחראי על כספים

ר הדירקטוריון"יו ל ודירקטור "מנכ

.הפטו ביוטק אינק

7

מאזני החברה

בדצמבר31ליום

ליום בספטמבר30

2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש)2(מותאמים )1(מדווחים באור )1(מדווחים

רכוש שוטף

מזומנים ושווי מזומנים 14,401 8,599 88,000 חייבים ויתרות חובה 3 125,318 296,131 -

88,000 304,730 139,719

השקעה בחברות מוחזקות 4 868,186 753,207 619,530

707,530 1,057,937 1,007,905

.2 באור ראה )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

8

מאזני החברה

בדצמבר31ליום

ליום בספטמבר30

2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש)2(מותאמים )1(מדווחים באור )1(מדווחים

התחייבויות שוטפות התחייבויות לספקים ולנותני שרותים 6 232,374 128,439 - זכאים ויתרות זכות 7 74,961 70,233 -

חברה מאוחדת 1,661,101 2,113,677 1,500,308

1,500,308 2,312,349 1,968,436

הלוואות המירות לזמן ארוך מבעלי מניות 8 - 4,683,011 2,336,801 התקשרויות 11 הוןגרעון ב

הון המניות 12 1,727 1,727 1,727 פרמיה על מניות 11,231,860 11,231,860 11,231,860

חשבון מניותתקבולים על 7,422,462 - -)14,363,166( יתרת הפסד )19,616,580( )17,171,010(

)3,129,579( )5,937,423( )960,531(

707,530 1,057,937 1,007,905

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.ק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים מהווים חל

2005, בדצמבר18 תאריך אישור הדוחות הכספיים אנדראס ווגלר רפי הופשטיין איירה ויינשטיין

אחראי על תחום כספים

ר הדירקטוריון"יו ל ודירקטור "מנכ

.הפטו ביוטק אינק

9

מאוחדים רווח והפסדותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים 3-ל שהסתיימו

בספטמבר30ביום

חודשים ה9-ל שהסתיימו

בספטמבר30ביום 2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר ח "ש

באור )1(מדווחים )2(מותאמים

3,255,990 2,592,181 2,016,827 397,018 741,254 1,714,753 1,268,755 נטו, הוצאות מחקר ופיתוח 'א14 הוצאות הנהלה וכלליות 'ב14 560,946 390,630 186,205 203,079 564,477 1,055,903 1,474,321

4,730,311 3,648,084 2,581,304 600,097 927,459 2,105,383 מפעולות רגילותדהפס 1,829,701

נטו, הוצאות מימון 'ג14 553,108 199,367 95,250 143,394 154,560 106,757 81,011

4,811,322 3,754,841 2,735,864 743,491 1,022,709 2,304,750 הפסד לפני מסים על ההכנסה 2,382,809

מסים על ההכנסה 10 62,761 49,462 24,236 12,247 71,980 98,613 87,657

4,898,979 3,853,454 2,807,844 755,738 1,046,945 2,354,212 הפסד 2,445,570

.2ראה באור )1( .2003חודש דצמבר מותאמים לשקל של )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

10

החברה רווח והפסדותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים שהסתיימו 3-ל בספטמבר30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "שבאור )1(מדווחים )2(מותאמים

4,860,157 3,747,366 2,363,565 463,401 703,766 2,063,703 1,243,765 נטו, הוצאות מחקר ופיתוח 'א14 צאות הנהלה וכלליותהו 'ב14 120,723 40,770 34,534 23,329 67,418 130,778 245,465

5,105,622 3,878,144 2,430,983 486,730 738,300 2,104,473 1,364,488 מפעולות רגילותהפסד

נטו, מימון)הכנסות (הוצאות 'ג14 605,572 336,272 157,671 291,765 153,211 150,886 )50,299(

5,055,323 4,029,030 2,584,194 778,495 895,971 2,440,745 1,970,060 נטו, חברות מוחזקות) ברווחי(חלק החברה בהפסדי 475,510 )86,533( 150,974 )22,757( 223,650 )175,576( )156,344(

4,898,979 3,853,454 2,807,844 755,738 1,046,945 2,354,212 2,445,570 הפסד

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

11

)גרעון בהון(דוחות על השינויים בהון העצמי

כ"סה

יתרת הפסד

תקבולים על חשבון מניות

על פרמיה מניות

הון המניות

בלתי מבוקר ח מדווחים"ש

)5,937,423( )17,171,010( )מבוקר (2005, בינואר1יתרה ליום 1,727 11,231,860 -

הפסד - - - )2,445,570( )2,445,570(

7,422,462 - 7,422,462 - - טרי הון ש, המרת הלוואות המירות

וחוב לבעל מניות למניות )960,531( )19,616,580( 2005, בספטמבר30יתרה ליום 1,727 11,231,860 7,422,462

כ"סה

יתרת הפסד

פרמיה מניותעל

הון המניות

בלתי מבוקר ח מדווחים"ש

)3,129,579( )14,363,166( )מבוקר (2004, בינואר1יתרה ליום 1,727 11,231,860

הפסד - - )2,354,212( )2,354,212(

)5,483,791( )16,717,378( 2004, בספטמבר 03יתרה ליום 1,727 11,231,860

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

12

)גרעון בהון(על השינויים בהון העצמי דוחות

כ"סה

יתרת הפסד

תקבולים על חשבון מניות

פרמיה על מניות

הון המניות

בלתי מבוקר ח מדווחים"ש

)7,336,048( )18,569,635( 2005, ביולי1יתרה ליום 1,727 11,231,860 -

הפסד - - - )1,046,945( )1,046,945(

7,422,462 - 7,422,462 - - שטרי הון , המרת הלוואות המירות

וחוב לבעל מניות למניות )960,531( )19,616,580( 2005, בספטמבר30יתרה ליום 1,727 11,231,860 7,422,462

כ"סה

יתרת הפסד

פרמיה מניותעל

הון המניות

בלתי מבוקר ח מדווחים"ש

)4,728,053( )15,961,640( 2004, ביולי1יתרה ליום 1,727 11,231,860

הפסד - - )755,738( )755,738(

)5,483,791( )16,717,378( 2004, בספטמבר 03יתרה ליום 1,727 11,231,860

.המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים

.הפטו ביוטק אינק

13

)גרעון בהון(דוחות על השינויים בהון העצמי

כ"סה

יתרת הפסד

על פרמיה מניות

הון המניות

מבוקר )2(ח מותאמים "ש

2002, בינואר1יתרה ליום 1,181 6,453,082 )5,610,733( 843,530

הנפקת מניות 498 4,778,778 - 4,779,276

הפסד - - )4,898,979( )4,898,979(

723,827 )10,509,712( 2002, בדצמבר31יתרה ליום 1,679 11,231,860

מימוש אופציות על ידי עובדי החברה 48 - - 48 סדהפ - - )3,853,454( )3,853,454(

)3,129,579( )14,363,166( 2003, בדצמבר31יתרה ליום 1,727 11,231,860

)1(ח מדווחים "ש

)3,129,579( )14,363,166( 2004, בינואר1יתרה ליום 1,727 11,231,860

הפסד - - )2,807,844( )2,807,844(

)5,937,423( )17,171,010( 2004, בדצמבר31יתרה ליום 1,727 11,231,860

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

14

על תזרימי המזומניםמאוחדים ותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים שהסתיימו 3-ל בספטמבר30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "ש )1(מדווחים )2(מותאמים

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )4,898,979( הפסד )2,445,570( )2,354,212( )1,046,945( )755,738( )2,807,844( )3,853,454(

322,142 1,136,616 586,859 420,459 555,317 673,801 1,131,526 התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות

)א(שוטפת )4,576,837( פעילות שוטפתשימשו למזומנים נטו ש )1,314,044( )1,680,411( )491,628( )335,279( )2,220,985( )2,716,838(

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכוש קבוערכישת )4,431( )1,900( - )1,900( )1,900( )22,197( )90,895(

לפעילות השקעה מזומנים נטו ששימשו )4,431( )1,900( - )1,900( )1,900( )22,197( )90,895(

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

)בניכוי הוצאות הנפקה(הנפקת הון מניות - - - - - - 4,779,276 מימוש אופציות על ידי עובדי החברה - - - - - 48 - קבלת הלוואות המירות לזמן ארוך מבעלי מניות 1,198,199 1,708,835 367,840 418,112 2,162,616 2,233,290 -

מימוןשנבעו מפעילות נטו מזומנים 1,198,199 1,708,835 367,840 418,112 2,162,616 2,233,338 4,779,276

במזומנים ושווי מזומנים) ירידה(עלייה )120,276( 26,524 )123,788( 80,933 )60,269( )505,697( 111,544

תקופהחילת היתרת מזומנים ושווי מזומנים לת 182,273 242,542 185,785 188,133 242,542 748,239 636,695

תקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה 61,997 269,066 61,997 269,066 182,273 242,542 748,239

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

15

על תזרימי המזומניםמאוחדים ותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים שהסתיימו 3-ל בספטמבר30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "ש )1(מדווחים )2(מותאמים

התאמות הדרושות כדי להציג את

מפעילות שוטפת תזרימי המזומנים )א(

:הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים

פחת 63,534 64,141 20,003 20,965 82,058 97,952 94,006

11,766 )6,537( 11,477 1,070 1,187 2,889 3,394 בהתחייבויות בשל סיום )ירידה(עלייה

נטו, מעביד-עובד יחסי שערוך הלוואה המירה לזמן ארוך מבעלי מניות 532,992 200,270 75,448 44,549 183,594 103,511 -

105,772 194,926 277,129 66,584 96,638 267,300 599,920 :שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות בחייבים ויתרות חובה) עלייה(ירידה 186,830 )68,466( 20,854 219,904 )389,245( 83,553 )40,567(

4,452 )52,830( 152,232 )29,668( 80,663 107,939 135,580 בהתחייבויות לספקים ) ירידה(עלייה

נותני שירותיםלו בזכאים ויתרות זכות)ירידה(עלייה 147,280 52,193 28,602 228,537 )34,736( )8,754( 252,485

ביתרת בעל עניין) ירידה(עלייה 61,916 314,835 328,560 )64,898( 581,479 919,721 -

216,370 941,690 309,730 353,875 458,679 406,501 531,606

322,142 1,136,616 586,859 420,459 555,317 673,801 1,131,526 )ב( פעילות מהותית שלא במזומן

- - - - 7,422,462 - 7,422,462 שטרי הון וחוב לבעל מניות , הלוואות המירותהמרת

למניות

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

16

על תזרימי המזומניםהחברה ותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

יימוהחודשים שהסת 3-ל בספטמבר30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "ש )1(מדווחים )2(מותאמים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הפסד )2,445,570( )2,354,212( )1,046,945( )755,738( )2,807,844( )3,853,454( )4,898,979(

200,471 1,505,606 923,154 245,089 879,566 579,711 1,843,663 התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות

)א(שוטפת פעילות שוטפתשימשו למזומנים נטו ש )601,907( )1,774,501( )167,379( )510,649( )1,884,690( )2,347,848( )4,698,508(

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת )590,489( - )200,386( - )357,327( - - פעילות השקעהל ששימשומזומנים נטו )590,489( - )200,386( - )357,327( - - תזרימי מזומנים מפעילות מימון

)בניכוי הוצאות הנפקה(הנפקת הון מניות - - - - - - 4,779,276 מימוש אופציות על ידי עובדי החברה - - - - - 48 - קבלת הלוואות המירות לזמן ארוך מבעלי מניות 1,198,198 1,708,835 367,840 470,610 2,162,616 2,233,290 -

מימוןשנבעו מפעילות מזומנים נטו 1,198,198 1,708,835 367,840 470,610 2,162,616 2,233,338 4,779,276

במזומנים ושווי מזומנים) ירידה(עלייה 5,802 )65,666( 75 )40,039( )79,401( )114,510( 80,768

תקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה 8,599 88,000 14,326 62,373 88,000 202,510 121,742

תקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה 14,401 22,334 14,401 22,334 8,599 88,000 202,510

.2ראה באור )1( .2003מותאמים לשקל של חודש דצמבר )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק

17

על תזרימי המזומניםהחברה ותדוח

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים שהסתיימו 3-ל בספטמבר30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "ש )1(מדווחים )2(מותאמים

התאמות הדרושות כדי להציג את

מפעילות שוטפת תזרימי המזומנים )א(

:הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים

נטו, חברות מוחזקות) ברווחי(חלק החברה בהפסדי 475,510 )86,533( 150,974 )22,757( 223,650 )175,576( )156,344( שערוך הלוואה המירה לזמן ארוך מבעלי מניות 532,992 200,270 75,448 44,549 183,594 103,511 -

)156,344( )72,065( 407,244 21,792 226,422 113,737 1,008,502

:שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות בחייבים ויתרות חובה) עלייה(ירידה 170,813 )22,410( 44,967 75 )296,131( - - נותני שירותיםלעלייה בהתחייבויות לספקים ו 103,935 106,519 35,793 28,572 128,439 - - בזכאים ויתרות זכות)ירידה(עלייה 4,728 - 391 - 70,233 - )18,457(

עלייה בהתחייבות לחברה מאוחדת 555,685 381,865 571,993 194,650 613,369 1,577,671 375,272

356,815 1,577,671 515,910 223,297 653,144 465,974 835,161

200,471 1,505,606 923,154 245,089 879,566 579,711 1,843,663

.2ראה באור )1( .2003תאמים לשקל של חודש דצמבר מו )2(

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

18

כללי : 1באור תאור החברה .א

החברה . ב"ארה, במדינת דלאוור2000נוסדה בחודש אוגוסט ) החברה-להלן . (הפטו ביוטק אינק

פואיים באמצעות החברה הבת שלה עוסקת במחקר ופיתוח בתחום הרקמות המלאכותיות לצרכים ר .בישראל

העוסקת , מ"בע) ישראל( הפטו ביוטק -חברה בת בבעלות מלאה , הקימה החברה2000בחודש אוגוסט

.במחקר ופיתוח כקבלן משנה עבור החברה האם

) אורטק–להלן (האמריקאית . אינק, לחברה מיזם משותף עם חברת אורטק אינטרנשיונל המיזם הוקם בחודש . המוחזק בבעלות שווה של הצדדים, אכותיותבתחום הרקמות המל

במסגרת המיזם משתפים הצדדים פעולה בפעילות המחקר והפיתוח . ב" בארה2004נובמבר .ובמימון

ולה ) בלתי מבוקר(ח "שאלפי 2,446-וכ) מבוקר(ח " אלפי ש2,808-כלחברה נגרמו הפסדים בסך של .ב

בלתי (ח "אלפי ש 1,314-וכ) מבוקר(ח " אלפי ש2,221-בסך של כתזרים שלילי מפעילות שוטפת ) בלתי מבוקר(ח " אלפי ש961-וכ) מבוקר(ח " אלפי ש5,937-וכן גרעון בהון בסך של כ) מבוקר

.בהתאמה, 2005, בספטמבר30- ו2004, בדצמבר31ם מי ביו שהסתיימתקופותב

.דרש למימון פעולותיהיכולת החברה להמשיך בפעילותה תלויה בהשגת הסכום הנ

, החברה קיבלה התחייבות מחלק מבעלי מניותיה להשקעה בחברה בסך של כחצי מליון דולר .בדרך של השקעה בהון או הלוואה המירה

מועד הפרעון לא יהיה לפני חודש דצמבר , במידה שההשקעה תהיה בדרך של הלוואה המירה

2006.

יבות מבעלי המניות כאמור לעיל ועל תקציב ההוצאות בהתבסס על ההתחי, לדעת הנהלת החברה .יעמדו לחברה מקורות המימון הנדרשים להמשיך פעילותה כעסק חי בשנה הקרובה, של החברה

הגדרות .ג

-בדוחות כספיים אלה

החברה - .הפטו ביוטק אינק

הקבוצה - .החברה והחברות המוחזקות שלה

של לשכת רואי57כהגדרת גילוי דעת (חברה אשר לחברה שליטה בה .ואשר דוחותיה מאוחדים עם דוחות החברה, )חשבון בישראל

חברה מאוחדת -

חברה המוחזקת על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזיתואשר דוחותיה מאוחדים על דוחות החברה בדרך של, לשליטה משותפת

.איחוד יחסי

חברה מאוחדת - חסיבאיחוד י

הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך

.1996-ו"התשנ, )בו בדוחות הכספיים בעלי שליטה -

-ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך

1993. בעלי עניין -

צדדים קשורים - .אל של לשכת רואי חשבון בישר29כהגדרתם בגילוי דעת

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

19

עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

. 1993-ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך הדוחות

:עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בדוחות הכספיים הינם כדלקמן

ם חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים הדוחות הכספיים ביניים ערוכים בהתאם לכלליוכן , של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות14לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות מספר

.1993-ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(בהתאם לתקנות ניירות ערך

זהים הכספיים הביניים דוחותעריכת היושמו בושיטות החישוב אשר עיקרי המדיניות החשבונאית :השנתיים האחרונים והינם כדלקמןדוחות הכספיים לאלה אשר יושמו בעריכת ה

2004, בינואר1הפסקת התאמה של דוחות כספיים ודיווח כספי בסכומים מדווחים מיום .א

בדבר , 12 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2001בשנת ) 17ותיקונו על ידי תקן חשבונאות מספר (בהתאם לתקן זה . אמה של דוחות כספייםהפסקת ההת

החברה . 2004, בינואר1יש להפסיק את ההתאמה של דוחות כספיים לאינפלציה החל מיום .2004, בינואר1יישמה את הוראות התקן ולפיכך הופסקה ההתאמה לאינפלציה החל מיום

כספייםנקודת המוצא לעריכת דוחות .1

החברה ערכה את דוחותיה הכספיים בעבר על בסיס המוסכמה של העלות )א

ההיסטורית המותאמת לשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי על בסיס שנכללו בדוחות , כאמור, הסכומים המותאמים. השינויים במדד המחירים לצרכן

שו נקודת מוצא לדיווח הכספי שימ) מועד המעבר (2003, בדצמבר31הכספיים ליום תוספות שבוצעו לאחר מועד המעבר נכללו . 2004, בינואר1הנומינלי החל מיום

.בערכים נומינליים

כספיים אינם מייצגים בהכרח שווי מימוש או שווי כלכלי -סכומי הנכסים הלא )ב .אלא רק את הסכומים המדווחים של אותם נכסים, עדכני

). להלן2ראה סעיף (משמעותה עלות בסכום מדווח " עלות"בדוחות הכספיים )ג

כל נתוני ההשוואה לתקופות קודמות מוצגים כשהם מותאמים למדד של מועד )ד

).2003מדד חודש דצמבר (המעבר

דוחות כספיים בסכומים מדווחים .2

הגדרות )א

התאם ב2003 סכום נומינלי היסטורי שהותאם למדד חודש דצמבר - סכום מותאם . של לשכת רואי חשבון בישראל36- ו23להוראות גילויי דעת

בתוספת סכומים , )2003, בדצמבר31( סכום מותאם למועד המעבר - סכום מדווח

ובניכוי סכומים שנגרעו לאחר מועד , שנוספו לאחר מועד המעבר, בערכים נומינליים . המעבר

מאזן )ב

.מדווחיםכספיים מוצגים בסכומים -פריטים לא )1

.פריטים כספיים מוצגים במאזן בערכים נומינליים לתאריך המאזן )2

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

20

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

דוח רווח והפסד )ג

כספיים נגזרות מהתנועה בין סכום -הכנסות והוצאות הנובעות מפריטים לא )1 .מדווח ביתרת פתיחה לבין סכום מדווח ביתרת סגירה

.תר מרכיבי דוח רווח והפסד מוצגים בערכים נומינלייםי )2

ולכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה 2003, בדצמבר31ליום דוחות כספיים מותאמים .ב

באותו תאריך

בהתאם לגילויי דעת של . ח נומינליים"החברה מנהלת את חשבונותיה באופן שוטף בש .1, ח מותאמים"בדוחות הכספיים מבוטאים בשכל הסכומים , לשכת רואי חשבון בישראל

ח מותאם משקף את רמת המחירים "ה של שיכוח הקני. ה זההישהם בעלי כוח קני( 2004, ינואר ב15לפי מדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 2003דצמבר הממוצעת בחודש

.)100 = 1993נקודות על בסיס ממוצע 178.6 אלא , יצגים בהכרח שווי מימוש או שווי כלכלי עדכניכספיים אינם מי-סכומי הנכסים הלא .2

פי השינויים בכוח הקנייה הכללי -אשר הותאמו עלרק את הערכים ההיסטוריים המקוריים .של המטבע

כללי ההתאמה .3

המאזן

סעיפים שסכומיהם במאזן משקפים את ערכיהם (כספיים -סכומיהם של סעיפים לא )א

הותאמו לפי השינויים במדד ) ראה להלן-היווצרותם ההיסטוריים בעת רכישתם או .המחירים לצרכן מאז רכישתם או היווצרותם

רכוש קבוע והפחת , הוצאות מראש:כספיים-הסעיפים הבאים טופלו כסעיפים לא

.חשבונות ההון שמקורם באמצעים הוניים שנתקבלו מבעלי המניותושנצבר בגינו מיהם במאזן משקפים ערכים עדכניים או ערכי סעיפים שסכו(סעיפים כספיים )ב

בסכום הזהה 2003, בדצמבר 31מוצגים במאזן המותאם ליום ) מימוש ליום המאזן .לסכומם הנומינלי לאותו יום

דוח רווח והפסד

-הדוח בשנת המבטאים עסקאות שבוצעו) למעט מימון(מרכיבי דוח רווח והפסד )א

לפי מדדי בסיס , ל בסיס מועדי ביצוע העסקאות הותאמו ע-' וכוהכנסות הוצאות ל נכללה בסעיף "שחיקת יתרות כספיות אשר מתיחסות לעסקאות הנ. חודשיים .נטו, המימון

הותאמו לפי אותו , מרכיבי דוח רווח והפסד הקשורים לסעיפים לא כספיים במאזן )ב

.'פחת וכו: בסיס ששימש בהתאמת הסעיפים המאזניים המתייחסים ת בשל סיום יו התחייבו-רכיבי דוח רווח והפסד הקשורים להפרשות הכלולות במאזן מ )ג

נקבעו על בסיס השינוי ביתרות הסעיפים - 'הפרשה לחופשה וכו, מעביד-יחסי עובד .לאחר שהובאו בחשבון תזרימי המזומנים בגינם, המאזניים המתייחסים

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

21

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור לרבות השחיקות של , מבטא הוצאות והכנסות מימון ריאליות, סעיף המימון נטו )ד

.השנההפריטים הכספיים במהלך איחוד הדוחות הכספיים .ג

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברה שלחברה יש שליטה בה באיחוד מלא יתרות . ת האיחוד היחסילפי שיט, 50%ושל חברה מוחזקת בשליטה משותפת בשיעור של

.ועסקאות הדדיות בין חברות הקבוצה בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים שווי מזומנים .ד

הכוללות פקדונות בתאגידים , שווי מזומנים נחשבים על ידי החברה השקעות שנזילותן גבוהה ואשר שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה,בנקאיים לזמן קצר

.אינם מוגבלים בשעבוד

רכוש קבוע .ה

. בניכוי פחת שנצברהרכוש הקבוע מוצג לפי העלות .1 הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת .2

:פני תקופת השימוש המשוערת בהם כדלקמן-הנכסים על

%

ציוד מעבדה 15 מחשבים 33 יהוט וציוד משרדי ר 7

השקעה בחברה מוחזקת .ו

.השקעת החברה בחברה מוחזקת מוצגת לפי שיטת השווי המאזניהחברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפחתה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן

.15חשבונאות מספר ירידת ערך נכסים קבועים .ז

". ירידת ערך נכסים "15מת את תקן חשבונאות מספר החברה מייש2003, בינואר1החל מיום

התקן חל על . התקן קובע את הטיפול החשבונאי וההצגה הנדרשים במקרה של ירידת ערך נכסיםנכסי מסים נדחים , נכסים הנובעים מהטבות לעובדים, כל הנכסים המופיעים במאזן למעט מלאי

במידה , בהתאם לתקן). חברות בנותפרט להשקעות בחברות מוחזקות שאינן(ונכסים כספיים על החברה לבחון האם חלה ירידת ערך , שמתקיים סימן כלשהו המצביע על ירידת ערך של נכס

השבה הינו -סכום בר. ההשבה שלו-של הנכס על ידי השוואת ערכו הפנקסני של הנכס לסכום ברל פי הערך הנוכחי של הגבוה מבין מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש שלו הנקבע ע

במידה . אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו בתום חייויש להכיר בהפסד מירידת ערך בגובה , ההשבה שלו-שערכו של הנכס בספרים עולה על סכום בריבוטל רק הפסד מירידת ערך שהוכר . ההשבה שלו-ההפרש בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר

ההשבה של הנכס במועד ההכרה בהפסד -אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת סכום בר .מירידת ערך

.ליישום התקן לא היתה השפעה מהותית על המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

22

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור עלויות מחקר ופיתוח .ח

.יתוח נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותןעלויות מחקר ופ

שערי החליפין וההצמדה .ט

נכללו לפי שערי החליפין היציגים , או הצמודים לו, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ .1

. בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזןעל ידישפורסמו

המתאים לגבי כל נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד .2 . צמודיםנכס או התחייבות

:ב" החליפין של הדולר של ארהילהלן נתוני מדד המחירים לצרכן ושער

שער החליפין

היציג של של הדולר ב"ארה

מדדהמחירים לצרכן

ליום *)בנקודות ח"בש

4.598 184.2 30.9.2005 4.308 180.7 31.12.2004 4.482 180.7 30.9.2004 4.379 178.6 31.12.2003 4.737 182.0 31.12.2002 4.416 170.9 31.12.2001

משך התקופהשיעור השינוי ב % % ) חודשים9 (2005ספטמבר 1.9 6.7 ) חודשים3 (2005ספטמבר 1.4 0.5 ) חודשים9 (2004ספטמבר 1.2 2.4

) חודשים3 (2004ספטמבר 1.2 )0.3( )שנה (2004דצמבר 1.2 )1.6( )שנה (2003דצמבר )1.9( )7.6(

)שנה (2002דצמבר 6.5 7.3 .100= 1993המדד לפי בסיס ממוצע *)

שימוש באומדנים בעריכת הדוחות הכספיים .י

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים נדרשת ההנהלה להשתמש על הנתונים ,אומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויותב

בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח

כשירים פיננסייםשל מהוגן שווי .יא

התחייבויות לספקים ולנותני , חייבים ויתרות חובה, הסכום הפנקסני של מזומנים ושווי מזומנים

. שלהםוגןההשרותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי הלוואות ניתנות להמרה .יב

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

23

נקבעות בגילוי דעת כפי ש, הלוואות הניתנות להמרה במניות נכללות על בסיס מבחני סבירות ההמרההן נכללות כהתחייבויות לפי ערכן , במידה שהמרתן אינה צפויה. של לשכת רואי חשבון בישראל53

לפי הערך , במידה שהמרתן צפויה הן נכללות בין ההתחייבויות לבין ההון העצמי, ההתחייבותי .כגבוה שבהם, ההתחיייבותי או הערך ההוני

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

24

)המשך (בונאיתעיקרי המדיניות החש -: 2באור

הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו .יג

הצגת פעולות (עסקאות בין החברה לבין בעל השליטה בה מוצגות בהתאם לתקנות ניירות ערך

ההפרש בין , בהתאם לכך. 1996-ו"התשנ, )בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים לבין ערכו הפנקסני של הנכס בספרי ,הנכס לחברההתמורה ששולמה לבעל השליטה בגין העברת

.נזקף להון העצמי של החברה, בעל השליטה

בדבר מסים על ההכנסה19יישום לראשונה של תקן חשבונאות מספר . יד

מסים על - 19 החברה מיישמת לראשונה את תקן חשבונאות מספר 2005, בינואר1החל מיום , התקן קובע את כללי ההכרה. וסד הישראלי לתקינה בחשבונאותשל המ, ) התקן-להלן (ההכנסה . ההצגה והגילוי לגבי מסים על ההכנסה ומסים נדחים בדוחות הכספיים, המדידה

.ליישום לראשונה של הוראות התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים

אשונההשפעת תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני ישומם לר .טו 22תקן חשבונאות מספר .1

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2005בחודש יולי ".גילוי והצגה: מכשירים פיננסים "- 22

תקן זה קובע כללים לגבי הצגה של מכשירים פיננסים ומפרט את הגילוי הנאות הנדרש

חסים לסיווג מכשיר פיננסי או החלקים כללי ההצגה מתיי. בגינם בדוחות הכספיים, נכס פיננסי או מכשיר הוני, המרכיבים אותו בעת ההכרה הראשונית כהתחייבות פיננסית

הפסדים ורווחים הקשורים להם ולתנאים שבהתקיימם יש , דיבידנדים, לסיווג של ריביתופות המתחילות תקן זה יחול על דוחות כספיים לתק. לקזז נכס פיננסי והתחייבות פיננסית

. או לאחר מכן2006, בינואר1ביום

הכוללים הן רכיב של הון והן רכיב של , בהתאם לתקן החדש מכשירים פיננסיים מורכבים יפוצלו לרכיב הוני ולרכיב התחייבותי וכל רכיב , )כדוגמת אגרות חוב להמרה(התחייבות

ם אשר לפיהם מכשיר כאמור יוצג בנפרד בהתאם להוראות התקן וזאת לעומת הכללים כיו). על פי סבירות ההמרה(מוצג כולו כמכשיר התחייבותי אחד או כמכשיר מעין הוני אחד

הנובעות מעסקה הונית מטופלות ) בניכוי כל הטבת מס קשורה(עלויות עסקה , כמו כןכהפחתה מההון העצמי ועלויות עסקה בגין התחייבות פיננסית מופחתות מההתחייבות

. ומובאות בחישוב שיעור הריבית האפקטיביתהפיננסית

, כך שיתכן שמכשירים פיננסיים, התקן החדש מרחיב את ההגדרה של התחייבות פיננסית יחשבו בהתאם לתקן החדש כהתחייבויות , הנחשבים כמכשירים הוניים לפי הכללים כיום

של לשכת רואי 53- ו48התקן מבטל את ההוראות שנקבעו בגילויי דעת , בנוסף. פיננסיותלפיהן על חברה מחזיקה ליצור בספריה הפרשה להפסד צפוי עקב ירידה , חשבון בישראל

הפרשה -להלן (בשיעור החזקה כתוצאה ממימוש ניירות ערך המירים בחברה המוחזקת ).להפסד

מספרי השוואה המוצגים בדוחות הכספיים ". מכאן להבא"יישום התקן יבוצע בדרך של

מכשירים פיננסים שהונפקו . תחילות במועד תחילת התקן לא יוצגו מחדשלתקופות הממכשירים . לפני מועד תחילת התקן יסווגו ויוצגו בהתאם להוראות התקן ממועד תחילתו

אשר הונפקו בתקופות קודמות וטרם הומרו או נפדו עד למועד תחילת ,פיננסים מורכביםהפרשה להפסד . ממועד תחילת התקן למרכיביהם ויוצגו בהתאם החל ויסווג, התקן

תבוטל במועד זה בדרך , הכלולה בדוחות הכספיים של חברה מחזיקה במועד תחילת התקן .של השפעה מצטברת

תוצאות הפעולות ותזרימי , השפעת התקן החדש על המצב הכספי, להערכת החברה

.המזומנים שלה אינה צפויה להיות מהותית

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

25

)המשך (ת החשבונאיתעיקרי המדיניו -: 2באור 24תקן חשבונאות מספר .2

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2005בחודש ספטמבר התקן יחול על דוחות כספיים לתקופות ). התקן-להלן " (תשלום מבוסס מניות "- 24מספר

.או לאחר מכן) מועד התחילה (2006, בינואר1המתחילות ביום

, זה מחייב את החברה להכיר בדוחות הכספיים בעסקאות תשלום מבוסס מניות בגיןתקן עסקאות כאלה כוללות עסקאות עם עובדים או . רכישת סחורות או שירותים, לדוגמה

או במזומן וכן עסקאות , צדדים אחרים שיש לסלקן במכשירים הוניים של החברהירה בין סילוק במזומן לבין סילוק המאפשרות לחברה או לספק השירות או הסחורות הבח

יש להכיר בדוחות , במקביל להכרה בסחורות או בשירותים שהתקבלו. במכשירים הונייםהכספיים בגידול בהון העצמי כאשר עסקת התשלום מבוסס מניות תסולק במכשירים

זאת לעומת המצב עד כה לפיו לא . כאשר עסקה כזו תסולק במזומן-ובהתחייבות , הוניים . יתן ביטוי בדוחות הכספיים לסוגים מסוימים של עסקאות כאמורנ

המדידה והגילוי לגבי השווי ההוגן של הסחורות או , התקן קובע את כללי ההכרה

נקבעו כללי מדידה לגבי , בפרט. השירותים שניתנו בתמורה למכשיר ההוני שהוענק עם צדדים שאינם עסקאות, עסקאות עם עובדים ואחרים המספקים שירותים דומים

, כמו כן. עובדים ועסקאות הנמדדות על פי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים . נקבעו דרישות למקרה שחלים שינויים בתנאי הענקת המכשיר ההוני

חלה על הענקות שבוצעו לאחר , תחולת התקן לגבי עסקאות המסולקות במכשירים הוניים התקן יחול גם על ). מועד התחילה (2006, בינואר1הבשילו עד אך טרם , 2005, במרס15-ה

שחלו בתנאי עסקאות המסולקות במכשירים הוניים שבוצעו ) ולא רק על הענקות(שינויים . אינן בתחולת התקן, גם אם ההענקות שבגינן בוצעו השינויים, 2005, במרס15-לאחר ה

על מנת לשקף 2005פיים לשנת יוצגו מחדש הדוחות הכס2006בדוחות הכספיים לשנת .בהם את זקיפת ההוצאה המתייחסת להענקות כאמור

, לגבי התחייבויות הנובעות מעסקאות תשלום מבוסס מניות הקיימות במועד התחילה

על החברה להציג מחדש ). Retrospectively(נקבע שיש ליישם את הוראות התקן למפרע ה של העודפים לתקופה המוקדמת ביותר לרבות התאמת יתרת הפתיח, מספרי השוואה

התקן מעודד יישום למפרע לגבי התחייבויות אחרות הנובעות . לגביה הוצג מידע השוואתי ולגביהן מוצג מידע 2005עסקאות שסולקו במהלך שנת , כגון(מתשלום מבוסס מניות

). השוואתי

ת ותזרימי תוצאות הפעולו, השפעת התקן החדש על המצב הכספי, להערכת החברה .המזומנים שלה אינה צפויה להיות מהותית

חייבים ויתרות חובה -: 3באור

מאוחד החברה בספטמבר30 בדצמבר31 בספטמבר30 בדצמבר31

2003 2004 2005 2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש ח"שמדווחים מותאמים מדווחים מותאמים חיםמדוו מדווחים

מוסדות 87,444 107,830 8,710 - - - הוצאות מראש 36,817 32,448 38,454 - - - אורטק 125,318 296,131 - 125,318 296,131 -

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

26

- 296,131 125,318 47,164 436,409 249,579

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

27

השקעות בחברות מוחזקות -: 4באור

:ההרכב בחברה .א

כ"סהחברה מאוחדת באיחוד

חברה מאוחדת יחסי

בדצמבר3130

בספטמבר30 בדצמבר31 בספטמבר30 בדצמבר31 בספטמבר2003 2004 2005 2004 2005 2003 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"ש

מותאמים מדווחים מותאמים מדווחים מדווחים

עלות המניות 106 106 106 - - 106 106 106

619,424 395,774 )79,736( )357,327( )947,816( 619,424 753,101 868,080 שנצברו ממועד) הפסדים(רווחים

הרכישה

619,530 395,880 )79,630( )357,327( )947,816( 619,530 753,207 868,186

- 357,327 947,816 357,327 947,816 - - - הלוואות ויתרות חובה לזמן

)1(ארוך

619,530 753,207 868,186 - - 619,530 753,207 868,186

.טרם נקבעו תנאים ומועדי פרעון להלוואות )1(

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

28

)המשך( השקעות בחברות מוחזקות -: 4באור

2005, בספטמבר30התנועה בהשקעות בתשעה החודשים שהסתיימו ביום .ב

כ"סה

חברה מאוחדת באיחוד יחסי

חברה מאוחדת

בלתי מבוקר מדווחיםח "ש

)מבוקר(יתרה לתחילת התקופה 753,207 - 753,207

:תנועה במשך התקופה

)1(הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת - 590,489 590,489 נטו, )הפסדים(חלק החברה ברווחים 114,979 )590,489( )475,510(

)לא מבוקר (2005, בספטמבר30יתרה ליום 868,186 - 868,186

2004התנועה בהשקעות בשנת

כ"סה

חברה מאוחדת באיחוד יחסי

חברה מאוחדת

מבוקר מדווחיםח "ש

יתרה לתחילת השנה 619,530 - 619,530

:תנועה במשך השנה

)1(הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת - 357,327 357,327 נטו , )הפסדים(חלק החברה ברווחים 133,677 )357,327( )223,650(

יתרה לסוף השנה 753,207 - 753,207

.יתרת ההלוואה צמודה לדולר וטרם נקבע מועד פרעון )1(

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

29

ערכוש קבו -: 5באור

מאוחד

כ"סה

ריהוט וציוד מחשבים משרדי

ציוד מעבדה

)2003למעט שנת (מדווחים ח "ש עלות

)מבוקר( 2004 , בינואר1יתרה ליום 504,846 85,615 12,360 602,821 תוספות במשך השנה 1,900 - - 1,900

)מבוקר (2004 , בדצמבר31יתרה ליום 506,746 85,615 12,360 604,721

תקופהתוספות במשך ה 4,431 - - 4,431

)בלתי מבוקר (2005 , בספטמבר30יתרה ליום 511,177 85,615 12,360 609,152 פחת שנצבר

)מבוקר( 2004 , בינואר1יתרה ליום 197,748 72,346 2,059 272,153 תוספות במשך השנה 72,866 8,327 865 82,058

)מבוקר (2004 , בדצמבר31יתרה ליום 270,614 80,673 2,924 354,211 תקופהתוספות במשך ה 60,323 2,562 649 63,534

)בלתי מבוקר (2005 , בספטמבר30יתרה ליום 330,937 83,235 3,573 417,745

191,407 8,787 2,380 180,240 2005, בספטמבר30 עלות מופחתת ליום

)בלתי מבוקר(

250,510 9,436 4,942 236,132 2004, בדצמבר31 עלות מופחתת ליום

)מבוקר(

330,668 10,301 13,269 307,098 2003, צמבר בד31 עלות מופחתת ליום

)ח מותאמים"ש) (מבוקר(

התחייבויות לספקים ולנותני שרותים -: 6באור

מאוחד החברה

בדצמבר3130

בדצמבר31 בספטמבר30

בספטמבר2003 2004 2005 2003 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"ש ח"ש

מדווחים מותאמים מדווחים מותאמים וחיםמדו מדווחים ח"חובות פתוחים בש 73,743 42,098 18,305 - - - חובות פתוחים בדולר 232,374 128,439 - 232,374 128,439 -

- 128,439 232,374 18,305 170,537 306,117

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

30

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

31

אים ויתרות זכותזכ -: 7באור מאוחד החברה

בדצמבר3130

בדצמבר31 בספטמבר30

בספטמבר2003 2004 2005 2003 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"ש ח"ש

מדווחים מותאמים מדווחים מותאמים מדווחים מדווחים מוסדות 107,273 170,592 56,323 - - -

- - - 89,564 128,479 121,565

התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

הוצאות לשלם 343,371 125,858 313,778 74,961 70,233 - - 70,233 74,961 459,665 424,929 572,209

הלוואות המירות מבעלי מניות -: 8ר באו הרכב ההלוואות ההמירות .א

חתמה החברה על הסכם הלוואה המירה עם בעלי מניות לפיו יעמידו 2003בחודש פברואר .1

ההלוואה נושאת ריבית . אלפי דולר510בעלי המניות לרשות החברה הלוואה בסך של יהיה גיוס ממשקיעים , 2003, בדצמבר31במידה ועד יום . 6%+ שנתית בשיעור של ליבור

יהיו רשאים המלווים על פי בחירתם לדרוש , מליון דולר2-חיצוניים בסכום כולל הגבוה מאו להמיר את ההלוואה והריבית הצבורה , פרעון מלא של ההלוואה והריבית הצבורה

משקיעים במידה והגיוס יהיה מ, אולם. ממחיר מניה בגיוס30%במניות החברה בהנחה של .תעמוד לרשות המלווים רק אפשרות ההמרה, מליון דולר2-קיימים בסכום כולל הנמוך מ

בעלי המניות יהיו , במידה שהחברה תתמזג או תירכש לפני שההלוואה תומר או תיפרע

30%זכאים להמיר את ההלוואה בתוספת הריבית הצבורה במניות החברה בהנחה של .רהממחיר מניה במיזוג או במכי

המלווים יהיו רשאים להמיר , 2003, בדצמבר31אם לא יהיה גיוס ממשקיעים חיצוניים עד

מליון דולר או 2.5לפי שווי חברה של ' את ההלוואה והריבית הצבורה במניות בכורה בלדחות את ההמרה עד למועד בו יהיה גיוס חיצוני לחברה ואז להמיר את ההלוואה

. ממחיר מניה בגיוס30%חברה בהנחה של והריבית הצבורה במניות ה

.ההלוואה בתוספת הריבית הצבורה תעמוד לפרעון מיידי, במקרה של פירוק לפיו הסכימו חלק מבעלי המניות להעמיד , חתמה החברה על הסכם שטר חוב2004בחודש מאי .2

עור של ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשי. אלפי דולר260לרשות החברה הלוואה בסך של .3%+ ליבור

אלא , ההלוואה והריבית הנצברת ייפרעו לאחר שיושקעו בחברה לפחות שני מליון דולר .לפי תנאי המרה שיסוכמו בין הצדדים, אם ההלוואה הומרה במניות החברה

.15%ישאו ריבית שנתית בשיעור של , סכומים שלא ייפרעו במועד

. אלפי דולר מחלק מבעלי מניותיה242 בסך של קיבלה החברה הלוואה2004במהלך שנת .3

תנאי ההלוואה יהיו זהים לתנאי שטר החוב , בהתאם להסכמות בעל פה בין הצדדים

. לעיל2המתואר בסעיף . אלפי דולר מכמה מבעלי מניותיה267- קיבלה החברה הלוואה בסך של כ2005במהלך שנת .4

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

32

ההלוואה יהיו זהים לתנאי שטר החוב תנאי, בהתאם להסכמות בעל פה בין הצדדים . לעיל2המתואר בסעיף

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

33

)המשך (הלוואות המירות מבעלי מניות -: 8באור חתמה החברה על הסכם עם בעלי מניותיה אשר במסגרתו הוחלט על 2005, בספטמבר22ביום .ב

-ל, ח" ש אלפי7,422שטר ההון וחוב לבעל מניות בסכום כולל של , המרת ההלוואות האמורות .'ד12ראה גם באור . ' מניות בכורה מסוג ב31,670

מעביד-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד - :9באור

ת על בסיס שכרם האחרון של העובדים ליום ומעביד מחושב-ת בשל סיום יחסי עובדיוההתחייבו .אים לחברות ביטוח עבור ומכוסות במלואן על ידי תשלומים שוטפ,המאזן ובהתאם לחוק פיצויי פיטורין

.מעביד- וכן על ידי יתרת ההתחייבויות בשל סיום יחסי עובדפוליסות ביטוח מנהלים

אינם , הסכומים שנצברו בפוליסות ביטוח מנהלים וקופות גמל על שם העובדים וההתחייבויות בגינם .ב .מוצגים במאזן מאחר שאינם בשליטתה ובניהולה של החברה

על ההכנסהמסים -: 10באור החברה הבתחוקי המס החלים על .א

1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(חוק מס הכנסה

החברה . נמדדות התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן, על פי החוק

.נישומה לפי חוק זה

רפורמה במערכת המס בישראל

-להלן (2003-ב"התשס, )132' מס(וק לתיקון פקודת מס הכנסה נכנסו לתוקפן הוראות הח2003בשנת החלת החוק . המעגנות רפורמה מקיפה בתחומים מסוימים של מערכת המס בישראל, )חוק הרפורמה

שכן חלק מסוים מהכנסות החברות מקורו , צפויה להביא לקיטון הדרגתי בחבויות המס של החברות על 25%יחול מס בשיעור מופחת של , פי הוראות חוק הרפורמהעל . ברווחים החייבים במס רווחי הוןבמכירת נכסים . וזאת במקום שיעור המס הרגיל, 2003, בינואר1רווחי הון הנצמחים החל מיום

שיעור המס המופחת יחול רק על מרכיב הרווח שנצמח לאחר , שנרכשו לפני תחילת חוק הרפורמהקובע חוק הרפורמה כי הפסדי הון מועברים , כמו כן. וקאשר יחושב בהתאם לקביעת הח, החלת החוק

הסדיר חוק הרפורמה את , כמו כן. לצורכי מס יהיו ניתנים לניצול כנגד רווחי הון ללא מגבלת זמן .האפשרות לקיזוז הפסדי הון ממכירת נכסים מחוץ לישראל כנגד רווחי הון בישראל

שיעורי המס החלים על החברה הבת .ב

2004בחודש יוני . 36% שיעור המס הרגיל החל על הכנסות החברות היה 2003, בדצמבר31עד ליום

, בין היתר, אשר קובע2004-ד"התשס, ) והוראת שעה140' מס(התקבל בכנסת תיקון פקודת מס הכנסה שנת , 34% - 2005שנת , 35% - 2004שנת : כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה לשיעורי המס הבאים

. 30% - ואילך 2007ושנת , 32% - 2006

אשר , 2005-ה"התשס, )147' מס( התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה 2005, ביולי25ביום שנת , 31% - 2006שנת : כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה לשיעורי המס הבאים, בין היתר, קובע .25% - ואילך 2010שנת , 26% - 2009שנת , 27% - 2008שנת , 29% - 2007

שומות מס .ג

.החברות טרם נישומו מיום היווסדן

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

34

)המשך (מסים על ההכנסה -: 10באור מסים נדחים .ד

לבין הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות

.הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס

שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח יתרות המסים הנדחים מחושבות לפיסכום המסים הנדחים . בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף בתאריך המאזן, רווח והפסד

.ל בשנת הדוח"בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ

חות בדולא נרשמו מסים נדחים כנכס , בהעדר ודאות באשר לקיום הכנסה חייבת במס בעתיד .הכספיים

שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים , להלן מובא תאום בין סכום המס .ה

:לבין סכום המס שנזקף בדוח רווח והפסד לשנת הדוח, הרגילים החלים על החברות בארץ

מאוחד

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים9-לשהסתיימו

ביום בספטמבר30

2003 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח"ש מדווחים מדווחים מותאמים

הפסד לפני מסים על ההכנסה )2,382,809( )2,735,864( )3,754,841(

שיעור המס העיקרי 34% 35% 36%

)1,351,743( :ס העיקרימס מחושב לפי שיעור המ )810,155( )957,552(

עלייה במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים

:הבאים

1,253,130 885,572 747,394 הפסדים להעברה שבגינם לא נוצרו מסים

נדחים

98,613 71,980 62,761 מסים על ההכנסה

) חברה בת-משקף מסים על הכנסה (

הפסדים להעברה .ו

19,000-ו) מבוקר(ח " אלפי ש17,000- לצורכי מס המועברים לשנים הבאות מסתכמים בכהפסדיםבשל אי . בהתאמה, 2005, בספטמבר30 וליום 2004, בדצמבר31ליום ) בלתי מבוקר(ח "אלפי ש

לא נרשמו מסים נדחים בגין ההפסדים , וודאות באשר לקיום הכנסה חייבת בשנים הבאות .ל"להעברה הנ

ניתנים להעברה וניצול כנגד , ב"צורכי מס המועברים לשנים הבאות בחברה האם בארההפסדים ל

שינויים "ועלולים להיות נתונים תחת מגבלה של , שנים20 הכנסה חייבת למשך תקופה של עד .החברה" בבעלות

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

35

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

36

התקשרויות -: 11באור

לשירותי מחקר ופיתוח חברה- חתמה החברה על הסכם רשיון עם הדסית 2000בחודש אוגוסט .א

שאינו נושא , לפיו הדסית העניקה לחברה רשיון עולמי בלעדי, ) הדסית-להלן (מ "רפואיים בעהכנתן ושימושיהן , כדוריות מצופות פיברין-בתחום של מיני, להשתמש בידע של הדסית, תמלוגים

. ריפוי פצעים מפיברינוגן לשימושים רפואיים הכולליםהנגזרים פפטידים לריפוי פצעים וכןלהשתמש בידע , שאינו נושא תמלוגים, החברה העניקה להדסית רשיון לא בלעדי, בתמורה

.לצורך טיפול בחולים בבית החולים הדסה, שיפותח בחברה בהתבסס על הידע של הדסית לפיו הדסית תספק , חתמה החברה הבת על הסכם שירותים עם הדסית2000בחודש אוגוסט .ב

דולר עד 17,500רותי מחקר ופיתוח והשכרת מעבדות תמורת תשלום חודשי של לחברה הבת שי 30ליום . התמורה המשולמת להדסית אינה תלויה בשירותים שניתנו, 2006, ביוני30ליום

).בלתי מבוקר(ח " אלפי ש554- חייבת החברה המאוחדת להדסית סך של כ2005, בספטמבר , הכולל הסכם רישיון אפשרי, הסכם מחקר ופיתוח משותף חתמה החברה על2005בחודש אפריל .ג

במסגרת . ב בתחום פיתוח עזרים רפואיים לתקופה של תשעה חודשים"עם חברה מובילה בארה אלפי 34בסך של , ב במימון מחקר ופיתוח שיבוצע על ידי החברה"ההסכם תשתתף החברה בארה

.בנוסף להחזר הוצאות סבירות, חודשים3דולר מדי

ב אופציה לקבלת רישיון בלעדי חייב "העניקה הפטו לחברה בארה, במשך תקופת ההסכם יבוא ויצוא של המוצרים והתהליכים , שיווק, שימוש, לייצור, הכולל תשלומי ביניים, בתמלוגים

.תנאי הרשיון ידונו בעתיד. שיפותחו במסגרת שיתוף הפעולה

אשר נרשמו , אלפי דולר68- כולל של כ קיבלה החברה סכום2005, בספטמבר30עד ליום .כהשתתפות בהוצאות המחקר והפיתוח

לפיו תמיכתה של החברה , חתמה החברה על תיקון להסכם שיתוף פעולה2005, בחודש יולי

.2006, למרץ31ב תוקפא לתקופה המתחילה מיום החתימה על התיקון להסכם ועד ליום "בארה

, חודשים36השכירות היא לתקופה של . רכב בשכירות תפעוליתהחברה הבת שוכרת שלושה כלי .ד . דולר1,900-תמורת תשלום חודשי של כ, 2004החל מחודש ספטמבר

הון עצמי -: 12באור

הרכב הון המניות .א

2003- ו2004 בדצמבר 31 2005 בספטמבר 30 מונפק ונפרע

רשום

מונפק ונפרע

רשום

מניותמספר ה מספר המניות א"כ. נ.ע $ 0.1מניות רגילות בנות 5,000 1,363 - - א"כ. נ.ע $ 0.1בנות ' מניות בכורה סוג א 1,500 1,500 - - א"כ. נ.ע $ 0.1בנות ' מניות בכורה סוג ב 1,500 1,030 - -

א"כ. נ.ע $ 0.01מניות רגילות בנות - - 49,996 13,632 א"כ. נ.ע $ 0.01בנות ' מניות בכורה סוג א - - 15,000 14,996 א"כ. נ.ע $ 0.01בנות ' מניות בכורה סוג ב - - 15,000 10,300

38,928 79,996 3,893 8,000

זכויות הנלוות למניות .ב

יות וזכויות מניות רגילות מעניקות לבעליהן זכויות לקבלת דיבידנדים במזומן ובמנ .1

לבעלי מניות רגילות זכות למינוי , כמו כן. השתתפות בעת חלוקת דיבידנדים בפירוקזכויות בשותפות והצבעה באסיפת בעלי המניות באופן שכל מניה מעניקה , דירקטורים

.זכות הצבעה אחת למחזיק בה

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

37

)המשך (הון עצמי -: 12באור

ות הנלוות למניות רגילות בנוסף לזכויות מניות בכורה מעניקות לבעליהן את כל הזכוי

.עדיפות כמפורט להלן על פיה הם זכאים לקבל , מעניקות למחזיקיהן זכות עדיפה בפירוק' מניות בכורה מסוג א .2

דולר לכל מנית בכורה בתוספת ריבית שנתית בשיעור 100במועד פירוק החברה מחיר של .6%של

על פיה הם זכאים לקבל , מחזיקיהן זכות עדיפה בפירוקמעניקות ל' מניות בכורה מסוג ב .3

דולר לכל מנית בכורה בתוספת ריבית שנתית בשיעור 200במועד פירוק החברה מחיר של .6%של

לאחר . עדיפות על פני יתר בעלי המניות בעת פירוק החברה' למחזיקי מניות בכורה ב .4

בעלי מניות בכורה , בעת פירוק החברה' חלוקת הזכויות המגיעות למחזיקי מניות בכורה ב .יהיו זכאים לזכות העדפה בפירוק על פני מחזיקי מניות רגילות' מסוג א

להמיר את מניותיו במניות , פי בקשתו-על, כל המחזיק במניות בכורה זכאי-זכות המרה .5

וי איחוד או שינ, פיצול, בכפוף להגנת אנטי דילול, 1:1רגילות בהתאם ליחס המרה של .המבנה ההוני

החברהויועצים של, דירקטורים ,םהקצאת אופציות לעובדי .ג

750 לעובדי החברה עדללא תמורה לפיה יוענקו ) 2001תוכנית (כנית ותאישר החברה דירקטוריוןבמהלך שנת . א"כ. נ. דולר ע0.1 מניות רגילות בנות 750 הניתנות למימוש לעד אופציות בלתי סחירות

437 ,) עובדי החברה-להלן ( החברהיועצים ונותני שירותים של, דירקטורים, םלעובדיהוענקו 2002 .תשמש לחלוקה עתידית של אופציות נוספות, האופציות הנכללות בתוכנית314 יתרת .אופציות . אופציות113 מומשו 2005, בספטמבר30עד ליום

. לפקודת מס הכנסה102פי סעיף -ל תוכנית הענקת האופציות לעובדים עהנעשת 2002במהלך שנת

המנה הראשונה תהיה ניתנת : בשלוש מנות שוותזכאות עובדי החברה למימוש האופציות תתגבש

24המנה השניה תהיה ניתנת למימוש החל מתום , ממועד ההקצאהים חודש12למימוש החל מתום חודשים ממועד 36 והמנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מתום ממועד ההקצאהיםחודש

0.1של האופציות תהיינה ניתנות למימוש ממועד הזכאות כנגד תשלום תוספת מימוש. ההקצאה .דולר

פי -הערך הכלכלי של כל האופציות המוענקות על, פי נוסחת החישוב הקבועה בהנחיות הבורסה-על

שהערך הכלכלי כך,ציהלכל אופ דולר 10- דולר ל6.24בין הינו במועד החלטת הדירקטוריוןהתוכנית 136- מגיע לעד כהתוכניתבמסגרת ) התוכניתליום אישור (הכולל של האופציות שהוענקו לעובדים

.ח"אלפי ש

חתמה החברה על הסכם עם , במסגרת רה ארגון של מבנה ההון בחברה, 2005, בספטמבר22ביום .דכך , לאחד את הון מניות החברה)1: (כל בעלי מניותיה לשינוי מבנה הוני אשר במסגרתו הוחלט

. נ. דולר ע0.1א אוחדו למניה אחת בת "כ. נ. דולר ע0.01בנות ) בכורה או רגילות( מניות 10שכל ח " אלפי ש7,422שטרי ההון וחוב לבעל מניות בסכום כולל של , ההלוואות ההמירות) 2(; א"כ

' ילול לבעלי מניות בכורה מסוגים אתוענק הגנת אנטי ד) 3. (' מניות בכורה מסוג ב31,670-יומרו לבמקרה של המרה עתידית של מניות בכורה למניות רגילות בהתאם למנגנון שנקבע בין כל ' ב-ו

מניות 1,940אופציות לרכישת , כיועצת של החברה, יוענקו להדסית) 4(; בעלי המניות בחברה . שנים10של עד דולר למניה למימוש בתקופה 0.01רגילות תמורת תוספת מימוש של

. מניות רגילות להענקת אופציות בעתיד לעובדים ויועצים מסויימים4,515כמו כן הוחלט לשמור

.ההענקה טעונה אישור של הדירקטוריון

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

38

. טרם הוקצו המניות והאופציות לבעלי המניות, עד לתאריך אישור הדוחות הכספיים

תנאי הצמדה של יתרות כספיות -: 13באור

מאוחד החברה

כ"סה

במטבע חוץאו בהצמדה

כ"סה *)אליו ללא הצמדה

במטבע חוץאו בהצמדה

*)אליו בלתי מבוקר בלתי מבוקר

מדווחיםח "ש מדווחיםח "ש 2005, בספטמבר30 רכוש

מזומנים ושווי מזומנים 14,401 47,596 61,997 14,401 14,401 חייבים ויתרות חובה 125,318 87,444 212,762 125,318 125,318

139,719 139,719 274,759 135,040 139,719

התחייבויות

232,374 232,374 306,117 73,743 232,374 ים ולנותניהתחייבויות לספק

שירותים זכאים ויתרות זכות 74,961 497,248 572,209 74,961 74,961

בעל עניין 554,856 - 554,856 - -

307,335 307,335 1,433,182 570,991 862,191

מאוחד החברה

כ"סה ללא הצמדה

במטבע חוץאו בהצמדה

כ"סה *)אליו ללא הצמדה

במטבע חוץאו בהצמדה

*)אליו מבוקר מבוקר

מדווחיםח "ש מדווחיםח "ש 2004, בדצמבר31 רכוש

מזומנים ושווי מזומנים 8,599 173,674 182,273 8,599 - 8,599 חייבים ויתרות חובה 296,131 140,278 436,409 296,131 - 296,131

304,730 - 304,730 618,682 313,952 304,730

התחייבויות

128,439 - 128,439 170,537 42,098 128,439 התחייבויות לספקים

שרותים ולנותני זכאים ויתרות זכות - 424,929 424,929 - 70,233 70,233

- - - 1,501,200 בעל עניין 1,501,200 -2,113,677 חברה מאוחדת - - - 2,113,677 -

4,683,011 - 4,683,011 4,683,011 - 4,683,011 הלוואות המירות מבעלי

מניות

6,995,360 70,233 6,925,127 6,779,677 467,027 6,312,650

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

39

.ב"לדולר של ארה *)

)המשך (תנאי הצמדה של יתרות כספיות -: 13באור

מאוחד החברה

כ"סה

במטבע חוץאו בהצמדה

כ"סה *)אליו ללא הצמדה

במטבע חוץאו בהצמדה

*)אליו מבוקר מבוקר

מותאמיםח "ש מותאמיםח "ש 2003, בדצמבר31 רכוש

מזומנים ושווי מזומנים 242,542 - 242,542 88,000 88,000 חייבים ויתרות חובה - 47,164 47,164 - -

88,000 88,000 289,706 47,164 242,542 חייבויותהת

- -

18,305 18,305 - התחייבויות לספקים ולנותני

שרותים זכאים ויתרות זכות - 459,665 459,665 - - בעל עניין 919,721 - 919,721 - -

1,500,308 חברה מאוחדת - - - 1,500,308 2,336,801 2,336,801 2,336,801 הלוואות המירות מבעלי מניות 2,336,801 -

3,837,109 3,837,109 3,734,492 477,970 3,256,522

.ב" של ארהלדולר *)

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

40

פרוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד -: 14באור מאוחד

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר31

החודשים שהסתיימו 3-ל ר בספטמב30ביום

חודשים שהסתיימו ה9-ל בספטמבר30ביום

2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 בלתי מבוקר מבוקר

ח "ש מדווחים מותאמים

.א נטו, הוצאות מחקר ופיתוח

משכורות והוצאות נלוות 453,047 625,666 166,681 203,535 758,987 852,741 722,342 קבלני משנה וחומרי מעבדה 653,709 767,782 354,069 102,007 695,911 1,188,216 1,584,232

פטנטים 291,396 151,339 168,772 45,150 345,284 258,600 158,547 חת פ 60,323 59,862 20,108 19,954 70,842 71,608 89,230

ל" נסיעות לחו - 20,171 - - 30,056 30,095 135,774 הוצאות רכב 80,811 85,674 29,330 26,372 109,698 112,060 95,912

אחרות 27,563 4,259 2,294 - 6,049 78,961 469,953

3,255,940 2,592,181 2,016,827 397,018 741,254 1,714,753 1,566,849 השתתפות בהוצאות על ידי אחרים- בניכוי )298,094( - - - - - -

3,255,990 2,592,181 2,016,827 397,018 741,254 1,714,753 1,268,755 .ב הוצאות הנהלה וכלליות

משכורות והוצאות נלוות 282,102 225,062 74,885 89,504 318,301 403,940 609,969 שכר טרחה מקצועי 137,376 64,254 68,789 39,583 128,083 307,801 252,299 אחזקת רכב 38,096 11,281 13,256 11,208 22,082 55,583 53,776

ייעוץ 36,481 12,450 - - 12,450 4,188 120,232 ביטוחים 15,355 15,479 5,288 5,100 20,580 103,300 120,878 אחרות 51,536 62,104 23,987 57,684 62,981 181,091 317,167

1,474,321 1,055,903 564,477 203,079 186,205 390,630 560,946

.ג נטו, מימון) הכנסות(הוצאות בגין הלוואות והתחייבות אחרות לזמן ארוך 207,084 159,511 74,070 64,395 221,039 108,120 -

נטו, ריבית בגין פקדונות לזמן קצר ועמלות בנק 5,549 3,506 777 1,270 )19,101( )379( 2,616 הפרשי שער 340,475 36,350 20,403 77,729 )47,378( )984( 78,395

81,011 106,757 154,560 143,394 95,250 199,367 553,108

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

41

)המשך (פרוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד -: 14באור

החברה לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31החודשים שהסתיימו 3-ל

בספטמבר30ביום חודשים שהסתיימו ה9-ל

בספטמבר30ביום 2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר ח "ש

מדווחים מותאמים .א נטו, הוצאות מחקר ופיתוח

4,860,157 3,747,366 2,107,960 417,869 643,238 1,904,193 1,481,331

הוצאות מחקר ופיתוח באמצעות החברה

הבת

פטנטים 60,528 159,510 60,528 45,532 255,605 - -

4,860,157 3,747,366 2,363,565 463,401 703,766 2,063,703 1,541,859 השתתפות בהוצאות על ידי אחרים-בניכוי )298,094( - - - - - -

4,860,157 3,747,366 2,363,565 463,401 703,766 2,063,703 1,243,765 .ב הוצאות הנהלה וכלליות

שכר טרחה מקצועי 120,723 40,770 34,534 23,329 67,418 130,778 57,253

אחרות - - - - - - 188,212

245,465 130,778 67,418 23,329 34,534 40,770 120,723 .ג נטו, מימון) הכנסות(הוצאות

- 108,120 221,039 64,395 74,070 159,510 207,084 בגין הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן

ארוך נטו, ריבית ועמלות בנק 64 1,140 64 447 )20,450( )1,592( )5,393( הפרשי שער 398,424 175,622 83,537 226,923 )47,378( 44,358 )44,906(

)50,299( 150,886 153,211 291,765 157,671 336,272 605,572

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

42

עסקאות ויתרות עם בעלי עניין -: 15באור

עסקאות עם בעלי עניין במאוחד .א

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31 החודשים שהסתיימו 3-ל

בספטמבר30ביום החודשים שהסתיימו 9-ל

בספטמבר30ביום 2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005

בלתי מבוקר בלתי מבוקר מבוקר ח"ש

מדווחים מותאמים

1,093,459 221,467 695,911 102,007 354,069 671,229 653,709 פ "הוצאות קבלני משנה מו

)1) (בעל מניות(

עניין במאוחדיתרות חובה עם בעלי .ב

בספטמבר30 בדצמבר312003 2004 2005

בלתי מבוקר מבוקר ח"ש

מדווחים מותאמים מדווחים אורטק 125,318 296,131 -

במאוחד עם בעלי ענייןזכותיתרות .ג

919,721 1,501,200 )1(בעל עניין 554,856

2,336,801 4,683,011 )2(הלוואה המירה מבעלי מניות -

.ב"היתרה צמודה לדולר ארה. 'ב11ראה באור )1(

.8ראה באור )2(

.הפטו ביוטק אינק באורים לדוחות הכספיים

43

אירועים לאחר תאריך המאזן -:16ביאור

כם נקבע כי חברת אורטק תרכוש את במסגרת ההס. חתמה החברה על הסכם עקרונות בלתי מחייב עם חברת אורטק2005, בדצמבר14בתאריך בתמורה תקצה , אורטק תרכוש את כלל המניות וכתבי האופציות של החברה. הרכישה תבוצע על ידי מיזוג בדרך של החלפת מניות. החברה

3ת רגילות במשך מיליון כתבי אופציות הניתנות להמרה למניו3 מיליון מניות רגילות של אורטק וכן 30.86אורטק לבעלי המניות של החברה בהמשך תיקבע תוכנית . אלפי דולר לחודש70 -תקבל החברה בשנה הראשונה להסכם כ, בנוסף. סנט למניה35עם מחיר מימוש של , שנים

6 -הסכם הרכישה מותנה בשקידה נאותה שתבוצע על ידי שתי החברות וכן בכך שחברת אורטק תגייס עד החתימה כ. תפעולית על ידי הצדדים .ון דולר בגיוס פרטי או בגיוס בבורסהמילי

- - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\4333\TSH\05\9.doc

מ"סיגנל בע. ק.ט

2005 בספטמבר 30ליום דוחות כספיים

מ"סיגנל בע. ק.ט

2005 בספטמבר 30ליום דוחות כספיים

תוכן העניינים

ע מ ו ד דוח סקירה רואי חשבון 1

ים החשבון המבקררואידוח 2

:הדוחות הכספיים נים מאז 3

פסד רווח והותדוח 4

) גרעון בהון(בהון העצמי דוח על השינויים 6 - 5

על תזרימי המזומניםותדוח 7 - 8

באורים לדוחות הכספיים 9 - 32

424176

1

לכבוד הדירקטוריון של

מ"בע סיגנל. ק.ט ,.נ.א

שלותלתקופ תי מבוקריםבלביניים סקירת דוחות כספיים 2004 - ו 2005 בספטמבר 30ם מי ביושנסתיימ שלושה חודשיםתשעה חודשים ו

:הנדון

הרווח ותאת דוחו 2005 ,בספטמבר 30 ליום מ"בע סיגנל. ק.ט של חברת בינייםסקרנו את המאזן, לבקשתכםביניים לתקופות ל תזרימי המזומנים עותואת הדוח ביניים על השינויים בהון העצמיות הדוח, בינייםוההפסד

.2004 - ו2005 בספטמבר 30בימים של תשעה חודשים ושלושה חודשים שנסתיימו

קריאת : הנהלים כללו בין השאר. שנקבעו על ידי לשכת רואי החשבון בישראל, סקירתנו נערכה בהתאם לנהליםישיבות הדירקטוריון וועדותיו ועריכת , תקריאת פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניו, ל"הדוחות הכספיים הנ

.והחשבונאיםבירורים עם האחראים לעניינים הכספיים

אין אנו , מאחר שהסקירה שנערכה היא מצומצמת בהיקפה ואינה מהווה בדיקה לפי תקני ביקורת מקובלים . בינייםדוחותה על דעהמחווים

צביע על כך שיש צורך בשינויים מהותיים בדוחות לא בא לידיעתנו דבר המ, כאמור לעיל, בביצוע סקירתנו

תקנות ניירותלכדי שיוכלו להיחשב כדוחות הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ובהתאם , האמורים .1993 - ג"נהתש, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(ערך

ש של חייבים ויתרות חובה לדוחות הכספיים בדבר הצגה מחד) 2('ב2אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור

.2005, בספטמבר30ליום

מ אשר מיועד "בי אל הדסית ביו אחזקות בע' בתשקיף של חברת אייץלאנו מסכימים כי דוח סקירה זה ייכל .2005להתפרסם בחודש דצמבר

'בריטמן אלמגור ושות

רואי חשבון

2005 , בדצמבר25 ,חיפה

בריטמן אלמגור סניף חיפה

5מעלה השחרור 31055חיפה , 5648. ד.ת 7373 860 (4) 972+ :טל

2528 867 (4) 972+ :פקסin fo-ha i fa@delo i t te .co . i l

www.de lo i t te .com

2

לבעלי המניות שלים החשבון המבקרידוח רוא מ"בעסיגנל . ק.ט

2003 - ו2004, בדצמבר31 מיםלי) "החברה" -להלן (מ" בעסיגנל. ק.ט של פים המצורניםביקרנו את המאזלכל אחת משלוש על תזרימי המזומנים ותוהדוחבהון העצמי הדוח על השינויים , רווח והפסדותואת דוח

דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון . 2004, בדצמבר31שהסתיימה ביום השנים בתקופה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. וההנהלה של החברה

דרך פעולתו (לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון , ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג -על. 1973-ג"התשל, )אה חשבוןשל רוביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ה. מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית

החשבונאות ביקורת כוללת גם בחינה של כלליה. ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספייםשיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות

.אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה

ללי חשבונאות ל משקפים באופן נאות בהתאם לכ"הדוחות הכספיים הנ, בהתבסס על ביקורתנו, לדעתנוואת , 2003 - ו2004 בדצמבר31 םמיאת מצבה הכספי של החברה לי, מכל הבחינות המהותיות, מקובלים

לכל אחת משלוש השנים בתקופה ותזרימי המזומנים שלה העצמי השינויים בהון, תוצאות פעולותיהכים בהתאם לתקנות ניירות ל ערו"הדוחות הכספיים הנ, לדעתנו, כמו כן. 2004, בדצמבר31שהסתיימה ביום

.1993 -ג "התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(ערך

מוצגים בסכומים 2003, בדצמבר31הדוחות הכספיים לתאריכים ולתקופות דיווח שאחרי , 2כמוסבר בבאור הדוחות הכספיים לתאריכים . בהתאם לתקני חשבונאות של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, מדווחים

פי השינויים -ל מוצגים בערכים שהותאמו עד לאותו תאריך על"תקופות דיווח שהסתיימו עד לתאריך הנול .בהתאם לגילויי דעת של לשכת רואי חשבון בישראל, בכוח הקניה הכללי של המטבע הישראלי

:אנו מפנים את תשומת הלב לאמור, מבלי לסייג את חוות דעתנו

- ו2003, בדצמבר31ם בדבר הצגה מחדש של הדוחות הכספיים לימים בדוחות הכספיי) 1('ב2בביאור .אעל מנת לשקף בהם למפרע את השפעת התאמת השינויים , ולתקופות שהסתיימו בתאריכים אלו2004

.בכח הקניה הכללי של המטבע הישראלי על בסיס השינויים במדד המחירים 31 חייבים ויתרות חובה לשנה שהסתיימה ביום בדוחות הכספיים בדבר הצגה מחדש של) 2('ב2בביאור .ב

.2004, בדצמבר

מ אשר מיועד "בי אל הדסית ביו אחזקות בע' בתשקיף של חברת אייץלאנו מסכימים כי דוח מבקרים זה ייכל .2005להתפרסם בחודש דצמבר

'בריטמן אלמגור ושות רואי חשבון

2005 , בדצמבר25 ,חיפה

מן אלמגורבריט סניף חיפה

5מעלה השחרור 31055חיפה , 5648. ד.ת 7373 860 (4) 972+ :טל

2528 867 (4) 972+ :פקסin fo-ha i fa@delo i t te .co . i l

www.de lo i t te .com

בריטמן אלמגור סניף חיפה

5 מעלה השחרור 31055חיפה , 5648. ד.ת 7373 860 (4) 972+ :טל

2528 867 (4) 972+ :פקסin fo-ha i f a@de lo i t te .co . i l

www. de lo i t te .com

לכבוד

מ" בעסיגנל. ק.ט ,.נ.א

בדצמבר 31 לי מים בק שר לדוחות הכספי ים, 2005 בדצמבר 25אנו מסכי מים שחו ות דעת נו מיום

25ודוח הסקיר ה שלנ ו מי ו ם ") החברה "–להל ן (מ "קי ס יג נל בע. ש ל חברת ט י2003- ו 2004

, של החברה2005 בספ טמבר 30בקשר לדו ח ות הבינ יים הב לתי מבו קרי ם ליום , 2005בדצמבר

. 2005שית פר סם בחודש דצמבר , מ"ביו ה חזקות ב ע–אל הדסית . בי. יכללו בתשקיף של איי ץ

,בכבוד רב

בריטמן א למגור

רואי חשב ון 2005 , בדצמבר28 ,חיפה

4

מ"סיגנל בע. ק.ט מאזנים

בספטמבר30ליום בדצמבר31ליום

3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( רבאו ח " ש

נכסים רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים 523,508 1,052,540 299,218 חייבים ויתרות חובה 3 (**)960,490 (**)66,469 (***)47,280 346,498 1,119,009 1,483,998

פיקדון לזמן ארוך 30,312 30,312 27,670

נטו, רכוש קבוע 4 147,420 115,356 119,229 493,397 1,264,677 1,661,730 עצמיהוןוהתחייבויות התחייבויות שוטפות ונותני שירותיםספקים 5 386,205 379,338 (***)118,423 זכאים ויתרות זכות 6 101,619 55,567 78,121 196,544 434,905 487,824 התחייבויות לזמן ארוך נטו, מעביד-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד 7 4,008 7,442 1,374

התקשרויות והתחייבויות תלויות 8 הלוואה לזמן ארוך הניתנת להמרה למניות 9 1,098,451 - -

הון עצמי מניותההון 10 123 123 111 פרמיה על מניות 4,210,556 4,210,556 2,233,802 יתרת הפסד ) (**)4,139,232( ) (**)3,388,349( )1,938,434( 295,479 822,330 71,447 493,397 1,264,677 1,661,730

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

.'ג2 ראה באור -סיווג מחדש (***)

-אפרת הרשקוביץ

מנהלת כספים -רפי הופשטיין

ר הדירקטוריון"יו -דנה כהן

ל"מנכ

5

.2005, בדצמבר25: תאריך אישור הדוחות

. חלק בלתי נפרד מהםהבאורים לדוחות הכספיים מהווים

6

מ"סיגנל בע. ק.ט רווח והפסדותדוח

לשנה שהסתיימה

בדצמבר31ביום לתקופה של שלושה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום לתקופה של תשעה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( באור ח " ש

נטו, מחקר ופיתוח)הכנסות (הוצאות 11 106,328 503,338 )338,438( 193,022 986,231 700,878 667,028

נטו, הוצאות שיווק 12 23,904 18,478 763 4,894 37,465 43,179 21,292

נטו, הוצאות הנהלה וכלליות 13 *) (*639,200 (**)216,149 (**)434,541 (**)49,619 (**)363,646 343,441 105,871

הפסד תפעולי )767,432( )737,465( )94,866( )247,035( )1,385,842( )1,087,498( )794,191(

נטו, מימון) הוצאות( הכנסות 14 18,549 16,599 )10,327( 20,273 )62,573( )19,617( )37,128(

הפסד לתקופה )750,883( )721,366( )107,193( )227,262( )1,449,915( )1,107,115( )831,319( .'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

.הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

7

מ"סיגנל בע. ק.ט )גרעון בהון ( העצמידוח על השינויים בהון

יתרת הפסד סך הכלפרמיה על הון המניות מניות

ח " ש

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה

)בלתי מבוקר (2005 בספטמבר 30ביום

822,330 )3,388,349((**) 4,210,556 123 2005 בינואר 1יתרה ליום

)בוקרמ)) (1(סכומים מדווחים ( הפסד בתקופה - - (**))750,883( )750,883(

71,447 )4,139,232( 4,210,556 123 2005 בספטמבר 30יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים (

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה

)בלתי מבוקר ((*) 2004 בספטמבר 30ביום

295,479 )1,938,434( 2,233,802 111 2004 בינואר 1יתרה ליום

)מבוקר)) (1(סכומים מדווחים ( הנפקת הון 12 1,976,754 - 1,976,766 הפסד בתקופה - - (**))721,366( )721,366(

)1,550,879( )2,659,800( 4,210,556 123 2004 בספטמבר 30יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים (

לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה

) בלתי מבוקר (2005 בספטמבר 30ביום

178,640 )4,032,039( 4,210,556 123 2005 ביולי 1יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים ( הפסד בתקופה - - (**))107,193( )107,193(

71,447 )4,139,232( 4,210,556 123 2005 בספטמבר 30יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים ( לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה

) בלתי מבוקר ((*) 2004 בספטמבר 30ביום

1,778,141 )2,432,538( 4,210,556 123 2004 ביולי 1יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים ( בתקופההפסד - - (**))227,262( )227,262(

1,556,879 )2,659,800( 4,210,556 123 2004 בספטמבר 30יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים (

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

.בלתי נפרד מהםהבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק

8

מ"סיגנל בע. ק.ט

)גרעון בהון (דוח על השינויים בהון העצמי

יתרת הפסד סך הכל

פרמיה על הון המניות מניות

ח " ש (*)2002 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

- - - - 2002 בינואר 1יתרה ליום

))2(סכומים מותאמים ( הנפקת הון 104 962,768 - 962,872 הפסד השנה - - )831,319( )831,319(

131,553 )831,319( 962,768 104 2002 בדצמבר 31יתרה ליום

))2(סכומים מותאמים ( (*)2003 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

131,553 )831,319( 962,768 104 2003 בינואר 1ם יתרה ליו

))2(סכומים מותאמים ( הנפקת הון 7 1,271,034 - 1,271,041 הפסד השנה - - )1,107,115( )1,107,115(

295,479 )1,938,434( 2,233,802 111 2003 בדצמבר 31יתרה ליום

))2(סכומים מותאמים ( (*) 2004 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

295,479 )1,938,434( 2,233,802 111 2004 בינואר 1יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים ( הנפקת הון 12 1,976,754 - 1,976,766 הפסד השנה - - (**))1,449,915( )1,449,915(

822,330 )3,388,349((**) 4,210,556 123 2004 בדצמבר 31יתרה ליום

))1(סכומים מדווחים (

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

.הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

9

מ"סיגנל בע. ק.ט על תזרימי המזומניםותדוח

בדצמבר31ה שנסתיימה ביום לשנלתקופה של שלושה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום לתקופה של תשעה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

פעילות שוטפת -תזרימי מזומנים לתקופההפסד (**))750,883( (**))721,366( (**))107,193( (**))227,262( (**))1,449,915( )1,107,115( )831,319(

)8,329( 173,367 248,535 )57,995( )204,650( )76,802( )821,605( להצגת תזרימי מזומניםהתאמות הדרושות

)' אנספח(פעילות שוטפת מ לפעילות שוטפת ששמשו נטו, מזומנים )1,572,488( )798,168( )311,843( )285,257( )1,201,380( )933,748( )839,648(

פעילות השקעה -תזרימי מזומנים רכישת רכוש קבוע )54,995( - )54,995( - )22,064( )6,514( )285,145( השתתפות המדען הראשי ברכישת רכוש קבוע - - - - - - 130,359 לפעילות השקעה ששמשונטו, מזומנים )54,995( - )54,995( - )22,064( )6,514( )154,786(

פעילות מימון -תזרימי מזומנים שינוי באשראי לזמן קצר - 64,363 - 37,641 - )31,561( 31,562 הלוואה לזמן ארוך הניתנת להמרה למניות 1,098,451 - - - - - - ותתמורה מהנפקת הון מני - 1,976,766 - - 1,976,766 1,271,041 962,872 פעילות מימוןשנבעו מנטו , מזומנים 1,098,451 2,041,129 - 37,641 1,976,766 1,239,480 994,434

במזומנים ושווי מזומנים) קיטון(גידול )529,032( 1,242,961 )366,838( )247,616( 753,322 299,218 - יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 1,052,540 299,218 890,346 1,789,795 299,218 - - יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 523,508 1,542,179 523,508 1,542,179 1,052,540 299,218 -

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

10

.הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

11

מ"סיגנל בע. ק.ט על תזרימי המזומניםותדוח

מפעילות שוטפת תזרימי המזומניםלהצגתהתאמות הדרושות -'אנספח

בדצמבר31לשנה שנסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים

בספטמבר30מה ביום שנסתיילתקופה של תשעה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום 2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2

סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(וחים מדו

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

:בתזרימי מזומנים הוצאות שאינן כרוכות פחת 22,931 19,035 8,698 6,341 25,937 23,898 18,172

768 606 6,068 - 3 - )3,434( בהתחייבות בשל סיום יחסי) ירידה(עליה

נטו, מעביד- עובד :והתחייבויות שינויים בסעיפי רכוש בחייבים ויתרות חובה)עליה(ירידה (**))894,021( (**)1,245 (**))463,515( (**))10,043( (**))19,189( 176,619 )223,899( יבים לזמן ארוךבחי) עליה(ירידה - )2,642( - )15,444( )2,642( )15,109( )12,561( נותני שירותיםו בספקים)ירידה (עליה 6,867 )109,903( 264,756 )60,375( 260,915 )71,347( 189,770 בזכאים ויתרות זכות)ירידה(עליה 46,052 15,463 )14,592( 21,526 )22,554( 58,700 19,421 )8,329( 173,367 248,535 )57,995( )204,650( )76,802( )821,605(

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

.הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

12

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

יכ ל ל - 1באור תאור החברה .א

החברה עוסקת במחקר ופיתוח .2001דצמבר בחודש החלה בפעילות עסקיתוהתאגדה החברה )1( .דיאגנוסטיקה של סרטן על ידי הדמיה גרעינית

פרוייקט המחקר והפיתוח של החברה אושר על ידי המדען הראשי במסלול החממות )2(

לפעול במסגרת החממה , 2001 דצמבר בחודש, החלה החברה, בעקבות האמור. טכנולוגיותהחלק מפעילותה של החברה ממומן "). ניות "-להלן (מ " ניות מרכז טכנולוגי בע-הטכנולוגית

). 'א8ראה באור (ידי המדען הראשי -על , )עריכת דוחות כספיים שנתיים(הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )3(

.1993 -ג "התשנ

הגדרות .ב .מ"סיגנל בע. ק.ט - החברה

.חשבון בישראלה של לשכת רואי 29 בגילוי דעת מספר כהגדרתם - צדדים קשורים

-ג "התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי עניין

1993.

. הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהשמפרסמת כפי ,מדד המחירים לצרכן - מדד

.ב"דולר של ארה - $דולר או

.המדען הראשי של משרד התעשיה והמסחר בישראל - המדען הראשי

גורמי סיכון .גהחברה עומדת בפני מספר גורמי סיכון כגון חוסר ודאות ביחס להצלחת הפיתוח והצלחת שיווק

.תחרות ופיתוח מוצרים מתחרים אחרים, השפעת שינויים טכנולוגיים, המוצרח ומימון פעילותה של החברה מעבר לעתיד הנראה לעין תלוי בגיוס משקיעים המשך הפיתו, בנוסף

.קיימים או חדשים או בהשגת מקורות מימון חלופיים

.לתאריך המאזן החברה טרם החלה בביצוע מכירות

13

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור : כדלקמן הם, נאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספייםעיקרי המדיניות החשבו

פסקת ההתאמה של דוחות כספיים ודיווח כספי בסכומים מדווחיםה .א :גדרותה )1(

בהתאם להוראות 2003כום נומינלי היסטורי שהותאם למדד חודש דצמבר ס -כום מותאם ס . של לשכת רואי חשבון בישראל36גילוי דעת

31שנוספו לאחר יום , ם מותאם בתוספת סכומים בערכים נומינלייםסכו - כום מדווחס

. ובניכוי סכומים שנגרעו לאחר אותו מועד2003, בדצמבר

דוחות בדבר הפסקת ההתאמה של12 נכנס לתוקפו תקן חשבונאות 2004, בינואר1ביום )2( ").12תקן "-להלן (כספיים

לתאם את דוחותיה , 2004, בינואר1 מיום החל, חדלה החברה12תוצאה מישומו של תקן כ

ערוכים 2004החל משנת . פי השינויים בכח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי-הכספיים על .הדוחות הכספיים של הקבוצה בסכומים מדווחים

31ליום ) וכולל(ספיים המתייחסים למועדים ולתקופות עד כהנתונים הכלולים בדוחות ה

. בסכומים מותאמים נכללים2003, בדצמבר

או המותאמים של פריטים לא כספיים מבטאים את עלותם במונחים /הסכומים המדווחים ו ואינם מייצגים בהכרח את שווי 2003מדווחים או מותאמים לשינויים במדד עד לחודש דצמבר

.שווי לעסק של אותם פריטיםההשוק או את :2004, בדצמבר31פיים ליום אופן קביעת הסכומים המדווחים בדוחות הכס )3(

:מרכיבי המאזן )א(פריטים שסכומיהם במאזן משקפים ערך עדכני או ערך מימוש (פריטים כספיים

.נכללו לפי ערכם הנומינלי למועד הדוחות הכספיים) ליום המאזן

כספיים נכללו לפי סכומם המותאם בתוספת סכומים בערכים -פריטים לא ם בתקופת הדיווח ובניכוי סכומים שנגרעו מהם בתקופת שנוספו לה, נומינליים .הדיווח

:מרכיבי רווח והפסד )ב(

.נכללו בערכם הנומינלי, לרבות בגין מימון, הכנסות והוצאות

חושבו במקביל ) בעיקר פחת(כספיים -הכנסות והוצאות הנובעות מפריטים לא .לחישוב הסכומים המאזניים אליהם הם מתייחסים

:2003, בדצמבר31אופן קביעת הסכומים המותאמים בדוחות הכספיים עד ליום )4(

:מרכיבי המאזן )א(פריטים שסכומיהם במאזן משקפים את ערכיהם (סכומיהם של פריטים לא כספיים

הותאמו לפי השינויים במדד ממועד ) ההיסטוריים בעת רכישתם או היווצרותם .2003ודש דצמבר רכישתם או היווצרותם ועד למדד של ח

פריטים שסכומיהם במאזן משקפים ערך עדכני או (כומיהם של סעיפים כספיים ס

בערכם 2003, בדצמבר31מוצגים במאזן המותאם ליום , )ערך מימוש ליום המאזן . הנומינלי לאותו מועד

14

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור )המשך (פסקת ההתאמה של דוחות כספיים ודיווח כספי בסכומים מדווחיםה .א

)המשך: (2003, בדצמבר31אופן קביעת הסכומים המותאמים בדוחות הכספיים עד ליום )4( :מרכיבי דוח רווח והפסד )ב(

הותאמו לפי השינויים במדד , למעט הוצאות מימון, הוצאות המשקפות עסקאות שחיקת יתרות , 2003ממועד ביצוע העסקאות ועד לחודש דצמבר /שלומםממועד ת

. מימוןהל נכללו בסעיף "כספיות המתייחסות לעסקאות הנ

הותאמו במקביל להתאמת ) בעיקר פחת(הוצאות הנובעות מפריטים לא כספיים .הסעיפים המאזניים אליהם הם מתייחסים

ת וההוצאות בסכומן הריאלי לאחר כנסות והוצאות מימון מבטאות את ההכנסוה

.התחשבות בשחיקה של פריטים כספיים במהלך השנה

הצגה מחדש .ב :החברה תאמה בדרך של הצגה מחדש את

ולתקופות שהסתיימו באותם תאריכים 2004 - ו2003, בדצמבר31דוחותיה הכספיים לימים )1(ספיים לתקופות שעד ליום על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון התאמת הדוחות הכ

לשינויים בכוח הקניה הכללי של המטבע הישראלי על בסיס השינויים 2003, בדצמבר31 .במדד המחירים לצרכן ולא על בסיס שקלים נומינליים כפי שהוצג על ידי החברה בעבר

. לדוחות הכספיים18תמצית הנתונים הנומינליים מובאים בבאור על מנת לשקף בהם 2004, בדצמבר31ובה לשנה שהסתיימה ביום נתוני חייבים יתרות ח )2(

, לאור העובדה כי החברה אינה צופה רווח בעתיד הנראה לעין. למפרע את השפעת תיקון טעות .ייזקפו תשלומי מקדמות עודפות ששילמה החברה בעבר לרווח והפסד

:השפעת ההצגה מחדש על הדוחות הכספיים הינה כדלקמן )3(

יםמאזנ )א

2005 בספטמבר 30ליום כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

חייבים ויתרות חובה 963,990 )3,500( 960,490 הון עצמי 74,947 )3,500( 71,447

2004 בדצמבר 31ליום כמדווח בדוחות כספיים אלה

ה השפעת ההצג כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

חייבים ויתרות חובה 67,969 )1,500( 66,469 הון עצמי 823,830 )1,500( 822,330

15

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

)המשך(הצגה מחדש .ב

)המשך: (על הדוחות הכספיים הינה כדלקמן השפעת ההצגה מחדש )3( דוחות רווח והפסד )ב

חודשים שהסתיימהתשעהלתקופה של 2005 בספטמבר 30 ביום

כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

נטו, וכלליותהוצאות הנהלה 637,200 2,000 639,200 הפסד לתקופה 748,883 2,000 750,883

חודשים שהסתיימהשלושהלתקופה של 2005 בספטמבר 30ביום

כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

נטו ,הוצאות הנהלה וכלליות 432,541 2,000 434,541 הפסד לתקופה 105,193 2,000 107,193

2004 בדצמבר 31 שהסתיימה ביום לשנה

כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח" ש ח"ש ח"ש

נטו , הוצאות הנהלה וכלליות 362,146 1,500 363,646 הפסד לתקופה 1,448,415 1,500 1,449,915

חודשים שהסתיימה תשעהלתקופה של

2004 בספטמבר 30ביום כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

נטו , הוצאות הנהלה וכלליות 215,649 500 216,149 קופההפסד לת 720,866 500 721,366

16

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור )המשך(הצגה מחדש .ב

)המשך: (השפעת ההצגה מחדש על הדוחות הכספיים הינה כדלקמן )3( )המשך(דוחות רווח והפסד )ב

חודשים שהסתיימהשלושהלתקופה של 2004 בספטמבר 30ביום

כמדווח בדוחות כספיים אלה

השפעת ההצגה כפי שדווח בעבר מחדש

ח"ש ח"ש ח"ש

נטו , הוצאות הנהלה וכלליות 49,119 500 49,619

הפסד לתקופה 226,762 500 227,262 סיווג מחדש .ג

סווגו מחדש על מנת 2003, בדצמבר31נתונים מסוימים שפורסמו בעבר בדוחות הכספיים ליום .2003, בדצמבר31להתאימם לאופן ההצגה הנוכחי בדוחות הכספיים ליום

שימוש באומדנים ובהערכות .ד

ת ההנהלה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או אללי חשבונאות מקובלים מחייבים כלקביעה מדויקת בעת הכנת עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ניתנות

השפעותיהם הסופיות , אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת. הדוחות הכספיים .של העסקאות או עניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או מההערכות שנעשו לגביהם

שווי מזומניםמזומנים ו .ה

כה מיידית וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה שווי מזומנים כוללים פקדונות בבנקים למשי .אינו עולה על שלושה חודשים, מועד ההשקעה בהםבבשימוש בהם ואשר מועד פרעונם

נטו, רכוש קבוע .ו

. מהמדען הראשימענקי השקעההרכוש הקבוע מוצג לפי העלות בניכוי פחת שנצבר ובניכוי שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים

.במשך תקופת השימוש המשוערת בהם

:שיעורי הפחת השנתיים הינם כדלקמן%

מחשבציוד 33 ציוד מעבדה 15 ריהוט וציוד משרדי 15-6

17

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור נטו, ת מחקר ופיתוחהוצאו .ז

.דוח רווח והפסד עם התהוותןנזקפות ל ,ותויהשתתפו מענקיםבניכוי, מחקר ופיתוחעלויות בסיס ההצמדה ושערי חליפין .ח

נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים , או הצמודות אליו, יתרות במטבע חוץ )1( .אזןשפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המ

יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן )2(

או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח ) מדד חודש נובמבר של כל שנה( .בהתאם לתנאי העיסקה, )מדד חודש דצמבר של כל שנה(

:מדדב השינויהדולר ועלשער החליפין של ב השינוייםלהלן נתונים על )3(

לשנה שנסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה

בספטמבר30ביום

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה

בספטמבר30ביום

2 0 0 2 3 0 0 2 4 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 % % % % % % %

6.5 )1.9( 1.2 )0.2( 1.4 1.2 1.9 מדד המחירים לצרכן

) מדד בגין (

7.4 )7.5( )1.6( )0.3( 0.5 2.4 6.7 ח של דולר "שע ח"ב ביחס לש"ארה

.הפרשי שער והצמדה נזקפים לדוח רווח והפסד עם התהוותם )4(

הפסד למניה .ט

, של לשכת רואי חשבון בישראל55הפסד בסיסי למניה מחושב בהתאם להוראות גילוי דעת מספר .על בסיס ממוצע משוקלל של הון המניות הנפרע במשך התקופה

ירידת ערך נכסים .י

, ההשבה של נכסיה כל אימת שקיימים סימנים-החברה בוחנת בכל תאריך מאזן את סכום בר רים על סכום מקום בו עולה ערכו של נכס בספ. המצביעים על אפשרות של ירידת ערך של נכסים אלו

למעט , הפסד מירידת ערך של נכס. ההשבה שלו מכירה החברה בהפסד מירידת ערך של נכס-בר, ההשבה-מבוטל רק כאשר חל שינוי באומדנים ששימשו בקביעת סכום בר, שהוכר בעבר, מוניטין

הערך בספרים לאחר הביטול אינו עולה על הערך . מהמועד בו הוכר ההפסד האחרון מירידת ערך .ספרים שהיה נקבע לנכס אילו לא היה נרשם הפסד מירידת ערך בשנים קודמותב

מיסים על הכנסה .יא

לאור הפסדים לצורכי מס שנצברו בחברה ועקב אי ציפייה לקיומה של הכנסה חייבת בעתיד הנראה ים לא זוקפת החברה מיסים נדחים לקבל בגין הפסדים להעברה לצורכי מס ובגין הפרשים זמנ, לעין

.בערכם של נכסים והתחייבויות בין הדיווח הכספי והדיווח לצורכי מס

18

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור והשפעתםחשבונאותב ה של המוסד לתקינ חשבונאות חדשיםתקני .יב

מיסים על הכנסה- 19תקן חשבונאות מספר

מסים על 19' פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מס2004יולי בחודש ").התקן: "להלן(הכנסה

.הצגה וגילוי עבור מסים על הכנסה בדוחות הכספיים, מדידה, התקן קובע את כללי ההכרה . חר מכן או לא2005, בינואר1 -התקן יחול על דוחות כספיים המתייחסים לתקופות המתחילות ב

.לפרסום התקן לא היתה השפעה על על דוחותיה הכספיים של החברה

גילוי והצגה: מכשירים פיננסים- 22תקן חשבונאות מספר - 22תקן חשבונאות , י המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות" אושר לפרסום ע2005, בחודש יולי

ה של מכשירים פיננסיים בדוחות התקן קובע את כללי ההצג. גילוי והצגה: מכשירים פיננסיים סיווג של מכשירים פיננסייםל מתייחסות ההצגה דרישות. הכספיים ומפרט את הגילוי הנדרש בגינם

, דיבידנדים, סיווג של ריביתל ,כמכשירים הונייםאו פיננסיות כהתחייבויות ,כנכסים פיננסיים. פיננסיים והתחייבויות פיננסיותנסיבות שבהן יש לקזז נכסים ל וםהפסדים ורווחים הקשורים לה

העיתוי והוודאות של תזרימי , המשפיעים על הסכום מידע אודות גורמיםשל גילוי התקן דורש ולמדיניות החשבונאית שיושמה , למכשירים פיננסייםקשורים ה,עתידיים של ישותהמזומנים ה

השימוש שהישות עושה גם גילוי מידע על המהות וההיקף של דורשתקן ה. אלוביחס למכשיריםהם ילא מתייחסיםהסיכונים ה, הם משרתיםאותן המטרות העסקיות ש, במכשירים פיננסיים .סיכונים הללובקרת הומדיניות ההנהלה להטיפול החשבונאי בהתחייבויות הניתנות , 53את גילוי דעת , עם כניסתו לתוקף, התקן החדש יבטל

התקן יחול על דוחות כספיים . י בכתבי אופציההטיפול החשבונא, 48להמרה ואת גילוי דעת מכאן "אימוץ התקן יבוצע בדרך של . או לאחר מכן2006, בינואר1לתקופות המתחילות ביום

מספרי השוואה המוצגים בדוחות הכספיים ולתקופות המתחילות במועד האמור לא יוצגו ". ולהבא .מחדש

.וייה להיות מהותיתהשפעת התקן על דוחותיה הכספיים של החברה לא צפ

תשלום מבוסס מניות- 24תקן חשבונאות מספר , 24 פרסם המוסד לתקינה בחשבונאות בישראל את תקן חשבונאות מספר 2005בחודש ספטמבר

התקן מחייב להכיר בדוחות כספיים בעסקאות תשלום "). התקן"להלן (תשלום מבוסס מניות או , בנכסים אחרים, דדים אחרים שיש לסלקן במזומןכולל עסקאות עם עובדים או צ, מבוסס מניות

ייזקפו הוצאות בגין מענקי מניות ואופציות לעובדים על , בין היתר, כתוצאה מכך. במכשירים הוניים. פני תקופת ההבשלה של אותם מענקים בהתבסס על השווי ההוגן של כל מענק במועד ההענקה

קאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים התקן קובע כללי מדידה ודרישות ספציפיות לעסוכן לעסקאות שבהן תנאי ההסדר , לעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן, הוניים

, כמו כן. מאפשרים לאחד הצדדים בחירה בין סילוק העסקה במזומן לבין סילוק במכשירים הוניים .ס מניותהתקן קובע דרישות גילוי שונות באשר להסדרי תשלום מבוס

קובעות שיש , הוראות המעבר לגבי עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים ואשר טרם הבשילה עד 2005, במרס15 -ליישם את הוראות התקן לגבי כל הענקה שבוצעה לאחר ה

15 - בגין הענקות שבוצעו לאחר ה2005לא ייזקפו הוצאות בדוחות הכספיים לשנת . 2006, בינואר1 לצורך 2005 יוצגו מחדש הדוחות הכספיים לשנת 2006בדוחות הכספיים לשנת , אולם. 2005, במרס

.הכללת ההוצאות המתייחסות לתקופה זו .לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על דוחות החברה

חקיקה חדשה .יג

, )147 'מס(נכנס לתוקפו חוק לתיקון פקודת מס הכנסה , 2005בתחילת חודש אוגוסט 34%כי שיעור מס של , בין היתר, תיקון זה קובע"). התיקון "-להלן (2005 -ה "התשס

עד 2010 ועד לשנת המס 2006המושת על חברות יופחת באופן הדרגתי החל משנת המס .25%לשיעור של

.להשפעת שינוי שיעורי המס בישראל לא צפוייה להיות השפעה מהותית ולדוחות החברה

19

מ"נל בעסיג. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

חייבים ויתרות חובה - 3באור בספטמבר30ליום בדצמבר31ליום

3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( ח " ש

ות ממשלתייםמוסד 93,086 64,387 35,563 הכנסות לקבל-מדען ראשי 842,193 - - מקדמות לספקים - - (**)9,635 אחרים 25,211 2,082 2,082 47,280 66,469 960,490

נטו, רכוש קבוע - 4באור

סך הכל

השתתפות מדען ראשי

ריהוט וציוד משרדי

ציוד מחשב

ציוד מעבדה

ח" ש ותעל

161,300 )130,359( - 6,514 285,145 2004, בינואר1ליום

))1(סכומים מותאמים ( תוספות 15,000 1,356 5,708 - 22,064

183,364 )130,359( 5,708 7,870 300,145 2004, בדצמבר31ליום

))2(סכומים מדווחים ( תוספות 31,336 23,659 - - 54,995

238,359 )130,359( 5,708 31,529 331,481 2005, בספטמבר30ליום

))2(סכומים מדווחים ( פחת שנצבר

42,071 )32,588( - 681 73,978 2004, בינואר1ליום

))1(סכומים מותאמים ( תוספות 43,147 2,256 80 )19,546( 25,937

68,008 )52,134( 80 2,937 117,125 2004, בדצמבר31ליום

))2(סכומים מדווחים ( תוספות 34,183 3,113 300 )14,665( 22,931

90,939 )66,799( 380 6,050 151,308 2005, בספטמבר30ליום

))2(סכומים מדווחים (

119,229 )97,771( - 5,833 211,167 2004, בינואר1עלות מופחתת ליום

))1( מותאמים סכומים(

115,356 )78,225( 5,628 4,933 183,020 2004, בדצמבר31עלות מופחתת ליום

))2(סכומים מדווחים (

147,420 )63,560( 5,328 25,479 180,173 2005, בספטמבר30עלות מופחתת ליום

))2(סכומים מדווחים (

.'א2ראה באור )1( .2003קלים של חודש דצמבר מותאם לש )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) .'ג2 ראה באור -סיווג מחדש (**)

20

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

ספקים ונותני שירותים - 5באור בספטמבר30ליום בדצמבר31ליום

3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(דווחים מ

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( ח " ש

חשבונות פתוחים 177,472 26,053 (**)2,055 שטרות לפירעון 208,733 353,285 116,368 118,423 379,338 386,205

זכאים ויתרות זכות - 6באור בספטמבר30ליום בדצמבר31ליום

3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( ח " ש

שכר ונלוות 77,420 54,225 53,491 ניות מרכז טכנולוגי 3,604 - 20,251 אחרים 20,595 1,342 4,379 78,121 55,567 101,619 כולל הפרשה לחופשהשכר ונלוות 4,124 15,676 2,736

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) .'ג2 ראה באור -סיווג מחדש (**)

נטו, מעביד-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד - 7באור , מכסה במלואה את ההתחייבויות של החברה לתאריך המאזןמעביד -יחסי עובדהתחייבות בשל סיום

ההתחייבות מחושבת על בסיס שכרם . פוליסות ביטוח מתאימותלמעט התחייבויות שכוסו על ידי תשלום ל .האחרון של העובדים ותקופת עבודתם

נם בשליטתה ובניהולה איוהם מאחר דוחות הכספיים ביטוח אינם מוצגים בפוליסותהכספים ששולמו ל

.של החברה

21

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

התקשרויות והתחייבויות תלויות - 8באור דיאגנוסטיקה של החברה קיבלה את אישור המדען הראשי להשתתפותו בהוצאות מחקר ופיתוח .א

, פרקי זמן שנקבעו לכךתקציבים ו תוכניות הכוללות 3במסגרת , סרטן באמצעות הדמיה גרעינית . 2005, בדצמבר31אשר האחרונה בהם תסתיים ביום

מהם התקבלו , ח"ש אלפי 3,649במסגרת זו סך של אישורים נתקבלו2005 ,בספטמבר 30עד ליום .ח" אלפי ש1,999 -לידי החברה כ

בשלוש השנים , פי התקשרות עם המדען הראשי תהיה החברה חייבת בתשלום תמלוגים-על 4%מתחילת השנה הרביעית ועד תום השנה השישית ממועד תחילת ההחזר שיעור של , ראשונותה

ממכירות 3% בשיעור של ,5%ומתחילת השנה השביעית ממועד תחילת ההחזר ואילך שעור של - על ידי המדען הראשי עד לגובה סכומי המימון שניתנו או שינתנו עלשמומנופירות המחקר והפיתוח

.2%+ונושאים ריבית של ליבור, ודים לשער החליפין של הדולרידו כשהם צמ

, ")ניות "-להלן (מ " מרכז טכנולוגי בע-לבין ניות יזם החברה נחתם הסכם בין , 2001דצמבר בחודש .באת שירותי החממה הטכנולוגית ולהעביר לחברה , פיו התחייבה ניות להעמיד לרשות החברה-על

לאחר שיוכח כי , לפי קצב התקדמות הפיתוח, למימון הפיתוחכספים שיתקבלו מהמדען הראשי .פי תקציב מאושר ובהתאם להוראות המדען הראשי והוראות ההסכם שנחתם-החברה פועלת על

מ " מחקר רפואי ופיתוח בעי שרות-הדסית לביןהחברה נחתם הסכם בין , 2005אוקטובר בחודש .ג

הדסית להעמיד לרשות החברה את שרותיה כקבלן התחייבה , פי ההסכם-על"). הדסית: "להלן( .תמורת תשלום חודשי, חודשים4חוקרים ודיווחים מרוכזים כל , מעבדהימשנה הכוללים שירות

לפיו תעשה החברה האנגלית , בהסכם התקשרה החברה עם חברה אנגלית2005, בספטמבר5ביום .ד

שיווק ובניית הצעה ל, בריטניה לשם כך שתוקם בחברהבשם ניהול משא ומתן באת מירב מאמציה אשר יושלם, ט" מיליון ליש1 סכום הגיוס המינימלי יהיה . לירות שטרלינגמיליון 1.6וס סכום של יגל

. ימים ממועד פרסום תשקיף בנדון באנגליה40תוך , ט" ליש40,000 עמלה בסך לקבלזכאית החברה האנגליתתהיה , וכפוף לתנאי הגיוס לעילבתמורה

, הוצאות שיווקהחזר, עמלות מכירה בהתאם לשיעורים שנקבעו בהסכם, החזר הוצאות שונותידי ישירות עלשיגויסו מסכומים 10%קשרי לקוחות ושאר הוצאות מכירה בשיעור שלא יעלה על

שיוקצו לפי המוקדם מבין מועד , החברה מייסדי משיעור ההחזקות של 10%, וכן .החברה האנגלית . המסיםתשלום במועד אוממסים כי ההקצאה פטורה המסים מרשות קבלת אישור

של החברה ה תהודע ימים מיום 10 במועדים שונים אשר נקבעו בהסכם או תוך יגיע לסיוםההסכם

שפורטו מהטעמיםולא בשל אחד (במידה וההודעה תינתן לפני פרסום התשקיף . לחברה האנגליתט " אלף ליש40 עלשלום הפסקת התקשרות בסך שלא יעלה ת) א: (יחולו ההוראות הבאות, )לעיל

החברה) ב(; יסוכם בין הצדדיםואשרהחברה האנגלית ואשר יחושב לפי פרק הזמן שהושקע על ידי . הוצאות ישירות שהוציאה בקשר לנדוןעבור החברה האנגלית תשפה את

22

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

ניתנת להמרה למניותהלוואה ה - 9באור 250לפיו ילוו בעלי המניות סך של , נחתם הסכם הלוואה בין החברה לבעלי מניותיה, 2005בחודש מאי

. 2%+ צמודים לדולר ונושאי ריבית שנתית ליבור , )ח"ש 1,098,451 -כ(אלפי דולר וכן זכאית , יםלהלוות לחברה סכום נוסף זהה בתנאים זה, זכאים המלווים, בהתאם לתנאי ההלוואה

. קודם למועד השקעה בחברה- אלפי דולר באותם תנאים 500הדסית להלוות לחברה סך של למעט מקרים בהם קיימת למלווים זכות (ההלוואה תומר למניות החברה כמוקדם מבין האמור להלן

אשר מינויו לא , מנהל מיוחד, כונס נכסים, מקרים בהם מונה מפרק לסיגנל: מיידית לפרעון ההלוואה כגוןמקרים בהם אימצה סיגנל תוכנית פרוק או הוצא נגדה צו פרוק על ידי נושים שלא הוסר . יום90הוסר תוך

): יום ומקרים בהם הכריזה סיגנל על פשיטת רגל או חדלות פרעון90תוך . 500,000$מועד השקעה בחברה בסך העולה על )1( ..Charls Street Seccurities Incי חברת "מועד השקעה בחברה ע )2( .2006 בינואר 1 )1(

לפי חלקו , ערך נקוב כל אחתח"ש 0.01יקבל כל מלווה מניות בכורה בנות , במועד ביצוע ההשקעה כאמוריומרו המניות , במידה ולא תתבצע השקעה. היחסי בהלוואה בהתאם למחיר מניה שיקבע במועד ההשקעה

ישמש , בחישוב מספר המניות שיוקצו. ח ערך נקוב כל אחת" ש0.01ות למניות רגיל2006, בינואר1ביום . ממחירו35%ובהנחה של , ט למניה" ליש1.78בסך , מחיר המנייה שנקבע בהסכם ההשקעה

ון המניותה - 10באור הון המניותהרכב .א

מספר מניות רגילות מספר מניות בכורה ערך נקובח " ש0.01בנות ח ערך נקוב" ש0.01בנות

ליום בדצמבר31

ליום בספטמבר30

ליום בדצמבר31

ליום בספטמבר30

3 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 3 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 הון רשום 4,997,618 4,997,618 4,997,618 2,862 2,862 1,191

הון מונפק 9,000 9,000 9,500 2,862 2,862 1,191

הון נפרע 8,000 8,000 8,000 2,862 2,862 1,191

זכויות לדיבידנד, ע באסיפות החברה מקנות לבעליהן זכות להשתתף ולהצביהבכורהמניות

.והשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקובכפוף לזכויות מניות , מקנות לבעליהן זכות להשתתף ולהצביע באסיפות החברה המניות הרגילות

. והשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק זכויות לדיבידנד,הבכורה

התפתחות הון מניות .ב 0.01 מניות רגילות בנות 7,000הוקצו לבעלי המניות ) החברה יסודמועד (2001דצמבר חודש ב .1

ח ערך נקוב כל אחת " ש0.01 רגילות בנות מניות3,000 בנוסף הוקצו .ח ערך נקוב כל אחת"שיזם החברה לבין בין בהתאם להסכם , בנאמנות בידי החממה הטכנולוגית ניותאשר יוחזקו

.2001, דצמבר ב1החממה מיום

23

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך(ון המניות ה - 10באור התפתחות הון מניות .ב

1,000לפיו תקצה החברה למשקיע , נחתם הסכם בין החברה לבין משקיע2002בחודש ינואר .2ות על ידי החממה מתוך אלו המוחזקות בנאמנ, ח ערך נקוב כל אחת" ש0.01מניות רגילות בנות ).ח" ש962,768 -כ( אלפי דולר 200בתמורה לסך של , הטכנולוגית ניות

לפיו תקצה החברה , נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין קבוצת משקיעים, 2003בחודש מאי .3

. אלפי דולר300ח ערך נקוב כל אחת תמורת " ש0.01 מניות בכורה בנות 1,232למשקיעים ח ערך נקוב כל אחת " ש0.01 מניות רגילות בנות 1,000ניות בכורה ותמיר מ232החברה תנפיק .מתוך המניות שהוחזקו בנאמנות בידי החממה הטכנולוגית, למניית בכורה

, מניות בכורה616תמורתם הוקצו ) ח" ש643,539 -כ( אלפי דולר 150 שולמו 2003במהלך שנת . מניות בכורה שהונפקו116וכן , כאמור לעיל, מניות רגילות שהומרו למניות בכורה500מהן

והוקצו יתרת המניות ) ח" ש672,375 -כ( אלפי דולר 150 התקבלה היתרה בסך 2004בשנת .2003בהתאם להסכם ההשקעה ובמקביל לאופן ההקצאה בשנת

לפיו תנפיק החברה , נחתם הסכם בין החברה לבין קבוצת משקיעים2003בחודש נובמבר .4

אלפי 280ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לסך של " ש0.01 מניות בכורה בנות 1,150 למשקיעים .דולר

ובשנת , מניות575והוקצו ) ח" ש627,502 -כ( אלפי דולר 140 הועבר סך של 2003במהלך שנת והוקצו יתרת המניות ) ח" ש621,600 -כ( אלפי דולר 140 הועברה יתרת התשלום בסך 2004

.בהתאם להסכם ההשקעה 480נחתם הסכם השקעה בין החברה לבין משקיע לפיו הקצתה החברה , 2004בחודש מאי .5

682,800 -כ( אלפי דולר 150בתמורה לסך של , ח ערך נקוב כל אחת" ש0.01מניות בכורה בנות ).ח"ש

נחתם הסכם הלוואה המירה בין החברה לבין מספר בעלי המניות בסך , 2005בחודש מאי .6

).9ראה ביאור . (ח" ש1,098,451

אופציות לעובדים .ג . תוכניות הקצאת מניות של החברה לעובדיםאימצה חברה ה, 2003במהלך חודש נובמבר עובדי 6 - לח ערך נקוב כל אחת" ש0.01מניות רגילות בנות 328הקצתה החברה , במסגרת התוכנית

הופקדו המניות , בין החברה לעובדיההחלטות דירקטוריון החברה ולהסכמים שנחתמול בהתאם .החברה .ההבשלהבידי נאמן אשר יחזיק בהן במשך תקופת

ח ערך נקוב כל אחת החל " ש0.01 מניות רגילות של החברה בנות 328 -אופציות לעובדים ניתנות להמרה ל . בתמורה לתוספת מימוש שנקבעה בהסכם הענקת האופציות , 2005 ביוני 30מיום

24

מ"בעסיגנל . ק.ט באורים לדוחות הכספיים

נטו, הוצאות מחקר ופיתוח - 11באור

בדצמבר31לשנה שנסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום לתקופה של תשעה חודשים

בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2*) ( 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

שכר ונלוות 725,501 536,454 218,816 207,088 851,652 488,360 398,245 מתכליםםחומרי 118,069 215,440 12,360 56,860 341,135 187,355 139,096 קבלני משנה 423,342 152,597 184,944 16,000 194,597 205,505 730,690 ל"נסיעות לחו 20,047 - 20,047 - - - - 1,268,031 881,220 1,387,384 279,948 436,167 904,491 1,286,959 השתתפות המדען הראשי- בניכוי )1,180,631( )401,153( )774,605( )86,926( )401,153( )180,342( )601,003( 667,028 700,878 986,231 193,022 )338,438( 503,338 106,328

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

25

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

נטו, הוצאות שיווק - 12באור

לשנה שנסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

לתקופה של תשעה חודשים בספטמבר30ביום שנסתיימה

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)קרבלתי מבו( )בלתי מבוקר( ח " ש

יעוץ שיווקי 19,472 - 2,240 - - 3,158 19,709 סקרי שוק - - - - - 18,473 34,790 ל"נסיעות לחו - - - - 9,451 41,386 10,314 פירסום 3,723 4,494 682 4,494 6,683 6,872 13,874 כנסים והשתלמויות 250 13,984 - 400 13,984 11,240 - אחרות 378 - 81 13,584 7,347 - - 78,687 81,129 37,465 4,894 763 18,478 23,904 המדען הראשי השתתפות- בניכוי - - - - - )37,950( )57,395( 21,292 43,179 37,465 4,894 763 18,478 23,904

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

26

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

נטו, הוצאות הנהלה וכלליות - 13באור

לשנה שנסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים בספטמבר30ה ביום שנסתיימ

לתקופה של תשעה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

שירותים מקצועיים 479,368 170,611 355,832 18,006 260,618 241,770 218,062 ד ואחזקת משרד"שכ 15,331 12,320 4,301 7,315 26,212 45,711 24,543 אחזקת רכב 84,517 58,847 39,236 17,118 87,455 56,013 - פחת 22,931 19,035 8,698 6,341 25,937 23,898 18,172 אחרות 37,053 15,336 26,474 839 23,424 2,491 4,266 265,043 369,883 423,646 49,619 434,541 276,149 639,200 המדען הראשי השתתפות- בניכוי - )60,000( - - )60,000( )26,442( )159,172( 105,871 343,441 363,646 49,619 434,541 216,149 639,200

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

27

מ"סיגנל בע. ק.ט וחות הכספייםבאורים לד

מימון) הוצאות(הכנסות - 14באור

לשנה שנסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

לתקופה של תשעה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

הכנסות ריבית 1,984 22,425 213 22,425 24,867 877 3,813 הפרשי שער 23,040 )1( )8,539( - )79,257( )16,181( )2,428( הוצאות בנק )6,475( )5,825( )2,000( )2,092( )8,183( )4,409 ( )38,513()37,128( )19,617( )62,573( 20,273 )10,327( 16,599 18,549

.'א2ראה באור )1( .2003לשקלים של חודש דצמבר מותאם )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

28

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

מסים על ההכנסה - 15באור תיאומים בשל (הוראות חוק מס הכנסה ב בהתחשבהחברה מדווחת על הכנסותיה לצרכי מס .א

בהתאם , לצרכי מס על בסיס ריאליאשר קבע מדידה של התוצאות , 1985-ה"התשמ, )אינפלציה .לעליית מדד המחירים לצרכן

יתרת ההפסדים והניכויים לצורכי מס המועברת לקיזוז בשנים הבאות ושטרם נרשמו בגינם מיסים .ב

.ח" מליון ש3.9 -נדחים הינה בסך של כ ס שלא נוצרו ההפרש בין המס התאורטי ובין הוצאות המיסים בספרים מתקזז עם הפסדים לצורכי מ .ג

.בגינם מיסים נדחים .לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מיום היווסדה .ד -ה "התשס, )147' מס(נכנס לתוקפו חוק לתיקון פקודת מס הכנסה , 2005בתחילת חודש אוגוסט .ה

המושת על חברות יופחת34%כי שיעור מס של , בין היתר, תיקון זה קובע"). התיקון "-להלן (2005 ).'יג2ראה ביאור. (25% עד לשיעור של 2010 ועד לשנת המס 2006באופן הדרגתי החל משנת המס

צדדים קשורים - 16באור יתרות עם צדדים קשורים .א

ליום בדצמבר31

ליום בספטמבר30

3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 כומים ס

)2(מותאמים סכומים

)1(מדווחים סכומים

)1(מדווחים

)בלתי מבוקר( ח " ש

צדדים קשורים

-במסגרת הרכוש השוטף חייבים ויתרות חובה - - 400

-במסגרת ההתחייבויות השוטפות ספקים ונותני שירותים - - -

רות זכותזכאים וית 93 - -

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

29

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך (צדדים קשורים - 16באור עסקאות עם צדדים קשורים .ב

לשנה שנסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

לתקופה של תשעה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2(*) 3 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 4 0 0 2(*) 5 0 0 2 סכומים )2(מותאמים

סכומים )2(מותאמים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

סכומים )1(מדווחים

)בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( ח " ש

צדדים קשורים

-הוצאות (**)הוצאות מחקר ופיתוח 386,000 386,000 96,500 96,500 589,164 568,056 - הוצאות הנהלה וכלליות 42,035 41,426 20,104 12,499 55,363 5,582 -

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) .'ג8ראה ביאור (**)

30

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

גילוי והצגה של מכשירים פיננסים - 17ור בא להלן מאזן הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים .א

))1(סכומים מדווחים (2005, בספטמבר30ליום

לא צמוד סך הכלבמטבע חוץ או צמוד למדד בהצמדה אליו

ח" ש נכסים

מזומנים ושווי מזומנים - - 523,508 523,508 חייבים ויתרות חובה - - (**)960,490 960,490 חייבים לזמן ארוך - - 30,312 30,312 1,514,310 1,514,310 - -

התחייבויות

ספקים ונותני שירותים - - 386,205 386,205 זכאים ויתרות זכות - - 101,619 101,619

- - 487,824 487,824 - -

)1,026,486( )1,026,486( - - התחייבויות כספיות בניכוי

נכסים כספיים

)) (*)1(סכומים מדווחים (2004, בדצמבר31ליום

לא צמוד סך הכלבמטבע חוץ או צמוד למדד בהצמדה אליו

ח" ש

נכסים

ים ושווי מזומניםמזומנ - - 1,052,540 1,052,540 חייבים ויתרות חובה - - (**)66,469 66,469 חייבים לזמן ארוך - - 30,312 30,312 1,149,321 1,149,321 - -

התחייבויות

ספקים ונותני שירותים - - 379,338 379,338 זכאים ויתרות זכות - - 55,567 55,567 434,905 434,905 - -

)714,416( )714,416( - - התחייבויות כספיות בניכוי

נכסים כספיים

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) ).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (**)

31

מ"סיגנל בע. ק.ט פייםבאורים לדוחות הכס

)המשך(גילוי והצגה של מכשירים פיננסים - 17באור להלן מאזן הצמדה של נכסים והתחייבויות כספיים .א

)) (*)2(סכומים מותאמים (2003, בדצמבר31ליום

לא צמוד סך הכלבמטבע חוץ או צמוד למדד בהצמדה אליו

ח" ש נכסים

זומנים ושווי מזומניםמ - - 299,218 299,218 חייבים ויתרות חובה - - 47,280 47,280 חייבים לזמן ארוך - - 27,670 27,670 374,168 374,168 - -

התחייבויות

ספקים ונותני שירותים - - 118,423 118,423 זכאים ויתרות זכות - - 78,121 78,121 - - 196,544 196,544 - -

177,624 177,624 - - התחייבויות כספיות בניכוי

נכסים כספיים

.'א2ראה באור )1( .2003מותאם לשקלים של חודש דצמבר )2(

).1('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*) שווי נאות של מכשירים פיננסיים .ב

נכסים (יקר נכסים לא נגזרים והתחייבויות לא נגזרות המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעהתחייבויות לא נגזרות כוללות . לא נגזרים כוללים מזומנים ושווי מזומנים וחייבים ויתרות חובה

, בשל אופיים של המכשירים הפיננסיים האמורים. זכאים ויתרות זכות, נותני שירותים, ספקים .לערך בו הם מוצגים בדוחות הכספיים, בדרך כלל, שוויים הנאות זהה או קרוב

32

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

נתונים בערכים נומינליים הסטוריים לצורכי מס - 18באור מאזנים .א

ליום בדצמבר31

ליום בספטמבר30

3 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 )בלתי מבוקר(

ח " ש נכסים רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים 523,508 1,052,540 299,218 חייבים ויתרות חובה (*)960,490 (*)66,469 (**)47,280 346,498 1,119,009 1,484,298

פיקדון לזמן ארוך 30,312 30,312 27,670

נטו, רכוש קבוע 146,713 114,473 118,099 492,267 1,263,794 1,661,023

עצמיהוןוהתחייבויות התחייבויות שוטפות ונותני שירותיםספקים 386,205 379,338 (**)118,423 זכותזכאים ויתרות 101,619 55,567 78,121 196,544 434,905 487,824

התחייבויות לזמן ארוך נטו, מעביד-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד 4,008 7,442 1,374

התקשרויות והתחייבויות תלויות הלוואה לזמן ארוך הניתנת להמרה למניות 1,098,451 - -

הון עצמי מניותההון 119 119 107 פרמיה על מניות 4,193,388 4,193,388 2,216,630 יתרת הפסד (*))4,122,767( (*))3,372,060( )1,922,388( 294,349 821,447 70,740 492,267 1,263,794 1,661,023

).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

.'ג2באור ראה -סווג מחדש (**)

33

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך(נתונים בערכים נומינליים הסטוריים לצורכי מס - 18באור דוחות רווח והפסד .ב

לשנה שהסתיימה בדצמבר31ביום

לתקופה של שלושה חודשים בספטמבר 30שנסתיימה ביום

לתקופה של תשעה חודשים בספטמבר30שנסתיימה ביום

2 0 0 2 3 0 0 2 4 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 4 0 0 2 5 0 0 2 )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

ח " ש

מחקר ) הכנסות(הוצאות 106,328 503,338 )338,438( 193,022 986,231 710,187 671,363 נטו, פיתוח ו

נטו, הוצאות שיווק 23,904 18,478 763 4,894 37,465 43,753 21,431

נטו, הוצאות הנהלה וכלליות (*)639,024 (*)215,959 (*)434,483 (*)49,554 (*)363,399 347,441 106,198

הפסד תפעולי )769,256( )737,775( )96,808( )247,470( )1,387,095( )1,101,381( )798,992(

נטו, מימון) הוצאות( הכנסות 18,549 16,599 )10,327( 20,273 )62,577( )19,572( )2,443(

הפסד לתקופה )750,707( )721,176( )107,135( )227,197( )1,449,672( )1,120,953( )801,435(

).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

34

מ"סיגנל בע. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך(נתונים בערכים נומינליים הסטוריים לצורכי מס - 18באור דוחות על השינויים בהון העצמי .ג

יתרת הפסד סך הכל

פרמיה על מניות

הון המניות

ח " ש

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה

2005ר בספטמב30ביום 2005 בינואר 1יתרה ליום 119 4,193,388 (*))3,372,060( 821,447 הפסד בתקופה - - (*))769,256( )769,256( 2005 בספטמבר 30יתרה ליום 119 4,193,388 )4,121,316( 52,191

לתקופה של תשעה חודשים שנסתיימה

2004 בספטמבר 30ביום 2004 בינואר 1יתרה ליום 107 2,216,630 )1,922,388( 294,349 הנפקת הון 12 1,976,758 - 1,976,770 הפסד בתקופה - - (*))721,176( )721,176( 2004 בספטמבר 30יתרה ליום 119 4,193,388 )2,643,564( 1,549,943

שים שנסתיימהלתקופה של שלושה חוד

2005 בספטמבר 30ביום 2005 ביולי 1יתרה ליום 119 4,193,388 )4,015,632( 177,875 הפסד בתקופה - - (*))107,135( )107,135( 2005 בספטמבר 30יתרה ליום 119 4,193,388 )4,122,767( 70,740

מהלתקופה של שלושה חודשים שנסתיי

2004 בספטמבר 30ביום 2004 ביולי 1יתרה ליום 119 4,193,388 )2,416,367( 1,777,140 הפסד בתקופה - - (*))227,197( )227,197( 2004 בספטמבר 30יתרה ליום 119 4,193,388 )2,643,564( 1,549,943

).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

35

מ"נל בעסיג. ק.ט באורים לדוחות הכספיים

)המשך(נתונים בערכים נומינליים הסטוריים לצורכי מס - 18באור )המשך(דוחות על השינויים בהון העצמי .ג

יתרת הפסד סך הכל

פרמיה על מניות

הון המניות

ח " ש 2002 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2002 בינואר 1יתרה ליום - - - - הנפקת הון 100 931,390 - 931,490 הפסד השנה - - )801,435( )801,435( 2002 בדצמבר 31יתרה ליום 100 931,390 )801,435( )801,435(

2003 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2003 בינואר 1ליום יתרה 100 931,390 )801,435( 130,055 הנפקת הון 7 1,285,240 - 1,285,247 הפסד השנה - - )1,120,953( )1,120,953( 2003 בדצמבר 31יתרה ליום 107 2,216,630 )1,922,388( 294,349

2004 בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום 2004 בינואר 1יתרה ליום 107 2,216,630 )1,922,388( 294,349 הנפקת הון 12 1,976,758 - 1,976,770 הפסד השנה - - (*))1,449,672( )1,449,672( 2004 בדצמבר 31יתרה ליום 119 4,193,388 )3,372,060( 821,947

).2('ב2 ראה באור -הצגה מחדש (*)

פרטים נוספים- 11ק פר

ד"ות דעת עוחו 11.1

:ות הדעת הבאהוחברה קיבלה את חה

פ ו ל מ ן

א ב נ ר י

' ו ש ו ת

Folman – Avneri & Co.

g

Ami Folman עמי פולמן Joseph Avneri יוסף אבנרי Nisan Megiora ניסן מגיורא

Alisa Avneri עליסה אבנרי Shira Wiesel שירה ויזל Tsahi Cohen צחי כהן Mirit Daniel מירית דניאל

g

Advocates and Notary עורכי דין ונוטריון

2005, דצמבר26, ירושלים

Hillel St., p.o. box 2190, Jerusalem 23 94581ירושלים , 2190. ד.ת, 23הלל ' רח

.Tel 972-2-6229777' טל.Fax 972-2-6229778. פקס E-mail - main@folman-avneri.com -דואר אלקטרוני

2077-ע: סימוכין

לכבוד מ"החזקות בע- הדסית ביו–בי אל ' אייץ

הדסה עין כרם 12000. ד.ת

ירושלים ,.נ.א.ג

הנפקה לציבור של ניירות ערך : הנדון מ" הדסית ביו החזקות בע–בי אל ' על ידי אייץ

:בהתאם לבקשתכם הרינו לאשר בזאת כי

וארו נכונה בתשקיף המציע את ניירות ת, הזכויות הנלוות למניות המוצעות על ידכם לציבור .1

").התשקיף "–להלן (הערך לציבור

להנפיק את המניות , לאחר השלמת הפעולות המתוארות בתשקיף, לחברתכם תהיה הסמכות .2

.שבנדון בצורה המתוארת בתשקיף

2

.הדירקטורים בחברתכם נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף .3

. זו תיכלל בתשקיף חברתכם לפיו מוצעים ניירות הערך שבנדוןכי חוות דעת, אנו מסכימים

,בכבוד רב

ד"עו, עמי פולמן

3

קה צאות בקשר להנפהו 11.2

. לתשקיף2.10ם חיתום כאמור בסעיף כחברה התקשרה בהסה 11.2.1

למשקיעים המוסדיים עמלת יכוז ווריהול נ, הפצה, עמלות חיתוםםלחתמי רה תשלםבחה 11.2.2

נפקה ההורת תממ 8% -כ ווה המ ה,ח"ש יפאל 2,560 של ם כוללכובס, התחייבות מוקדמת

שהוקצו למנהלי ) הלא סחירות( לכתבי האופציות .המיידית מחושבת לפי מחיר מינימלי ליחידה

].ח[-ו] ז[2.10.7 ראו סעיף –קונסורציום החתמים

, ב" דולר ארה350,000-כ סכום שלב נפקה בהותכורהכ תואצו ההרשא את הכמעריה רחבה 11.2.3

בכלל זה .חידהלי לפי המחיר המינימלי תבחושרת ההנפקה המיידית מתמו מ5%- כהווהמה

, התקשרה החברה בהסכם עם יועץ כלכלי לצורך ליווי וייעוץ שוטף לצורך ביצוע ההנפקה בכלל

.ולצורך התקשרות עם החתמים בפרט

ים במסמכוןעי 11.3

ת עושרה בבדי החמשרוב 1א"יתן לעיון ברשות ניירות ערך באתר המגנ נהזף קיותק מתשע

.תלורגיה הודבהע

1 http://www.magna.isa.gov.il/internet/pages/frmMain.asp

1-12

ותמ חתי- 12פרק

__ ___ ___ __ ___ ___ ___ __ ___ __ ___ __ __ :ההחבר . 12.1

מ"בע החזקות- הדסית ביו–בי אל ' אייץ

__ ___ ___ __ ___ ___ ___ __ ___ __ ___ __ __ :הדירקטורים . 12.2 יוסף-שלמה מור' פרופ

__ __ ___ __ ___ __ ___ ___ ___ __ ___ ___ __

ר רפי הופשטיין"ד

_ ___ ___ __ __ ___ __ ___ _ ___ __ ___ ___ __

יובל כהן

:תמיםהח . 12.3

מ"כלל פיננסים חיתום בע

מ"בע) 1993(אקסלנס נשואה חיתום

מ"בע) 1993(לידר הנפקות

מ"רוסאריו קפיטל בע

מ"מנורה חיתום וניהול בע

מ"שוחר טוב בע

מ"בע) 1994( חיתום והנפקות –ירושלים שוקי הון

מ"בע) 1993( חיתום –אחריות

מ"חיתום והנפקות בע.) ר.צ(יעד

מ"בע) 1993(ורד דורות חברה לחיתום