Влияние корпоративного управления на стоимость...

Влияние корпоративного управления на стоимость Влияние корпоративного управления на стоимость компании при проведении IPOкомпании при проведении IPO

20 марта 2012

Готова ли ваша компания к IPO -на что обращают внимание инвесторына что обращают внимание инвесторыü Ростü Рост

Ø Основным привлекающим фактором для инвесторов является фактический или потенциальный рост компании.Ø Связь с растущей индустрией или регионом может повысить цену размещения.

ü РазмерØ Для размещения на бирже нет «правильного» размера, но компании с развивающихся рынков имеют большой потенциал

роста. роста. Ø Прибыльность компании не является обязательным условием размещения. Однако инвесторы предпочитают вкладываться

в компании с хорошими результатами и стабильными денежными потоками.

ü Структура компанииü Структура компанииØ Прозрачная юридическая и операционная структура с понятной бизнес моделью является более привлекательной для

инвесторов.

ü Использование дохода от размещенияü Использование дохода от размещенияØ Инвесторы будут оценивать сумму предложения и цели, на которые будут потрачены средства, полученные в ходе

эмиссии.Ø Инвесторы избегают инвестирование в компании с большой долговой нагрузкой.Ø Инвесторы избегают инвестирование в компании с большой долговой нагрузкой.Ø Надежные прогнозы и бюджеты – неотъемлемая часть процесса размещения.

ü Корпоративное управление (Corporate Governance)Ø Предпочтение отдается компаниям с сильной командой руководителей с хорошим послужным списком и опытом IPO.Ø Многие компании нанимают новых независимых директоров.

ü Учет и информационные системыü Учет и информационные системыØ Требования к учету компаний, размещающих ценные бумаги, очень высоки и предполагают наличие соответствующих

финансовых и других информационных систем.

Наиболее важные для инвесторов нефинансовые факторы успеха в процессе IPO* факторы успеха в процессе IPO*

Состоятельность и опыт менеджмента

Качество корпоративной стратегии и ее выполнение Качество корпоративной стратегии и ее выполнение

Сила бренда и рыночной позиции

Операционная эффективность Операционная эффективность

Практика корпоративного управления

Исследования и инновации Исследования и инновации

Система контроля финансовой и бухгалтерской отчетности

Лидерский стиль CEOЛидерский стиль CEO

Способность привлекать и удерживать талантливых

работников работников

История применения отчетности IFRS/US GAAP

Прим: % представляет собой процент институциональных инвесторов, которые указали определенный фактор как один Прим: % представляет собой процент институциональных инвесторов, которые указали определенный фактор как один из самых предпочтительных пяти факторов

Три самых больших вызова в корпоративном управлении, которые Вы решали в ходе IPO?*управлении, которые Вы решали в ходе IPO?*

Привлечение квалифицированного независимого Привлечение квалифицированного независимого директора

Усиление внутреннего контроля Усиление внутреннего контроля

Создание квалифицированного комитета по аудиту

Имплементация процессов заседаний СД и отчетности

Создание структуры компенсации менеджмента

Решение вопросов по сделкам со связанными Решение вопросов по сделкам со связанными лицами

Прим: % представляет процент ответивших руководителей

Оценка подготовленности к IPO

Ранняя стадия Промежуточная стадия Готовность к IPO

Историческая Историческая финансовая информация

Российские правила бухгалтерского учета

Консолидированная отчетность

МСФО отчетность за 3 года

Усовершенствованная Эффективная налоговая и Структура группы Прежняя структура Усовершенствованная структура

Эффективная налоговая и юридическая структура

Операции с Учет на уровне Операции с аффилированными сторонами

Беспорядочные операции Учет на уровне компаний Полное очищение

Прогнозная Прогнозная финансовая информация

Годовой план кассовым методом

Прогнозирование методом начисления

Надежная финансовая модель бизнеса

Налоговая позиция Риски не определены Риски определены и оценены

Стратегия минимизации и раскрытия рисков

Право собственности Право собственности на активы Предполагается Определено Зарегистрировано

Финансовый контроль Профессиональное Процедуры Финансовый контроль и корпоративное управление

Частный бизнес Профессиональное руководство

Процедуры корпоративного управления

Необходимые условия построения эффективной системы корпоративного управлениясистемы корпоративного управления

Оптимальная структура компании: Определена роль и функции Корпоративного центра Оптимальная структура компании:

юридическая структура соответствует операционной, активы систематизированы

Корпоративного центра (корпоративное управление,

разработка стратегии, централизованные активы систематизированы

и сгруппированы

Наличие стратегии

централизованные контрольные функции)

компании, подкрепленной финансовыми

моделями и расчетами, и прозрачной

для акционеров

Согласие акционеров с Единое понимание Стратегии компании и принципов общими целями и принципами

корпоративного управления: одинаковые права всех акционеров,

Стратегии компании и принципов корпоративного управления

высшим руководством / акционерамиодинаковые права всех акционеров, прозрачность, подотчетность и др.

высшим руководством / акционерами

Десять составляющих корпоративного управления управления 1. Эффективный Совет директоров и его комитеты2. Обеспечение равных прав акционеров2. Обеспечение равных прав акционеров3. Надежная система внутреннего контроля4. Эффективное управление рисками 4. Эффективное управление рисками 5. Система вознаграждения менеджмента, ориентированная на создание

стоимости акционерамстоимости акционерам6. Независимая от менеджмента и объективная функция внутреннего

аудитааудита7. Независимый и эффективный внешний аудит8. Прозрачность и раскрытие информации, обеспечивающие

подотчетность менеджмента и возможность контролировать подотчетность менеджмента и возможность контролировать производственную и финансовую деятельность

9. Оптимальная структура собственности компании9. Оптимальная структура собственности компании10. Единая корпоративная культура компании

Правовая среда корпоративного управления

Великобритания США

Правовая среда корпоративного управления

ВеликобританияКодекс корпоративного управления (UK

Corporate Governance Code)

СШАЗакон Сарбейнза-Оксли (The Sarbanes-Oxley

Act)

►Правила размещения на бирже не требуют строгого соблюдения норм кодекса

► Более строгие требования к независимости, корпоративному управлению и внутренним контролямсоблюдения норм кодекса

►Используется принцип: Соблюдай (нормам кодекса) или объясни (несоответствие).

►Правила размещения требуют, чтобы в годовой отчет был

корпоративному управлению и внутренним контролям

► США приняли “обязательный” подход

► Ежегодное и ежеквартальное подтверждение достоверного представления финансовой информации и ►Правила размещения требуют, чтобы в годовой отчет был

включен параграф о соответствии кодексу

►Руководство Тернбулла по внутренним контролям (The Turnbull Guidance) – требования к системе внутренних контролей

достоверного представления финансовой информации и системы внутренних контролей Генеральным и Финансовым директорами

► Усиленные системы управления рисками и система внутренних контролейконтролей

►Руководство по ревизионным комиссиям (Audit Committee) – роль, обязанности и ответственность комиссии

Предложение для передовых практик (The Higgs Report) –

внутренних контролей

► Комитет по раскрытию информации (Disclosure committee)

► Годовой отчет о системе внутренних контролей►Предложение для передовых практик (The Higgs Report) –руководство для председателя совета директоров, неисполнительных директоров, комитетов по оплате труда (Compensation Committee) и По выставлению кандидатур

► Годовой отчет независимого аудитора о эффективности системы внутренних контролей

► Кодекс этических норм для сотрудников, членов исполнительного совета (Executive Board ) и совета

(Compensation Committee) и По выставлению кандидатур (Nomination Committee)

Кодекс этических норм для сотрудников, членов исполнительного совета (Executive Board ) и совета директоров.

Совет Директоров (СД) и его комитеты как ключевой элемент в корпоративном управленииключевой элемент в корпоративном управлении

Обеспечение готовности компании к

Общие задачи СД

Стратегическое управление Обеспечение готовности компании к повышению уровня Корпоративного управления

► Стратегическое управление и определение структуры капитала компании

Факторы

усп

ешно

го

фун

кцио

ниро

вани

я СД Квалификация и компетенции директоров

Распределение полномочий между СД и

► Операционный мониторинг

► Управление рисками компании и внутренний

Факторы

усп

ешно

го

фун

кцио

ниро

вани

я СД Квалификация и компетенции директоров

Распределение полномочий между СД и менеджментом

Управление рисками компании и внутренний контроль (может делегироваться Комитету по аудиту)

Факторы

усп

ешно

го

фун

кцио

ниро

вани

я СД

Создание эффективных комитетов при СД

Квалификация и компетенции директоров

по аудиту)

► Отбор и назначение высшего руководства

Факторы

усп

ешно

го

фун

кцио

ниро

вани

я СД

Создание эффективных комитетов при СД

Отсутствие конфликта интересов между различными Квалификация и компетенции директоров высшего руководства компании (может делегироваться Комитету по назначениям)

Факторы

усп

ешно

го

фун

кцио

ниро

вани

я СД

Отсутствие конфликта интересов между различными компаниями, куда может входить член СД

Присутствие независимых директоров► Обеспечение функционирования Общего собрания акционеров

Присутствие независимых директоров

собрания акционеров

Комитеты Совета директоров Комитеты Совета директоров

Комитет по аудиту Комитет по вознаграждениям Комитет по назначениям

► Мониторинг достоверности и целостности финансовой отчетностиПроверяет системы внутреннего

► Разрабатывает политику вознаграждения Генерального директора и исполнительного

► Руководит процессом назначения членов Совета директоров► Проверяет системы внутреннего

контроля и управления рисками► Мониторинг эффективности системы внутреннего аудита

директора и исполнительного руководства, включая премиальное вознаграждение и пенсионное обеспечение

директоров► Большинство членов независимы

внутреннего аудита► Осуществляет надзор за работой аудиторов и за их независимостью

► Вырабатывает политику в области

обеспечение► Вырабатывает ориентиры для схем оплаты, связанных с результатами деятельности компании, систему

► Вырабатывает политику в области оказываемых аудиторами неаудиторских услуг

► Включает в себя 2-3 независимых

деятельности компании, систему вознаграждения сотрудников

► Разрабатывает политику утверждения и компенсации расходов Генерального директора и ► Включает в себя 2-3 независимых

неисполнительных директора (по крайней мере один из них должен обладать соответствующим

расходов Генерального директора и Председателя Совета директоров

► Включает в себя 2-3 независимых директора.

обладать соответствующим финансовым опытом)

► Устав Комитета по аудиту

директора.

Служба внутреннего аудита

Основные задачи Инструменты

► Оценка общей эффективности бизнес-процессов в компании и информирование Комитета по аудиту о результатах оценки

Основные задачи Инструменты

► Утвержденный Комитетом по аудиту ежегодный План аудитов / информирование Комитета по аудиту о результатах оценки

► Активное участие в ключевых изменениях бизнес-процессов и систем с целью обеспечения внедрения механизмов контроля до начала осуществления изменений

аудиту ежегодный План аудитов / направлений деятельности

► Использование риск систем с целью обеспечения внедрения механизмов контроля до начала осуществления изменений

► Координация функций и деятельности организации в связи с управлением рисками

► Использование риск ориентированного подхода при планировании аудитов

Методология проведения аудитов, управлением рисками

► Выявление и расследование случаев мошенничества

► Анализ крупных расходов, например, крупных программ капитального строительства

► Методология проведения аудитов, основанная на международных стандартах, утвержденная Комитетом по аудитукапитального строительства

► Анализ поглощений, приобретений бизнесов

► Оценка эффективности контрольных процедур на корпоративном

Комитетом по аудиту

► Утвержденные критерии оценки эффективности работы внутреннего аудита

► Оценка эффективности контрольных процедур на корпоративном уровне и на уровне бизнес-процессов (оценка их качества и тестирование их операционной эффективности)

► Подтверждение соблюдения компанией требований

внутреннего аудита

► Постоянная коммуникация с руководством, Комитетом по ► Подтверждение соблюдения компанией требований

законодательства, внутренних правил и стандартов деятельности

► Оценка полноты, достоверности и своевременности подготовки отчетности

руководством, Комитетом по аудиту и внешним аудитором

► Система информирования о правонарушенияхотчетности

► Анализ надежности работы информационных технологий и информационной безопасности

правонарушениях

Причины отмены IPO компаний СНГ на международных рынках капитала в 2011 годумеждународных рынках капитала в 2011 году

Оценка стоимости большинства компаний инвесторами оказались ниже Ø Оценка стоимости большинства компаний инвесторами оказались ниже ожиданий

Ø Основной причиной были названы неблагоприятные рыночные условия

Ø Однако существует много других факторов, оказавших влияние на оценку компаний:оценку компаний:

► высокая доля заемных средств, необходимость рефинансирования► высокая доля заемных средств, необходимость рефинансирования► значительная часть средств, привлеченных путем IPO, планировалась для

погашения задолженности перед материнской компаниейпогашения задолженности перед материнской компанией► значительная доля операций с аффилированными сторонами► существенное снижение доли крупнейшего акционера► непонятная бизнес-модель► вторая попытка листинга

негативный опыт IPO в индустрии.► негативный опыт IPO в индустрии.

IPO компаний в СНГ: полученные уроки

Хорошо контролируемая и подготовленная компания получит более Ø Хорошо контролируемая и подготовленная компания получит более высокую оценку инвесторов

Ø Период подготовки – 12-24 месяцев, однако иногда требуется >24 месяцевмесяцев

Ø Команда менеджеров является ключевым фактором успехаØ Команда менеджеров является ключевым фактором успеха

Ø В компании есть необходимые ресурсы для проведения IPOØ В компании есть необходимые ресурсы для проведения IPO

Ø Компания привлекательна для инвесторовØ Компания привлекательна для инвесторов

Ø Стоимость компании оценивается текущими акционерами реалистичноØ Стоимость компании оценивается текущими акционерами реалистично

Ø Рыночные условия благоприятны для размещенияØ Рыночные условия благоприятны для размещения

«Эрнст энд Янг»:Координация проекта по подготовке к IPOКоординация проекта по подготовке к IPO

Контактная информацияОписание задачи Предлагаемые решения

► Обеспечение готовности компании к размещению акций на фондовой бирже

► Диагностика готовности компании к выходу на публичные рынки

Контактная информацияОписание задачи Предлагаемые решения

► Создание системы корпоративного управления и бизнес процессов, позволяющей обеспечивать соблюдение компанией всех требований,

► Координация работы консультантов «Эрнст энд Янг» в рамках проекта по подготовке и проведению IPO, включая:

компанией всех требований, предъявляемых к публичной компании

► Повышение акционерной стоимости

► Формирование и сохранение доверия

разработка плана-графика подготовки к IPO

контроль за выполнением плана и достижением необходимых целей на

Арон ДжонсонПартнер, руководитель группы по ► Формирование и сохранение доверия

инвесторов.

Результат

достижением необходимых целей на каждом этапе

работа с функциональными командами на всем протяжении проекта для выявления,

Партнер, руководитель группы по оказанию услуг в области IPO в СНГ

Тел.: +7 495 228 36 97► Сформированный инвестиционный кейс

► Соответствие требованиям регуляторов

► Оптимальное использование ресурсов в процессе подготовки к размещению

всем протяжении проекта для выявления, приоритезации и управления рисками проекта

содействие в распространении информации о ходе реализации проекта.

[email protected]

процессе подготовки к размещению

► Получение максимального экономического эффекта от размещения

информации о ходе реализации проекта.

► Консультирование компании по различным вопросам, связанным с необходимостью соответствовать требованиям, соответствовать требованиям, предъявляемым к публичной компании

Наталия ВасильеваДиректор, группа по оказанию Директор, группа по оказанию услуг в области IPO в СНГТел.:+7 495 755 97 [email protected]

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

Спасибо за внимание!Спасибо за внимание!

Влияние корпоративного управления на стоимость...

Documents