九十六年度年報 - microlife ·...
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百百略略醫醫學學科科技技股股份份有有限限公公司司
九十六年度年報
中華民國九十七年五月二十七日刊印
股票代號：4103
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目 ______________錄
壹、致股東報告書 一、前一年度(96 年)營業結果 ..........................................................................................1 二、本年度營業計畫概要 .................................................................................................2
貳、公司簡介 一、設立日期 .....................................................................................................................4 二、公司沿革 .....................................................................................................................4
參、公司治理報告 一、組織系統 .....................................................................................................................6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .........8 三、公司治理運作情形． ...............................................................................................15 四、會計師公費資訊 .......................................................................................................21 五、更換會計師資訊 .......................................................................................................21 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾
任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ...................................................21 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過
百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ...................................................22 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資
訊 ...............................................................................................................................23 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同
一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ...........................................24
肆、募資情形 一、資本及股份 ...............................................................................................................25 二、公司債辦理情形 .......................................................................................................30 三、特別股辦理情形 .......................................................................................................31 四、海外存託辦理情形 ...................................................................................................31 五、員工認股權憑證辦理情形 .......................................................................................31 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ...........................................................31 七、資金運用計劃執行情形 ...........................................................................................31
伍、營運概況 一、業務內容 ...................................................................................................................32 二、市場及產銷概況 .......................................................................................................38 三、從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 ...............................44 四、環保支出資訊 ...........................................................................................................44 五、勞資關係 ...................................................................................................................45 六、重要契約 ...................................................................................................................47
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陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ...................................................................48 二、最近五年度財務分析 ...............................................................................................50 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ...................................................................52 四、最近年度財務報表 ...................................................................................................53 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .......................................92 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難
情事，應列明其對本公司財務狀之影響 ...............................................................97
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 ...................................................................................................................98 二、經營結果 ...................................................................................................................99 三、現金流量 .................................................................................................................100 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .........................................................100 五、近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資
計劃 .........................................................................................................................100 六、風險管理及評估 .....................................................................................................101 七、其他重要事項 .........................................................................................................103 八、風險管理機制 .........................................................................................................103 九、本公司之關鍵績效指標 .........................................................................................103
捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 .................................................................................................105 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................110 三、最近年度至刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 .............................110 四、其他必要補充說明事項 .........................................................................................110
玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所
定對股東權益或證券價格有重大影響之事項說明 .....................................................110
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壹、致股東報告書 公司秉持策略性營運模式與穩健的財務管理方式，去年贏得了漂亮的淨利益，展望來
年，我們充滿信心持續以最佳成績回饋股東。
一、前一年度(96 年)營業結果
(一) 上年度營業計劃實施成果
九十六年度醫療量測產業競爭激烈，然得因於本公司持續創新產品功能，強化歐洲、美
國零售市場之通路及服務網，亦得力於醫療量測產品之自有品牌(Microlife)比率逐年遞增，以
及恆溫電毯系列產品逐年以約莫 2 至 3 成的成長率而能穩步發展，九十六年營業收入維持平
穩機調，獲利部份則創年度歷史新高。同時各項研究發展也持續進行中，為未來整體的多元
套裝產品奠定更紮實的基礎。
(二)營業收支與獲利能力、財務結構比較
1. 營業收支比較
單位:新台幣仟元，%
單 一 報 表 合 併 報 表
項目 96 年度 95 年度 成長率 96 年度 95 年度 成長率
營業收入 3,759,489 3,922,371 (4%) 4,666,401 4,648,408 0.4%
營業毛利 1,025,305 1,255,914 (18%) 1,925,836 2,088,794 (8%)
營業利益 647,972 759,226 (15%) 609,316 673,227 (9%)
繼續營業單
位淨利 446,197 392,928 14% 446,201 392,937 14%
每股盈餘 3.79 3.42 11% 3.79 3.42 11%
2. 獲利能力分析與財務結構比較
單位:新台幣元，%
項 目 96 年度 95 年度
資產報酬率 15% 13%
股東權益報酬率 20% 20%
營業利益占實收資本比率 55% 65%
稅前損益占實收資本比率 50% 45%
純益率 12% 10%
獲
利
能
力
每股盈餘 3.79 3.42
負債佔資產比率 21% 32%結
構
財
務 長期資金占固定資產比率 1754% 1568%
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(三) 九十六年度財測執行情形：不適用。
(四)研究發展情形
由於深切了解快速回饋市場需求的重要性，本公司持續以研發優勢發展創新產品，不但
能提高產品之附加價值，同時多項產品亦榮獲歐洲醫學權威最高等級的認證榮耀，包含有英
國高血壓學會、德國高血壓聯盟等，以及美國心臟學會標章與(Microlife)品牌名稱同列於產品
包裝上，近來開發完成的 Watch BP Net 血壓系統管理，成為全球唯一符合歐洲高血壓協會標
準規章(Guideline)的血壓計。近年新產品正式出貨者有新型紅外線額溫槍、具心律不整量測功
能、具妊娠高血壓量測功能之血壓計、以及超細纖維恆溫式數位控制電熱毯。九十七年度的
發展將由單項產品朝向多元套裝產品及服務加值方面延伸，擴及的新產品為全方位照護加值
血壓量測產品等。
二、本年度營業計畫概要
1.當年度經營方針
在傳統 OEM 及 ODM 市場，本年度價格競爭可望趨緩;雖全球原物料價格持續上漲，製
造成本的確有增無減，我們藉著改良設計、改善製程等有效管理，可望大幅減緩成本壓力。
雖然總體環境愈趨嚴峻，公司將持續創新產品、開創 Dr. Office 醫生處方方式銷售，同時藉
著自有品牌(Microlife)比率逐年提高的方式，來增強自有品牌的市場主導性，並且藉由統籌研
發、行銷、製造、行政管理等全功能，使其能迅速反應市場需求。
2. 預期銷售數量及其依據
本公司雖未編製 97 年度財測，不適用預測財務及業務相關數字。但是在管理面上，均參酌世
界衛生組織對慢性病之相關研究，以及各國健康產業發展之區域差異性，研擬短、中、長期
的發展策略與各階段的銷售目標。
3. 重要之產銷政策
我們在歐美亞各洲分別成立區域控股總部，目前集團佈局的型態為歐美亞各洲分別成立
區域控股總部，美國由 Microlife Health Solutions Inc.(MHS) 擔綱領導現有醫療量測產品事業
群及代謝量測，體重系統管理之健康照護產品；歐洲以瑞士為根基，為第二實質區域總部，
承擔開發新興東歐市場的重責大任;亞洲目前以新加坡控股公司統轄深圳二大生產基地，是整
個集團的亞洲心臟，提供製造資源給歐美區域行銷中心。也就是以計畫性生產的優良醫療量
測系統與恆溫電毯，提供成品給以歐美為重心的整體全球行銷網，自有品牌銷售為主力，再
配合通路夥伴之需求搭配其品牌。
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三、未來公司發展策略 多年來，本公司持續成長的經營績效及穩健之財務，顯示我們擁有堅強且長期成長的實
力，同時得力於不斷研發高附加價值之新產品並改良製程，維持四成以上的高合併毛利率，
加上遍佈完整的全球行銷網路，以永續創新的經營理念驅動每一階段的高成長, 由早期的
OEM/ODM產品發展為自有品牌(Microlife, 瑞士品牌)，已使百略躍居國際家用數位醫療量測
產品及美國地區恆溫電毯之領導廠商，在自有品牌廠商及市佔率排名上，數位體溫計的全球
市佔率為No.1、數位血壓計全球市佔率為No.2、恆溫電毯為全美第二。
九十七年正當蓄勢待發為下一世代成長佈局的重要時刻，除規劃進軍其他類別的醫療量
測產品，全方位照護加值血壓量測產品亦將透過 Dr. Office 醫生處方方式銷售高血壓治療效
果監測的醫療及家用血壓量測產品，這不但對公司下一循環的躍進是相當重要的里程碑，也
是家用血壓量測產業的劃時代突破。隨著全球高齡化社會已然來臨，預防醫學與監測醫學的
觀念逐漸受到正視，可以預見的趨勢為以需求推動的整體照護產品，其創造的產值將快速成
長。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
市場競爭環境上，在傳統 OEM 及 ODM 市場，九十六年度醫療量測系列產品的價格競
爭呈現白熱狀態，本年度價格競爭可望趨緩;在採購環境上，全球原物料價格持續上漲，製造
成本的確有增無減，我們藉著改良設計、改善製程等有效管理，可望大幅減緩成本壓力。雖
然總體環境愈趨嚴峻，公司將持續在提高附加價值的方向上努力，同時藉著自有品牌(Microlife)
比率逐年提高的方式，來增強自有品牌的市場主導性。法令規範方面，本公司均恪遵各國對
產品認證及專利相關規定，因應歐盟環保指令(RoHS)的相關規範，並無未預期到的影響; 98
年起歐盟禁用水銀體溫計之法令將全面生效，可望大幅擴大體溫產品之市場銷量。在總體經
營環境上，健康產業的發展變化將愈趨快速，統籌研發、行銷、製造、行政管理等全功能，
使其能迅速反應市場需求，實為健全經營乃至進一步跳躍成長的要務，這也是公司近年來運
用於營運上的努力方向。
我們深信，經由全體同仁的勤奮努力，和有策略營運模式與穩健的財務運作，再加上我
們對創新與客戶夥伴關係的堅持，本公司ㄧ定能夠繼往開來、再創顛峰。敬祝各位股東 身體健康、萬事如意
百略醫學科技股份有限公司
董 事 長：
經 理 人：
會計主管：
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貳、公司簡介
一、設立日期：民國 70 年 11 月 10 日 二、公司沿革
(一) 最近年度及截至年報刊印日止，辦理公司併購之情形：無。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止，轉投資關係企業之情形：詳第 105 頁至 110 頁。 (三) 最近年度及截至年報刊印日止，重整之情形：無。 (四) 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之
大量移轉或更換：無。 (五) 最近年度及截至年報刊印日止，經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及
其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無 (六) 其他資訊：
本公司重要記事如下： 年 份 大 事 記 要
民國 70 年 本公司於民國 70 年 11 月 10 日設立於台北市內湖區，設立時實收資本額為新台幣一佰萬元。
主要營業項目為產銷電子溫度計、微處理婦女生理週期自動指示器等產品。
民國 71年 71 年 10 月現金增資為新台幣三佰萬元擴大營業。增加主要營業項目微電腦程式控制器。創業產品個人基礎體溫量測系統，獲得中華民國及布魯塞爾兩大發明展之金
牌獎。
民國 74 年 電子體溫計量產上市。
民國 77 年 擴大產品領域，增加與環境保健有關之溫濕度控制產品。
民國 79年 79 年 9 月現金增資為新台幣四千萬元擴大營業。
民國 82年 82 年 8 月腋下體溫計之產品取得中華民國專利。
民國 84年 電子血壓計量產上市。
84 年 2 月取得 ISO9001 認證。
84 年 10 月電子體溫計等產品取得 CE Mark 認證。
民國 85年 85 年 10 月取得 Digital Fever Thermometer Having an Illuminated Display 美國專利。
民國 87年 自創自有品牌 行銷全世界。
87 年 12 月現金增資及盈餘轉增資至新台幣一億九千九百萬元擴大營業。
民國 88年 88 年 7 月公開發行，增資至新台幣三億五千萬元。
民國 89年 89 年 5 月新產品一秒耳溫槍成功量產上市。
89 年 6 月血壓計榮獲德國國際 Design Innovations 2000 評比〝Red Dot Award〞大獎。
89 年 8 月公司正式更名為「百略醫學科技股份有限公司」
89 年 8 月紅外線耳溫槍取得美國 FDA 認證。
89 年 10 月增資至新台幣五億二佰萬元擴大營業。
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年 份 大 事 記 要
民國 90 年
民國 91 年
90 年 1 月 1 日起 ERP 全面上線實施。 90 年 3 月 29 日掛牌上櫃。 90 年 8 月盈餘轉增資至新台幣七億五百六十萬元整。 90 年 8 月通過德國高血壓聯盟 GS 認證。 91 年 3 月推出基礎體溫計結合 PDA 之”珍愛女人日記”。 91 年 4 月推高血壓管理助理、風險管理血壓計等系統產品。 91 年 5 月美國電毯事業子公司正式營運 91 年 6 月發行新台幣 4.2 億可轉換公司債。 91 年 8 月盈餘轉增資至新台幣八億五千萬元整。
民國 92 年 92 年 8 月盈餘轉增資至新台幣八億玖仟伍佰伍拾萬元整。 92 年 12 月簽定白光背光模組生產合作合約。
民國 93 年 93 年 1 月發行美金 3 仟萬元海外可轉換公司債。 93 年 1 月推出免耳套耳溫槍系統產品。 93 年 2 月電毯生產事業於大陸深圳正式營運，展開美國、中台兩岸分工的新頁。93 年 8 月盈餘轉增資至新台幣九億九千三百五萬元整。 93 年 10 月推出心律不整血壓計系統產品。
民國 94 年 94 年 3 月取得日本血壓計製造證照，成為「非日本」之廠商首位取得製造證照者。94 年 5 月榮獲經濟部國際貿易局頒贈台灣優良品牌獎。 94 年 7 月推出具妊娠高血壓量測功能之血壓計系統產品。 94 年 8 月盈餘轉增資至新台幣十一億一千六百二十九萬五仟六佰元整。 94 年 12 月公司辦理銀行聯貸專案，取得資金新台幣 6 億元整。 iCare 遠端居家醫療照護事業啟動第一階段照護系統。
民國 95 年 95 年 3 月榮獲 Frost & Sullivan 2006 年傑出產品發明獎。 95 年 6 月榮獲第三屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽。 95 年 9 月盈餘轉增資至新台幣十一億五仟九佰陸拾萬五仟捌佰參拾元整。
民國 96 年 96 年 6 月榮獲第四屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 A 級榮譽。 96 年 9 月盈餘轉增資至新台幣十一億捌仟肆佰捌拾柒萬柒仟參佰陸拾元整。 96 年 11 月庫藏股註銷股本至新台幣十一億柒仟陸佰柒拾萬柒仟參佰陸拾元整。 自有品牌數位血壓計(Microlife BP A100)榮膺 2007 年 RED DOT 傑出產品設計獎。
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一、
組織
系統
(一
) 組
織圖
百略
醫學
科技
股份
有限
公司
組織
圖97
年1月
1日生
效
行 銷 及 業 務 ∣ 美 洲 區
產 品 管 理 部
行 銷 及 業 務 ∣ 亞 太 區
製 造
會 計 部
產 品 研 發 處
行 銷 及 業 務 ∣ 歐 洲 區
人 力 資 源
總 務
血 壓 技 術 整 合 研 發 處
資 訊 技 術 部
後 勤 支 援 部
法 務
財 務 部
董事
會
董事
長
監察
人
稽核
總經
理
副董
事長
股東
大會
董事
長室
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(二)各主要部門所營業務
部門 職掌業務
稽核 查核內部稽核及控制制度是否持續有效運作，確實遵循法令
及有關制度，並提請改善建議。 產品管理 負責新產品之規劃，開發協調及導入。 後勤支援 負責國內外客戶之訂單處理、出貨、船務、售後服務等。 製造 負責產品之製造、倉儲，並改進生產製程。 研發 產品研發處 血壓技術整合研發處
負責產品之開發、設計及品質保證流程，包括：產品升級、
新產品開發、血壓量測新技術研究及 PDA 及網路系統研發。
業務與行銷 美洲地區 歐洲地區 亞太地區
負責產品之行銷與銷售流程。 負責美洲區之行銷與銷售，分屬美洲子公司。 負責歐洲區之行銷與銷售，分屬歐洲子公司。 負責亞太包含台灣、香港、大陸及其他亞洲地區國家之行銷
與銷售。
財務 負責公司之財務管理、資金調度、投資規劃、金融機構往來、
投資人關係等相關事宜之各項事宜。 負責股務作業。
人力資源 建立及執行公司人力資源發展、招募、訓練、任用、考核、
獎懲、陞遷、能力發展等制度及業務。 總務 負責公共庶務設備之購置、處分、保管及維修等業務。
法務 負責公司契約、商標、專利、智財、涉訟等法律相關事務之
審核與處理規劃。
會計 負責各項帳務、財務會計、管理會計、成本會計及稅務申報
等作業。
資訊技術 電資訊系統之建立、運作，訓練及維護，電腦軟、硬體配備之
評估、租用、採購、維修、管理等事務。
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二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
1.董
事及
監察
人資
料(一
)
97年
4月
14日
選任
時持
股
目前
持股
配
偶、
未成
年子
女現
在持
有股
份
利用
他人
名
義持
有股
份
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
其他
主管、董
事或
監
察人
職
稱
（註
1）
姓名
選
(就)任
日 期
任
期
初次
選
任日
期
(註2)
股
數
持股
比率
股數
持
股
比率
股數
持
股
比率
股數
持股
比
率
主要
經（
學）
歷
（註
3）
目前
兼任
本公
司及
其
他公
司之
職務
職
稱
姓名
關
係
董事
長 林
金源
95
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公開
發
行至
今
5,99
1,24
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34%
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65.
27%
5,36
9,54
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清華
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物理
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董事
康適
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董事
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董事
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董事
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事長
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事
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大學
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台大
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醫學
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臨床
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院長
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醫學
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略醫
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公司
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.14%
21,0
77,2
1517
.91%
0 0.
00%
0 0.
00%
不
適用
無
無
監察
人
代表
人 賴
文振
95
.6.2
03
95.6
.20
183,
292
0.16
%18
9,73
90.
16%
0 0.
00%
0 0.
00%
聯合
工專
機械
工程
科
大同
公司
錄放
影機
中心
工程
組組
長
無
無
監察人
張懿文
95
.6.2
03
95.6
.20
18,1
040.
02%
18,7
390.
02%
0 0.
00%
0 0.
00%
銘傳商專
會統科畢
穩
誠會計
師事務所
組長
台
灣赫芝
有限公司
會計組
長
百略醫學
財會
處長
Proc
are
Inve
stm
ents
Pte
.Ltd
董事
鴻
邦電子
(深圳
)有限
公司董
事
無
註1：
法人
股東
應將
法人
股東
名稱
及代
表人
分別
列示
(屬法
人股
東代
表者
，應
註明
法人
股東
名稱
)，並
應填
列下
表一
。
註2：
填列
首次
擔任
公司
董事
或監
察人
之時
間，
如有
中斷
情事
，應
附註
說明
。
註3：
與擔
任目
前職
位相
關之
經歷
，如
於前
揭期
間曾
於查
核簽
證會
計師
事務
所或
關係
企業
任職
，應
敘明
其擔
任之
職稱
及負
責之
職務
。
-8-
-
表一：本公司董事及監察人為法人股東之主要股東
97 年 04 月 14 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例
唯和投資(股)公司 穩健投資(股)公司 100%
英屬蓋曼群島商厚生控股股份有限公司 EURO-PACIFIC INTERTRADE CORPORATION 100%
註：其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
97 年 04 月 14 日
法人名稱 法人股東之主要股東 持股比例
林金源 38.50%
林金意 25.00% 穩健投資(股)公司
林詹繡碧 19.14%
EURO-PACIFIC INTERTRADE CORPORATION Wen-Lai 100%
註：其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名
2.董事及監察人資料(二)
董事及監察人資料是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗,，並符合下列各目所列之情事：
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）
條件
姓名
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
兼任其他公
開發行公司
獨立董事家
數
林金源 無 許盛信 無 英屬蓋曼群島商
厚生控股股份有
限公司 無
李源德 無
粟清雲 無 唯和投資股份有
限公司 無
張懿文 無 成志竟 無 註１：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監
事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-9-
-
(二
)總經
理、
副總
經理
、協
理、
各部
門及
分支
機構
主管
資料
日期
：97
年04
月14
日
持 有
股
份
配偶、未成年子
女現在持有股份
利用他人名
義持有股份
具配偶或二親等以
內關係之總經理、副
總經理
職稱
(註
1)
姓 名
就任日期
股數
持股
比例
股數
持股
比例
股數
持股
比率
主要經（學）歷
(註
2)
目前兼任其他公司之職務
職稱
姓名
關係
總經理
林金源
71
.11.
10
6,2
02,0
06
5.27
% 5
,369
,540
4.5
6%0
0.00
%清華大學物理研究所
醫療器材同業公會理事長
台灣醫療改革基金會董事
康適幸福董事長
展略醫學董事長
唯和投資董事長
穩健投資董事長
M
LS A
G董事
長
Cat
hay
Hol
ding
s Cor
p.董事長
M
alac
ca董事長
敏盛生命科技
(股)公
司常務董事
Proc
are
Inve
stm
ents
Pte
.Ltd
董事
鴻邦電子
(深圳
)有限公司董事
無
事業單
位總經
理
馮毅良
92
.2.1
6 9
4,01
6 0
.08
%0
0.00
%0
0.00
%台灣科技大學機械系
宏
國電
子(深
圳)有
限公
司執
行董
事
宏國電子
(深圳
)有限公司總經理
無
協理
何佳整
95.4
.25
39,
696
0.0
3%0
0.00
%0
0.00
%
聯合技術學院電機科
經濟部研發經理人班結業
合泰半導體資深應用工程師
百略醫學科技產品開發部韌體經理
無
無
協理
顏重岳
95
.4.2
5 1
8,13
5 0
.02
%0
0.00
%0
0.00
%陽明大學醫學工程研究所
無
無
業
務副
總經
理
王道
明
90.1
.1
64,
513
0.0
5% 4
2,57
6 0.
04%
0 0.
00%
佛羅
里達
大學
電機
所
敏德
企業
副總
經理
無
無
業務
副
總經
理
林文
貴
(97.
3.31
辭任
)89
.3.1
9
0,80
3 0
.08
% 4
3,98
8 0.
04%
0 0.
00%
成功
大學
工業
設計
系
無
無
協理
蔡
燕慧
(9
7.4.
21辭
任)
93.8
.23
167
,888
0.
14 %
0 0.
00%
0 0.
00%
西太
平洋
大學
企業
管理
碩士
研
華科
技人
力資
源專
案主
管
BA
RU
CH
Col
lege
/CU
NY
Mas
ter o
f Sc
ienc
e, F
inan
ce
無
無
協理
黃
愛
(97.
4.22
新任
)97
.4.2
2 0
0.00
%0
0.00
%0
0.00
%輔
仁大
學科
技管
理研
究所
立
端科
技人
資協
理
堃昶
公司
資深
人資
行政
經理
無
無
會計
主
管
黃智
圓
95.4
.1
47,
257
0.0
4%0
0.00
%0
0.00
%
東吳
大學
會計
系畢
群
光電
子稽
核主
任
旭耀
會計
師事
務所
查帳
部主
任
安侯
建業
會計
師事
務所
高級
查帳
員
無
無
註1：
應包
括總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料，
以及
凡職
位相
當於
總經
理、
副總
經理
或協
理者
，不
論職
稱，
亦均
應予
揭露
。
註2：
與擔
任目
前職
位相
關之
經歷
，如
於前
揭期
間曾
於查
核簽
證會
計師
事務
所或
關係
企業
任職
，應
敘明
其擔
任之
職稱
及負
責之
職務
。
-10-
-
(三)最
近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董
事之
酬金
單
位:新
台幣
元
董事酬金
兼任員工領取相關酬金
報酬
(A)
盈餘分配之酬勞
(B)
業務執行費用
(C)
A、
B及
C等三
項總額占稅後純益
之比例
薪資、獎金及特支費
等(D
) 盈餘分配員工紅利
(E)
員工認股權
憑證得認購
股數
(F)
A、
B、C、
D及
E等五項
總額占稅後
純益之比例
本公司
合併報表內
所有公司
職稱
姓名
本公 司
合併
報表
內所
有公 司
本公司
合併報表
內所有公
司
本公司
合併報
表內所
有公司
本公司
合併報
表內所
有公司
本公司
合併報表
內所有公
司
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
本公 司
合併
報表
內所
有公 司
本公 司
合併
報表
內所
有公 司
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
董事
林金源
董事
許盛信
董
事
英屬
蓋曼
群島
商厚
生控
股(股
)公司
董
事
粟清
雲
董事
李
源德
董
事
葉匡
時(9
6.2.
12辭
任)
0 0
1,20
0,00
01,
200,
000
125,
000
125,
000
0.30
%0.
30%
4,
840,
000
6,24
0,00
00
0 0
0 0
0 1.
38%
1.7
0%
無
註1：
本公
司董
事會
於民
國九
十七
年四
月二
十二
日決
議，
擬訂
民國
九十
六年
度董
監事
酬勞
合計
新台
幣1,
800,
000元
，俟
本年
度股
東會
決議
通過
後，
若有
調整
將更
新年
報資
訊並
揭露
於本
公司
網站
上。
註
2：96
年度
本公
司財
報稅
後純
益為
新台
幣44
6,19
6,62
4元
。合
併報
表稅
後純
益(含
應歸
屬少
數股
權之
權益
)為新
台幣
446,
201,
480元
。
註3：
董事
盈餘
分配
之員
工紅
利金
額，
僅包
含兼
任總
經理
及副
總理
以外
之董
事所
領取
之員
工紅
利
註4：
九十
五年
度本
公司
董事
之酬
勞總
額計
新台
幣1,
235,
000元
，佔
該年
度稅
後盈
餘0.
31%；
含併
報表
內所
有公
司董
事之
該比
例為
0.31
%。
酬金
級距
表
董事姓名
前
三項酬
金總額
(A+B
+C)
前五項酬
金總額
(A+B
+C+D
+E)
給付本公
司各個董
事酬金
級距
本
公司
合
併報表
內所有公
司G
本
公司
合
併報表
內所有公
司H
低於
2,00
0,00
0元
林金源
許
盛信
英
屬蓋曼
群島商厚
生控股
(股)公
司
粟清雲
李
源德
葉
匡時
林金源
許
盛信
英
屬蓋曼
群島商厚
生控股
(股)公
司
粟清雲
李
源德
葉
匡時
英屬蓋曼
群島商厚
生控股
(股)公
司
粟清雲
李
源德
葉
匡時
英屬蓋曼
群島商厚
生控股
(股)公
司
粟清雲
李
源德
葉
匡時
2,00
0,00
0元（
含）
～5,
000,
000元
無
無
林
金源
許
盛信
林
金源
許
盛信
5,
000,
000元
（含
）～
10,0
00,0
00元
無
無
無
無
10
,000
,000
元（含
）～
15,0
00,0
00元
無
無
無
無
15
,000
,000
元（含
）～
30,0
00,0
00元
無
無
無
無
30
,000
,000
元（
含）
～50
,000
,000
元
無
無
無
無
50,0
00,0
00元（含
）～
100,
000,
000元
無
無
無
無
10
0,00
0,00
0元
以上
無
無
無
無
總
計
6 6
6 6
-11-
-
2.監察人之酬金
單
位:新
台幣元
監察人酬金
報酬
(A)
盈餘分配之酬勞
(B)
業務執行費用
(C)
A、B及
C等
三項
總額占
稅後
純益之
比例
職稱
姓
名
本公
司合併報表內所
有公司
本公司
合併報表內所
有公司
本公司
合併報
表內
所有公司
本
公司
合併
報表內
所有
公司
有無
領取來
自子
公司
以外
轉投
資事業
酬金
監察
人
唯和
投資
(股)公
司
監察
人
張懿
文
監察
人
成志
竟
0 0
600,
000
600,
000
40,0
00
40,0
00
0.14
%0.
14%
無
註1：
本公司董
事會於民國九十七年四月二十二
日決議，擬訂民國九十六年度董監事酬勞合計新台幣
1,80
0,00
0元，俟本年度股東會決議通過後，若有調整將更新年報資訊並揭露
於本公司網站上。
註
2：96
年度
本公司財報稅後純益為新台幣
446,
196,
624元。合併報表稅後純益
(含應歸屬少數股權之權益
)為新台幣
446,
201,
480元。
註
3：九十五
年度本公司監察人之酬勞總額計新台幣
660,
000元，佔該年度稅後盈餘
0.17
%；含併報表內所有公司監察人之該比例為
0.17
%。
酬
金級
距表
監察人姓名
前三項酬金總額
(A+B
+C)
給付
本公司各個監察人酬金級距
本公司
合
併報
表內
所有
公司
D
低於
2,00
0,00
0元
唯和投資
(股)公
司
張懿文
成志竟
唯和
投資
(股)公
司
張懿
文
成志
竟
2,00
0,00
0元（含）～
5,00
0,00
0元
無
無
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元
無
無
10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元
無
無
15,0
00,0
00元（含）～
30,0
00,0
00元
無
無
30,0
00,0
00元（含）～
50,0
00,0
00元
無
無
50,0
00,0
00元（含）～
100,
000,
000元
無
無
100,
000,
000元以上
無
無
總
計
3 3
-12-
-
3.總
經理
及副
總經
理之
酬金
單位
：新
台幣
元
薪資
(A)
獎金
及
特支
費等等
(B)
盈餘
分配之
員工
紅利
金額
(C)
A、B及
C等
三
項總
額占稅
後
純益
之比例
（％
）
取得
員工認
股
權憑
證數額
本公司
合併報表內所有
公司
職稱
姓
名
本
公司
合
併報
表內
所
有公
司
本
公司
合
併報
表內
所有
公司
現金
紅
利金
額
股票
紅利
金額
現
金紅
利金
額
股票
紅利
金額
本
公司
合併
報
表內
所
有公
司
本公
司
合併
報
表內
所
有公
司
有無
領取來
自
子公
司以外
轉
投資
事業酬
金
董事長兼總經理
林金源
董
事兼
副執
行長
許
盛信
事業單位總經理
馮毅良
王
道明
副總經理
林文貴
7,
920,
040
10
,800
,040
2,
358,
278
2,55
8,27
866
0,00
03,
276,
000
660,
000
3,27
6,00
03.
19%
3.88
%0
0 無
註1：
本年報印刷前，本公司民國九十六年度盈餘於民國九十七年分配之員工紅利金額尚未確定，上列為暫估數字
，俟本
年度股東
會決議通過後
進行作業
，有重大差異者
將據以更新年報資訊。
註
2：員工股票紅利金額係依上市上櫃公司證券發行人財務報告編製準則規定公平價值
(係指資產負債表日之收盤
價)計
算之，
本公司
96年
12月
31日收盤
價為
46.8元。
酬金
級距
表
總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
本公司
合併報表內所有公司
低於
2,00
0,00
0元
馮毅良、林文貴
林文貴
2,00
0,00
0元（含）～
5,00
0,00
0元
林金源、許盛信、王道明
林金源、許盛信、馮毅良、王道明
5,00
0,00
0元（含）～
10,0
00,0
00元
0
0 10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元
0
0 15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元
0
0 30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元
0
0 50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元
0
0
100,
000,
000元以上
0
0
總計
5
5
-13-
-
(四)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣元
職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計
總額占稅後純益
之比例（％）
董事長兼總經理 林金源
副董事長兼副執行長 許盛信
事業單位總經理 馮毅良
王道明 副總經理
林文貴
蔡燕慧
黃愛
何佳整 協理
顏重岳
經
理
人 會計主管 黃智圓
5,850,000 960,000 6,810,000 1.53%
備註：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人
財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，本公司 96 年 12 月 31 日收盤價為 46.8元。後純益係指最近年度之稅後純益。
(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副
總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序
及與經營績效之關聯性： 1.本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：
單位：新台幣仟元；％ 96 年度 95 年度 增(減)
項目 金額 % 金額 % 金額 %
董事 1,325 1,235 90 監察人 640 660 (20) 總經理及副總經理 17,294
4.32
16,677
4.73
617
1.29
稅後純益 446,201 392,937 53,264 註：稅後純益係為合併報表金額。 2.董事、監察人、總經理及副總經理酬金之訂定： (1)董事及監察人之酬金政策，係參酌該職務於同業市場中的一般水準，並根據其權責範圍，對
本公司營運督導程度及對營運目標之貢獻價值核發酬金。 (2)經理人之酬金，參考公司整體營運績效之外，亦根據該職位對公司績效的貢獻度衡量之，係
依本公司人事規章辦理。
-14-
-
三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：
96 年度董事會開會 6 次，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出(列)
席次數
委託出席次
數
實際出(列)席率(%)
(註 1) 備註
董事長 林金源 6 0 100.00% 連任-95/7/1 就任
副董事長 許盛信 6 0 100.00% 連任-95/7/1 就任
董事 英屬蓋曼群島商厚生
控股(股)公司 5 0 83.00% 連任-95/7/1 就任
董事 粟清雲 3 2 75.00% 新任-96/6/8 就任
獨立董事 葉匡時 0 0 0.00% 卸任-96/2/12 辭任
獨立董事 李源德 5 0 83.33% 新任-95/7/1 就任
監察人 唯和投資(股)公司 0 0 0.00% 連任-95/7/1 就任
監察人 張懿文 6 0 100.00% 新任-95/7/1 就任
監察人 成志竟 2 0 33.33% 連任-95/7/1 就任
其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應
敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司民國九十五
年度並無獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項之情事發生。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
本公司民國九十六年度並無討論與董事有利害關係議案之情事發生。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(1)依據 95 年 1 月 11 日公布之證券交易法修正條文規定，審計委員會制度於 96 年 1 月 1 日實行，本公司經 審慎評估暫無設置審計委員會之必須性。 (2)本公司致力於提昇資訊透明度： 資訊揭露管道包括公開資訊觀測站、公司網站及發言人信箱、電話等，以達成提昇資訊透明度的目標， 並確實遵循法規規範。
註 1：實際出(列)席率=實際出(列)席次數/96 年度董事會開會次數
(二)審計委員會運作情形資訊：無。
-15-
-
(三)公
司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目
運
作情
形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
一、
公司股
權結
構及
股東
權益
（
一）
公司
處理
股東
建議
或糾
紛等
問題
之方
式
（二
）公司
掌握
實際
控制
公司
之主
要股
東及
主要
股東
之
最終
控制
者名
單之
情形
（
三）
公司
建立
與關
係企
業風
險控
管機
制及
防火
牆之
方
式
(一)本
公司
設有
股務
單位
及發
言人
處理
股東
建議
，若
糾紛
涉及
法律
問題
則由
法務
處
理。
(二
)本公
司由股
務專
人及
股務
代理
機構
負責
。
(三)公
司與關係
企業
的業
務、財
務均
獨立運
作，而
且關係
企業
皆由
總公
司稽
核人
員不
定期
稽查，
並由
獨立
會計
師進
行核
查。
無差
異
二、
董事會
之組
成及
職責
（
一）
公司
設置
獨立
董事
之情
形
（二
）定期
評估
簽證
會計
師獨
立性
之情
形
(一)本
公司
於95
/06/
20選
任二
席非
證交
法強
制規
定之
獨立
董事
，截
至刊
行日
止，
前述
非證
交法強
制規
定之
獨立
董事
為乙
席。
(二
)本公
司之簽
證會
計師
安侯
建業
會計
師事
務所，為隸屬
於國
際性
會計
師事
務所，其
獨立
性及專
業性
素來
備受
推崇
，本
公司
每年
評估
簽證
會計
師之
獨立
性。
無差
異
三、
監察人
之組
成及
職責
（
一）
公司
設置
獨立
監察
人之
情形
（
二）
監察
人與
公司
之員
工及
股東
溝通
之情
形
(一)本
公司於
95/0
6/20選
任乙
席具
獨立
職能
監察
人。
(二
) 本
公司監
察人
可透
過發
言人
、董
事會
、股
東會
等機
制與
員工
、股
東溝
通。
目前
法令
已不
強制
設立
獨立
監察
人，並改稱為具獨立職能監察人。
四、
建立與
利害
關係
人溝
通管
道之
情形
利
害關
係人
可隨
時透
過對
應之
權責
單位
進行
溝通
，但
不可
超越
內控
內稽
之規
範。
本
公司
設有
發言
人制
度、
公司
網站
留言
版等
，以
建立
與利
害關
係人
之溝
通管
道。
無
差異
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定
專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法
人說明會過程放置公司網站等）
(一) 本公司定期公佈相關資訊於下列網址揭露供投
資大眾
參考：
1.
財務業務：
http
://ap
p1.m
icro
life.
com
.tw/u
ser1
/fnin
fo/a
rchi
ves/
2006
/43.
asp
2. 公
司治理資訊：
http
://ap
p1.m
icro
life.
com
.tw/u
ser1
/fnin
fo/a
rchi
ves/
2006
/45.
asp
(二) 本公司除於資訊觀測站提供英文版資訊供大
眾參
閱外，另
亦安
排專
人蒐
集報
章、
雜誌等各種平面媒體及網際網路上有關本行的各項資訊並定期於證期會網站揭
露重大訊息。在落實發言人制度方面，由副董事長許盛信兼任發言人。在法人說
明會方面，本公司於
97/0
5/08參加證券櫃檯買賣中心上櫃生技醫療法人投資說明
會，法人說明會相關資料已公佈公開資訊觀測站，並公佈於公司網站
http
://bl
og.m
icro
life.
com
.tw/u
ser1
/fnin
fo/a
rchi
ves/
2006
/44.
asp
無差異
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形
本公司目前並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。
本公司目前並無設置提名或薪酬
委員會等功能委員會，未來將視
營運規模狀況再行設置。
-16-
-
項目
運
作情
形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
七、
公司如
依據
「上
市上
櫃公
司治
理實
務守
則」
訂有
公司
治理
實務
守則
者，
請敘
明其
運作
與所
訂公
司治
理實
務守
則之
差異
情形
：
本公
司尚未
制訂
公司
治理
實務
守則
，但
已於
規章
辦法
中融
入其
精神
並規
劃設
置專
門委
員會
，以
推行
公司
治理
。
八、
請敘
明公
司對
社會
責任
（如
人權
、員
工權
益、
僱員
關懷
、環
保、
社區
參與
、社
會貢
獻、
社會
服務
、投
資者
關係
、供
應商
關係
及利
害關
係人
之權
利等
）所
採行
之制
度與
措施
及履
行社
會責任
情形
：
取之
於社會
用之
於社
會，
基於
百略
社會
之公
器，
所以
本公
司在
社會
責任
方面
，力
求扮
演一
個盡
職之
「企
業公
民」
角色
，以
人權
為例
，隨
時監
控人
權狀
況，
覺察
世界
上其
他
地方
及不同
企業
部門
所發
生的
事，
並效
法他
人的
經驗
。
在員
工權益
方面
，本
公司
相當
注重
辦公
環境
之清
潔，
定期
進行
清掃
及消
毒工
作，
員工
個人
在工
作及
生活
上遇
有困
難、
壓力
或挫
折需
尋求
協助
或申
訴時
，本
公司
會安
排直
屬
上司
及人資
處為
諮詢
窗口
以便
幫助
解決
問題
。本
公司
人才
招募
乃採
唯才
是用
，不
考慮
性別
、年
齡、
種族
或政
治立
場等
因素
，並
為每
位員
工投
保員
工團
體保
險，
亦成
立勞
工退
休
準備
金監督
委員
會、
職工
福利
委員
會等
組織
為員
工之
權益
把關
。
在環
保方面
百略
致力
於研
發新
技術
以減
少環
境污
染並
要求
製程
原物
料供
應商
需提
供聲
明，
確保
產品
符合
客戶
與歐
盟對
電子
產所
列禁
用物
質(R
oHS)法
令的要
求，
並主
動在
公
司發
起節能
救地
球活
動，
由公
司員
工做
起，
進而
影響
家庭
及社
區，
期能
達到
人人
做環
保，
為世
界環
保盡
一分
心力
。
在社
區參與
方面
，本
公司
積極
與國
內各
縣市
之社
區互
動，
不定
時發
起本
土農
產團
購活
動，
如花
蓮縣
壽豐
鄉農
會健
康宅
配、
新社
鄉枇
杷等
。社
會貢
獻方
面，
百略
員工
自發
性
透過
瑞典的
慈善
機構
認養
菲律
賓五
位孩
童。
九、
其他有
助於
瞭解
公司
治理
運作
情形
之重
要資
訊（
如董
事及
監察
人進
修之
情形
、董
事出
席及
監察
人列
席董
事會
狀況
、風
險管
理政
策及
風險
衡量
標準
之執
行情
形、
保護
消費
者或
客
戶政
策之執
行情
形、
董事
對利
害關
係議
案迴
避之
執行
情形
、公
司為
董事
及監
察人
購買
責任
保險
之情
形等）：
（
一） 董
事及
監察
人進
修之
情形
：公
司及
董監
個人
不定
期參
與外
部機
構之
相關
課程
。
96年
12月
31日
職
稱
姓名
進
修日
期主
辦單
位
課程
名稱
進
修時
數
董事
長
林金
源
96/7
/20
社團
法人中
華公
司治
理協
會
公司
治理與
企業
社會
責任
高峰
論壇
3 副董事長
許盛信
96
/7/2
0 社團法人中華公司治理協會
公司治理與企業
社會責任高峰論壇
3
董事
英屬蓋曼群島商厚生控股
(股)公
司
代表人
-陳宏賓
96
/9/1
1 財團法人中華民國證券期貨市
場發展基金會
董事與監察人
(含獨立
)實務研習班
3
監察人
成志竟
96
/9/1
4 社團法人中華公司治理協會
上
市櫃
公司
董事
監察
人職
務常
見弊
端及法律責任
3
監察人
張懿文
96
/6/7
行政院金融監督管理委員會
第四屆台北公司治理論壇
6
（二） 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事及監察人出席正常。
（三） 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：重大議案皆呈董事會核可，並落實稽核查核。
（四） 保護消費者或客戶政策之執行情形：已投保全球產品責任險並依循
ISO規範執行品質政策。
（五） 董事對利害關係議案迴避之執行情形：各董事成員皆秉持高度之自律精神，對董事會所列議案如涉有董事本身利害
關係之
虞時，即
自行
迴避，最
近年
度均
無利
害關
係議
案。
（六） 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：自
91年起股東會己通過並投保責任保險。
-17-
-
項目
運
作情
形
與上
市上櫃
公司
治理
實
務守
則差異
情形
及原
因
十、
如有公
司治
理自
評報
告或
委託
其他
專業
機構
之公
司治
理評
鑑報
告者
，應
敍明
其自
評（
或委
外評
鑑）
結果
、主
要缺
失（
或建
議）
事項
及改
善情
形：
無。
註一
：董事
及監
察人
進修
之情
形，
參考
臺灣
證券
交易
所股
份有
限公
司所
發布
之「
上市
上櫃
公司
董事
、監
察人
進修
推行
要點
參考
範例
」之
規定
。
註二
：如為
證券
商、
證券
投資
信託
事業
、證
券投
資顧
問事
業及
期貨
商者
，應
敘明
風險
管理
政策
、風
險衡
量標
準及
保護
消費
者或
客戶
政策
之執
行情
形。
註
三：
所稱
公司
治理
自評
報告
，係
指依
據公
司治
理自
評項
目，
由公
司自
行評
估並
說明
，各
自評
項目
中目
前公
司運
作及
執行
情形
之報
告。
(四)公
司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
本
公司
為導
引本
公司
董事、監
察人
及經
理人
之行
為符
合道
德標
準，且保
護投
資人
及其
各相
關關
係人
之利
益，並使
公司
利害
關係
人更
加瞭
解公
司道
德標
準，爰
訂定『道德
行為
準則
』，
以資
遵循，
已於
95年
6月
20日
股東
會報
告『
道德
行為
準則
』，
並公
告於
公開
資訊
觀測
站及
於本
公司
網站
http
://ap
p1.m
icro
life.
com
.tw/u
ser1
/fnin
fo/a
rchi
ves/
2006
/45.
asp
(五)其
他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無
-18-
-
(六)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書：
百略醫學科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：九十七年四月二十二日 本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢
查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責
任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）
規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有
效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將
內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公 司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導 之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十七年四月二十二日董事會通過，出席董事 四 人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
百略醫學科技股份有限公司
董事長：林金源 簽章
總經理：林金源 簽章
-19-
-
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制
度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議日期 股東會之重大決議事項 執行情形
1. 討論九十五年度盈餘分配案。 通過九十五年度盈餘分配案。並已以96/9/1為配股、配息基準日，96/9/17為現金股利發放日。
2. 討論修訂本公司「股東會議事規則」案。 決議通過，已依修訂後章程運作 3. 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 決議通過，已依修訂後程序運作
96.06.08
4. 補選本公司董事乙席案。 選舉結果如下： 補選董事乙席之當選名單：粟清雲。
會議日期 董事會之重大決議事項 決議結果
96.07.19 1. Procare Investments Pte. Ltd. 轉投資之大陸子公司鴻邦電子(深圳)有限公司，擬辦理盈餘轉增資港幣 49,000,000 元整案。
2. 擬訂定本公司盈餘及員工紅利轉增資之增資基準日、現金股利除息基準日、停止過戶期間暨現金股利發放日案。
經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通
過。
96.08.23 1. 本公司九十六年上半年度決算表冊案。 2. 子公司 Malacca International Corp.辦理減資美金 7,100,000
元整案。 3. 子公司Cathay Holdings Corporation辦理減資美金1,200,000
元整案。 4. 為本公司董監事及重要職員購買責任保險案。 5. 擬訂定本公司第一次買回庫藏股股份減資基準日案。
經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通
過。
96.10.25 本公司稽核主管任命案。 經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
96.12.27 1. Microlife Health Solutions Inc.增資款美金 300,000 元整，擬調整資金用途案。
2. 因應市場營運成長策略規劃，擬投資越南設立第二生產基地案。
3. Microlife Health Solutions Inc.擬購回 iCare Health Monitoring Inc.的少數股權案。
4. 擬新設立或變更瑞士子公司名稱為 Microlife WatchBP AG案。
5. 擬透過 Microlife WatchBP AG 轉投資 Microlife WatchBP GmBH 及 Microlife WatchBP Russia 案。
6. 九十七年度集團稽核計劃，提報董事會討論案。
經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通
過。
97.02.29
1. 本公司擬投資設立 Microlife Electronic(Ho Chi Minh) Corp., Ltd.案。
2. 訂定本公司九十七年股東常會及受理股東提案。 3. 修訂本公司「公司章程」案。
經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通
過。
97.04.22
1. 出具本公司內部控制聲明書。 2. 承認本公司九十六年度決算表冊及營業報告書案。 3. 本公司稽核主管任命案。 4. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 5. 本公司九十六年度盈餘分配案。 6. 本公司九十六年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。 7. 投資設立 Microlife Electronic(Vietnam) Corp.相關事宜案。
經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通
過。
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(九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄
或書面聲明者，其主要內容：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管
及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：
與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表
97 年 04 月 14 日
職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因
董事 葉匡時 95.06.20 96.02.12
本公司獨立董事葉匡時因擔任中
山大學企管系系主任 ，依規不得兼任民間公司獨立董
事，因而必須請辭獨立董事。
內部稽核主管 林長燈 96.11.01 96.11.30 個人生涯規劃
註：所稱與財務報告有關人士係指董事、監察人、董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
四、會計師公費資訊：
(一) 96 年度會計師公費： 單位：新台幣仟元
非審計公費 會計師之查核
期間是否涵蓋
完整會計年度事務所名稱 會計師姓名 審計 公費
制度
設計
工商
登記
人力
資源其他 小計 是 否
查核
期間
備 註
魏忠華 安侯建業會計事務所 張惠貞
3,005 0 140 0 0 140 是
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭
露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：
無。
五、更換會計師資訊：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬
事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之
期間：無。
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七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及
股權質押變動情形：
(一 )董事、監察人、經理人及超過百分之十之股東股權變動情形：
96 年度 當年度截至 04 月 14 日止
職稱 姓名 持有股數增
（減）數
質押股數增
（減）數
持有股數增
（減）數
質押股數增
（減）數
董事長
兼總經理 林金源 91,655 0 0 0
董事 許盛信 0 0 0 0
董事
10%以上股東 英屬蓋曼群島商厚生控股(股)公司 313,781 0 0 0
董事 粟清雲(96.06.08 新任) 79,352
(247,953)0 0 0
董事 李源德 0 0 0 0
董事 葉匡時(96.02.12 辭任) 0 0 0 0
監察人
10%以上股東 唯和投資(股)公司 311,485 0 0 0
監察人 張懿文 276 0 0 0
監察人 成志竟 629 0 0 0
總經理 馮毅良 19,123
(120,000)0 0 0
副總經理 王道明 13,761
(14,000)0 0 0
副總經理 林文貴(97.03.31 辭任) 14,297
(35,000)0 0 0
協理 蔡燕慧(97.04.21 辭任) 90,210
(5,000)0 0 0
協理 何佳整 12,409
(9,000)0 0 0
協理 顏重岳 9,315 0 0 0
會計主管 黃智圓 16,506
(26,000)0 10,000 0
(二)股權移轉資訊：無。 (三)股權質押資訊：無。
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八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：
本人
持有股份
配偶、未成年子女
持有股份
利用他人名義
合計持有股份
前十大股東相互間具有財務
會計準則公報第六號關係人
之關係者，其名稱及關係
備
註姓名
股數 持股
比率 股數
持股
比率 股數
持股
比率名稱 關係
英屬蓋曼群島商厚生控
股股份有限公司 21,232,571 18.04% 0 0.00% 0 0.00% 無 無
林金源 唯和投資股份有
限公司董事長
林寶霞 唯和投資股份有
限公司董事 唯和投資股份有限公司 21,077,215 17.91% 0 0.00% 0 0.00%
粟清雲 唯和投資股份有
限公司監察人
大通銀行託管特寶豐亞
洲成長基金投資專戶 10,616,994 9.02% 0 0.00% 0 0.00% 無 無
英屬維京群島商公道財
務投資有限公司 7,630,457 6.48% 0 0.00% 0 0.00% 無 無
林金源 6,202,006 5.27% 5,369,540 4.56% 0 0.00%唯和投資股份
有限公司 董事長
粟清雲 5,369,540 4.56% 6,202,006 5.27% 0 0.00%唯和投資股份
有限公司 監察人
林金意 5,204,068 4.42% 723,021 0.61% 0 0.00%
林寶霞 3,835,148 3.26% 116,612 0.10% 0 0.00%唯和投資股份
有限公司 董事
匯豐銀行託管台灣機會
基金專戶 2,546,594 2.16% 0 0.00% 0 0.00% 無 無
台灣工業銀行股份有限
公司 2,485,143 2.11% 0 0.00% 0 0.00% 無 無
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九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數， 並合併計算綜合持股比例。
單位：股；％
本 公 司 投 資
董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業
之投資
綜 合 投 資轉 投 資 事 業
（註）
股 數 持股
比例股 數
持股
比例 股 數
持股
比例
展略醫學科技(股)公司 5,049,994 100 2 0 5,049,996 100
MALACCA INTERNATIONAL CORP 12,982,522 100 0 0 12,982,522 100PROCARE INVESTMENTS PTE.LTD. 6,125,000 100 0 0 6,125,000 100
台灣育成中小企業開發(股)公司 1,212,640 1.72 1,212,640 1.72 2,425,280 3.44MICORLIFE EUROPEAN HOLDING COPR 989,085 99.95 0 0 989,085 99.95
CATHAY HOLDINGS CORP 644,504 100 0 0 644,504 100
BIOTECHNOLOGY DEVELOPMENT FUND, L.P. - 1.90 0 0 - 1.90
MICROLIFE INTELLECTUAL PROPERTY GMBH 19 95 0 0 19 95
註：係公司之長期投資。
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肆、募資情形
一、資本及股份 (一 )股本來源
(1)股本形成經過 單位：股或新台幣元
核定股本 實收股本 備註
年月 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源
以現金以外
之財產抵充
股款者 其他
70.11 1000 1,000 1,000,000 1,000 1,000,000 創立股本 無 －
71.10 1000 3,000 3,000,000 3,000 3,000,000 現金增資2,000,000元 無 － 75.08 1000 8,000 8,000,000 8,000 8,000,000 現金增資5,000,000元 無 －
79.09 1000 40,000 40,000,000 40,000 40,000,000 現金增資32,000,000元 無 －
87.12 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000 40,000,000 股票分割 無 －
87.12 10 19,900,000 199,000,000 19,900,000 199,000,000現金增資128,000,000元 盈餘轉增資31,000,000元
無 －
88.11 10 35,000,000 350,000,000 35,000,000 350,000,000現金增資136,000,000元 盈餘轉增資15,000,000元
無 88.07.16(88)台財證(一)第63854號
89.10 10 50,200,000 502,000,000 50,200,000 502,000,000盈餘轉增資150,000,000元 員工紅利轉增資2,000,000元
無 89.10.06(89)台財證(一)第83075號
90.08 10 70,560,000 705,600,000 70,560,000 705,600,000盈餘轉增資200,800,000元 員工紅利轉增資2,800,000元
無 90.07.12(90)台財證(一)第144673號
91.08 10 85,000,000 850,000,000 85,000,000 850,000,000盈餘轉增資141,120,000元 員工紅利轉增資3,280,000元
無 91.07.03台財證(一)第0910135863號
92.08 10 89,550,000 895,500,000 89,550,000 895,500,000盈餘轉增資42,500,000元 員工紅利轉增資3,000,000元
無 92.07.27台財證(一)第0920132265號
93.08 10 150,000,000 1,500,000,000 99,305,000 993,050,000盈餘轉增資89,550,000元 員工紅利轉增資8,000,000元
無 93.07.20金管證一字第0930132290號
94.04 10 150,000,000 1,500,000,000 104,459,755 1,044,597,550 公司債轉換股份51,547,550元 無 94.04.26經授商字 第09401072310號
94.07 10 150,000,000 1,500,000,000 104,610,995 1,046,109,950 公司債轉換股份1,512,400元 無 94.07.22經授商字 第09401138470號
94.09 10 178,000,000 1,780,000,000 111,629,560 1,116,295,600盈餘轉增資62,185,650元 員工紅利轉增資8,000,000元
無 94.09.20金管證一字第0940129244號
95.01 10 178,000,000 1,780,000,000 112,260,892 1,122,608,920 公司債轉換股份6,313,320元 無 95.01.23經授商字 第09501011280號
95.07 10 178,000,000 1,780,000,000 112,928,389 1,129,283,890 公司債轉換股份6,674,970元 無 95.07.28經授商字 第09501162560號
95.09 10 178,000,000 1,780,000,000 115,960,583 1,159,605,830盈餘轉增資22,288,770元 員工紅利轉增資8,000,000元 公司債轉換股份33,170元
無 95.09.18經授商字 第09501210680號
96.09 10 178,000,000 1,780,000,000 118,487,736 1,184,877,360盈餘轉增資17,271,530元 員工紅利轉增資8,000,000元
無 96.09.26經授商字 第09601231790號
96.11 10 178,000,000 1,780,000,000 117,670,736 1,176,707,360 庫藏股註銷股本8,170,000元 無 96.11.07經授商字 第09601273210號
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(2)股份種類 97年 04月 14日 核 定 股 本
股份種類 流通在外股份