1/1

การประชมวสามญผถอหนครงท 1/2560 บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน)

วนท 5 มกราคม 2560 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมส านกงานใหญ (Auditorium) อาคารทปโก

ถนนพระราม 6 กรงเทพมหานคร

1

ท ทฟ.037 /2559 วนท 16 ธนวาคม 2559 เรอง ขอเชญประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2560 เรยน ทานผ ถอหน เอกสารแนบ 1) ส าเนารายงานการประชมสามญผ ถอหน ครงท 1/2559

2) รายละเอยดประกอบการพจารณาและอนมตการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวน

ส าหรบกจการแปรรปผลไมใหแกบรษทยอยของบรษทฯ ทจะจดตงขนใหม (ประกอบวาระท 2)

3) หนงสอมอบฉนทะแบบ ข 4) ขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 เรองการประชมผ ถอหน 5) ค าชแจงวธการมอบฉนทะ การลงทะเบยน การแสดงหลกฐานแสดงตนเขารวมประชม และการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน 6) แผนทสถานทจดประชม - อาคารทปโก

คณะกรรมการบรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) ในการประชมครงท 5/2559 ไดมมตใหเรยกประชม

วสามญผ ถอหนครงท 1/2560 ในวนพฤหสบดท 5 มกราคม 2560 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมส านกงานใหญ (Auditorium) ชน 5 อาคารทปโก เลขท 118/1 ถนนพระราม 6 แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรงเทพฯ 10400 เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท 1/2559 เมอวนท 22 เมษายน 2559

รายละเอยดทวไป : บรษทฯ ไดจดประชมสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เมอวนท 22 เมษายน 2559 และไดจดท ารายงานการประชมสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ กระทรวงพาณชยในเวลาทกฏหมายก าหนด รวมทงไดเผยแพรในเวบไซตของบรษทฯ www.tipco.net ดวยแลว ส าเนารายงาน การประชมปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ความเหนคณะกรรมการ : ทประชมผ ถอหนสมควรรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนครงท 1/2559 เมอวนท 22 เมษายน 2559 ซงคณะกรรมการเหนวาการบนทกรายงานการประชมถกตองครบถวนแลว

จ านวนเสยงท ตองใชเพอผานมต : เสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมโดยการมอบฉนทะหรอมาประชมดวยตนเองและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2 พจารณาอนมตการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวนส าหรบกจการแปรรปผลไม

ใหแกบรษทยอยของบรษทฯ ทจะจดตงขนใหม

รายละเอยดทวไป : เพอใหเกดความชดเจนและเพมความคลองตวในการประกอบธรกจ ตลอดจนเปด

โอกาสในการหาผ รวมทนหรอพนธมตรทมความช านาญเฉพาะดานในธรกจแตละประเภท และยงเปน

การเพมความสามารถในการแขงขนและเพมผลตอบแทนในระยะยาว รวมถงเปนการชวยลดผลกระทบ

โดยตรงตองบการเงนเฉพาะกจจากการด าเนนงานของธรกจใดธรกจหนงอยางมนยส าคญ (รายละเอยด

2

ตามเอกสารแนบ 2) และเพอความคลองตวในการจดการใด ๆ ซงเกยวของกบการโอนกจการบางสวนแก

บรษทยอย คณะกรรมการควรมอ านาจในการกระท าการ ใด ๆ ทเกยวของแทนบรษทฯ

ความเหนคณะกรรมการ : เหนควรเสนอใหทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการปรบโครงสรางกจการดวยวตถประสงคและเหตผลขางตน โดยการโอนกจการบางสวนส าหรบกจการแปรรปผลไมใหกบบรษทยอย โดยบรษทฯ ถอหนรอยละ 100 ของบรษทยอย การโอนกจการบางสวนนเปนการโอนทรพยสนทเกยวของและใชในกจการผลตและจ าหนายผลไมแปรรปของบรษทฯและตองเปนการโอนกจการบางสวนภายใตหลกเกณฑทก าหนดไวในประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากด เพอยกเวนรษฎากร ทงน เพอใหบรษทไดรบยกเวนภาษมลคาเพม ภาษธรกจเฉพาะและอากรแสตมปจากการโอนกจการดงกลาว ซงมลคาของทรพยสนทจะโอนมมลคาตามมลคาทางบญช โดยมมลคาสทธไมเกนกวา 1,200 ลานบาท โดยการปรบโครงสรางโดยการโอนกจการบางสวนจะเรมปฏบตจรงและเสรจสนในรอบปบญช 2560 และมอบอ านาจในการกระท าการใด ๆ ซงเกยวของกบการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวนแกบรษทยอยใหแกคณะกรรมการของบรษทฯ เปนผกระท าการแทน จ านวนเสยงท ตองใชเพอผานมต : เสยงไมนอยกวาสามในสของผ ถอหนทมาประชมโดยการมอบฉนทะหรอมาประชมดวยตนเองและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 3 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษทฯใหมอ านาจรบรองความเปนบรษทในเครอ

เดยวกนระหวางบรษทฯและบรษทยอย

รายละเอยดทวไป : เพอใหเปนไปตามประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากด เพอยกเวนรษฎากร (ตามวาระท 2) ซงผสอบบญชของบรษทซงเปนผ รบรองบญชในรอบระยะเวลาทมการโอนกจการบางสวนใหแกกน ตองเปนผ รบรองผลการประกอบกจการและการเปนบรษทในเครอเดยวกนของทงสองบรษท ความเหนคณะกรรมการ : เหนชอบวา ทประชมผ ถอหนควรแตงตงให นายศภชย ปญญาวฒโน ผสอบ

บญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3930 และ/หรอ นายณรงค พนตาวงษ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยน

เลขท 3315 และ/หรอ นางสาววราพร ประภาศรกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4579 แหงบรษท

ส านกงาน อวาย จ ากด ซงจะไดรบการเสนอแตงตงใหเปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2560 ในการ

ประชมสามญผ ถอหนประจ าป ครงท 1/2560 ตอไป เพอรบรองผลการประกอบกจการและรบรองความ

เปนบรษทในเครอเดยวกนของบรษทและบรษทยอย ส าหรบการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการ

บางสวน ใหแกบรษทยอย

จ านวนเสยงทตองใชเพอผานมต : เสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน วาระท 4 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

3

บรษทฯ ขอเรยนเชญทานผ ถอหนเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวโดยพรอมเพรยงกน หากทานไมสามารถเขาประชมดวยตนเองได บรษทฯ ขอเชญชวนใหทานรกษาสทธการออกเสยงของทานโดยการมอบ ฉนทะใหบคคลอนหรอมอบฉนทะใหกรรมการอสระเขารวมประชมแทน ตามแบบหนงสอมอบฉนทะทไดสงมาพรอม จดหมายน (เอกสารแนบ 3) ซงทานสามารถก าหนดทศทางการลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะได บรษทฯ ไดจดสงขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 เรองการประชมผ ถอหน (เอกสารแนบ 4) ค าชแจงวธการมอบฉนทะ การลงทะเบยน การแสดงหลกฐานแสดงตนเขารวมประชมและการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหน (เอกสารแนบ 5) และแผนทสถานทจดประชม (เอกสารแนบ 6) มาพรอมหนงสอเชญประชมนเพอเปนขอมลส าหรบ ผ ถอหนไดปฏบตในการเขาประชมไดอยางเรยบรอยถกตอง

หากทานผ ถอหนมขอสงสยเกยวกบขอมลของวาระตาง ๆ สามารถสงค าถามลวงหนากอนการประชมมายงเลขานการบรษทฯ ทางโทรสารหมายเลข 0 2271 4304 หรอ 0 2271 1600 หรอทาง e -mail: phicharn@tipco.net ในวนประชม ทานผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 8.00 น. เปนตนไป และสามารถซออากรแสตมปส าหรบปดหนงสอมอบฉนทะไดจากเจาหนาทผ รบลงทะเบยน

ก าหนดรายชอผมสทธเขารวมประชมผ ถอหน และ Record Date ในวนท 6 ธนวาคม 2559 และใหรวบรวมรายชอตาม ม.225 ของ พรบ. หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 7 ธนวาคม 2559 ขอแสดงความนบถอ โดยค าสงคณะกรรมการ (นายเอกพล พงศสถาพร) กรรมการผจดการ หมายเหต : ผ ถอหนสามารถดหนงสอเชญประชมผ ถอหนและเอกสารประกอบการประชมในเวบไซตของบรษทฯ

www.tipco.net

เลขานการบรษทฯ โทร 02 273 6813 ฝายนกลงทนสมพนธ โทร 02 273 6200 ตอ 7860

1

เอกสารแนบ 1 รายงานการประชมสามญผถอหน

ครงท 1/2559 บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน)

_______________________________________

ประชมเมอวนศกรท 22 เมษายน 2559 ณ หองประชมส านกงานใหญของบรษทฯ ชน 5 หอง Auditorium อาคารทปโก เลขท 118/1 ถนนพระราม 6 แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรงเทพมหานคร เรมประชมเวลา 10.00 น.

นางสาวลกษณา ทรพยสาคร ประธานกรรมการ เปนประธานทประชม ไดกลาวตอนรบผ ถอหน และแถลงวา

มผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง จ านวน 199 ราย ถอหนรวมกน 75,552,023 หน (15.6559%)

มอบฉนทะใหผ อนมาประชมแทน จ านวน 169 ราย ถอหนรวมกน 132,362,189 หน (27.4281%)

มอบฉนทะใหกรรมการอสระประชมแทน จ านวน 9 ราย ถอหนรวมกน 2,098,182 หน(0.4348%)

รวมผ เขาประชมทงสน 377 ราย จ านวนหนทถอรวมกน 210,012,394 หน คดเปนรอยละ 43.5187 ของหนทจ าหนายไดแลวทงสนจ านวน 482,579,640 หน ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ ซงก าหนดวาจะตองมผ ถอหนมาประชมไมนอยกวา 25 คน และถอหนรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงขอเปดประชม

ประธานฯ ไดแนะน ากรรมการบรษทฯ ทเขารวมประชม ดงน 1. นางสาวลกษณา ทรพยสาคร ประธานกรรมการ 2. นายวรช ไพรชพบลย กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ 3. นายไพศาล พงษประยร กรรมการอสระ/ประธานกรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน และ กรรมการตรวจสอบ 4. นางอจฉรา ปรชา กรรมการอสระ/กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนและ กรรมการตรวจสอบ 5. นายสรเชษฐ ทรพยสาคร กรรมการ และ กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 6. นางอนรตน เทยมทน กรรมการ 7. นายสมจตต เศรษฐน กรรมการ

2

8. นายสทธลาภ ทรพยสาคร กรรมการ 9. นายเอกพล พงศสถาพร กรรมการผจดการ 10. นายพจารณ สลกเพชร เลขานการบรษท

นางสาวรวมสน ทรพยสาคร กรรมการ และ นายชลต ลมปนะเวช กรรมการอสระ ตดภาระกจทตางประเทศจงไมสามารถมารวมประชมได

ประธานฯ ไดแนะน าผบรหารของบรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) ทเขารวมประชม ดงน 1. นายประสงค เอมมาโนชญ ผอ านวยการสายบรหารการเงน 2. นายภาณ เสถยรพจน ผอ านวยการสายงานบรหารทรพยากรมนษยและเทคโนโลย สารสนเทศ

3. นายฉตรชย สงวนวงศ ผอ านวยการสายงานนวตกรรมและพฒนาผลตภณฑ

ผบรหารของบรษท ทปโก เอฟแอนดบ จ ากด 1. นายเซอช อเอโนะ ผอ านวยการสายปฎบตการ 2. นางสาวนธมา องอตชาต ผอ านวยการสายบรหารการเงน

ผบรหารของบรษท ทปโก รเทล จ ากด 1. นายพรพงษ อาชวพงษสวสด กรรมการผจดการ และไดแนะน า นายพรชย กตตปญญางาม ผ สอบบญชของบรษทฯ และ นางสาวสลลา

พทธจรงวงศ ผแทนจากบรษท บญชกจ จ ากด ผซงจะเปนพยานในการนบคะแนน

ประธานฯ ไดแจงใหทประชมทราบถงวธปฏบตในการประชมวา บรษทฯ ไดใชระบบ Bar code มาชวยในการลงทะเบยนและออกเสยงเพอใหสะดวกรวดเรว

ขอใหผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงในบตรลงคะแนน และลงลายมอชอก ากบ สวนผ ทรบมอบฉนทะมาโดยมการลงคะแนนเสยงไวเรยบรอยแลว จะไมไดรบบตรลงคะแนน

ในการนบคะแนน เพอความรวดเรวจะเรยกเกบเฉพาะบตรลงคะแนนไมเหนดวยและงดออกเสยง สวนคะแนนเหนดวยจะนบจากจ านวนเสยงทเขาประชม หกดวยคะแนนไมเหนดวยและงดออกเสยง เมอประชมเสรจ ขอใหสงบตรลงคะแนนเหนดวยทกใบ เพอใหหลกฐานการประชมสมบรณ

3

การนบคะแนนเสยง นบ 1 หน เทากบ 1 เสยง และในการรวมคะแนน ไดมอบหมายให นางอจฉรา ปรชา กรรมการอสระ และ นางสาวสลลา พทธจรงวงศ ตวแทนของผสอบบญช ท าการนบคะแนนรวมกบเจาหนาทของบรษทฯ

การประชมไดบนทกวดทศนไวเปนหลกฐาน

ประธานฯ ไดแจงใหทประชมทราบวา บรษทฯ ไดแจงผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหผ ถอหนเสนอเรองเพอบรรจเปนวาระ ในการประชมผ ถอหนไดทางเวบไซด www.tipco.net ของบรษทฯ ระหวางวนท 18 ธนวาคม 2558 ถงวนท 3 กมภาพนธ 2559 แตไมมผ ถอหนเสนอเรองใหคณะกรรมการพจารณา

ประธานฯ ไดด าเนนการประชมตามระเบยบวาระดงตอไปน วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท 1/2558 เมอวนท 24 เมษายน

2558

ประธานฯ ไดแถลงวา บรษทฯ ไดจดประชมสามญผ ถอหนครงท 1/2558 เมอวนท 24 เมษายน 2558 และจดท ารายงานการประชมสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกระทรวงพาณชย ในเวลาทกฎหมายก าหนด รวมทงไดเผยแพรในเวบไซต www.tipco.net และไดสงส าเนารายงานการประชมใหกบผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชม

คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนวารายงานนถกตองครบถวน ผ ถอหนสมควรรบรอง

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนแจงความประสงคถาจะแกไขรายงานการประชม ไมมผ ถอหนขอแกไขรายงานการประชม

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง และไดแจงวาจ านวนเสยงทตองใชเพอเปนมตของทประชม คอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ผ ถอหนทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนน

ในการประชมวาระน มผ ถอห นมอบฉนทะใหผ อนมาประชม เพมเตม 23 ราย ถอห นรวมกน 10,136 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 400 ราย ถอหนรวม 210,022,530 หน มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท

1/2558 เมอวนท 24 เมษายน 2558 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

4

เหนดวย 209,729,609 เสยง คดเปนรอยละ 99.8605 ไมเหนดวย 254,720 เสยง คดเปนรอยละ 0.1213 งดออกเสยง 38,201 เสยง คดเปนรอยละ 0.0182

วาระท 2 รบทราบรายงานประจ าป 2558 ของคณะกรรมการ

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวา รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในปทผานมาไดพมพไว ในรายงานประจ าป 2558 และในสรปขอมลทางการเงนตามเอกสารแนบ 2 ทไดจดสงใหผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชม

ประธานฯ ขอใหนายเอกพล พงศสถาพร กรรมการผจดการรายงานสาระส าคญใหทประชมทราบ

โครงสรางทางธรกจ งบการเงนเฉพาะกจการ 100% 50% 51% 23.96%(บรษทรวม) 49% งบการเงนรวม 1. บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) (TF) เปนบรษทแม ธรกจหลกผลตและจ าหนายผลไมกระปอง สวนใหญจะเปน สบปะรด วานหางจระเข ฟรตสลด กะท จะสงออกไปยงตางประเทศทวโลก

2. บรษท ทปโก เอฟแอนดบ จ ากด (TFB) ผลตและจ าหนายน าผลไมพรอมดม น าแรออรา และ ชาทพลส เปนบรษทรวมทนระหวางบรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน)ถอห น 50% กบ บรษท ซนโตร เบฟเวอรเรจ แอนด ฟ ด เอเซย ประเทศสงคโปร ถอหน 50%

3. บรษท ทปโก ไบโอเทค จ ากด(TBC) ผลตและจ าหนายสารสกดจากพช สมนไพร และจ าหนายผลไมสด โดย บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) ถอหน 100%

4. บรษท ทปโก รเทล จ ากด (TRC) เปนธรกจคาปลก ธรกจหลกคอ Smoothie Juice Bar โดยใชชอรานวา Squeeze by TIPCO และ รวมถงธรกจ Caterings โดย บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) ถอหน 51% บรษท ทปโก เอฟแอนดบ จ ากด ถอหน 49%

5. บรษท ทปโกแอสฟลท จ ากด (มหาชน) เปนบรษทรวมโดยบรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) ถอหน 23.96%

บมจ.ทปโกฟดส

บจ.ทปโก ไปโอเทค บจ.ทปโก เอฟแอนดบ บจ.ทปโก รเทล บมจ.ทปโกแอสฟลท

5

ผลการด าเนนงานรวม บรษทฯ มรายไดจากการขาย 5,338 ลานบาท ลดลง 3.0% ก าไรขนตน 1,702 ลานบาท ลดลงจากปกอน 4.0 % ก าไรกอนสวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม 34 ลานบาท เพมขน 116% สวนแบงก าไรจากการลงทนในบรษทรวม 1,216 ลานบาท เพมขน 329% ก าไรกอนภาษเงนได 1,191 ลานบาท เพมขน 8,012% ก าไรสทธ 1,179 ลานบาท ลดลง เพมขน 2,094%

ก าไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญ 1,188 ลานบาท เพมขน 1,430% ก าไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญตอหน 2.46 บาท เพมขน 1,430%

มลคาตามบญช 7.39 บาทตอหน เพมขน 53% ก าไรกอนดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา 1,482 ลานบาท เพมขน 364%

งบลงทนรวม 121 ลานบาท ลดลง 55% กระแสเงนสดสทธ 35 ลานบาท เพมขน 676%

การด าเนนงาน ผลการด าเนนงาน-ธรกจผลไมแปรรป

- ปรมาณสบปะรดทเขาโรงงานในป 2558 สงขนกวาป 2557 ประมาณ 8% ตามปรมาณวตถดบทเพมขน

- สถานการณราคาสบปะรดเฉลยป 2558 ยงคงอยในระดบสงท 10.23 บาท/กก. เทยบกบ 6.94 บาท ในป 2557

- ด าเนนการโครงการ Contract Farming อยางตอเนองดวยรปแบบทหลากหลายและผลประโยชนรวมกนระหวางบรษทและเกษตรกร

ผลการด าเนนงาน-ธรกจคอนซมเมอร น าผกและผลไม 100% - ตลาดรวมของน าผกและผลไม 100% ในป 2558 มลคา 4,381 ลานบาท

- ตลาดน าผลไม 100% (UHT และ Pasteurized) TIPCO ครองสวนแบงการตลาด 51%

- สดสวนการสงออกโดยรวมในป 2558 เพมขนเปน 14% จาก 10% ในป 2557 ผลการด าเนนงาน-ธรกจคอนซมเมอร น าแรธรรมชาต

- จากการขยายก าลงการผลตทแลวเสรจเมอกลางป 2557 ท าใหยอดขาย Aura เตบโต 46% ซงตลาดน าแรธรรมชาตรวมทงประเทศเตบโต 25%

ผลการด าเนนงาน-ธรกจสารสกดและการเกษตร - ยอดขายสบปะรดหอมสวรรณเตบโต 16 % จากการตอบรบทดของผบรโภค

6

- ธรกจสารสกดท าก าไรไดอยางตอเนองในป 2558 และมงเนนพฒนาศกยภาพในการสรางผลผลตทมมลคาทางการตลาดสง

ผลการด าเนนงาน-ธรกจคาปลก - ในป 2558 มการเปด Squeeze Juice Bar จ านวน 3 สาขา ท าให ณ สนป 2558 มจ านวน

สาขาทงสน 53 สาขา - มการออกผลตภณฑใหมอยางตอเนอง เชน น าผลไมแบบ Cold-Pressed และ Smoothie

of the Month เปนตน

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนซกถามเกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ

นางภาวนา ธงรตนะ เปนผ ถอหน

ถาม 1. ธรกจสบปะรด ยงเปนเปนสนคาทคอนขางมความผนผวน สดสวนรายไดในอนาคตของธรกจสบปะรดประมาณเทาไร และการทบรษทไปท า Brand ของหอมสวรรณ ซงไดรบการยอมรบจากผบรโภค เปนไปไดหรอไมทควรจะไป Focus หรอสราง Brand ผลตสนคาทใหมลคาเพมมากกวา

2. ธรกจการเกษตรสบปะรดพนธหอมสวรรณ มแผนการขยายใน Juice Bar และ Modern Trade บรษทมแผนจะสงออกตางประเทศหรอไม ถามจะไปสวนไหน

กรรมการผจดการ

ตอบ 1. ธรกจสบปะรด เปนธรกจ Commodity มการผนผวนของราคามาก ปจจยแหงความส าเรจทส าคญม 2 ประการ คอ

- การบรหารตนทน ตนทนทส าคญไดแก ตนทนแรงงาน ราคาสบปะรด สงส าคญคอตองควบคม Supply ดงนนบรษทมจดมงหมายพฒนาคณภาพชวตของเกษตร ใหมรายไดด การทเกษตรมรายไดดไมไดมาจากราคาขาย แตใหไดผลผลตทเพมขนและความสม าเสมอของคณภาพผลผลตทได

- ปรมาณการผลตทเหมาะสม บรษทจะเนนผลตตามปรมาณทสามารถควบคม Supply ได

บรษทเนนการสรางBranding และ พฒนา R&D โดยเนนทวตถดบเปนหลก 2.ธรกจการเกษตร บรษทมแผนสงออกสบปะรดพนธหอมสวรรณ สวนธรกจ Retail จะ

เนนขยายในประเทศ นายประเสรฐ แกวดวงเทยน ผ ถอหน

ถาม 1. TASCO ใหสวนแบงก าไรเปนจ านวนเงนเทาใด 2. ในป 2559 บรษทมการประเมนจะไดรบรายไดจากบรษทยอยเทาไร

7

3. ก าไรจากงบเฉพาะกจการ 185 ลานบาท งบการเงนรวม 1,200 ลานบาท เมอหกการจายเงนปนผล นาจะมเงนสดคงเหลอมากกวาทแสดงในงบกระแสเงนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 อยากทราบวาสวนทหายไปไดมการด าเนนการอยางไร กรรมการผจดการ

ตอบ 1. ก าไรจากงบเฉพาะกจการ 185 ลานบาท มเงนปนผลจาก TASCO 220 ลานบาท รวมอยดวย

2.การจายเงนปนผลจายจากก าไรสทธของงบเฉพาะกจการ เงนสดในปจะเนนลงทน จดตง R&D Center และ การท ากลยทธสราง Brand การท าการตลาดทเกยวของกบผบรโภคโดยตรง ก าไรจากงบการเงนรวม 1,200 ลานบาท เปนก าไรทางบญชไมใชตวเลขเงนสดคอการน าสดสวนก าไรของ TASCO เขามาอยในงบการเงนรวมตวเงนสดจรงคอเงนปนผลทไดจาก TASCO เทานน

มตทประชม ทประชมรบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในป 2558 วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ สนสด ณ วนท

31 ธนวาคม 2558

ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจประจ าป 2558 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 รวมทงรายละเอยดทางบญช ทไดจดพมพไวในรายงานประจ าป 2558 หนา 122-184 และไดจดท าสรปขอมลทางการเงน ตามเอกสารแนบ 2 สงใหผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชม

คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวา ผ ถอหนสมควรอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจน เพราะมความสมบรณและถกตองตามหลกการบญชทรบรองโดยทวไป และเปดเผยขอมลอยางเพยงพอ ผสอบบญชของบรษทฯ ไดตรวจสอบและรบรองแบบไมมเงอนไข อกทงไดรบการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการบรษทฯ แลว

กรรมการผจดการ ไดรายงานสาระส าคญของงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทฯ และบรษทฯยอย ป 2558 เปรยบเทยบกบป 2557 ดงน

8

งบแสดงฐานะการเงน (หนวย : ลานบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2558 2557 2558 2557

สนทรพยหมนเวยน 1,784 1,480 611 553

สนทรพยรวม 6,715 5,521 2,649 2,748

เงนก รวม 1,932 2,201 750 1,143

หนสนรวม 2,734 2,766 1,014 1,297

ทนทออกและเรยกช าระแลว 483 483 483 483

รวมสวนของผ ถอหนบรษทฯใหญ 3,565 2,330 1,635 1,450

รวมสวนของผ ถอหน 3,981 2,755 1,635 1,450

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ (หนวย : ลานบาท)

งบการเงนรวม

งบการเงนเฉพาะกจการ

2558 2557 2558 2557

รายไดจากการขายและการใหบรการ 5,338 5,508 2,267 2,113

ตนทนขายและบรการ (3,636) (3,736) (2,109) (2,009)

ก าไรขนตน 1,702 1,772 158 104

รายไดอน 253 251 366 98

คาใชจายในการขายและบรหาร (1,869) (1,967) (260) (262)

คาตอบแทนผบรหาร (50) (41) (39) (28)

ขาดทนจากการดอยคาสนทรพย (1) (229) (1) (38)

คาใชจายทางการเงน (59) (83) (35) (51)

สวนแบงก าไร (ขาดทน) จากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย 1,216 283 - -

ก าไรกอนภาษเงนได 1,191 (15) 189 (177)

คาใชจายภาษเงนได (12) 69 (6) 44

ก าไรสทธ 1,179 54 183 (133)

ก าไรสวนทเปนของผ ถอหนบรษทฯใหญ 1,188 78 183 (133)

ก าไรสทธตอหนขนพนฐาน (บาท) 2.46 0.16 0.38 (0.28)

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง และไดแจงวาจ านวนเสยงทตองใชเพอเปนมตของทประชมคอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ผ ถอหนทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนน

9

ในการประชมวาระน มผ ถอหนมาประชมเพมดวยตนเอง และมอบฉนทะใหผ อนมาประชมรวม 62 ราย ถอหนรวมกน 58,953,881 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 463 ราย ถอหนรวม 268,976,611 หน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน เบดเสรจ ประจ าป 2558 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,683,690 เสยง คดเปนรอยละ 99.8911 ไมเหนดวย 254,710 เสยง คดเปนรอยละ 0.0947 งดออกเสยง 38,211 เสยง คดเปนรอยละ 0.0142

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรและจายเงนปนผลประจ าป 2558

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมดงตอไปน

การพจารณาจดสรรก าไร

ตามพระราชบญญตบรษทฯมหาชนจ ากด บรษทฯ ตองจดสรรก าไรสทธประจ าปไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธ หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน

ขณะนบรษทฯ มทนส ารองครบถวนตามทกฎหมายก าหนดแลวคอจ านวน 50 ลานบาท

การพจารณาจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวา 1 ใน 3 ของก าไรสทธจากงบการเงนเฉพาะกจการ ของบรษทฯ หลงจดสรรตามกฎหมาย

ในป 2558 บรษทฯ มก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการ จ านวน 182,967,033 บาท คดเปนก าไรตอหน 0.3791 โดยทในงบการเงนรวมก าไรสทธในสวนทเปนของบรษทใหญเทากบ 1,188,467,999 บาท

คณะกรรมการบรษทฯ เสนอใหจายเงนปนผลประจ าป 2558 หนละ 0.25 บาท คดเปนรอยละ 65.95 ของก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการแกผ ถอหนจ านวน 482,579,640 หน เปนจ านวนเงน 120,644,910 บาท

บรษทจะจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนตามรายชอผ มสทธในการรบเงนปนผล (Record Date) ใน

วนท 3 พฤษภาคม 2559 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาด

10

หลกทรพย โดยปดสมดทะเบยนในวนท 4 พฤษภาคม 2559 และจายปนผลใหผ ถอหนในวนท 18

พฤษภาคม 2559

โดยในป 2556 และป 2557 มผลขาดทนสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการ บรษทจงงดจายปนผลในชวง 2 ปดงกลาว

คณะกรรมการพจารณาแลวเหนวา ทประชมผ ถอหนสมควรอนมตจายเงนปนผลประจ าป 2558

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนแสดงความคดเหน ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง และไดแจงวาจ านวนเสยงทตองใชเพอเปนมตของทประชม คอ คะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ผ ถอหนทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนน

ในการประชมวาระน มผ ถอหนมาประชมเพม ดวยตนเอง และมอบฉนทะใหผ อนมาประชม รวม 4 ราย ถอหนรวมกน 94,002 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 467 ราย ถอหนรวม 269,070,613 หน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตงดจายเงนปนผลประจ าป 2558 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,776,692 เสยง คดเปนรอยละ 99.8908 ไมเหนดวย 254,720 เสยง คดเปนรอยละ 0.0947 งดออกเสยง 39,201 เสยง คดเปนรอยละ 0.0145

วาระท 5 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวา ตามกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ ก าหนดใหในการประชมสามญผ ถอหนประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนงเปนจ านวนหนงในสามของจ านวนกรรมการทงหมด กรรมการซงพนจากต าแหนงตามวาระมสทธไดรบเลอกตงใหมจากทประชมผ ถอหนได

ในการประชมครงน กรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระ 4 ทาน คอ

1. นางอนรตน เทยมทน กรรมการ 2. นางสาวรวมสน ทรพยสาคร กรรมการ 3. นายสมจตต เศรษฐน กรรมการ 4. นายเอกพล พงศสถาพร กรรมการ

11

คณะกรรมการไดแจงผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหผ ถอหนเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาคดเลอกเปนกรรมการ ไดทางเวบไซต www.tipco.net ของบรษทฯ ระหวางวนท 18 ธนวาคม 2558 ถงวนท 3 กมภาพนธ 2559 แตไมมผ ถอหนเสนอบคคลใดใหคณะกรรมการพจารณา

ระเบยบการสรรหากรรมการของบรษทฯ ก าหนดใหคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเปนผสรรหาบคคลทเหมาะสมทจะด ารงต าแหนงกรรมการ เสนอใหคณะกรรมการพจารณาคดเลอกแตคณะกรรมการสรรหาฯ จะด าเนนการสรรหากรรมการตอเมอไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ กรรมการทพนต าแหนงในวาระนจะไมเขารวมประชมจนกวาทประชมจะพจารณาวาระนเปนทเรยบรอยแลว ดงนน คณะกรรมการจงเสนอตอทประชมผ ถอหนใหพจารณาแตงตง 4 ทานดงกลาวเปนกรรมการ เนองจาก มคณสมบตการเปนกรรมการครบถวนตามทบรษทก าหนด คอ 1. มความร ความสามารถ และประสบการณทเปนประโยชนและจ าเปนตอการด าเนนงานของบรษทฯ 2. มเวลาพอเพยงตอการปฏบตหนาทกรรมการ 3. เปนผ ทมลกษณะครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชน 4. ไมมลกษณะตองหาม ตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย คณสมบตของกรรมการ และหลกเกณฑในการพจารณาคดเลอกกรรมการ ไดพมพไวในรายงานประจ าป 2558 หนา 91 และแสดงบนจอภาพในขณะน

ประวตของผทรงคณวฒทง 4 ทาน ไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมหนงสอเชญประชม

ในการพจารณา จะเลอกกรรมการทละต าแหนง ใหผ ถอหนลงคะแนนเสยงเลอกกรรมการแตละต าแหนง โดยใชคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถออยทงหมด ไมตองแบงคะแนนเสยง ผ ทไดรบการเลอกตงเปนกรรมการในต าแหนงนน ตองไดรบคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ผ ถอหนทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนน

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาเลอกกรรมการต าแหนงท 1 โดยแจงวาคณะกรรมการบรษทฯ เสนอใหเลอก นางอนรตน เทยมทน เปนกรรมการ

นางอนรตน เทยมทน เปนกรรมการมาแลว 23 ป ในการด ารงต าแหนงกรรมการในวาระทผานมา เขาประชมคณะกรรมการครบทง 17 ครง

ประวตของนางอนรตน เทยมทน ฉายอยบนจอภาพ

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

12

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาเลอกกรรมการต าแหนงท 2 โดยแจงวาคณะกรรมการบรษทฯเสนอใหเลอก นางสาวรวมสน ทรพยสาคร เปนกรรมการ

นางสาวรวมสน ทรพยสาคร เปนกรรมการมาแลว 19 ป ในการด ารงต าแหนงกรรมการในวาระทผานมา เขาประชมคณะกรรมการ 16 ครง จาก 17 ครง

ประวตของนางสาวรวมสน ทรพยสาคร ฉายอยบนจอภาพ

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาเลอกกรรมการต าแหนงท 3 โดยแจงวาคณะกรรมการบรษทฯเสนอใหเลอก นายสมจตต เศรษฐน เปนกรรมการ

นายสมจตต เศรษฐน เปนกรรมการมาแลว 10 ป ในการด ารงต าแหนงกรรมการในวาระทผานมา เขาประชมคณะกรรมการครบทง 17 ครง

ประวตของนายสมจตต เศรษฐน ฉายอยบนจอภาพ

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาเลอกกรรมการต าแหนงท 4 โดยแจงวาคณะกรรมการบรษทฯเสนอใหเลอก นายเอกพล พงศสถาพร เปนกรรมการอสระ

นายเอกพล พงศสถาพร เปนกรรมการมาแลว 6 ป ในการด ารงต าแหนงกรรมการในวาระทผานมา เขาประชมคณะกรรมการครบทง 17 ครง

ประวตของนายเอกพล พงศสถาพร ฉายอยบนจอภาพ

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

ในการประชมวาระน มผ ถอหนมาประชมเพมดวยตนเอง และ มอบฉนทะใหผ อนมาประชม รวม 9 ราย ถอหนรวมกน 21,462 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 476 ราย ถอหนรวม 269,092,075 หน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตดงน

1) เลอก นางอนรตน เทยมทน เปนกรรมการ ดวยคะแนนเสยงขางมาก ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,718,754 เสยง คดเปนรอยละ 99.8621 ไมเหนดวย 276,020 เสยง คดเปนรอยละ 0.1026

งดออกเสยง 95,101 เสยง คดเปนรอยละ 0.0353

2) เลอก นางสาวรวมสน ทรพยสาคร เปนกรรมการ ดวยคะแนนเสยงขางมาก

13

ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน เหนดวย 268,718,854 เสยง คดเปนรอยละ 99.8621 ไมเหนดวย 276,010 เสยง คดเปนรอยละ 0.1026

งดออกเสยง 95,111 เสยง คดเปนรอยละ 0.0353

3) เลอก นายสมจตต เศรษฐน เปนกรรมการ ดวยคะแนนเสยงขางมาก ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,783,754 เสยง คดเปนรอยละ 99.8854 ไมเหนดวย 266,920 เสยง คดเปนรอยละ 0.0992

งดออกเสยง 41,401 เสยง คดเปนรอยละ 0.0154

4) เลอก นายเอกพล พงศสถาพร เปนกรรมการ ดวยคะแนนเสยงขางมาก ของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,783,754 เสยง คดเปนรอยละ 99.8854 ไมเหนดวย 266,910 เสยง คดเปนรอยละ 0.0992

งดออกเสยง 41,411 เสยง คดเปนรอยละ 0.0154

วาระท 6 พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559 ประธานฯ รายงานตอทประชมดงน

คณะกรรมการไดก าหนดนโยบายการจายคาตอบแทนกรรมการ ดงตอไปน

1. ผลตอบแทนกรรมการใหสอดคลองหรอเกยวเนองกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ

2. ผลตอบแทนกรรมการจากการท างานใหเปนรายเดอน สอดคลองกบการรบผดชอบตอหนาทกรรมการตลอดเวลา มใชเฉพาะเพยงในเวลาทมาประชม

3. ผลตอบแทนกรรมการในรปของการพจารณาความเสยสละของกรรมการในการปฏบต หนาท

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการเปรยบเทยบกบผลการส ารวจคาตอบแทนกรรมการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในกลมอตสาหกรรมอาหารและเครองดม และกลมอตสาหกรรมทมรายไดใกลเคยงกน พจารณาแลว เหนวาคาตอบแทนกรรมการ ทงคณะเหมาะสมด

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน จงไดเสนอตอคณะกรรมการ ใหพจารณาเสนอให ผ ถอหน พจารณาคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559 เทากบป 2558 ซงคณะกรรมการเหนชอบดวย

ดงนนคณะกรรมการจงขอใหทประชมพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการ ประจ าป 2559 เปนดงตอไปน

14

1. คาตอบแทนคณะกรรมการบรษทฯ

1.1 คาตอบแทนการท างาน - ประธานกรรมการ เดอนละ 40,000 บาท - กรรมการ เดอนละ 30,000 บาท

1.2 คาตอบแทนจากผลการด าเนนงาน - หากบรษทฯ มก าไรสทธใหจายผลตอบแทนใหกรรมการทงคณะอกไมเกน 1 เทา

ของคาตอบแทนรวมทคณะกรรมการไดรบทงป โดยการพจารณา คาตอบแทนนใหอยในดลยพนจของคณะกรรมการ

1.3 สทธอนๆ -ไมม- 2. คาตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประธานกรรมการตรวจสอบ ครงละ 60,000 บาท ปละ 4 ครง ไมวาจะประชมกครงกตาม

- กรรมการตรวจสอบ ครงละ 40,000 บาท ปละ 4 ครง ไมวาจะประชมกครงกตาม

3. คาตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน - ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ปละ 50,000 บาท

- กรรมการ ปละ 30,000 บาท

ทงนคณะกรรมการไมไดรบคาตอบแทนใด ๆ จากบรษทฯยอย

คณะกรรมการมความเหนวา ผ ถอหนสมควรอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการตามทไดเสนอ อ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา

และก าหนดคาตอบแทน ไดแสดงไวในรายงานประจ าป 2558 หนา 86-89

ประธานฯ ไดขอใหผ ถอหนแสดงความคดเหน

ประธานฯ ไดแจงวาจะมการลงคะแนนเสยงในวาระน 4 หวขอ คอคาตอบแทนคณะกรรมการจากการท างาน คาตอบแทนคณะกรรมการจากผลการด าเนนงาน คาตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและคาตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และไดแจงวาจ านวนเสยงทตองใชเพอเปนมตของทประชม คอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ผ ถอหนทกทานทมาประชม รวมทงผ ถอหนทเปนกรรมการ มสทธออกเสยงลงคะแนน ทงนสอดคลองกบความเหนของตลาด

15

หลกทรพยฯ ทวา การพจารณาคาตอบแทนกรรมการ เปนการพจารณาหลกการ ไมไดเฉพาะเจาะจงเพอตวบคคล

การพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการจากการท างาน ประธานฯ ไดแถลงวา รายงานการเขาประชมคณะกรรมการของกรรมการแตละทานในป 2558 ไดฉายอยบนจอภาพ กรรมการทกทาน เขาประชมวาระปกต และวาระพเศษครบทกครง ยกเวน นางสาวรวมสน ทรพยสาคร และ นายสทธลาภ ทรพยสาคร ตดภาระกจไมไดเขาประชม 1 ครง

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

การพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการจากผลการด าเนนงาน ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง

ประธานฯ ไดแจงวาในป 2558 คณะกรรมการพจารณาจายคาตอบแทนกรรมการจากผล การด าเนนงาน

การพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานฯ ไดแถลงวา รายงานการเขาประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ของกรรมการตรวจสอบแต

ละทานในป 2558 ไดฉายอยบนจอภาพ กรรมการตรวจสอบทกทานเขาประชมครบทกครงตามวาระททานด ารงต าแหนง

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยง การพจารณาก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ประธานฯ ไดแถลงวา รายงานการเขาประชมคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนของ

กรรมการฯ แตละทานในป 2558 ไดฉายอยบนจอภาพ กรรมการทกทานเขาประชมครบทกครง ตามวาระททานด ารงต าแหนง

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนน ในการประชมวาระน มผ ถอหนมาประชมเพมดวยตนเอง และ มอบฉนทะใหผ อนมาประชม รวม

2 ราย ถอหนรวมกน 21 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 488 ราย ถอหนรวม 269,096,896 หน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตดงน

1) ก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการจากการท างาน ตามทประธานฯ เสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,788,354 เสยง คดเปนรอยละ 99.8853

16

ไมเหนดวย 269,920 เสยง คดเปนรอยละ 0.1003 งดออกเสยง 38,601 เสยง คดเปนรอยละ 0.0144

2) ก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการจากผลการด าเนนงาน ตามทประธานฯ เสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงดงน

เหนดวย 268,788,375 เสยง คดเปนรอยละ 99.8853 ไมเหนดวย 269,910 เสยง คดเปนรอยละ 0.1003

งดออกเสยง 38,611 เสยง คดเปนรอยละ 0.0144

3) ก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ตามทประธานฯ เสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,790,375 เสยง คดเปนรอยละ 99.8861 ไมเหนดวย 267,920 เสยง คดเปนรอยละ 0.0996

งดออกเสยง 38,601 เสยง คดเปนรอยละ 0.0143

4) ก าหนดคาตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ตามท ประธานฯเสนอ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,788,375 เสยง คดเปนรอยละ 99.8853 ไมเหนดวย 269,920 เสยง คดเปนรอยละ 0.1003

งดออกเสยง 38,601 เสยง คดเปนรอยละ 0.0144

วาระท 7 พจารณาแตงตงผสอบบญชประจ าป 2559 และก าหนดคาสอบบญช

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมเรองการพจารณาแตงตงผสอบบญช ดงตอไปน

การพจารณาแตงตงผสอบบญช คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอกผสอบบญช ตามหลกเกณฑทไดก าหนดไว คอ

1. เปนผสอบบญชตามมาตรฐานของส านกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย

2. เปนส านกงานบญชทมมาตรฐานในการตรวจสอบทด ทเชอถอได

3. มชอเสยงและประวตการท างานทด

4. คาบรการวชาชพเหมาะสม

17

เนองจาก บรษท บญชกจ จ ากด ท าหนาทเปนผสอบบญชของบรษทฯ เปนระยะเวลา 18 ป ดงนน เพอใหการตรวจสอบบญชโปรงใสตามการก ากบดแลกจการทด และสอดคลองกบหลกเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. ทตองการใหเปลยนผสอบบญชทก 5 ป ฝายจดการและคณะกรรมการตรวจสอบจงไดด าเนนการสรรหาผสอบบญชจ านวน 2 ราย พรอมเปรยบเทยบคาธรรมเนยมในการสอบบญช และเปรยบ เทยบคาสอบบญชของบรษทในกลมธรกจเดยวกน

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณา บรษทส านกงาน อวาย จ ากด เปนผ สอบบญช ประจ าป 2559 บรษทส านกงาน อวาย จ ากด ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท หรอบรษทยอย ผบรหาร ผ ถอห นรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคคลดงกลาวในลกษณะทจะมผลกระทบตอการปฏบตหนาทอยางเปนอสระ

คณะกรรมการเหนดวยกบคณะกรรมการตรวจสอบ จงน าเสนอใหทประชมผถอห นพจารณาและแตงตงผสอบบญชจากบรษทส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชประจ าป 2559 ของบรษทฯ ดงน

คณศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3930 และ/หรอ คณณรงค พนตาวงษ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3315 และ/หรอ คณวราพร ประภาศรกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4579

โดย ผ สอบบญชทงสามทานไมมความสมพนธหรอมสวนไดเสยกบบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ทเกยวของกบบคลดงกลาว ในลกษณะทจะมผลกระทบตอการปฏบตหนาทอยางเปนอสระ

การพจารณาก าหนดคาสอบบญช บรษทส านกงาน อวาย จ ากด ไดเสนอราคาคาสอบบญชประจ าป 2559 เปนจ านวน

1,350,000 บาท เพมขนจากป 2558 จ านวน 150,000 บาท หรอเพมขนรอยละ 12.50 ซงคณะกรรมการตรวจสอบไดเปรยบเทยบกบคาตรวจสอบบญชของบรษทอนแลวเหนวาเหมาะสม

ในป 2558 นอกจากคาสอบบญชจ านวน 1,200,000 บาทแลว บรษทฯจายคาตอบแทนของงานบรการอนแกบรษท บญชกจ จ ากด เปนจ านวน 149,000 บาท

ประธานฯ ไดแถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนดวยกบการพจารณา

ของคณะกรรมการตรวจสอบ และเหนวาทประชมผ ถอหนสมควรพจารณาแตงตงบรษทส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชประจ าป 2559 และก าหนดคาสอบบญช จ านวน 1,350,000 บาท

ประธานฯ ไดขอใหผ ถอหนแสดงความคดเหน

18

นายประเสรฐ แกวดวงเทยน ผ ถอหน

ถาม 1. ผ สอบบญชของบรษทส านกงาน อวาย จ ากด ตรวจสอบบญชของบรษทฯ และ ตรวจสอบบญชของบรษทยอยดวยหรอไม

2. บรษทส านกงาน อวาย จ ากด เปนผตรวจสอบบญชในกลม BIG 4 คาบรการนาจะสงกวาบรษทเดม คาบรการมความแตกตางเทาไร เหตผลการเปลยนผสอบบญชทตรวจสอบเปนระยะเวลา 18 ปเพราะอะไร กลต. ก าหนดวาใหสามารถเปลยนเฉพาะผสอบบญชไดไมจ าเปนตองเปลยนบรษท

3. คาบรการอนๆ รวมอยในอตราทแสดงไวหรอไม กรรมการผจดการ

ตอบ 1. ผสอบบญชของบรษทส านกงาน อวาย จ ากด จะตรวจสอบบญชของบรษทฯ และ บรษทยอย

2. คาบรการสอบบญชเพมขนจากปทแลวรอยละ 12.50 การเปลยนผสอบบญชเพอใหเกดความโปรงใสในการตรวจสอบบญช ในระยะเวลา 18 ป ตองขอขอบคณบรษทฯบญชกจ จ ากด

3. คาสอบบญชของ บรษทส านกงาน อวาย จ ากด ทน าเสนอยงไมรวมคาบรการอน

ประธานฯ ขอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยงใน 2 หวขอ คอแตงตงผสอบบญช และก าหนด คาสอบบญช และไดแจงวาจ านวนเสยงทตองใชเพอเปนมตของทประชมทง 2 หวขอ คอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ผ ถอหนทกทานมสทธออกเสยงลงคะแนน

ในการประชมวาระน มผ ถอหนมาประชมเพมดวยตนเอง และ มอบฉนทะใหผ อนมาประชม รวม 10 ราย ถอหนรวมกน 6,190 หน ท าใหมผ ถอหนมาประชมรวม 498 ราย ถอหนรวม 269,103,086 หน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลว มมตดงน

1) แตงตงบรษทส านกงาน อวาย จ ากด โดยคณศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3930 และ/หรอ คณณรงค พนตาวงษ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3315 และ/หรอ คณวราพร ประภาศรกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4579 เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2559

ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน เหนดวย 268,795,065 เสยง คดเปนรอยละ 99.8859

ไมเหนดวย 268,420 เสยง คดเปนรอยละ 0.0997 งดออกเสยง 38,601 เสยง คดเปนรอยละ 0.0144

2) ก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2559 เปนจ านวนเงน 1,350,000 บาท ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงน

เหนดวย 268,795,565 เสยง คดเปนรอยละ 99.8857

19

ไมเหนดวย 268,910 เสยง คดเปนรอยละ 0.0999 งดออกเสยง 38,611 เสยง คดเปนรอยละ 0.0144

วาระท 8 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

ประธานฯ เปดโอกาสใหผ ถอหนซกถามเพมเตม

นายธนประเสรฐ ภมรไพโรจน ผ ถอหน

ขอเสนอแนะ 1. ขอชนชมประธานทประชม รายงานงบการเงนละเอยดดมาก ดงาย สะดวก 2. หนงสอเชญประชมในวาระท 4,6,7 ขอใหท าตารางเปรยบเทยบปทแลวกบปปจจบน

ใหเหนความแตกตาง เมอไมมผ ถอหนถามค าถามเพมเตม ประธานฯ ขอใหผ ถอหนสงบตรลงคะแนนเสยงเหนดวย ทงหมด และกรอกแบบประเมนการจดประชมผ ถอหน เพอจะเปนขอมลส าหรบปรบปรงการประชมครงตอไป

ประธานฯ แจงวา รายงานของการประชมผ ถอหนในครงน จะแสดงใน www.tipco.net ภายใน 14 วน นบจากวนน

ประธานฯ กลาวขอบคณผ ถอหน และปดประชม มตทประชม ทประชมรบทราบ ปดประชมเวลา 11.40 น.

ลงชอ ประธานทประชม

(นางสาวลกษณา ทรพยสาคร) ประธานกรรมการ

ลงชอ ผบนทกการประชม (นายพจารณ สลกเพชร) เลขานการบรษท

เอกสารแนบ 2

1

แผนการปรบโครงสรางกจการ บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน)

ตามททประชมคณะกรรมการบรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “TIPCO”) ครงท 5/2559เมอวนท 18 พฤศจกายน 2559 ไดมมตอนมตแผนการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวนใหกบบรษทยอยเพอเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมต โดยมรายละเอยดเพอใชในการประกอบการพจารณา ดงน

1. การปรบโครงสรางกจการ

ปจจบน บรษทประกอบธรกจผลตและจ าหนายผลไมแปรรป ธรกจผลตน าแรธรรมชาต และถอหนในบรษทยอยและบรษทรวมตางๆ ภายใตแผนการปรบโครงสรางกจการบรษทจะโอนกจการบางสวนของบรษทอนไดแก ธรกจผลตและจ าหนายผลไมแปรรป ทรพยสน หนสนทงหมดทเกยวของและทใชในการประกอบธรกจดงกลาว รวมถงบคลากรทเกยวของกบธรกจดงกลาวทงหมด (“การโอนกจการบางสวน”) ใหแกบรษทยอยซงจะจดตงขนใหมเพอรบโอนกจการบางสวนดงกลาว (“บรษทยอย”) โดยบรษทเปนผถอหนในสดสวนรอยละ 100 ของหนทงหมดในบรษทยอย ทงนการโอนกจการบางสวนดงกลาวจะท าตามหลกเกณฑเงอนไขและวธการทก าหนดในพระราชกฤษฎกาทออกตามประมวลกฎหมายรษฎากรวาดวยการยกเวนรษฎากร (ฉบบท 516) พ.ศ. 2554 และประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากด เพอยกเวนรษฎากร รวมทงประกาศอนๆทเกยวของ (รวมเรยกวา “พ.ร.ฎ. 516”) ซงมลคาของทรพยสนทจะโอนมมลคาตามมลคาทางบญช โดยมมลคาสทธไมเกนกวา 1,200 ลานบาท ทงน การโอนกจการบางสวนใหบรษทยอยคาดวาจะเรมด าเนนการและเสรจสนภายในรอบระยะเวลาบญชป 2560

ประมาณการคาใชจายอนเกยวกบการโอนกจการดงกลาวขางตน ไดแก คาทปรกษากฎหมายและภาษอากร คาธรรมเนยมการจดทะเบยนตางๆ กบหนวยงานราชการทเกยวของ คาใชจายเบดเตลดทเกยวของ เปนตน เปนเงนประมาณ 6,000,000 บาท

2. ขอมลบรษทยอย

ทนจดทะเบยน เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของ พ.ร.ฎ. 516 บรษทยอยจะตองมทนจดทะเบยนไมนอยกวาราคาทรพยสนสทธทจะรบโอนจากบรษท ณ วนโอนกจการ ทงนบรษทคาดวาทรพยสนทจะโอนมมลคาตามมลคาทางบญช โดยมมลคาสทธไมเกนกวา 1,200 ลานบาท

ผถอหน บรษทถอหน รอยละ 100

วตถประสงค ประกอบธรกจผลตและจ าหนายผลไมแปรรป เชน สบปะรดกระปอง น าสบปะรดเขมขนและผลไมแปรรปอน ๆ

เอกสารแนบ 2

2

3. แผนภาพแสดงโครงสรางกลมบรษทกอนและภายหลงการโอนกจการบางสวน โครงสรางปจจบน (กอนการปรบโครงสราง) ณ วนท 31 ตลาคม 2559 เปนดงน โครงสรางภายหลงการปรบโครงสรางกจการ

ขอมลบรษท บรษทยอยและบรษทรวมของบรษท

ชอบรษท สดสวนการถอหน (%)

ประเภทธรกจ

บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) - ผลตน าแรธรรมชาตและลงทนในบรษทยอย บรษทรวมตางๆ

บรษท ทปโก ไบโอเทค จ ากด 100 ผลตและจ าหนายสบปะรดพนธหอมสวรรณ สารสกดจากสมนไพรและการเกษตร

บรษท ทปโก เอฟแอนดบ จ ากด 50 ผลตและจ าหนายเครองดมพรอมดม บรษท ทปโก รเทล จ ากด 761/ กจการคาปลก บรษท ทปโกแอสฟลท จ ากด (มหาชน) (บรษทรวม)

24 ผลตยางมะตอยและจ าหนายผลตภณฑปโตรเลยม

บรษทใหม 100 ผลตและจ าหนายผลไมแปรรป

หมายเหต : 1/ ปจจบนบรษทถอหนในบรษท ทปโก รเทล จ ากดในอตรารอยละ 51 และถอหนผานบรษท ทปโก เอฟแอนดบ จ ากด ในอตรารอยละ 49 รวมสดสวนการถอหนทงทางตรงและทางออมทงสน รอยละ76

เอกสารแนบ 2

3

4. หลกการและเหตผลในการปรบโครงสรางกจการ 4.1. เพอใหเกดความชดเจนและเพมความคลองตวในการประกอบธรกจ ตลอดจนเปดโอกาสในการหาผรวมทน

หรอพนธมตรทมความช านาญเฉพาะดานในธรกจแตละประเภทใหสามารถเลอกรวมลงทนกบบรษทในธรกจนน ๆ โดยเฉพาะ ไมจ าเปนตองรวมทนในธรกจอนๆของบรษท จงเปนการเพมความสามารถในการแขงขนและเพมผลตอบแทนแกผถอหนในระยะยาว

4.2. เพอลดผลกระทบโดยตรงตองบการเงนเฉพาะกจการจากการด าเนนงานของธรกจใดธรกจหนงอยางมนยส าคญ

5. ขนตอนในการปรบโครงสรางกจการ

5.1. ขออนมตทประชมสามญผถอหน ครงท 1/2560 ในวนท 5 มกราคม 2560 เพออนมตการโอนกจการบางสวนและการด าเนนการอน ๆ ทเกยวของ

5.2. ภายหลงไดรบอนมตจากทประชมผถอหนแลว บรษทจะจดตงบรษทยอยขนเพอรบโอนกจการบางสวน ตามรายละเอยดขางตน

5.3. โอนกจการบางสวนของบรษท ไดแก ธรกจผลตและจ าหนายผลไมแปรรป ทรพยสน หนสนทงหมดท

เกยวของและทใชในการประกอบธรกจดงกลาว รวมถงการโอนยายบคลากรทเกยวของกบธรกจดงกลาว

5.4. ภายหลงการปรบโครงสราง บรษทจะด าเนนธรกจผลตน าแรธรรมชาตและลงทนในบรษทยอย บรษทรวมตางๆ

5.5. การปรบโครงสรางกจการคาดวาจะเรมด าเนนการและเสรจสนภายในรอบระยะเวลาบญชป 2560

6. การก ากบดแลกจการและการบรหารงาน

ภายหลงการปรบโครงสรางกจการ โครงสรางการก ากบดแลกจการและการบรหารงานของบรษท จะยงคงมคณะกรรมการชดตางๆ เชนเดม และจะก ากบดแลบรษทยอย บรษทรวม ผานคณะกรรมการบรษททไดรบการแตงตงใหเปนคณะกรรมการในบรษทยอย บรษทรวมตางๆ โดยบคคลทจะเขาไปเปนกรรมการของบรษทยอยนนจะตองเปนบคคลซงทประชมของคณะกรรมการบรษทไดมมตเหนชอบ ทงนเพอใหบรษทสามารถก ากบดแลการด าเนนกจการของบรษทยอยไดอยางเตมท ในสวนของขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของกรรมการทไดรบการแตงตงใหเขาบรหารจดการบรษทยอยจะมการก าหนดอยางชดเจน ซงรวมไปถงประเดนตาง ๆ ดงน

(ก) การก าหนดกรอบอ านาจในการใชดลพนจทชดเจน และกลไกในการพจารณาลงมตในเรองส าคญของบรษทยอยทจะตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการของบรษทกอน

(ข) การตดตามดแลใหบรษทยอยมการเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน การท ารายการระหวางกน และการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสนทมนยส าคญอยางครบถวนถกตอง

เอกสารแนบ 2

4

(ค) การตดตามดแลใหกรรมการและผบรหารของบรษทยอยปฏบตใหเปนไปตามหนาทและความรบผดชอบตามกฎหมาย

นอกจากน มการก าหนดกลไกการก ากบดแลการด าเนนงานของบรษทยอย ซงมผลใหการท ารายการ ระหวางบรษทยอยกบบคคลทเกยวโยง การไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน หรอการท ารายการส าคญอนใดของบรษทยอยนนจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมคณะกรรมการหรอทประชมผถอหนของบรษทกอนการท ารายการดงกลาว โดยจะตองมการพจารณาการท ารายการดงกลาวของบรษทยอยท านองเดยวกบการท ารายการในลกษณะและขนาดเดยวกนของบรษททจะตองไดรบมตจากทประชมคณะกรรมการหรอทประชมผถอหนของบรษท

7. ผลกระทบของการปรบโครงสรางกจการตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทและบรษทยอยทจดตงขนใหม ภายหลงการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวนใหกบบรษทยอยซงบรษทจะถอหนในบรษทยอยรอยละ 100 ดงนน ฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานในงบการเงนรวมของบรษทหลงการปรบโครงสรางจะไมแตกตางกบฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานในงบการเงนรวมของบรษทกอนการปรบโครงสราง

8. ผลกระทบของการปรบโครงสรางตอผถอหนของบรษท เนองจากบรษทจะเปนผถอหนทงหมดในบรษทยอยทจะจดตงขนมาใหม อกทงฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานในงบการเงนรวมของบรษทหลงการปรบโครงสรางจะไมแตกตางกบกอนการปรบโครงสราง (ยกเวนคาใชจาย ภาษและคาธรรมเนยมตาง ๆ ทอาจเกดขนจากการปรบโครงสราง) ดงทกลาวไปแลวขางตน การปรบโครงสรางในครงน จงไมสงผลกระทบใด ๆ ตอผถอหนของบรษทอยางมนยส าคญ

เอกสารแนบ 4 ขอบงคบของบรษท ของ บรษท ทปโกฟดส จ ากด (มหาชน) หมวดท 5 การประชมผถอหน

“ขอ 30 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าป ภายในสเดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลว ใหเรยกวาการประชมวสามญ คณะกรรมการจะเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญ เมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอผ ถอหนรวมกนนบจ านวนหนไดไมนอยกวาหนงในหาของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผ ถอหนไมนอยกวายสบหาคนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะเขาชอกนท าหนงสอ ขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจน ในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนภายในหนงเดอน นบแตวนไดรบหนงสอจากผ ถอหน

ขอ 31 ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชม ระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชม พรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมตหรอเพอพจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงหนงสอใหผ ถอหนทราบไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม และโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกนสามวน กอนวนประชมไมนอยกวาสามวน

สถานททจะใชประชมตามวรรคหนงตองตงอยในทองทอนเปนทตงของส านกงานใหญของบรษทหรอสาขา หรอจงหวดใกลเคยง

ขอ 32 ผ ถอหนมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอหนแตจะมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนกได การมอบฉนทะใหท าเปนหนงสอและลงลายมอชอผ มอบฉนทะและมอบแกประธานทประชม ณ สถานททประชมกอนผ รบมอบฉนทะเขาประชม

ขอ 33 ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม ในกรณทปรากฏวาการประชมผ ถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถงหนงชวโมง จ านวนผ ถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทก าหนดไว หากวาการประชมผ ถอหนไดเรยกนด เพราะผ ถอหนรองขอการประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอห นนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอ ใหนดประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหน ไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 34 มตของทประชมผ ถอหนนนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน (1) ในกรณปกตใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาม

คะแนนเสยงเทากน ใหประธานทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

เอกสารแนบ 4 (ตอ) (2) ในกรณดงตอไปนใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคล อน (ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท

(ค) การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมด หรอ บางสวนทส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขามาจดการธรกจของ

บรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอน โดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

ขอ 35 กจการอนทประชมสามญประจ าปพงกระท ามดงน (1) พจารณารายงาน ของคณะกรรมการทเสนอตอทประชม แสดงกจการของบรษททคณะกรรมการ ของบรษทไดจดการไปในรอบปทผานมา

(2) พจารณาและอนมตงบดล (3) พจารณาจดสรรก าไร (4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (5) แตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตรวจสอบบญช (6) กจการอนๆ

เอกสารแนบ 5 ค าชแจงวธการมอบฉนทะ การลงทะเบยน การแสดงหลกฐานแสดงตนเขารวมประชมและการออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน

ผเขารวมประชมจะตองแสดงเอกสารดงตอไปนกอนเขารวมประชม 1. ผ ถอหนทเปนบคคลธรรมดา 1.1 กรณผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง ใหแสดงเอกสารทสวนราชการออกใหซงปรากฏรปถายของผ ถอหนและยง ไมหมดอาย เชน บตรประชาชน ใบขบข บตรขาราชการ หรอหนงสอเดนทาง 1.2 กรณผ ถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชม (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบทแนบมาพรอมหนงสอเชญประชม ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน และ ลงลายมอชอผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ (ข) ส าเนาภาพถายเอกสารทสวนราชการออกใหของผ ถอหนโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน และผมอบ ฉนทะไดลงชอรบรองส าเนาถกตอง (ค) เอกสารทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน 2. ผ ถอหนทเปนนตบคคล 2.1 กรณผแทนของผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง (ก) เอกสารทสวนราชการออกใหของผแทนโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน (ข) ส าเนาภาพถายหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหนซงรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนต บคคลและมขอความแสดงใหเหนวาผแทนซงเปนผ เขารวมประชมมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปน ผ ถอหน

(ค) เอกสารทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน 3.ผ ถอหนซงมไดมสญชาตไทยหรอเปนนตบคคลทจดตงขนตามกฎหมายตางประเทศ ใหน าความในขอ 1. และ ขอ 2. มาใชบงคบโดยอนโลมกบผ ถอหนหรอผ เขารวมประชมซงมไดม สญชาตไทย หรอซงเปนนตบคคลทจดตงขนตามกฎหมายตางประเทศ แลวแตกรณ ทงน ภายใตบงคบดงตอไปน

(ก) หนงสอรบรองการเปนนตบคคลนนอาจจะเปนเอกสารทออกโดยสวนราชการของประเทศทนตบคคลนนตงอยหรอโดยเจาหนาทของนตบคคลนนกได ทงน จะตองมรายละเอยดเกยวกบชอนตบคคล ผ มอ านาจลงลายมอชอผกพนนตบคคลและเงอนไขหรอขอจ ากดอ านาจในการลงลายมอชอ ทตงส านกงานใหญ

(ข) เอกสารทมไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษจะตองจดท าค าแปลภาษาองกฤษแนบมาพรอมดวย และใหผแทนนตบคคลนนรบรองความถกตองของค าแปล

การออกเสยงลงคะแนน 1. การออกเสยงลงคะแนนใหนบหนงหนเปนหนงเสยง 2. ทกวาระเพอพจารณาในการประชมครงนเปนกรณปกต ถอเอาเสยงขางมากเปนมต ถาคะแนนเสยง

เทากนใหประธานมเสยงชขาดอกเสยงหนง 3. ผ ถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในขอประชมขอใด หามมใหออกเสยงในขอนน 4. การออกเสยงลงคะแนน โดยผ ถอหนทมาประชมดวยตนเองหรอผ รบมอบฉนทะ ใหท าเครองหมายในบตร ลงคะแนนเสยง 5. ผ รบมอบฉนทะทผ ถอหนไดลงคะแนนในใบมอบฉนทะแลว ไมตองท าเครองหมายในบตรลงคะแนน

ประธานจะแจงใหทประชมทราบผลการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ โดยผลคะแนนเสยงทไดจะเปนคะแนนเสยงรวมของผ ถอหนทมาประชมดวยตนเองและของผ รบมอบฉนทะ