ДОЛГОСРОЧНАЯ МОТИВАЦИЯ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ ... · 2015-09-08 · 14...

¹ 9 (136) Сентябрь 2015Àêöèîнернîе îбùеñтâî: âîïрîñû êîрïîрàтèâнîãî óïрàâëенèя

Лучшая практика корпоративного управленияЛу

чшая

пра

ктик

а ко

рпор

атив

ного

упр

авле

ния

60-75

В международной практике корпоративного управ-ления долгосрочная мотивация руководства компа-ний — важный инструмент, направленный на сбли-жение интересов менеджмента с долгосрочными интересами акционеров компании. Задача по вне-дрению долгосрочной мотивации в российских ком-паниях с государственным участием является акту-альной, учитывая существенное влияние государ-ственных «гигантов» на развитие всей экономики, и находится в русле реализации поручений Прези-дента и Правительства РФ по установлению взаи-мосвязи вознаграждения членов органов управле-ния компаний с результатами реализации долго-срочных программ развития. Не менее актуальна эта задача и для частных компаний.

В международной практике корпоративного управ-ления такие инструменты долгосрочной мотивации, как акции с ограничениями, опционные программы, фантомные акции и опционы, долгосрочные бону-сы применяются достаточно давно. В то же время в российских компаниях подобная практика только начинает развиваться. При этом специфика различ-ных типов компаний с государственным участием накладывает некоторые ограничения на использо-вание «классических» инструментов долгосрочной мотивации.

В данной статье авторы обобщают накопленный опыт российских программ долгосрочной мотива-ции членов органов управления, предлагают реко-мендации по применению лучших международных практик долгосрочной мотивации в специфических условиях деятельности крупнейших российских компаний с государственным участием.

16 июня 2015 года прошел круглый стол, посвящен-ный вопросам долгосрочной мотивации членов орга-нов управления российских компаний. Круглый стол

Федоров О.Р.

Советник руководителя Федерального агентства

по управлению государственным

имуществом на общественных началах

Михеев А.А. Заместитель руководителя

комитета по вопросам крупнейших компаний

с гос. участием и институтов развития

экспертно-консультационного совета при Росимуществе,

доцент кафедры гос. управления и права МГИМО (У) МИД России

Кузнецов М.Е.Исполнительный

директор Объединения Корпоративных Директоров

ДОЛГОСРОЧНАЯ МОТИВАЦИЯ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИЯХ

С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

¹ 9 (136) Сентябрь 2015 61Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèя

Лучшая практика корпоративного управления

был традиционно организован Экспертно-кон-сультационным советом при Росимуществе и проведен на базе экономического факульте-та МГУ им. М.В. Ломоносова. Две трети участ-ников составили представители федераль-ных органов власти и контроля, председатели и члены советов директоров и представители топ-менеджмента крупнейших госкомпаний.

Их дополнили представители портфельных ин-весторов, научного и профессионального со-общества, организаторов торгов. Участники дискуссии обменялись мнениями по текущей практике долгосрочной мотивации членов ор-ганов управления российских компаний. Ос-новные выводы и рекомендации состоявшейся дискуссии также приведены в данной статье.

Обзор международной и российской практики долгосрочного вознаграждения

В крупных международных компаниях ин-струменты долгосрочной мотивации ру-ководства являются общепринятой прак-тикой, широко распространены и приме-няются давно. Например, по данным ряда исследований1, в большинстве компаний FTSE 100 и FTSE 250 применяются програм-мы долгосрочного вознаграждения. При этом самыми популярными являются про-граммы, основанные на акциях, а вот долго-

срочные бонусы не столь распространены, как в России. Для генерального директора (далее также ГД) доля долгосрочного воз-награждения в общем пакете вознагражде-ния может составлять 40 % и выше (см. диа-грамму 1).

В то же время в России в настоящий момент менее трети крупных российских компаний применяют на практике программы долго-

1 Источник: Обзор UK PwC Executive Reward Survey, 2013.

100%

80%

60%

40%

20%

0%

40%

33%

33%

27%

42%

29%

29%

22%

44%

Уровень ГД-1 (Генеральный директор

и члены Правления)

Генеральный директор

Уровень ГД-2 (Руководители департаментов)

Долгосрочноевознаграждение

Краткосрочноепеременноевознаграждение

Постоянноевознаграждение

ДИАГРАММА 1. Структура вознаграждения топ-менеджмента зарубежных компаний (компании FTSE 100 и FTSE 250)

¹ 9 (136) Сентябрь 2015Àêöèîнернîе îбùеñтâî: âîïрîñû êîрïîрàтèâнîãî óïрàâëенèя62

Лучшая практика корпоративного управления Лучшая практика корпоративного управления

срочной мотивации, несмотря на факт их практически повсеместного распростране-ния за рубежом (включая госкомпании). При этом часть действующих программ требует перезапуска с учетом новых экономических реалий и задач.

В большинстве случаев участниками про-грамм долгосрочного вознаграждения в рос-сийских компаниях, применяющих такие про-граммы, выступают генеральный директор и заместители генерального директора, не-сколько реже — руководители структурных подразделений.

В российских компаниях намного чаще, чем в международной практике, применяются фантомные акции и опционы, долгосрочные бонусы. По мнению экспертов, это связано с

относительной простотой структурирования таких программ и управления ими (см. диа-грамму 2).

Что же касается доли долгосрочного возна-граждения в общей структуре доходов руко-водства, то в опрошенных российских ком-паниях эта доля была близкой к значениям, принятым в международной практике (37 %) (см. диаграмму 3).

Опрос среди участников круглого стола пока-зал, что большинство компаний заинтересо-ваны в разработке или корректировке своих программ долгосрочной мотивации (см. диа-грамму 4 на стр.63). Основной причиной для пересмотра действующих программ являются существенное изменение экономических реа-лий и появление новых приоритетных задач.

43,5%34,8%

13,0%8,7%

Фантомныеакции/опционы

Долгосрочныйбонус

Акциис ограничениями

Опционына акции

Долгосрочноевознаграждение

Краткосрочноепеременноевознаграждение

Постоянноевознаграждение

37%

32%

32%

27%

36%

36%

20%

30%

50%

Генеральныйдиректор

ЗаместителиГД

Руководителиподразделений

ДИАГРАММА 22. Используемые типы программ долгосрочного вознаграждения (российская практика)

ДИАГРАММА 33. Доля выплат по долгосрочным программам в общем доходе руководителя в российских компаниях

2 Там же.3 Там же.

¹ 9 (136) Сентябрь 2015Àêöèîнернîе îбùеñтâî: âîïрîñû êîрïîрàтèâнîãî óïрàâëенèя 63


Нет необходимости в такой программе

Отсутствует, требуется разработка

Внедрена, но требует пересмотра

Да, внедрена, соответствует хорошей практике

2%

33%

29%

37%

ДИАГРАММА 4. Внедрена ли в Вашей компании программа долгосрочного вознаграждения руководства?

При выборе той или иной программы долго-срочной мотивации необходимо учитывать размер компании, ее статус (публичная/не-публичная), характер деятельности и пр.

Компании с участием государства имеют ряд дополнительных особенностей, связан-ных с влиянием государства на управление такими компаниями. В этой связи все круп-нейшие компании с государственным уча-стием можно разделить на несколько групп

в зависимости от их доходности и влияния регулятора (процент регулируемой выруч-ки) (см. рисунок 1)

В зависимости от специфики каждой из групп будут различаться и преимуществен-ные подходы к долгосрочной мотивации. В таблице 1 на стр. 64 представлены возмож-ные наиболее оптимальные подходы к дол-госрочной мотивации в зависимости от осо-бенностей каждой группы.

Зави

сим

ость

от

тари

фа

(% р

егул

ируе

мы

й)

Доходность

Рынок

Убыточность

РЖД

Россети

РосАгролизинг

ФСК ЕЭС

Аэропорт ВнуковоРОСНАНО

МАШ

Русгидро

РостелекомУВЗ

Газпром

РВК

Алроса

Роснефть

Аэрофлот

ОЗК

Совкомфлот

АИЖК

РИСУНОК 1. Классификация компаний в зависимости от их доходности и влияния регулятора



Особенности долгосрочного вознаграждения членов совета директоров

В международной практике подходы к долго-срочному вознаграждению совета директоров и исполнительных органов несколько различа-ются. Система вознаграждения членов сове-та должна быть прозрачной, должна обеспе-чивать сближение интересов членов совета с долгосрочными финансовыми интересами ак-ционеров и не должна создавать каких-либо конфликтов интересов для членов совета.

Как правило, система вознаграждения членов совета состоит из трех частей: фиксирован-ная часть, дополнительные надбавки и пере-менная часть.

§ Фиксированная часть зависит от размера и статуса (публичная/непубличная) компании, временных затрат директора на работу в со-вете.

§ Дополнительные надбавки складываются из выплат за:

§ выполнение функций председателя сове-та (30-100 %);

§ выполнение функций председателя коми-тета (10-20 %);

§ участие в работе комитетов (или доплата за комитеты с большими затратами вре-мени) (10 %).

§ Переменная часть вознаграждения должна носить долгосрочный характер, не создавать конфликтов интересов для членов совета:

§ для публичных компаний — вознагражде-ние акциями с отсрочкой права продажи не менее года после окончания полномо-чий;

§ для непубличных — отсутствует или (в край-нем случае) выплачивается как отложенная часть фиксированного вознаграждения.

Дополнительно членам совета директоров, как правило, компенсируются расходы, свя-занные с выполнением ими своих функций. Компенсация расходов может производить-ся в соответствии с нормами, установлен-ными для топ-менеджмента, и включает про-езд, проживание в гостинице и международ-ную связь (при необходимости).

Согласно исследованиям компании Spencer Stuart, можно сделать вывод, что уровень

ТАБЛИЦА 1. Оптимальные подходы к долгосрочной мотивации

Преимущественные инструменты дол-госрочной мотивации

Особенности выбора индивидуальных КПЭ

Публичные рыночные компании (Сбербанк, ВТБ, АК «АЛРОСА»)

Акции с ограничениями, опционные программы

TSR, ROE

«Предпубличные» компании (Совкомфлот, МАШ)

«Фантомные опционы» (денежный эк-вивалент прироста стоимости акций)

Дивиденды, ROIC4

Непубличные «рыночные» компании (Россельхозбанк)

Денежное вознаграждение в зависи-мости от динамики ключевых индика-торов и драйверов стоимости

ROE, дивиденды

Непубличные регулируемые компании (Россети, ФСК ЕЭС, РЖД)

Денежное вознаграждение в зависи-мости от динамики ключевых показате-лей эффективности, установленных СД

Расчет эффективности на основе «условно-постоянного тарифа»

Институты развития и компании со специальными задачами (РОСНА-НО, Росагролизинг и пр.)

Денежное вознаграждение в зависи-мости от достижения специальных за-дач

Масштабы деятельно-сти, обеспечение без-убыточности

4 Показатель рентабельности инвестированного капитала.



ТАБЛИЦА 25. Уровень вознаграждения директоров в различных странах

Показатели Франция Италия Германия Британия Нидерланды Россия США

Количественный состав совета ди-ректоров (среднее число)

14 12,2 14 10,5 9,5 10,6 10,8

Независимые директора

62% 50% 43% 60% 62% 39% 84%

Процент иностран-цев среди всех членов совета директоров

31% 7% - 33% 43% 24% 8%

Среднее количество заседаний в год

8,3 10,5 6,1 7,6 8,6 22,3 8,1

Средний размер вознаграждения директора, тыс. евро (2013)

50 600 € 75 000 € 73 000 € 97 000 € 92 600 € 101 000 € 94 000 €

Средний размер вознаграждения директора с уче-том курса евро, (2014, руб.)

66 500 €

5 Spencer Stuart Board Index, 2014.

вознаграждения директоров несколько раз-личается в разных странах в зависимости от роли, активности и уровня ответственности директоров (см. таблицу 2).

Фактический же размер вознаграждения чле-нов совета директоров крупнейших россий-ских компаний с государственным участием существенно отличается как от рекомендо-ванного Росимуществом, так и от среднеры-ночного уровня. В убыточных компаниях, как правило, вознаграждение членам совета не

выплачивается совсем. Так, например, в 2013 году средний уровень вознаграждения соста-вил 3,7 млн руб. Выплаты выше данного по-казателя имеют члены совета директоров та-ких компаний, как Роснефть, Ростелеком, Газ-пром, Транснефть, Сбербанк и Банк ВТБ. При этом долгосрочные инструменты вознаграж-дения совета директоров практически не при-меняются. Исключением является компания Роснефть, которая в 2013 году выплачивала вознаграждение членам совета директоров акциями (см. таблицу 3 на стр. 66).

Особенности программ долгосрочного вознаграждения менеджмента

В соответствии с лучшей международной практикой, существенная часть целевого размера переменного вознаграждения ме-неджмента должна приходиться на долго-

срочную программу вознаграждения. При этом вознаграждение должно зависеть от из-меримых результатов деятельности компа-нии.



Долгосрочная часть вознаграждения с гори-зонтом 3-5 лет должна зависеть от динамики стоимости, достижения стратегических це-лей компании. Может включать в себя возна-граждение на основе:

§ акций, § производных инструментов, § денежного вознаграждения.

Основными целевыми показателями для долгосрочных программ вознаграждения, как правило, являются показатели роста стоимости (EPS, TSR, ROE) либо специфи-ческие показатели, отражающие достиже-ние компанией своих стратегических це-лей. Ряд компаний при принятии решения о выплате долгосрочной части вознагражде-ния менеджменту компании проводит срав-нение (бенчмаркинг) со своими ключевыми конкурентами, и только в случае, когда дей-

ствия менеджмента привели к тому, что ком-пания смогла превысить показатели конку-рентов, выплачивается долгосрочное возна-граждение.

В последнее время, после кризиса 2008-2009 годов, получили широкое распростра-нение отложенные формы вознаграждения.

В частности, Financial Stability Board Principles for Sound Compensation Practices (принципы вознаграждения, рекомендованные Сове-том по финансовой стабильности) рекомен-дуют, чтобы отложенная часть вознагражде-ния составляла не менее 40-60 % перемен-ной части вознаграждения менеджмента, позволяя совету директоров пересмотреть размер вознаграждения, в случае если имели место «отложенные негативные по-следствия» действий конкретных менед-жеров.

Таблица 3. Размер вознаграждения членов совета директоров

КомпанияОбщее вознаграждение членам совета директоров, тыс. руб.

Средняя общая сумма возна-граждения на одного члена сове-та, тыс. руб.

НК «Роснефть» 72-76 тыс. акций (более 20 000)/ЧСД

Ростелеком 208 000 20 800

Газпром 173 037 19 226

АК «Транснефть» 40 837 5 834

Сбербанк 61 300 5 572

Банк ВТБ 51 060 5 106

Средний размер вознаграждения $117 тыс. (3726 тыс. руб.)

РЖД 39 530 3 593

Аэрофлот - российские авиалинии

19 739 1 794

АК «АЛРОСА» 8 805 1 761

Совкомфлот 14 229 1 581

Россети 7 329 523

РусГидро 4 852 441



Согласно требованиям Центрального бан-ка Российской Федерации, с 2015 года отло-женное вознаграждение для банковских со-трудников, принимающих риски, должно со-ставлять не менее 40 % нефиксированной части оплаты труда (с возможной последую-щей корректировкой).

Что касается длительности программ долго-срочной мотивации, то в России в среднем она составляет 3 года.

Международная и российская практика в по-следнее время также уделяют внимание «зо-лотым парашютам». Так, согласно россий-скому Кодексу корпоративного управления, «золотые парашюты» не должны превышать двукратного размера годового фиксирован-ного вознаграждения.

Краткий обзор российских программ долго-срочного вознаграждения менеджмента круп-нейших компаний показывает, что структура, критерии и размеры выплат членам правле-ния, условия долгосрочных программ возна-граждения большинства крупнейших россий-ских компаний пока остаются непрозрачными (см. таблицу 4).

Таким образом, в настоящее время в российских компаниях инструменты долгосрочного вознаграж-дения в целом применяются слабо. При этом в от-ношении советов директоров данные инструменты практически не применяются, а долгосрочные про-граммы вознаграждения менеджмента требуют серьезного пересмотра в связи с изменившимися экономическими условиями, и при этом большин-ство из действующих программ остаются непро-зрачными для заинтересованных сторон.

ТАБЛИЦА 4. Раскрытие информации о вознаграждениях менеджмента российскими компаниями

Компания

Общее вознаграждение

членам правления (тыс. руб.)

Численность правления

Средний размер вознаграждения на 1 члена правления

(тыс. руб.)

НК «Роснефть» 8 000 000вознаграждение ос-

новному управленче-скому персоналу

?

АК «Транснефть» не раскрыто ?

Сбербанк 2 710 000 14 193 571

Банк ВТБ 1 325 125 12 110 427

Газпром 1 780 695 17 104 746

РЖД 1 744 600 24 72 691

АК «АЛРОСА» 772 593 13 59 430

ФСК ЕЭС 505 155 9 56 128

РусГидро 612 261 14 43 732

Аэрофлот 414 219 13 31 863

Ростелеком 279 271 15 18 618

Россети 86 045 5 17 209

Совкомфлот 168 505 12 14 042



Примеры реализации программ долгосрочного вознаграждения менеджмента в крупнейших российских компаниях

Особенности реализации долгосрочных про-грамм вознаграждения (принципы построе-ния систем вознаграждения менеджмента, их размер, источники, участники, структура и срок действия, инструменты премирова-ния (тип заключаемых договоров), промежу-точные итоги) в настоящей статье рассма-триваются на примере ПАО «Совкомфлот» (непубличная компания рыночного сектора в плане приватизации), ОАО «Росагролизинг» (институт развития), ПАО «Аэрофлот» (пу-бличная компания рыночного сектора), ПАО «Россети» (публичная компания регулируе-мого сектора).

ПАО «Совкомфлот» является одной из ком-паний, находящихся в плане приватизации. В компании применяются инструменты дол-госрочного вознаграждения менеджмента.

Принципами построения системы мотивации компании являются:

§ приведение системы вознаграждения в соот-ветствие с лучшими рыночными практиками,

§ увязка размера вознаграждения с выполне-нием задач, поставленных акционером,

§ прозрачность и объективность.

При этом структура вознаграждения членов правления состоит из трех элементов:

§ базовое вознаграждение (месячный оклад), § премия по итогам года, § вознаграждение в рамках программы дол-

госрочной мотивации (ПДМ), которое рас-считывается в зависимости от выполнения участниками ПДМ долгосрочных КПЭ при вы-полнении прочих (квалификационных) усло-

ТАБЛИЦА 5. Долгосрочная мотивация работников ПАО «Совкомфлот»

Размер (Фонд вознаграждения)

До 3,5% от размера акционерного капитала Общества

Участники ПДМ Всего 125 чел. (включая резервные позиции), в т.ч.: § Правление, включая Генерального директора (11 чел.). § Прочие руководители высшего и среднего звена (до 15 чел.). § Члены экипажей судов, находящихся в собственности или под

управлением Группы ПАО «Совкомфлот» (всего до 90 членов плавсостава из числа капитанов и старших механиков, соответ-ствующих квалификационным требованиям ПДМ)

Инструменты премирования § Условный пакет акций («фантомные акции»): 50%. § Прирост стоимости акционерного капитала: 50%

Условия премирования Достижение в 2015-2017 гг. целевых значений долгосрочных КПЭ, напрямую влияющих на рост капитализации Общества:

§ чистая прибыль (удельный вес 50%); § ROIC — рентабельность инвестированного капитала (удельный

вес 50%)

Срок действия § Период оценки (выполнения КПЭ): 2015-2017 гг. § Период выплаты премии по результатам выполнения КПЭ: 2018-

2020 гг.

Прочие условия В случае приватизации (акционирования) ПАО «Совкомфлот» фонд вознаграждения может по решению Совета директоров быть кон-вертирован в акции или производные от них инструменты.



вий ПДМ в соответствии с «Положением о Программе долгосрочной мотивации работ-ников ПАО «Совкомфлот».

Основные характеристики долгосрочной си-стемы вознаграждения менеджмента компа-нии представлены в таблице 5.

Следует отметить, что разработанная про-грамма в значительной степени соответству-ет рекомендациям лучшей практики, регуляр-но пересматривается Советом директоров.

ОАО «Росагролизинг» является примером ком-пании с функциями «института развития». Во-прос долгосрочного вознаграждения в таких компаниях является наиболее сложным, так как он требует индивидуального, а не общего классического подхода. Целью деятельности институтов развития может быть не получе-ние прибыли, а поддержка определенных сек-торов экономики. Следовательно, КПЭ само-го института развития могут быть не связаны с

получением прибыли. В этом случае ориенти-ром могут служить конкретные стратегические цели деятельности компании, закрепленные в долгосрочной программе развития.

Мотивация менеджмента институтов разви-тия на положительный финансовый резуль-тат при окончании (выходе из) отдельных долгосрочных проектов (Роснано, РВК, АИЖК и т.п.) может быть одним из элементов долго-срочной мотивации.

В ОАО «Росагролизинг» принципы построе-ния системы вознаграждения менеджмен-та ОАО «Росагролизинг» ориентированы на увязку размера вознаграждения с выполне-нием задач, поставленных акционером, про-зрачность и объективность (см. таблицу 6).

Элементы системы мотивации руководства Группы «Аэрофлот» (публичная рыночная компания) включают фиксированную часть (оклад), переменный квартальный и годовой

ТАБЛИЦА 6. Система вознаграждения менеджмента ОАО «Росагролизинг»

Вид вознаграждения Методика исчисления размера вознаграждения

Базовое вознаграждение (БВ) § БВ = Месячный оклад + надбавки

Премия по итогам года: генеральный директор

§ Целевое годовое вознаграждение генерального директора – 6 окладов (с учетом надбавок), корректируемое в зависимости от степени выполнения КПЭ:Пгд = 6 * БВ * К, где К – коэффициент выполнения КПЭ Обще-ства за отчетный период (оценочные коэффициенты по отдель-ным КПЭ рассчитываются в зависимости от степени выполне-ния КПЭ и утверждаются СД)

Премия по итогам года: заместители генерального директора

§ Премирование за первый, второй и третий кварталы осущест-вляется в порядке, закрепленном в положении «О премирова-нии работников ОАО «Росагролизинг»;

§ Итоговое премирование в 4 квартале:Пзам. гд(IV) = Пгд * Кзп – Пзам. гд (I-III), где Пгд – расчетная пре-мия генерального директора, Кзп – коэффициент соотношения заработной платы заместителя генерального директора к зара-ботной плате генерального директора, Пзам. гд (I-III) — расчет-ная премия заместителя генерального директора за первый, второй и третий кварталы отчетного периода.

Долгосрочное вознаграждение § Отсутствует



ТАБЛИЦА 7. Система мотивации руководства Группы «Аэрофлот»

Описание

Формат программы

§ Фантомный опцион – т. е. денежная премия, привязанная к динамике капи-тализации и курса акций компании

Объем программы § Эквивалент 3,0 % прироста капитализации ПАО «Аэрофлот»

Сроки программы § 3 года (01.01.2013-31.12.2015 гг.)

Участники § Менеджмент – около 60 чел. § Генеральный директор § Правление + Главный бухгалтер § директора департаментов

Условия премирования

§ Удвоение капитализации и достижение целевого размера капитализации к концу программы – 50%

§ Динамика капитализации по сравнению с пятью основными конкурента-ми – 50%

Условия выплаты § Есть годовые выплаты, основная часть выплат – после завершения про-граммы

бонус (премии в зависимости от достижения КПЭ), участие в прибыли (Profit Sharing, еже-годно), долгосрочную программу мотивации (на 3 года) (см. таблицу 7).

При этом компания регулярно проводит бенч-маркинг, сравнивая размер и структуру воз-награждения менеджмента компании с ли-дерами отрасли. В соответствии с лучшей отраслевой практикой, значительная часть вознаграждения руководства Группы Аэро-флот приходится на переменную часть.

Компания ПАО «Россети» — публичная ком-пания регулируемого сектора. Особенностью компании является необходимость внедрения долгосрочной мотивации не только в холдинго-вой компании, но и в дочерних обществах, кото-рые также очень зависят от регулирования.

В 2010 году была разработана действующая программа долгосрочной мотивации ПАО «Россети», которая, однако, утратила актуаль-ность и требует пересмотра (см. таблицу 8).

Причинами того, что программа переста-ла работать, стало существенное изменение внешних условий, условий регулирования,

изменение макроэкономических показате-лей и пр. В проекте новой программы изме-нения коснулись не только состава участни-ков (в программу были включены ключевые менеджеры дочерних и зависимых обществ (далее – ДЗО)), но и сроков действия, а так-же этапов:

I этап — опцион на пакет акций ПАО «Россе-ти»: 100%,II этап — опцион на пакет акций ДЗО ПАО «Россети»: 100%.

Таким образом, размер вознаграждения участ-ника в соответствии с новой программой будет зависеть как от роста стоимости материнской компании, так и от ДЗО (см. таблицу 9).

Можно сделать вывод, что в тех случаях, когда ка-питализация компании сильно зависит от реше-ния регуляторов, роль и влияние менеджмента должны сводиться к снижению издержек и повы-шению эффективности, качеству управления как фактору роста капитализации.

Если уже действующая программа долгосроч-ной мотивации в новых экономических реалиях заведомо перестала нести в себе мотивацион-



6 В соответствии с Указом Президента РФ № 1567 от 22.11.2012 г. решением внеочередного Общего собрания акционеров, состоявшегося 23 марта 2013 года, ОАО «Холдинг МРСК» официально переименовано в Открытое акционерное общество «Российские сети» (ОАО «Россети»).

ТАБЛИЦА 9. Новая программа мотивации ПАО «Россети»


I этап: 10,5 млрд руб. по номинальной стоимости (5,5 млрд по текущей рыночной стоимости). II этап: не более I этапа программы (по рыночной стоимости акций)

Участники ПДМ Около 350 ключевых менеджеров ПАО «Россети» и ДЗО, в т.ч.: § Генеральный директор, руководители высшего и среднего звена и ключевые

сотрудники ПАО «Россети» (до 50 чел), § Генеральный директор, руководители высшего и среднего звена и ключевые

сотрудники ДЗО ПАО «Россети» (более 300 человек)

Инструменты премирования

§ I этап — опцион на пакет акций ПАО «Россети»: 100%. § II этап — опцион на пакет акций ДЗО ПАО «Россети»: 100%

Условия премирования

Прирост капитализации ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» в 2015 - 2019 гг.

Срок действия § распределение опционов: 2015 - 2016 гг. § период мотивации: 2015 - 2019 гг. § окончание периода исполнения опционов: 2019 г.

Прочие условия Источники формирования опционной программы: § I этап – дополнительная эмиссия акций ПАО «Россети»: 100%. § II этап – экономический эффект, полученный в результате перевыполнения

ДЗО ПАО «Россети» утвержденных бизнес-планов на 2015 год: 100%.

ТАБЛИЦА 8. Первоначальная программа мотивации ПАО «Россети»6


3% от размера акционерного капитала Общества на дату запуска программы. На текущий момент объем акций в программе составляет 0,1% от УК (эмиссии).

Участники ПДМ Всего 37 чел., в т.ч.: § Генеральный директор ОАО «Холдинг МРСК», § руководители высшего звена ОАО «Холдинг МРСК», § руководители среднего звена и ключевые сотрудники ОАО «Холдинг МРСК»

Инструменты премирования

§ Опцион на пакет акций ОАО «Холдинг МРСК»: 100%

Условия преми-рования

Рост капитализации (стоимости акций) ОАО «Холдинг МРСК» в 2011 - 2017 гг. до: § 4,14 руб./шт. для I транша, § 3,08 руб./шт. для II транша

Срок действия § Период распределения опционов: 2010 - 2012 гг. § Период мотивации (роста капитализации): 2010 - 2017 гг. § Окончание периода раскрытия опционов (получения премии): 2017 г.

Прочие условия § Участие в программе не сохраняется в случае увольнения по компрометиру-ющим обстоятельствам.

§ Объем участия в пакете зависит от стажа в компании с момента запуска про-граммы (с 2,5 лет стажа – полное участие в программе).

§ Через механизм ЗПИФ обеспечена защита участников программы от отме-ны действия системы мотивации или ее изменения.

§ Изменение основного акционера не оказывает влияния на действие программы



ную роль без вины менеджмента (как в приме-ре ОАО «Россети»), то такие программы требу-

ют перезапуска по решению совета директоров и по согласованию с акционерами.

Заключение

Таким образом, государство как акционер и большинство государственных компаний пришли к пониманию необходимости вне-дрения долгосрочных программ мотива-ции. С учетом индивидуальных особенностей компаний маловероятно разработать еди-ную методику построения долгосрочных про-грамм вознаграждения. Обобщение лучшей практики и опыт реализованных программ могут быть ориентиром для разработки/кор-ректировки программ вознаграждения.

Государство как акционер готово прини-мать участие в процессе рассмотрения лю-бого инструмента как возможного вариан-та вознаграждения. При этом в публичных компаниях в основу программы долгосроч-ной мотивации должна быть положена ры-ночная капитализация. Важен текущий мо-мент (2015 год), так как экономический кри-зис — это время, когда сокращение размера прямых денежных форм поощрения нужно и можно дополнять инструментами долго-срочной мотивации. Это позволит мотиви-ровать ключевой персонал на долгосрочный рост стоимости компании и снизить денеж-ную нагрузку на текущий бюджет госкомпа-нии.

С учетом уроков лучшей международной и сложившихся реалий российской практики, обобщенного мнения представителей госу-дарства, руководства компаний и эксперт-ного сообщества можно предложить следу-ющие рекомендации в отношении программ долгосрочной мотивации в госкомпаниях:

1. Внедрять их как обязательный элемент моти-вации во всех компаниях с государственным участием.

2. При выполнении всех КПЭ планировать на ДПМ 30-50 % совокупного дохода участни-ков программы и более за период реализа-ции долгосрочных программ развития.

3. Планировать срок действия ДПМ на 3-5 лет, а совокупный размер программы за весь пе-риод действия для публичных обществ может составлять до 3 % от капитала компании (при очень большой или малой капитализации воз-можны соответствующие корректировки).

4. Предусматривать обязательное участие в про-грамме не только правления, но и всего круга ключевых сотрудников компании, включая су-щественные ДЗО. Состав участников должен устанавливаться решением совета директоров.

5. При запуске и определении типа программы необходимо учитывать сравнение (бенчмар-кинг) действующего уровня вознаграждения в компании с конкурентами и другими компа-ниями с участием государства.

6. В качестве предпочтительных инструментов долгосрочного вознаграждения, в зависи-мости от оценки уровня текущего вознаграж-дения (см. выше), структурировать ДПМ как План владения акциями (ESOP) или как вы-платы существенной части ежегодного годо-вого вознаграждения (премии, бонуса) акци-ями компании с отсрочкой поставки.

7. В компаниях с регулируемым доходом (есте-ственные монополии) стремиться находить источники долгосрочного премирования за счет снижения затрат и роста капитализации компании.

8. Сделать программу прозрачной для акционе-ров и заинтересованных лиц.

9. В публичных (с листингом) или стоящих в плане приватизации компаний основные ин-струменты ДПМ должны быть привязаны к ка-питализации компании и/или итогам прива-тизационных сделок.



10. В компаниях без (планов) листинга и привати-зации основными инструментами мотивации использовать денежные премии, привязан-ные к достижению конечных ключевых пока-зателей по итогам реализации ДПР (не менее трех лет).

11. Учитывать налоговые и бухгалтерские послед-ствия для всех участников и компаний на старте программ.

12. Для публичных акционерных обществ жела- тельно участие в программе членов сове-та директоров, преимущественно — в форме

вознаграждения акциями с отсрочкой права продажи.

13. Желательно применение аналогичных подхо-дов к мотивации органов управления наибо-лее существенных дочерних обществ с само-стоятельным листингом.

14. Важным условием успеха программы возна-граждения является заинтересованность ак-ционера в их применении.

Надеемся, что данные выводы будут пред-ставлять интерес и для частных компаний.

3518

8

3 года 5 лет более 5 лет

28

9

27

Менее 30%

30-40%

Не менее 50%

612 13

30

Только в публичныхкомпаниях

Только в крупнейших(как публичных, так

и непубличных)компаниях

Во всех, кроменаходящихся в плане

приватизации

Во всех

26

13

2

Денежные премии, привязанные к достижению

ключевыхпоказателей ДПР

«Фантомные акции», ценакоторых определяется поустановленной формуле

или независимым оценщиком

В непубличных компанияхприменение инструментов

долгосрочного вознаграждениянецелесообразно

3518

8


28

9

27

Менее 30%

30-40%

Не менее 50%

612 13

30






Во всех

26

13

2







2. Какова должна быть доля долгосрочной части вознаграждения менеджмента в совокупном доходе члена правления?

3. В каких типах юридических лиц, находящихся в госсобственности, имеет смысл вводить ПДМ в качестве одного из инструментов мотивации руководителей?

Опрос участников круглого стола по ключевым проблемам построения системы мотивации

3518

8


28

9

27

Менее 30%

30-40%

Не менее 50%

612 13

30






Во всех

26

13

2







1. На какой срок должна быть рассчитана долгосрочная программа вознагражде-ния менеджмента?



10

47

4

4

8 7

37

12

43

Должны зависеть толькоот динамики показателей

самой компании

Должны зависеть толькоот показателей компании

относительно конкурентов

Должны зависеть как от динамики показателей самой

компании, так и от показателейотносительно конкурентов

Генеральный директори члены Правления

(ГД-1)


(ГД-1), членыСовета директоров


(ГД-1), руководителидепартаментов (ГД-2)


(ГД-1), руководителидепартаментов (ГД-2),

или иные ключевыесотрудники компании

по решению Совета директоров

Только при наличии чистой прибылиОбщества за отчетный год

Фиксированная часть вознаграждениядолжна выплачиваться в любом случае, даже

при наличии убытков

6. Наиболее эффективно, чтобы участниками программы долгосрочной мотивации были:

3518

8


28

9

27

Менее 30%

30-40%

Не менее 50%

612 13

30






Во всех

26

13

2







10

47

4

4

8 7

37

12

43








(ГД-1)












4. Какие инструменты долгосрочного вознаграждения наиболее целесообразно использовать в случаях непубличных компаний (т.е. в тех случаях, когда использова-ние публично торгуемых инструментов и производных от них невозможно)

5. Вознаграждение членов советов директоров и ревизионной комиссии должно выплачиваться:



10

47

4

4

8 7

37

12

43








(ГД-1)












1642

5

21

6 4,5

Возможны только в концесрока действия программы

Допустимы частичные промежуточныевыплаты в случае достижения КПЭ ДПР

Опционные планы Планы владенияакциями (ESOP)

«Фантомные» акции

Программы выплатычасти фиксированного

вознаграждения акциямис отсрочкой поставки

1642

5

21

6 4,5

Возможны только в концесрока действия программы

Допустимы частичные промежуточныевыплаты в случае достижения КПЭ ДПР

Опционные планы Планы владенияакциями (ESOP)

«Фантомные» акции

Программы выплатычасти фиксированного

вознаграждения акциямис отсрочкой поставки

7. Условия долгосрочного премирования

8. Выплаты в соответствии с программой долгосрочного вознаграждения:

9. Какой тип программы Вы считаете оптимальным для реализации в своей компании?

ДОЛГОСРОЧНАЯ МОТИВАЦИЯ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ ... · 2015-09-08 · 14...

Documents