מ עב גני גמיא לרטקפס דיילפא · 129.45.2010 םוימ (תושרל 4 3...

201054.921.מיום ) לרשות 4 3' טיוטה מס(לציבור 21' טיוטה מס

להתחייב רכוש אין לרכוש או. טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבוריתכנו שינויים בפרטים שנכללו בטיוטה זו לבין נוסח .ניירות ערך על פי טיוטת התשקיף

.התשקיף שיקבל את היתר רשות ניירות ערך

מ"בע ינג'אפלייד ספקטרל אימג

Applied Spectral Imaging Ltd. ")החברה": להלן(

תשקיף

הנפקה לציבור של

החברהכל אחת של . נ.ח ע"ש 5.0בנות , רשומות על שם, מניות רגילות 3,200,000 ________עד

.ח"ש ________32,000נקוב כולל של בערך") הרגילות מניותה": להלן(

ושל

רשומים על , "))1סדרה (ציה כתבי אופ": להלן) (1סדרה (כתבי אופציה ________3,200,000עד

החל מיום רישומם , יום מסחרכל מניות רגילות ב ________3,200,000 -הניתנים למימוש ל, שם

של כל 16 - ה עד 12למעט בין הימים , ועד בכלל 2014 ____מאיב__ ליום למסחר בבורסה ועד

בכפוף (ה חברה ימומש למניה רגילה אחת של) 1סדרה (כך שכל כתב אופציה ,יקלנדארחודש

בסך כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש) להלן) ו(2.4.10 - ו 2.4.9בסעיף כמפורט להתאמות

4201 ____מאיב__ עד ליום שלא ימומש ) 1סדרה (כתב אופציה . דולרצמוד ל, למניה ח"ש 14 __

.יפקע ויהיה בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי ,ועד בכלל

הצעה לציבור של

) 1סדרה (כתבי אופציה ________3,200,000ביחד עם , רגילות מניות ________0003,200,

:יחידות כשכל יחידה כוללת ________000,32 -ה ביחידמוצעים בדרך של מכרז על מחיר ה

ח"ש 9.5_____ למניה 9.5____ מניות רגילות במחיר מזערי של 100 ___

----------- רהללא תמו) 1סדרה (כתבי אופציה 100 ___

ח"ש 950_____ כ המחיר המזערי ליחידה"סה

ח"ש_____ רבי ליחידהכ המחיר המ"סה

08:30 בשעה 2010 _______ביום רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות לציבור תיפתח

.3000:1615ותיסגר באותו יום בשעה


) 1סדרה (הכלכלי של כתב האופציה שוויה. ח"ש 7.5764___האפקטיבי למניה רגילה הוא מחירה

השווי האמור מבוסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה לניירות . ח"ש 1.923___הנו

כאשר מניה מונפקת ביחד עם כתבי אופציה וכאשר סטיית התקן השבועית , מ"ערך בתל אביב בע

.__ 0.5%ושיעור ההיוון השנתי הוא __ 7.62%היא

, יחידות______ ים מוסדיים התחייבו בהתחייבות מוקדמת להגיש בקשות לרכישת משקיע

.לתשקיף 2.9סעיף ולפרטים רא. מהיחידות המוצעות לציבור__ % -המהוות כ

ההשקעה בניירות הערך של החברה כרוכה בסיכונים המאפיינים השקעה בחברה הפועלת

בסיכון לאובדן כספי תמורת ההנפקה תוך כרוכה ההשקעה כאמור, בתחום מחקר ופיתוח ולפיכך

לאור גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי , בין היתר, פרק זמן העלול להיות קצר וזאת

השפיע עלל ותעלול בשערי חליפיןתנודות : י מקרונסיכו) א( :כדלקמן, להשפיע על החברה

ם פועלת החברה הינם חלק מהשווקים שבה: סיכונים ענפיים )ב(; חברהשל ה פעילותתוצאות ה

בחלק מהשווקים , בנוסף. שווקים בהתהוות אשר אין ודאות לגבי התפתחותם וקצב התפתחותם

שיווק ופיתוח ; בהם החברה פועלת ישנה רוויה מסוימת אשר אין להעריך את המשך התפתחותם

יים ייחודסיכונים ) ג(; והיתרים רפואיים מסוימים תרישיונו, מוצרי החברה כפופים לחוקים

תלות והגנה ; בקשר עם הצלחת המוצרים הקיימים או המתוכננים של החברה וודאותאי : לחברה

לפרטים נוספים ראו .תלות מסויימת בספקים; וח אדם מיומן ומקצועיתלות בכ; על קניין רוחני

.לתשקיף 6.22סעיף

היו כדלקמן, דולרבאלפי , 2009 -ו 2008, 2007לשנים ,במאוחד, החברהתוצאות הפעילות של

):לתשקיף 6.24ראו גם הסברי הדירקטוריון בסעיף (

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2007 2008 2009

רווח מפעולות

רגילות

906 634 1,745

5,574 4,293 3,669 גולמי רווח

1,633 515 862 רווח נקי

היה חיובי ועמד על 2009לשנת וטפת שנבע מפעילות ש, במאוחד, תזרים המזומנים נטו של החברה

אלפי 599 סך של ולעומת 2008בשנת דולראלפי 1,879לעומת סך של דולראלפי 3,056סך של

.2007בשנת דולר

:להלןדלהערכת הנהלת החברה לקבוצה תלות מסוימת בספקים

רת חב; מספקת את המצלמה הדיגיטאלית למערכות החברה - VDS Vosskuhler GmbHחברת

Asio Vision Ltd. - המותקן בתוך המחשב של מערכות מייצרת את כרטיס הדגימה למצלמה

; צורך ברכיב זה והתלות בספק תעלם עם השלמת החלפת המצלמה לא יהיה. החברה השונות


ופ ידניות לקריאת משדרגת במות מקרוסק - AMS Advance Mesurement Systems Ltdחברת

מספקת את הבמות הממונעות - Marzhauser Wetzlar GmbHחברת ; מיקום ממוחשבת

צרת בקר מיי -מ "חברת מיגה קאד בע; יקרוסקופ במערכת הסריקה של החברההמותקנות על המ

מייצרת פילטרים - Chroma Technology Corporationחברת ; ממוחשב עבור מוצרי החברה

האופטיות ת את העדשותמייצר - NIKONחברת ; של החברה HiSKY -ייעודיים למערכת ה

מייצרת ומרכיבה את מערכת הטעינה האוטומטית של -חברת דגש ; המותקנות בראש האופטי

מייצרת את מרבית הצבעים המשמשים - GmbH DYOMICSחברת ; יקרוסקופהמשטחים למ

.לייצור ערכות הצביעה אותן מוכרת הקבוצהלפרטים .ינה מהותית עבור הקבוצההנהלת החברה סבורה כי התלות בספקים הרשומים לעיל א

.לתשקיף 6.7.9.4נוספים אודות הספקים והתקשרויות החברה עימם ראה סעיף

יצוין כי עם השלמת ההנפקה על .לתשקיף 'ח 8פרק ון בה ראיה עם בעלי עניחברבדבר עסקאות ה

%1.5לתגמול בשיעור של , מ"שיפוש מפעלי הנדסה בע. חברת גתהא זכאית , פי תשקיף זה

בהנחה של הנפקת מלוא , ח"ש 424-כבסך של , מתמורת ההנפקה בהפחתת עמלות חתמים

לפרטים נוספים ראו . רי ליחידהעהיחידות המוצעות על פי תשקיף זה לציבור על פי המחיר המז

.לדוחות הכספיים ט2לתשקיף וכן באור 8.2.1.1 סעיף

259- ו) 4)(א(87, 85, )ב(69, )א(50, )א(22, )א(20 רה קבעה בתקנונה הוראות מכוח סעיפיםהחב

- ו 4.12, 4.4, 4.3פים סעי לפרטים ראו"). חוק החברות: "להלן( 1999 -ט "תשנ, לחוק החברות

.לתשקיף 7.3.5

. לציבור חברהעל פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של ה חברההצעת ה

לפרטים אודות הסכם ( חלקי חת בחיתוםהצעת ניירות הערך לציבור על פי תשקיף זה מובט

סך כל עמלות ). לתשקיף 2.10.4-ו 2.10החיתום ובדבר התחייבות לשיפוי החתמים ראו סעיפים

לרבות העמלות למשקיעים ,ההפצה וההוצאות האחרות הכרוכות בהצעה זו, הניהול, החיתום

).ליחידה לפי המחיר המזערי(מהתמורה המיידית ברוטו __ % - מוערך בכ, מוסדיים

.מ"בע חיתום כלל פיננסים: קונסורציום החתמים ימנהל

____________: תאריך התשקיף

201054.921.מיום )ותלרש 4 3' מסטיוטה (לציבור 2 1' טיוטה מס

תוכן עניינים

עמוד

מבוא .א

1- א החברה 1.1

1- א היתרים ואישורים 1.2

2- א ההון 1.3

פרטי ההצעה .ב

1-ב ניירות הערך המוצעים 2.1

2-ב המכרז על מחיר היחידה 2.2

3-ב הליך המכרז 2.3

7-ב חשבון מיוחד 2.4

8-ב פיצול וויתור, הודעה על תוצאות הנפקה 2.5

8-ב רישום למסחר בבורסה 2.6

9-ב שיעור ושווי, פיזור מזערי 2.7

10-ב מעשיית הסדריםהימנעות 2.8

10-ב הימנעות מדילול הון 2.9

011-ב מכתבי הקצאה ותעודות מניה 2.10

11-ב מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה 2.11

15-ב תנאי ניירות הערך המוצעים 2.12

012-ב הסכם חיתום 2.13

27-ב משקיעים מסווגים 2.14

הון החברה .ג

1- ג הון המניות של החברה לתאריך התשקיף 3.1

1- ג השינויים שחלו בהון החברה בשלוש השנים האחרונות 3.2

36- ג ההחזקה בניירות הערך של החברה 3.3

810- ג גיוסי הון על ידי החברה 3.4

351- ג )לא רשומים( רות ערך המיריםניי 3.5

691- ג נתונים בדבר שווים של ניירות הערך המוצעים 3.6

791- ג חסימת ניירות ערך 3.7

מניות החברהל נלוותזכויות הה .ד

1-ד המניות 4.1

1-ד אסיפות כלליות 4.2

4-ד קרנות והיוון קרנות ורווחים, דיבידנדים 4.3

7-ד יותהעברת מנ 4.4

8-ד שינוי זכויות 4.5


8-ד ניירות ערך בני פדיון 4.6

8-ד שינויים בהון 4.7

10-ד מינוי דירקטורים 4.8

10-ד פירוק 4.9

10-ד התקנון 4.10

ייעוד התמורה .ה

1-ה סכום התמורה 5.1

1-ה השימוש בתמורה 5.2

2-ה יסכום מינימאל 5.3

התפתחותה ועסקיה, חברהתיאור ה .ו

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

1-ו פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 6.1

1-ו מקרא 6.1.1

7-ו כללי 6.1.2

10-ו תרשים אחזקות 6.1.3

10-ו פעילותהתחום 6.2

21-ו השקעות בהון החברה 6.3

21-ו חלוקת דיבידנדים 6.4

אחר מידע

22-ו מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה 6.5

23-ו חברהל ביחססביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים 6.6

לפי תחומי פעילותתיאור עסקי החברה

25-ו תחום הפעילות 6.7

25-ו מידע כללי על תחום הפעילות 6.7.1

213-ו מוצרים ושירותים 6.7.2

105-ו פילוח הכנסות מוצרים ושירותים 6.7.3

215-ו לקוחות 6.7.4

435-ו שיווק והפצה 6.7.5

655-ו צבר הזמנות 6.7.6

765-ו תחרות 6.7.7

875-ו ייצורהכושר 6.7.8

985-ו חומרי גלם וספקים 6.7.9

106-ו הון חוזר 6.7.10

326-ו מוצרים חדשים 6.7.11

ברמת הקבוצהמידע נוסף

546-ו הון אנושי 6.8


766-ו מחקר ופיתוח 6.9

986-ו נכסים לא מוחשיים 6.10

217-ו ומתקניםמקרקעין רכוש קבוע 6.11

217-ו מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 6.12

657-ו מימון 6.13

767-ו מיסוי 6.14

987-ו איכות הסביבה 6.15

0879-ו הסכמים מהותיים 6.16

438-ו הסכמי שיתוף פעולה 6.17

658-ו אירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים 6.18

768-ו הליכים משפטיים 6.19

768-ו יעדים ואסטרטגיה עסקית 6.20

878-ו צפי להתפתחות בשנה הקרובה 6.21

878-ו גיאוגרפיים אזוריםמידע כספי לגבי 6.22

878-ו ורמי סיכוןדיון בג 6.23

098-ו פרטים נוספים על החברות הבנות של החברה 6.24

109-ו הסברי הדירקטוריון 6.25

ה ונושאי משרה בכירהחברדירקטורים של ה .ז

1-ז החברדירקטוריון ה 7.1

4-ז החברנושאי משרה בכירה ב 7.2

8-ז ה בנוגע לדירקטוריםחברהוראות מתקנון ה 7.3

17-ז פרטים נוספים 7.4

בעלי עניין בחברה .ח

1-ח החזקת ניירות ערך בחברה 8.1

4-ח תגמולים לנושאי משרה בכירה ודירקטורים 8.2

141-ח ביטוח נושאי משרה בחברה 8.3

241-ח כתבי פטור ושיפוי 8.4

1- ט דוחות כספיים .ט

פרטים נוספים .י

1-י עורך דיןחוות דעת 10.1

2-י חוות דעת רואה חשבון 10.2

2-י הוצאות בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים והנפקתם 10.3

2-י הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים 10.4

2-י עיון במסמכים 10.5


1-יא חתימות .יא

201054.921.מיום ) לרשות 3' טיוטה מס(לציבור 21' טיוטה מס

1 - א

מבוא - 'פרק א

החברה 1.1

, 1993ר פברואב 17התאגדה ביום ") החברה: "להלן( מ"בע ינג'אפלייד ספקטרל אימג

תחת השם , 1983- ג"התשמ, ]נוסח חדש[כחברה פרטית בישראל בהתאם לפקודת החברות

ספקטרל לשם את שמה שינתה החברה 1994 פברוארב 2ביום .מ"בע נומטריקס

נרשם שינוי שמה של החברה לשמה 1995 בדצמבר 4ם מ וביו"בע )סד(דיאגנוסטיקס

.הנוכחי

.ההנפקה על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה

לאחר הנפקת ניירות הערך של החברה ורישומם למסחר על פי תשקיף זה תהפוך החברה

. כמשמעותה בחוק החברות, לחברה ציבורית

*היתרים ואישורים 1.2

האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת , קיבלה את כל ההיתרים החברה 1.2.1

.להנפקתם ולפרסום התשקיף, ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה

עותק מתשקיף זה והעתק מההיתר לפרסומו ימסרו לרשם החברות לא יאוחר מיום 1.2.2

. העסקים הראשון שלאחר תאריך התשקיף

ת ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים אין בהיתרה של רשות ניירו 1.2.3

ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך , בו או אישור מהימנותם או שלמותם

.המוצעים

נתנה את אישורה לרשום בה , ")הבורסה: "להלן(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע 1.2.4

המוצעות לציבור על פי תשקיף הקיימות בהון החברה ואת המניות למסחר את המניות

את המניות המוצעים לציבור על פי תשקיף זה ו) 1סדרה (את כתבי האופציה , זה

ממימוש נהנבעתמניות שוכן את כל ה, )1סדרה (כתבי האופציה ממימוש נהנבעתש

3.5סעיף כמפורט ב דירקטורים ואחרים, אופציות לא רשומות שהוענקו לעובדים

. לתשקיף

, שווי ושיעור אחזקות ציבורלקיום ה לרישום ניירות הערך האמור כפוף אישור הבורס

כפוף , הון עצמי םקיולולקיום פיזור מזערי במניות , כנדרש מחברה חדשה מסוגה

₪ 0.5של . נ.איחוד הון המניות לעו חלוקת מניות הטבה, הגדלת ההון הרשוםלהשלמת

2.2.1כהגדרתו בסעיף ,המכרז יום לאחר מועד. תשקיףל 3.2.1מפורט בסעיף כלמניה

תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קיומם של , תשקיףל 2.2לתשקיף וכמפורט בסעיף

.התנאים לרישום למסחר


2 - א

אין לראות באישור הבורסה האמור משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף או

ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של, למהימנותם או לשלמותם

.ניירות הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים

.לתאריך הטיוטה החברה טרם קיבלה את כל האישורים האמורים *

פ כהגדרת מונח זה על פי תקנון הבורסה והנחיות מכוחו "החברה הוכרה כחברת מו

החברה . חלות על החברה דרישות כקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, ולפיכך

במהלך התקופה של שלוש השנים שקדמו למועד הבקשה , השקיעה במחקר ופיתוח

וכן קיבלה את אישור המדען הראשי במשרד ₪1מליון 3לרישום למסחר סך העולה על

המכיר בסכומי ההשקעות שביצעה החברה במחקר , המסחר והתעסוקה, היהתעשי

היא מתכוונת לעסוק התחום העיקרי בו עוסקת החברה ובו . ובפיתוח כאמור לעיל

כמפורט (הינו תחום הפרמצבטיקה , בתקופה שלאחר הרישום למסחר על פי תשקיף זה

בהתאם לכך ניתן אישורה העקרוני של הבורסה לרישום למסחר על פי ). להלן 6בפרק

.קריטריונים של חברת מחקר ופיתוח

ההון 1.3

הון המניות 1.3.1

):ח"ערך נקוב בש(הון המניות של החברה הינו כדלקמן

סוג המניות

מונפק ונפרע רשוםבמועד 2התשקיף

מונפק ונפרע מיד לאחר ההנפקה

מונפק ונפרע לאחר

מימוש כתבי האופציה

3)1סדרה (

מונפק ונפרע 4בדילול מלא

מניות רגילות

0.5בנות ח"ש

23,000,000 8,476,614 11,676,614 15,116,614 16,640,000

כולל מענקי ( ח"שאלפי 63,019- סך של כ 2009-2007הושקע על ידי החברה במהלך השנים , נכון למועד התשקיף 1

.במחקר ופיתוח) מדעןא "נ כ"ח ע"ש 0.05בנות ' ד-ו' ג', ב', מניות הבכורה א, לפרטים אודות איחוד ההון והמרתו כך שהמניות הרגילות 2

. לתשקיף 3.2א ראו סעיף "נ כ"ח ע"ש 0.5הומרו ואוחדו למניות רגילות בנות .המוצעים על פי תשקיף זה ימומשו למניות) 1סדרה (בהנחה שכל כתבי האופציה 3שהוקצו הלא רשומים וכל כתבי האופציה , תשקיף זההמוצעים לציבור על פי ) 1סדרה (בהנחה שכל כתבי האופציה 4

.למניותימומשו , להלן 3.5דירקטורים ואחרים כמפורט בסעיף , לעובדים


3 - א

הון עצמי 1.3.2

:5)דולרבאלפי (הינו כדלקמן 2009, דצמברב 31חברה ליום ההון העצמי של ה

9.20012.31

119 )כל אחת. נ.ח ע"ש 1120.05מניות רגילות בנות (הון מניות

25,664 פרמיה על מניות

)39( תאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ ה

91 מבוסס מניות קרן הון בגין תשלום

)5721,72( יתרת הפסד

4,108 הכול הון עצמיסך

.אלא אם כן נאמר במפורש אחרת, ב"דולר ארהכל הנתונים הכספיים בתשקיף זה הינם ב 5

1-ב

0102.54.921מיום ) לרשות 43' טיוטה מס(לציבור 12' טיוטה מס

פרטי ההצעה -' פרק ב

ניירות הערך המוצעים 2.1

.מוצעים בזה לציבור ניירות הערך שלהלן על ידי החברה

של החברה חתאכל . נ.ח ע"ש 5.0בנות , רשומות על שם, מניות רגילות ______3,200,000עד 2.1.1

)."המניות" :להלן(ח "ש ______32,000בערך נקוב כולל של

כתבי "או )" 1סדרה (כתבי אופציה " :להלן) (1סדרה (כתבי אופציה ______3,200,000עד 2.1.2

ם ומניות רגילות בכל י _____3,200,000הניתנים למימוש לעד , רשומים על שם, )"האופציה

כך שהחל מיום , ועד בכלל 2014 ____מאיב __רישומם למסחר ועד ליום החל מיום , מסחר

כל כתב אופציה , 2014 _____אימב __ועד ליום ) 1סדרה (רישומם למסחר של כתבי אופציה

יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של ) 1סדרה (

__עד ליום אשר לא ימומש , )1סדרה (כתב אופציה . דולרלצמוד לשער ח"ש 14___

.ולא יקנה לבעליו זכות כלשהייפקע ויהא בטל ועד בכלל 24201 ____מאיב

."ניירות ערך המוצעים"או "ניירות ערך" :כתבי האופציה יקראו יחד להלןות והמני

הצעת ניירות הערך 2.1.3

של החברה חתאכל . נ.ע₪ 5.0מניות רגילות בנות _____3,200,000יוצעו התשקיף במסגרת

) "היחידות": להלן(יחידות ____32,000- ב, )1סדרה (כתבי אופציה _____3,200,000ביחד עם

:יחידה הינו כדלקמן כשהרכב כל

9.5____ למניה במחיר כולל של ח"ש 9.5____ של מזערי מניות במחיר __100

ח "ש

ללא תמורה ללא תמורה) 1סדרה (כתבי אופציה __100

ח"ש 950 ____ ליחידה ינימאליזעריכ המחיר המ"סה

המחיר " :ןלהל(דה ליחי ח"ש ___950- מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ

)."ינימאליזעריהמ

השווי הכלכלי של כל . ח"ש _____7.5764המחיר האפקטיבי למניה רגילה אחת המוצעת הינו

השווי האמור של כל כתבי האופציה . ח"ש ____1.923המוצע הינו ) 1סדרה (כתב אופציה

חד מניה מונפקת ביכאשר , מבוסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה) 1סדרה (

2-ב


6ושיעור ההיוון השנתי הינו %7.62___ 5 כשסטיית התקן השבועית הינה, עם כתבי אופציה

מכיוון שכתבי האופציה מעניקים ,32תקן חשבונאות בינלאומי מספר על פי. %0.5___

בכפוף להתאמות כמפורט (לבעליהם את הזכות לקנות מספר קבוע של מניות החברה

שהוא מטבע (במחיר הצמוד לשער החליפין של הדולר ) להלן 2.12.2.9-ו 2.12.2.8מסעיפים

, לעניין המדידה בדוחות הכספיים. כתבי האופציה הינם מכשיר הוני, )הפעילות של החברה

השווי ההוגן של . פיצול מרכיבי היחידה המוצעת על פי תשקיף זה יתבצע על פי שווים ההוגן

.ום המסחר הראשון בבורסהכל מרכיב יקבע בהתאם לשער הסגירה של המרכיב בי

המכרז על מחיר היחידה 2.2

רשימת החתימות 2.2.1

בשעה 2010______ רשימת החתימות ליחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז תפתח

יום הגשת "או " יום המכרז" :להלן( ____30:16ותיסגר באותו יום בשעה ___8:30

").הבקשות

הגשת בקשות לרכישת יחידות 2.2.2

ם בטוחה יחידות המוצעות יש להגיש לחברה באמצעות כלל פיננסיאת הבקשות לרכישת ה

להלן (או באמצעות הבנקים או חברי הבורסה , ")רכז ההנפקה" :להלן(מ "ניהול השקעות בע

ביום הגשת ____לא יאוחר משעה , ")המפיצים"או " המורשים לקבלת בקשות: "ביחד

.הבקשות

כל מבקש . צל המורשים לקבלת בקשותבקשות תוגשנה על גבי טפסים הניתנים להשגה א 2.2.2.1

ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או

בהתאם לתנאי תשקיף זה וייחשב כמתחייב לשלם את מלוא תמורות , חלקית לבקשתו

כמפורט , כפי שתודיע על כך החברה, היחידות שהוא זכאי לקבלן בהתאם לתוצאות המכרז

.הבקשות לרכישה הינן בלתי חוזרות. להלן

החתמים וכלפי רכז ההנפקה , המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה

, לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן

.או בחלקן

בקשה . דות שלמות בלבדהבקשות תוגשנה ביחי. לא ניתן להגיש בקשות לפחות מיחידה אחת 2.2.2.2

שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות

וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה יראו אותו כאילו לא נכלל בה , השלמות הנקוב בה בלבד

.מלכתחילה

.בורסה לניירות ערך בתל אביב, ___2010 מאיסחירות לחודש מדריך נתוני 5 ._________מקדמי היוון כפי שפורסמו על ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום 6

3-ב


המבקש יציין על גבי בקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה 2.2.2.3

.ינימאליזעריצא על ידו אשר לא יפחת ממחיר היחידה המהמו

ובלבד שמרווחי המחיר הנקובים , כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים 2.2.2.4

באופן שבו המדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידות מעל למחיר , ח"ש 1יהיו בסך של

, ח"ש 951___ חידות במחיר של ח ולאחריה ניתן להזמין י"ש 950 ___הינה מזערימינימאליה

.'ח וכו"ש 952 ___

כמשמעותו בסעיף " משקיע מסווג"יחד עם בן משפחתו הגר עמו וכן , לצורך פרק זה "מבקש"

.להלן 2.14לחוק ניירות ערך וכמפורט בסעיף ) 2(או ) 1)(ב(א15

או שתתקבל , ביום המכרז ____בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר השעה 2.2.2.5

הבקשות לרכישת . לא תיענה על ידי החברה, באותו יום ___אצל רכז ההנפקה לאחר השעה

יחידות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז עד השעה

, הבקשות אשר תשמרנה סגורות עד למועד האחרון להגשת, במעטפות סגורות, ____

.ה ביחד עם הקשות אשר הוגשו ישירות אליוותכנסנה לתיבה סגורה על ידי רכז ההנפק

יראו אותן כאילו לא הוגשו , בקשות שתוגשנה במכרז כשלא ננקב בהן מחיר יחידה כלשהו 2.2.2.6

, מזערימינימאליבקשות שתוגשנה במכרז בהן נקוב מחיר יחידה נמוך ממחיר היחידה ה. כלל

.מזערימינימאלייראו אותן כאילו נקוב בהן מחיר היחידה ה

רזהליך המכ 2.3

פתיחת המעטפות 2.3.1

תיפתח התיבה וכן יפתחו המעטפות בנוכחות רואה החשבון , ____לאחר השעה , ביום המכרז

.ויסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, של החברה אשר יפקח על נאותות הליכי המכרז

אופן קביעת מחיר היחידה והקצאת היחידות 2.3.2

גבוהים ממנו הוגשו הזמנות המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים - "מחיר המכירה"

הייתה כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו ; בתשקיף לרכישת כל ניירות הערך שהוצעו

.שנקבע בהצעה מזערימינימאליהמחיר ה -הזמנות קטנה מהכמות בתשקיף

לאחר שנוכתה ממנה , כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף - "הכמות שנותרה לחלוקה"

.ו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירהכמות ניירות הערך שהוגש

הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה תעשה באופן של הצעה אחידה כמפורט בתקנות ניירות

במחיר , )"תקנות ההצעה": להלן( 2007- ז"תשס, )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(ערך

.באופן המפורט להלן, המכירה שייקבע במכרז

4-ב


מבקשיםאופן חלוקת היחידות ל 2.3.3

לרבות היחידות שבקשות , היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה 2.3.3.1

יפחת מהמספר הכולל של , להלן 2.14ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף התתקבלנלרכישתן

המחיר ליחידה , במקרה כזה. תענינה כל הבקשות במלואן -היחידות המוצעות לציבור

יתרת היחידות שלא . שהוצע על ידי הנענים להצעה מזעריאלימינימשייקבע יהיה המחיר ה

.להלן 432.1תירכש בהצעה בדרך של מכרז תירכש על ידי החתמים כאמור בסעיף

לרבות היחידות , במקרה בו המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה 2.3.3.2

יהיה שווה או , להלן 2.14שבקשות לרכישתן תתקבלנה ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף

תונפקנה כל היחידות המוצעות במכרז במחיר , יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור

הוגשו במכרז ) או במחירים גבוהים ממנו/ו(אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו , המכירה

כולל בקשות שהתקבלו מהמשקיעים ( .בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור

)המסווגים

:תעשה באופן הבא, ידות המוצאות לציבור על פי תשקיף זה במחיר המכירההקצאת היח 2.3.3.3

.לא תענינה -הנמוך ממחיר המכירה בקשות הנוקבות במחיר )א(

.תענינה במלואן -בקשות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכירה )ב(

כך שכל מבקש יקבל מתוך , תענינה באופן יחסי -בקשות הנוקבות במחיר המכירה )ג(

לאחר ההקצאה בגין בקשות , מוצעות לציבור שיוותר לחלוקהמספר היחידות ה

, ולאחר ניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכירה

חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה , להלן 2.14.4כאמור בסעיף

הבקשות בהן שבה נקב במחיר שייקבע לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל

לאחר ניכוי חלקם של המשקיעים ( ננקב המחיר שייקבע מעוגל ליחידה הקרובה

.להלן 2.14.4סעיף בההקצאה למשקיעים המסווגים תעשה כמפורט .)המסווגים

לעיל לא יתקיים פיזור מזערי 2.3.3.3אם על פי ההצעה כאמור בסעיף , על אף האמור לעיל 2.3.3.4

, לעיל 2.3.3.3תתבצע הקצאת היחידות כמפורט בסעיף ,להלן 2.7.2במניות כמפורט בסעיף

ואולם היחידות למשקיעים מסווגים שהגישו בקשות הנקובות במחיר שייקבע תוקצינה

.להלן 2.14.4באופן שווה להקצאה לציבור ולא יחולו הוראות סעיף

ת לעיל לא תביא לכך שיתקיים פיזור מזערי של המניו 2.3.3.4כאמור בסעיף אם ההקצאה 2.3.3.5

:אזי תבוצע ההקצאה במחיר המכירה על פי סעיף זה כדלהלן, להלן 2.7.2כמפורט בסעיף

.לא תיעננה -בקשות הנוקבות במחיר הנמוך ממחיר המכירה )א(

5-ב


ובכלל זה בקשות שהוגשו (בקשות הנוקבות במחיר המכירה כאמור לעיל או גבוה ממנו )ב(

מספר יחידות השווה , עותיקבל מתוך סך היחידות המוצ -) על ידי משקיעים מסווגים

לבין , ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשתו במחיר שייקבע או במחיר גבוה ממנו

בהן ננקב ) כולל בקשות משקיעים מסווגים(מספר היחידות שבכל הבקשות במכרז

.מחיר במכירה או מחיר גבוה ממנו מעוגל ליחידה הקרובה

לעיל לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.3.3.5אם גם על פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.3.3.6

תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר רכישה חדש אשר לא יפחת מהמחיר , להלן 2.7.2

ואשר יהיה מחיר הרכישה הגבוה ביותר שבוא יהיה ניתן להקצות את מזערימינימאליה

2.7.2ורט בסעיף ניירות הערך המוצעים לציבור באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כמפ

ובלבד שלמזמין לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר גבוה מזה שנקב , להלן

תיעשה ההקצאה , נקבע מחיר רכישה חדש כאמור"). מחיר הרכישה החדש: "להלן(בבקשתו

לעיל ובמקום מחיר הרכישה שייקבע ייראה כאילו נאמר מחיר הרכישה 2.3.3.5כאמור בסעיף

.בקשות הנוקבות במחיר רכישה נמוך ממחיר הרכישה החדש לא תיעננה. החדש

לעיל לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.3.3.6אם גם כתוצאה מהקצאה לפי סעיף 2.3.3.7

.לא יוקצו ניירות ערך על פי תשקיף זה ותבוטל ההנפקה לציבור, להלן 2.7.2

כפי שיקבע רכז , הם יעוגלו, שברי יחידות וייווצרמההקצאה כאמור לעיל אם כתוצאה 2.3.3.8

יירכשו על ידי רכז ההנפקה , עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור. ההנפקה

.במחיר שיקבע

הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים לאחר תאריך המכרז2.3.4

עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד , החברה תהא רשאית2.3.4.1

להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות , הערך המוצעים למסחר רישום ניירות

מיידי בדוחכמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט , )להלן 2.14.1כמפורט בסעיף (מוקדמת

או על ההיקף שיותר באותו מועד על ) 15%(ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים

). "ההקצאה הנוספת למסווגים": להלן(פי התשקיף פי תקנות ההצעה מהכמות שהוצעה על

כאשר , ההקצאה הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה

:אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח מיידי

תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי , לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת)א(

התחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות של הכמות להשלמת ה

כמות ניירות ערך שניתנה - " הכמות להשלמת ההתחייבות", בסעיף זה; שהוגשו

לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות

.ערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה

6-ב


תוקצה מלוא הכמות , מוקדמת במחיר הגבוה ביותר למשקיע מסווג שהגיש התחייבות)ב(

לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר , להשלמת ההתחייבות שלו

היה יותר ממשקיע מסווג אחד ; נוספתוכך הלאה עד למלוא הכמות ה, הבא בגובהו

תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי , שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר

.לעיל) א(סקת משנה האמור בפ

תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי , לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת)ג(

יובהר כי עם ההקצאה הנוספת למסווגים . של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות

אזי החברה תהא חייבת לקבל , זה) ג(ק "תעשה בהתאם לאמור המידה הקבועות בס

ם המסווגים כאמור בסמוך לפני ביצוע ההקצאה הנוספת את אישורם של המשקיעי

.כאמור

ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של יחידות בהרכב זהה ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות 2.3.4.2

.מוקדמת

.ההקצאה הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור2.3.4.3

מות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכ2.3.4.4

.המוקדמת שהגיש

הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים , אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת2.3.4.5

ולפיכך , להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על ידם תיחשב כהסכמתם

אשר התחייבו , ים מסווגיםהחברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיע

במחיר אשר שווה , ואשר נקבו בהזדמנות שהוגשו על ידם, בהתחייבות מוקדמת עם החברה

מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים , למחיר המכירה או במחיר גבוה ממחיר המכירה

.שתפורט בדוח המיידיובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה , מסווגים

כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת , אחד או יותר, ם יציין משקיע מסווגבמקרים שבה2.3.4.6

ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי אזי ניירות , כאמור בסעיף זה לעיל

.ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, זה 2.3.4סעיף

לאחר תאריך המכרזהקצאה נוספת לכלל המזמינים 2.3.52.3.4

, כהגדרתה בתקנות ההצעה, במקרה בו תהא חתימת יתר, לעיל 2.3.4נוסף על האמור בסעיף

תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה או במחיר

כמות נוספת של , לפי הענין, לתקנות ההצעה) ד(7או במחיר לפי הוראות תקנה , הגבוה ממנו

מות שהוצעה על פי מהכ) 15%(הערך בהיקף שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים ניירות

וביחד עם ההקצאה הנוספת , "ההקצאה הנוספת לכלל המזמינים" :להלן(תשקיף זה

7-ב


לתקנות אופן הצעה בהתאם 7אשר יוקצו בהתאם לתקנה , )"ההקצאה הנוספת: "למסווגים

:לתקנות ההצעה 7לתקנה

יר גבוה ממחיר המכירה בהצעה אחידה תוקנה מלוא למזמינים ניירות ערך במח )א(

;הכמות הזמינו

תוקצה כמות ניירות ערך לפי , למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה )ב(

;חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו באותו המחיר

ת הציבור במקרה שלא יושג פיזור מזערי של החזקו, )ב(-ו) א(על אף האמור בסעיפים )ג(

, )ב(-ו) א(כמשמעותו לפי תקנון הבורסה אם תבוצע ההקצאה כאמור בסעיפים

החברה , למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר גבוה ממנו

תהא רשאית להחליט כי תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה

;מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו על ידם

, )ג(עד ) א(ג פיזור מזערי של החזקות הציבור בהקצאה כאמור בסעיפים לא הוש )ד(

, ממחיר המכירה בהצעה אחידה החברה תהא רשאית לקבוע להנפקה מחיר הנמוך

ובלבד שלמזמינים , שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי האמור

מזמינים במחיר עדיפות בשיעור ההקצאה מהזמנתם על פני במחיר מסוים לא תינתן

.גבוה יותר

, 2007- ז"תשס, )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(יובהר כי על פי תקנות ניירות ערך

משמע היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר , "חתימת יתר"

- ו 1ובלבד שהוא עולה על , המכירה בהצעה אחידה לבין הכמות שנותרה לחלוקה

לאחר שנוכתה , משמע כמות ניירות ערך שהוצעה בתשקיף, "וקההכמות שנותרה לחל"

ממנה כמות ניירות ערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה

יוקצו , במסגרת ההקצאה הנוספת לכלל המזמינים, עוד יובהר כי. בהצעה אחידה

פרדת כלל המזמינים ולא התייחסות נלמשקיעים המסווגים ניירות ערך ביחד עם

לתקנות 5ולפיכך לא ניתן יהיה לבצע העדפה למשקיעים מסווגים לפי תקנה , אליהם

.ההצעה

חשבון מיוחד 2.4

אצל תאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על , יפתח רכז ההנפקה, לפני תאריך המכרזסמוך 2.4.1

החשבון "). החשבון המיוחד" :להלן(ה וימסור למפיצים את פרטיו שם החברה בקשר להנפק

חד ינוהל על ידי רכז ההנפקה באופן בלעדי עבור ובשם החברה ויופקדו בו הסכומים המיו

כל עוד לא הועברה . ששולמו בין היתר בגין היחידות המוצעות שהבקשות לרכישתן נענו

תוחזק התמורה בחשבון המיוחד ותושקע בפיקדונות שקליים ונושאי , תמורת ההצעה לחברה

.ריבית על בסיס יומי

8-ב


פיזור , לואן דרישות הבורסה לענין שווי ושיעור אחזקות הציבור במניותימו במהיה והתקי 2.4.2

2.7.3-ו 2.7.2, 2.7.1מזערי במניות ולענין יתר התנאים לרישום למסחר המפורטים בסעיפים

תעודות , תוך יום עסקים אחד לאחר שנתקבלו אצלו כספי ההנפקה, יעביר רכז ההנפקה, להלן

מ "בע של בנק הפועלים חברה לרישומיםה בגין כתבי האופציה לבגין המניות ומכתבי הקצא

מסירת כל הסכומים שנתקבלו בחשבון המיוחד וזאת כנגד , ")החברה לרישומים" :להלן(

.בצירוף פירות ההשקעה שנצברו עליהם ובניכוי הסכומים שיש לשלמם על פי הסכם החיתום

, תבוטל ההנפקה, לעיל 2.4.2סעיף אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט ב 2.4.3

.לא יוקצו ניירות הערך המוצעים ולא ייגבו כספים מהמזמינים

פיצול וויתור, הודעה על תוצאות הנפקה 2.5

תימסר הודעה על ידי רכז, ____ביום המסחר הראשון שלאחר יום הגשת הבקשות עד שעה 2.5.1

ההודעה . או בחלקן למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן, באמצעות המפיצים, ההנפקה

כמות היחידות שתוקצינה ואת התמורה המגיעה , תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז

.מהם בעבורן

יעבירו המבקשים שהזמנותיהם לרכישת , ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות 2.5.2

לרכז ההנפקה את מלוא התמורה המגיעה , באמצעות המפיצים, ניירות ערך בהנפקה נענו

.לעיל 2.4לחשבון המיוחד כאמור בסעיף , אשר לגביהן נענתה ההצעה, עבור היחידותמהם

ביום העסקים הראשון שלאחר יום הגשת הבקשות תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות 2.5.3

ותוך שלושה ימי עסקים נוספים שלאחר מכן תפרסם על כך , ערך ולבורסה על תוצאות המכרז

.הנפוצים בישראל בשפה העבריתהודעה בשני עיתונים יומיים

רישום למסחר בבורסה 2.6

לרבות ( )של החברה) 1סדרה (מניות וכתבי אופציה (הערך המוצעים על פי תשקיף זה ניירות

אם וככל, לעיל 2.3.4-2.3.5 פיםףכמפורט בסעי, לכלל המזמינים במסגרת ההקצאה הנוספת

בכפוף (צו לניצעים המוקדמים של החברה שיוק) 1סדרה (מניות וכתבי אופציה , )שתבוצע

בטרם רישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי ) להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה

2.13.2.3שיוקצו למנהלים הראשיים כמפורט בסעיף ) 1סדרה (כתבי אופציה , תשקיף זה

סדרה(המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה , וכן המניות הקיימות בהון החברה, להלן

, )להלן 3.5כמפורט בסעיפים (והמניות שינבעו מאופציות לא רשומות שהונפקו לעובדים , )1

תוך שני ימי עסקים לאחר . אשר נתנה את אישורה לכך, מיועדים להירשם למסחר בבורסה

תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את כל המניות , יום הגשת הבקשות

של החברה ) 1סדרה (את המניות וכתבי אופציה , התשקיף הקיימות בהון החברה נכון למועד

שיוקצו למנהלים הראשיים כמפורט ) 1סדרה (את כתבי אופציה , שיוקצו לניצעים המוקדמים

ואת המניות )1סדרה (את המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה , להלן 2.13.2.3בסעיף

9-ב


הבורסה האמור כפוף לדרישות אישור . שינבעו מאופציות לא רשומות שהונפקו לעובדים

.להלן 2.7.2-ו 2.7.1הבורסה בסעיפים

שיעור ושווי, פיזור מזערי 2.7

זה ףרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקי, על פי הנחיות הבורסה 2.7.1

מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחת

:לעיל ולהלן(החברה הנרשמת בבורסה בורסה לחברה חדשה מסוגה של מהקבוע בהנחיות ה

.")דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור"

רישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה בבורסה , על פי הנחיות הבורסה 2.7.2

7:מותנה בפיזור מזערי של החזקות הציבור במניות כמפורט בטבלה להלן

שווי החזקה מזערי למחזיק חזיקים מזערימ' מס סוג נייר הערך

₪ 16,000 35 מניות

מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק -" מחזיק"זה בסעיף

ששווי החזקותיהם במשותף עולה על , זה או מחזיק ביחד עם אחרים 2.7.2הנדרש על פי סעיף

.שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור

לעיל תבוטלנה ההנפקה על פי 2.7.2-ו 2.7.1מו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים לא התקיי 2.7.3

.תשקיף זה ולא ירשמו למסחר בבורסה ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה

תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ניירות ערך , התבטלה ההנפקה כאמור לעיל 2.7.4

ון שלאחר מכן בשני עיתונים יומיים ותפרסם החברה הודעה ביום העסקים הראש, ולבורסה

.היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בעלי תפוצה רחבה

יסחרו בבורסה בנפרד והמסחר בהם יחל סמוך לאחר ) 1סדרה (המניות וכתבי האופציה 2.7.5

.רישומם למסחר

להלן ותירכשנה יחידות על ידי המנהלים 2.13המפורט בסעיף באם יופעל הסכם החיתום 2.7.6

הציבור יפחת שווי ושיעור החזקות , כך שלאחר הפעלת הסכם החיתום כאמור, הראשיים

יפקידו המנהלים , מהנדרש על פי הנחיות הבורסה ביחס לחברה חדשה מסוגה של החברה

את המניות החסרות להשלמת שווי ושיעור החזקות הציבור , ככל שנדרש מהם, הראשיים

ישות שווי ושיעור החזקות הציבור אם וככל שהדבר יביא לעמידה בדר(במניות כנדרש

לפי שקול דעתו , ויורו לו באופן בלתי חוזר למכור, בידי נאמן שהוא חבר בורסה, )כאמור

.פ כהגדרת מונח זה בהנחיות הבורסה"החברה הוכרה כחברת מו 7

10-ב


כאשר , ל בתוך תקופה של שלושה חודשים ממועד הרישום למסחר"את המניות הנ, הבלעדי

.לפחות מחצית מכמות המניות תימכר בתקופה של חודש וחצי ממועד הרישום למסחר

הימנעות מעשיית הסדרים 2.8

להימנע מלעשות , בחתימתם על תשקיף זה, הדירקטורים והחתמים מתחייבים, החברה 2.8.1

, הפצתם ופיזורם בציבור, הסדרים שאינם כתובם בתשקיף בקשר להצעת ניירות ערך

ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך

.ר למפורט בתשקיףשרכשו מעב

להודיע לרשות על כל , בחתימתם על תשקיף זה, הדירקטורים והחתמים מתחייבים, החברה 2.8.2

הסותר את , הפצתם ופיזורם בציבור, בקשר להצעת ניירות ערך' הסדר הידוע להם עם צד ג

.לעיל 2.8.1ההתחייבויות כאמור בסעיף

להימנע מלהתקשר עם , קיף זהבחתימתם על תש, הדירקטורים והחתמים מתחייבים, החברה 2.8.3

שלפי מיטב ידיעתם ערך , הפצתם ופיזורם בציבור, כלשהו בקשר להצעת ניירות ערך' צד ג

.לעיל 2.8.1הסדרים בניגוד לאמור בסעיף

התחייבויות חתומות על ידי , מתאריך פרסום תשקיף זה, החברה המציאה לרשות ניירות ערך 2.8.4

Investments II CV TAT ,ty Direct FinancePrivate Equi ,echnologies Inc.CI T ,

Gemini Israel ,Denali Ventures LLC ,uropean Medical Venture Fund S.C.AE ,

MVI Medical Venture Investment LTD ,רוברט א, נועם קארסטד, לימור שיפוש.

.__ _____ר תומס איגולף"דו בוקוולד

מנות לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ שלא הדירקטורים והחתמים לא יקבלו הז, החברה 2.8.5

החברה תעביר לרשות ניירות ערך העתק . התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראת סעיף זה

.ממסמכי ההתחייבויות של המפיצים כאמור

הימנעות מדילול הון 2.9

לא , בתקופה שהחל מתאריך פרסום התשקיף ועד הקצאת ניירות הערך על פי תשקיף זה

אשר יש בה משום דילול הון , להוציא ההנפקה לפי תשקיף זה, ולהתעשה החברה כל פע

.1969-ט"תשכ, )מבנהו וצורתו, פרטי התשקיף(כמשמעותו בתקנות ניירות הערך

מכתבי הקצאה ותעודות מניה 2.10

תעביר החברה , כולה או מקצתה, נענתה החברה לבקשה לרכישת יחידות על פי תשקיף זה

תוך יום עסקים אחד מהיום בו נתקבלו הכספים , נענתה למזמינים שבקשתם לרכישת יחידות

את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה ואשר , אצל רכז ההנפקה

על ידי משלוח תעודות מניה בגין המניות ומכתבי הקצאה בגין כתבי , תמורתן שולמה במלואה

11-ב


העברת ניירות הערך . לחברה לרישומים, הכלולים באותן יחידות) 1סדרה (האופציה

המוצעים לא תיעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות פיזור מזערי ושווי ושיעור

.לעיל 2.7.2- ו 2.7.1החזקות ציבור ויתר התנאים לרישום כאמור בסעיפים

לפיצול או לויתור לטובת אחרים על ידי , התעודות ומכתבי ההקצאה תהיינה ניתנות להעברה

. בצירוף התעודה או מכתב ההקצאה, על כך לחברה בנוסח המקובל למטרה זו הגשת בקשה

, והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, כאמור, פיצול או ויתור, כל ההוצאות הכרוכות בהעברה

.יחולו על המבקש וישולמו על ידו

כל המניות , כל המניות הקיימות בהון החברה ערב ההנפקה, בהתאם לאמור בתקנון הבורסה

ככל ,)1סדרה (לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה , צעות על פי תשקיף זההמו

תרשמנה , וכל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה הלא רשומים של החברה ,שיונפקו

. ש החברה לרישומים"במרשם בעלי המניות של החברה ע

מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה 2.11

קעה יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך כמקובל בהחלטות הש

האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות . המוצעים

ואינו בא במקום , לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים

ך המוצעים לפנות לקבלת יעוץ מקצועי מומלץ לכל רוכש של ניירות הער. ייעוץ מקצועי בנדון

.בהתאם לנתונים המיוחדים לו

כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד התשקיף וכי שינוי , מובהר

כי האמור להלן אינו מתייחס , יובהר, כמו כן. בדיני המס עשוי להוביל לתוצאות שונות

.תושבי ישראל בלבד אלא למחזיקים, למחזיקים שאינם תושבי ישראל

- ה"התשס, )147' מס(נכנס לתוקפו החוק לתיקון פקודת מס הכנסה 2006בינואר 1ביום

בעקבות התיקון חלו שינויים ניכרים "). התיקון"או " 147תיקון " :להלן בסניף זה( 2005

").הפקודה" :להלן( 1961-א"התשכ, )נוסח חדש(ה בהוראות פקודת מס הכנס

ניירות " :להלן(רך המוצעים על פי תשקיף זה יום חלים על ניירות העלפי הדין הקיים כ

:הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן") הערך

שיעור המס החל על רווח הון ממכירת ניירות ערך סחירים 2.11.1

או בפדיון של /במכירה ו, 147לפקודה ובהתאם להוראות תיקון ' בהתאם להוראות חלק ה 2.11.1.1

בענה ממימוש כתבי לרבות ממכירת מניות שתנ(שקיף זה ניירות הערך המונפקים על פי ת

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור ) "ניירות הערך" :להלן) (האופציה

רווח הון במכירת ניירות הערך שהיה לחבר בני אדם , 2006-2009ואולם בין השנים 25%של

או הוראות לפי ,1985-ה"התשמ, )יהתאומים של אינפלצ(לחוק מס הכנסה 6שהוראות סעיף

12-ב


) א(126יחוייב במס בשיעור הקבוע בסעיף , א לפקודה חלו לגביו לפני פרסום התיקון130סעיף

).25% -ואילך 2010ומשנת המס 26% - 2009בשנת המס (

שההכנסה ממכירת ניירות ערך , המופק בידי יחיד, ניירות הערךרווח הון ריאלי ממכירת 2.11.1.2

יתחייב במס בשיעור המס השולי החל עליו כקבוע בסעיף , "הכנסה מעסק"דיו אינה מהווה בי

ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם , 20%ובלבד שלא יעלה על , לפקודה 121

.הכנסתו החייבת

רווח הון ריאלי במכירת ניירות הערך בחבר בני אדם שבו המוכר הוא יחיד , לעילחרף האמור 2.11.1.3

החודשים 12-מהותי במועד מכירתו של נייר הערך או במועד כלשהו בשהוא בעל מניות

, קרי -בחברה " בעל מניות מהותי"יחיד שהינו . 25%יחויב במס בשיעור של , שקדמו למכירה

באחד או יותר , לפחות 10%-ב ,לבדו או ביחד עם אחר, פיןבמישרין או בעקי, המחזיק

חודשים ה 12- הערך או במועד כלשהו בבמועד מכירת ניירות , מאמצעי השליטה בחברה

").בעל מניות מהותי" :להלן ולעיל(שקדמו למכירה

וכן יחד עם מי שאינו קרובו ויש ביניהם שיתוף פעולה דרך , יחד עם קרובו - "יחד עם אחר"

.במישרין או בעקיפין, קבע על פי הסכם בעניינים מהותיים של חבר בני האדם

רשאי לקבוע לענין , באישור ועדת הכספים של הכנסת, האוצר כי שר, לאמור לעיל נקבעפרט 2.11.1.4

ניכוי הוצאות ריבית הוראות ותנאים אשר בהתקיימם יותר , רווח הון במכירת נייר ערך

הגבלת שיעור הריבית הריאלית שיותר בניכוי , השיטה לחישובם, ריאלית והפרשי הצמדה

דרכי הוכחה של ייחוס ההלוואה וכן, כאשר מתקיימים יחסים מיוחדים בין הלווה למלווה

וכי עד לקביעת הוראות כאמור , ושל הוצאות הריבית הריאלית והפרשי הצמדה לנייר ערך

יחויב רווח הון שהיה לו במכירת , תבע הנישום הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה, לעיל

.25%ניירות ערך במס בשיעור של

יתחייב " הכנסה מעסק"ניה מהווה בידיו על אף האמור לעיל יחיד שההכנסה ממכירת המ 2.11.1.5

הווה אומר , במס בגין רווחיו ממכירת ניירות הערך בהתאם לשיעור המס הרגיל על הכנסותיו

-ואילך 2010ומשנת המס , 46%עד - 2009בשנת המס (לפקודה 121מס שולי כקבוע בסעיף

).44%עד

בשיעור , מכירת ניירות הערךקרן נאמנות חייבת תתחייב במס בגין רווח ההון הריאלי מ

קרן נאמנות פטורה ". הכנסה מעסק"החלים על יחיד שההכנסה מהמכירה אינה מהווה עבורו

פטורים ממס בגין רווחי הון , לפקודה) 2(9וגופים הפטורים ממס בהתאם להוראות סעיף

.ממכירת ניירות הערך כאמור

אם רווח , נסחרים בבורסה בישראלתושב חוץ פטור ממס על רווח הון ממכירת ניירות ערך ה 2.11.1.6

. ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ואם רכישת נייר הערך הייתה לאחר הרישום למסחר

13-ב


בהתאם , האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל

.א לפקודה68להוראות סעיף

לצורך חישוב (חיר המקורי במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שהומרו למניה יראו כמ 2.11.1.7

של המניות את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את ) רווח ההון

.התשלום ששולם בעד מימוש כתבי האופציה למניות

.לצורכי מס יראו את יום הרכישה של המניות כיום הרכישה של כתבי האופציה, כמו כן

סחיריםניכוי במקור על רווח הון מניירות ערך 2.11.2

, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, ניכוי מתמורה(בהתאם לתקנות מס הכנסה 2.11.2.1

חייב המשלם למוכר , 2002-ג"התשס, )במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית

מרווח ההון הריאלי 25%ינכה מס במקור בשיעור של , תמורה במכירת נייר ערך סחיר

מרווח ההון הריאלי במקרה 20%ומס בשיעור של במקרה שהמוכר הוא חבר בני אדם

מניכוי מס במקור ובכפוף ) או שיעור מופחת(בכפוף לאישורי פטור , זאת, שהמוכר הוא יחיד

.לקיזוז הפסדים שמותר למנכה לבצע במקור

.תושב חוץ יהיה פטור מניכוי במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות 2.11.2.2

ניכוי (ת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות מס הכנסה קופו, קרנות נאמנות 2.11.2.3

, )"תקנות ניכוי מריבית" :להלן( 2005-ו"התשס, )מדיבידנד ומרווחים מסוימים, מריבית

.פטורים מניכוי מס במקור לפי הדין

הכנסות מדיבידנד 2.11.3

, )בני אדם יחיד וחבר(שיעור המס החל על דיבידנד בידי יחיד תושב ישראל ובידי תושב חוץ 2.11.3.1

. שיעור זה יחול גם על קרן נאמנות חייבת. 20%אשר אינם בעלי מניות מהותיים יהיה

שהיו בעלי ) יחיד וחבר בני אדם(דיבידנד המתקבל בידי יחיד תושב ישראל או בידי תושב חוץ

, מניות מהותיים במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לו

.25%מס בשיעור של יתחייבו ב

דיבידנד כאמור שיחולק על ידי החברה מתוך הרווחים שמקורם בהכנסות שהופקו או נצמחו

.בישראל פטור ממס בידי חברה תושבת ישראל

.25%ל חייב במס בשיעור של "דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו בחו

) 2(9ממס בהתאם לסעיף קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים

.יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, לפקודה

14-ב


ניכוי במקור מדיבידנד 2.11.4

ינוכה מס ) יחיד וחבר בני אדם(במועד חלוקת דיבידנד בידי החברה ליחידים ולתושבי חוץ

מדיבידנד ומרווחים , ניכוי מריבית(בהתאם לתקנות מס הכנסה 20%במקור בשיעור של

שיעור . שיעור זה ינוכה גם אם המדובר בבעל מניות מהותי .2005 - ו "התשס, )מסוימים

הניכוי במקור לתושב חוץ יהא כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין

בכפוף להמצאת אישור המקבל מרשות , מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ

.המיסים הרלוונטית

הערך קיזוז הפסדים בגין ניירות 2.11.5

, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי, הפסד הוון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה

לרבות מנייר (רווח נוצרו מנכס /בין אם ההפסד. לפקודה 92על פי העקרונות הקבועים בסעיף

.ובין אם מחוצה לה, בישראל) ערך סחיר

יזוז גם כנגד הכנסות דיבידנד או הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות יהיה בר ק

ריבית מניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס ששיעור המס החל עליהם אינו עולה

.25%על

, 2005עד 2003הפסדים שהיו במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה בישראל בשנות המס

הוראות סעיף לפי ") יום התחילה: "להלן( 2006, בינואר 1שהמס בשלם לא קוזז עד ליום

כנגד 2007קיזוז החל משנת המס -יהיו ברי, 147כנוסחו לפני ביטולו בתיקון , טו לפקודה105

רווי ממכירת כל נייר ערך וגם כנגד ריבית או דיבידנד מניירות ערך אחרים ובלבד ששיעור

.20%המס החל על הריבית בידי מקבלה אינו עולה על

שהמס , 2005עד 2003חרים בבורסה בשנות המס הפסדים שהיו במכירות ניירות ערך נס

כנוסחו לפני ביטולו , טו לפקודה195בשלם לא קוזז עד ליום התחילה לפי הוראות סעיף

אך מקורם בניירות ערך שנמכרו לפני יום התחילה ושביום שקדם ליום התחילה , 147בתיקון

, 147לפני ביטולו בתיקון יא לפקודה כנוסחו 105כהגדרתם לפי סעיף , היו ניירות ערך זרים

וגם כנגד ריבית או , כנגד רווח הון ממכירת כל נייר ערך 2007יהיו ברי קיזוז החל משנת המס

דיבידנד מניירות ערך אחרים ובלבד ששיעור המס החל על הריבית בידי מקבלה אינו עולה על

20%.

לפני ביטולו בתיקון כנוסחו (לחוק התיאומים 6הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף

ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי , שהיה לפני יום התחילה ולא קוזז לפני יום התחילה, )147

.ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ממכירת ניירות הערך, האמור 6הוראות סעיף

, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצא ממכירת המניה, במכירת מניה על ידי חברה בני אדם

למעט , החודשים שקדמו למכירה 24ם דיבידנד שקיבל חבר בני האדם בשל המניה במשך סכו

15-ב


אך לא , או יותר 15%בשיעור של ) למעט מס ששולם מחוץ לישראל(דיבידנד ששולם עליו מס

.יותר מסכום ההפסד

כמקובל בהחלקות השקעה יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה , כאמור לעיל

האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות . מוצעיםבניירות הערך ה

, החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצאים

מומלץ לכל רוכש של ניירות הערך המוצאים לפנות . ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנידון

.ם לולקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדי

כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד התשקיף וכי שינוי בדיני , מובהר

כי האמור להלן אינו מתייחס למחזיקים , יובהר, כמו כן. המס עשוי להוביל לתוצאות שונות

.לא למחזיקים תושבי ישראל בלבדא, שאינם תושבי ישראל

תנאי ניירות הערך המוצעים 2.12

המוצעות תנאי המניות 2.12.1

המניות המוצעות על פי תשקיף זה . להלן 4הזכויות הנלוות למניות החברה מפורטות בפרק

והמניות שתנבענה ממימוש האופציות תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהונה

בכל חלוקה , ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה, של החברה

.יוכרז עליה או שתחולק על ידי החברה לאחר תאריך תשקיף זה אחרת אשר

המוצעים) 1סדרה (תנאי כתבי האופציה 2.12.2

תקופת ומחיר המימוש של כתבי האופציה 2.12.2.1

________מונפקים בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ) 1סדרה (כתבי האופציה

.והינם רשומים על שם 2010

.הרישום למסחר והמסחר של כתבי האופציה מותנה ברישום מניות החברה למסחר

מניות ______3,200,000- ניתנים למימוש ל) 1סדרה (כתבי האופציה 3,200,000עד ______

מניות המימוש כתבי האופציה סדרה : "להלן(של החברה חתאכל . נ.ח ע"ש 0.5רגילות בנות

למסחר בבורסה ועד ) 1סדרה (שומם של כתבי האופציה החל מיום רי, בכל יום מסחר") 1

יהיה ניתן למימוש למניה ) 1סדרה (כך שכל כתב אופציה , ועד בכלל 2014 ____מאיב __ליום

-ו 2.12.2.8בכפוף להתאמות המפורטות בסעיפים , של החברה .נ.ח ע"ש 0.5רגילה אחת בת

מחיר המימוש של כתבי האופציה .כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש, שלהלן 2.12.2.9

ב שפורסם על "ארה דולרשער יציג של מחיר המימוש יהא צמוד ל. ח"ש ___14יהיה ) 1סדרה (

או" )1סדרה (מחיר המימוש לכתבי אופציה : "להלן( 2010 _____ידי בנק ישראל ביום

").מחיר המימוש"

16-ב


תנאי ההצמדה 2.12.2.2

:דולר כמפורט להלןר המימוש יהא צמוד למחי

:יין סעיף זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה בצידםלענ

ב שפורסם על ידי בנק ישראל ביום המכרז "השער היציג של דולר ארה - "שער בסיסי"

).לעיל 2.2.1כהגדרתו בסעיף (

, ב ליום מסוים שקבע בנק ישראל לפני אותו יום"השער היציג של דולר ארה - "השער הידוע"

השער שקבע , יהיה השער הידוע, בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג ובלבד שבתקופה שבה אין

עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לאחרונה שר האוצר ביחד

.ב"לשער של דולר ארה

אם יתברר המועד ). 1סדרה (השער הידוע ביום מימוש כתב האופציה - "שער המימוש"

מחיר ) ןלפי העניי(יגדל או יפחת , או ירד לעומת שער הבסיסהמימוש כי שער המימוש עלה

של שער המימוש לעומת השער ) לפי העניין(המימוש בשיעור זז לשיעור העלייה או הירידה

.הבסיסי

)1סדרה (פקיעת כתבי אופציה 2.12.2.3

תום תקופת: "להלן( ועד בכלל 2014 מאיב __אשר לא ימומש עד יום ) 1סדרה (כתב אופציה

שהודעת המימוש , דהיינו, ")תום תקופת המימוש"או " )1סדרה (תבי האופציה מימוש כ

או , או מכתב ההקצאה בגינו לא יתקבלו עד אותו התאריך בחברה/או מחיר המימוש ו/ו

ויהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך , לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, במסלקת הבורסה

.ל"הנ

מימוש כתבי האופציה 2.12.2.4

אופציה אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש מכוח כתבי כל מחזיק בכתב

באמצעות הבנקים או , במהלך תקופת המימוש, יעשה זאת, לפי העניין, האופציה שבבעלותו

.באופן כמתואר להלן, על ידי מתן הודעת מימוש, חברי הבורסה האחרים

הבנק או חבר הבורסה עות באמצבמישרין במשרדה הרשום או , הודעת המימוש תוגש לחברה

בצירוף מכתבי , כפי שייקבע על ידי החברה, עד תום תקופת המימוש על גבי טופס, האחר

, הכלולים בבקשה והסכום במזומן של מחיר המימוש, ההקצאה המתייחסים לכתבי האופציה

.לפי העניין בגין כל כתבי האופציה שמימושם מבוקש

, במקרה של מחזיק רשום, הודעת מימוש לחברהתאריך המימוש ייחשב היום בו נמסרה

היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעות על , ובמקרה של מחזיק שאינו רשום

17-ב


תאריך : "להלן(הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה , מימוש כתב האופציה

על כל מסמך , בכל עת שיידרש לכל על ידי החברה, על מבקש המימוש יהיה חתום"). המימוש

.לשם הקצאת מניות המימוש, שיהיה דרוש בהתאם להוראות כל דין או תקנון החברה

.לא תינתן זכות לממש חלקי כתב אופציה

:בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה יהיה לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה כדלקמן

במשרדי 12:00הודעת לקוח המחזיק בכתב אופציה בדבר מימוש תתקבל עד שעה )א(

תועבר על ידי החברה למסלקה , האופציה חברה הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי

;מיום המסחר הבא אחריו 12:00לא יאוחר משעה

תחייב , 12:00קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש כאמור עד שעה )ב(

מסלקת הבורסה את חברה הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה

12:00לא יאוחר משעה , שעל שמה יהיו רשומים ניירות הערך של החברה, ומיםלריש

;ביום המחסר הבא לאחר היום שבו נמסרה הודעה כאמור

תעביר , 12:00לעיל עד שעה ' ק ב"קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס )ג(

החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משעה

;ביום המסחר הבא לאחר היום שבו קיבלה ההודעה כאמור 12:00

12:00לעיל שתתקבל לאחר השעה ' עד ג' כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים קטנים א )ד(

.היום המסחר הבא אחריו 12:00תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה , מדי יום מסחר

העביר ביום המימוש האחרון על חברי מסלקת הבורסה ל, למרות האמור לעיל

. המימוש יבוצע באותו יום. 9:00למסלקה את הודעות המימוש הסופיות עד השעה

תראה אותו המסלקה , חבר בורסה שלא הגיש את הודעת המימוש עד השעה האמורה

.כמי שלא מימש את זכותו

יידחה יום המימוש , חל יום המימוש האחרון ביום שאינו יום שבו מתנהל מסחר בבורסה

.מסחר הראשון לאחר מכןהאחרון ליום ה

העברה ופיצול, הקצאה, מרשם מחזיקים 2.12.2.5

על , החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה והחזקתן תהיה באמצעות חברי הבורסה

.ברה לרישומיםבסיס מכתב הקצאה שתנפיק החברה על שם הח

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי אופציה בו יירשמו שמות

כן תרשמנה . זיקי כתבי האופציה כתובותיהם וכמות כתבי האופציה הרשומים על שמםמח

18-ב


החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם . במרשם כל העברות בעלות בכתבי האופציה

.ביחס לכל מרשם, בשנה 30לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על

הקצאת מניות המימוש ורישומן למסחר 2.12.2.6

תקצה החברה למבקשים את מניות , ד לאחר קבלת הודעת המימושתוך יום מסחר אח

המימוש באמצעות תעודות מניה המגיעות להם ולאור האישור לרישום למסחר של מניות

.החברה תנקוט מיד בכל הפעולות לרישומן של מניות המימוש בבורסה. המימוש בבורסה

ל עודפי מניות המימוש המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש אחת אולם כ

יום מהמועד שתתהווה כמות 30יימכרו על ידי החברה תוך , אם יתהוו, שיתהוו בעת המימוש

תשולם ) תשלומי חובה ועמלה, לאחר ניכוי היטלים(והתמורה נטו , מניות 10של לפחות

החברה לא תשלח המחאות לזכאים בסכומים הקטנים . יום מתאריך המכירה 14לזכאים תוך

.אך ניתן יהיה לקבל סכומים כאמור במשרדי החברה, ח"ש 30- מ

.כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש

זכויות מניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה 2.12.2.7

מתאריך המימוש יהיו מניות המימוש שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות

ו את בעליהן במלוא הדיבידנדים או הזכויות אשר היום הקובע בגינן על פי ויזכ, בחברה

.החלטת דירקטוריון החברה שתתקבל הוא בתאריך המימוש או לאחריו

התאמת מספר מניות המימוש 2.12.2.8

בכל מקרה של חלוקת מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן

תנהג החברה ביחס למחזיקי כתבי , ")התאריך הקובע: "להלן(הינו לפני תאריך המימוש

:האופציה אשר טרם מומשו עד לתאריך הקובע כדלקמן

יוגדל מספר המניות שמחזיק כתב האופציה זכאי להן בעת המימוש במספר המניות )א(

שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש כתב האופציה

במקרה של . ש של כל כתב אופציה לא ישתנהכאשר מחיר המימו, בתאריך הקובע

, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, התאמות לפי סעיף קטן זה

.לעיל 2.12.2.6ויחולו הוראות סעיף

, אם תציע החברה לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות )ב(

מספר מניות המימוש בגין מימוש , לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה ואולם

כתבי האופציה שטרם מומשו למניות בתאריך הקובע את הזכות לרכוש זכויות

יותאם בהתאם למרכיב ההטבה ") התאריך הקובע: "ק זה"להלן בס(בהנפקת הזכויות

של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה בבורסה בתאריך הקובע לשער

19-ב


לא יהיה המבקש זכאי , במקרה של התאמה לפי סעיף קטן זה". אקס זכויות"הבסיס

.לעיל 2.12.2.6ויחולו הוראות סעיף , לקבל חלק ממניה שלמה אחת

.שיטות ההתאמה המפורטות לעיל אינן ניתנות לשינוי

הוראות להגנת המחזיקים בכתבי אופציה בתקופת המימוש 2.12.2.9

אולם , תבי האופציה על פי תשקיף זהמתאריך תשקיף זה וכל עוד לא ימומשו או לא יפקעו כ

:תחולנה ההוראות הבאות, בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש

החברה תימנע מחלוקת מניות הטבה העשויה להביא להפחתת מחיר מניית מימוש )א(

וזאת מבלי לפגוע באפשרות החברה לנהוג לפי האמור בסעיף , מתחת לערכה הנקוב

.לעיל 2.12.2.8

או זכויות לרכישת ניירות /או מניות הטבה ו/מחלוקת דיבידנד במזומן והחברה תימנע )ב(

ימי עסקים לאחר יום 10- ערך אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו פחות מ

.קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה בדבר חלוקה כאמור

ח בהונה הרשום להבטחת "ש 0.5החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות )ג(

, קצאה של כל המניות העשויות להגיע בין מימוש כל כתבי האופציה שבמחזורהה

.דלת ההון הרשום שלהובמקרה הצורך תגרום להג

ולא תנפיק .נ.ח ע"ש 0.5החברה לא תשנה את הזכויות הנלוות למניות הרגילות בנות )ד(

אלא , מניות מסוג חדש הזכאיות להשתתף בעודף רכושה של החברה בעת פירוק

.החלטה מיוחדת של מחזיקי כתבי האופציה כאמור להלן באישור

או תחלקן , ח שבהונה המונפק"ש 0.5אם תאחד החברה את המניות הרגילות בנות )ה(

מספר המניות המימוש שתוקצינה עקב , לפי המקרה, יוקטן או יוגדל, בחלוקת משנה

יה אולם המחזיק בכתב אופציה לא יה, מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור

לאחר , כל חלקי מניות שיתהוו כתוצאה מפעול ה כאמור. זכאי לקבל חלק ממניה

ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה , שייצברו לכמות סבירה למכירה בבורסה

, לאחר ניכוי הוצאות המכירה, של חודש ימים ממועד ההקצאה האמור והתמורה נטו

החברה לא . יום מתאריך המכירה 14תשולם לזכאים תוך , עמלות והיטלים אחרים

.ח"ש 30- תשלח המאות בגין סכומים של פחות מ

אשר .נ.ח ע"ש 0.5אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לבעלי מניות רגילות בנות )ו(

יקדם למועד המימוש של ") היום הקובע: "להלן(התאריך הקובע את הזכות לקבלתו

חיר המימוש בגין כל מניה סכום אזי מיד לאחר היום הקובע יופחת ממ, כתבי האופציה

השווה לסך הדיבידנד למניה בניכוי שיעור המס על יחידים כפי שיהיה ביום הקובע

20-ב


בכפוף לכך שמחיר , ")ערך הדיבידנד: "להלן(לחלוקת הדיבידנד בשקלים חדשים

ערך הדיבידנד יתורגם לשקלים של היום . המימוש לא יפחת מהערך הנקוב של המניה

כך , )או נומינלית אם השער הידוע זהה או נמוך משער הבסיס(של שער הבסיס

החברה תודיע על . שיופחתו ממנו הפרשי הצמדה שלכאורה נצברו עליו משער הבסיס

למען ". אקס דיבידנד"מחיר המימוש המותאם לא יאוחר מהיום בו תיסחרנה המניות

.כי לא יחול כל שינוי בשער הבסיס, הסר ספק מובהר בזאת

תפרסם החברה הודעה על כך בשני , של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצוןבמקרה )ז(

כי , בין היתר, אשר תפרט, עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל

כל מחזיק בכתבי האופציה יחשב כאילו ניצל את זכות המימוש שלו לפני קבלת

אם כן ייתן הודעה בכתב אלא ) ללא צורך בתשלום קודם של מחיר המימוש(ההחלטה

לא נתן . יום ממועד הפרסום האמור על ויתורו על הזכות האמורה 30לחבר בתוך

יהיה זכאי המחזיק , המחזיק בכתבי האופציה הודעה כאמור תוך פרק הזמן האמור

להשתתף בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה כמחזיק במניות ערב מימוש כתבי

ובניכוי מחיר , למניות ערב קבלת החלטת הפירוק, האופציה שברשותו ולפי העניין

.אם תיוותר יתרה לחלוקה, המימוש מהכספים שיקבל מחלקו בפירוק כאמור

לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת )ח(

בישראל , תפרסם החברה הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, המימוש

ית ותשלח הודעה בכתב לכל מחזיקי כתב האופציה ששמותיהם יהיו בשפה העבר

רשומים במרשם מחזיקי כתבי אופציה על המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ועל

.מחיר המימוש

כל הודעה למחזיק כתבי האופציה תשלח בדואר רשום למחזיקי כתבי האופציה )ט(

לו נמסרה בתום שני ימי הרשומים במרשם מחזיקי כתבי האופציה והיא תיחשב כאי

וכן תפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי , עסקים ממועד משלוחה כאמור

.תפוצה רחבה בישראל

שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה ואסיפות 2.12.2.10

מהקולות המצביעים באסיפה כללית של מחזיקי 75%שתתקבל ברוב של , בהחלטה מיוחדת

בקשר לכל זכות , גיע לידי הסדר עם מחזיקי כתבי האופציהכתבי האופציה יכולה החברה לה

אותן הוראות בתקנות ההתאגדות של החברה המתייחסות לאסיפות . או תביעה שיש להם

על אסיפות כלליות של , בשינויים המחויבים, כלליות של בעלי המניות בחברה תחולנה

ופציה יהיה לכל מחזיק בהצבעה באסיפות של המחזיקים בכתבי הא. מחזיקי כתבי האופציה

.בכתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה

21-ב


בהתאם להנחיות הבורסה תנאי כתבי האופציה ככל שנוגע לתקופת , למרות האמור לעיל

מנגנון תנאי ההצמדה ודרכי הגנה במקרה של חלוקת מניות הטבה , מחיר המימוש, המימוש

לשנות , על פי הנחיות הבורסה, ניתן, ר לעילעל אף האמו. אינם ניתנים לשינוי -או זכויות /ו

אשר אושר על ידי בית , או תקופת המימוש בדרך של הסדר או פשרה/את מחיר המימוש ו

.לחוק החברות 350משפט לפי סעיף

הסכם חיתום 2.13

כללי 2.13.1

לבין קבוצת החתמים , בין החברה מצד אחד 2010 ______מיום פי הסכם חיתום - על

__________, )"כלל חיתום: "להלן(מ "חיתום בעפיננסים כלל בניהול , המפורטים להלן

התחייבו , ")הסכם החיתום: "להלן( מצד שני, ")החתמים"או " המנהלים הראשיים": להלן(

כל אחד לפי שיעור חלקו כמפורט בטבלה , לרכוש מאת החברה, כמפורט להלן, החתמים

אשר ביחס , בהתאם לתשקיף זה המוצעותמתוך סך היחידות יחידותה את כל013,16, שלהלן

, כי לא הוגשו לה עד למועד סגירת רשימת החתימות בקשות לרכישתם, אליהן תודיע החברה

או שלא שולם לחברה מחירם המלא מכל סיבה שהיא עד למועד הקבוע לכך בתשקיף זה

רכישת ניירות הערך "). ניירות ערך המובטחים"או " היחידות המובטחות: "להלן(

ליחידה מזערימינימאליתבוצע במחיר ה, אם וככל שתידרש כאמור לעיל, המובטחים

ובלבד שהוזמנו על במידה שיהיה כאלה, בניכוי מיסים והיטלים, ובהתאם להסכם החיתום

.")התנאי המתלה להתחייבות החיתומית: "להלן(יחידות 13,160ידי הציבור לפחות

והוא נועד להבטיח רכישת יחידות , דהינו חיתום חלקי בלבהחיתום החיתום על פי הסכם

שרכישתן על ידי הציבור ") כמות המינימום: "להלן בסעיף זה(היחידות 13,160-מעבר ל

מוסכם בזאת , כמו כן). כהגדרתו לעיל(מהווה את התנאי המתלה להתחייבות החיתומית

והצדדים מאשרים כי כל יחידה נוספת שתתקבל בגינה הזמנה במסגרת המכרז לציבור

תנוכה ראשית מכמות ניירות הערך המובטחים שעל , מעבר לכמות המינימום, בהנפקה

.החתמים לרכוש על פי הסכם זה

אלא בהתחייבות מוקדמת , חתם לא יזמין עבור עצמו ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור

2007-ז"התשס, )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(כמפורט התקנות ניירות ערך

די החתמים יהיה אחראי כלפי החברה בהתאם לשיעור השתתפותו כמפורט כל אחד מיחי

:להלן וללא כל אחריות הדדית בין החתמים

היחידות להן התחייב' מס החתם

22-ב


כל אחד מיחידי החתמים הצהיר במסגרת הסכם החיתום והתחייב כי הוא רשאי להתחייב

לתקנות ניירות ערך 10ם בהתחשב בתקנה ג, בהתחייבות החיתומית נשוא הסכם החיתום

וכי הוא עומד בכל הסייגים ") תקנות החיתום" :להלן( 2007-ז"התשס, )תיקון(, )חיתום(

.המנויים בתקנה זו בקשר להתחייבותו החיתומית על פי הסכם החיתום

כל אחד מהחתמים יגיש לחתם המתמחר הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש לחתם המתמחר

.לתקנות החיתום 16חובות הדיווח החלות עליו כמפורט בתקנה למלא את

לתקנות 16ח ההנפקה בהתאם לתקנה "לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר פרסום דו

הצהרה שבו הוא מאשר ח "דו, יגיש כל אחד מהחתמים בהנפקה לרשות ניירות ערך, החיתום

.ח ההנפקה האמור"ומאמת את הפרטים המתייחסים אליו מתוך דו

תהא , במסגרת תפקידה כמנהלת הראשית והראשונה של קונסורציום החתמים, כלל חיתום

העברת , )רוד שואו(על ניהול המצגות למשקיעים הפוטנציאליים בחברה , בין היתר, אחראית

פיקוח על בדיקת הנאותות של , המסמכים השיווקיים בקשר עם ההנפקה על פי תשקיף זה

במישרין או , אך לא תיטול חלק, נוחות בקשר עם התשקיףתשקיף זה וקבלת כל מכתבי ה

בקביעת מחיר ניירות הערך בהנפקה על פי תשקיף זה ובקביעת שיעור העמלות , בעקיפין

תשמש כחתם המתמחר היחיד בהנפקה ותהיה אחראית על ______. בקשר עם תשקיף זה

בנוגע לעמלות ניהול המשא והמתן עם החברה בנוגע למחיר ניירות הערך המוצעים ו

.שתשולמנה בקשר עם תשקיף זה וההנפקה על פיו

עמלות בגין החיתום 2.13.2

תמורת התחייבויותיהם ושרותיהם של המנהלים הראשיים והחתמים בהתאם להסכם

על פי והתחייבויותיהם של המשקיעים המסווגים לרבות שירותי ריכוז ההנפקה , החיתום

יצויין כי . את הסכומים המפורטים להלן תשלם החברה באמצעות רכז ההנפקה, תשקיף זה

הינה האחראית על ניהול ) המשמשת כחתם מתמחר(_____ , לעיל 2.13.1כאמור בסעיף

.המשא והמתן עם החברה בנוגע לעמלות שתשולמנה בקשר עם תשקיף זה וההנפקה על פיו

23-ב


מהתמורה ברוטו שתתקבל בגין היחידות %__עמלת חיתום בשיעור של - לחתמים 2.13.2.1

יובהר כי . ליחידה מזערימינימאליכשהיא מחושבת לפי המחיר ה, )כהגדרתן לעיל(בטחות המו

התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה העתידית אותה עשויה החברה לקבל בשל מימוש

העמלה תחולק בין . שיונפקו במסגרת הנפקת היחידות המובטחות) 1סדרה (כתבי האופציה

כמפורט בטבלה לעיל וללא התחשבות בכמות , בותםהחתמים לפי חלקם היחסי בהתחיי

.היחידות אשר הוזמנה באמצעותם

מהתמורה הכוללת %__עמלת ניהול והשתתפות בשיעור של - למנהלים הראשיים ולחתמים 2.13.2.2

לרבות היחידות , ברוטו שתתקבל בפועל בגין כל היחידות המוצעות על פי תשקיף זה

כהגדרתה בסעיף( לכלל המזמינים הנוספתבמסגרת ההקצאה , ככל שתוצענה, שתוצענה

ולמעט התמורה העתידית אותה החברה עשויה לקבל בשל מימוש כתבי , )לעיל 54.2.3

שיוקצו) 1סדרה (לרבת כתבי אופציה , תשקיף זהשיונפקו במסגרת ) 1סדרה (האופציה

תמורת " :זה 2.13להלן בסעיף (להלן 2.13.2.3למנהלים הראשיים כמפורט בסעיף

הבלעדי של ם הראשיים והחתמים לפי שיקול דעתהעמלה זו תחולק בין המנהלי"). נפקההה

.כלל חיתום

למנהלים הראשיים 2.13.2.3

בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה ובטרם רישומם למסחר , לכלל חיתום יוקצו )א(

של החברה) 1סדרה (כתבי אופציה ____, של ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף

").בי האופציה שיוקצו למנהלים הראשייםכת" :להלן(

המוקצים לכלל חיתום יהיו זהים לתנאי כתבי האופציה ) 1סדרה (תנאי כתבי האופציה

החברה מתחייבת לפעול לרישום למסחר . אשר יוקצו על פי תשקיף זה) 1סדרה (

ביחד עם כתבי האופציה , המוקצים כאמור) 1סדרה (בבורסה של כתבי האופציה

שיוקצו לכלל חיתום יהיו ) 1סדרה (כתבי האופציה . המוצעים על פי התשקיף )1סדרה (

וכתבי האופציה להלן 3.11.2.1מה המפורטות בסעיף חסומים בהתאם להוראות החסי

יהיו חסומים בהתאם להוראות החסימה המפורטות ________ שיוקצו ל) 1סדרה (

.להלן 3.11.2.2בסעיף

ההוצאות הכרוכות בהחזקה בנאמנות של כתבי מובהר בזאת כי החברה תישא בכל

אם וככל שהחזקה כאמור תהיה , האמורים בעבור כלל חיתום) 1סדרה (האופציה

.מהנאמנות) 1סדרה (לרבות בגין שחרור כתבי האופציה , כרוכה בהוצאות כלשהן

אלפי ___ -כ יוקצו למנהלים הראשיים הינו אשר) 1סדרה (כתבי אופציה ____שווי

2.1.3כמפורט בסעיף ) 1סדרה (בהתבסס על השווי האפקטיבי לכתב אופציה , ח"ש

שיוקצו למנהלים הראשיים ) 1סדרה (אופציה יצוין כי השווי הכלכלי של כתבי . לעיל

10.2-ו 5.1כאמור לעיל אינו כלול בהוצאות ההנפקה של החברה המפורטות בסעיפים

.להלן

24-ב


עמלה זו תחולק בין . לר למנהלים הראשייםדו ____עמלת ייעוץ בסך של - עמלת ייעוץ )ב(

.המנהלים הראשיים לפי שיקול דעתם הבלעדי של כלל חיתום

החזר הוצאות ועמלת ריכוז 2.13.2.4

החברה תשלם לכלל חיתום . ח"ש____ החברה תשלם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסכום של

.דולר_____ החזר הוצאות בסך של

מכל , זה לעיל ישולמו על ידי החברה אף אם 2.13.2.4סכומי החזר ההוצאות כמפורט בסעיף

.לאחר חתימת הסכם החיתום תבוטל ההנפקה, סיבה שהיא

גם במקרה של רכישת ניירות ערך על ידי , העמלות המפורטות לעיל תשולמנה במלואן

במקרה ועל החתמים יהיה לרכוש ניירות ערך על פי . החתמים על פי הוראות הסכם החיתום

לאחר שירכוש את ניירות הערך , לכל חתם, תשולמנה העמלות, חיתוםהסכם ההוראות

לחתמים ולגופים . וישלם את מלוא תמורתם, ברכישתם הוא חייב על פי הסכם החיתום

תשלם החברה את העמלות והסכומים , במובן חוק מס ערך מוסף" עוסק מורשה"שהינם

.כדין הנקובים לעיל בתוספת מס ערך מוסף כנגד קבלת חשבונית מס

לשלם עמלות לצדדים , על פי שיקול דעתם הבלעדי, המנהלים הראשיים והחתמים רשאים

בעבור ייעוץ להנפקה , שלישיים הכשירים לשמש כמפיצים על פי הוראות תקנות החיתום

וזאת מתוך סכומי העמלות להם הם זכאים על פי סעיף , וסיוע בשיווק ניירות ערך בהנפקה

.לרוכש סופי של נייר ערך בהנפקה לא ישולמו ובלבד שסכומים אלו, זה

ז ההנפקה לפיה התשלומים ישולמו הסכם החיתום קובע הוראה בלתי חוזרת מהחברה לרכ

.על ידי החברה באמצעות רכז ההנפקה

שיפוי החתמים 2.13.3

החברה תשפה את החתמים או כל אחד מהם בשל חבות שתוטל עליהם , על פי הסכם החיתום

לרבות פסק דין , ם או גוף אחר על פי פסק דין חלוט של בית משפטלטובת אד, ככל שתוטל

מחמת , שניתן בפשרה שהחברה הסכימה לו בכתב או פסק בורר שאושר בידי בית משפט

ואשר הפך ") פרט מטעה" :להלן(ה כהגדרתו בחוק ניירות ערך שהיה בתשקיף פרט מטע

ת עורכי דין סביר שהוציא מי לרבות שר טרח, וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות, לחלוט

מהחתמים בפועל או שחויב בהן בידי בית משפט בהליכים כאמור או בקשר לאישום פלילי

ממנו זוכה החתם או בו הורשע בעבירה שאיננה דורשת מחשבה פלילית או הליך שהתנהל

נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך אשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו

-ט"התשנ, כהגדרתה בחוק החברות(בלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ו

או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך ) 1999

בתשקיף פרט מחמת שהיה -והכל , פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית

25-ב


לעיל הינה עד לסך השווה לתמורת ההנפקה התחייבות החברה לשיפוי כמתואר. מטעה

צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע , )לעיל 2.13.2.2כהגדרתה בסעיף (

הסכום " :להלן(במועד תשלום השיפוי בפועל בתאריך הסכם החיתום ועד למדד הידוע

").המרבי

מהונה 25%-השווה ל ל סכום העולה על סך"לא ישולם בגין השיפוי הנ, למרות האמור לעיל

העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים

אם קיים , ")סכום הביניים" :להלן(ל החברה בעת הדרישה לשיפוי ש, )לא כולל זכויות מיעוט(

חשש סביר לכך שתשלום מעל סכום הביניים ימנע מהחברה את היכולת לעמוד

הקיימות והצפויות בהגיע ) למעט התחייבויות של החברה לבעלי השליטה בה(בהתחייבויותיה

:להלן(כם החיתום על ידי החתמים מועד קיומן בעת דרישה ראשונה של שיפוי בהתאם להס

אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות , לתנאיתשלום שיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף "). התנאי"

והתנאי לא יחול במקרה והוצא , אם ובכפוף לכל דיןהחתמים לסעדים כלפי החברה בהת

- לחברה צו ירוק או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שניזום שלא על ידי מי מהחתמים בעילות על

.פי הסכם החיתום

, הגנה נגד תביעהמ או "כל אחד מהחתמים יהיה רשאי לדרוש כי החברה תנהל בשמו כל מו

ללא צורך , יוכל אותו חתם, לא אחר דרישת החתםאם החברה לא תמ. ל"או דרישה כנ/הליך ו

בהסכמת החברה להתפשר עם התובע על כל סכום שיראה לו והחרה תהא חייבת לשפותו על

שניתנה ובלבד , ל"סכום הפשרה ועל כל סכום שהוצא על ידיו במהלך הטיפול בתביעה הנ

לא קיבלה על ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור והחברה 30לחברה הודעה בכתב של

.הכל בכפוף להגבלת הסכום כמתואר לעיל, עצמה את ניהול ההליכים כמפורט לעיל

כלשהו בגין סכום כלשהו בו יחויב עקב קיומו של חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי חתם

פרט מטעה בתשקיף שהיה מבוסס או עקב תביעה שעילתה הייתה מבוססת על מידע שנמסר

.ותו חתם לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת התשקיףידי א- לחברה בכתב על

חשוב אם לא הוכח כי החתם טיינתן לחתם בגין פרט מטעה או בשל היעדרו של פר לא שיפוי

או בשל פעולה , האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה או שנעדר ממנו פרט חשוב

.שנעשתה על ידי החתם בכוונה או בפזיזות

ראו מידע שנמסר למנהלים הראשיים או ליועצים שמונו מטעמם י, לעניין הסכם החיתום

למען הסר ספק מובהר כי סעיף זה לא בא להוסיף על . כמידע שנמסר לכל אחד מהחתמים

חבות החתמים על פי כל דין כלפי צדדים שלישיים ובכלל זה לפגוע בחריגים הקבועים בסעיף

.לחוק ניירות ערך 33

מחויב אותו חתם , לחתם כלשהו, אמור לעיל, לתשלום עם מסירת כל תביעה או דרישה

.להודיע על כך באופן מיידי לחברה וליתר החתמים

26-ב


שחרור חתם מהתחייבות 2.13.4

במקרה ויתברר כי התשקיף כולל פרט מטעה כלשהו או , למרות כל האמור בהסכם החיתום

רך תיתן או במקרה שרשות ניירות ע) כהגדרתו בהסכם החיתום(כי חסר בתשקיף פרט חשוב

לפרסום תיקון , לחוק ניירות ערך) ב(א25או לסעיף /ו) א(25הוראה לחברה בהתאם לסעיף

מבלי שקיבלה לכך מראש (או במקרה שהחברה תבקש , לתשקיף או לפרסם תשקיף מתוקן

לחוק ) א(א25לערוך תיקום תשקיף בהתאם לסעיף ) ובכתב את הסכמת המנהלים הראשיים

ימי עסקים 3על ידי מתן הודעה לחברה תוך , רשאים, או מי מהםיהיו החתמים , ניירות ערך

ממועד פתיחת מהיום בו נודע להם על אחד המקרים המנויים לעיל לפי העניין אך לא יאוחר

, וזאת, פי הסכם החיתום-להשתחרר מכל התחייבויותיהם כלפי החברה כל, רשימת החתימות

לא היה ידוע לאותו חתם , מור לעילאם הפרט המטעה או הפרט החשוב החסר בתשקיף כא

או אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה עקב דבר שלא היה , בעת חתימת הסכם החיתום

לא היה , ואשר באופן סביר אילו היה ידוע לו, ידוע לאותו חתם בעת חתימת הסכם החיתום

.בהסכם החיתום באותם תנאים או שלא היה מתקשר, מתקשר עם החברה בהסכם החיתום

ידי רשות ניירות ערך לפרסם -החברה תודיע בו ביום למנהלים הראשיים על מתן הוראה על

.תיקון לתשקיף כאמור או על פניית החברה בבקשה לפרסום תשקיף מתוקן כאמור

פי הסכם -אם אחד או יותר מהחתמים יממש את זכותו כאמור וישתחרר מהתחייבויותיו על

ירות ערך בבקשה לתיקון התשקיף בהתאם להוראות תפנה החברה לרשות ני, החיתום כאמור

בקשה כאמור ותיקון התשקיף בעקבותיה לא יהוו כשלעצמם . לחוק ניירות ערך) א(א25סעיף

.פי הסם החיתום- עילה לשחרור חתם אחר כלשהו מהתחייבותו על

פי הוראה זו וישתחרר מהתחייבויותיו כאמור מבלי-אם מי מבין המנהלים הראשיים יפעל על

יבוטל הסכם החיתום גם עם יתר , שמנהל ראשי אחר נטל על עצמו את התחייבות המשתחרר

הכל , והחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף או תבטל ההנפקה, החתמים

במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה ולהוציאה לפועל ללא . לפי שיקול דעתה

רשות לניירות ערך בבקשה לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא היא תפנה ל, התחייבות חיתומית

אם מסיבה כלשהי לא יפורסם . ייכלל הסם החיתום וכן לא יכללו בו חתימות החתמים

.תבוטל ההנפקה, תשקיף מתוקן כאמור

נסיבות לביטול ההנפקה 2.13.5

פי שיקול דעתן המוחלט - על, מוסכם כי המנהלים הראשיים יהיו רשאים, למרות האמור לעיל

פי הסכם החיתום ובלבד שעשו כן -לבטל את כל התחייבויות החתמים על, כלל חיתום של

וזאת אם לפי שיקול , לא יאוחר ממועד פתיחת רשימת החתימות, בהודעה שתימסר לחברה

ל לעומת המצב "דעתם הבלעדי חל שינוי מהותי לרעה בשוק ניירות הערך בישראל או בחו

או חל שינוי מהותי במצב המדיני או הפוליטי או /הקיים במועד חתימת הסכם החיתום ו

27-ב


ל אשר עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על שוק ניירות הערך "הביטחוני בישראל או בחו

.ל לעומת המצב הקיים במועד חתימת הסכם החיתום"בישראל או בחו

והחברה תפנה לרשות ניירות ערך , במקרה כזה יבוטל הסכם החיתום גם עם יתר החתמים

.הכל לפי שיקול דעתה, קשה לתיקון תשקיף או תבטל את ההנפקהבב

הודעה על ביטול התחייבות החתמים וביטול הסכם החיתום כאמור תינתן בחתימת המנהלים

הראשיים ותיחשב כנמסרת לחברה במועד מסירתה במשרדה הרשום של החברה או במשרד

.עורכי דינה לעניין ההנפקה

ותפרסם הודעה , תודיע החברה על כך בדוח מיידי, ור לעילבמקרה של ביטול ההנפקה כאמ

ולמחרת בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל , בעיתון אחד, בנדון באותו יום ככל הניתן

.בשפה העברית

כי אז המנהלים , מובהר בזאת כי אם תבוטל ההנפקה בנסיבות המפורטות לעיל כאמור

יו אחראים כלפי החברה והחברה לא תהיה או החתמים וכל אחד מהם לא יה/הראשיים ו

או בקשר עם /בגין כל נזק שיגרם כתוצאה ו, או המנהלים הראשיים/אחראית כלפי החתמים ו

או בקשר עם הטיפול בהכנת /או בגין כל הוצאה שהוצאה במהלך ו/הביטול האמור לעיל ו

.חיתוםאו במהלך המשא ומתן לקראת כריתתו של הסכם ה/ף וטיוטות התשקיף והתשקי

במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה היא תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה

אם . לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא ייכללו בו חתימות החתמים

.תבוטל ההנפקה, מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור

כשירות חתמים 2.13.6

וכלפי המנהלים הראשיים כי בתאריך חתימת הסכם כל אחד מהחתמים הצהיר כלפי החברה

ף )חיתום(לתקנות ניירות ערך ) ב(3החיתום הוא רשום כדין במרשם החתמים על פי תקנה

במעמד פעיל וממוסר דיווחים כדין בהתאם , ")תקנות החיתום: "להלן( 2007- ז"התשס

ירות הנדרשים על לתקנות החיתום וכן כי בתאריך חתימת הסכם זה מתקיימים בו תנאי הכש

ומצהיר ומתחייב כי תהיה לו כשירות כאמור עד למילוי מלוא , פי תקנות החיתום

התחייבויותיו האמורות או עד שיתברר כי אין לו התחייבות וכי יודיע לאלתר לחברה

.ולמנהלים הראשיים על כל שינוי בנכונות הצהרתו בדבר כשירותו לשמש כחתם

בהסכם החיתום כי התאריך חתימתו יש לו יכולת כספית כל אחד מיחיד החתמים הצהיר

הצהיר והתחייב כי , ודאית ובלתי מותנית למילוי אחר כל התחייבויותיו על פי הסכם החיתום

עד למילוי מלוא התחייבויותיו האמורות או עד שיתברר כי אין , תהא לו יכולת כספית כאמור

על כל שינוי בנכונות הצהרתו , ם הראשייםוכי יודיע לאלתר לחברה ולמנהלי, לו התחייבויות

.או ביכולתו למלא אחר התחייבויותיו כאמור

28-ב


או המנהלים הראשיים סברו כי חל שינוי בנכונות ההצהרות /התקבלה הודעה כאמור לעיל ו

רשאים המנהלים , או ביכולתו של חתם אחר למלא אחר התחייבויותיו כמפורט לעיל

להודיע לחתם על הוצאתו מקונסורציום החתמים , ילפי שיקול דעתם הבלעד, הראשיים

או לנקוט בכל צעד אחר הנראה להם מתאים , או צמצום חלקו, והחלפתו באחר או אחרים

במקרה שהמנהלים הראשיים . לשם הבטחת קיומו של חיתום מלא ונאות של כל היחידות

א דיחוי הודעה יפעילו את סמכותם כאמור הם יתנו על כך הודעה לחברה והחברה תמסור לל

.על כך לרשות ניירות ערך ולבורסה

היה , התחייב כל אחד מהחתמים בהסכם החיתום לחתום על תיקון תשקיף, בנסיבות כאמור

והודעה כאמור תחייב לדעת רשות ניירות ערך או המנהלים הראשיים תיקון תשקיף לפי סעיף

לשחרור חתם כלשהו תיקון כאמור לא יהווה כשלעצמו עילה . לחוק ניירות ערך 25

.מהתחייבותו על פי הסכם זה

משקיעים מסווגים2.14

: להלן בסעיף זה(להלן 2.14.10מפורטים בטבלה בסעיף , כהגדרתם להלן, משקיעים מסווגים2.14.1

____ התחייבו בהתחייבות מוקדמת להגיש במכרז בקשות לרכישת ") משקיעים מסווגים"

, בכמות, עות לציבור על פי תשקיף זההיחידות המוצ____ מתוך 80% -המהוות , יחידות

.בהרכב היחידה ובמחיר המפורטים בטבלה להלן

המחוייב לרכוש ניירות ערך , לחוק ניירות ערך) 2(או ) 1)(ב(א15משקיע המנוי בסעיף " משקיע מסווג"2.14.2

.ח לפחות"ש 400,000בהיקף של

ו הזמנות במחיר המכירה היחס שבין כמות ניירות הערך שלגביהם הוגש -" חתימת יתר"בסעיף זה 2.14.3

.ובלבד שהוא עולה על אחד, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, בהצעה האחידה

במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה 2.14.4

:באופן הבא

.התחייב לרכושמהכמות ש 100%יוקצו לכל משקיע מסווג , לא עלתה חתימת היתר על חמש2.14.4.1

.מהכמות שהתחייב לרכוש 50%יוקצו לכל משקיע מסווג , חתימת היתר על חמש עלתה2.14.4.2

לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל תוקצה

הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת

.מחירמתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו ה

הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תחשבנה , במקרה בו לא תתקיים חתימת יתר

.כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים

29-ב


להלן ערב 2.14.10קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים וההיענות להם על פי סעיף 2.14.5

.עקרונות הקבועים בתקנות ההצעהפרסום תשקיף זה נעשתה על פי ה

.המחיר בו יוקצו המניות למשקיעים המסווגים יהיה זהה למחיר בו יוקצו ניירות הערך לציבור2.14.6

בהודעה בכתב , עד לסגירת רשימת החתימות במכרז, משקיע מסווג רשאי ביום המכרז

ר היחידה לשנות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבותו ובלבד שמחי, שימסור לרכז ההנפקה

.להלן 2.14.10יהא גבוה מהמחיר הנקוב בהזמנתו כמפורט בסעיף

משקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה

לא ייחשבו כהזמנות משקיעים , ואולם יחידות עודפות שיוזמנו, בהתחייבותם המוקדמת

.ידי הציבור אלא כבקשות שהוגשו על, מסווגים לעניין התשקיף

בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים תחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך

.קביעת מחיר ליחידה

ביום , התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה2.14.7

.המיוחדותופקד על ידו בחשבון 14:00המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד בשעה

המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל 2.14.8

.ממועד רישומם למחסר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה

מהתמורה ברוטו %__המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 2.14.9

אליהם התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות שתתקבל בפועל בגין ביחידות שביחס

יובהר כי התמורה כאמור אינה . ליחידה מזערימינימאליכשהיא מחושבת על פי המחיר ה

סדרה (כוללת את התמורה העתידית אותה החברה עשויה לקבל בשל מימוש כתבי האופציה

המסווגים להגיש שיונפקו במסגרת הנפקת היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים ) 1

העמלה תחולק בין המשקיעים המסווגים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים . הזמנות

.כמפורט להלן, המסווגים

:כמות היחידות ומחיר היחידה לה התחייב כל אחד מהם, להלן פירוט המשקיעים המסווגים2.14.10

מחיר היחידה היחידות'מס שם המשקיע המסווג קשר לחתם

30-ב


התמורה בגין היחידות שיירכשו על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות 2.14.112.13.7

ותופקד על ידו בחשבון המיוחד הנזכר בסעיף , לעיל 2.4.1בהתאם למפורט בסעיף , המפיצים

.לעיל 2.4.1

201054.921.מיום ) לרשות 4 3' טיוטה מס(לציבור 2 1' טיוטה מס

1 -ג

החברהון ה - ' פרק ג

1הון המניות של החברה לתאריך התשקיף 3.1

, לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וכניסתו לתוקף של השינוי בהון החברה

: כמפורט בפרק זה יהיה הון החברה כמפורט כדלקמן

הון מונפק ונפרע הון רשום סוג המניה

מניות 8,476,614 מניות 23,000,000 0.5מניות רגילות בנות

א"כ. נ.ע ח"ש

.ן מניות על שםכל המניות בהון החברה ה

', מניות בכורה א, הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות נכון למועד התשקיף

עם השלמת . א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות 'ומניות בכורה ד' מניות בכורה ג', מניות בכורה ב

יאוחדן ירות הערך המוצעים על פי תשקיף זהההנפקה על פי תשקיף זה וערב הקצאת ני

הון אוחדוי יחולקו מניות הטבה, למניות רגילותומרו כל סוגי המניות הקיימים יו

1 -ל כנהתהפו. נ.ח ע"ש 0.05ת נוב ותרגיל ותמני 10המניות של החברה באופן שכל

ת למניות לפרטים אודות הזכויות שהיו צמודו. 2א"כ. נ.ח ע"ש 0.5מניות רגילות בנות

.להלן 3.4בכורה אלו ראו סעיף

3השינויים שחלו בהון החברה בשלוש השנים האחרונות 3.2

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה כי 2010 ____ביום

- ביוגדל ההון הרשום של החברה , בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה

. נ.ח ע"ש 50.0מניות רגילות בנות 0000,00002,3,-כשהוא מחולק ל, ח"ש 00,000,010

מניה אחת תהפוכנה ל א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 10ויאוחד כך שכל , א"כ

שהון המניות הרשום של החברה כאמור לעיל ערב הקצאת ניירות כך .נ.ח ע"ש 0.5 בת

23,000,000-כשהוא מחולק ל ח"ש 11,500,000הערך המוצעים על פי התשקיף הינו

.לעיל 3.1כאמור בסעיף , א"כ. נ.ח ע"ש 0.5מניות רגילות בנות

התשקיף טרם הושלם שינוי מבנה ההון המתוכנן של החברה והוא יושלם ערב הקצאת ניירות תטיוטועד נכון למ 1

מחולק , ח"ש 1,500,000במועד טיוטת התשקיף הון המניות הרשום של החברה הינו . הערך המוצעים על פי תשקיף זה 2,000,000, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' ה אמניות בכור 430,431, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 17,569,569-ל

מניות 5,000,000-א ו"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ג 5,000,000, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב . א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' בכורה ד

.התשקיף טרם בוצע שינוי זה בהון החברה נכון למועד טיוטת 2איחוד והמרת ההון של החברה ופיצול הון , ף של הליכי הגדלת ההון הרשום של החברהיובהר כי כניסתם לתוק 3

במועד בו . מותנים בהשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה, אשר פרטים אודותיהם מובאים בפרק זה להלן, המניותממניות יהיה הון החברה מורכב, וערב הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, תושלם ההנפקה כאמור

.ח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה"א של החברה בלבד והחברה תדווח על כך בדו"כ. נ.ח ע"ש 0.5רגילות בנות


2 -ג

הון רשום 3.2.1

: ועד למועד התשקיף 2007 בינואר 1 יוםמהחל להלן התפתחות ההון הרשום של החברה מניות רגילות כמות השינוי מהות השינוי תאריך

ח "ש 0.05בנות

א"כ

מניות בכורה

0.05בנות ' א

א"ח כ"ש


0.05בנות 'ב

א"ח כ"ש

' מניות בכורה ג

ח "ש 0.05בנות

א"כ


0.05בנות ' ד

א"ח כ"ש

כ הון רשום "סה

ח"בש

1,500,000 5,000,000 5,000,000 2,000,000 430,431 17,569,569 -- יתרה 1.1.2007

11,500,000 5,000,000 5,000,000 2,000,000 430,431 217,569,569 200,000,000 4הגדלת הון רשום 2010._._

איחוד והמרת כל המניות 2010

' ג' ב' הבכורה א, הרגילות

למניות רגילות בנות ' ד-ו

א"כ. נ.ח ע"ש 0.05

12,430,431 230,000,000 16,500,000

איחוד והמרת כל המניות 2010._._

ח "ש 0.05הרגילות בנות

. נ.ח ע"ש 0.5 -א ל"כ. נ.ע

5א"כ

207,000,000- 23,000,000


ח "ש 0.5בנות

א"כ

11,500,000

יתרה נכון למועד רישום

ע למסחר"ני

-- 23,000,000


ח "ש 0.5בנות

א"כ

-- -- -- -- 11,500,000

.ת התשקיף טרם בוצע שינוי זה בהון החברהטיוטנכון למועד 4 .התשקיף טרם בוצע שינוי זה בהון החברה טיוטתנכון למועד 5


3 -ג

הון מונפק ונפרע 3.2.2

: ףועד למועד התשקי 2007ינואר 1 להלן התפתחות ההון המונפק והנפרע של החברה החל מיום

מניות רגילות בנות כמות השינוי מהות השינוי תאריך

א"ח כ"ש 0.05

' מניות בכורה א

ח "ש 0.05בנות

א"כ

' מניות בכורה ב

ח "ש 0.05בנות

א"כ

' מניות בכורה ג

ח "ש 0.05בנות

א"כ

' מניות בכורה ד

ח "ש 0.05בנות

א"כ

כ"סה

8,305,146 2,732,670 1,918,671 1,599,572 430,431 1,623,802 -- יתרה 1.1.2007

8,307,646 2,732,670 1,918,671 1,599,572 430,431 1,626,302 2,500 מימוש אופציות 7.2.2007

8,319,905 2,732,670 1,918,671 1,599,572 430,431 1,638,561 12,259 מימוש אופציות 24.3.2009

איחוד והמרת כל 2010

,הרגילותמניות ה

' ד-ו' ג' ב' הבכורה א

למניות רגילות בנות

א"כ .נ.ח ע"ש 0.05

24,267,756


0.05בנות

א"ח כ"ש

מניות 32,587,661

0.05רגילות בנות

א"ח כ"ש

-- -- -- -- 32,587,661

84,766,139 84,766,139 52,178,478 6חלוקת מניות הטבה 2010._._

איחוד המניות הרגילות 2010

א "כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות

7א"כ. נ.ע 0.5 -ל

מניות 8,476,614 -84,729,119

₪ 0.5רגילות בנות

א"כ. נ.ע

8,476,614

מועד יתרה נכון ל 2010

התשקיף

מניות 8,476,614 __

0.5רגילות בנות

א"ח כ"ש

-- -- -- -- 8,476,614

.י זה בהון החברהת התשקיף טרם בוצע שינוטיוטנכון למועד 6 .נ.ע₪ 0.5זכאי למניה אחת בת . נ.ע₪ 0.05מניות בנות 10כך שכל מי שמחזיק 7


4 -ג

ה כיקיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלט 2010_ , *__ביום

10,000,000- יוגדל ההון הרשום של החברה ב, בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה

כך שהון , א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 200,000,000-ח כשהוא מחולק ל"ש

ערב הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי , כאמור לעיל, המניות הרשום של החברה

.ח"ש 11,500,000התשקיף הינו

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה בדבר 2010_ , *_ום בי

0.05למניות רגילות בנות ' ד-ו' ג', ב', איחוד והמרת כל המניות הרגילות והבכורה א

יעמוד , לאחר השינוי האמור, )באופן שיתבטלו כל סוגי מניות הבכורה(א "כ. נ.ח ע"ש

מניות 32,587,661 - ח מחולק ל"ש 1,629,383 הונה המונפק והנפרע של החברה על סך

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05רגילות בנות

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה בדבר 2010 ,__*__ביום

כך שכל המחזיק במניה רגילה אחת , מניות הטבה לבעלי המניות 52,178,478חלוקת

כן הוחלט כי כל . א"כ. נ.ח ע"ש 0.05ת בנות מניות רגילו 1.601יקבל . נ.ח ע"ש 0.05בת

כלומר כל , יותאמו בהתאם, או פקעו/האופציות שהוענקו על ידי החברה וטרם הבשילו ו

).במקום למניה אחת(מניות 1.601-אופציה תהיה ניתנת להמרה ל

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה בדבר 2010 ,__*__ביום

א "כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 10באופן שכל , המניות של החברהאיחוד הון

וזאת בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף . נ.ח ע"ש 0.5מניה רגילה בת 1 -יהפכו ל

.זה

, לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וכניסתו לתוקף של השינוי בהון החברה

מניות 8,476,614-מחולק ל, ח"ש 4,238,307יעמוד הונה המונפק של החברה על סך של

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.5רגילות בנות

לדירקטורים ועובדים של אופציות 1,355,2058הקצתה החברה 2010_ , *__ביום

האופציות ניתנות למימוש כל אחת ). עניין אופציות לבעלי 620,974מתוכם ( 9החברה

. חה ממחיר המניה בהנפקההנ %50ח כנגד תוספת מימוש של "ש 0.5למניה רגילה בת

.לפקודת מס הכנסה 102הענקת האופציות נעשית על פי סעיף

המחושבת התאם למודל , ההטבה הכוללת המוערכת בגין ההקצאה המתוארת לעיל

.אלפי דולר 1,827 -בלק אנד שולס ולהנחות המפורטות מטה נאמדת בכ

שולס המבוססת על ל מחושבת על פי נוסחת החישוב של מודל בלק אנד"ההטבה הנ

שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר %54.95בשיעורים של סטיות תקן שנתיות

פהפוההקצאה כ .הלןל 3.5ה בסעיף כמפורט בטבל, 1,523,386החברה ערב ההנפקה הינו הקצתה סך האופציות ש8

.תילאישור האסיפה הכלל .הלןל 43הערת שוליים ראה א מהדירקטורים"לכמות האופציות המוענקת לכ 9


5 -ג

לשנה שחושבו %0.5שיעור היוון שנתיים של . דולר למניה 2.02המניה ביום ההקצאה

.ליום ההקצאה

.טרם בוצע נכון למועד הטיוטה*


6 -ג

ההחזקה בניירות הערך של החברה 3.3

על ולאחר הקצאת ניירות הערך קיףמועד פרסום התשבחברה נכון ל 10בעלי הענייןההחזקה בחברה לרבות החזקות ,שלה דירקטוריםוהלמיטב ידיעת החברה

:פיו הן כדלקמן

11לאחר הקצאת ניירות הערך על פי התשקיף נכון למועד פרסום התשקיף

12מספר מניות בעל המניות שם

מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

בהון %

הובהצבע

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

13)מלא

מספר מניות

רגילות בנות

.נ.ח ע"ש 0.5

מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

מספר כתבי

אופציה

) 1סדרה (

בהון %

ובהצבעה

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

14)מלא

TAT Investments II CV15 1,309,350 -- 15.45 13.091,309,350 -- -- 11.21 7.87

Private Equity Direct

Finance16

1,309,350 -- 15.45 13.091,309,350 -- -- 11.21 7.87

כהגדרתו בחוק ניירות ערך , על כן אין בחברה בעל שליטה, או הסכמות לגבי אופן הצבעה באסיפות בעלי מניות/או כל הסדרים ו/בין בעלי העניין בחברה אין כל הסכמי הצבעה ו, למיטב ידיעת החברה 10

כהגדרת , לא קיים בעל שליטה בחברה, נכון למועד פרסום התשקיף .1969-ט"התשכ, )מבנהו וצורתו, פרטי התשקיף(ניירות ערך לתקנות 44בהתאם לסעיף ולכן לא מצוין שמו של בעל שליטה בחברהצוניים ראשוניים בהתאם ורים חיקטלעניין מינוי דיר .עסקאות של החברה עם בעל שליטה כאמור יאושרו בהתאם לכל דין, בעל שליטה בעתידשיהיה בחברה ככל . לחוק החברות 268מונח זה בסעיף

כאמור , הנוכחים בהצבעה, בשליש מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או מי מטעמם echnologies Inc.CI T-ו Investments II CV TAT לא תכלל הצבעתם של, לחוק החברות 242לסעיף .לחוק החברות) ב(239בסעיף

.ל פי תשקיף זהבהנחה של הקצאת כל ניירות הערך המוצעים ע 11כל הנתונים בטבלה זו , למען הסר ספק .איחוד והמרה כאמור כפופים להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה. ת התשקיף טרם בוצע איחוד והמרת כל סוגי המניות בחברה למניות רגילותטיוטנכון למועד 12

.הינם לאחר שינוי ההון . התקפים למועד התשקיף, קיימים בחברהההלא רשומים בהנחה של מימוש מלוא כתבי האופציה 13המוצעים על ) 1סדרה (ושל מלוא כתבי האופציה , התקפים למועד התשקיף, הקיימים בחברההלא רשומים בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה ובהנחה של מימוש מלוא כתבי האופציה 14

.פי תשקיף זהכאשר אף אחד , 100%המחזיקים יחד שותפים מוגבלים 19הכוללת , הינה שותפות מוגבלת המאוגדת תחת חוקי מדינת הולנד, ")TAT: "להלן(TAT Investments II CV , למיטב ידיעת החברה 15

השותף המנהל. .H21 Vintage Partners LP -ו Private Equity Holding (Cayman) Ltd, ,Cayman Island :ים הםעיקריהשותפים המוגבלים ה. TAT-מהשליטה ב 20%-מהם לא מחזיק ביותר מדבר אשר לפי מיטב ידיעת ,דירקטור בחברה ,Thomas Egolf - ו Haegler itaR ידי-על הנשלטתו Mariela Broeder-ו Maarten Robbertsהמנוהלת על ידי , .TAT Investment Management Ltdהוא

.ה האמורים יכולת קבלת החלטות בחברת הניהול"אין לה, החברהלמיטב ידיעת .ל"ה הנ"בידי ה TAT-החברה מותיר את השליטה ב


7 -ג



מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

בהון %

הובהצבע

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

13)מלא

מספר מניות


.נ.ח ע"ש 0.5

מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

מספר כתבי

אופציה

) 1סדרה (

בהון %

ובהצבעה

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

14)מלא

CI Technologies Inc.17 1,027,056 -- 12.12 10.27 1,027,056 -- -- 8.80 6.17

Gemini Israel18,792,975 -- 9.35 7.93 792,975 -- -- 6.79 4.77

Denali Ventures LLC19 521,878 -- 6.16 5.22521,878 -- -- 4.47 3.14

European Medical Venture

Fund S.C.A20

437,636 -- 5.16 4.38437,636 -- -- 3.75 2.63

MVI Medical Venture

Investment LTD21

654,675 -- 7.72 6.55654,675 -- -- 5.61 3.93

. החברה האם, Private Equity Holding AG, Zugעל ידי 100%המוחזקת , Private Equity Holding Caymanהינה בבעלות מלאה של Private Equity Direct Finance, למיטב ידיעת החברה 16

Private Equity Holding AG ,אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסת ,ה ציבורית המאוגדת בשוויץהינה חברSWX Swiss Exchange עיקריים שלהמניות הבעלי . 1999בינואר 18החל מיום Private Equity Holding AG , כפי שמופיעים בדוחות שפורסמו על ידי , מהונה המונפק 3%המחזיקים לפחותPrivate Equity Holding AG הינם :CSFB Stratgic Partners Holdings III, L.P.

)14.34%( ,Alpha Associates Group )10.37%( ,Private Equity Holding AG )4.99%( ,Versicherungseinrichtung des Flugpersonals der Swissair )4.4%( ,Ensionskasse der SBB )3.7% (ו-

Dr. Hans Baumgartner )%3( .לפרטים נוספים ראו www.peh.ch. משקיף מטעםעד למועד פרסום התשקיף נכח בדירקטוריון החברה Direct FinancePrivate Equity . CIבהון ובזכויות ההצבעה של 5%- בעלי המניות המחזיקים בלמעלה מ. ב"ארה, הינה חברה פרטית המאוגדת תחת חוקי מדינת דלאוור, .CI Technologies Inc, למיטב ידיעת החברה 17

Technologies Inc ,הם, בדילול מלא :Bob BuckwaldDr. Robert A. ,%19.93 - מחזיק בכ, דירקטור בחברה ,Dario CabibDr. %19.93 - מחזיק בכ, דירקטור לשעבר בחברה, דריו חביב ,Gross William ו %9.68 -מחזיק בכ- David Wilsteinid Dav בין בעלי מניות אלו ב, למיטב ידיעת החברה. %5.30 - מחזיק בכ-CI Technologies Inc אין כל הסכמי הצבעה .CI Technologies Inc הינה

.לתשקיף 8.2.2.5עיף ראה ס .CI Technologies Incלפרטים אודות התקשרות החברה עם . מייסדת של החברה ואין לה כל זכויות עודפות בגין היותה מייסדת18 Gemini Israel הינה קבוצת שותפויות מוגבלות הכוללת אתGemini Partners Investors LP ,Gemini Israel II Parallel Fund LP ,Gemini Israel II LP ו- Advent PGGM Gemini LP ואשר

,הם יוסי סלע ןאשר בעלי המניות שלה, Gemini Israel funds IV Ltd ות ישראליותתחבר םינהה i Israel Funds Ltd.Geminהמניות של יתבעל. .Gemini Israel Funds Ltdהשותף הכללי שלה הוא .בחלקים שווים, עדי פונדק מינץ ודוד כהן ,ליאור ברגר, טלי אבן, אד מלבסקי

.ב"שהינו אזרח ארה, Bernard J. Gottsteinשל ) 100%(מוחזקת בבעלותו המלאה Denali Ventures LLC , למיטב ידיעת החברה 19 EVIS (European Venture Investmentידי-השותפות נוהלה על. הינה שותפות מוגבלת המאוגדת תחת חוקי מדינת לוקסמבורג, European Medical Venture Fund S.C.A, למיטב ידיעת החברה 20

Services) ק בשם ר פורקה ומנוהלת על ידי מפראש ,.המאוגדת בלוקסמבורגJacques CHATAIN. בעל המניות הגדול ביותר של המיזם הואAxa ,השותפות נכנסה להליכי . חברת ביטוח צרפתית .נכון למועד התשקיף לא נתקבלה בקשה בנושא מהשותפות. יחולקו אחזקותיה של שותפות זו בין חבריה ,בעקבות הפירוק כאמור, למיטב ידיעת החברה. 2004פירוק בחודש יוני


8 -ג



מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

בהון %

הובהצבע

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

13)מלא

מספר מניות


.נ.ח ע"ש 0.5

מספר כתבי

אופציה לא

רשומים

מספר כתבי

אופציה

) 1סדרה (

בהון %

ובהצבעה

בהון %

ובהצבעה

בדילול (

14)מלא

3.57 0.17 -- 573,99823 20,002 5.94 0.23 573,99823 20,002 22לימור שיפוש

0.21 -- -- 35,341 -- 0.35 -- 35,341 -- 24רסטדאנועם ק

0.20 -- -- 33,000 0.33 -- 33,000 -- 25בוקוולד. רוברט א

0.20 -- -- 33,000 0.33 -- 33,000 -- 26ר תומס איגולף"ד

40.56 52.01 -- 675,339 6,072,922 67.48 71.64 675,339 6,072,922 27כ בעלי עניין"סה

59.44 47.99 3,440,000 848,047 5,603,692 32.52 28.36 848,047 2,403,69229 28ציבור

100 100 3,440,000 1,523,386 11,676,614 100 100 1,523,386 8,476,614 כ"סה

בסיס HBM BioVentures AG -ל. חברת החזקות המאוגדת בשוויץ, HBM BioVentures AGהינה חברה בבעלות מלאה של , MVI Medical Venture Investment LTD, למיטב ידיעת החברה 21

. www.hbmbioventures.comלפרטים נוספים ראו . ללא בעלי מניות שליטה) בעיקר משוויץ(ומגוון של כמה מאות בעלי מניות רחב .מ ודירקטורית בחברה"שיפוש מפעלי הנדסה בע. באמצעות ג ל החברה"מנכ 22הוענקו אופציההכתבי מסך 52,023-וכדירקטורית בחברה ה לימור שיפוש הוענקו ל' על ידי גבמוחזקים האופציה הכתבי מסך 521,973כאשר , לימור שיפוש' כתבי האופציה המוחזקים על ידי גבסך 23

.לה בעת היותה עובדת החברה .חברההב יוןדירקטורר "יו 24 .דירקטור בחברה 25 .דירקטור בחברה 26 .להלן 3.7.1ומים בהתאם להנחיות הבורסה כמפורט בסעיף נתון זה מסכם את כל המניות והאופציות הלא רשומות המוחזקות על ידי בעלי עניין אשר יהיו חס 27בין בעלי . חודשים ממועד התשקיף ועל כן לא יהיו חסומים בהתאם להנחיות הבורסה 12אשר אינם בעלי עניין בחברה וכן ניירות ערך שהוקצו בתקופה שעולה על , עובדים ויועצים, בעלי מניות אחרים 28

מ ירדו אל "טק השקעות בע-אחוזי האחזקה של עופר היי, לאחר השינוי האמור. אשר הייתה עד למועד השינוי בהון החברה בעלת עניין מכוח אחזקותיה, מ"השקעות בעטק -מניות אלה נכללת עופר היי .מההון המונפק ובכך חדלה מלהיות בעלת עניין בחברה 5%- מתחת ל

.לאחר ההנפקה חודשים 12לתקופה של תוולונטאריחסומות ) קות על ידי הציבורמסך המניות המוחז %12.26-המהוות כ(מניות 294,609 שלסך 29


9 -ג

30הון על ידי החברה גיוסי 3.4

ועד למועד פרסום תשקיף זה ביצעה החברה שלושה סבבים של גיוסי הון 1995שנת מ

.ב"דולר ארה אלפי 26,090 - במסגרתם גייסה סכום כולל של כ

:להלן בטבלה סיכום של כלל גיוסי ההון בחברה

סך הגיוס מועד הגיוס

)ב"דולר ארהבאלפי (

שווי חברה לפני הגיוס

)ב"לר ארהדובאלפי (

-- 1,277-כ 1993-1994

4,200-כ 5,513-כ 1995אוגוסט

26,000-כ 8,000-כ 1998מאי

30,000-כ 11,300-כ 2000אוגוסט

1995סבב הגיוס הראשון בשנת 3.4.1

, Denali Ventures LLC: ביניהם( משקיעים 4השקיעו בחברה , 1995 אוגוסטבחודש

CI Technologies Inc. ,European Medical Venture Fund S.C.A , שהינם בעלי

אלפי 1,825( ב"ארה דולר אלפי 600סך של הראשון השקיעמשקיע ה: )עניין בחברה

5,323(ב "ארהדולר אלפי 1,750סך כולל של שהשקיעו נוספים משקיעים 3- ו) ח"ש

) ח"ש 9.217- ל ח"ש 7.848(ב "ארהדולר 3.030 - ל 2.580בין נעלפי שווי ש, )ח"ש אלפי

. למניה

החלטה מניות של החברההלי כללית של בעהאסיפה קיבלה ה 1995 באוגוסט 3 ביום

מההון הבלתי א "כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 2,348,847 תהמרמיוחדת בדבר

2,000,000 -א ו"כ. נ.ע ח"ש 0.05בנות ' מניות בכורה א 348,847-מונפק של החברה ל

. א"כ. נ.עח "ש 0.05' מניות בכורה ב

0.05בנות ' מניות בכורה א 232,565 אמורה למשקיע הראשוןעל פי סבב גיוס זה הוקצו

0.05בנות ' במניות בכורה 671,393הנוספים הוקצו משקיעים ולשלושת הא "כ. נ.ח ע"ש

באופן שלאחר הקצאה זו היה הון המניות המונפק והנפרע של החברה , א"כ. נ.ח ע"ש

' מניות בכורה א 232,565 ,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05יות רגילות בנות מנ 1,623,802-מורכב מ

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' במניות בכורה 671,393-ו א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות

זה להלן הן 3.4שהוקצו למשקיעים כמפורט בסעיף ) warrants(כי כל כמויות המניות וכתבי האופציה יובהר 30

. טרם השינוי במבנה ההון בחברה הכמויות המקוריות שהוקצו לבעלי המניות בחברה


10 -ג

לרכוש עוד ) warrant(אופציה כתבי ,ללא תמורה, קיבל המשקיע הראשון, בנוסף

300 ר מימוש כולל שלמחי תמורתא "כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה א 116,282

) ח"ש 8.444(ב "ארהדולר 2.580לפי שווי של , )ח"ש אלפי 982(ב "ארהדולר אלפי

349,696לרכוש עוד ) warrant(אופציה כתבי שלושת המשקיעים האחרים קיבלו .למניה

אלפי 2,971(ב "ארהדולר אלפי 907 - כ תמורת א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב

.למניה) ח"ש 9.917- ח ל"ש 8.516(ב "ארהדולר 3.030 - ל 2.602שווי שנע בין לפי ,)ח"ש

יםהאמור )warrant(ה האופציכתבי מימוש ביותר ל ממושכתהתקופה הכי , יצוין

.האמורים מומשו למניות החברה וכי כל כתבי האופציה 2002הסתיימה בשנת

אלפי דולר 1,955 - כ המשקיעים אשר השתתפו בסבב זה השקיעו עוד 1996בשנת

מניות בכורה 578,483-ו' מניות בכורה א 81,584 -בתמורה ל )ח"אלפי ש 6,500(ב "ארה

.'ב

זכות וטו לחברי : הן' ולמניות בכורה ב' צמודות למניות בכורה איו האשר הזכויות

' ומניות בכורה ב' י מחזיקי מניות בכורה אל ידהדירקטוריון שמונו ע

, זכויות רישום, דילול- זכויות אנטי, זכות עדיפות בפירוק, מותהחלטות מסוי/בעסקאות

הן במקרה של ביצוע הקצאות נוספות בחברה והן על העברת מניות זכות סירוב ראשונה

זכאי למנות דירקטור ' הזכות למנות דירקטורים באופן שבעל מניות בכורה א, החברה

זכות לקבלת ,רקטורים מטעמםזכאים למנות שני די' אחד מטעמו ובעלי מניות בכורה ב

.Tag Along זכותומידע אודות החברה

השתנו בעקבות סבב ' ולמניות בכורה ב' צמודות למניות בכורה איו האשר הזכויות

. להלן 3.4.2המפורט בסעיף , הגיוס השני

הוראות אלו, 2010_________בעלי המניות של החברה מיום אסיפת על פי החלטת

אימוץ תקנון ,על פי תשקיף זה ניירות הערך המוצעיםמטית עם הקצאת תבוטלנה אוטו

.31והשינוי בהון החברה כמפורט לעיל חדש

8199סבב הגיוס השני בשנת 3.4.2

: ביניהם( משקיעים קיימים 10מתוכם משקיעים 16עו בחברה יהשק, 1998 מאיבחודש

Denali Ventures LLC ,European Medical Venture Fund S.C.A ינם בעלי שה

עניין תבעל השהינGemini Israel :ביניהם( משקיעים חדשים 6-ו )עניין בחברה

של לפי שווי , )ח"ש אלפי 29,280(ב "ארהדולר אלפי 8,000סך כולל של , )בחברה

. למניה) ח"ש 15.261( ב"ארה דולר 4.16955

טה קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החל 1998ביוני 1 ביום

א למניות "כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 5,000,000של המרהמיוחדת בדבר

. א"כ. נ.ע 0.05בנות ' בכורה ג

.ת התשקיף טרם נתקבלה החלטה כאמוריוטטנכון למועד 31


11 -ג

0.05בנות ' מניות בכורה ג 1,918,672 זה על פי סבב גיוס זה הוקצו למשקיעים בסבב

הנפרע של החברה באופן שלאחר הקצאה זו היה הון המניות המונפק ו, א"כ. נ.ח ע"ש

' מניות בכורה א 430,431 ,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 1,928,104-מורכב מ

-א ו"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב 1,599,572, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ג 1,918,672

מניות 940,808כישת לר) warrant(כתבי אופציה האמורים קיבלו המשקיעים , בנוסף

). ח"ש 16.786(ב "ארהדולר 4.5865במחיר מימוש של א "כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' בכורה ג

כתבי .2003בחודש יוני גפ יםאמורה) warrant( ההאופציכתבי מועד מימוש כי, יצוין

.לא מומשופקעו לאחר ש ואל) warrant(אופציה

ל זכות וטו לחברי הדירקטוריון שמונו ע: הן' צמודות למניות בכורה גיו האשר הזכויות

זכות , החלטות מסוימות/בעסקאות' ומניות בכורה ב' י מחזיקי מניות בכורה איד

זכות סירוב ראשונה וזכות הצעה , זכויות רישום, דילול-זכויות אנטי, עדיפות בפירוק

אשר הזכות למנות דירקטורים באופן שהמשקיעים , ראשונית על העברת מניות החברה

האמורים דירקטורים מטעמם והמשקיעים 5זכאים למנות עד לאותו מועד ים קיימהיו

זכות לקבלת מידע אודות , Bring Alongזכות ,זכאים למנות דירקטור אחד מטעמם

. Tag Alongהחברה וזכות

, השתנו בעקבות סבב הגיוס השלישי' צמודות למניות בכורה גיו האשר הזכויות

. להלן 3.4.3המפורט בסעיף

הוראות אלו, 2010 _________בעלי המניות של החברה מיום אסיפת על פי החלטת

ואימוץ תקנון על פי תשקיף זה ניירות הערך המוצעיםתבוטלנה אוטומטית עם הקצאת


2000סבב הגיוס השלישי בשנת 3.4.3

משקיעים קיימים 12משקיעים מתוכם 15השקיעו בחברה , 2000אוגוסט בחודש

Denali Ventures LLC ,CI Technologies Inc. ,European Medical: ביניהם(

Venture Fund S.C.A ,Gemini Israel ביניהם( משקיעים חדשים 3- ו :TAT

Investments II CV ,Private Equity Direct Finance ,MVI Medical Venture

Investment LTD ב "ארה דולר אלפי 10,300סך כולל של ,)ם בעלי עניין בחברהשהינ

. למניה) ח"ש 16.949(ב "ארהדולר 4.16955לפי שווי של , )ח"שאלפי 41,069(

.ת התשקיף טרם נתקבלה החלטה כאמורטיוטנכון למועד 32


12 -ג

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה 2000 באוגוסט 22 ביום

: מיוחדת כדלקמן

10,000,000ח בדרך של הוספת "ש 500,000 -הגדלת ההון הרשום של החברה ב ]1[

-ורכב מהכך שההון הרשום של החברה א"כ. נ.ע 0.05בנות מניות רגילות

' מניות בכורה א 430,431 ,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 22,569,569

- ו א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב 2,000,000, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' ורה גמניות בכ 5,000,000

5,000,000המרת אמצעות א ב"כ. נ.ע 0.05בנות ' מניות בכורה ד 5,000,000יצירת ]2[

ורכב הון המניות הבעקבות המרה זו .'למניות בכורה דלא מוקצות רגילות מניות

,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות מניות רגילות 17,569,569 -הרשום של החברה מ

' מניות בכורה ב 2,000,000, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' יות בכורה אמנ 430,431

-א ו"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ג 5,000,000 ,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות

. א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ד 5,000,000

. נ.ע ח"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ד 71,950הקצתה החברה 2000 בספטמבר 28 ביום

16.949( ב"דולר ארה 4.16955א לאחד המשקיעים החדשים בגיוס האמור במחיר של "כ

.למניה) ח"ש

בנות ' מניות בכורה ד 2,470,290על פי סבב גיוס זה הוקצו למשקיעים בסבב בסך הכל

באופן שלאחר הקצאה זו היה הון המניות המונפק והנפרע של , א"כ. נ.ח ע"ש 0.05

מניות 430,431 ,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 1,623,802-החברה מורכב מ

,א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב 1,599,572, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' בכורה א

בנות ' מניות בכורה ד 2,470,290-א ו"כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ג 1,918,671

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05

לרכישת )warrant( כתבי אופציההאמורים קיעים החדשים המשקיבלו , כמו כן

דולר 4.5865א במחיר מימוש של "כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות ' מניות בכורה ד 1,122,860

האמורים )warrant( כתבי האופציהכי מועד מימוש , יצוין. )ח"ש 18.644(למניה ב "ארה

.לא מומשוש עו לאחרו פקאל) warrant(כתבי אופציה ו 2003 באוקטובר 2 ביום גפ

מהמשקיעים חדאל הלוואת גישור של החברה עם כנחתם הסכם 2000בינואר 31ביום

251,587במסגרתו קיבלו המשקיעים , ב"ארה דולר אלפי 2,000 עד לסכום של הקיימים

במחיר , 'מניות בכורה ד 226,430לרכישת ) warrant(וכתבי אופציה ' מניות בכורה ד

כתבי 10,793מתוכם מומשו , )ח"ש 8.579(למניה ב "ארהדולר 2.084775מימוש של

הסכום הכולל שהועבר לחברה במסגרת , בפועל .למניות החברה )warrant(אופציה

כתבי כי מועד המימוש של , יצוין. ב"אלפי דולר ארה 1,000 -הסכם הלוואה זה היה כ

ופקע) warrant(אופציה ויתרת כתבי 2005 באוגוסט 24 ביום גפ ואל) warrant(אופציה

) warrant(כתבי אופציה קיבלו בסבב זה המשקיעים החדשים .לאחר שלא מומשו


13 -ג

למניה ב "ארהדולר 4.5865במחיר מימוש של , 'מניות בכורה ד 226,430לרכישת

24 ביום גפ ואל) warrant(כתבי אופציה כי מועד המימוש של , יצוין). ח"ש 18.873(

. מומשו לאלאחר ש 2003 באוגוסט

ל זכות וטו לחברי הדירקטוריון שמונו ע :הן' צמודות למניות בכורה דיו האשר הזכויות

זכויות , זכות עדיפות בפירוק, החלטות מסוימות/בעסקאות' י מחזיקי מניות בכורה דיד

זכות סירוב ראשונה הן במקרה של ביצוע הקצאות נוספות , זכויות רישום, דילול-אנטי

הזכות למנות דירקטורים באופן שהמשקיעים , העברת מניות החברהבחברה והן על

מטעמם והמשקיעים החדשים זכאים למנות דירקטורים 6למנות הקיימים זכאים

הזכות, Tag Along זכות, זכות לקבלת מידע אודות החברה, מטעמםאחד דירקטור

ולהצביע הזכות להשתתף , הזכות להשתתף בחלוקת נכסים עודפים, לקבלת דיבידנד

.למניות רגילות של החברה' הזכות להמיר מניות בכורה ד, באסיפות הכלליות

Private Equity Holding מהון המניות המונפק והנפרע של מניות 70% -חזיקה בכה

, ההחלטות המפורטות להלןסוגי בקבלת ההצבעה חיובית של הולפיכך נדרש' בכורה ד

לפני הנפקה ראשונה , 'מבעלי מניות בכורה ד 2/3 או רגיל רובשל הלגביהן נדרשת הסכמ

:לציבור

חתאל אישור או הנפקה של ניירות ערך מכל סוג עם זכויות שוות או עודפות לכ ]1[

או , או ניירות ערך אחרים הניתנים להמרה לניירות ערך כאמור, ממניות הבכורה

; התקשרות בחוזה או הענקת אופציה להנפקת ניירות ערך כאמור

או היפטרותהשכרה , פירמה או יישות או מכירה, מיזוג או איחוד עם כל תאגיד ]2[

;מכל או רוב נכסיה

;מעל לשמונהבחברה הגדלת מספר הדירקטורים ]3[

;מניות או נכסים אחרים, הכרזה או תשלום דיבידנד או חלוקה אחרת של כסף ]4[

;ד של החברה"ח או עוה"רוהשל מינוי או העברה מתפקיד ]5[

;שינוי מהותי בתוכנית העסקית של החברה ]6[

;ל הכספים שלה"ל החברה או סמנכ"מנכ ה שלהחלפם או פיטורי ]7[

150,000 - נמוך מ, לפני כסף, המשקף ערך חברה )IPO(הנפקה ראשונה לציבור ]8[

;ב"אלפי דולר ארה

- מוך מאיחוד או מכירה של ניירות הערך של החברה המשקף ערך חברה נ, מיזוג ]9[

;ב"אלפי דולר ארה 120,000

למעט הנפקה בהתאם להסכם רכישת המניות , 'הנפקה נוספת של מניות בכורה ד ]10[

;נשוא סבב גיוס זה, ולהסכם הלוואת הגישור


14 -ג

ות או ההעדפות או ביצוע כל פעולה שתשפיע על תיקון הזכוי שינוי תקנון החברה ]11[

.של כל סוגי המניות

הוראות אלו, 2010 _________בעלי המניות של החברה מיום אסיפתעל פי החלטת

ואימוץ תקנון על פי תשקיף זה ניירות הערך המוצעיםתבוטלנה אוטומטית עם הקצאת


)לא רשומים( ניירות ערך המירים 3.5

של וליועציםאופציות לעובדים הקצאת תוכנית על פי , לא סחירות, הקצאת אופציות

.החברה

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה

. ")התוכנית: "להלן( תוכנית אופציות לעובדים וליועציהבחברה הונהגה , 1995משנת

של רשאים לרכוש מניות ,הניצעים על פי התוכנית, על פי התוכנית עובדי החברה

של ההבשלה תקופת . ע על ידי הדירקטוריון מעת לעתשנקבהחברה במחיר מימוש

או משתנים בשיעורים שנתיים שווים, שנים ממועד ההקצאה 4 - ל 0נעה בין האופציות

. כפוף להחלטת הדירקטוריון מעת לעת

: להלן(החליטה החברה לאמץ תוכנית אופציות חדשה לעובדיה ויועציה , 2000בשנת

הן הישראלים והן , עובדי החברה ויועציה, 2000תחת תוכנית "). 2000תוכנית "

רשאים לרכוש מניות של החברה במחיר מימוש שנקבע על ידי ,האמריקאיים

25%: תקופת הבשלת האופציות היא אחידה לכל הניצעים. הדירקטוריון מעת לעת

בתום כל שלושה חודשים 6.25%- ו, בתום השנה הראשונה והשניה ממועד ההקצאה

.של דירקטוריון החברה ובכפוף לשיקול דעת, תבשנתיים העוקבו

שנים ממועד ההקצאה ובתנאי שהעובדים עדיין 10האופציות ניתנות למימוש במהלך

. מועסקים על ידי החברה

החליטה החברה להתאים את תוכנית האופציות לעובדים הישראלים של 2003בשנת

כך שנבחר מסלול רווח ,]נוסח חדש[המתוקן לפקודת מס הכנסה 102החברה לסעיף

.הון

של החברה לעובדים ויועצים תנו ישנאופציות 646,558 הקצתה החברהבסך הכול

ואשר של החברהא "כ. נ.ח ע"ש 0.05בנות רגילות מניות 646,558-הניתנות למימוש ל

.ן בתוקףניה

לרישום למסחר של , בין היתר ,אישורה הבורסה נתנה את, לתשקיף' ט בפרק אכמפור

אופציות לא רשומות 193,852,459מניות אשר ינבעו ממימוש של עד 325,000,596 עד

.34המפורטות לעיל

.ת התשקיף טרם נתקבלה החלטה כאמורטיוטנכון למועד 33


15 -ג

:35ידי החברה-להלן סיכום הקצאת אופציות על

מועד

ההקצאה

מקבל

האופציות

סך

האופציות

אשר הוקצו

תנאי ההבשלה של כל

האופציות

מועד תום

תקופת

המימוש

מחיר

36מימוש

שווי

37כלכלי

מות לסך כ

האופציות

באלפי

דולר

3 2.617$ 2010 מיידי 17,558 יועץ 2000

בסוף השנה 25% 3,000 עובדים 21.12.2000

בסוף 25%, הראשונה

6.25%היתר , שנה שניה

)שנים 4(בסוף כל רבעון

20.12.2010 1.00$ 1

בסוף השנה 25% 6,500 עובדים 30.12.2003


6.25%היתר , שניה שנה

)שנים 4( בסוף כל רבעון

29.12.2013 1.00$ 1

בסוף השנה 25% 24,500 עובדים 30.12.2004


6.25%היתר , שנה שניה


29.12.2014 0.25$ 6

6.25%היתר , מיידי 50% 169,500 עובדים 10.3.2005


9.3.2015 0.25$ 41

6.25%היתר , מיידי 50% 9,000 דירקטור 10.3.2005


9.3.2015 0.25$ 2

בסוף השנה 25% 37,000 עובדים 15.1.2006

6.25%היתר , הראשונה


14.1.2016 0.25$ 2

בסוף השנה 25% 91,500 עובדים 10.4.2007


)שנים 4(כל רבעון בסוף

09.4.2017 0.25$ 14

בסוף השנה 25% 199,000 עובדים 1.10.2007



30.9.2017 0.25$ 31

בסוף השנה 25% 15,000 יועץ 1.10.2007



30.9.2017 0.25$ 5

.נכון למועד טיוטת התשקיף טרם בוצע 34₪ 0.05קרי , הערך הנקוב של המניות שתנבענה ממימוש האופציות הינו בהתאם למועד ההענקה של האופציות 35

.למניה .ללא הצמדהמחירי המימוש הינם 36השווי הכלכלי המוערך מחושב על פי נוסחת החישוב של המודל הבינומי המבוססת על סטיות תקן שנתיות 37

דולר 0.45 - 0.13 של שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר המניה ביום ההקצאה 72% - 46%בשיעורים של .שחושבו ליום ההקצאה 4.86% - 0.49%שנתיים של היוון ישיעור. למניה


16 -ג

בסוף השנה 25% 74,000 עובדים 27.4.2009



26.4.2017 0.25$ 25

0.05-ב יתרה

ערך ח "ש

נקוב

646,558

חלוקת

מניות הטבה

1,035,252

יתרה לאחר

חלוקת

מניות הטבה

1,681,810

יתרה לאחר

איחוד

והמרה כך

10שכל

ת מניות בנו

ח "ש 0.05

1נ יקבלו .ע

0.5מניה בת

נ.ח ע"ש

168,181

סמוך למועד

פרסום

תשקיף

היתר , מיידי 260,987 620,97438דירקטורים

4(בסוף כל רבעון 6.25%

)שנים

5.2018 50%

הנחה

ממחיר

המניה

בהנפקה

387592

סמוך למועד

פרסום

התשקיף

734,231 עובדים38

52,800, מיידי 17,558

בסוף השנה 50%

6.25%היתר ו, הראשונה

3למשך בסוף כל רבעון

6.25% 663,873, שנים

4משך בסוף כל רבעון ל

.שנים

5.2018 50%

הנחה

ממחיר

המניה

בהנפקה

09970

,1,523,386 כ "סה

,

.למניה₪ 0.5הערך הנקוב של המניות שתנבענה ממימוש האופציות הינו 38


17 -ג

:39רות טרום ההנפקההלא סחיאופציות ריכוז יתרת הלהלן

בעל

עניין

מספר אופציות

.נ.ע ח"ש 0.5

לאחד פיצול

והמרה

תוספת

מימוש מועד מימוש אחרון ימהחסהוראות

4,567 לא )ד"עו(יועץ 10.052.617

דולר

ראה סעיף 40לא חסומות

להלן) ג( 3.7.131.12.2010

0.9625 דולר3,902 לא )פטנטים(יועץ ראה סעיף 41לא חסומות

להלן) ג( 3.7.19.4.2017

9.3.2015 להלן) א( 3.7.1ראה סעיף 0.9625 דולר422,341כן דירקטור

4443620,974 כן דירקטורים

ח"ש 4.75

כנגד תוספת

מימוש השווה

ממחיר %50-ל

כפי המניה

מכרז בשיקבע

להלן) א( 3.7.1ראה סעיף לציבור

5/2018

0.9625 דולר102,8776 לא עובדיםראה סעיפים לא חסומות

להלן) ד(-ו) ג( 3.7.130.931.12.20197

3.841 דולר2,471 לא עובדיםראה סעיפים לא חסומות

להלן) ד(-ו) ג( 3.7.129.12.2013

734,23145 לא עובדים

ח"ש 4.75

כנגד תוספת

מימוש השווה

ל-50% ממחיר

ראה סעיפים לא חסומות

להלן) ד(-ו) ג( 3.7.1

5/2018

, האסיפה הכללית את מנגנוני ההתאמה של האופציותהדירקטוריון ו, ועדת הביקורת ואשרי, עובר למועד ההנפקה 39

:כמפורט להלןאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן הינו לפני תאריך מימוש בכל מקרה של חלוקת מניות הטבה אשר הת

תנהג החברה ביחס למחזיקי האופציות אשר טרם מומשו עד לתאריך הקובע , ")התאריך הקובע: "להלן(האופציות :כדלקמן

זכאי יוגדל מספר המניות שמחזיק האופציות זכאי להן בעת המימוש במספר המניות שמחזיק האופציות היה )א(. כאשר מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה, להן כמניות הטבה אילו מימש האופציות בתאריך הקובע

.לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זהאם לא יות, אם תציע החברה לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות )ב(

מספר מניות המימוש בגין מימוש האופציות שטרם מומשו , מחיר המימוש של האופציות ואולםהתאריך : "ק זה"להלן בס(למניות בתאריך הקובע את הזכות לרכוש זכויות בהנפקת הזכויות

יותאם בהתאם למרכיב ההטבה של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה ") הקובעלא , במקרה של התאמה לפי סעיף קטן זה". אקס זכויות"הקובע לשער הבסיס בבורסה בתאריך

.יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחתחודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר ולפיכך 12-קרי למעלה מ, 2000בדצמבר 31_האופציות הוענקו ביום 40

.אינן חסומותולפיכך חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר 12-קרי למעלה מ, 2007באפריל 10האופציות הוענקו ביום 41

.אינן חסומות כתבי אופציה לא רשומים 35,341בסך הכל המחזיק , קארסטדנועם מר יוןהדירקטורר "יול הוענקו כתבי האופציה 42

.לעיל 3.3כמפורט בסעיף , של החברה, קארסטד נועם מר ר הדירקטוריון"יולכתבי אופציה 0033,0 :כמפורט להלן, םדירקטוריל הוענקואופציה כתבי ה 43

' גבלכתבי אופציה 521,973-ור תומס איגולף "דלכתבי אופציה 33,000, בוקוולד. מר רוברט אלכתבי אופציה 33,000שהוענקו לה בעת היותה , כתבי אופציה 52,023- ב שיפוש' גבמחזיקה , בנוסף. כדירקטורית בחברה ,לימור שיפוש

.לעיל 3.3לפרטים ראו סעיף . מניות של החברה 20,002-בו החברה עובדת .ענק בסמוך להנפקהיו 44 .ענק בסמוך להנפקהיו 45


18 -ג

המניה כפי

שיקבע במכרז

לציבור

31.12.20199.4.2017 להלן) א( 3.7.1ראה סעיף 0.9625 דולר4652,023כן ל"מנכ

כ אופציות לא סחירות "הס

טרום ההנפקה

561,523,38

ם של ניירות הערך המוצעיםינתונים בדבר שווי 3.6

רגילות במחיר מניות ___100כל אחת הערך מוצעים לציבור ביחידות הכוללות ניירות 3.6.1

המוצעים , )1סדרה (אופציה כתבי __001עם ביחד , למניה ח"ש __9.5של רכישה מזערי

.ח"ש _____7.5764 - הוא כרגילה המחיר האפקטיבי למניה . ללא תמורה

השווי. ח"ש ___1.923 - המוצע לציבור הינו כ) 1סדרה (הכלכלי של כתב אופציה שווי ה 3.6.2

בהנחיות השנקבע, האמור מבוסס על נוסחת החישוב לקביעת שווי כתבי אופציה

הינה תשבועיהסטיית התקן ר שאכניה מונפקת עם כתבי אופציה וכאשר מ, הבורסה

.לשנה %0.5__ושיעור ההיוון הינו %7.62__

בהתחשב בסכום , לאחר ההנפקה. נ.עח "ש 0.5ה לכל מניה בת חברההון העצמי של ה 3.6.3

נתונים אלה . למניה 47ח"ש __0.0037- יהיה כ, תמורת ההנפקה נטו אותה תקבל החברה

בדצמבר 31יום ון את תוצאותיה העסקיות של הקבוצה לאחר אינם מביאים בחשב

2009.

לאחר . נ.עח "ש 0.5לכל מניה בת , בהנחה של דילול מלא, החברההון העצמי של ה 3.6.4

כולל התמורה העתידית ממימוש כתבי (בהתחשב בתמורה נטו מההנפקה , ההנפקה

קיות שלאחר ומבלי להתחשב בתוצאות העס, אותה תקבל החברה, ))1סדרה (האופציה

.47ח"ש ____0.0053הוא , 9200בדצמבר 31יום

חסימת ניירות ערך 3.7

לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות -" בעל ענין"

.אשר בהנחה שימומשו יהיה המחזיק כאמור בעל ענין

מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל עניין - " מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר"

וסופה , בתקופה שתחילתה שניים עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר

:למעט, במועד הרישום למסחר

,כתבי אופציה 521,973- ב שיפוש' מחזיקה גב, בנוסף. בעת היותה עובדת החברה שיפוש' גבהוענקו לכתבי האופציה 46 .לעיל 3.3לפרטים ראו סעיף . רהמניות של החב 20,002-כדירקטורית בחברה ובה הוענקו לש .2010במאי 12חליפין יציג נכון ליום נוחות לפי שער תרגום 47


19 -ג

;מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף )א(

בגין מניות שהוקצו לפני התקופה , מניות הטבה שהוקצו בתקופה האמורה )ב(

.האמורה

.ות נייר ערך המירלרב -" מניה"

אף אם , מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה, לרבות השאלה -" עסקה או פעולה"

העברת זכויות הצבעה בשל מניות , מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה

שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות , חסומות או הסכם אחר

חייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי הערך נשוא ההסכם ושיש בו הת

.השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבועה בהסכם

3.7.1

למעט על מי שנהיה בעל עניין , על בעל עניין בחברה במועד הרישום למסחר )א(

יחולו תנאי , במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו על פי התשקיף

:החסימה הבאים

לא , שת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחרבשלו )1(

יעשה בעל עניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות בידו

").המניות החסומות: "ק זה"להלן בס(במועד הרישום למסחר

החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר ועד )2(

רשאי , תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום למסחר

בשיעור , בעל עניין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות

.מדי חודש, מכמות המניות החסומות 2.5%שאינו עולה על

חישוב כמות המניות החסומות לצורך פסקה זו ייעשה על בסיס

.מצטבר

בתום שמונה עשר חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה )3(

.פעולה במניות החסומות עוד מניעה לביצוע כל עסקה או

TAT :לעיל יחול על בעלי המניות הבאים) א(3.7.1האמור בסעיף )ב(

Investments II CV ,Private Equity Direct Finance ,CI Technologies Inc. ,

Gemini Israel ,Denali Ventures LLC ,European Medical Venture Fund

S.C.A ,MVI Medical Venture Investment LTD , לימור שיפוש נועם

.ר תומס איגולף"קסון וד'גרהאם ג, בוקוולד. רוברט א, קארסטד

ין במועד הרישום למסחר ישאינו בעל ענ, המחזיק במניות בחברה חדשה על )ג(

ין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו יועל מחזיק במניות שנהיה בעל ענ


20 -ג

מת החברה לראשונה במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף ההנפקה לפיו נרש

:יחולו תנאי החסימה הבאים, למסחר

, בשלושה החודשים שבתחילתם במועד רישום המניות למסחר )1(

שהוקצו לא יעשה המחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות

").המניות החסומות" :להלן(לפני הרישום למסחר

ועד, החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר )2(

רשאי מחזיק במניות , תום החודש התשיעי שלאחר מועד הרישום

עור יהחסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות בש

.מידי חודש, תומכמות המניות החסומ 12.5%שאינו עולה על סקה זו יעשה על בסיס ישוב כמות מניות החסומות לצורך פח

. מצטבר

ום למסחר לא תהיה עוד בתום תשעה חודשים שלאחר מועד הריש )3(

.חסומותהמניעה לביצוע עסקה או פעולה במניות

, על עובד שאינו עובד שהינו בעל עניין, לא יחול, לעיל) א( ףהאמור בסעי )ד(

.כהגדרתו בהנחיות הבורסה

עובד שהינו בעל עניין בחברה מכח החזקת מניות - " עובד שהינו בעל עניין"

החזקת מניות לאחר ההנפקה לעובדים או שיהיה לבעל עניין בחברה מכח

לרבות בהנחה שיממש את כל ניירות הערך ההמירים שאינם רשומים למסחר

.לרבות אלה שיוקצו לו בהנפקה לעובדים, המוחזקים על ידו, בבורסה

ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות החסומות , לעיל 3.7.1למרות האמור בסעיף 3.7.2

:במקרים ובתנאים המפורטים להלן

.ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות ) א(

החל מתום שישה חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר ניירות ערך )ב(

ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על , חסומים בעסקה מחוץ לבורסה

.המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר

מניות לשחרר מחסימהרשאי ו מי שהוסמך על ידו אהבורסה ל "מנכ )ג(

וזאת לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור , חסומות

.ובהנחיות על פיו בורסההן נותקבחלק השלישי ל

כל ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של, משכון )ד(

.עסקה או פעולה שנקבעה בהנחיות הבורסה

לתאגיד , ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות )1( )ה(

בתנאי שמקבל , בבעלותו המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו


21 -ג

יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו , המניות

.זה 3.7כאמור בסעיף , במועד הרישום למסחר

מניות חסומות בהתקיים ניתן לבצע כל עסקה או פעולה ב )2(

:התנאים הבאים

במקום המניות מושא העסקה או הפעולה יחסמו מניות אחרות )א(

המוחזקות על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות

החסומות או על ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות

;החסומות

ומות המניות שיחסמו יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החס )ב(

והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן, פעולההמושא העסקה או

תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות מושא העסקה או

.למשך תקופת החסימה שנותרה, זה 3.7כאמור בסעיף , הפעולה

על ידי , זה) ה(בסעיף ) 2(או ) 1(נחסמו מניות כאמור בפסקאות )3(

לא יחול , במניות החסומותתאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק

.עד תום תקופת החסימה, שינוי בבעלות בתאגיד כאמור

:לעניין סעיף קטן זה )4(

בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין -" מחזיק במניות חסומות"

.אם לאו

בין במישרין ובין - " בבעלותו המלאה"או " מלוא הבעלות"

.בעקיפין

רשאי לשחרר מחסימה מניות , דול הבורסה או מי שהוסמך על י"מנכ )ו(

, לשם השאלתן לחתם לצורך הקצאת יתר בהצעה לא אחידה, חסומות

-ז"התשס, )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(כקבוע בתקנות ניירות ערך

.ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף 30את לתקופה של עד זו, 2007

, עה לציבור שבתשקיף זהלא יחולו על מניות שהוצעו במסגרת ההצ 3.7.1הוראות סעיף 3.7.3

.ונרכשו לפני הרישום למסחר

3.7.4

המניות החסומות יופקדו בידי נאמן במשך תקופת החסימה וירשמו על שם )א(

. הנאמן לפני הרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה

עורך דין , חברה לנאמנות של חבר בורסה או של בנק -לעניין סעיף זה " נאמן"


22 -ג

רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי , עורכי דיןרה לנאמנות של חב או

המניות תשמש כנאמן לבעלימ "איסופ שירותי ניהול ונאמנות בע. חשבון

.בחברה

, תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו בגינן, זה 3.7נחסמו מניות על פי סעיף )ב(

זכויות שחולקו על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל

.בגינן ללא תמורה

, זה והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה 3.7נחסמו מניות על פי סעיף ) ג(

:ינהג המחזיק במניות החסומות על פי אחת הדרכים שלהלן

ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל )1

מות ועליהן יחולו הוראות מהמכירה ירכוש מניות הזהות למניות החסו

.החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו

.ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות )2

למעט אותה כמות של מניות - על המניות שינבעו מניצול הזכויות

כשווי השקעתו בגין ניצול " אקס זכויות"על פי מחיר ה הששוויי

ת על המניות החסומות יחולו הוראות החסימה החלו -הזכויות

.המוחזקות בידו

הוראות החסימה לעיל יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים ) ד(

על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך הנובעים , למסחר

תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של . מהם

. החברה בבורסה

201054.921.מיום )לרשות 43' טיוטה מס(לציבור 21' טיוטה מס

1 - ד

החברה מניותנלוות לזכויות הה -' דפרק

החברזכויותיהן של מניות ה

: להלן(התיאור שלהלן הינו תיאור עיקרי של ההוראות שנקבעו בתקנון ההתאגדות של החברה

תיאור מפורט של הוראות התקנון והזכויות הנלוות למניות החברה מצוי בתקנון . 12")התקנון"

www.magna.isa.gov.il :רשות ניירות ערך שכתובתו הינה החברה הניתן לעיון באתר ההפצה של .ובמשרדי החברה

המניות 4.1

, לכל מניה רגילה אחרת, לכל דבר ועניין, לכל מניה רגילה בהון החברה זכויות שוות 4.1.1

חברה בעת למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי ה, לרבות הזכות לדיבידנד

, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, פירוק

. והכל בכפוף להוראות תקנון זה

כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של 4.1.2

. החברה ולקול אחד בהצבעה

4.1.3

סה מניה ואותה מניה בעל מניה בחברה הוא מי שלזכותו רשומה אצל חבר בור )1(

נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה

. לרישומים

פרט לבעלי מניות , ובכפוף להוראות תקנון זה, מבלי לגרוע מהאמור לעיל )2(

לעיל לא יוכר אדם על ידי החברה כבעל זכות )1(4.1.3בסעיף כאמור , בחברה

ורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני כלשהי במניה והחברה לא תהיה קש

עתידה או חלקית בכל מניה או , היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה

בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק

למעט , והכל, במניה בשלמותה, לעיל )1(4.1.3בסעיף בזכותו של בעל מניה כאמור

. מך הורה אחרתאם בית משפט מוס

אסיפות כלליות 4.2

:החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית 4.2.1

די החברה עובר למועד ההוראות מתוך תקנון החברה המובאות בפרק זה הינן מתוך תקנון אשר יאומץ על י 1

.התשקיף אשר, כניסתו לתוקף של תקנון החברה____, יובהר כי בהתאם להחלטת אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 2

.מותנית בהשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה, חלק מהוראותיו המתוארות בפרק זה


2 - ד

;שינויים בתקנון החברה או בתזכירה )1(

אם נבצר מן , הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית )2(

הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית

;לחוק החברות) א(52כאמור בסעיף , לניהולה התקין של החברה

;מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו )3(

;מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם )4(

אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות )5(

;לחוק החברות 275עד 268 -ו 255סעיפים

287 -ו 286עיפים הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות ס )6(

;לתקנון החברה 28כמפורט בסעיף לחוק החברות וכן שינויים בהון

;לחוק החברות) א(320מיזוג כאמור בסעיף )7(

לדון ולשקול עניינים נוספים כפי שהדירקטוריון יעלה על סדר היום של )8(

;האסיפה

או על פי החוק בהחלטה של האסיפה /כל החלטה שיש לקבלה על פי תקנון זה ו )9(

.ליתהכל

האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות , בכפוף להוראות חוק החברות

יהיו בעלי , ואם נטלה האסיפה הכללית סמכויות של דירקטוריון החברה, לאורגן אחר

לחוק ) ב( 50כאמור בסעיף , המניות אחראים וחבים באחריות ובחובות הדירקטורים

.החברות

ת בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים החברה תקיים אסיפה כללית שנתי 4.2.2

.במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון, לאחר האסיפה השנתית האחרונה

:כדלקמן, סדר היום באסיפה הכללית השנתית יכלול נושאים 4.2.3

, ח הדירקטוריון של מצב ענייני החברה"דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדו )1(

;המוגש לאסיפה הכללית

;דירקטורים מינוי )2(

;מינוי רואה חשבון מבקר )3(


3 - ד

דיווח של הדירקטוריון על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת )4(

;אם היו כאלה, הביקורת וכן עבור שירותים נוספים

ניתן לכלול בסדר היום של האסיפה השנתית כל נושא , נוסף על האמור לעיל )5(

.להלן 4.2.6בסעיף כאמור , אחר שנקבע על סדר היום

וכל אסיפה כללית אחרת תכונה "אסיפה שנתית"סיפה כללית כאמור לעיל תכונה א

."אסיפה מיוחדת"

:וכן לדרישת כל אחד מאלה, דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו 4.2.4

.שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים )1(

ונפק ואחוז שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המ, אחד או יותר, בעל מניה )2(

שלו לפחות חמישה , אחד או יותר, או בעל מניה, אחד מזכויות ההצבעה בחברה

.אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה

יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים , כאמור לעיל, נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת

בסעיף כאמור , למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, מיום שהוגשה לו הדרישה

ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד , להלן )1(4.2.7

.והכל בכפוף להוראות חוק החברות, פרסום ההודעה

, רשאי הדורש, לעיל 4.2.4סעיף לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי 4.2.5

, בעה שלהםגם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצ - וכשמדובר בבעלי מניות

ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום , לכנס את האסיפה בעצמו

באותו האופן שבו מכונסות , ככל האפשר, והיא תכונס, שהוגשה הדרישה כאמור

.אסיפות בידי הדירקטוריון

4.2.6

סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים )1(

לעיל וכן נושא 4.2.4סעיף של אסיפה מיוחדת לפי שבשלם נדרש כינוסה

.להלן) 2(4.2.6בסעיף שנתבקש כאמור

שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה , אחד או יותר, בעל מניה )2(

רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה , הכללית

.סיפה כלליתובלבד שהנושא מתאים להיות נדון בא, כללית שתתכנס בעתיד

לעיל תוגש לחברה בכתב לא יאוחר מעשרה ימים )2(4.2.6בסעיף בקשה כאמור )3(

ויצורף אליה נוסח ההחלטה , ממועד הפרסום אודות כינוס האסיפה הכללית

.המוצע על ידי בעל המניות


4 - ד

4.2.7

בעלי תפוצה , הודעה על אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות )1(

ההודעה תפורסם ארבעה עשר יום ; פה העבריתהיוצאים לאור בש, רחבה

.לפחות לפני כינוס האסיפה

באסיפה כללית אשר על סדר יומה כלול נושא אשר ניתן , למרות האמור לעיל

, לחוק החברות 87להצביע לגביו באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף

ההודעה על כינוס האסיפה תפורסם שלושים וחמישה יום לפחות לפני כינוס

.האסיפה

87הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע נושאים נוספים על אלה המפורטים בסעיף

וזאת , אשר ניתן יהיה להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה, לחוק החברות

הכל בהתאם לשיקול , ובין לעניין אסיפה או אסיפות מסוימות, בין בדרך קבע

. דעתו של הדירקטוריון

החברה לא תמסור , לעיל )1(4.2.7בסעיף ת כאמור פרט להודעה על אסיפה כללי )2(

הן לבעלי המניות הרשומים והן לבעלי המניות שאינם , הודעה על אסיפה כללית

.רשומים

4.2.8

קבעה . בהודעה על אסיפה כללית יפורטו הפרטים הנדרשים על פי כל דין )1(

, לחוק) ב( 78החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף

.ן את המועד האמור בהודעהתציי

רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של , בהחלטתו בדבר זימון אסיפה )2(

אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים , הנושאים שעל סדר היום של האסיפה

והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות , להשתתף באסיפה

.חוק החברות

פגם הנובע מאי קיום הוראה , ה הכללית או בניהולה לרבותפגם בתום לב בכינוס האסיפ 4.2.9

לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או , או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה

לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים , ניהולה

.בכפוף להוראות כל דין, שהתקיימו בה

ורווחים קרנות והיוון קרנות, דיבידנדים 4.3

, להלן 4.3.3לסעיף כאמור , בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, הדירקטוריון רשאי 4.3.1

לקרן כללית או לקרן , כפי שימצא לנכון, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם

כפי שיקבע , לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, שמורה לחלוקת דיבידנד


5 - ד

יקול דעתו של הדירקטוריון יעברו לשנה על פי ש. הדירקטוריון לפי שיקול דעתו

.רווחי החברה אשר הדירקטוריון החליט שלא לחלקם כדיבידנד, העוקבת

רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים , עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות 4.3.2

לטפל , כפי שימצא לנכון, בכל השקעה שהיא, שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות

והוא רשאי לחלק את הקרן , תן או לעשות בהן שימוש אחרלשנו, בהשקעות אלה

, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עיסקי החברה, השמורה לקרנות מיוחדות

פי שיקול דעתו של הדירקטוריון - הכל על, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה

.ובתנאים שיקבע

. החלטה על חלוקת דיבידנדרשאי הדירקטוריון לקבל , בכפוף להוראות חוק החברות 4.3.3

כולו או , הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם

ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך , במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, מקצתו

. לפי שיקול דעתו, אחרת

4.3.4

צאת מניות רשאי הדירקטוריון להחליט על הק, בכפוף להוראות חוק החברות )1(

) ב(302כמשמעותם בסעיף , ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, הטבה

, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, לחוק החברות

ידי -בסכום שיקבע על, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה

.הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה

.ייחשבו כנפרעות במלואן סעיף זהפי - ה שיוקצו עלמניות הטב )2(

דיבידנד , בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות בחברה ולהוראות תקנון זה 4.3.5

מבלי , יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, או מניות הטבה

.להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה

:ידנד או הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריוןלשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיב 4.3.6

לישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוט בכל הצעדים שיראו )1(

.לו כדי להתגבר על קושי זה

להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסויים שיקבע )2(

לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות או , הדירקטוריון

.לזכאים להם) נטו(מכור שברי מניות ולשלם את התמורה ל

להסמיך לחתום בשם בעלי המניות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש )3(

להסמיך לחתום ולהגיש , ובמיוחד, או לחלוקה/לשם מתן תוקף להקצאה ו

.לחוק החברות 291לרישום מסמך בכתב כאמור בסעיף


6 - ד

חולקו ולהחליט כי תשלומים לקבוע את השווי של נכסים מסויימים שי )4(

.במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע

כפי , להקנות מזומנים או נכסים מסויימים לנאמנים לטובת מי שזכאים להם )5(

. שייראה למועיל בעיני הדירקטוריון

לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר )6(

.לפי הענין, וקהאו החל, את ההקצאה

.דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא ישאו ריבית או הפרשי הצמדה 4.3.7

הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין 4.3.8

ולגבות כל סכום , לא שולמה לחברה, כולה או מקצתה, התמורה שנקבעה עבורהמניה ש

על חשבון , כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת

בין אם המניה האמורה בבעלותו , זאת, החובות או ההתחייבויות בגין המניה האמורה

.ם בעלי מניות אחריםהבלעדית של בעל המניה החייב ובין אם במשותף ע

הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין 4.3.9

סעיףלפי , הלהעבירמניה שלגביה זכאי אדם להרשם כבעליה במרשם או שזכאי

Error! Reference source not found.24 שם עד שיר, לפי הענין, לתקנון החברה

.לפי הענין, אותו אדם כבעליה של המניה או עד שיעבירה כדין

את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות , מעת לעת, הדירקטוריון רשאי לקבוע 4.3.10

הן לגבי , נהלים והסדרים בקשר לכך, ההטבה או העברתם לזכאים להם וכן הוראות

מבלי לגרוע מכלליות . בעלי המניות הרשומים והן לגבי בעלי המניות שאינם רשומים

:כדלקמן, הדירקטוריון רשאי לקבוע, האמור לעיל

דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי , להלן) ב(בכפוף לאמור בתקנת משנה )א( )1(

על ידי משלוח המחאה בדואר , מניות רשומים ישולמו לבעל מניות רשום

או במקרה של בעלים , כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות, לכתובתו

רשומים במשותף במניה למי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות

כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכונו של בעל . ביחס למניה

רשאי הדירקטוריון לקבוע , מבלי לגרוע מהאמור לעיל; המניות הרשום

, כי סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסויים שייקבע על ידי הדירקטוריון

) ב(ויחולו לגביו הוראות תקנת משנה , כאמור לעיל, לא יישלח בהמחאה

.להלן

הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי )ב(

יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי , מניות רשומים

.הדירקטוריון


7 - ד

יועבר לבעלי המניות האמורים , דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים )2(

.צעות החברה לרישומים או בכל דרך אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריוןבאמ

כל אחד מהם רשאי , אם שניים או יותר רשומים במרשם כבעלים במשותף על מניה 4.3.11

או כספים אחרים או , מניה או נייר ערך אחר, לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד

.זכויות הנאה המגיעים בגין המניה

העברת מניות 4.4

אך , להגבלות הקבועות בתקנון תהיינה מניות החברה הרגילות ניתנות להעברה בכפוף 4.4.1

אלא אם כן יחתם כתב העברת מניות , שום העברת מניות לא תירשם בספרי החברה

והמעביר יוסיף להיחשב כבעל המניות הרשום של , כדין על ידי המעביר ומקבל ההעברה

בעלי המניות כבעל המניות עד אשר שם מקבל העברה יירשם במרשם, מניות אלה

. הרשום

כל העברה שהתבקש רישומה במרשם בעלי המניות חייבת להיעשות בכתב על הטופס 4.4.2

ר הדירקטוריון או במסמך "הנהוג או על הטופס אשר ייקבע מדי פעם בפעם על ידי יו

אחר שיאושר על ידי הדירקטוריון ויש למסרה למשרד ביחד עם תעודת המניות

וכל עדות נוספת אחרת אשר הדירקטוריון ידרוש כדי ) הוצאה כזאתאם (המועברות

.להוכיח את זכות קנינו של המעביר

.שטר העברה יהיה חתום על ידי המעביר או מטעמו ועל ידי מקבל התעודה או מטעמו 4.4.3

י "החברה יכולה לדרוש תשלום לכיסוי הוצאות רישום העברה בסכום אשר ייקבע ע 4.4.4

.הדירקטוריון מזמן לזמן

ידי - אלא אם כן תאושר על, כל העברת מניות שאינן משולמות במלואן לא יהא לה תוקף 4.4.5

לסרב לרשום , ומבלי לתת כל נימוקים לכך, לפי שיקול דעתו, אשר רשאי, הדירקטוריון

.ל"העברת מניות כנ

החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון 4.4.6

לא , בעת שמרשם יהא סגור. על שלושים יום בכל שנה, בסך הכל, להובלבד שלא יע

בכפוף , רשאי הדירקטוריון, מבלי לגרוע מהאמור לעיל. תרשם העברת מניות במרשם

לקבוע יום קובע על מנת שהחברה תוכל לקבוע מי מבין בעלי המניות , להוראות כל דין

תשלום של דיבידנד או או לקבל , זכאי להודעה או זכאי להצביע באסיפה כללית

.הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה חוקית אחרת

יהיו המניות , בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו 4.4.7

.שבהון החברה ששולמו במלואן ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון


8 - ד

3שינוי זכויות 4.5

תהיה החברה רשאית בהחלטה , סוגים שוניםבכל עת שבה יהיה הון המניות מחולק ל 4.5.1

מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו , ברוב רגיל, שהתקבלה באסיפה הכללית

לתקן או לשנות באופן , לצמצם, להוסיף, להרחיב, להמיר, לבטל, סוג מתנים אחרת

של כל , בכתב, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה

י המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו בעל

או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסויים ממניות , סוג ברוב רגיל

.כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג, החברה

על כל , םההוראות הקבועות בתקנון זה בענין אסיפות כלליות יחולו בשינויים המחוייבי 4.5.2

אסיפת סוג ובלבד שמנין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת

לפחות שני בעלי מניות שבבעלותם לפחות עשרים , בעצמם או על ידי שלוח, האסיפה

תוך מחצית השעה מן המועד , וחמישה אחוזים ממספר המניות שהונפקו מאותו סוג

ואולם אם לא יתהווה מנין .רת בתקנון זהאלא אם נקבע אח, שנקבע לפתיחת האסיפה

תדחה אסיפת הסוג למועד אחר ובאסיפה הנדחית יתהווה מנין חוקי בכל , חוקי כאמור

.ללא תלות במספר המניות שבבעלותם, מספר משתתפים

שהונפקו בין בזכויות , הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות 4.5.3

4.6.1סעיף לא יחשבו לצורכי , או בזכויות מיוחדות אחרות רגילות ובין בזכויות בכורה

נפגעו או שונו באופן אחר על ידי יצירתן או הנפקתן של , צומצמו, לעיל כאילו הומרו

בין בדרגה שווה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה , מניות נוספות מכל סוג שהוא

נפגעו או שונו באופן , ומצמוצ, כאילו הומרו האמור סעיףוכן לא יחשבו לצורכי , מהן

אלא אם כן , והכל, על ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, אחר

.אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות, במפורש, הותנה

ניירות ערך בני פדיון 4.6

בכפוף להוראות חוק החברות רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון

.לפי שיקול דעתו, עו על ידי הדירקטוריוןבתנאים ובדרך שיקב

4שינויים בהון 4.7

להגדיל את הון , ברוב רגיל, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית, החברה רשאית 4.7.1

והכל כפי , או ליצור סוגי מניות נוספים בהון החברה/ו, המניות הרשום של החברה

. שתקבע

נרשמות לראשונה למסחר יהיה סוג מניות הקובע כי לחברה שמניותיה, ב לחוק ניירות ערך46בכפוף לאמור בסעיף 3

.אחד בלבד בהון המניותהקובע כי לחברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר יהיה סוג מניות ,ב לחוק ניירות ערך46בכפוף לאמור בסעיף 4

.אחד בלבד בהון המניות


9 - ד

, באסיפה הכלליתבהחלטה שנתקבלה , רשאית החברה, בכפוף להוראות חוק החברות 4.7.2

: ברוב רגיל

ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים , כולן או מקצתן, לאחד את מניותיה )1(

. גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות

למניות בנות ערכים נקובים , חלוקת משנה, כולן או מקצתן, לחלק את מניותיה )2(

. קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות

. נה של החברה וכל קרן שמורה מפדיון הוןלהפחית את הו )3(

כל , לפי שיקול דעתו, רשאי הדירקטוריון ליישב, לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל

. קושי שיתעורר בקשר לכך

אם כתוצאה מהאיחוד או , כאמור לעיל, מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון 4.7.3

רשאי הדירקטוריון לפי , ברי מניהיוותרו בידי בעלי מניות ש, כאמור לעיל, החלוקה

: לפעול כדלקמן, שיקול דעתו

ימכרו על ידי , לקבוע כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה )1(

. בתנאים ובאופן שיקבעו, החברה ותמורת המכירה תשולם לזכאים

מניות , או החלוקה יותירו בידיו שבר מניה/להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד ו )2(

במספר , או החלוקה/ניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד ומסוג המ

והקצאה כאמור תחשב , אשר איחודן עם השבר ייצור מניה אחת שלמה, כזה

. לפי העניין, כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה

לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו )3(

לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על ,לעיל )2(4.5.3בסעיף כאמור

. חשבון מניות הטבה

לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של )4(

. מניה

לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה )5(

בגין , למהשלמה בערך נקוב מסוים או פחות ממנו ויהיו זכאים לקבל מניה ש

. שבר של מניה שלמה שערכה הנקוב גבוה מן הערך הנקוב האמור

לבטל הון מניות , ברוב רגיל, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, החברה רשאית 4.7.4

, לרבות התחייבות מותנית, ובלבד שאין התחייבות של החברה, רשום שטרם הוקצה

.להקצות את המניות


10 - ד

מינוי דירקטורים 4.8

7.3.1ות התקנון לעניין מינוי דירקטורים בחברה ראו סעיף לפרטים אודות הורא

.לתשקיף

פירוק 4.9

על פי החלטת , בין בפירוק מרצון או באופן אחר, רשאי המפרק, בכפוף להוראות כל דין

, את עודף הרכוש, לחלק בעין בין בעלי המניות, האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב רגיל

החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב רגיל וכן רשאי המפרק על פי , כולו או מקצתו

להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי

רשאי המפרק לקבוע , לשם חלוקת עודף הרכוש בעין. כפי שהמפרק ימצא לנכון, המניות

את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי

.מניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותםה

התקנון 4.10

. החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל 4.10.1

4.10.1בסעיף כאמור , החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי התקנון 4.10.2

אף , החלטה לשינויו של תקנון זהתיחשב כ, המשנה הוראות מהוראות תקנון זה, לעיל

. אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה

יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה , שינויים בתקנון זה, בכפוף להוראות חוק החברות 4.10.3

.על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה


1 -ה

ייעוד התמורה -' הפרק

סכום התמורה 5.1

: היא כדלקמן, ה מהנפקת ניירות הערך המוצעיםחברהתמורה הצפויה ל

תמורה כוללת צפויה מן ההנפקה

אלפי _______ 30,400-כ

ח"ש

אלפי _______ 44,800-כ *תמורה עתידית

ח"ש

עמלת ( הוצאות הנפקה מוערכות

)מהד וכדו"ט עו"שכ, ריכוז

אלפי _______ 2,700-כ

ח"ש

התמורה נטו

אלפי _______ 27,700-כ

ח"ש

אלפי _______ 44,800-כ *התמורה העתידית נטו

ח"ש

.ימומשו במלואם) 1סדרה (ככל שכתבי האופציה *

השימוש בתמורה 5.2

: באופן הבא מההנפקה על פי תשקיף זההחברה מייעדת את התמורה שתתקבל

הפצה ומכירה של קו , וכן שיווק הקייםמוצרים הקו הרחבה ושדרוג ,מימון ) א(

ניהול מידע ותקשוב למעבדות קליניות , מערכות הדמיה: קרי, מוצרים זה

. בשוק הציטוגנטיקה והפתולוגיהומעבדות מחקר

ית שימוש בטכנולוגהעושה מוצרים הקו של מחקר ופיתוח ב ההשקעה תגדלה ) ב(

CAD )Computer Aided Diagnostics .( טכנולוגיה זו משתמשת ביכולות המחשב

לרבות , של מחלות שונות לזהות ולבצע אבחון, כדי להקל על הרופאים לאתר

חסכון זמן בתהליך , תוך ביצוע פעולות שגרתיות, סרטן על סוגיו ושלביו השונים

דדים כמותיים לצורכי מיקוד תשומת הלב בפרטים חיוניים וקביעת מ, האבחון

.השוואה

עליהן יש לחברה קניין רוחני שטרם הובשל , מימוש טכנולוגיות חדשניות ) ג(

דגימה "שילוב ) i: (טכנולוגיות אלה כוללות בין היתר. למוצרים נמכרים

מימוש ) ii(; במוצרי החברה ועזרי איבחון המתבססים על דגימה זו" וירטואלית


2 -ה

למקרים בהם אין אפשרות לבצע " ה וירטואליתצביע"מוצר של טכנולוגית

" סט כלי עבודה"מימוש ) iii(; והצגת התוצאה לפני המשתמש, צביעה ממשית

אך אין בהם משום, המסייעים לפתולוג בעבודתו היומיומית למתן דיאגנוזה

דוגמא לכלי עבודה כזה הינה התאמה אוטומטית בין , אינדיקציות רפואיות

.של אותו מקרה שקופיות דגימה שונות

החודשים שלאחר מועד התשקיף תשקיע במחקר ופיתוח 12-הנהלת החברה מעריכה כי ב

יודגש כי ייתכן והסכום האמור .אלפי דולר 2,500- כשל כלל מוצריה השונים סך של

, חברהה ישתנה וזאת בהתאם לאופן התפתחות השווקים והמחקר והפיתוח של מוצרי

.כאשר אין לחברה אפשרות לחזות התפתחויות ושינויים כאמור

ישתנה וזאת בהתאם לאופן לעיל אמורכ ייעוד תמורת ההנפקהיודגש כי ייתכן ו

כאשר אין לחברה אפשרות , זה המחקר והפיתוח של קו מוצריםהשווקים והתפתחות

זה ראו סעיף עתידילפרטים אודות קו מוצרים . לחזות התפתחויות ושינויים כאמור

.לתשקיף 6.7.11

בקשר עם , כאמור לעיל, לעניין השימוש בתמורת ההנפקה, האמורהת החברה הערכ

מידע זה הינו בלתי ודאי . ת מידע צופה פני עתידכולל, השקעת החברה במחקר ופיתוח

התשקיף בקשר עם פיתוח קו ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון לתאריך

. ועל כן ייתכן כי החברה תשקיע סכומים שונים מהמפורטים לעיל, כאמור המוצרים

מבוססת על הערכות הנהלת החברה נכון , פירוט ייעוד תמורת ההנפקה כאמור לעיל

תעשה בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה , חלוקת תמורת ההנפקה. למועד התשקיף

.כפי שתהיינה מעת לעת

ורת ההנפקה יוחזקו בחשבונות החברה ויושקעו כספי תמ, עד לשימוש בתמורת ההנפקה

ובלבד שכל על ידה בהתאם למדיניות ההשקעות של החברה כפי שתהיה מעת לעת

, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, השקעה כאמור תהיה באפיקים סולידיים

.ח נושא ריבית"פקדון שקלי נושא ריבית או פקדון במט

שיפוש מפעלי הנדסה . חברת גתהא זכאית , על פי תשקיף זהיצוין כי עם השלמת ההנפקה

תמורת מ %1.5בשיעור של לתגמול החברה לבונוס חד פעמי בסך של יתל"מנכ ,מ"בע

בהנחה של הנפקת מלוא ,_ח"ש 424-כ בסך של, בהפחתת עמלות חתמיםההנפקה

. לפי דולרא__ .רי ליחידהעהיחידות המוצעות על פי תשקיף זה לציבור על פי המחיר המז

. לדוחות הכספיים ט2לתשקיף וכן באור 18.2.1. ףנוספים ראו סעי לפרטים

יסכום מינימאל 5.3

.אשר יש להשיגו על פי תשקיף זה, ילא נקבע סכום מינימאל


1 - ו

התפתחותה ועסקיה, תאור החברה: ופרק

חברהתיאור ההתפתחות הכללית של עסקי ה

הותיאור התפתחות עסקי חברהפעילות ה 6.1

מקרא 6.1.1

:בפרק זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם, למען הנוחיות

ינג 'אפלייד ספקטרל אימג - .Applied Spectral Imaging Ltd החברה

.מ"בע

ASI Inc. Applied Spectral Imaging Inc. - חברת בת אמריקאית

, קליפורניהשמשרדיה ב, של החברה בבעלות מלאה

.1ב"ארה

ASI GmbHApplied Spectral Imaging GmbH - חברת בת גרמנית

.גרמניהשמשרדיה ב, של החברה בבעלות מלאה

ASI GmbH -ו .ASI Inc, החברה וכן החברות הבנות הקבוצה

.ועלתהחברה פשבאמצעותן

ענף במדע הביולוגיה החוקר את הכרומוזומים וכיצד שינוי ציטוגנטיקה

ההתפתחות ,במבנה ובמספר שלהם משפיע על הגדילה

: לדוגמא(אדם או יצור חי אחר וצמחים והבריאות של

במקום שניים 21המצאות של שלושה כרומוזומים מספר

ציטוגנטיקה כוללת בדיקות ). משמעו תסמונת דאון

.יות של מבנה הכרומוזומים במספר שיטות צביעהשגרת

.ותאים פתולוגיה עוסקת במבנה ובתפקוד של רקמות פתולוגיההבדיקות הפתולוגיות נעשות באמצעות התבוננות במבנה

ובתפקוד של תאים ברקמות הנלקחות באמצעות ביופסיה

שתן וכל , דגימות של דם) סרטני, מאזור חולה(מהגוף החי

.רנוזל גוף אח

כל היצורים מורכבים מתא . יחידת החיים הבסיסית בטבע תא

פי -תאים בבני אדם מפתחים התמחות על .אחד או יותר

.מיקומם או תפקידם

תפקוד ומבנה , בעלי מוצא, תאיים-וחומרים בין, צבר תאים רקמה

או אחת האחראים על ביצוע פעולה מסוימת, משותפים

. יותר

בחודש בדצמבר ". .SD - - SPECTRAL DIAGNOSTICS INC"תחת השם 1994במאי 24החברה התאגדה ביום 1

. שינתה את שמה לשמה הנוכחי 1995


2 -ו

הינה סוג של בדיקה רפואית )דגימת רקמה(ופסיה בי )דגימת רקמה(ביופסיה

שלם המוצאים איבראו אף על , תאיםאו רקמההנערכת על

בדיקת הרקמה נעשית בדרך כלל באמצעות . מהגוף

ולעתים באמצעות טכנולוגיות אחרות כדי , מיקרוסקופ

וכן כדי של מחלה כלשהי לעמוד על טיבו של גידול או

.להעריך את יעילות הטיפול שניתן

DNA המורכבת משני , )גנים( חומצת גרעין נושאת התורשה

שני . נוקליאוטידים העשויים מיחידות שנקראות גדילים

המכונה (סליל כפול הגדילים משולבים אחד בשני ויוצרים

"Double Helix .("מולקולת ה-DNA היא החומר התורשתי

מכתיבה את DNAולקולת מ. ומצויה ברוב סוגי התאים

ובסופו של דבר את התכונות התורשתיות , מבנה החלבונים

.סוג של חיים וצומחהאופייניות לכל ) הגנטיות(

ניתן , דרך המיקרוסקופ. DNA-מארז של ההמשמש כמבנה כרומוזום

תא אדם . האופייניתלהבחין בכרומוזומים בצורתם

, שר בכל זוגכא, זוגות של כרומוזומים 23נורמאלי מכיל

. כרומוזום מהאם וכרומוזום מהאב

.הצנטרומר הוא אזור המחלק את הכרומוזום לשתי זרועות צנטרומר

החלבונים הם . בקשרים כימיים התרכובת אורגנית הקשור חלבון

, בין התרכובות החשובות ביותר המרכיבות את האורגניזם

לחלבונים מבנה מורכב ביותר .והם מצויים בכל תא חי

.המכתיב את תפקידם ופעילותם בגוף החי

השייכים למערכת החיסון אשר הגוף הם חלבונים נוגדנים נוגדנים

מייצר על מנת להילחם בזיהומים או חומרים זרים

ומשמשים ברפואה מיוצרים גם במעבדה נוגדנים .אחרים

הנוגדנים מהווים כלי . לאפיון של תאים בבדיקות פתלוגיות

.ביולוגיהמחקר נפוץ ב

, נדחס DNA-כאשר השלב במהלך הטבעי של חלוקת התא מטפאזה

הכרומוזומים כיחידות בו ניתן לראות את , ומתעבה מספיק

נפרדות בצורתם האופיינית כשלכל כרומוזום יש גודל

. וצורה אופייניים

. כל שלבי מחזור חיי התא עד לשלב חלוקת התא אינטרפזה

צביעה אבחון מבנה הרקמה והתאים באמצעות שיטת )Histology(היסטולוגיה

השיטה מאפשרת להצביע על הבדלים בין דגימות . פתולוגית

לדוגמא(פתולוגיות של רקמות נורמאליות ורקמות

. )סרטניות

המבוססת על תפקוד תאיםאבחון וזיהוי של סוגי שיטת אימונוהיסטוכימיה


3 -ו

)IHC (–

)(Immunohistochemistry

על ידי שימוש בחומרים מיוחדים ותכולתם התאים

את אותם מרכיבים של התא הקשורים ספציפית הצובעים

. אותה מאבחנים לגורמי המחלה

ענף בפתולוגיה העוסק בחקר צורת התאים שאינם ברקמות ציטולוגיה

כדי לאפיינם ולסווגם וכדי לזהות תהליכים ותאים לא

תקינים

- פתולוגיה מולקולרית

Molecular Pathology

שיטת אבחון וזיהוי גנטי של גנים ספציפיים הנותנת מידע

.בדגימה )DNA(על החומר הגנטי

שינוי מורפולוגי או פרמטרי ברקמה או בתא המעיד על דיספלסיה

.חריגתם ממופעם הנורמאלי

לכל . של כלל הכרומוזומים בתא) מיפוי(מצבת -Karyotypeקריוטיפ

בדיקת הקריוטיפ בתאיו . מין יש קריוטיפ המאפיין אותו

של יצור מאפשרת זיהוי של שינויים במספר הכרומוזומים

.דת על קיומן של מחלות שונותאו בצורתם ומלמ

G-Banding שיטה לצביעת הכרומוזומים בצבע יחיד היוצר חזותית

.בשחור ולבן על גבי כל כרומוזוםפספוס מראה של

FISH Fluorescence In-Situ Hybridization - שיטה לצביעת תאים

הנחזים כנקודות אור , בצבע המכיל גלאים בצבעים זוהרים

סקופ המצויד בתאורה פלואורסנטית צבעוניות במיקרו

.מתאימה

SKY Spectral Karyotyping- בה כל כרומוזום הכנת קריוטיפ

תוך שימוש במספר רב , אחר) ספקטרום(מיוצג על ידי צבע

וטכנולוגיה , של גלאים בצבעים זוהרים בעת ובעונה אחת

. פרי פיתוחה של החברה, אופטית ייחודית

Virtual Microscopyיקה בה נסרקת שקופית הדגימה במלואה בהגדלה טכנ

הסריקה נשמרת באופן דיגיטלי וניתנת . גבוהה יחסית

איחסון , צפייה מרחוק, להעברה דרך רשת מחשבים

הוראת פתולוגיה ואפילו . ושימוש בה לצרכים שונים

אבחונים פתולוגים מתחילים עתה להתבצע באמצעות

יין לא אישרה אף כי התקינה עד, "שקופית וירטואלית"

.אבחון שכזה

צביעה וירטואלית

)Virtual Staining(

. של החברה תלוי ועומד המעוגנת בפטנטטכנולוגיה ייחודית

מיוחסים על גבי בתהליך צביעה סטנדרטי צבעים מקובלים

מסך המחשב לדגימות בלתי צבועות כדי לחסוך צביעת

לדוגמא(הדגימה או לאפשר צביעה שונה מזו המקובלת

.על אותו משטח דגימה) פלואורסצנטית

SpectraCube® ) אשר פותחה על ,ייחודית) אופטית( ספקטרלית טכנולוגיהראש

בו זמנית של המרחב והצבע דימותהמאפשרת , ידי החברה


4 -ו

התמונה הנדגמת מאפשרת הפרדת צבעים ). ספקטרום( )אופטי

איכותית ביותר תוך הבחנה בהבדלים עדינים בצבע שלא

. ן לראותם באמצעים אחריםנית

SpectraView®טכנולוגית המבוססת על, פרי פיתוחה של החברה, מערכת

בשילוב עם תוכנת עיבוד תמונה ®SpectraCube -ה

המשמשת חוקרים רבים בעולם , ספקטראלית גנרית

לרבות פיתוח תרופות וזיהוי , בתחומים רבים ומגוונים

.פלילי

CytoLabViewדימותהמערכות ותוכנות ה, המוצרים שם כולל למשפחת

המסייעות , לשימוש המעבדה הציטוגנטית, של החברה

ואפיון , )מי שפיר(בדיקות טרום לידה : באבחון גנטי כגון

.של מחלות סרטן

PathEx של דימותהמערכות ותוכנות ה, שם כולל למשפחת מוצרים

המסייע באבחון , החברה לשימוש המעבדה הפתולוגית

.סרטןכדוגמת מות ואפיון של מחלות תאים ורק

Case Data Manager

CDM)(

פרי פיתוחה של , מערכת לניהול כלל המידע במעבדה

, המוצר כולל מחשב ותוכנה המהווים מרכז אכסון. החברה

. ניהול והפעלה לתוכנות הדגימה והאנליזה של המעבדה

התוכנה כוללת כלים רבים לאחסון התמונות והמידע

, שוריות עם מערכות המידע של בית החוליםקי, הרפואי

גיבוי חיפוש והפקת דוחות , דיאגנוסטיקה רפואית, דיווח

. סטטיסטיים לייעול תפוקת המעבדה

BandView™החברה המאפשרת סידור מצבת ה שלפרי פיתוח מערכת

אבחון ודיווח על שינויים , הכרומוזומים בתאים

מי שפיר , שונותכרומוזומליים בבדיקות של מחלות סרטן

. ועוד

Multi Species

Automated Kayotyping

החברה המאפשרת סידור מצבת ה שלפרי פיתוח מערכת

. הכרומוזומים במינים שונים של ממלכת החי והצומח

FISHView™ של החברה המאפשרת בדיקות גנים פרי פיתוחה מערכת

FISH- Fluorescence לאבחון טרום לידתי וסרטן בשיטת

In Situ Hybridization ) לפרטים נוספים אודות שיטה זו ראו

) iiק "ס 6.2.3סעיף

SpotCView

פרי פיתוחה של החברה המאפשרת רכישה ידנית מערכת

בד בבד עם שימוש דגימהשל תמונות מאזורים שונים ב

לפתולוג או בתוכנות אנליזה ייחודיות המספקות

דע כמותי וסטטיסטי לגילוי וסיווג מיהציטוגנטיקאי

המוצר משמש לבדיקות . התאים בהתאם לסוג המחלה

שגרתיות של אבחון ומעקב של מחלות סרטן שונות כגון


5 -ו

.דם ושלפוחית השתן, סרטן שד

HiSKY או בשמו הקודם

SKYView®

החברה המאפשרת מיפוי מדויק של ה שלפרי פיתוח מערכת

, באדם. הוי פגמים גנטייםכל הכרומוזומים בו זמנית וזי

לכל (בו זמנית FISHבדיקות 24הבדיקה מקבילה לביצוע

המערכת מסייעת באבחון גנטי של בדיקות . )כרומוזום

פגמים בעוברים ואפיון של מחלות , )מי שפיר(טרום לידה

.סרטן

CGHView™ CGH - Comparative Genomic Hybridization - פרי מערכת

מקטעי גלה תוספות או חסרים בפיתוחה של החברה המ

כרומוזומים על ידי השוואה בין תאים סרטניים לתאים

.יםנורמאלי

ScanView המאפשרת , פרי פיתוחה של החברה, )פלטפורמה(מערכת

מערכת זו עונה על הצורך . דגימותסריקה אוטומטית של

לבצע כמויות הולכות וגדלות של בדיקות הדורשות

עשרות עד (גדול מספר תאים סטטיסטיקה המבוססת על

.ואבחון כל תא בדגימה על פי מאפיינים מסוימים )מאות

MetScan -

Metaphase Finder

סריקה תהחברה המאפשר ה שלפרי פיתוחמערכת

. מהיר של מטפזות איתוראוטומטית של משטחי תאים ו

ReloScan

החברה המאפשרת חזרה ה שלפרי פיתוחמערכת

ת למיקום המדויק של תאים שנסרקו לפני כן אוטומטי

. בעזרת מערכת הסריקה האוטומטית

Spot Scan –

Spot Counting

סריקה תהחברה המאפשר ה שלפרי פיתוחמערכת

כשבו זמנית FISHאוטומטית של תאים הצבועים בשיטת

המערכת . מתבצע סווג התאים בהתאם לסוג המחלה

לפתולוג או י וסטטיסטי אשר עוזר מספקת מידע כמות

באבחון וטיפול יעילים במחלות שונות כמו לציטוגנטיקאי

. סרטן ואף באבחון טרום לידתי

Urovysion with

Spot Scan

החברה המאפשרת סריקה ה שלפרי פיתוחמערכת

שימוש . אוטומטית של משטחי תאים שנלקחו מתרבית שתן

ולוג או לציטוגנטיקאי לפתבתוכנת אנליזה יחודית מספק

.מידע חשוב על השנות המחלה בחולי סרטן שלפוחית השתן

Her2/neu with

SpotCView

פרי פיתוחה של החברה המאפשרת רכישה ידנית מערכת

של תמונות מאזורים שונים במשטח המכיל תאים של

רקמת סרטן השד ונצבע על ידי סמן יחודי לתאים אלו

בתוכנת אנליזה יחודית מספק שימוש. Her2/neuהקרוי

מידע כמותי וסטטיסטי בהקשר לפתולוג או לציטוגנטיקאי

לסמן זה ומאפשר קבלת החלטות רפואיות הנוגעות לחולות


6 -ו

. סרטן השד

MultiStain החברה המאפשרת איתור אוטומטי ה שלפרי פיתוח מערכת

של תאים שנצבעו בסוג אחד של צביעה וחזרה מדויקת

. לאחר צביעתם בסוג אחר של צביעהלאותם תאים

המערכת מאפשרת קבלת מידע על אותו תא לאחר שתים

ואפילו שלש צביעות בשיטות שונות המספקות מידע חשוב

.בהערכת מצב החולהלפתולוג או לציטוגנטיקאי

AutoMateTray Loader

מערכת פרי פיתוחה של החברה ומוצר נלווה למערכת

נה אוטומטית יכת מבצעת טעהמער .הסריקה האוטומטית

זה אחר זה ללא שקופיות דגימה של מספר רב של משטחי

מגע יד אדם וכך מאפשרת את הגדלת תפוקת העבודה

.במעבדה

SKYPaint®probesקיט(המוצר הינו ערכה . מוצר פרי פיתוחה של החברה( ,

המסומנים במספר DNAהמכילה הרכב ייחודי של מקטעי

הערכה . ם ותערובות של צבעים אלורוסנטייאוצבעים פלו

, משמשת לצביעה של כל סוגי כרומוזומי האדם בו זמנית

םדבר המאפשר סקירה של כל השינויים הקיימי

.בכרומוזומים בעת ובעונה אחת

Single Paint Probes המכילה הרכב ייחודי של מקטעי , )קיט(המוצר הינו ערכה

DNA הערכה . ייםרוסנטאוהמסומנים במספר צבעים פלו

, משמשת לצביעה בררנית של מספר כרומוזומים בודדים

םדבר המאפשר בדיקה של כל השינויים הקיימי

.בכרומוזומים שנצבעו

IHC Scorerפרי פיתוחה של החברה המאפשר ספירה ערכת מ

ברקמות ם ייחודיםחלבוני כמותי של אוטומטית של ביטוי

הטיפול ג סותוצאות הספירה משמשות לקביעת . גידול

.חולההנדרש ל

DUO Tissueפרי פיתוחה של החברה המאפשר ספירה מערכת

זמני - אוטומטית של ביטוי שני חלבונים בנפרד וביטוי בו

הספירה המתבצעת על רקמות גידול . בתוך אותו תא

.מאפשרת דיוק גבוה באיבחון וקביעת טיפול המשך

DUO Cytologyשר ספירה מערכת פרי פיתוחה של החברה המאפ

, זמנית בתוך אותו תא- אוטומטית של ביטוי שני חלבונים בו

עבור תאים בעלי ערכי . תוך חישוב מידת הדספלסיה שלהם

דספלסיה גבוהים נעשה ניתוח נוסף בהגדלה גדולה יותר על

מנת לאפשר לפתולוג אבחון בדיוק גבוה יותר וקביעת טיפול

.המשך

Cytology Evaluatorוחה של החברה המאפשרת סריקת דגימה מערכת פרי פית


7 -ו

ציטולוגית מלווה בזיהוי וסיווג תאים סרטניים וטרום

איפיון התאים ודגימתם בשנית מתבצע על בסיס . סרטניים

צורתם ומידת הביטוי הכמותי של החלבונים הייחודים

.בהם

Cellularity - CelCal

Calculator

וכימות מערכת פרי פיתוחה של החברה המאפשר סריקה

של הנזק הנגרם למוח העצם כתוצאה מתהליכים

). תרפיה-רדיו: לדוגמא(פתולוגיים או מהתערבות טיפולית

.משמש לאיבחון ולקביעת המשך טיפול

TB Finder מערכת פרי פיתוחה של החברה באמצעותה סורקים

המערכת מציגה . טרי או בתרבית, דגימות ריקמה או כיח

שחפת ומאפשרת למשתמש עצמים המזוהים כחיידקי

.לקבוע אם המחלה קיימת בחולה ומה שלב התפתחותה

Personalized Medicine הודות לאבחון מדויק יותר של - רפואה מותאמת אישית

בשנים האחרונות מוצגים בשוק תרופות או , מחלות

טיפולים המותאמים אישית לכל חולה וחולה על פי האפיון

.הספציפי של החולה

FDA Food and Drug Administration - ב "רשות בארהה

שתפקידה לבקר ולהסדיר את פיתוח ורישום תרופות

.ומכשור רפואי בארץ זו

CE המהווה , סימון אירופאי למוצרים שונים מסוגים שונים

הצהרה של היצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים

ההכרחיים ובמפרטים הטכניים של הרשויות

.ונותהרגולאטוריות הש

NIH National Institute of Health , מכון הבריאות הלאומי

.ב"בארה

PHS Public Health Service - FDA, NIH ו- CDC )Central for

Disease and Prevention( , סוכנויות של משרד הבריאות

.האמריקאי

ניסויים (תקנות בריאות העם ועדה אשר פועלת מכוח ועדת הלסינקי

לפירוט ראו סעיף .1980-א"התשמ, )בני אדםרפואיים ב

.להלן 6.12.7

כללי 6.1.2

כחברה פרטית בישראל בהתאם לפקודת , 1993בפברואר 17התאגדה ביום החברה

1994בפברואר 2ביום .מ"תחת השם נומטריקס בע, 1983- ג"התשמ, ]נוסח חדש[החברות

1995בדצמבר 4ם מ וביו"בע) סד(שינתה החברה את שמה לשם ספקטרל דיאגנוסטיקס

.נרשם שינוי שמה של החברה לשמה הנוכחי


8 -ו

ניהול מידע , מערכות סריקה אוטומטיות, דימותמוביל של מערכות יצרן החברה הינה

מוצרים באמצעות .ברחבי העולםבארץ וקליניות ומעבדות מחקר למעבדות ותקשוב

של וניתוח חון אב מבוצע ,פרי פיתוחה של החברה ותומצלמ חומרה, ותתוכנ הכוללים

אבחונים וניתוחים . ורקמות יםתא, בכרומוזומיםמורפולוגיים ואחרים גנטיים שינויים

אבחון של סרטן על סוגיו ,מוקדם של מחלות תורשתיותגנטי אבחון משמשים ל ואל

. ואבחון מחלות אחרות השוניםושלביו

לאחר רישום התחום העיקרי בו עוסקת החברה ומתכוונת להמשיך ולעסוק בתקופה ש

שיווק מערכות לשוק המעבדות הקליניותייצור ו, פיתוחב ניירות הערך למסחר הינו

החברה מספקת סל מוצרים .ופתולוגיה מעבדות ציטוגנטיקה -המתמחות באבחון גנטי

. ווניהול מידע רפואי למעבדות אלאנליזה , אבחון דימותוים פתרון כולל לוהמה

לי איחודית המוסיפה מימד ספקטרי דימות תנולוגיהחברה טכפיתחה ,בתחילת דרכה

®SpectraCube ספקטרליתה טכנולוגיהה .הנדגמת נקודה בתמונהלכל ) צבע מדויק(

. מרכיבי הצבע השונים שלושפיתחה החברה מסוגלת להפריד בדיוק רב את האור ל

ע הטכנולוגיה מאפשרת הפרדת צבעים איכותית ביותר תוך הבחנה בהבדלים עדינים בצב

למומחים , בין היתר, טכנולוגיה זו מאפשרת .שיתוות העין האנשלא ניתן לראותם באמצע

דבר המאפשר זיהוי מהיר ומדויק יותר של לבצע אבחון מדויק של שינויים בתאים

. מחלות שונות

שישה תבתמונה הימניכאשר , את יתרונה של טכנולוגיה זובדוגמא הבאה ניתן לראות

לא מבחינה האנושית ים כולם בגוונים שונים של צבע אדום שהעין הצבועכרומוזומים

על ידי זוגות השלושהכרומוזומים כמזוהים ית שמאלבתמונה ה. ביניהם םבהבדלי

זיהוי זוגות . ייחודייםמלאכותיים ומוצגים בצבעים ®SpectraView - מערכת ה

:א בוחןהכרומוזומים משמש למומחה כלי חיוני להמשך אבחון המחלה אותה הו

באמצעות המערכת סיווג התמונה מראה בעין אנושית


9 -ו

European(זכתה בפרס לטכנולוגיית המידע האירופי ,®SpectraCube ,טכנולוגיה זו

Information Technology Prize(2 בסיס על .1997בשנתSpectraCube® הצליחה

. בעל חשיבות קלינית ומחקרית )®SKYView(וגיה מדעית למוצר החברה להפוך טכנול

רבות בכל תחומי האבחון , וממשיך לתרום, תרם ®SKYViewהשימוש במערכת

, ®SKYView -ה מוצר. בעוברים ופגמיםבעיקר באבחון תאים סרטניים ,הציטוגנטים

ברחבי ותקן במאות מרכזי מחקר גנטי ה 1996אשר החברה החלה בשיווקו עוד בשנת

טכנולוגיה זו , בנוסף. HiSKYעם השנים שודרג המוצר והוא נמכר תחת השם .העולם

להלן 6.7.2.6ראו סעיף HiSKY לפרטים אודות מוצר .SpectraView מוצרמוטמעת ב

מוצרים אלו מהווים כלי . להלן 6.7.2.23ראו סעיף SpectraViewלפרטים אודות מוצרו

ותן הוא בוחן המאופיינות בשינויים כרומוזומליים ייחודי למומחה לאבחון מחלות א

.וגנטיים בתאים

ערכות אלו ). קיטים( DNAהחלה לשווק החברה ערכות צביעת , 1997בשנת בנוסף

או כמוצרים העומדים בפני דימותכמוצרים משלימים לקו מוצרי ה, בין היתר, משווקות

.הלןל 6.2לפרטים נוספים ראו סעיף . עצמם בתחום הפעילות

, קליניות למעבדות ציטוגנטיקה דימותקו מוצרי ההחלה החברה בשיווק של 2003בשנת

מערכת ניהול , )לא אוטומטיות(ידניות מערכות דגימה שכלל, CytoLabViewהמכונה

.מידע ותקשוב

החלו המעבדות לזהות את החשיבות והיתרונות המתקבלים משימוש 2003-2004בשנים

חיפוש תאים וייעול עבודת הציטוגנטיקאי או , זיהוי תאים נדיריםבכלים אוטומטיים ל

החלה 2004בשנת . כך שזמנו ינוצל בעיקר לניתוח המידע ולא לאיתור התאים ,הפתולוג

אוטומטיים על ידי פיתוח של קו מוצרים CytoLabViewהחברה בהרחבת קו מוצרי

כות הסריקה מער .סריקה אוטומטית של משטחי תאים, בין היתר, המאפשר

איתור של תאים לצורך ניתוח שלהן בכל אחת , האוטומטיות שפותחו מאפשרות סריקה

.להלן 6.2.3לפרוט אודות השיטות ראו סעיף . מהשיטות המקובלות בענף הציטוגנטיקה

שוק עבורלצורך הרחבת מוצריה שלה בניצול הידעהחברה תסקוע 2005החל משנת

המבוסס על PathExמוצרים המחקר ופיתוח של קו על ידי המעבדות הפתולוגיות

בין השנים . )CAD/CAT )Computer Aided Diagnosis/Technologyטכנולוגיית

הכולל את המוצרים , PathExהושלם פיתוח ראשוני של קו המוצרים 2005-2007

והחלו נסויים ,CelCal -ו IHC Scorer ,Cytology Evaluator, TB Finder :הבאים

שהוא , The European Council of Applied Sciences, Technologies and Engineeringפרס זה הוענק על ידי 2

-www.euro: לפרטים נוספים ראו . מדינות אירופאיות 19-ארגון ללא כוונת רווח המייצג אקדמיות לאומיות מכcase.org.


10 -ו

לפרטים אודות קו .בפתולוגיה CATצעדי רגולציה וחדירה לשוק המתהווה של , ייםקלינ

. להלן 6.7.2מוצרים זה ראו סעיף

DUO Tissue, DUO( פיםהושלם פיתוח של מוצר נוס 2008-2009בין השנים

Cytology (של החברה שיפורים במוצרים הקיימיםבוצעו ו.

הן ,מוצרים השונים אותם היא משווקתפיתוח וייצור של ה, החברה אחראית למחקר

אחראית ה - בארצות הברית .ASI Inc :ת הבת של החברהוחברישירות והן באמצעות

מספקת ה - בגרמניה ASI GmbH -ו ;שירות ותמיכת לקוחות בצפון אמריקה ,למכירות

המכירות בשאר העולם מבוצעות . ושאר ועולם לכל אירופהת לקוחות תמיכושירות

עד . להלן 6.7.5.1לפרטים אודות המפיצים ראה סעיף . קר באמצעות מפיציםישירות ובעי

תחנות עבודה ומערכות שונות 1,600- החברה שיווקה והתקינה מעל ל, למועד התשקיף

תחנות עבודה נמכרו 650-מ מתוך סך זה למעלהכאשר , ממוצרי החברה ברחבי העולם

.2007החל משנת

ותזקשים אחתר 6.1.3

:אחזקות של החברהמבנה ה יםלן תרשלה

פעילותה םתחו 6.2

כללי 6.2.1

הציטוגנטיקהאבחון הדמיתי למעבדות תחום שהינו ,תחום פעילות עיקרי אחדקבוצה ל

למעבדות ,נכון למועד התשקיף, כאשר עיקר מוצרי החברה מיועדים והפתולוגיה

ינג 'ייד ספקטרל אימגאפל

מ"בע

Applied Spectral

Imaging Inc.

Applied Spectral Imaging GmbH

100%100%


11 -ו

והן למעבדות פתולוגיה וחלקםהן למעבדות ציטוגנטיקה מיועדיםחלקם , הציטוגנטיקה

בתחום זה . )להלן 6.7.2ף כל מוצרי החברה מפורטים בסעי( בלבד למעבדות פתולוגיה

מערכות סריקה ,דימותכל העולם מערכות לומשווקת מייצרת, מפתחתהקבוצה

זיהוי וסיווג , אבחון גנטימסייעות ב ומערכות אל .ותקשוב ניהול מידע רפואי, אוטומטיות

פיגור שכלי (פוסט לידתי , )מי שפיר(טרום לידתי אבחון ב: כגוןואה ומחקר לרפ תאים

ובזיהוי שינויים בגנים שינויים כרומוזומליים בסרטןבאבחון , )ובעיות פוריות

ומחלות ספציפיים בסוגי סרטן שונים בהתבטאות חלבונים שונים ברקמות ותאיםו

. שונות

מצלמה רגישה המותקנת על ) 1( :מכילהרית האמוצרי החברה מורכבים ממערכת מודול

מערכות הינע המותקנות על , בחלק מהמוצרים )2( ;המיקרוסקופ של המשתמש

עיבוד ו החומר הנבדקרכישת תמונה של למחשב המכיל תוכנות שונות ) 3( ;קרוסקופיהמ

Case Dataתוכנת בסיס מידע מרכזי )4(וכן ;חודייישום הייבהתאם לוניתוח התמונה

Manager ,הפקת , חיפוש, כלים רבים לדיווחהמאגדת בתוכה , פרי פיתוחה של החברה

ריות עם מערכות מידע של בית החוליםואכסון וגיבוי המידע וקיש, דוחות סטטיסטיים

.או המעבדות/ו

מידע כללי על תחום הפעילות 6.2.2

שהינו תחום אבחון הדמיתי , לקבוצה תחום פעילות עיקרי אחד, 6.2.1כאמור בסעיף

נכון למועד , כאשר עיקר מוצרי החברה מיועדים, מעבדות הציטוגנטיקה והפתולוגיהל

חלקם מיועדים הן למעבדות ציטוגנטיקה והן , למעבדות הציטוגנטיקה, התשקיף

כל מוצרי החברה המפורטים ( בלבדלמעבדות פתולוגיה וחלקם למעבדות פתולוגיה

.הלןל 6.7.2 ףבסעי

הכרומוזומים יכול מחקר על מבנה והרכב. רומוזומיםציטוגנטיקה הוא מדע העוסק בכ

ג וולאבחון ס לאבחון טרום לידתי של בעיות גנטיות בעובר ,בין היתר, לתרום רבות

יכול להחליט הרופא המטפל הממצאים על בסיס. או השלב של מחלת הסרטן/הסרטן ו

רפואיותאו על הפסקת הריון מסיבות המשךעל :כגון, על דרכי הטיפול המומלצים

מחלת בדיקות בתחום ב(הספציפי המומלץ הטיפול סוג וכן על )בבדיקות מי שפיר(

.)הסרטן

במעבדה הבדיקות הפתולוגיות . ותאים תפקוד של רקמותבפתולוגיה עוסקת במבנה ו

התבוננות במבנה ובתפקוד של תאים ברקמות הנלקחות באמצעות באמצעות ות נעש

או משטח וכל נוזל גוף שתן, דםדגימות של ) סרטני ,מאזור חולה(ביופסיה מהגוף החי

.מחלת הסרטןמחלות כגון בדיקות פתולוגיות משמשות כלי חשוב לגילוי ואבחון . אחר

אבחון ו ממצאי הבדיקות מובילים לקבלת החלטה לגבי אופן הטיפול במחלה

. תחותהפתה


12 -ו

3:אודות מחלת הסרטן עובדות ונתונים

. ות השני מיד אחרי מחלות לבוים הינה גורם הממחלת הסרטן על סוגיה השונ •

מליון 1.5 -כ(מליון מקרי סרטן חדשים 11-למעלה מבעולם מאובחנים מדי שנה •

).ב"בארה

, מחלת הסרטן תוקפת בעיקר אנשים בגיל הביניים ומעלה ומאחר ושכבת גיל זו גדלה •

.גדל מספר מקרי הסרטן המאובחנים מדי שנה

מהגידול הטבעי ) 24%- בכ(בסרטן מידי שנה גדול יותר גידול במספר המאובחנים •

.באוכלוסיה

מליון איש בעולם נפטרים מדי שנה 5.2 :אחד מכל ארבעה מקרי מוות נגרמים מסרטן •

.)ב"מליון איש בארה 0.6( מסרטן

50% -כגורמים ל) וערמונית, שד ,מעי גס, אותיר(ארבעת סוגי הסרטן העיקריים •

.ותוממקרי המ

מיליארד דולר 250-סרטן מוערכת בככתוצאה מ הכוללות בעולםאות עלות ההוצ •

37- ב הינה כ"מיליארד דולר כאשר העלות הרפואית הישירה בארה 190 ב"בארה(

. )מיליארד דולר

זיהוי מדויק של סוג הסרטן ומעקב , ווצרות גרורותיגילוי מוקדם של המחלה לפני ה

לריפוי והארכת תוחלת החיים לחולי שוטף אחרי אפקטיביות הטיפול הינם קריטיים

. סרטן ולפיכך קיימת חשיבות עצומה לשוק הבדיקות למחלת הסרטן על סוגיו השונים

:לשנייםהאבחון של מחלות שוק את מקובל לחלק

, כגון ממוגרפיהדימות בדיקות שנעשות בגוף האדם על ידי מערכות - In-Vivoבדיקות •

.ברה אינה פועלת בתחום זההח. 'קולונוסקופיה וכו MRI, .טי.סי

ורקמות שנלקחו בביופסיה ) רוק, שתן, דם(בדיקות של נוזלים - In-Vitro בדיקות

. החברה פועלת בעיקר בתחום זה. ונבדקות מחוץ לגוף האדם במעבדות השונות

במעבדה נעשות תחת מיקרוסקופ על ידי פתולוג או In-Vitroחלק חשוב מבדיקות

שינויים צורניים או תפקודיים של רקמה או תא ושינויים גנטיים ציטוגנטיקאי הבוחנים

.המיוחסים למחלה

National Cancer Institute: הינם מתוך") עובדות ונתונים אודות מחלת הסרטן("כל הנתונים בפסקה זו 3)http://seer.cancer.gov/statfacts/html/all.html (

Cancer Diagnostics Testing World Market Jan 2006 Trimarket Publications LLC www.trimarketpublications.com


13 -ו

הינן הפרוצדורה המקובלת בפרקטיקה הרפואית במעבדה בדיקות תחת מיקרוסקופ

,בדיקות אחרותביחס ל(מספקות את האבחנה היותר מדויקת וזאת בשל העובדה שהן

גידול הסרטני וקובעות את הדרך של ה )In-Vivoובדיקות בדיקות דם ושתן :כגון

).כימותרפיה או תרופות ייחודיות, הקרנה, על ידי ניתוח(העדיפה לטפל בו

הכרומוזומים או ,התאים ,בבדיקות מעבדה תחת מיקרוסקופ צובעים את הרקמות

המיוצרים על ידי חברות ) Markers( הגנים בצבעים מיוחדים הנקראים סמנים

,Ventana Medical Systems Inc a Roche company :כגון ואחרות פרמצבטיקה

Bayer AG, a Danaher company Abott, Vision BioSystems .

:כגון ,המעבדות רוכשות מיקרוסקופים, תוך שימוש בסמנים אלו דימותעל מנת לבצע

Olympus, Lieca a Danaher company, Zeiss, Nikon דימותובנוסף רוכשות ציוד

מערכות , נליזה אוטומטית של אלמנטים בתמונה המשמשים לאבחנהא, ליאדיגיט

,Aperio,החברה :כגון ,ניהול המידע הממוחשב ואחסונו מחברות, סריקה אוטומטיות

BioImagene Inc, 3DHISTECH Ltd, Genetix Ltd. a Danaher company ,Meta

Systems GmbH וחברות אחרות .

נותנת מענה , PathExוקו המוצרים CytoLabViewבאמצעות קו המוצרים ,החברה

או /ו) לא אוטומטיים(יכולות דימות באמצעים ידניים ) לפי הצורך(יחודי המשלב

. או באור פלורואוסנטי/אוטומטיים ביחד עם יכולות רכישת תמונה באור הנראה ו

או /מערכות החברה משלבות ממצאים מהשיטות השונות בהם משתמשים הפתולוגים ו

, ניתוח ואבחון ממוחשבים, יטוגנטיקאים בעבודתם היום יומית תוך ייעול עבודתםהצ

. והפקת דוחות) תמונה(שמירת המידע באופן ממוחשב

כתוצאה מהידע שנצבר מפרויקט הגנום העולמי וההשקעה העצומה במחקר בסיסי על

ס הגנטי גוברת והולכת ההבנה של הבסי, בארצות הברית NIHידי גופי מחקר כדוגמת

כמו כן הולך ומתבהר תפקידם של חלבונים שונים באפיון ושליטה על . של מחלת הסרטן

. התהליך הסרטני

פיתוחם של סמנים חדשים לצורך סריקת אוכלוסיה בהבנות אלה מביאות להאצה

הרצפטין :כגון ,מעקב אחרי התפתחות המחלה והתאמת טיפול בעזרת תרופות, בסיכון

מגמה . ועוד מאות תרופות חדשות לטיפול בסרטן הנמצאות בפיתוח) לטיפול בסרטן שד(

Personalized(טיפול אישי " תפירת"עולמית המתפתחת בשנים האחרונות היא

Medicine( לכל חולה וחולה על מנת לנצל בצורה המיטבית ידע נצבר זה.


14 -ו

וא גדל שנה וה 2007שנת מיליארד דולר ב 3-גודל השוק העולמי לסמני סרטן הוא כ

מצטיידות ) הרוכשות סמני סרטן(מרבית המעבדות לאבחון סרטן . 8%שנתי של בשיעור

. 4כדוגמת הציוד אותו החברה מייצרת ומשווקת דימותבציוד

דימותמערכות הבו פועלת החברה כיום להכולל שוק הגודל כי ,הנהלת החברה מעריכה

ותקשוב במעבדה בתחומי ניהול מידע, מערכות סריקה אוטומטיות, ליותאדיגיטה

מליון דולר בשנה וצפוי להמשיך ולצמוח בשנים 250-הציטוגנטיקה והפתולוגיה הינו כ

.8-10%5בשיעור שנתי של הקרובות

כוללת , כאמור לעיל, לעניין צמיחת גודל השוק בו היא פועלת, הערכת החברה האמורה

המידע הקיים בחברה נכון מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על. מידע צופה פני עתיד

.למועד התשקיף בקשר עם גודל השוק כאמור

:התהליכים העיקריים המשפיעים על גודל שוק זה

, מערכות סריקה אוטומטיות ,דימותידות המעבדות בציוד מודרני ליהמשך הצט •

ניהול מידע ותקשוב הרפואי מתוך צורך להתייעל כלכלית ולהשיג רגישות וספציפיות

.תר בתוצאות האבחון שהם מספקים לרופא המטפלגבוהים יו

שימוש הולך וגובר של המעבדה המודרנית במערכות אוטומציה לביצוע תהליכים •

.שונים על מנת להקל על עומס העבודה במעבדה

.שמגדיל את כמות האבחונים השנתיים במעבדותדבר יה יהזדקנות האוכלוס •

יותר אבחונים ומצריכות פציפיים כניסה של תרופות חדשות המותאמות לשינויים ס •

.במעבדות

כניסה של סמנים חדשים המשלבים מספר צביעות על אותוו משטח והצורך במערכת •

. ממוחשבת לצורך ניתוח הממצאים

. מגמת ההתפתחות של רפואה אישית המחייבת מיצוי הפרופיל המדוייק של כל חולה •

ציטוגנטיקהאודות להלן פירוט 6.2.3

. בגרעין של כל תא בגוף האנושיהנמצאים אדם מרוכז בכרומוזומים המידע הגנטי בגוף ה

.הכרומוזומים מכילים גנים המתורגמים לתכונות שונות

בעובר מים שעלול לגרום לפג, לתפקוד לא תקין להוביל פגמים בכרומוזומים עלולים

ניתן , םידי צפייה וזיהוי הכרומוזומי על. לפיגור שכלי ובעיות פוריות באדם בוגר, מתפתח

4 Cancer Diagnostic Testing World Markets, January 2006, www.trimarkpublications.com 5 The U.S. Anatomic Pathology Market Forecast & Terends 2009 www.laboratoryeconomics.com


15 -ו

פגמים אלו כוללים תוספת או . וגם באדם הבוגר בשלב העובריגם לאתר פגמים רבים

,החלפת קטעים בין כרומוזומים, חסר של כרומוזום שלם או של מספר כרומוזומים

.בכרומוזום או תוספת של מקטע בכרומוזום סריםוח

-הבמולקולת :טימחלת הסרטן היא מחלה גנטית הנגרמת כתוצאה משינויים בחומר הגנ

DNA . אבחון מדויק של פגמים בכרומוזומים בשלבים שונים של מחלת הסרטן חשוב הן

. דרכי הטיפול הניתנים לחולהבחירת והן ל) סוג הסרטן(לקביעה מדויקת של האבחנה

היום מצביעים על קשר הדוק בין המצאות של שינויים םעדויות ומחקרים רבים הקיימי

ם לסוגים ספציפיים של גידול סרטני ואף לשלב ספציפי של בכרומוזומי םייחודיי

לכן על ידי זיהוי מוקדם של שינויים בכרומוזומים ניתן לאבחן את סוג הסרטן . 6המחלה

.את מקורו ואף לקבוע באיזה שלב המחלה נמצאת ומהו הטיפול המתאים ביותר לחולה

:על פי מספר פרמטרים ציטוגנטיקאים מתייחסים למאפייני הזיהוי של הכרומוזומים

;גודל הכרומוזום .א

;מיקום הצנטרומר .ב

.תמתקבלת כתוצאה מצביעה מיוחדהצורת הפספוס על גבי הכרומוזום .ג

מיינו את הכרומוזומים לקבוצות על פי גודלם ועל פי מיקום הצנטרומר בעבר טת הצביעה שלשי. בשיטה זו אין מספיק נתונים כדי לבודד כל כרומוזום. בכרומוזומים

תרמה , הכרומוזומים שבסופה מתקבל דפוס אופייני של פסים על גבי הכרומוזום

, כל כרומוזום ובנוסף אפשרה לזהות אם חלו פגיעות במבנה הכרומוזום לאבחונו של

.חסרים או מוכפלים כדוגמת מקטעים

שונות למעשה מדובר ברמות ( ישנן שיטות שונות לבדיקת הכרומוזומים על ידי צביעתם

:)של בדיקות אבחון ציטוגנטי

i. פספוס כרומוזומים )G-Banding(7 - באמצעות צבע אחד , צביעת הכרומוזומים בתא

מצב בו ניתן לראות את הכרומוזומים מבעד יוצר ה, בעל תכונות מיוחדות

מקלים על אשרלסירוגין בהירים פסים פסים כהים ולמיקרוסקופ מפוספסים בבנוסף הפסים מראים כי קיים מבנה . הם עורכיםציטוגנטיקאים בבדיקות ש

הפסים צובעים . בכרומוזום ושיש משמעות למבנה זהDNA -ה מסודר בהתארגנות

בכל DNA -בהתאם למידת הצפיפות של ה בגדלים מסוימים DNA אזורים של

: לפרטים נוספים ראו 6

Atlas of Genetic and Cytogenetic in Oncology and Hematology www.infobiogen.fr/services/chromcancer/ Book "Medical cytogenetics” (2000) edited by Hon Fong L. Mark, Marcel Dekker Inc. New York Book “Cancer Cytogenetics” (1995) Sverre Heim, Felix Mitelman, Second addition, Wiley-Liss Inc. New York

7"Human Cytogenetics" A practical approach. Edited by D.E. Rooney and B.H. Czepulkowski. Second edition,

IRL press, Oxford University press. Trask B.J. "Human cytogenetics: 46 chromosomes, 46 years and counting" (2002) Nat Rev Genet. 3(10):769-78


16 -ו

. אזור

ואופי הפסים את הכרומוזומים על פי גודלם ניתן לסדר, תודות למחשב, כיום

. אשר נעשתה באופן ידני בעבר הייתה זו עבודה קשה וממושכת. וגםלצורך סיו

עקב הדמיון הקיים בין, בעייתי אפילו לעיני אדם מיומןלעיתים זיהוי כזה , אולם ,)לבן, שחור, גווני אפור(ההבדלים העדינים בגווני הצביעה והכרומוזומים השונים

. זובחנה בשיטת צביעה השלא תמיד ניתנים ל

בתמונה להלן .עבור תא של אדם עם תסמונת דאון מא לצורת צביעה זולהלן דוג

כאשר ) זוגות 23-האמורים להיות מסודרים ב(מוצגים כל הכרומוזומים בתא

במקום שניים 21 'מס שלושה כרומוזומים תסמונת דאון מאופיינת בכך שישנם

:מסומן על ידי עיגול בתמונה 21כרומוזום - אצל אדם בריא

פרי פיתוחה Multi Species Automated Kayotyping -וה ™BandView -ת הומערכ

באמצעות התוכנה כאמור, המאפשרת, ת בצורת צביעה זוומשתמש, של החברה

פוסט , )מי שפיר(טרום לידתיות כרומוזומים בבדיקות של מיפוי והמצלמה

.רומוזומליים בסרטןשינויים כמציאת ו) פיגור שיכלי ובעיות פוריות(לידתיות

אוטומציה ליעול העבודה במעבדה המודרנית ועל כן בשנים האחרונות חודרת

מציאת פותחו בשנים האחרונות מערכות סריקה אוטומטיות המאפשרות

המטפאזות בהן נמצאים הכרומוסומים באמצעים אוטומטיים וכמו כן ניתן

משטח מיוחד המוצמד על גבי דגימותלציטוגנטיקאי להטעין מגשים עמוסים ב

תוכנות אנליזה יחודיות הנלוות למערכות הסריקה ומהוות חלק . למיקרוסקופ

בלתי נפרד ממנה מאפשרות מציאה אוטומטית של מטפזות בהגדלה קטנה וצילום

אוטומטי שלהם בהגדלה גדולה וכך משחררות את הציטוגנטיקאי מעבודה מיגעת

MetScan-Metaphase -מערכת ה ScanViewהסריקה ) פלטפורמת(מערכת . זו


17 -ו

Finder ומערכת ה- AutoMateTray Loader מערכות פרי פיתוח החברה הן

המאפשרות סריקה אוטומטית של משטחי תאים ואיתור מהיר של מטפזות לצורך

).G-Banding(אנליזה של הכרומוזומים שנצבעו בשיטת פספוס הכרומוזומים

ii. שיטתFISH8 - פירוש השם Fluorescence In Situ Hybridization שיטה זו נפוצה

. )מעבדות ציטוגנטיקה ופתולוגיהב( ביולוגי על תחומיו השוניםבקליניקה ובמחקר

DNA בחומר זוהר בצבעים שונים כדי לצבוע במסגרת שיטה זו נעשה שימוש

שיטה זו . לרצף משלים DNA בין רצףהתאמה הסימון מבוסס על . ברקמות ותאים

גדילי למעשהשהם המיוצרים על ידי גורם שלישי, לאיםגשימוש ב דיימתבססת על

DNA מקטעי ( בודדיםDNA זרחני הגלאי צבוע בחומר . )ספציפיים

סמן לו ומהמתאים לרצף המיוחד וכשהוא מוחדר לתא הוא נצמד, )נטיצרוסאופלו(

שונים בהתאם DNAניתן להשתמש במקטעי . הזרחניאת מיקומו באמצעות הצבע

.השינוי אותו רוצים לזהות ובסוג המחלה אותה רוצים לאבחן לסוג

או מסוים בכרומוזום סימון חלקמתאים ל FISH -השימוש בבציטוגנטיקה

. לכרומוזום כולו

:להלן דוגמא לצורת צביעה זו

תאים שונים בשלב האינטרפזה בהם מסומנים בתמונה לעיל ניתן לראות ארבעה

. רומוסום חמש בצבע אדום ואזור אחר על אותו כרומוזום בירוקאחד על כ אזור

תא : באמצעות שיטה זו ניתן לראות האם ישנו חוסר של האזור המסומן באדום

י נורמלי יראה שתי נקודות אדומות ושתיים ירוקות ואילו תא סרטני יראה שת

ה בתאים של חולה בסרטן הדם חוסר כז .ורק אחת אדומה נקודות ירוקות

.ומכוון למתן טיפול אגרסיבי יותר מהלך מחלה סוערמצביע על AML וגמס

משתמשות , פרי פתוחה של החברה, MultiStain-ו, ™FISHView - מערכות ה

Pinkel D; Straume T & Gray J.W "Cytogenetic analysis usubg quantitative, high-sensitive:לפרטים נוספים ראו 8

fluorescent hybridization" (1986). Proc. Natl Acad. Sci USA 83, 294-298


18 -ו

, )מי שפיר(כאמור בדיקות גנים לאבחון טרום לידתי , המאפשרת, בצורת צביעה זו

.וזומליים בסרטןוזיהוי שינויים כרומ) פיגור שיכלי ובעיות פוריות(פוסט לידתי

בשנים האחרונות עקב גידול במספר הסמנים הפלואורוסנטים ומורכבותם וכמענה

על הצורך לבצע כמויות הולכות וגדלות של בדיקות הדורשות מציאת מספר רב של

ואבחון כל תא בדגימה על פי מאפיינים מסוימים והצגת ) עשרות עד מאות(תאים

.במערכות אוטומטיות לבדיקות בשיטה זו סטטיסטיקה של התוצאות נוצר צורך

, SpotCView,SpotScan–Spot Countingמערכות האוטומציה של החברה

,Urovysion with Spot Scan Her2/neu with SpotCView משתמשות בצורת

מידע כמותי וסטטיסטי אשר עוזר או לפתולוג /ציטוגנטיקאי וצביעה זו ומספקות ל

. יעיל בסוגי סרטן שונים ובאבחון טרום לידתי טיפול ומעקב, לו באבחון

iii. שיטתSKY - שיטה זו היא ייעול של שיטת FISH ושילובה עם שיטת ה-

Karyotyping .פירוש השם SKY הינוSpectral Karyotyping הכנת קריוטיפ או

לעומת השיטות הקודמות שבהן ניתן היה .של כל הכרומוזומים בצבעים שונים

בשיטה זו ,ור ולבן עם דוגמאות פספוס על גבי הכרומוזומיםקריוטיפ בשח לקבל

כל בתהליך הצביעה . חודי לכל כרומוזוםימשתמשים בקיט הכולל גלאי בעל צבע י

).לי לסוג כרומוזום אחד בלבדאבתא נורמ(נצמד לחומר הגנטי המתאים לו גלאי

ומוזום יודע המחשב לזהות כל כר, )חודיתיבמצלמה אופטית י( לאחר צילום התא

אם כל הכרומוזומים בדגימה . כרומוזום לפי הצבע המיוחד לושל קטע מאו

סביר להניח כי לא קיימת בעיה במבנה הגנטי של , הנבדקת מופיעים כל אחד בצבעו

ם או שצבע של כרומוזו, צבע כרומוזום מסוים אינו אחיד אתאם לעומת ז. התא

השיטה מאפשרת זיהוי . גנטיקיימת אפשרות של פגם , אחד חודר לכרומוזום אחר

ומגדילה את האמינות של בכרומוזומים במהירות וביעילות פגמיםאוטומטי של

. SKY9-את שיטת הלראשונה החברה היא זו אשר פיתחה ומסחרה .האבחון

היא , פרי פיתוחה של החברה, ®SKYViewאו בשמה הקודם , HiSKY-מערכת ה

.זו אשר משתמשת בצורת צביעה זו

,Schrock E, du Manoir S, Veldman T, Schoell B, Wienberg J, Ferguson-Smith MA, Ning Y :לפרטים נוספים ראו 9

Ledbetter DH, Bar-Am I, Soenksen D, Garini Y, Ried T. "Multicolor spectral karyotyping of human chromosomes"in Science. 1996 Jul 26;273(5274):494-7.,

מאמר מכתב העת טבע הדברים "הצביעה הזעירה בעולם" דריוביב קחר "ד, ר יובל גרעיני"ד, ר עירית ברעם"ד וכן .88-97ודים עמ, 1998מפברואר , 28גליון מספר


19 -ו

המאופיין על ידי (עבור תא של אדם עם סרטן הדם להלן דוגמא לצורת צביעה זו

באמצעות תוכנת ולאחר סידור הכרומוזומים )שינויים רבים בין הכרומוזומים

:המחשב

לדוגמא .כיצד ניתן לזהות פגמים בכרומוזומים, ניתן לראות בתמונה לעיל

)ורוד( ישנו מקטע 1בכרומוזום ):בעיגול אשר סומנו לשם הנוחותבכרומוזומים (

אלו פגמים . 17מכרומוזום ) כחול(ישנו מקטע 5בכרומוזום ; 12מכרומוזום

הפגמים הברורים לעין לעומת , אחרותצביעה בשיטות ואחרים לרוב לא ניתן לאתר

כמו אצל אדם יםמקטע אשר מורכב משלושה מקטעים ולא שני 8כרומוזום ב

ם עדינים אלה מביא לאבחון מדויק של המחלה והשלב בו היא איתור פגמי .בריא

.נמצאת

פתולוגיה להלן פירוט אודות 6.2.4

:ואבחון פתולוגיה קיימות מספר רמות של ניתוחב

באמצעות צביעה מבנה הרקמה והתאיםלאבחון השיט -) Histology(היסטולוגיה •

ה של מרכיבי בשיטה זו צובעים את הרקמה בצביעות המאפשרות הדגש. פתולוגית

. הרקמה והתאים לשם זיהוי הבדלים צורניים וארגוניים במבנה הרקמה והתאים

מגוש הדגימה נפרסות פרוסות . הבדיקה נלקחת דגימת רקמה מגוף האדםבתחילת

פרוסות אלה נצבעות בגוונים המעצימים את . מטרים-שעוביין מספר מיקרו

שר נבחנת הדגימה מבעד כא. ההבדלים בין האלמנטים השונים ברקמה ובתאיה

נגלית צורתה בעזרת התמונה המתקבלת וניתן לקבל מושג אודות מצב , למיקרוסקופ

השיטה מאפשרת להצביע על הבדלים בין דגימות של רקמות . הרקמה ותקינותה

.ליות ורקמות סרטניותאנורמ

שר היא זו א, פרי פיתוחה של החברה, Cellularity Calculator -CelCal - מערכת ה •

זוהי אחת האפליקציות הבודדות בעולם הפונות לצביעה , משתמשת בצורת צביעה זו


20 -ו

רוב . ויש לראות בה הוכחת היתכנות לניתוח דגימות הצבועות בה, סטנדרטית זו

, ל"האבחנות הראשונות לצורך קביעת סרטן בכל האברים מתבססות על הצביעה הנ

.ה זו גדול ביותרכך שכר האפשרויות הנפתח בעקבות הצלחת אפליקצי

לאבחון תפקוד השיט - IHC (- )(Immunohistochemistry(אימונוהיסטוכימיה •

.כימות תכולת חלבון מסויים ברקמה או תא בודד באמצעות הרקמה והתאים

נותנים מידעחלבונים מסוימים ה, בשיטה זו צובעים בעזרת נוגדנים המסומנים בצבע

מאשר מידע מפורט יותר ספקתה זו משיט. על תפקוד הרקמה או התא הנבדק

-IHC Scorer ,Cytology-Evaluator ,DUO-מערכות ה .בצביעה ההיסטולוגית

Cytology ,ו -DUO-Tissue משתמשות בצורת צביעה זו, פרי פיתוחה של החברה.

אבחון וזיהוי גנטי באמצעות שיטת - Molecular Pathology-רית אפתולוגיה מולקול •

neu with - מערכת ה. של הרקמה DNA-ציפיים הנותנת מידע על הצביעה של גנים ספ

SpotCView/Her2 ,היא זו אשר משתמשת בטכנולוגיה , פרי פיתוחה של החברה

.מתחום הפתולוגיה מולקולרית

ענף בפתולוגיה העוסק בחקר צורת התאים שאינם ברקמות כדי לאפיינם - ציטולוגיה •

Cytology Evaluator -מערכות ה .א תקיניםולסווגם וכדי לזהות תהליכים ותאים ל

.פרי פיתוחה של החברה משתמשות בטכנלוגיה מתחום זה, DUO Cytology-ו

בדיקה אימונוהיסטוכימית העושה שימוש בצבענים - אימונופלואורסנציה •

דיוקה ומאפשרים לזהות מספר רב , פלואורסצנטים המגדילים את רגישות הבדיקה

-מערכת ה .הצבעים השונים ערבובבו זמנית ללא חשש של ") צבעים("של חלבונים

™FISHView ,היא זו אשר מפענחת צורת צביעה זו, פרי פיתוחה של החברה.

• Virtual Microscopy - טכניקה בה נסרקת שקופית הדגימה במלואה בהגדלה גבוהה

צפייה , הסריקה נשמרת באופן דיגיטלי וניתנת להעברה דרך רשת מחשבים. יחסית

הוראת פתולוגיה ואפילו אבחונים . איחסון ושימוש בה לצרכים שונים, רחוקמ

אף כי התקינה , "שקופית וירטואלית"פתולוגים מתחילים עתה להתבצע באמצעות

.עדיין לא אישרה אבחון שכזה

מעבדות פתולוגיה ברחבי העולם נוקטות באופן שיגרתי בכל אחת מרמות הניתוח

) ביופסיה(כל אימת שנלקחת דגימה בין אם מרקמה מוצקה . הפתולוגי המוזכרות לעיל

. מתבצעים אבחונים פתולוגיים על אותה דגימה, ובין אם דגימה מסוג משטח או נוזל

אף שבדיקות אלה הן . ליוני בדיקות כאלה מתבצעות מידי שנה בעולם כולויעשרות מ

שאיפת הפתולוגים .עניין שבשגרה קיימים מקרים לא מועטים של טעות בזיהוי ובאבחנה

אחת הטכניקות לצמצום הטעויות היא העזרות בכלים . היא לצמצמן עד למינימום

קו את החברה מפתחת . על זו של המומחה" חוות דעת נוספת"ממוחשבים שיספקו

.להלן 6.7.2לפרטים נוספים ראו סעיף - למטרה זו שנועד PathExמוצרים ה


21 -ו

השקעות בהון החברה 6.3

לפרטים בדבר .עד התשקיף לא נעשו כל השקעות בהון החברהבשנתיים שלפני מו

. לתשקיף' ראו פרק ג ים יותרממועדים מוקדהשקעות הון שהתבצעו בחברה ב

חלוקת דיבידנדים 6.4

.לא חילקה דיבידנדיםמאז הקמתה החברה

.קבע מדיניות בכל הנוגע לחלוקת דיבידנדיםלא דירקטוריון החברה

, כמשמעותם בחוק החברות, 2009-ו 2008בגין השנים וקה יתרת הרווחים הראויים לחל

.אלפי דולר 2,148- הינם כ 2009בדצמבר 31נכון ליום


22 -ו

מידע אחר

חברההפעילות של ה םמידע כספי לגבי תחו 6.5

)דולרבאלפי ( 31.12.2009

9,184 הכנסות. 1 7,359 עלויות קבועות. 2

79 עלויות משתנות. 3

1,746 מפעולות רגילותרווח . 4 1,633 נקירווח . 5

11,695 31.12.09 סך הנכסים. 6 7,587 31.12.09סך ההתחייבויות . 7

)דולרבאלפי ( 31.12.2008



634 מפעולות רגילות רווח . 4 515 נקירווח . 5

6,426 31.12.08סך הנכסים . 6 3,971 31.12.08סך ההתחייבויות . 7

)דולרבאלפי ( 31.12.2007



906 מפעולות רגילות רווח. 4 862 נקירווח . 5

4,773 31.12.07סך הנכסים . 6 2,869 31.12.07סך ההתחייבויות . 7


23 -ו

התאמות

. להלן 6.24לפרטים בקשר עם תוצאות הפעילות ראו הסברי הדירקטוריון בסעיף

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה 6.6

ובתחומי הפעילות בהם פועלת המכשור הרפואיבנוסף למגמות והתפתחויות בענף

עילויות קיימים גורמים בסביבה המקרו כלכלית להם ישנה השפעה על פ, הקבוצה

:כמפורט להלן, הקבוצה

כלכליות- מגמות מקרו 6.6.1

ועיקר ופתולוגיה למעבדות ציטוגנטיקה פעילות הקבוצה הינה בענף המכשור הרפואי

לבדיקות ניהול מידע ותקשוב , דימותההכנסותיה בשלב זה נובע ממכירת מערכות

השנים 20לך התפתח במהתחום זה . ופתולוגיות ציטוגנטיותמעבדות ניות שגרתיות ביקל

בעת האטה כלכלית . האחרונות והינו יציב בעיקרו עקב החשיבות של בדיקות אלה

במידה רק יםמושפערכישת מכשור רפואי ול לבריאותתקציבים המיועדים עולמית

.מעטה

ומדיניות החזר של מבטחים רפואיים טריותאהתפתחויות רגול 6.6.2

מוצרי .על תחומי פעילותה שיכולים לחול םרגולאטוריהקבוצה מושפעת משינויים

הקבוצה השונים נדרשים לעיתים אישור של הרשויות הרגולאטוריות השונות במדינות

על , בין היתר, שינויים רגולאטוריים יכולים להשפיע .שבהן הקבוצה משווקת את מוצריה

אשר ישפיע על כמות הבדיקות ) Reimbursement(מדיניות החזר של מבטחים רפואיים

. ת ועלול להטות את רמת ההכנסות של החברהשמבוצעו

תנודות בשערי מטבע זר 6.6.3

לרבות התחייבויות , מרבית פעילותה של הקבוצה -הקבוצה פועלת במספר מטבעות

בעוד שחלק קטן מהתחייבויות החברה ) בעיקר בדולר( מטבע זרמכירות מתבצעות בו

בשערי החליפין של המטבעות תנודות . הינן בשקלים חדשים) םגל וחומרי משכורות: כגון(

.עלולים להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה/הזרים לעומת השקל עשויים

פיתוח טכנולוגיות ומוצרים מתחרים 6.6.4

להביא בעקבותיהן פיתוח ה עשויותקבוצתחום הפעילות של הטכנולוגיות חדשות ב

הזמן פרקי , תיחד עם זא .הקבוצמוצרים חדשים שיספקו אלטרנטיבה למוצרי ה

ארוכים הינם והקמת מערך שיווק מתאים להחדרת טכנולוגיות חדשות בשוק הרפואי


24 -ו

להוסיף יכולות למערכות הנמכרות אפשר לקבוצה העשוי לדבר ) טווח של שנים(יחסית

.כיום ולהרחיב את מגוון המוצרים שברשותה


25 -ו

לפי תחומי פעילות חברהתיאור עסקי ה

פעילותהתחום 6.7

לי על תחום הפעילותמידע כל 6.7.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 6.7.1.1

אבחון הדמיתי תחום , הקבוצה פועלת בתחום פעילות אחד, לעיל 6.2כאמור בסעיף

מייצרת ומשווקת בכל , הקבוצהמפתחת בתחום זה . למעבדות הציטוגנטיקה והפתולוגיה

המאפשרות תקשובניהול מידע ו, מערכות סריקה אוטומטיות, דימותהעולם מערכות

פיגור שכלי (פוסט לידתי , )מי שפיר(אבחון טרום לידתי : אבחון לרפואה ומחקר כגון

. ושינויים בתפקוד ומבנה רקמות בסרטן שינויים כרומוזומליים בסרטן ,)ובעיות פוריות

מעבדות הנותנות שירותים למחלקות קיימותבמרבית בתי החולים בעולם המערבי

בנוסף קיימות ) גניקולוגיה ויעוץ גנטי, אונקולוגיה, המטולוגיה(ים השונות של בית החול

,Laboratory Corporation of America Holdings: כגון ,מעבדות פרטיות גדולות

Genzyme, Genetics, Quest Diagnostics Inc. ,US Labs ,רמת , הרצליה מדיקל סנטר

. ל"המספקות שירותים כנמרפא

ם עיסוקה של הקבוצה נובעת מהצורך בייעול של אופן ביצוען של השוק בתחו התפתחות

הבדיקות המסורתיות הידניות לאיתור תאים חריגים וכן מהתקדמות מדעית וטכנולוגית

קשה קות חדשות ומתוחכמות שביצוען באופן ידני יהשנים פיתוח בד במהלךאשר הניבה

מערכות , ים לעיבוד תמונהממוחשב דימותשימוש בכלי , כיום. כמעט ואינו אפשריאו

והתרחבות השימוש באמצעים לסריקה מערכות ניהול מידע , סריקה אוטומטיות

. אוטומטית הולך וגדל

השימוש בכלים , ואוטומטיות השנים הופכות המעבדות ליותר ממוחשבות במהלך

ן ועיבוד תמונה גדלים באופן טבעי ומהיר וקיימת אף התרחבות לכיווניהול מידע , דימותל

, כיום. ת המעבדהעבוד ח אדם ולהגדיל את יעילותוכבלחסוך סריקה אוטומטית על מנת

הכוללת דימותבמערכת יםקרוסקופיממרבית ה אתנוטות לצייד הציטוגנטיות המעבדות

עברת כל המידע באופן להותקשוב ניהול מידעתוכנות ו לעיבוד תמונה תוכנות אנליזה

. מתחיל להתבצע גם במעבדות הפתולוגיה תהליך דומה .נטול ניירתו ממוחשב

מגוון המוצרים הרחב של החברה מאפשר לה לתת מענה לרב צורכי המעבדה המודרנית

מערכות המאפשרות רכישת תמונה , הכוללים שילוב של מערכות סריקה אוטומטיות

ניתוח תמונה אוטומטי ותחנות עבודה הכוללות רק תוכנות , )לא אוטומטית(ידנית

. לשיטות השונות המקובלות במעבדות אנליזה


26 -ו

סית של מעבדה במגוון רחב של מוצרי ובתמונה לעיל ניתן לראות דוגמא להצטיידות טיפ

. החברה ובהתאמה לגודלה ולצרכיה הקליניים

בחלק השמאלי העליון של התמונה ניתן לראות מערכת סריקה אוטומטית אחת המבצעת

משטחי שקופיות דגימה זה אחר זה ללא מגע יד אדם טעינה אוטומטית של מספר רב של

.במעבדה ומאפשרת את הגדלת תפוקת העבודה

:לעבודה בשיטת ידנית שמאלי התחתון של התמונה ניתן לראות מספר מערכותהבחלק

הכוללות מצלמה המאפשרת רכישת תמונה ותוכנת ™BandViewת ומערכשתי ) 1(

מצלמה ומאפשרת בדיקות גנים בשיטת הכוללת ™FISHViewמערכת ) 2(; אנליזה

FISH- Fluorescence In Situ Hybridization מערכת ) 3(-ו; ותוכנת אנליזהHiSKY

המאפשרת מיפוי מדויק של כל הכרומוזומים בו זמנית וזיהוי פגמים גנטיים ומדפסת

. רשת

נותבחלק הימני התחתון של התמונה ניתן לראות מספר מערכות אנליזה הכוללות תוכ

לאבחון וניתוח התאים שנדגמו במערכת הסריקה FISHViewאו /ו BandView :לדוגמא

. האוטומטית

בחלק הימני העליון של התמונה ניתן לראות את מערכת השרתים של המעבדה וכמו כן

. המעבדה יעיל של עבודת לניהול מערכות או מחשבים ניידים של מנהל המעבדה


27 -ו

מחוברות ברשת ועל כן כל דגימה יכולה להיות מטופלת בכל ות כי כל המערכות ניתן לרא

ר אחד של המעבדה תניתן להעביר מידע מא, כמו כן. שנרכשו מערכות/אחת מהעמדות

על עוד יותר את עבודת ילאתר אחר באמצעות הרשת הפנימית של המעבדה ובכך לי

. בזמן נתוןואתר המעבדה ולהתאימה לאיכות העובדים הזמינים בכל אתר

או קיום מספר אתרים /שיתופי הפעולה שלה עם מעבדות אחרות ו, גודל המעבדה

רמת , כמות העובדים במשמרת, סוגי האנליזות בהם היא עוסקת, למעבדה אחת

המקצועיות של העובדים ונתוני התקציב העומדים לרשות המעבדה יקבע את מבנה

. סגרת העסקהוכמות המערכות מכל סוג אותם תרכוש במ לה תהעסקה המוצע

ובשלב התחלתי מערכות החברה הינן מודולריות ועל כן יכולה מעבדה להצטייד בציוד

.וכדומה סריקה אוטומטית להוסיף יכולות, מאוחר יותר להוסיף מערכות

תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות, חקיקה, מגבלות 6.7.1.2

טנדרטים של תקינה מקומית אשר כפוף לס, בענף המכשור הרפואיפועלת הקבוצה

ISO- ו מכון התקנים הישראלי, באירופה CE, בארצות הברית FDA: לרבות, ובינלאומית

.להלן 6.12לפרטים נוספים אודות התקינה שבה עומדת הקבוצה ראו סעיף . 9001

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 6.7.1.3

הבדיקות הקליניות ופחות החלה הקבוצה להתמקד יותר בשוק 2003החל מתחילת שנת

ובהתאם פיתחה את ,2002בו התמקדה החברה מיום היווסדה ועד לשנת ,בשוק המחקרי

. מוצריה כך שיוכלו לעמוד בדרישות של לקוחות אלו

החלו המעבדות לזהות את החשיבות והיתרונות המתקבלים משימוש 2003-2004בשנים

ש תאים וייעול עבודת הציטוגנטיקאי או חיפו, בכלים אוטומטיים לזיהוי תאים נדירים

החלה 2004בשנת , הפתולוג כך שזמנו ינוצל בעיקר לניתוח המידע ולא לאיתור התאים

על ידי פיתוח של קו מוצרים אוטומטיים CytoLabViewהחברה בהרחבת קו מוצרי

ואיתור של תאים לצורך ניתוח סריקה אוטומטית של משטחי תאים, בין היתר, המאפשר

לפרוט אודות קו מוצרים זה . שלהן בכל אחת מהשיטות המקובלות בענף הציטוגנטיקה

. לעיל 6.7.2ראו סעיף

עוסקת החברה בניצול הידע לצורך הרחבת מוצריה עבור שוק המעבדות 2005החל משנת

המבוסס על טכנולוגיית PathExהפתולוגיות על ידי מחקר ופיתוח של קו המוצרים

CAD/CAT )Computer Aided Diagnosis/Technology .( הושלם 2005-2007בין השנים

, IHC Scorer: הכולל את המוצרים הבאים, PathExפיתוח ראשוני של קו המוצרים

Cytology Evaluator ,TB Finder ו - CelCal ,צעדי רגולציה וחדירה , והחלו נסויים קליניים

6.7.2קו מוצרים זה ראו סעיף לפרטים אודות . בפתולוגיה CATלשוק המתהווה של

. להלן


28 -ו

DUO- ו DUO Tissue( פיםנוס יםהושלם פיתוח של מוצר 2008-2009בין השנים

Cytology (ובוצעו שיפורים במוצרים הקיימים של החברה.

לעיל וכן את הסברי 6.5לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של החברה ראו סעיף

.לתשקיף' בפרק ט, והדוחות הכספיים של החברה להלן 6.24הדירקטוריון בסעיף

או שינויים במאפייני הלקוחות שלו, התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות 6.7.1.4

עבור ם ברקמות ותאיםייפיצגנים ספחלבונים ולזיהוי ) קיטים(של ערכות ןתוחיעקב פ

מתקדם בדומה לציוד המשמש את דימותשוק הפתולוגיה גובר הצורך בשימוש בציוד

.שוק הציטוגנטי

השימוש בכלים , ליותר ממוחשבות הופכותהמעבדות , לעיל 6.7.1.1כאמור בסעיף

ועיבוד תמונה גדלים באופן טבעי ומהיר וקיימת אף התרחבות לכיוון ניהול מידע, דימותל

, כיום. ח אדם ולהגדיל את יעילות עבודת המעבדהוסריקה אוטומטית על מנת לחסוך כ

דימותבמערכת יםקרוסקופיממרבית ה אתנוטות לצייד כבר טיות הציטוגנהמעבדות

תוכנות ניהול מידע להעברת כל המידע באופן והכוללת תוכנות אנליזה לעיבוד תמונה

.תהליך דומה מתחיל להתבצע גם במעבדות הפתולוגיה .ממוחשב ונטול ניירת

סרטןהנים במחלות שו ניםלאבחו) קיטים(במהלך השנים האחרונות נכנסות לשוק ערכות

ות מגדילות את נפח העבודה במעבד ובמקרים רבים ערכות אל. ומחלות אחרות

דורשות אבחון מספר רב של תאים המצריך מערכות לספירה , ציטוגנטיקה והפתולוגיהה

או מאפשרות שימוש במספר רב יותר של קיטים או צבענים אוטומטית של גנים ותאים

. או לפתולוג/יכות המדיע המסופק לציטוגנטיקאי ועל דגימה אחת ומגדילות את א

שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות 6.7.1.5

ישפרו את יכולות דימותלוגיים בתחום המחשוב ומצלמות הופיתוחים טכנ •

את ישפרו, המערכותיוזילו את ,וסריקה דימותהזיהוי והאוטומציה של מערכות

יל עמתוקף האמור ל. את תפוקת המעבדה תוך חסכון בכוח אדםויגדילו איכותן

. השימוש במערכות מסוג זה יתרחב

התיעוד הליכי כל של תהליך של מחשוב בתי החולים עוברים בשנים האחרונות •

. מערכות בסיסי נתונים וניהול מידע משתלבות באופן טבעי במגמה זו .והבקרה

פותחים בשנים האחרונות על ידי גלאים ספציפיים לסוגי סרטן מסוימים מ •

נדרשות מערכות וגלאים אל לבדיקת. טכנולוגיות-חברות תרופות וחברות ביו

ת כמות הבדיקות להגדל העשוי להביאדבר , איתור וזיהוי, דימות ,סריקה

. השוק בו פועלת החברה המבוצעות דבר אשר יוביל להגדלת


29 -ו

• Personalized Medicine – הודות לאבחון מדויק –שית רפואה מותאמת אי

בשוק תרופות או טיפולים מוצגים בשנים האחרונות , יותר של מחלות

מגמה זו . החולה שלהספציפי האפיון המותאמים אישית לכל חולה וחולה על פי

אלה מגובים על ידי מתן . וחלבוני אבחון גנטימגבירה את הצורך במערכות ל

.שיית התרופותטיפול תרופתי יחודי המפותח על ידי תע

לבדיקות השונות יביא להגברת השימוש ) קיטים(הוזלה ניכרת של ערכות •

.חשבותוממ דימותבמערכות

לבדיקות שונות שישפרו את אמינות ) קיטים(פיתוחים טכנולוגיים בערכות •

. יעילה וקלה יותראבחנה הצביעה של הרקמות או התאים יאפשרו תהליך

, ן השינויים הטכנולוגיים המשפיעים על תחום פעילותהלעניי, הערכת החברה האמורה

מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על המידע . כוללת מידע צופה פני עתיד, כאמור לעיל

.הקיים בחברה נכון למועד התשקיף בקשר השינויים הטכנולוגיים כאמור

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 6.7.1.6

ולקבל האישורים הרגולאטורים הנדרשים לשיווקו יח בפיתוח מוצר רפואי על מנת להצל

המאפשרים פיתוח של ובטכנולוגיה) Know-How(יש צורך בסיסי בידע , )FDA ,CE: כגון(

הן של מימון פיננסי והן של כוח אדם איכותי , מוצרים יעילים וכן בהשקעות ארוכות טווח

) קניין רוחני(ורך בבעלות על נכסים לא מוחשיים ישנו צ, כמו כן. שבקיא בתחום הפעילות

.המאפשרים את פיתוחו ושכלולו של המוצר המיועד

ח ווכהקניין הרוחני הידע הטכנולוגיה, עומדים לרשות הקבוצה, להערכת הנהלת החברה

נתונים אלה יאפשרו , יתרה מכך. הקבוצהה של הנדרשים להמשך פעילות ןהאדם המיומ

.בתחום הציטוגנטיקה והפתולוגיה משיקיםישומים ילעיסוקה הרחבתהחברה ו פיתוח

רי הגלם לתחום הפעילותמשינויים במערך הספקים וחו 6.7.1.7

במות ממונעות , מצלמות, מחשבים: בשל ההסתמכות של החברה על מוצרי מדף כגון

ביא לשיפור מקביל ה ישל מוצרים אלהטכניות השיפור ביכולות ,ומיקרוסקופים

. י המוצרים הקיימיםובכל קו הקבוצשל ה דימותות הבביצועים של מערכ

תחום הפעילות ושינויים החלים בהםמחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של 6.7.1.8

מכשור רפואי הינו העובדה שמדובר בהליך ארוך טווח המחסום הכניסה העיקרי לשוק

ים כמובן שהליך ארוך שכזה דורש גם משאבים כלכליים ניכר. אשר לוקח מספר שנים

.בכדי לממן את המשך הוצאות הפיתוח


30 -ו

שכן בלעדיה לא ניתן לפתח , ישנה חשיבות להבטחת בעלות על קניין רוחני, בנוסף

ללא כל הגנה על . ולהשתמש בחומרים ובמוצרים מסוימים ועל כן לא תיתכן התקדמות

פטנטים לא תהא כל מניעה כי גורם אחר ייהנה מתוצרי המחקר והפיתוח ומבלי שנדרש

באופן דומה היה והפיתוח יחרוג לתוך . להוצאות כלשהן כפי שהמפתח המקורי נשא בהן

בכדי . תחום פטנטים של אחר תהא אפשרות לחסום כל פעילות מסחרית של המפתח

להבטיח חופש מסחור של תוצרי הפיתוח יש להבטיח את הרישיונות הרלוונטיים

.הנדרשים לצורך פיתוח המוצר

מבלי שיעמדו . יומנתורשת הפצה מ מקצועי ומומחה, דם מיומןנדרש כוח א, כמו כן

ניסיון ויכולת המתאימים לפיתוח ושיווק , בעלי ידע או מפיצים/ו לרשות הקבוצה אנשים

.החברה לא תוכל לקדם את עסקיה באופן מספק, של מכשירים רפואיים

ינן ההקבוצה אחריות ועדכוני תוכנה למוצרי, ארוכות הטווח למתן שירות ההתחייבויות

לפיכך מחסום היציאה . טריטוריות מסויימות שנתייםבשנה אחת ול ש לרוב לתקופה

נוספים אודות לפרטים (. לטווח זמן זה מוגבלהיחיד מתחום עיסוקה של הקבוצה

ףסעי וראהסכמים של הקבוצה למתן שירות ותמיכה וכן מתן אחריות על ידי הקבוצה

). להלן 6.7.10.3

תחום הפעילות ושינויים החלים בהםוצרי תחליפים למ 6.7.1.9

מוצרים מתחרים של חברות ה עלולים להיותקבוצמוצרי הקו תחליפים אפשריים ל

בשוק דימותמוצרים שונים של אבחון ויצור ושיווק , תוחיפאחרות העוסקות גם הן ב

שיכולות שיטות נוספות של אבחון מספר קיימות , בנוסף. והפתולוגיה הציטוגנטיקה

פירוט אודות להלן ,למיטב ידיעת הנהלת החברה .הקבוצלוגיה של הוחרות בטכנלהת

:ומוצרים תחליפים למוצרי החברה בשוקות הקייממתחרות שיטות מספר

ניתן לבצע קרוסקופיות יאת מרבית הבדיקות המ - ת במיקרוסקופ ובדיקות ידני •

יבוד תמונהע, ניהול מידע, דימותתוכנות , ללא סיוע של מחשב( ,אופן ידניב

תהליך . תוצאות הבדיקה עלידני ח "ובסיום הבדיקה הידנית לכתוב דו) תקשובו

ובהתאם למורכבות הבדיקה , דורש רמת מיומנות גבוהה, הבדיקות הידניות מתיש

קושי בשמירת : לבדיקות הידניות מספר חסרונות בולטים. יכול להמשך זמן רב

, חוסר אובייקטיביות מובנה, ל עייפותהצטברות והשפעה ש, יכולת ריכוז לאורך זמן

יכולת נמוכה של הצלבת מידע עם , בין בודקים שונים חוסר אחידות באבחון

לעומת זאת יתרון מובהק של בדיקות ידניות הינו עלות .בדיקות אחרות ועוד

. הבדיקה הזולה

• CGH Arrays )Comparative Genome hybridization(- בבדיקה זו מסומן גנום

DNAועובר הצמדה למשטח עליו מוטבעים מקטעי יבדק כולו בצבע פלורוסנטהנ

של גנים רבים סרים ושיטה זו מאפשרת מעקב אחר תוספות או ח. קטנים

הבדיקה משמשת הן . יותר בדרגת דיוק גדולהבעת ובעונה אחת בכרומוזומים


31 -ו

י העיקר ןהחיסרו .לאיתור שינויים בכרומוזומים בעובר המתפתח והן בסרטן

.בבדיקה זו הינו עלות הציוד והבדיקה

• PCR )Polymerase Chain Reaction( ו-RT-PCR )Real Time PCR( - בדיקה

, ובאמצעות שכפול מהיר של חומר זה, המצריכה כמות קטנה של חומר גנטי

באמצעות בדיקה זו .מאפשרת זיהוי שינויים גנטיים ספציפיים בחומר הנבדק

גנטיות רבות ואף זיהוי של שינויים ספציפיים בגידולים מבצעים אבחון של מחלות

יתרונה העיקרי של בדיקה זו הינו בכך שעלות הבדיקה הינה נמוכה .סרטניים

כאשר החיסרון העיקרי בבדיקה זו , יחסית אשר ניתן לבצעה כמעט בכל מעבדה

.בכך שהבדיקה מבוצעת באופן סטטיסטי ואינה מתייחסת לתא בודדהינו

• Expression Arrays - בבדיקה זו ניתן לעקוב אחר ביטויים של מספר רב של גנים

.לבצע אבחון מדויק של סוגי הסרטן ושיטת הטיפול המתאימהבו זמנית וכך ניתן

חסרונה העיקרי של בדיקה זו הינה עלות הציוד הנדרש ועלות הבדיקה הגבוהה

.ק מהבדיקהיחסית וכן דרושה מומחיות ייחודית לניתוח המידע הרב שמופ

מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 6.7.1.10

שני ; והפתולוגיה עובר בשנים האחרונות מספר שינויים הציטוגנטיקהמעבדות שוק

שיטות בדיקה שהיו נחלת המעבדות הציטוגנטיות הולכים ומתקרבים זה לזה ושווקים ה

רפואיים מתבססים על האבחונים ה, כיום. משמשות היום גם את המעבדות הפתולוגיות

כניסת המחשוב לענפי , בנוסף לכך. ללא קשר למקורו קלינאיכל המידע העומד בפני ה

, הרפואה השונים הבהירה את היתרונות שבשילוב תמונות ממוחשבות לשמירת הנתונים

בעת הב. מדויק יותר אבחוןהתייעצות ו ה מהירה בין אתרים שונים לצורךהעבר

ערכות אבחון הביאה לפיתוחם ומיפוי החלבונית האנושיים ההתקדמות במיפוי הגנו

המגמה הנוכחית מובילה לרפואה התפורה אישית . ילויים אלהגחדשות המתבססות על

בלתי כל אלה מצריכים מערכות תמיכה ממוחשבות כחלק . לכל חולה לפי מידותיו וצרכיו

ולכן חברות , רבכך נפתח שוק גדול בהרבה מזה שהיה קיים בעב. מהמעבדות נפרד

General Electric Healthcare, Philips :לדוגמא(מובילות מתחומי המכשור הרפואי

Medical( והשימוש בטכנולוגיית ה ותמישוק הד.החלו להכנס לשוק-CAD בפתולוגיה

ולכן קשה לצפות את השינויים שוק בהתהוותרק חלק משינויים אלה ועדיין מהווה הינו

. חבותו המשמעותיתשיחולו בו פרט להתר

מוצרים ושירותים 6.7.2

6.7.2.1 BandView™

ת הדגימה ישנן מספר שיטות שמשתמשים בהן בשוק הציטוגנטיקה לצורך צביע, כאמור

שיטת צביעה מסוג עיקר במשתמשים ב ,של החברה™BandView -מערכת הב. נבדקתה

G-Banding ) 6.2.3המפורטת בהרחבה בסעיףi על של כל - לראות מבט על מנת ,)לעיל


32 -ו

. ועל ידי כך לזהות שינויים מספריים וצורניים עיקריים, אנושי כרומוזומום בתא

להציג , לציטוגנטיקאי לרכוש תמונה ותהמערכת כוללת מצלמה ותוכנה ייחודית המאפשר

לבצע סיווג אוטומטי של כרומוזומים הצבועים , יאותה על גבי מסך מחשב באופן דיגיטאל

ח "לנתח ולאבחון פגמים בכרומוזומים וליצור דו, יעה זושחור לבן אופייני לצב" פספוס"ב

מורכבת ה תהינה מערכת מודולארימערכת זו . הכולל את תוצאות הבדיקה המאושרת

ת המתקשרת לתוכנלית איכותית אדיגיטמצלמה מורכבת שעליו , הלקוחממיקרוסקופ

Case Dataגם תוכנתהכוללת ו, המותקנת במחשב הנמצא סמוך למיקרוסקופ אנליזה

Manager (CDM) מערכת .הקבוצהפרי פיתוחה של יעודית יותקשוב מידע בסיס תוכנת

יומי ובאמצעות התוכנה המשולבת במערכת יכול -היום -זו נמצאת בשימוש בשוק הקליני

כך יכול . להבחין ביניהםואת הכרומוזומים השונים ולנתח זהותהציטוגנטיקאי ל

.פגומים ולאבחן הסתברות של מחלות גנטיות יםומהציטוגנטיקאי להבחין בכרומוז

המחיר ו צביעהה ו הינו בפשטות הליךושיטת צביעה ז™BandView -ה היתרון של מערכת

לפרטים נוספים אודות .הן של המערכת והן של חומרי הצביעה הנמוך באופן יחסי

.לעיל 6.2.3iהשיטה שבה משתמשת מערכת זו ראו סעיף

בתהליך סיווג ואבחון פגמים ™BandView -את מערכת ה בתמונה להלן ניתן לראות

שחור לבן והצגתם על גבי מסך מחשב באופן " פספוס"בכרומוזומים הצבועים ב

:דיגיטאלי

6.7.2.2 Multi Species Automated Kayotyping

החברה המאפשרת סידור מצבת הכרומוזומים במינים שונים של ה שלפרי פיתוח מערכת

G-Bandingמשתמשים בעיקר בשיטת צביעה מסוג ,במערכת זו .מחממלכת החי והצו

כרומוזומום העל של כל - על מנת לראות מבט, )לעיל 6.2.3iהמפורטת בהרחבה בסעיף (

ועל ידי כך לזהות שינויים מספריים , בתאים של מינים שונים בממלכת החי והצומח

. BandView™-רכת ההחומרה של מערכת זו זהה לחומרה של מע .וצורניים עיקריים


33 -ו

מערכת זו נמצאת בשימוש בשוק המחקרי ובאמצעות התוכנה המשולבת במערכת יכול

. החוקר הציטוגנטיקאי לזהות ולנתח את הכרומוזומים השונים ולהבחין ביניהם

שחור " פספוס"להלן ניתן לראות את תמונת כרומוזומים של עכבר הצבועים בבתמונה

Multi Species - ב באופן דיגיטאלי באמצעות מערכת הלבן ומוצגים על גבי מסך מחש

Automated Kayotyping:

6.7.2.3 ™FISHView

המפורטת ( FISHבשיטת צביעה מסוג בעיקר שבה משתמשים רית אמערכת מודול

מצלמה כוללת והלקוח גם היא על מיקרוסקופ מורכבת ,)לעיל 6.2.3iiבהרחבה בסעיף

דית לרכישה של תמונות המכילות אותות חויותוכנה י ,לית איכותיתאדיגיט

, םהתוכנה כוללת כלי עיבוד תמונה לזיהוי האותות הפלורוסנטיי. םרוסנטייאופלו

ח הכולל את תוצאות "לי ויצירת דואהצגתם על גבי מסך מחשב באופן דיגיט, לכימותם

המערכת מכילה כלים נוחים ויעילים המייעלים ומקצרים את . הבדיקה ונתוני הנבדק

Case Data Managerתוכנתאת כת הכוללת גם המער. ך העבודה הנדרש לשם האבחוןמש

(CDM) , יעודית פרי פיתוחה של הקבוצהיותקשוב תוכנת בסיס מידע.

בתחום הציטוגנטיקה , יומי-היום - נמצאת בשימוש בשוק הקליני ™FISHView-מערכת ה

הליך ההכנה הביולוגי . FISHעבור דגימות שנצבעו בצביעת , ריתאוהפתולוגיה המולקול

-Gלבדיקות השונות גבוהה יותר מצביעת ערכהועלות ה, של צביעה זו ממושך יותר

banding היתרון בצביעה זו הוא ביכולת לקבל מידע מדויק לגבי גנים . הסטנדרטית

לפרטים נוספים אודות השיטה שבה . בכל שלבי מחזור החיים של התא ספציפיים

.לעיל 6.2.3iiסעיף משתמשת מערכת זו ראו

בתהליך זיהוי האותות ™FISHView-בתמונה להלן ניתן לראות את מערכת ה

:והצגתם על גבי מסך מחשב באופן דיגיטאלי, לכימותם, םהפלורוסנטיי


34 -ו

6.7.2.4 SpotCView

פרי פיתוחה של החברה המאפשרת רכישה ידנית של תמונות מאזורים שונים מערכת

המספקת )SpotScan( תיייחוד אוטומטית ת אנליזהש בתוכנבד בבד עם שימו בדגימה

מידע כמותי וסטטיסטי לגילוי וסיווג התאים בהתאם לסוג לפתולוג או לציטוגנטיקאי

המוצר משמש לבדיקות שגרתיות של אבחון ומעקב של מחלות סרטן שונות כגון . המחלה

לא בהכרח רוסנטי מיקרוסקופ פלו: מערכת זו כוללת .דם ושלפוחית השתן, סרטן שד

ת אנליזה תוכנ, תית המורכבת על המיקרוסקופמצלמה דיגיטאלית איכו, אוטומטי

ת סיווג ומיון התאים בהתאם לבדיקה ת המותאמת לבדיקות הספציפיות המאפשרייחודי

, דבר הנדרש בעיקר באבחון ומעקב של מחלת הסרטן לסוגיה השונים, הספציפית

תוכנת בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה - Case Data Manager (CDM)ותוכנת

.™FISHView-מערכת ה עםSpotCView -החברה מוכרת את מערכת ה. של הקבוצה

של תאים שנצבעו עם קיט המכיל סמנים in-Vitroלאבחון FDAלמערכת יש אישור

שימוש במערכת באמצעות קיטים אחרים מיועד . Y-ו Xקורם בכרומוזומיםגנטים שמ

.בלבדכי מחקר צורל

6.7.2.5 Her2/neu with SpotCView

פרי פיתוחה של החברה המאפשרת רכישה ידנית של תמונות מאזורים שונים מערכת

במשטח המכיל תאים של רקמת סרטן השד ונצבע על ידי סמן יחודי לתאים אלו

מידע לפתולוג או לציטוגנטיקאי שימוש בתוכנת אנליזה יחודית מספק . Her2/neuהקרוי

תי וסטטיסטי בהקשר לסמן זה ומאפשר קבלת החלטות רפואיות הנוגעות לחולות כמו

המיועדת לטיפול בחולות סרטן (לצורך במתן טיפול בתרופה הרספטין , ובפרט, סרטן השד

.) Her2/neuמסוג זה הנושאות ביטוי כמותי גבוה של הגן הקרוי

מצלמה דיגיטאלית ,מיקרוסקופ פלורוסנטי לא בהכרח אוטומטי: מערכת זו כוללת

תוכנת אנליזה ייחודית המותאמת לבדיקה , איכותית המורכבת על המיקרוסקופ


35 -ו

תוכנת - Case Data Manager (CDM)ותוכנת, הספציפית המאפשרת סיווג ומיון התאים

צורכי השימוש במערכת מיועד ל. בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצה

.מחקר בלבד

וי ואבחנה של בתהליך זיה SpotCView -ניתן לראות המחשה של תוכנת ה בתמונה להלן

באמצעות סמן יחודי לתאים אלה FISHלאחר צביעה בשיטת ,תאים מרקמת סרטן שד

:Her2/neuהקרוי

6.7.2.6 SKYHi

של הקבוצה הינה מערכת הידועה , ®SKYView או בשמה הקודם, HiSKY-ה מערכת

,פרי פיתוחה של הקבוצה ,השיטה ושימושיהנכתבו אודות ברחבי העולם ומאמרים רבים

FISHסנטית ושיטה זו משלבת את היתרונות של הצביעה הפלור. 10בתחום האבחון הגנטי

של כל ) מפה(הכנת קריוטיפ מאפשרת ו G-banding -עם יתרונות מבט העל של שיטת ה

.הכרומוזומים בצבעים שונים

, מוצב ראש אופטימיקרוסקופ הלקוח שעליו בנויה גם היא על HiSKY -מערכת ה

פרי פיתוחה של החברה ואליו מחוברת ®SpectraCube -המבוסס על טכנולוגיית ה

תוכנת האנליזה של . לית איכותית המתקשרת לתוכנה המותקנת במחשבאמצלמה דיגיט

) הצבע(המערכת מאפשרת סידור אוטומטי של הכרומוזומים בהתאם לספקטרום

הודות לכך מתאפשרת אנליזה מדויקת של השינויים והפגמים . ל כרומוזוםהייחודי של כ

הנבדק ועקב כך מתאפשר אבחון יעיל האובייקט המצויים בתמונת הכרומוזומים של

פיגור (פוסט לידתי , )מי שפיר(וכן אבחון טרום לידתי וטיפול מותאם יותר בחולי סרטן

Case Dataתוכנתאת כת כוללת גם מערה ,כמו כל מוצרי החברה. )שכלי ובעיות פוריות

Manager (CDM) , החברה .יעודית פרי פיתוחה של הקבוצהותקשוב יתוכנת בסיס מידע

לפרטים נוספים ראו באתר האיטרנט של החברה קיימת רשימת בבליוגרפיה המכילה עשרות מאמרים על השיטה 10

http://www.spectral-imaging.com/download-center/articles: ושימושיה בכתובת


36 -ו

- ומערכת ה ™FISHView - ביחד עם מערכת ה HiSKY -מוכרת ללקוחותיה את מערכת ה

BandView™ .

ים יעייתאנליזות של מקרים באבחון גנטי ומשמשת ל) בתמונה להלן( HiSKY-מערכת ה

אחרות חנה מדויקת באמצעות שיטות צביעה לאבבהם במיוחד שלא ניתן היה להגיע

לפרטים נוספים אודות השיטה שבה משתמשת מערכת זו ראו . )G-Banding ,FISH: כגון(

.לעיל 6.2.3iiiסעיף

6.7.2.7 ™CGHView

וואה בין מערכת של החברה המגלה שינויים עדינים במיוחד בכרומוזומים על ידי הש

שיטת הצביעה המתאימה למערכת זו נקראת .יםתאים סרטניים לתאים נורמאלי

CGH -Comparative Genomic Hybridization11 . למערכת זהה מבחינת חומרה מערכת זו

יחודיים המאפשרים השוואה בין מספר רב של יהתוכנה מציגה כלים . ™FISHView-ה

.ומים בדרגת אמינות גבוההבכרומוז חסריםת וותאים וזיהוי תוספ

בשל הצורך בסטטיסטיקה של מספר רב של תאים שיטה זו משמשת בעיקר את התחום

, ™FISHView-מערכת ה ביחד עם ™CGHView- החברה מוכרת את מערכת ה .המחקרי

-מערכת הללא ™CGHView-זאת בשל העובדה כי לא ניתן להשתמש במערכת ה

FISHView™.

המוצגים על גבי CGHות את ניתוח כרומוזומים בשיטת צביעה בתמונה להלן ניתן לרא

:™CGHView-מסך מחשב באופן דיגיטאלי באמצעות מערכת ה

11 Kallioniemi A, Kallioniemi OP, Sudar D, Rutovitz D, Gray JW, Waldman F, Pinkel D.

"Chomperative genome hybridization for molecular cytogenetic analysis of solid tumor" ( 1992) Science 258, 818-821


37 -ו

6.7.2.8 MetScan

-החברה המאפשרת סריקה אוטומטית באמצעות פלטפורמת ה ה שלפרי פיתוחמערכת

ScanView המערכת מאתרת מטפזות בהגדלה . של משטחי תאים המכילים מטפזות

על פי הגדרת טנה ומאפשרת חזרה וצילום בהגדלה גדולה יותר של מטפזות מסויימותק

השימוש . בתוכנה ותמטית לחלוטין באמצעות הגדרות יחודיוהמשתמש או בצורה אוט

במערכת מאפשר מציאה אוטומטית של מטפאזות בסוגים שונים של משטחים שנלקחו

מיקרוסקופ : מערכת זו כוללת. ועודגידולים סרטניים ,תאי מי שפיר, מתאי מח עצם

מצלמה , במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה משטחי תאים, אוטומטי

תוכנות סריקה ואנליזה ייחודיות , דיגיטאלית איכותית המורכבת על המיקרוסקופ

סיווג ומיון , המותאמות לבדיקות הספציפיות המאפשרות צילוםלאיתור מטפאזות

תוכנת בסיס Case Data Manager (CDM)דיקה הספציפית ותוכנת התאים בהתאם לב

המוצר אינו מיועד לאבחון קליני ומשמש . מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצה

-כדוגמת מערכת ה(רק לאיתור מטאפזות והעברתן למערכות אנליזה לצרכי אבחון

BandView.(

בתהליך ScanView - ופלטפורמת ה MetScan - בתמונה להלן ניתן לראות את מערכת ה

:איתור מטפזות


38 -ו

6.7.2.9 ReloScan

חזרה ScanView -פלטפורמת ה החברה המאפשרת באמצעות ה שלפרי פיתוח מערכת

אוטומטית למיקום המדויק של תאים שנסרקו לפני כן בעזרת מערכות הסריקה

לות של ומויות גדמערכת זו עונה על הצורך לבצע כ. SpotScan -ו MetScanהאוטומטית

. המעבדה תבדיקות ומאפשרת זיהוי התאים שנסרקו בעמדת עבודה אחרת ליעול עבוד

במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד , מיקרוסקופ אוטומטי: מערכת זו כוללת

תוכנות , מצלמה דיגיטאלית איכותית המורכבת על המיקרוסקופ, תשעה משטחי תאים

אותם התאים שנסרקו בסריקה הקודמת והצגתם זה ייחודיות המאפשרות צילום של

תוכנת בסיס מידע Case Data Manager (CDM)התמונות ותוכנת יתלצד זה בגלרי

המוצר אינו מיועד לאבחון קליני ומשמש רק .ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצה

).BandView-כדוגמת מערכת ה(לתוכנות אנליזה לצרכי אבחון םתאים והעברתלדגימת

6.7.2.10 SpotScan

סריקה ScanView -החברה המאפשרת באמצעות פלטפורמת ה ה שלפרי פיתוח מערכת

ע סווג התאים בהתאם כשבו זמנית מתבצ FISHאוטומטית של תאים הצבועים בשיטת

, באבחון כמותי וסטטיסטי אשר עוזר לקלינאיהמערכת מספקת מידע .לסוג המחלה

מערכת זו עונה על הצורך . נים ובאבחון טרום לידתיטיפול ומעקב יעיל בסוגי סרטן שו

עשרות (לבצע כמויות הולכות וגדלות של בדיקות הדורשות מציאת מספר רב של תאים

ח על "המערכת מפיקה דו. ואבחון כל תא בדגימה על פי מאפיינים מסוימים) עד מאות

סקופ מיקרו: מערכת זו כוללת. התפלגות כמויות סוגי התאים השונים בדגימה

במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה משטחי , רוסנטי אוטומטיאופלו

תוכנות סריקה ואנליזה , מצלמה דיגיטאלית איכותית המורכבת על המיקרוסקופ, תאים

סיווג ומיון התאים , ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות המאפשרות צילום

באבחון ומעקב של מחלת הסרטן לסוגיה דבר הנדרש בעיקר, בהתאם לבדיקה הספציפית

תוכנת בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי Case Data Manager (CDM)ותוכנת, השונים

של תאים שנצבעו עם in-Vitroלאבחון FDAלמערכת יש אישור . פיתוחה של הקבוצה

באמצעות שימוש במערכת. Y-ו Xכרומוזומיםשמקורם בקיט המכיל סמנים גנטים

.מחקר בלבדצורכי אחרים מיועד לקיטים

בתהליך זיהוי ואבחנה של SpotScan -בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

:במספר צבעים FISHתאים שונים לאחר צביעה בשיטת


39 -ו

:מציג את הנתונים של הסריקה SpotScan-בתמונה לעיל ניתן להבחין כיצד ה

.הצגת כל תא שאותר בסריקה בנפרד .1

.הצגת תא ספציפי אשר נבחר על ידי המשתמש באופן מוגדל על צג המחשב .2

, כמות תאים נורמאליים: כגון, נתונים סטטיסטיים אודות הסריקה שבוצעה .3

.םנורמאליי- כמות תאים לא

6.7.2.11 Urovysion with SpotScan

ומערכת ScanView - באמצעות פלטפורמת ה, החברה המאפשרת ה שלפרי פיתוח מערכת

באמצעות FISHהצבועים בשיטת , טית של משטחי תאיםסריקה אוטומ ,SpotScan-ה

שנלקחו מתרבית ,Abbott Molecularשל חברת UroVysionערכת צביעה הקרויה

שנות המחלה יחשוב על ה מספק לקלינאי מידע ם בתוכנהיחודיי כליםשימוש ב. שתן

במת , ורוסנטי אוטומטימיקרוסקופ פל: מערכת זו כוללת .בחולי סרטן שלפוחית השתן

מצלמה דיגיטאלית , מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה משטחי תאים

ת ת סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמתוכנו, איכותית המורכבת על המיקרוסקופ

Case Data Managerותוכנת, סיווג ומיון התאים, הספציפית המאפשרת צילום הלבדיק

(CDM) שימוש במערכת ה. שוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצהתוכנת בסיס מידע ותק

.מחקר בלבדצורכי מיועד ל

בתהליך זיהוי ואבחנה של SpotScan -בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

באמצעות ערכת צביעה הקרויה FISHתאים מתרבית שתן לאחר צביעה בשיטת

UroVysion:


40 -ו

6.7.2.12 MultiStain

,SpotScanבאמצעות תוכנת האנליזה של , החברה המאפשרת ה שלי פיתוחפר מערכת

וחזרה מדויקת לאותם תאים שנצבעו בסוג אחד של צביעה תאיםשל איתור אוטומטי

המערכת מאפשרת קבלת מידע על אותו תא לאחר . לאחר צביעתם בסוג אחר של צביעה

ב לקלינאי בהערכת מצב חשו ביעות בשיטות שונות המספקות מידעשתים ואפילו שלש צ

מצלמה , מיקרוסקופ פלורוסנטי לא בהכרח אוטומטי: המערכת כוללת. החולה

תוכנת אנליזה ייחודית המותאמת , דיגיטאלית איכותית המורכבת על המיקרוסקופ

, זה לצד זה, לבדיקות הספציפיות המאפשרת הצגת התאים הצבועים בצביעות שונות

תוכנת בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה - Case Data Manager (CDM)ותוכנת

.שימוש במערכת מיועד לצורכי מחקר בלבד. של הקבוצה

6.7.2.13 AutoMate Tray Loader

.מערכת פרי פיתוחה של החברה והינה מוצר הנלווה למערכת הסריקה האוטומטית

מבצעת הטענה אוטומטית של מספר רב של משטחים זה אחר זה ללא מגע יד המערכת

המוצר אינו מיועד לאבחון קליני . במעבדהך מאפשרת את הגדלת תפוקת העבודה דם וכא

.משטחי הדגימה לשומשמש רק כמערכת הטענה אוטומטית

:AutoMate Tray Loader - בתמונה להלן ניתן לראות את מערכת ה


41 -ו

6.7.2.14 Single Paint Probes

. ערכה המאפשרת צביעה של כרומוזום יחיד -ייםלזיהוי כרומוזומים יחידנ) קיט(ערכה

וסומנו בצבע DNAממאגר שנלקחו כולם מכרומוזום אחד DNAערכה זו מכילה מקטעי

לזיהוי זה . הערכה מיועדת לזיהוי שלמות הכרומוזום ומספרו בתאים שונים. פלורוסנטי

קיימות . סרטן באבחון גנטי בילדים עם פיגור ובאבחון, חשיבות רבה באבחון טרום לידתי

המיועדות לזיהוי כרומוזומי עכברים וחולדות ,החברה ה שלפרי פיתוח, ערכות דומות

.למחקר ופיתוח גנטי בתחום הסרטן

בכרומוזום DNA-של דגימת ה" מברשת צביעה"תפקידה של הערכה הינו לשמש כמעין

DNA- מקטעי המתחברים לבערכה צבועים ה DNA -ה מקטעי .חפצים לבדוק ואות

שנצבעו בכרומוזומים בחנה ה אפשרתהליך זה מ. הזהים להם ברצף, הנבדקכרומוזום ב

. ה השוניםקבוצבאמצעות מוצרי ה

6.7.2.15 SKYPaint®probes

שיטת צביעה זו מאפשרת סקירה של כל . צבעי של כרומוזומים-רבלזיהוי ) קיט(ערכה

DNAקטעי ערכה זו מכילה מ .השינויים הקיימים בכרומוזומים בעת ובעונה אחת

להבדיל מהערכה . שנלקחו מכל הכרומוזומים וסומנו במספר צבעים פלורוסנטיים

באמצעות ערכה זו ניתן לזהות את שלמות כל הכרומוזומים ומספרם בתאים , היחידנית

המיועדות לזיהוי , גם הן פרי פיתוחה של החברה, קיימות ערכות דומות. השונים

-הערכת .יתוח גנטי בתחום הסרטןכרומוזומי עכברים וחולדות למחקר ופ

SKYPaint®probe בנויה ומתוכננת ספציפית לשימוש במערכת ה-HiSKY של הקבוצה .


42 -ו

של " מברשת צביעה"תפקידה של ערכה זו הינו לשמש כמעין , בדומה לערכה היחידנית

תהליך הצביעה . בכל הכרומוזומים בעת ובעונה אחת אותה חפצים לבדוק DNA-דגימת ה

.לעיל 6.7.2.6באותו אופן שתואר בסעיף מתבצע

:ל"להלן תרשים המפרט את אופן הפעילות של הערכות הנ

מזוהה DNA-מקטע ה

באמצעות הצביעה

הצבוע DNA-מקטע ה

נצמד ) קיט(מהערכה

לכרומוזום התואם לו

המכיל ) קיט(ערכה הנבדק DNA-מקטע ה

צבועים DNAמקטעי

:סית של ערכות אלו הינה כדלהלןהצורה הבסי

6.7.2.16 Scorer-IHC

החברה המאפשרת ספירה אוטומטית של ביטוי כמותי של ה שלמערכת פרי פיתוח

בכל רקמה . הצבועות בצביעה אימונוהיסטוכימיתחלבונים ייחודים ברקמות גידול

רכת המע. החלבוני שלהם משתנה מתא לתאהכמותי מצויים תאים שונים שרמות הביטוי

החל מתאים ,כמויות חלבון שונותהמבטאים מאפשרת מציאת חלקם היחסי של תאים


43 -ו

תוך , שהחלבון נעדר מהם כליל וכלה באלה שמכילים כמות רבה של החלבון האמור

, לדוגמה, מדד זה משמש לאחר מכן את האונקולוג. קביעת מדד המבטא את יחס זה

תמאפשר ערכתהמ. יטוי נמדד עבורולצורך הענקה הטיפול התרופתי הנכון לחולה שהב

סינון תאים , פיצוי על צביעה לא מושלמת של הרקמה, שילוב איזורי רקמה שונים ,כיול

ניתן להשתמש . טקסט ותמונות, ח מסכם המכיל תוצאות"שאינם תאי המטרה והפקת דו

בציטופלסמה שלהם או , ת חלבונים הממוקמים בגרעיני התאיםומיכבמערכת לצורך

מיקרוסקופ לא בהכרח : מערכת זו כוללת ).ממברנות(ות העוטפות אותם בקרומי

תוכנות סריקה , מצלמה דיגיטאלית איכותית המורכבת על המיקרוסקופ, אוטומטי

סיווג ומיון , ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות המאפשרות צילום

ותקשוב ייעודית פרי תוכנת בסיס מידע Case Data Manager (CDM)ותוכנת, התאים

.פיתוחה של הקבוצה

לאישור שתי התוויות ) K510(בקשה FDA-הגישה החברה ל 2009בדצמבר 17ביום

הנהלת החברה מעריכה כי האישור האמור צפוי להתקבל . IHC Scorerשונות למוצר

6.12.1ראה סעיף FDAלפרטים נוספים אודות אישור .2010בסוף הרבעון השני של שנת

.מיועד לצורכי מחקר בלבדלהתוויות אחרות שימוש במערכת .לןלה

כוללת מידע צופה , כאמור לעיל, FDA-לעניין קבלת אישור ה, הערכת החברה האמורה

מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון . פני עתיד

התוצאות . ת אחרותלמוצרים דומים של חברו FDAלתאריך התשקיף בקשר עם אישורי

שכן אין , בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן ההערכות המשתמעות ממידע זה

.כל ודאות לגבי המשך הצלחת שיווק המוצר

ספירה לאחר ביצוע תהליך IHC-Scorer -בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

ידול הצבועות בצביעה אוטומטית של ביטוי כמותי של חלבונים ייחודים ברקמות ג

:אימונוהיסטוכימית


44 -ו

6.7.2.17 Tissue-DUO

מערכת ייחודית פרי פיתוחה של החברה המאפשר ספירה אוטומטית של ביטוי שני

-IHCאפליקציה זו דומה לאפליקצית ה. זמני בתוך אותו תא- חלבונים בנפרד וביטוי בו

Scorer בקיטים יחודייים ומשתמשת גם היא בשיטת צביעה אימונוהיסטוכימית אך

במערכת זו לא מסווגים תאים . המכילים שני צבעים לאיתור וזיהוי שני חלבונים

המבטאים ביטוי יתר של חלבון אחד אלא מכוונים לשני חלבונים כדי להגדיל את יעילות

הספירה המתבצעת על רקמות גידול מאפשרת דיוק גבוה באיבחון וקביעת . הבדיקה

שרת סריקה מלאה של דגימת רקמה הצבועה בשני צבעים מאפ המערכת. טיפול המשך

הסריקה מלווה בסיווג כל אחד מהתאים . שונים שמסמנים חלבון אחר כל אחד

תא , תא שאינו מכיל אף אחד משני החלבונים: הרלבנטיים תחת אחת מארבע הקטגוריות

מערכת .תא שמכיל את שני החלבונים בעת ובעונה אחת, שמכיל רק אחד משני החלבונים

מצלמה דיגיטאלית איכותית המורכבת על , או ידני מיקרוסקופ אוטומטי: זו כוללת

תוכנות , במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה משטחי תאים, המיקרוסקופ

סיווג , סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות המאפשרות צילום

תוכנת בסיס מידע ותקשוב ייעודית Case Data Manager (CDM)ותוכנת, ומיון התאים

.שימוש במערכת מיועד לצורכי מחקר בלבד .פרי פיתוחה של הקבוצה

לאחר ביצוע תהליך DUO-Tissue-בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

:רכישת תמונה ואיתור תאים בעלי ביטוי של שני החלבונים שנצבעו בו זמנית, סריקה

6.7.2.18 ytologyC-DUO

-מערכת פרי פיתוחה של החברה המאפשר ספירה אוטומטית של ביטוי שני חלבונים בו

עבור תאים בעלי ערכי . תוך חישוב מידת הדספלסיה שלהם, זמנית בתוך אותו תא


45 -ו

דספלציה גבוהים נעשה ניתוח נסוף בהגדלה גדולה יותר על מנת לאפשר לפתולוג אבחון

Cytology evaluator-מערכת זו דומה באופייה ל .המשך בדיוק גבוה יותר וקביעת טיפול

המערכת משתמשת בשיטת צביעה . אך מאפשרת דיוק רב יותר בזיהוי תאי המטרה

אימונוהיסטוכימית אך בקיטים יחודייים המכילים שני צבעים לאיתור וזיהוי שני

.חלבונים

ם אלה נשלחים תאי. במערכת זו מסווגים תאים המבטאים את שני החלבונים גם יחד

אם מידת הדיספלסיה עולה על הסף המינימאלי . לניתוח מידת הדיספלסיה שלהם

. נשלח התא לבחינה נוספת של צורתו וצבעו בהגדלה גדולה יותר, המוגדר באפליקציה

מוצגים , כל התאים שאחרי ההגדלה הגדולה התגלו כנושאי מידת דיספלסיה משמעותית

האפליקציה . ות יחד עם מידת הדיספלסיה שנקבעה להםבפני הפתולוג בגלריה של תמונ

כך יכול הפתולוג לאבחן . מאפשרת סידור תאים אלה בהתאם למידת הדיספלסיה שלהם

המערכת מאפשרת בחינה מדוקדקת של הדגימה . תחילה את התאים החשודים ביותר

זו מערכת . ומציאת התאים המתאימים לצורך ביטוח האבחנה וקביעת הטיפול המתאים

מצלמה דיגיטאלית איכותית המורכבת על , מיקרוסקופ אוטומטי או ידני: כוללת

תוכנות , במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה משטחי תאים, המיקרוסקופ

סיווג , סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות המאפשרות צילום

תוכנת בסיס מידע ותקשוב ייעודית Case Data Manager (CDM)ותוכנת, ומיון התאים

.שימוש במערכת מיועד לצורכי מחקר בלבד .פרי פיתוחה של הקבוצה

לאחר ביצוע תהליך DUO-Cytology - בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

רכישת תמונה ואיתור תאים בעלי ביטוי של שני החלבונים שנצבעו בו זמנית , סריקה

: בוההבמידת דיספלסיה ג


46 -ו

6.7.2.19 Cytology Evaluator

מערכת ייחודית פרי פיתוחה של החברה המאפשרת סריקת דגימה ציטולוגית מלווה

איפיון התאים ודגימתם בשנית מתבצע על . בזיהוי וסיווג תאים סרטניים וטרום סרטניים

גית הדגימה הציטולו. בסיס צורתם ומידת הביטוי הכמותי של החלבונים הייחודים בהם

עוברת ) ב"נוזל ריאה וכיו, נוזל חלל הבטן, שתן(נוזלי גוף , כגון תאים ממשטח צואר רחם

התאים נצבעים בצביעות . עיבוד שמותיר שכבה אחת של תאים על שיקופית הדגימה

. ציטולוגיות כלליות שאנן לוקחות בחשבון את תכולת התאים אלא את צורתם בלבד

אחת ממטרות אלה היא מציאת . לכמה מטרות ידי הפתולוג- תאים אלה נסרקים על

תאים מאוכלוסיית סיכון המצביעה על תהליך סרטני או טרום סרטני שמתחולל ברקמת

.המוצא של דגימת התאים

מאפשרת מציאת תאים חשודים בהגדלה קטנה וחזרה לאותם תאים באופן המערכת

איפיון התאים כדי להשלים את . אוטומטי או חצי אוטומטי בהגדלה גדולה יותר

מחושבת מידת , הדיספלסטיים וכדי לברר את מידת סטייתם ממראה תא נורמלי

תמונות של תאים חשודים המסייעת ת יבסיום התהליך מוצגת גלרי. הדיספלסיה שלהם

מצלמה דיגיטאלית , מיקרוסקופ אוטומטי: מערכת זו כוללת .לפתולוג בקביעת האבחנה

במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה , איכותית המורכבת על המיקרוסקופ

תוכנות סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות , משטחי תאים

תוכנת Case Data Manager (CDM)ותוכנת, סיווג ומיון התאים, המאפשרות צילום

שימוש במערכת מיועד לצורכי .בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצה

.מחקר בלבד

לאחר ביצוע Cytology Evaluator-להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה בתמונה

איפיון התאים החשודים דגימתם בשנית , תהליך סריקת דגימה ציטולוגית ראשוני

:והצגתם בגלריית תמונות לנוחות הפתולוג


47 -ו

6.7.2.20 Cellularity Calculator - CelCal

ל החברה המאפשר סריקה וכימות של הנזק הנגרם למוח מערכת ייחודית פרי פיתוחה ש

). תרפיה- רדיו: לדוגמא(העצם כתוצאה מתהליכים פתולוגיים או מהתערבות טיפולית

ברקמות שונות ") התאיות("מידת הצלולריות . משמש לאיבחון ולקביעת המשך טיפול

מערכתה. מהווה מדד מקובל בהיסטולוגיה כדי להעריך את מידת החיות של הרקמה

או לסרוק את הדגימה כולה כדי לחשב , מאפשרת לפתולוג לבחור איזורי רקמה כרצונו

מספר זה מאפשר כימות מדוייק ומעקב אחרי . את אחוז מוח העצם שנשאר תקין

.או איבחון של מחלות שבעטיין מתדלדל החלק החיוני של מוח העצם, טיפולים ויעילותם

מצלמה דיגיטאלית איכותית , רח אוטומטימיקרוסקופ לא בהכ: מערכת זו כוללת

קיימת אפשרות גם לבמת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל , המורכבת על המיקרוסקופ

תוכנות סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות , עד תשעה משטחי תאים

Case Data Manager (CDM)ותוכנת, סיווג ומיון התאים, הספציפיות המאפשרות צילום

שימוש במערכת מיועד .נת בסיס מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצהתוכ

זוהי אחת האפליקציות הבודדות בעולם הפונות לצביעה סטנדרטית .לצורכי מחקר בלבד

יש לראות בה הוכחת , )מכלל הרקמות המאובחנות 95% -בה נצבעות כ(היסטולוגית

רוב האבחנות הראשונות . ות בצביעה זוהיתכנות ויכולות החברה לניתוח דגימות הצבוע

כך שהאפשרויות , ל"לצורך קביעת סרטן בכל האברים מתבססות על הצביעה הנ

.הנפתחות בעקבות הצלחת אפליקציה זו גדולות

CelCal - Cellularity Calculator-בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

המערכת . ות של הנזק הנגרם למוח העצםרכישת תמונה וכימ, לאחר ביצוע תהליך סריקה

או הצלחת /מציגה את מידת הצלולריות כדי להעריך את מידת החיות של הרקמה ו

:הטיפול הרדיו טרפי שניתן לחולה


48 -ו

6.7.2.21 Finder-TB

טרי , מה או כיחסורקים דגימות ריק פרי פיתוחה של החברה באמצעותה מערכת ייחודית

, ייע לפתולוג בעבודה המייגעת של חיפוש חיידקי שחפתהמערכת נועדה לס. או בתרבית

, אורכם של חיידקי השחפת. בין אם ברקמות או כיח החשודות כנגועות בחיידקים אלה

משפחת החיידקים עליה הם , בנוסף על כך. מיליוניות המטר ולכן קשה לזהותם 3-5-כ

הומצאה צביעה , לפיכך. נמנים איננה נצמדת בנקל לצבענים פתולוגיים סטנדרטיים

תחת . Ziehl-Nielsenשם ממציאיה - מיוחדת שנדבקת לחיידקי המשפחה וקרויה על

או רכיבי הכיח , בעוד שהרקמה, צבענים אלה נראים חיידקי השחפת בצבע סגול עמוק

נובע , בזיהוי חיידקי השחפת, אם כן, עיקר הקושי. נצבעים בצבע כחול על גווניו השונים

.ן והצורך לאתרם ולהפרידם מהרקע בו הם נבלעים לעיתיםמהשילוב בין גודלם הקט

שתמש לקבוע אם המחלה למ תעצמים המזוהים כחיידקי שחפת ומאפשר המציג המערכת

מאפשרת סריקה אוטומטית של דגימות מערכתה. בחולה ומה שלב התפתחותה קיימת

ות ת תמוניבגלרי תאים החשודיםהצגת ה, החשודות בהמצאות חיידקי שחפת בתוכן

סורקת דגימות ריקמה או כיח שנצבעו המערכת. המסייעת לפתולוג בקביעת האבחנה

, הזיהוי של חידקי השחפת יאת אחוזובכך מגבירה . צביעה מיוחדת לחיידקים מסוג זהב

כימות , חוסכת זמן סריקה יקר ומאפשרת כימות אובייקטיבי במקרה של תרביות כיח

מצלמה דיגיטאלית , מיקרוסקופ אוטומטי: מערכת זו כוללת .המעיד על שלב המחלה

במת מיקרוסקופ ממונעת היכולה להכיל עד תשעה , איכותית המורכבת על המיקרוסקופ

תוכנות סריקה ואנליזה ייחודיות המותאמות לבדיקות הספציפיות , משטחי תאים

תוכנת Case Data Manager (CDM)ותוכנת, סיווג ומיון התאים, המאפשרות צילום

שימוש במערכת מיועד לצורכי .מידע ותקשוב ייעודית פרי פיתוחה של הקבוצהבסיס

.מחקר בלבד

לאחר ביצוע תהליך סריקה TB-Finder-בתמונה להלן ניתן לראות המחשה של תוכנת ה

:ואיתור חיידק החשוד להיות חיידק שחפת


49 -ו

תמיכת לקוחות 6.7.2.22

:באופן הבא תמיכת לקוחותמספקת הקבוצה

ימים 7, שעות ביממה 24ל עפוה 12באמצעות אתר אינטרנטלקוחות תמיכת .א

האתר נגיש באמצעות כל דפדפן אינטרנט ובו ישנם כלים ). Help Desk( בשבוע

באמצעות , בין היתר, )On-Line(שימושיים שונים המאפשרים פתרונות מיידים

.מאגר המידע של הקבוצה

של עובדי החברה המספקים באמצעות צוות מנוסהלקוחות לפניות תשובה .ב

תמיכה מרחוק , באמצעות דואר אלקטרוני: תמיכת לקוחות באמצעים שונים

באמצעות אתר האינטרנט . טלפון וביקורים באתר הלקוח על פי הצורךבאמצעות

.יכול הפונה לעקוב אחר פנייתו ואופן טיפולה

פיזית ,באמצעות רשת האינטרנטוסדנאות המתקיימות סמינרים , הדרכות .ג

של ) Reference Site(מעבדה לדוגמא כאו במעבדה המשמשת , באתר הלקוח

.החברה

לאחר תום תקופת האחריות , הקבוצה מתקשרת לעיתים עם לקוחותיה, בנוסף

דכוני או הסכמים לע/ו בהסכמים שונים לתחזוקה של מוצרי החברה השונים, המקובלת

ם אלו מוגדרים שירותי בהסכמי. שהינם לרוב לתקופה של כשנה, תוכנה

דואר , באמצעות טלפון(אופן נתינתם , תחזוקה שהקבוצה מעניקה ללקוחותיה/התמיכה

שעות מתן התמיכה וכן התעריפים שהקבוצה גובה עבור שירותים , )ב"אלקטרוני וכיו

:ישירותהמוגדרות כ, מספר רמות של תמיכה כאשר כעקרון לקבוצה ישנן, אלו

.אם להיקף השירותים הניתנים על ידי הקבוצהבהת ,"זהב"-ו" פלטינום"

. להלן 6.7.10.3לפרטים נוספים אודות האחריות שהקבוצה נותנת עבור מוצריה ראו סעיף

מוצרים נוספים 6.7.2.23

בשילוב עם ®SpectraCube -טכנולוגית ה :®SpectraView :כגון, לקבוצה מוצרים נוספים

חוקרים רבים ותמשמש, יתוחה של החברהפרי פ, לית גנריתאעיבוד תמונה ספקטר תתוכנ

בכל ) ספקטרום(בשל יכולת מדידת הצבע המדויקת . ומגווניםרבים בעולם בתחומים

מאפשרת המערכת לקבל מידע כמותי על מידת הבליעה , נקודה ונקודה בתמונה הנדגמת

השימושים במערכת זו מגוונים ומכסים מגוון רחב. ממנה וא או ההחזר של האור בדגימה

זיהוי סמנים , אפיון תאי גזע עובריים, מחקר רפואי בתחום התרופות: של תחומים כגון

, גרפולוגיה, )לצרכים צבאיים(זיהוי הסוואה , זיהוי פלילי, שונים למחלות הסרטן השונות

לפרטים אודות הצטיידות . ועוד, ור זיהומים בתחום איכות הסביבהטני, אולוגיהיג

.לעיל 6.7.1.1ף טיפוסית של מעבדה ראה סעי

12 http://www.spectral-imaging.com/


50 -ו

אבחן בין שני סוגים של דיו בצבע למוצר זה את הפוטנציאל שלבתמונה להלן ניתן לראות

:שחור באמצעות השימוש בספקטרום שלהם

בתמונה מצד ימין . התמונה משמאל לעיל הינה הגדלה של סכום אשר נרשם על שיק

- וזויף בעט אחר ל 3,000ה לאחר ניתוח ספקטראלי ניתן להבחין כי הסכום במקור הי

8,000 .

, ™BandView: המערכות העיקריות ששווקו על ידי הקבוצה בשנים האחרונות היו

FISHView™ ,ו- HiSKY או בשמו הקודםSKYView® . בשנה האחרונה שווקה

, MetScan - Metaphase Finder:הקבוצה גם את המערכות הסריקה האוטומטיות

ReloScan,Spot Scan - Spot Counting .

פילוח הכנסות מוצרים ושירותים 6.7.3

לחברה מגוון מוצרים רחב ומכירותיה מתאפיינות בשילוב של מספר רב של מערכות

צרכיה הקלייניים ושיטות האנליזה ,גודלה, צורכי המעבדה המודרניתשונות העונות ל

פירוט ל, בנוסף מציעה החברה חוזי שירות ללקוחותיה. השונות המקובלות במעבדות

.לעיל 6.7.1.1הצטיידות טיפוסית בסעיף אודות נוסף

:להלן נתוני מכירות של מוצרים ושירותים

2009שנת הכנסות

)אלפי דולר(שיעור מסך הכנסות החברה

BandView™ 1,609 17.5%מוצר

FISHView™ 1,456 15.8%מוצר

ReloScan 1,075 11.7%מוצר

40.3% 3,695 שאר המוצרים

14.7% 1,349 שירות

100% 9,184 כ"סה


)אלפי דולר(שיעור מסך הכנסות החברה

BandView™ 1,348 20.5%מוצר


51 -ו

FISHView™ 846 12.8%מוצר


14.9% 983 שירות

100% 6,578 כ"סה


)אלפי דולר(שיעור מסך

חברההכנסות ה BandView™ 1,448 27.8%מוצר

FISHView™ 724 13.8%מוצר


10.3% 541 שירות

100% 5,231 כ"סה

לקוחות 6.7.4

כללי 6.7.4.1

בתי החולים הנותנות בופתולוגיות מעבדות ציטוגנטיות : לקוחות החברה כוללים

מעבדות ; )לוגיה ויעוץ גנטיגניקו, אונקולוגיה, המטולוגיה(שירותים למחלקות השונות

בארצות הברית קיימות רשתות גדולות של מעבדות פרטיות המספקות שירותים (פרטיות

. לבתי חולים באמצעות מספר רב של סניפים הפרוסים ברחבי ארצות הברית

,Laboratory Corporation of America Holdings, US Labs, Genzyme Genetics:לדוגמא

Quest Diagnostics Inc ; מעבדות אוניברסיטאיות המשלבות בתוכן תחומי מחקר שונים

יתיות ימכוני מחקר וחברות תעשו ושירותי אבחון קליניים עבור בתי החולים שבסביבה

שונות העוסקים הן במחקר רפואי והן בפיתוח מוצרים תוך שימוש בטכנולוגיה של

. הקבוצה

היוו מנומההכנסות ש ,לקוח עיקרי אחדלקבוצה היה 2009-ו 2008בכל אחת מהשנים

:כמפורט להלן, מסך הכנסותיה של הקבוצה 10%מעל

1. Genzyme Corporation - הסתכמו בסך 2009בשנת הכנסות הקבוצה מלקוח זה

2007-ו 2008בשנים . מסך הקבוצה בשנה זו 27%אלפי דולר והיוו 2,488של

לפרטים נוספים . ת הקבוצהמהכנסו 10%לקוח זה לא עלו על כנסות הקבוצה מה

;להלן 6.16.2אודות התקשרות הקבוצה עם לקוח עיקרי זה ראה סעיף

2. Laboratory Corporation of America Holding (LabCorp) - הכנסות הקבוצה

מסך הכנסות 28%אלפי דולר והיוו 1,871הסתכמו בסך של 2008בשנת מלקוח זה

10%לקוח זה לא עלו על כנסות הקבוצה מה 2009-ו 2007בשנים . הקבוצה בשנה זו


52 -ו

לפרטים נוספים אודות התקשרות הקבוצה עם לקוח עיקרי זה . מהכנסות הקבוצה

.להלן 6.16.1ראה סעיף

: מוצרים בשתי דרכיםהקבוצה מוכרת את ה

.מכירות ישירות .1

. מכירות באמצעות מפיצים .2

: מפיץ/מלקוחהמקובל בקבוצה אור תהליך הזמנה ילהלן ת

;מבקש הצעת מחיר למערכת בתצורה מסוימתמפיץ /וחלק •

, תנאי אחריות, תנאי תשלום: הכוללתהצעת מחיר מפורטת המגיש קבוצהה •

. טלוג המוצרים המפרט את התצורות השונות ומחיר כל מרכיבק

;הזמנהמפיץ /מתקבלת מהלקוחעל בסיס הצעת המחיר •

בו מפורטת Contract Reviewזו מופק מסמך מפיץ /ת לקוחעל בסיס הזמנ •

;הציוד הקיים אצל הלקוח ונתונים טכניים מלאים ,ההזמנה

לבצע ההזמנה קבוצהמתבצע תהליך אימות ברמה טכנית לגבי יכולת ה •

המאשר , Acknowledgement,מפיץ/שבסיומה נשלח מסמך אישור הזמנה ללקוח

;מפיץ כלשונה/ה לקיים את הזמנת הלקוחקבוצאת הסכמת ה

.מפיץ/נשלח המוצר ללקוח עם סיום היצור •

לפי לקוחות קבועים תחום הפעילותהתפלגות המכירות ב 6.7.4.2

(%)שיעור מהכנסות מכירות באלפי דולר 2009 2008 2007 2009 2008 2007

71 70 76 7,0164,6283,740 13מכירות ישירות 29 30 24 142,1681,9501,491מכירות באמצעות מפיצים

100 100 100 9,1846,5785,231 כ"סה

.ם באמצעות מפיציםב בצורה ישירה ובשאר העולם ג"המכירה מתבצעת בארה 13 .יתיות שונותוחברות תעשיאחרים בטבלה זו כוללים מכוני מחקר 14


53 -ו

לפי שיוך גיאוגרפי תחום הפעילותהתפלגות המכירות ב 6.7.4.3

שיעור מסך הכנסות מכירות באלפי דולר

(%) 2009200820072009 2008 2007

42 62 6,2264,0502,22068צפון אמריקה

34 19 12 1,798 1,236 1,097 אירופה

24 19 1,8611,2921,21320שאר העולם

100 100 100 5,231 6,578 9,184 כ"סה

שיווק והפצה 6.7.5

ושינויים מהותיים שחלו בהם, דרכי השיווק וההפצה לרבות הסכמי בלעדיות 6.7.5.1

אחראית לאיתור ה .ASI Incשיווק מוצרי החברה בצפון אמריקה נעשה באמצעות

מנת הציוד זה, השלמת תהליך המכירה, הלקוחות הפוטנציאליים בצפון אמריקה

הדרכת הלקוחות והתמיכה במוצרי , ביצוע התקנת הציוד אצל הלקוח, המהחבר

. ה לאחר ההתקנהקבוצה

בשאר העולם הקבוצה משווקת את מוצריה באמצעות נציגים מקומיים בארצות היעד

ביותר , )מפיצים 30-כ( כיום לחברה הסכמי הפצה עם נציגויות מקומיות רבות .)מפיצים(

המפיצים הינם .לחלקן הוענקה בלעדיות ולחלקן לאכאשר ,מדינות ברחבי העולם 25 - מ

.בעלי המניות בחברהצדדים שלישיים שאינם קשורים ל

רוכשים המפיצים את , בהתאם לשיטת ההתקשרות של הקבוצה עם מפיציה, ככלל

המוצרים על בסיס הזמנות ספציפיות ומשלמים לקבוצה את תמורתם בהתאם לתנאי

ל מתבצע על ידי "כאשר הקשר אל מול הלקוחות בחו ,םהתשלום שנקבעו בין הצדדי

תשלום התמורה לקבוצה על ידי המפיצים אינו מותנה במכירת המוצר על ידי . המפיצים

למעט בכל הקשור , לקוחות סופיים מבחינתה של הקבוצה מהווים המפיצים .המפיצים

קב אילוצי עו במקרים מסוימים ועל פי דרישת הלקוח הסופי א. לאחריות על המוצרים

המכירה מתבצעת ישירות מהקבוצה ללקוח ועמלת המפיץ מועברת אליו לאחר ,תשלום

לפרטים נוספים אודות תהליך ההזמנה המקובל בקבוצה ראו סעיף (ביצוע העסקה

).לעיל 6.7.4.1

במרבית המקרים תנאי ההתקשרות של הקבוצה עם המפיצים מעוגנים בהסכמי מסגרת

:ים הבאיםאשר כוללים את התנא

הגדרת , )לא בלעדי/בלעדי(אופן השיווק המגדירות את הוראות - זכויות השיווק •

.לשווקםהיתר מוצרים והתחום הגיאוגרפי שבו ניתן


54 -ו

, עסקית יחסי שותפותשאין לראות בהם , קבלן - יחסי מזמין -יחסים בין הצדדים •

. משותפת הקמת חברהאו

, לקדם, מירב מרצו על מנת לשווק נדרש להשקיע את פיץהמ - פיץאחריות של המ •

המפיץ נדרש לדאוג לכל האישורים .מוצרי החברהב להדריך ולתמוך, למכור

.הרגולטוריים במדינתו

וכן , והדרכה ראשונית למשווק פיץאספקת המוצרים למ -של הקבוצהאחריות •

.כפי שייקבע בין הצדדים, התחייבות למתן שירות ותמיכה במוצרים בתשלום

טבלת מחירים למוצרים אשר נקבעת על פי שיקול הדעת הבלעדי של - מחירים •

.החברה

ישנן מכסות מינימום במקרים מסוימים - פרוצדורה של הזמנת המוצרים •

כאשר מדי שנה הסכום , לתקופה של שנה בכל פעם מתחייבים לרכוש פיציםשהמ

אי ו, הפרת התחייבות המפיץ לרכישת מכסות מינימוםכאשר ,משתנההמינימאלי

, תהפוך את ההסכם באופן אוטומאטי להסכם לא בלעדי, יום 60תיקונה בתוך

בהסכמי . יום מראש 30והחברה תהא רשאית לסיים את ההסכם בהתראה של

.הפצה לא בלעדיים המפיץ לא נדרש לעמוד במכסה מינימלית

יום ממועד 60 או 30בתוך הזמנת הרכישה תשולם במלואה -תנאי תשלום •

.הסכםוע בכקב, האספקה

אחריות מלאה לתקופה של שנה ממועד האספקה מעניקההחברה - הגבלת אחריות •

בטריטוריות מסויימות , לתקן או להחליף על חשבונה מוצרים פגומים, למשווק

. מעניקה החברה אחריות לשנתיים ממועד האספקה למשווק עקב תנאי תחרות

שנגרמו על ידי צד , החברה לא תהיה אחראית לפגמים שנוצרו בצורה לא ישירה

אחריות החברה לא תעלה על הסכומים ששולמו בפועל על . וכיוצא באלה, שלישי

. החודשים שקדמו להגשת התביעה 12ידי המפיץ במשך

המשווק מכיר כי כל זכויות הקניין וסימני המסחר הינם קניינה - קניין רוחני •

.עדי של החברההבל

ללא אפשרות המחאה וללא תשלום נוסף , החברה נותנת רישיון לא בלעדי -תוכנה •

.לשימוש בתוכנות הנלוות למוצרים השונים אשר גם הן קניינה הבלעדי של החברה

עשה רק ביחד ובמסגרת נה למשתמשי קצה או למפיצי משנה תכל העברה של התוכ

מקבל את לפיו משתמש הקצה מסמך הפצת המוצרים עצמם ובכפוף לחתימה על

.התנאים המופיעים בהסכם


55 -ו

ועד שנתיים במשך תקופת ההסכם וכל תקופת חידוש שתתווסף עליה - אי תחרות •

לשווק באופן ישיר או , להשכיר, לפרסם, לקדם, המפיץ מתחייב לא לפתח, אחריה

עקיף כל מוצר אחר שמתחרה או עשוי להתחרות במוצרים או לספק טכניקות

.למוצרי החברה ללא הסכמת החברה מראש פיותחלי

מרבית .המפיץ מתחייב לעמוד בסטנדרטים של בטיחות איכות סביבה ורישוי •

בנוסף לעמידה בסטנדרטים של בטיחות ואיכות , ההסכמים מחייבים את המפיץ

סביבה גם בעמידה בהתחייבויות על פי הדירקטיבה האירופית בנוגע לשימוש

.יוד אלקטרוני ובפסולת אלקטרוניתבצ, בחומרים מסוכנים

על כל המכירות ופעולות לחברהתקופתי המפיץ ידווח על בסיס -דיווח תקופתי •

.ובנוסף יפרט על התוכניות לרבעון הבא, השיווק של הרבעון החולף

.כקבוע בהסכם, דולר או יורו: מטבע •

אשר לרוב (תקופת ההסכם , סודיות, שיפוי הדדי: כגון, סעיפים כלליים נוספים •

ואופן סיומו ) וחידוש אוטומטי של שנה נוספת שלוש שניםמדובר בתקופה של

בחלק מהסכמי ההפצה הלא בלעדיים אי עמידה במכסה המינימלית מהווה .ועוד

כוח עליון או אי רצון של , פשיטת רגל, בנוסף להפרה מהותית(עילה לסיום ההסכם

).אחד הצדדים להמשיך בהסכם

ות החזרה לציוד שנרכש ועל כן המכירה אליהם היא מכירה כמו למפיצים אין זכ •

.לכל לקוח אחר

תלות בצינורות שיווק 6.7.5.2

מאפשר חוסר תלות מרבי ,לעיל 6.7.5.1כאמור בסעיף , מבנה מערכת ההפצה וגמישותה

. של הקבוצה בגורמי ההפצה

צבר הזמנות 6.7.6

: הוכרו כהכנסותאת צבר ההזמנות המחייבות לקבוצה אשר טרם להלן טבלה המפרטת

תקופת ההכרה

בהכנסה הצפויהצבר הזמנות

31.12.07 ליום

)דולראלפי (

צבר הזמנות

31.12.08 ליום

)דולראלפי (

צבר הזמנות

31.12.09 ליום

)דולראלפי (

צבר הזמנות

סמוך למועד

פרסום התשקיף

)דולראלפי (

2008 796

2009 79 1,833

3,694 47 4 2010רבעון ראשון


56 -ו

2,650 39 4 2010רבעון שני

150 33 1 2010רבעון שלישי

43 13 1 2010רבעון רביעי

51,162 4 ואילך 2011שנת

1,9707,699 889 כ"סה

הזמנות שנתקבלו וטרם נשלחה סחורה מ מורכב 2007בדצמבר 31צבר ההזמנות ליום

ת מראש עבור עדכוני תוכנה והכנסות הכנסו, הכנסות מראש בגין סחורה שנשלחה, בגינן

.מראש עבור שירות

מהזמנות שנתקבלו וטרם נשלחה סחורה מורכב 2008בדצמבר 31צבר ההזמנות ליום

הכנסות מראש עבור , הכנסות מראש בגין סחורה שנשלחה וטרם הגיעה ליעדה, בגינן

.הכנסות מראש עבור שירות, עדכוני תוכנה

הזמנות שנתקבלו וטרם נשלחה סחורה תשקיף מורכב מצבר ההזמנות למועד סמוך ל

הזמנות שנשלחו וטרם , הכנסות מראש בגין סחורה שנשלחה וטרם הגיעה ליעדה, בגינן

הכנסות מראש עבור עדכוני , אושרו על פי תנאי המכירה שסוכמו מראש עם הלקוחות

. הכנסות מראש עבור שירות, תוכנה

תחרות 6.7.7

תנאי התחרות בתחום הפעילות 6.7.7.1

מערכות ,דימותהפועלים בשוק השחקנים מספר קיימים , להערכת הנהלת החברה

והפתולוגיה קהציטוגנטיבמעבדות הניהול מידע ותקשוב , הסריקה האוטומטיות

MetaSystemsחברת ,Genetix Ltd. a Danaher companyחברת םבשוק הינהשחקנים

GmbH , וחברתAperio ., BioImagene Inc. ,3DHISTEK Ltd. 6.2.2כמפורט בסעיף . ועוד

מערכות הסריקה , דימותשוק מערכות הגודל הנהלת החברה מעריכה כי , לעיל

- ניהול מידע ותקשוב במעבדה בתחומי הציטוגנטיקה והפתולוגיה הינו כ, האוטומטיות

במקביל ,8%16 -בכוצפוי להמשיך ולצמוח בשנים הקרובות 15מליון דולר בשנה 250

אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בשוק .שוק הסמניםלשיעור הצמיחה של

.האמור

שיטות להתמודדות עם התחרות 6.7.7.2

חודיות שיביאו להעדפת מוצריישמה לה למטרה להוציא לשוק מוצרים בעלי י החברה

בנויה על העקרונות ית החברה יאסטרטג. החברות המתחרותשל על פני מוצרים קבוצהה

: הבאים

לעיל אינם מהווים חלק 6.7.1.9התחליפים המתוארים בסעיף . הערכה זו מתייחסת לשוק הייעודי של החברה 15

. משוק זה16 The U.S. Anatomic Pathology Market Forecast & Terends 2009 www.laboratoryeconomics.com


57 -ו

.והפתולוגית המעבדה הציטוגנטיתהדימות של כל צורכי מתן מענה כולל ל •

תוך מרביתיוכל להביא את המעבדה שלו ליעילות היעוץ ללקוח על הדרך במתן •

.על תקציב סבירהקפדה

.הלקוחם המיוחדים של לצרכי הענות •

.הלקוח המיוחדים ה לצרכיקבוצהאופן בו עונים מוצרי ה תהמחש •

.הקבוצהנות רסאות לתוכגעדכון שוטף של •

השוק שילוב צרכי קיימות וחדשות תוך ההאפליקציות מתמשך של פיתוח •

.החדשים

הצגת פתרונות מחשוב חדשניים לאתגרים בפניהם עומדים עובדי המעבדות בבואם •

.לקבוע את האבחון

.תמיכת לקוחות אינטנסיבית •

.להלן 6.19לפרטים נוספים אודות האסטרטגיה של החברה ראו סעיף

צורייה כושר 6.7.8

מיוצרים על ידי ואנרכשים ש, שילוב רכיבים שוניםעל ידי נבנות הקבוצה מערכות

. מחובר לרכיבי החומרהה על מחשבהקבוצה מותקנות ותתוכנ. מוצרי מדףכ ספקים

ההרכבה ובדיקות האיכות . ת ללקוחוהמערכת ומסופקלאחר בדיקות בקרת איכות

. באתר הלקוחמבוצעת של המערכתית הסופההתקנה כאשר , מבוצעות באתר בחברה

Good Manufacturing( GMP במעבדתמתבצע )קיטים( DNA-הצביעת ערכות פיתוח

Practice(17 מעבדה עומדת בתנאי יצור נאותים ובתנאי סימון ה. של החברה(Labeling)

ח "בביהממוקמת המעבדה . FDA -של המוצרים אותם החברה מכינה על פי הנחיות של ה

להמטולוגיה אונקולוגית ילדים בבית הבשיתוף פעולה עם המחלקר בפתח תקווה שנייד

לשנה אלפי דולר 13-כח סך של "החברה משלמת בהתאם לנוהג עם ביה .החולים

.ר"מ 30 - כ שהינו, בתמורה לשימוש בשטח המעבדה

היצור של הקבוצה תלוי הן בכוח האדם העומד לרשותה והן במכשור המשמש כושר

, דימותמערכות מאהכשל היקף כוח האדם והמכשור הנוכחי מאפשרים יצור .ליצור

.לחודש Single Paint Probesערכות מאות חמשכו, SKYPaint®probesערכות כמאה

ערכות 350- כ, מערכות דימות לשנה 300-ייצרה החברה כ 2009- ו 2008בשנים

17 GMP - מכשור רפואי ועוד אשר אומצו , חוקים ותקנות בקשר עם ייצור תרופות, רגולאטוריות של דרישות אסופה

.על ידי מדינות רבות בעולם


58 -ו

SKYPaint®probes ערכות 250-לשנה וכSingle Paint Probes 25%-המהוות כ, לשנה ,

.מכושר היצור של הקבוצה, בהתאמה, 4%-וכ 30%-כ

ומרי גלם וספקיםח 6.7.9

כללי 6.7.9.1

:הקבוצה רוכשת מכלולים ופריטים המתחלקים לשתי קטגוריות עיקריות

במסגרת פריטים אלו ניתן למנות .ל"בארץ ובחוהנרכשים מספקים -פריטים קנויים .1

פילטרים , מחשבים, עבור המצלמה עדשות מיקוד, את המצלמה הדיגיטאלית

. במת מיקרוסקופ ממונעת ועוד, המיועדים למיקרוסקופ

במסגרת .ל"ספקים בארץ ובחו/קבלני משנה המיוצרים על ידי -פריטים מיוצרים .2

, Automate TrayLoader, ראש האופטיחלקים שונים בפריטים אלו ניתן למנות

. כבלים שונים ועוד

ספקים עיקרייםעם קבוצהה תקשרותותנאי ה שיעור רכישות 6.7.9.2

") דגש: "להלן(מ "בע. ק.חברה ישראלית בשם דגש פ) 1( :יםעיקריים ספק מספרלקבוצה

המייצרת ומרכיבה את מערכת הטעינה האוטומטית של המשטחים למקרוסקופ

)AutoMate Tray Loader( ;)2 ( חברת גרמנית בשםMarzhauser Wetzlar GmbH )להלן :

"Marzhauser" ( המספקת את הבמות הממונעות המותקנות על המיקרוסקופ במערכת

") Olympus: "להלן( Olympus Optical COחברה גרמנית בשם ) 3(; הסריקה של החברה

חברה גרמנית בשם )4(; מספקת מיקרוסקופים המתאימים לשימוש עם מוצרי החברה

VDS Vosskuhler GmbH )להלן" :VDS(" ,לית איגיטאת המצלמה הד תהמספק

,")יעל: "להלן( מ"יעל פתרונות משולבים בע ה ישראלית בשםחבר )5( ;למערכות החברה

. מחשבים למערכות החברהציוד המספקת

להלןמפורט בטבלה הינם כ , המצוינים לעיל ספקיםהמ קבוצההשל הרכישות וסך שיעור

:)דולרבאלפי (

(%)שיעור מצריכת חומרים רכישות באלפי דולר 2009 2008 2007 2009 2008 2007

-- -- 12לא עיקרי לא עיקרי383 דגש

Merzhouzer 798 25 לא עיקרי לא עיקרי -- --

13 17 27 203 304 847'ספק א

VDS 57835536718 19 24

-- 15 -- לא עיקרי265 לא עיקרי'ספק ד


59 -ו

מסגרת שוטפות והזמנות נעשית על ידי הזמנות יםהאמורהספקים ההתקשרות עם

יום ממועד האספקה 60שנתיות ואספקה בפועל לפי דרישה כאשר תנאי התשלום הינם

אחריות כללית ניםנותאלו ספקים .כאשר המחיר אינו כולל את עלות המשלוח, בפועל

ממועד ) למחשב( שלוש שניםועד תקופה של ) למצלמה( לתקינות המוצר לתקופה של שנה

. האספקה

ההתקשרות עם ספקים צורות 6.7.9.3

הקבוצה, לעיל 6.7.9.2המפורט בסעיף יםבנוסף להתקשרות החברה עם הספק

הסכמי מסגרת שנתיים על מנת ו הזמנות שוטפות מתקשרת עם ספקים באמצעות

הסכמים אלה מבטיחים . להבטיח מחיר תחרותי וקבוע למוצרים אותם היא רוכשת

שוק מעת סקרמבצעת הקבוצה שים עבור חלק מהפריטים הנרכ .בזמן סבירה אספק

.לעת ויוצרת מקורות אספקה חליפיים

מנהלת מעקב איכות ומבצעת הסמכת ספקים לכל הספקים איתם היא הקבוצה

בד את הסמכתו כספק מאושר מא, ק אשר אינו עומד בתנאי ההסמכהספ. מתקשרת

. מפסיקה לעבוד איתו והקבוצה

משנה שמיצרים עבורה מספר של קבלני הקבוצה מתקשרת עם מספר מצומצם

כל המתקנים ותבניות היציקה הינן , קבלני משנה אלועם םהסכמיהעל פי . פריטים

. רכוש הקבוצה

קיימים מספר מוצרים שהקבוצה רוכשת מספקים או יצרנים שונים הכוללים תכנון

. פרי פיתוחה של החברה ומהווים חלק מקניינה הרוחני של החברה

רים לגביהם קיימת תלות בספקיםתלות בספקים והמוצ 6.7.9.4

:כמפורט להלןלהערכת הנהלת החברה לקבוצה תלות מסוימת במספר ספקים

למערכות ליתאהמספקת את המצלמה הדיגיט - VDS Vosskuhler GmbHחברת •

בימים אלה עוסקת החברה בבחינת מצלמה תחליפית ובהתאמתה .החברה

.למערכות ותוכנות החברה

המייצרת את כרטיס הדגימה - Dalsaסוכן של .Asio Vision Ltd חברת •

.המותקן בתוך המחשב של מערכות החברה השונות )Frame Grabber( למצלמה

לא יהיה צורך ברכיב זה והתלות , ראה סעיף קודם ,ם השלמת החלפת המצלמהע

.בספק תעלם

המשדרגת במות - AMS Advance Mesurement Systems Ltdחברת •

. לקריאת מיקום ממוחשבת מקרוסקופ ידניות


60 -ו

המספקת את הבמות הממונעות - Marzhauser Wetzlar GmbHחברת •

. המותקנות על המיקרוסקופ במערכת הסריקה של החברה

. מ המייצרת בקר ממוחשב עבור מוצרי החברה"חברת מיגה קאד בע •

עודיים יהמייצרת פילטרים י - Chroma Technology Corporationחברת •

. של החברה HiSKY -ה למערכת

, המייצרת את העדשות האופטיות המותקנות בראש האופטי - NIKONחברת •

NIKONחברת . הפריטים נרכשים באמצעות סוכנויות שונות בארצות הברית

הצטיידה הודיעה כי תפסיק את ייצור העדשות האופטיות האמורות ועל כן

ובמקביל 2010מבר עד לחודש ספט מכירותלתחזית ההחברה במלאי שיספיק

את מוצריו אך טרם בוחנת נכון למועד התשקיף החברה .חלופי איתרה יצרן

.אישרה את ההתקשרות עימו

מערכת הטעינה האוטומטית של המשטחים חברת דגש המייצרת ומרכיבה את •

).AutoMate Tray Loader(למקרוסקופ

ייצור המייצרת את מרבית הצבעים המשמשים ל - GmbH DYOMICS חברת •

.קבוצהאותן מוכרת ה) קיטים(הצביעה ערכות

הערכה זו . להערכת הנהלת החברה לא צפויה הפסקה פתאומית באספקת מוצרים אלו

יםפעיל םועל היות הספקים המפורטים לעילמבוססת על קשרי החברה ארוכי הטווח עם

אלו הקבוצה מחזיקה בכמות מלאי למוצרים , כמו כן. במשך שנים רבות םבתחומיה

.שתספיק לתקופת המעבר ממי מהספקים האמורים לספקים חלופיים

אינה לעילהתלות בספקים הרשומים סבורה כי הנהלת החברה , בשל האמור לעיל

חלופי המייצר לכל ספק ברשימה קיים ספק ש וזאת בשל העובדה הקבוצה מהותית עבור

לא ך מאמץ פיתוחה תוקבוצהותוכנות מערכות ב בלשל ןניתמקבילים אותם מוצרים

. וללא תוספת עלות מהותית ללא צורך בקבלת אישורים רגולאטורים נוספים ,מהותי

הון חוזר 6.7.10

וימי מלאי מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים 6.7.10.1

מוצרים גמורים לתקופה המספיקה עבודות בביצוע ו, חומרי גלםהקבוצה מחזיקה מלאי

בוצה עם ספקים בהסכמי מסגרת בהתקשרות הק. מכירות יחודש ארבעה עד שישהל

למוצרים , לחודש מכירות נוסף, מתחייב הספק להחזיק כמות מלאי במחסניו, שנתיים

לייצור וזאת על מנת ולאפשר לקבוצה להיערך עלות גבוהה בעלי זמן אספקה ארוך או

. מוגבר בשל עלייה בקצב המכירות


61 -ו

מדיניות החזרת סחורות 6.7.10.2

קורת יבאם ב. מספקיםהמתקבל כל משלוח לבלה בקבוצה קיים תהליך של ביקורת ק

או אין התאמה בין ההזמנה , הפריט או המוצר אינו עומד במפרטי הקבוצה ,הקבלה

. בתאום עם הספקהסחורה מוחזרת , לאספקה בפועל

מדיניות מתן אחריות למוצרים 6.7.10.3

במסגרת . חודשים 12משך תקופה של רוב להקבוצה מעניקה אחריות על מוצריה ל

6.7.2.22באחת מהדרכים האמורות בסעיף תמיכת לקוחות ות הקבוצה מעניקה האחרי

כאשר תמיכה אשר ניתנת בשעות שאינן שעות העבודה המקובלות תינתן בהתאם , לעיל

.העת בקבוצה הלתעריפים המקובלים באות

כוללת הן את התוכנה ,נכנסת לתוקף מרגע האספקהוההאחריות הניתנת על ידי החברה

בכל הקשור לרוב רכיבי החומרה לחברה . חומרה המסופקים על ידי החברהוהן את ה

.אחריות מקבילה של היצרנים של אותם רכיבי חומרה

לפי שיקול דעתה רשאית להחליף או לתקן חלקים ותספק את הדרוש על מנת , החברה

.להבטיח כי חלק או מוצר פגום יתוקנו במסגרת האחריות

ריות כאמור לעיל אינן מהותיות ועל כן לא נעשתה העלויות הקשורות עם מתן האח

.הפרשה בדוחות הכספיים בגין עלויות אלו

מדיניות אשראי 6.7.10.4

בהתקשרות עם ספקים בישראל נוהגת החברה לקבל אשראי ספקים - אשראי ספקים

ל נוהגת החברה לקבל אשראי "בהתקשרות עם חברות מחו. יום 60+ לתקופה של שוטף

נובעת מרכש חומרים 2007דצמבר 31היתרה הגבוהה ביום . יום 60-ל 30 בין ספקים של

ועל כן היתרה המחושבת אינה 2007 של שנת מוגבר בשנה הקודמת וברבעון ראשון

.משקפת את ימי האשראי שנתנו בפועל

נוהגת החברה לתת אשראי לקוחות , במכירות ללקוחות צפון אמריקה -אשראי לקוחות

תשלום : במספר אופניםמבוצע תשלום ירות ללקוחות שאר העולם במכ. יום 60עד 30של

שוטף ביןם נותנת החברה אשראי של מימקרים מסויבאו , מכתב אשראי בנקאי, מראש

נובעת מריכוז מכירות ניכר ברבעון 2007דצמבר 31הה ביום והיתרה הגב. יום 120- ל 60

ל כן אינה משקפת את ימי וע) מכלל המכירות השנתיות 40% -כ(הרביעי של אותה שנה

.האשראי שניתנו בפועל


62 -ו

תקופה והיקף ממוצע של ימי אשראי 6.7.10.5

:2009שנת

היקף אשראי ממוצע

)דולרבאלפי ( ממוצע ימי אשראי

69 2,190 לקוחות

67 790 ספקים

:2008שנת



77 1,267 לקוחות

83 597 ספקים

:2007שנת



105 1,518 לקוחות

126 505 ספקים

מוצרים חדשים 6.7.11

ים הקיימהמוצרים לפלטפורמות חדשות מערכות מפתחת באופן תדיר ושוטף החברה

קיבלה , לאור העובדה כי בשוק הפתולוגיה העולמי הולך וגדל הצורך במחשוב .שלה

פעילותה בשוק מעבדות את החלטה אסטרטגית להרחיב ,2005עוד בשנת ,רההנהלת החב

.להלן 6.19לפרטים נוספים ראו סעיף הפתולוגיה ולהציע קו מוצרים יעודי לשוק זה

את מרחיב אשר )PathEx( מוצריםהקו את מפתחת הקבוצה לצורך יישום החלטה זו

ם מוצריהמות הקיימות של שימוש בפלטפור עושהקו המוצרים . המוצרים שלההיצע

קו ). CAD )Computer Aided Diagnosisטכנולוגית קבוצה תוך שימוש בוהשיטות של ה

ות אנליזה תוכנלמיקרוסקופ של הפתולוג בצרוף רכישת תמונה וסיף יכולת מהמוצרים

מדויק באבחוןלהם שמסייע אובייקטיבימידע לפתולוגים ציגמולעיבוד תמונה שונות

.יותר


63 -ו

רכשה לעצמה מקום של כבוד בתחומים שונים של CAD -טכנולוגית ה ,ים האחרונותבשנ

זהות ל, השיטה משתמשת ביכולות המחשב כדי להקל על הרופאים לאתר. 18הרפואה

השיטה מאפשרת , בהיותה ממוחשבת. המוכרים להם האבחוןולמצות ידע מתוך כלי

יקוד תשומת הלב בפרטים חיוניים מ, חסכון זמן בתהליך האבחון, ביצוע פעולות שגרתיות

.ת מדדים מוחלטים לצורכי השוואהוקביע

ל הפתולוג למצות בצורה ויכשבאמצעותן ת וחודייי ותהקבוצה מפתחת טכנולוגי

הטכנולוגיה מדדים מספקת , בה בעת. לית את המידע האצור בדגימה שלפניואהאופטימ

יתרון בולט . דגימות אחרותמוחלטים המאפיינים את הדגימה ומאפשרים השוואה שלה ל

יעול הפיתוח צורךהקיימים בקבוצה ל והקניין הרוחני הידע ,הטכנולוגיההוא שילוב

וזאת 2009שיווקו של קו מוצרים זה החל בשנת .החדש שוקה אל המהירחדירה ו

.)CE-ו FDA( םבמקביל לקבלת אישורים רגולאטורים רלוונטיי

עליהן יש לחברה , במימוש טכנולוגיות חדשניותבכוונת החברה לעסוק בשנים הקרובות

שילוב ) i(טכנולוגיות אלה כוללות בין היתר . קניין רוחני שטרם הובשל למוצרים נמכרים

מימוש ) ii. (במוצרי החברה ועזרי איבחון המתבססים על דגימה זו" דגימה וירטואלית"

לבצע צביעה למקרים בהם אין אפשרות" צביעה וירטואלית"מוצר של טכנולוגית

המסייעים " סט כלי עבודה"מימוש ) iii. (והצגת התוצאה לפני המשתמש, ממשית

. אך אין בהם משום אינדיקציות רפואיות, לפתולוג בעבודתו היומיומית למתן דיאגנוזה

דוגמא לכלי עבודה כזה הוא התאמה אוטומטית בין שיקופיות דגימה שונות של אותו

.מקרה

שוק ל, כאמור לעיל, לעניין פוטנציאל קו המוצרים, תהערכות החברה האמורו

כוללות מידע , )CAD )Computer Aided Diagnosisתוך שימוש בטכנולוגית הפתולוגיה

מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון . צופה פני עתיד

שיחות עם גורמים על הערכות של החברה תוך, בין היתר, המתבססת לתאריך התשקיף

הפועלים בשוק הפתולוגיה וכן מידע פומבי אשר פורסם על ידי חברות אחרות הפועלות

התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן ההערכות . בשווקים דומים

.זהשכן אין כל ודאות לגבי הצלחת פיתוח קו מוצרים , המשתמעות ממידע זה

: לפרטים נוספים ראו 18

Stephen A. Feig MD "Clinical evaluation of Computer-Aided Detection: Screening mammography" Technology Applications and Economics, November 2001.


64 - ו

הקבוצמידע נוסף ברמת ה

ן אנושיהו 6.8

תיאור המבנה הארגוני 6.8.1

ל"מנכ

מנהל מחקר ופיתוח

מנהל תכנית פתולוגיה

מנהל תכנית ציטוגנטיקה

מנהל שיווק ומכירות

מנהל תוכנה

מחלקת אפליקציות

מחלקת בקרת איכות

ל "סמנכתפעול והנדסה

תמיכת לקוחות

מחלקת מכירות

מנהל כספים

מחלקת ייצור

מחלקת הנדסה

מנהל אבטחת איכות ורגולציה

מנהל פרויקט

מנהל פיתוח עסקי

מדען ראשי ASI Inc ASI GmbH


65 - ו

בקבוצהמספר העובדים המועסקים 6.8.2

.)חלקית מתוכם אחת במשרה( עובדים 605325. ,נכון למועד התשקיף, מועסקים קבוצהב

:להלן פירוט התפלגות העובדים לפי משרות

מתוכם , רוב עובדי השיווק והמכירות והמחקר והפיתוח הינם בעלי תואר ראשון לפחות

. פיזיקה וכימיה, בביולוגיה PhDעובדים בעלי תואר שלושה

שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים 6.8.3

גידול במכירות במהלך השנים האחרונות חל גידול במצבת המשרות של הקבוצה בשל

.לעיל 6.7.1.3 בסעיף כאמור, החברה ובביצועה

תלות מהותית בעובד מסוים 6.8.4

תלות , מחקר ופיתוחכחברה העוסקת ב, אולם לחברה, לקבוצה אין תלות בעובד יחיד

6.22.3.4לפרטים נוספים ראו סעיף . בעובדים בעלי כישורים התואמים את פעילותה

.להלן

באימונים והדרכה חברההשקעת ה 6.8.5

כה בסיום ההדר .לקבוצה קיימת תוכנית שנתית להדרכת העובדים בתחומים מקצועיים

ה עובר בוצקעובד חדש המתקבל ל. בהם הוכשרומתבצעת הסמכת עובדים לתחומים

. על פי תוכנית המותאמת לתחום עיסוקו ובסיומה הוא מוסמך לתפקידו ההכשרה בחבר

ה מרוכז מידי שנה מקיימת החברה סמינר הדרכ. הדרכה זו נמשכת בין שבוע לשבועיים

בסמינר ניתנות הדרכות מקצועיות למוצרי הקבוצה על .ה בשאר העולםקבוצלמפיצי ה

השקעות החברה באימונים והדרכה בשלוש השנים .ההקבוצידי הצוות המקצועי של

.האחרונות היו בסכומים שאינם מהותיים

סמוך למועד תפקיד

התשקיף

31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009

8.5 8.0 7.0 8.5 ייצור

17.5 12.5 12.5 16.5שיווק ומכירות

5.0 4.0 4.0 5.0הניהול ואדמיניסטרצי

24.6 18.1 12.1 63222.מחקר ופיתוח

55.60 43.60 35.60 603525.כ משרות"סה


66 -ו

תוכניות תגמול לעובדים 6.8.6

נוסח [לפקודת מס הכנסה 102בחברה מונהגת תוכנית אופציות לעובדים בהתאם לסעיף

3.5לפרטים נוספים אודות ניירות הערך שבידי עובדי החברה ויועציה ראו סעיף ]. חדש

.שקיףלת

מחקר ופיתוח 6.9

תחומי המחקר והפיתוח העיקריים בהם הקבוצה עוסקת ומתכוונת להמשיך ולעסוק

הינם פיתוח ושדרוג קו המוצרים , לאחר רישום ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה

CAD )Computer Aidedתוך שימוש בטכנולוגית הקיים למעבדות ציטוגנטיקה ופתולוגיה

Diagnosis .(צרים מוסיף יכולת רכישת תמונה למיקרוסקופ של הפתולוג בצרוף קו המו

תוכנות אנליזה שונות לעיבוד תמונה ומציג לפתולוגים מידע אובייקטיבי שיסייע להם

. ות בזיהוי ובאבחנהיוטעהאת ויצמצם באבחון מדויק

, שנות פעילותה קיבלה החברה מענקים מטעם המינהל למחקר ופיתוח תעשייתימהלך ב

בסך כולל של 1984-ד"התשמ, קף סמכותו לפי החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשיהבתו

3.5%של השווה לשיעור ים בסךגמלוהחברה מחויבת לשלם ת. דולראלפי 4,399

אשר מחייבים החזר מהמכירות בקשר עם מוצרים אשר פותחו באמצעות מענקי המדען

ההתחייבויות סך , 2009בדצמבר 31ליום עד . עד לגובה סכום המענק תמלוגים

הפוטנציאליות לתשלום תמלוגים שינבעו ממכירות בקשר עם מוצרים אשר פותחו

6.12לפרטים נוספים ראו סעיף . דולראלפי 433של באמצעות מענקי המדען עומד על סך

החברה מהוונת עלויות פיתוח בהתאם לכללים שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי .להלן

IAS-38 הוכחת יכולת ) 3(קיום שוק מוכח ) 2(ישימות ) 1(ה דורשים בין השאר תנאים אל

בכל מקום בו לא מתקיימים כל התנאים הנדרשים . תיעוד הולם) 4(להשלמת הפיתוח

.נרשמות עלויות המחקר והפיתוח בהוצאה בתקופה בה התהוו, בתקן הבינלאומי

ראשי וכן סכומי תמלוגים להלן ריכוז נתונים אודות סכומי מענקים שנתקבלו מהמדען ה

:ששולמו על ידי החברה למדען הראשי

תקבולים בפועל שנה

מהמדען הראשי

)דולרבאלפי (

תמלוגים ששולמו

למדען הראשי

)דולרבאלפי (

2009 * 192 43

2008 * 282 76

2007 * 349 58

2006 * 164 63

2005 * 23 88


67 -ו

2004 0 81

2003 22 99

2002 341 87

2001 451 91

2000 310 101

1999 247 79

1998 648 76

1997 509 86

79 870 1996עד

1,107 4,399 כ"סה

אינם מחייבים החזר תמלוגים ועל כן 2005מענקי המדען שנתקבלו בחברה החל משנת *

.מתייחסים םהן נרשמו כהקטנה מעלויות הפיתוח אליה

,בדוחות הכספיים של החברה )דולרבאלפי (על מחקר ופיתוח ההוצאשהוכרו כ כומיםס

:הן כדלקמן

2007 2008 2009

1,240 961 711 הוצאות מחקר ופיתוח

192 282 349 בניכוי מענקים ממשלתיים

1,048 679 362 )נטו(הוצאות מחקר ופיתוח

לשנים סכומים שהוכרו כנכס מוחשי על מחקר ופיתוח בדוחות הכספיים של החברהה

.בהתאמה, אלפי דולר 294-ו 764, 743ם ה 2009-ו 2008, 2007

הרחבת קו מוצרי שיפור ו בפיתוח והתמקדעיקר מאמצי המחקר והפיתוח 2007בשנת

CytoLabView הושלם פיתוח ראשוני של קו ;על ידי פיתוח של קו מוצרים אוטומטיים

.PathExהמוצרים

הרחבת קו שיפור ובפיתוח עיקר מאמצי המחקר והפיתוח התמקדו התמקד 2008בשנת

.המוצרים של החברה למעבדות ציטוגנטיקה ופתולוגיה

הרחבת קו המוצרים שיפור ועיקר מאמצי המחקר והפיתוח התמקדו בפיתוח 2009בשנת

של החברה למעבדות ציטוגנטיקה ופתולוגיה הושלמת פיתוח של מוצר נוסף במשפחת

PathEx )DUO Tissue(.

תשקיע במחקר ופיתוח שלאחר מועד התשקיף החודשים 12-בכי הנהלת החברה מעריכה

יודגש כי ייתכן והסכום האמור .דולר אלפי 2,500- השונים סך של כשל כלל מוצריה

, חברהה ישתנה וזאת בהתאם לאופן התפתחות השווקים והמחקר והפיתוח של מוצרי

.כאשר אין לחברה אפשרות לחזות התפתחויות ושינויים כאמור


68 -ו

כוללת מידע , כאמור לעיל, לעניין ההשקעות במחקר ופיתוח, ת החברה האמורההערכ

מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון . צופה פני עתיד

התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן . הלתאריך התשקיף בקשר עם פיתוח מוצרי

שכן אין כל ודאות לגבי אופן המשך פיתוח ,מהותי מן ההערכות המשתמעות ממידע זה

.מוצריה

נכסים לא מוחשיים 6.10

פטנטים 6.10.1

אסטרטגיה אגרסיבית בכל הקשור לשמירה על הקבוצה אימצה ,החל מראשית פעילותה

כחלק מאסטרטגיה זו הקבוצה השקיעה משאבים . הקניין הרוחני אשר היא מפתחת

.ה על הקניין הרוחני שלהבהגנברישום נרחב של פטנטים ו, באופן יחסי, רבים

מאגר הפטנטים של הקבוצה מקיף את כל הטכנולוגיה והמוצרים שפיתחה הקבוצה עד

כאשר חלקם מפוצלים ,מאושרים פטנטים עיקרייםמשפחות 23 22לקבוצה יש .כה

פטנטים מאושרים בארצות 23סך של (ליותר מאחד בשל התפתחות של חלקים במוצר

, ב ולאחר מכן בישראל"הקבוצה מגישה בקשת פטנט בארהבמרבית המקרים ). הברית

פטנטים 44 45יש לקבוצה , נכון למועד התשקיף. ועל פי הצורך גם באירופה ויפן

פטנטים הנמצאים עדיין בשלבי בדיקה שונים על פי החלוקה 3 - מאושרים בעולם כולו ו

:הבאה

אירופה ישראל ארצות הברית יפן אזור

מאושר בבדיקה רמאוש בבדיקה מאושר בבדיקה מאושר בבדיקה מצב

23 3 12 0 5 0 4 מספר 0

,דולראלפי 59 היו בסך של 2009-ו 2008 ,2007 יםשנבסך העלויות שהושקעו בפטנטים

, אלפי דולר 44מתוכם נרשמו כהוצאות סך של , בהתאמה, דולראלפי 54- ו דולראלפי 100

.בהתאמה, אלפי דולר 33-ו דולראלפי 48

:יתן לסווג את הפטנטים של הקבוצה לקבוצות הבאותנ

.החומרה הנמצאת במערכות המשווקות על ידי הקבוצההשיטות ופטנטים על •

. פטנטים הקשורים ליישומים השונים של המערכות שפותחו על ידי הקבוצה •

שיטות הכנה וצביעה של הדגמים , פטנטים אלו מכסים שיטות ומכשירי מדידה

אלגוריתמים שונים לאבחון ושיטות להצגת התוצאות , תולוגייםפההביולוגיים או

.למשתמש

.רפואי- פטנטים הקשורים ליישומים בתחום הביו •


69 -ו

:להלן פרוט הפטנטים שיש לחברה בארצות הברית

זמנית של העוצמה הספקטרלית כתלות - שיטה למדידה בו ,5,539,517פטנט .1

).1995ש בשנת הוג(מימדית -גל לכל הפיקסלים של תמונה דו- באורך

הוגש בשנת (שיטה ומכשור לאנליזה ספקטרלית של תמונות , 5,835,214פטנט .2

1997.(

מיפוי העובי של שכבה דקה על ידי שימוש במערכת להדמאה , 5,856,871פטנט .3

).1995הוגש בשנת (ספקטרלית אינטרפרומטרית

בחון א, שיטות להדמאה ספקטרלית לשימוש במחקר ביולוגי, 5,784,162פטנט .4

).1995הוגש בשנת (רפואי וריפוי

שיטות הדמאה ספקטרלית במערכות ביולוגיות למיון תאים , 5,991,028פטנט .5

).1997הוגש בשנת (

שיטות לאנליזה של חישה מרחוק בעזרת אנליזה סטטיסטית של , 6,018,587פטנט .6

).1997הוגש בשנת (קורלציה ובעזרת מכשור תואם -דה

ה ספקטרלית במערכות ביולוגיות למיון תאים תוך הדמא, 6,690,817פטנט .7

).1998הוגש בשנת (הסתמכות על מקור פנימי

מערכת אופטית בעלת ערוצי כניסה ויציאה הנשארים נייחים , 6,075,599פטנט .8

).1998הוגש בשנת (בזמן סיבוב המערכת

הדמאה ספקטרלית על ידי שימוש בהארה של מרכיבים , 6,142,629פטנט .9

).1998הוגש בשנת (ים הנבחרים מראש ספקטרלי

שיטות ומכשור לשיפור יכולת האיתור הזיהוי והרגישות , 6,552,794פטנט .10

).2001 בשנת הוגש(האופטית

זמני של צבענים רבים להיברידיזציה -שיטות לאבחון וזיהוי בו, 5,936,731פטנט .11

).1995 שנתהוגש ב(במצב הטבעי ולצבעים של כרומוזומים


).1997 שנתהוגש ב(במצב הטבעי ולצבעים של כרומוזומים


צבעי של כרומוזומים -במצב הטבעי לצבעים כרומוזומליים רבים ולפספוס רב

).1996גש בשנת הו(


70 -ו

זמני של מספר רב של צבענים -שיטות לזיהוי ואבחון בו, 6,066,459פטנט .14

צבעי של -להיברדיזציה במצב הטבעי לצבעים כרומוזומליים רבים ולפספוס רב

).1998הוגש בשנת (כרומוזומים

).1997הוגש בשנת (שיטות למיון כרומוזומים , 5,798,262פטנט .15

).1997הוגש בשנת (מיון כרומוזומים שיטות ל, 5,906,919פטנט .16

שיטות למיון של פיקסלים לקבוצות על פי הספקטרום שלהם , 5,834,203פטנט .17

).1997הוגש בשנת (רחב ובעזרת מכשור תואם -בעזרת מספר פילטרים בעלי פס

מיון תאים סרטניים על ידי הדמאה ספקטרלית בעזרת תכונות , 5,995,645פטנט .18

).1997הוגש בשנת (של צבעים סטנדרטיים הצביעה הדיפרנציאלית

שיטות וחומרים לשימוש בהיברידיזציה פלואורוסנטית במצב , 5,871,932פטנט .19

).1998הוגש בשנת (הטבעי

שיטות וחומרים לשימוש בהיברידיזציה פלואורוסנטית במצב , 6,043,039פטנט .20

).1998הוגש בשנת (הטבעי

).1998הוגש בשנת (אים במצב הטבעי שיטות לאנליזה של ת, 6,007,996פטנט .21

).1998הוגש בשנת (שיטות לאנליזה של תאים במצב הטבעי , 6.165.734פטנט .22

שיטות להדמאה ספקטרלית של גופים נעים המבוססת על , 6,088,099פטנט .23

).1997הוגש בשנת (אינטרפרומטר

סימני מסחר 6.10.2

ובמדינות שונות על ב"בארץ וכן בארה) Trademarks(לקבוצה סימני מסחר שונים

שמות מוגנים אלו .ועוד SKYView ,BandView ,EasyFISH: כגון, יה השוניםרצמו

.מקנים לחברה בלעדיות בשווק המוצרים

NEC Display Solutionsחתמה החברה על הסכם עם חברת, 2005ביוני 13ביום

Europe GmbH, Inc. )להלן" :NEC(" ,וש הדדיבמסגרתו הסכימו הצדדים על שימ

לאור השוני בשווקים. ")השם המסחרי: "להלן( SpectraView המסחרי בשם ובמקביל

הוסכם כי אין סכנת בלבול בעקבות , אליו הן פונות קהל היעדבו בהם פועלות החברות

על ידי שני הצדדים וכי הם מסכימים להמשך השימוש המסחריבשם המקביל השימוש

.השניורישומו כסימן מסחר על ידי הצד


71 -ו

עלויות פיתוח שהוונו 6.10.3

-IASהחברה מהוונת עלויות פיתוח בהתאם לכללים שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי

הוכחת יכולת ) 3(קיום שוק מוכח ) 2(ישימות ) 1(תנאים אלה דורשים בין השאר 38

בכל מקום בו לא מתקיימים כל התנאים הנדרשים . תיעוד הולם) 4(להשלמת הפיתוח

לפירוט . נרשמות עלויות המחקר והפיתוח בהוצאה בתקופה בה התהוו, לאומיבתקן הבינ

. לדוחות הכספיים 9ראה ביאור נוסף

ומתקנים מקרקעין, רכוש קבוע 6.11

700-החברה שוכרת כ. במגדל העמקיה יממוקמים באזור התעשבישראל משרדי החברה

ערך מוסף דולר בתוספת מס 5,937דמי שכירות חודשיים בסך של ר בתמורה ל"מ

י מאב 31הסכם השכירות הנוכחי הינו עד ליום . בשיעורו החוקי ביום התשלום בפועל

245סך של תמורת ר "מ 70 - שכרה החברה שטח נוסף של כ 2009בחודש נובמבר .2010

, אספקת סחורות, הרכוש הקבוע המתואר לעיל משמש לצורכי ייצור .דולר לחודש

.שירותים ולצרכים מנהליים

Vista, California ,Vista Technology -בארצות הברית ממוקמים ב ת הבתי חברמשרד

Center דמי שכירות חודשיים בסך של ר בתמורה ל"מ 438 -ה שוכרת כקבוצהכאשר

.דולראלפי 25-החברה הפקידה פיקדון לטובת שכירות זו בסך של כ. דולר 4,903

קבוע המתואר לעיל משמש לצורכי הרכוש ה .2011 באפריל 30 יוםהשכירות הינה עד ל

.שירותים ולצרכים מנהליים, אספקת סחורות

כאשר , Edingen-Neckarhausen, Germany -בגרמניה ממוקמים בהבת תמשרדי חבר

בתוספת אירו 860דמי שכירות חודשיים בסך של ר בתמורה ל"מ 130 -ה שוכרת כקבוצה

כאשר , לתקופה בלתי מוגבלת 2004באפריל 1הסכם השכירות בתוקף החל מיום .מ"מע

הרכוש הקבוע המתואר . חודשים לפחות 6מי מהצדדים יכול לסיימו בהודעה מראש בת

.שירותים ולצרכים מנהליים, לעיל משמש לצורכי אספקת סחורות

מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 6.12

6.12.1 FDA

ניק למכשור מע FDA-הינו אחד מתוך שני סוגי האישורים אשר ה FDA-מה k(510( אישור

Predicate( עבור מוצר בעל טכנולוגיה קיימת הנמצאת בשימושאישור זה ניתן . רפואי

Technology(. רש והד, בודדים הנמשך לרוב מספר חודשיםמדובר בהליך הוכחה קצר

.Predicate Technology-להשוואה למספר ניסויים מצומצם


72 -ו

: ןכמפורט להל, FDA-מה k(510(לקבוצה מספר אישורי

. 2001בספטמבר 14נתקבל ביום , ™BandView -למערכת ה •

.2005ביוני 27נתקבל ביום , ™FISHView-למערכת ה •

-inלאבחון , SpotScan-ו SpotCView-למערכות ה, ScanView-ה פלטפורמתל •

Vitro של תאים שנצבעו עם קיט המכיל סמנים גנטים שמקורם בכרומוזומיםX

. 2007ר באוקטוב 4נתקבל ביום , Y-ו

לאישור שתי ) K510(בקשה FDA-הגישה החברה ל 2009בדצמבר 17ביום •

הנהלת החברה מעריכה כי האישור האמור . IHC Scorerהתוויות שונות למוצר

.2010צפוי להתקבל בסוף הרבעון השני של שנת

כוללת מידע צופה , כאמור לעיל, FDA-לעניין קבלת אישור ה, הערכת החברה האמורה

מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון . עתידפני

התוצאות . למוצרים דומים של חברות אחרות FDAלתאריך התשקיף בקשר עם אישורי

שכן אין , בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן ההערכות המשתמעות ממידע זה

.כל ודאות לגבי המשך הצלחת שיווק המוצר

איכות יתקנ 6.12.2

למוצרי 2005באוגוסט 10הקבוצה זכתה לאישורים של המכון התקנים הישראלי מיום

. הקבוצה

10האישורים בתוקף עד ליום , 13485:2003ISO-ו ISO 9001:2008 ילקבוצה אישור

. 2012באפריל

הקבוצה עברה מבדק על ידי גוף חיצוני לצורך הסמכה לתקן, 2006בחודש פברואר

ISO 9001:2000, ISO 13485:2003 - תקןISO וכן מבדק לתקן , ממוקד למכשור רפואי

בלה יקו CMDCAS - Canadian Medical Devices Conformity Assessment System קנדי

יוליב 13בתוקף עד , 2006אפריל ב 11ביום לזכאותה לקבלת התקן הנדרש סופי אישור

2012.

AMTAC Certificationחאת זכויות בין החברה לבין נחתם הסכם המ 2007במרץ 9ביום

Services Ltd. )להלן" :AMTAC ("ו-Intertek Testing Services NA Ltd. )להלן :

"Intertek Canada(" , לפיו העבירהAMTAC ל- Intertek Canada את כל זכויותיה

מערכת של לניהול קבלת אישור עבור, והתחייבויותיה במסגרת ההסכם בינה לבין החברה

.CMDCAS-בקשר עם אישור ה, החברה והנפקת אישור איכות עבור ניהול המערכת


73 -ו

CEתקן 6.12.3

אשר הינו סימון , שלה CytoLabView -ת הולמערכ CE-הקבוצה קיבלה את תקן ה

המהווה הצהרה של היצרן לפיה המוצר עומד , אירופאי למוצרים שונים מסוגים שונים

.טוריות השונותאם הטכניים של הרשויות הרגולבקריטריונים ההכרחיים ובמפרטי

משרד הבריאות 6.12.4

לאביזרים ומכשירים , המנהל לטכנולוגיות רפואיות, משרד הבריאותלקבוצה אישור

בהתאם להוראות היצרן , ביצוע בדיקות ציטוגנטיות כרומוזומליותל) ר"אמ(רפואיים

כמו . 2012באפריל 30 האישור בתוקף עד, CE-ו FDAשאושרו על ידי הגופים המאשרים

למכירה שיווק והפצה למעבדות של מוצרי הקבוצה בישראלר "ניתן לחברה אישור אמ, כן

)CytoLabView, PathEx(, ר מוגדר כמכשיר"אמ .2012 אפרילב 30בתוקף עד האישור ,

או הנדרש לצורך , המשמש בטיפול רפואי, מוצר ביולוגי או טכנולוגי, חומר כימי, אביזר

של מכשיר או אביזר המשמש לטיפול ושאינו מיועד בעיקרו לפעול על גוף האדם פעולתו

.כאמצעי תרופתי

1984- ד"תשמ, החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשיה 6.12.5

ישלם לאוצר המדינה תמלוגים מכל הכנסה הנובעת , במסגרת חוק זה מי שזכה להטבות

שירותים נלווים לרבות, מהמוצר שפותח במסגרת התוכנית שאושרה או הנובע ממנה

, מכוח חוק זה ניתנו לחברה מענקים על ידי המדען הראשי. למוצר או הכרוכים בו

, לחוק זה המאפשר 3' פורסם תיקון מס 2005באפריל 7ביום .לעיל 6.9כמפורט בסעיף

הוצאה או מכירה של ידע שפיתוחו נתמך על ידי מענקי משרד המדען הראשי , בין היתר

תמורת חלק מסוים מתמורת עסקת הוצאת הידע או , וץ לישראללצדדים שלישיים מח

תיקון . מכירתו או תמורת קבלת ידע מצדדים שלישיים או שיתוף בפעילות מחקר ופיתוח

.זה חל גם על תוכניות שאושרו לפני יום תחילתו

1959- ט"התשי, השקעות הון דחוק לעידו 6.12.6

.כמפעל מאושר ,1959- ט"תשי, החברה מוכרת בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון

במסלול " מפעל מאושר"בתוקף מעמד של , זכאית החברה להטבות מס שונות ,בהתאם

6.14 סעיףלפירוט ההטבות העיקריות ראו . פטור ממס שניתן לה כמשמעותו בחוק זה

.להלן

תקנות : ("להלן( 1980-א"תשמ, )ניסויים רפואיים בבני אדם(תקנות בריאות העם 6.12.7

ניסויים בבני אדם - של אגף הרוקחות במשרד הבריאות 14' והל מסונ") בריאות העם

")הנוהל: "להלן בסעיף זה(

תקנות בריאות העם והנוהל קובעים את ההסדרים לאישור ביצוע ניסוי רפואי וניסוי

כל ניסוי רפואי כפוף , על פי הנוהל. המוגדר כניסוי רפואי מיוחד בבני אדם, בציוד רפואי


74 -ו

- הוראות הנוהל ההרמוני הבין , הוראות הנוהל, רפואיים בבני אדםלתקנות ניסויים

Guideline for Good Clinical) (מוצרי מחקר(לאומי העדכני להליכים קליניים נאותים

Practice ICH – GCP (E6) Harmonized Tripartite) . והוראות התקן העדכני למחקרים

EN540 – - Clinical Investigation): ר"מא(רפואיים בבני אדם באביזרים ובמכשור רפואי

of Medical Devices for Human Subjects . תקנות בריאות העם קובעות כי ניסוי רפואי

אלא לאחר שועדת הלסינקי של בית החולים המתכוון לערוך את , בבן אדם לא יאושר

ומנהל , הניסוי אישרה את עריכתו והודיעה על כך בכתב למנהל הרפואי של בית החולים

בית החולים שוכנע כי הניסוי אינו בניגוד להצהרת הלסינקי ובניגוד לתקנות בריאות

במקרים ספציפיים המפורטים בתקנות נדרשת גם חוות דעת מועדת הלסינקי . העם

.על מנת לאשר את עריכת הניסוי, העליונה לניסויים רפואיים בבני אדם

אלא אם כן שוכנעה להנחת דעתה כי ,ועדת הלסינקי לא תאשר עריכת ניסוי רפואי

היתרונות הצפויים למשתתף בניסוי ולחברה : התנאים הבאים, בין היתר, מתקיימים

והמידע הרפואי והמידע , מצדיקים את הסיכון ואי הנוחות הכרוכים בניסוי למשתתף בו

.הקיים מצדיק את עריכת הניסוי הרפואי המבוקש

ר ולאישורי "שהיא מבצעת בהתאם לאישורי אמ הקבוצה עורכת את הניסויים הקליניים

כאשר לרוב עיקר האחריות לניהול ניסויים בהתאם לאישורים , ועדת הלסינקי כאמור

.האמורים הינה על בית החולים בו נעשים הניסויים

'פרופ: "להלן(לחברה הסכם עם מרכז רפואי סורסקי ופרופסור ביטריץ לפישיץ מרסר

במסגרת ההסכם . 2007במרץ 7מיום , קר בתחום הפתולוגיהלביצוע תוכנית מח") מרסר

אשר יכסה , דולר למשך תקופת ביצוע המחקר 1,250תשלם החברה תשלום חודשי בסך

. נהל את המחקרמרסר אשר ת' צוות העובדים והשכר לפרופ, את עלות השימוש במתקנים

ינם בבעלות בלעדית כל הזכויות והקניין הרוחני שיינבעו מהמחקר ה, לפי הוראות ההסכם

, יום ללא סיבה 30ניתן לסיים את ההסכם בהתראה מוקדמת ובכתב של . של החברה

יום מקבלת 15שלא תוקנה בתוך , במקרה של הפרה. למעט במקרים המפורטים בהסכם

הימים שנועדו 15יוכל הצד הלא מפר לסיים את ההסכם בתום , ההודעה על ההפרה

.לריפוי ההפרה

רישיון עסק 6.12.8

שניתן לצמיתות לחברה , 1968-ח"תשכ, לניהול עסק לפי חוק רישוי עסקיםחברה רישיון ל

.לנהל מפעל לפיתוח אפליקציות רפואיות, 2001בשנת


75 -ו

מימון 6.13

הלוואות ממקורות בנקאיים על ושיעור הריבית האפקטיבית ממוצעתהריבית השיעור 6.13.1

לזמן ארוך

:)דולרבאלפי ( ךלהלן פרטים אודות האשראי לזמן ארו

בסיס המלווה הצמדה

יתרה ליום 31.12



שיעור ריביתמשוקלל 2009 2008 2007 באחוזים

7.04% 376 824 762 לא צמוד בנק

בקבלת אשראי מגבלות על החברה 6.13.2

כי בתמורה להענקת ") הבנק: "להלן(מ "הפועלים בעהחברה התחייבה כלפי בנק .1

על ידי הבנק עליה לעמוד בתנאים 19או ערבויות כלשהן/או הלוואות ו/יואשרא

של החברה מסך המאזן לא יפחת בכל עת 20שיעור ההון העצמי המוחשי :הבאים

.ח"אלפי ש 4,000- אך בכל מקרה לא יפחת ההון העצמי המוחשי מ, 25%- מ

.)0- גדול מ(בדוחות הכספיים השנתיים יהיה מאוזן הרווח התפעולי .2

סך יתרת הלקוחות בצירוף יתרת : חות הכספיים השנתיים יישמר היחס הבאבדו .3

.1.4- המלאי חלקי האשראי הבנקאי לא יפחת מ

התחייבות לבטח בכל עת את כל נכסי החברה ורכושה בערכם המלא נגד הסיכונים .4

בחברות הביטוח ולפי התנאים המקובלים , המקובלים בענף בו עוסקת החברה

.בענף

להם הלוואות /י המניות של החברה ולא לפרוע לו/להלוות לבעלהתחייבות לא .5

או עתידיות בזמן כלשהו כל עוד לא פרעה החברה לבנק את התשלומים /קיימות ו

ללא הסכמת הבנק לכך בכתב , המגיעים לו בגין השירותים הבנקאיים במלואם

. ומראש

.פות המתוארותבכל אחת מהתקו החברה עמדה בתנאים האמורים, נכון למועד התשקיף

.ב"אלפי דולר ארה 1,500לא יעלה על , בזמן כלשהו, הסכום המצטבר של חובות והתחייבויות החברה לבנק 19, לרבות הון מניות נפרע, שנתיים של החברהכמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים המשמעו " הון עצמי מוחשי" 20

על ידי החברה ובעלי , קרנות וכן יתרת סכומי הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק, עודפים בלתי מחולקיםסימני , מוניטין פטנטים: נכסים בלתי מוחשיים כגון, ובניכוי הוצאות נדחות, subordinationכתבי נחיתות , מניותיהאו /וכן בניכוי מניות אוצר ובניכוי חייבים לחברה שהנם בעלי עניין ו' זכויות יוצרים וכו, מסחריים שמות, מסחר

וכן בניכוי ) 1968-ח"ל בחוק ניירות ערך התשכ"כהגדרת המונחים הנ(או חברות קשורות של החברה /חברות בנות ו .או חברות קשורות של החברה/ברות בנות ואו ח/ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין ו


76 -ו

מסגרות אשראי 6.13.3

, )נפרדות ת מסגרותולכל חברה קיימ( מסגרות האשראי המאושרות של הקבוצה בבנקים

31יום נכון ל דולר 376מתוכן נוצלו , דולראלפי 1,500הינן , 2009בדצמבר 31נכון ליום

פרסום סמוך למועד( 2010____ ליום דולראלפי 250-_______ -כו 2009בדצמבר

. )שקיףהת

שעבודים 6.13.4

החברה שעבדה בשעבוד שוטף את כל , להבטחת הלוואה שלוותה החברה מתאגיד בנקאי

אלפי 376סכום ההלוואה בגינו הוטל השעבוד הינו . הנכסים הכספיים לרבות פירותיהם

.2009, בדצמבר 31דולר ליום

ערבויות 6.13.5

31 ליום תהשיתר עבודות ביצוע החברה של ללקוח בנקאית ערבות העמידה החברה

.דולר אלפי 3.5-לכ כמהתהס, 2009 בדצמבר

יסוימ 6.14

מסים על ההכנסה 6.14.1

חוקי המס החלים על הקבוצה 6.14.1.1

ישראל .1

1985-ה"התשמ, )תאומים בשל אינפלציה(חוק מס הכנסה

נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות 2007עד לתום שנת , על פי החוק

. לשינויים במדד המחירים לצרכן

תיאומים בשל (התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה 2008, פברואר בחודש

2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 1985 - ה"התשמ, )אינפלציה

נמדדות התוצאות לצרכי מס בערכים נומינליים למעט , 2008החל משנת . ואילך

31ום תיאומים מסויימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד לי

התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל . 2007, בדצמבר

.2008אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת

1969- ט"תשכ, )מיסים(חוק עידוד התעשייה

בהתאם למעמד זה . כמשמעותו בחוק זה" חברה תעשייתית"מעמד של לחברה

ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי , ועומכוח תקנות שפורסמו זכאית החברה לתב


77 -ו

כמו כן . כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים, ציוד המשמש בפעילות תעשייה

. זכאית לתבוע הוצאות בשל הנפקה בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים

.החברה לא מימשה זכויות אלה בשלב זה

.רית ובגרמניההחברות המאוחדות נישומות לפי חוקי המס בארצות הב .2

שיעורי המס החלים על הקבוצה 6.14.1.2

החברה )1(

, 27% - 2008שנת , 29% - 2007שנת : שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן

חל על רווחי 25%מס בשיעור מופחת של . 25% - 2010שנת , 26% - 2009שנת

. וזאת במקום שיעור המס הרגיל, 2003, בינואר 1הון הנצמחים החל מיום

תיקוני חקיקה (התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית 2009ש יולי בחוד

בין , אשר קובע 2009-ט"התשס, )2010- ו 2009ליישום התוכנית הכלכלית לשנים

הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות ושיעור מס רווח הון ריאלי , היתר

- 2012ת שנ, 24% - 2011שנת : לשיעורי המס הבאים 2011בישראל החל משנת

- ואילך 2016שנת , 20% - 2015שנת , 21% - 2014שנת , 22% - 2013שנת , 23%

18%.

.לשינוי כאמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים

)2( ASI Inc

שמקום התאגדותה בארצות הברית המאוחדת שיעורי המס החלים על החברה

של (state)ת מס מדינה בתוספ 35%בשיעור של עד ) פרוגרסיבי(הינם מס חברות

.בהתאמה 8.8%ים של עד בשיעור (local)ומס מקומי מדינת קליפורניה

בין מדינת ישראל לבין ארצות הברית קיימת אמנה למניעת כפל מס בהתאם

17.5%-ו 12.5%לאמנה יחול ניכוי מס במקור מדיבידנד ומריבית בשיעור של

.בהתאמה

)3( ASI GmbH

על החברה המאוחדת שמקום התאגדותה בגרמניה הינה שיעורי המס החלים

ומס מקומי 25%בשיעור של עד (State)הכולל מס מדינה 38%מס חברות של

(Local) 13%בשיעורים של עד.


78 -ו

סופיות שומות מס 6.14.1.3

שומות מס .ASI Inc -ל .2005סופיות עד וכולל שנת מס הנחשבות כשומות לחברה

.טרם נישומה מיום היווסדהASI GmbH .2004סופיות עד וכולל שנת

מועברים לצרכי מסהפסדים 6.14.1.4

ללא הגבלה , בישראל לשנים הבאות הניתנים להעברהלצורכי מס של החברה םהפסדי

מיליון 14.7 -כו( 2009, בדצמבר 31ליום דולר מיליון 14.3 -של כ סךלמסתכמים , בזמן

).2008, בדצמבר 13ליום דולר

מיליון 8 -כלסך של המועברים לשנים הבאות מסתכמים הפסדי החברות המאוחדות

הפסדים ).2008, בדצמבר 13ליום מיליון דולר 10 - כו( 2009 ,בדצמבר 31ליום דולר

.2019אלה ניתנים להעברה במדורג עד לשנת

לא נרשמו מסים , הכנסה חייבת בשנים הבאותשל מהבאשר לקיו צפי העדרבשל

.ל"הננדחים בגין ההפסדים להעברה

מס תיאורטי 6.14.1.5

הפער בין סכום המס המחושב על הרווח לפני מס לפי שיעור המס הרגיל החל על

, )אפס(לבין סכום המס שנזקף בדוח רווח והפסד בכל התקופות המדווחות , החברה

נובע בעיקר מהפסדים לצרכי מס שבגינם לא נזקפו מסים נדחים בשל העדר צפי

.לניצולם בעתיד הנראה לעין

שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו ים לצורכי מס הפסד 6.14.2

, ללא הגבלה בזמן, הניתנים להעברה בישראללצורכי מס של החברה רווחים/םהפסדי

אלפי 14,800-ובסך של כ 2009 דצמברב 31ליום דולראלפי 14,300 -כשל מסתכמים בסך

.2007, בדצמבר 31ליום אלפי דולר 14,100 - לסך של כו 2008, בדצמבר 31ליום דולר

אלפי 8,000 -כבסך של המועברים לשנים הבאות מסתכמים הפסדי החברות המאוחדות

סך של ו 2008, בדצמבר 31ליום דולראלפי 10,000- כ סך של ,2009 דצמברב 31ליום דולר

הפסדים אלה ניתנים להעברה במדורג עד .2007 ,בדצמבר 31ליום אלפי דולר 10,300 -כ

.2019לשנת

יכות הסביבהא 6.15

החברה אינה משתמשת בחומרים הנחשבים לחומרים מסוכנים או רעילים על פי הגדרתם

החברה שומרת באופן קבוע על כל התקנות הנוגעות לאיכות . במשרד לאיכות הסביבה

. מהותיות לצורך העמידה בתנאי שמירת איכות הסביבהלחברה אין עלויות . הסביבה


79 -ו

סכמים מהותייםה 6.16

:להלן( aboratory Corporation of America Holding (LabCorp)L הסכם עם 6.16.1

"LabCorp("

1בתוקף מיום ,רשת מעבדות גדולה בארצות הברית, LabCorpלבין .ASI Incהסכם בין

ההסכם "). ההסכם המרכזי: "ק זה"להלן בס( 2011באוגוסט 31ועד ליום 2009ביוני

ימים לפחות לפני 30ד הצדדים יודיע אחרת אלא אם אח, יוארך אוטומטית לשנה נוספת

תספק את מוצריה ושירות תמיכה לרשת .ASI Incעל פי ההסכם . כניסת ההארכה לתוקף

ASI העניקה , במסגרת ההסכם. המעבדות האמורה בהתאם למחירון המצויין בהסכם

Inc. מי מהצדדים יכול לסיים את ההסכם . חודשים 12אחריות למוצריה לתקופה של

כאשר נקבעו הוראות מסוימות לסיום מוקדם , יום מראש 90ודעה מראש ובכתב בת בה

התחייבה לקיים פוליסת ביטוח כאשר גבול .ASI Inc. של ההסכם במידה והופרו תנאיו

להערכת הנהלת החברה הסכם זה מהווה . אלפי דולר 5,000האחריות הביטוחית הינו

. ב"ות בארהפוטנציאל להפצת מוצריה במספר רב של מעבד

.ASI Incפיו תפקיד ל, י חתמו הצדדים על הסכם נאמנותמרכזבסמוך לחתימת ההסכם ה

החברה תעדכן מפעם לפעם את קוד . בידי נאמן את קוד המקור וחומרים נלווים לתוכנה

. שינויים ותיקונים לתוכנה, גרסאות, המקור הנמצא בנאמנות בהתאם להוצאות חדשות

נאמן ישחרר את קוד המקור מנאמנות בתנאים המפורטים ה, על פי הסכם הנאמנות

הוא , במקרה שהנאמן יימצא אחראי לנזק שנגרם לקוד המקור, בנוסף .נאמנותבהסכם ה

.אלפי יורו 100יחוייב בפיצויים המוגבלים לסכום של

") נזיים'ג(" Genzyme Corporationהסכם בין החברה לבין 6.16.2

רשת בין החברה לבין 2008במרץ 14מיום ) "ההסכם העיקרי: "להלן(מסגרת הסכם

,ב"ארה, וסטס'חברה המאוגדת במסצ, 21נזיים'ג, מעבדות גדולה בארצות הברית

נזיים 'ג על פי ההסכם התחייבה. ")התקופה הראשונית: "להלן(שבע שנים לש התקופל

30עד ליום אלפי דולר 7,500- בסכום כולל של כ, מוצרים המפורטים בהסכםלהזמין

החברה מתחייבת . 22)2009לספטמבר 30הוסכם להאריך את המועד עד ליום ( 2009וני בי

החברה מתחייבת . נזיים'המוצרים המפורטים בהסכם זמינים לג, כי בתקופת ההסכם

נזיים במידה ותפסיק לייצר ולספק את 'ימים בכתב מראש לג 120ליתן הודעה בת

דש ההסכם אוטומטית מידי חודשיתח, לאחר התקופה הראשונית. המוצרים האמורים

ניתן . בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם הפסקתו על ידי אחד מהצדדיםעד ל, בחודשו

למעט במקרים , יום ללא סיבה 30לסיים את ההסכם בהתראה מוקדמת ובכתב של

. המפורטים בהסכם

ינתנו גם לחברות הבנות שלה בנוגע , נזיים על פי הסכם זה'רישיונותיה והטבותיה האחרות של ג, כל זכויותיה 21

נזיים אחראית לעמידתן של 'בכפוף לכך שג, כולל גם את החברות הבנות" נזיים'ג"והמונח , למוצרים המסופקים .ההסכםהחברות הבנות בתנאי

.2009-2011שנים תוכר ב ןנזיים על פי ההסכם העיקרי התקבלו וההכנסה בגינ'כל הזמנות ג 22


80 -ו

,רים והתוכנה לתקופה של שלוש שניםבמסגרת ההסכם תעניק החברה אחריות על המוצ

שנקבע בין שנה הראשונה ללא תשלום ובשנה השניה והשלישית תמורת תשלוםה מתוכן

החברה תספק שירותי תמיכה ואחזקה לציוד ולתוכנה למשך לא פחות משבע . הצדדים

בכפוף לרכישת חוזה שרות או תשלום בגין , שנים מיום הרכישה האחרונה על פי ההסכם

הקבועות ,השיפוירת חובת סודיות וחובת למעט בהפ. נזיים'על ידי ג הנדרש שירותה

על הסכום , במקרה של תביעה, לא תעלה אחריות של אחד הצדדים ,מפורשות בהסכם

נזיים במסגרת הסכם זה במהלך השנתיים 'כל הסכומים המשולמים על יד ג) 1(- הגבוה מ

או ; חודשים לאחר ההפרה 36- בכפוף לכך ששום תביעה לא תוגש יותר מ, שקדמו להפרה

.אלפי דולר 1,000) 2(

אלפי 1,000של אחריות חבות מוצר עם גבול החברה מתחייבת לקיים פוליסת ביטוח

כמן כן מתחייבת החברה לקיים פוליסת ; מצטבר לשנהאלפי דולר 2,000-דולר למקרה ו

אלפי דולר 1,000 -אלפי דולר למקרה ו 1,000ביטוח אחריות נושאי משרה בגובה של

.מצטבר לשנה

ב ביחד עם "עדכונים וכיו, שיפורים, תיקונים, והוצאות עתידיות, עלות על התוכנההב

. יהיו בבעלות בלעדית של החברה, המסמכים הקשורים אליהם והקניין הרוחני

על פיו תפקיד החברה , בסמוך לחתימת ההסכם העיקרי חתמו הצדדים על הסכם נאמנות

על פי הסכם . נזים'שנרכשה על ידי ג כנהבידי נאמן את קוד המקור וחומרים נלווים לתו

המפורטים מסויימים הנאמן ישחרר את קוד המקור מנאמנות בתנאים , הנאמנות

.בהסכם

נדרש , עם כל הפרה של חובת הסודיות. שני הצדדים מחויבים בסודיות כמפורט בהסכם

לא משנה אם הצד המפר סבור שההפרה , הצד המפר להודיע מיד לצד השני על ההפרה

.אינה מהותית

.וסטס'וסטס ולבית המשפט של מדינת מסצ'ההסכם יהיה כפוף לחוקי מדינת מסצ

אשר , )"SOW" :להלן( חתמו הצדדים על הסכם הצהרת עבודה 2008באוקטובר 23ביום

נזיים שירותי 'לפיו החברה תספק לג, 2009ביוני 8מיום SOW-תוקן והוחלף בשלמותו ב

בנוסף ,נזיים'של מערכות החברה עם מערכות המידע של גהכוללים אינטגרציה ,פיתוח

שירותי , על פי הסכם זה. התוכנה והשירותים על פי ההסכם העיקרי, לאספקת הציוד

התמורה הכוללת בגין שירותי הפיתוח הינה סך . 201023במרץ 31הפיתוח ינתנו עד ליום

.בהסכם כפי שנקבעו, אשר ישולמו בהתאם לאבני דרך, דולראלפי 600של

למועד וארך בהסכמת הצדדים ימועד מתן שירותי הפיתוח נזיים לחברה כי 'הודיעה ג 2010במרץ 30במכתבה מיום 23

.קרוב אחר


81 -ו

CIעם הסכם 6.16.3

.לתשקיף 8.2.2.5ראה סעיף .CI Technologies Incלפרטים אודות התקשרות החברה עם

")Olympus: "להלן( Olympus America Incהסכם בין הקבוצה לבין 6.16.4

במסגרת ההסכם . Olympusנחתם הסכם בין הקבוצה לבין , 2004באפריל 1ביום

להשתמש , בכפוף לתנאי ההסכם, בלעדילא , לקבוצה רישיון Olympusהעניקה

בייצור ") Olympusמוצרי : "להלן( Olympusבמיקרוסקופים ומרכיביהם תוצרת

תנאי הרישיון מגבילים את הקבוצה למכור את המוצרים . וההרכבה של מוצרי הקבוצה

על פי . למשתמשי קצה משוק מתחום מדעי החיים בלבד Olympusבהם משולבים מוצרי

תמכור את מוצריה לקבוצה בהתאם למחירון המצוין בהסכם Olympus, ההסכם

. מהמחיר הקודם 10%כשבכל סוף שנה היא רשאית להעלות את מחיר המוצרים בעד

אחריות על המוצרים לתקופה של חמש שנים עבור תקלות Olympusתעניק , כמו כן

מחייב את ההסכם. ושנה אחת עבור בלאי של רכיבים אלקטרונים, מכניות ואופטיות

לפי התיקון האחרון להסכם . כמות מינימלית של מוצרים Olympus -הקבוצה להזמין מ

דולר לתקופה 100,000הכמות המינימלית הינה , )2008אשר היה בתוקף עד חודש אפריל (

כשבכל סיום שנה הצדדים רשאים להאריך , תוקף ההסכם הינו לשנה אחת. של חצי שנה

90הצדדים רשאים לסיים את ההסכם בהודעה מראש ובכתב , ןכמו כ. אותו בשנה נוספת

כאשר נקבעו הוראות מסוימות לסיום מוקדם של ההסכם במידה והופרו , יום מראש

Olympus-הקבוצה ממשיכה להשתמש ברשיון שקיבלה מ, נכון למועד התשקיף. תנאיו

ת מינימום אולם ללא התחייבות לרכיש, כמפורט לעיל, באותם תנאים הקבועים בהסכם

.של מיקרוסקופים

NIHהסכם עם 6.16.5

Centers For Disease- ו NIH, FDA-בין החברה ו 2001במאי 30הסכם רישוי בלעדי מיום

Control המכונים יחדיוPublic Health Service )להלן" :PHS(" ,החברה קיבלה לפיו

אשר ינבעו ובמוצרים ®SpectraCubeבקשר עם די לשימוש בפטנטרישיון ייחודי ובלע

ייצור וייבוא של מוצרים המתבססים על אותם , מכירה, פטנט וזאת לצורך שימוש ומאות

להעביר את הרישיון לקבלן ,בכפוף לתנאי ההסכם ,החברה רשאית. פטנטים בכל העולם

.משנה ובתנאי שאותו קבלן משנה יקבל על עצמו את עיקרי ההסכם

קשר עם מערכות הנמכרות ב PHS-ים לבתמורה להענקת הרישיון משלמת החברה תגמול

:אופן הבאב בלבד ב"בארה

. אלפי דולר 10החברה שילמה תשלום חד פעמי ראשוני בסך של )א(


82 -ו

מערכות בקשר עם , ב בלבד"בארה 24מסך מכירות נטו 1%תמלוגים בסך של )ב(

SKYView® 5ובלבד שסכום זה לא יפחת מסך של וכל שדרוג למערכות אלו

.אלפי דולר

אלפי 5, דולראלפי 5בסך של PHS-החברה שילמה תמלוגים ל 2009- ו 2008, 2007שנים ב

. בהתאמה, דולראלפי 5-ו דולר

אלא אם ,1996אשר נרשם בחודש אפריל אמורההסכם בתוקף עד פקיעת הפטנט ה

החברה יהפרה מהותית של ההסכם על יד: במקרים כגון( נסתיים לפי הוראות ההסכם

.)הודעה בגין הפרה כאמוריום מ 90שך שלא תוקנה במ

ביטוח 6.16.6

חבות המוצר מ בפוליסת ביטוח "בעישראל י 'ג.איי.הקבוצה מבוטחת באמצעות אי 6.16.6.1

5,000גבול האחריות הביטוחית הינו .2010באוקטובר 31אשר הינה בתוקף עד ליום

הקבוצוההשתתפות העצמית של האלפי דולר 16.5הפרמיה השנתית הינה ,אלפי דולר

15שתתפות העצמית הינה שבה הה קנדה/ב"אלפי דולר בכל העולם למעט ארה 5הינה

. אלפי דולר

Goldenבפוליסת ביטוח ,מ"בע ישראלי 'ג.איי.החברה מבוטחת באמצעות אי 6.16.6.2

Management Guard )31אשר בתוקף עד ליום ,)אחריות דירקטורים ונושאי משרה

סוי בגין חבות דירקטורים ונושאי משרה כיפוליסת הביטוח כוללת . 2010באוקטובר

ההשתתפות . אלפי דולר 2,000הינו גבול האחריות הביטוחית. חברהוכן שיפוי ה

אלפי דולר בכל העולם למעט 5העצמית של החברה במקרה של שיפוי החברה הינה

כוללת הפוליסה , כמו כן .אלפי דולר 10קנדה שבה ההשתתפות העצמית הינה /ב"ארה

מכסה את הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ה נות אישיות קבוצתיביטוח תאו

וע אחד הינו לכלל המבוטחים לאיר הביטוחיתגבול האחריות . 65שגילם אינו עולה על

.אלפי דולר 4.8הפרמיה השנתית הינה אלפי דולר ו 150

אשר , "מגדל עסק"בפוליסה , מ"החברה מבוטחת באמצעות מגדל חברה לביטוח בע 6.16.6.3

ביטוח חבות , הפוליסה מורכבת מביטוח הנדסי. 2010ביוני 30וקף עד ליום בת

כמו . ח"אלפי ש 25.355הפרמיה השנתית הינה . מעבידים וביטוח רכוש וסיכונים נלווים

200גבול האחריות הביטוחית הינו . מבוטחת החברה בפוליסה לביטוח ימי ואווירי, כן

.בהתאם למשלוחים בפועל, מסכום הביטוח 0.11%אלפי דולר והפרמיה השנתית הינה

מ בפוליסת ביטוח נסיעות "החברה מבוטחת באמצעות הפניקס חברה לביטוח בע 6.16.6.4

ל לתקופות "ל המכסה את כל עובדי החברה ומנהליה היוצאים מטעמה לחו"לחו

ם לפטנט על ידי החברה או ספקיה או כל צורה מכירות נטו הוגדרו בהסכם כמכירות הברוטו של מוצרים הקשורי 24

מיסוי , הוצאות ביטוח, הנחות, או רישיון למכירה של מוצרים אלו על ידי אחרים פחות החזרות/אחרת של השכרה ו . ב הקשורות למכירות של המוצרים האמורים"וכיו


83 -ו

הפרמיה השנתית הינה . 2010בדצמבר 31הפוליסה בתוקף עד ליום . 67קצרות עד גיל

. דולר 495

הכיסוי הביטוחי הקיים במועד התשקיף הינו נאות ביחס , ערכת הנהלת החברהלה

.להיקף פעילותה של הקבוצה וטיבה

הסכם חיתום 6.16.7

2.10י תשקיף זה ראו סעיף ת הסכם חיתום בקשר עם ההנפקה על פלפרטים אודו

.לתשקיף

36לתקופה של ,לשכירות תפעולית של כלי רכב עבור עובדי החברהלחברה הסכם 6.16.8

דולר לבין 600דמי השכירות החודשיים בגין שכירות זו הינם בין . 2012דשים עד שנת חו

- הסתכמו סך הוצאות החברה בגין השכרת הרכבים כאמור בכ 2009בשנת . דולר 1,300

.דולר אלפי 215

סכמי שיתוף פעולהה 6.17

Ventana Medicalחתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה עם, 2009ביולי 8ביום 6.17.1

Systems Inc )להלן":Ventana(" ,Ventana נרכשה לאחרונה על ידי חברתRoche

מעת , על פי ההסכם. הגדולות בעולם התרופות והדיאגנוסטיקה ונחשבת לאחת מחברות

לצורך ביצוע פרויקטים משותפים , לעת יחתמו הצדדים על הצהרת עבודה מפורטת

עבור ביצוע Ventana -רה מהתמורה שתקבל החב"). הצהרת העבודה: "להלן(עתידיים

ההסכם קובע את כללי שמירת הסודיות בין . הפרוייקטים תפורט בהצהרת העבודה

הזכויות והקניין הרוחני של תוצר הפרוייקט המשותף . במהלך שיתוף הפעולה, הצדדים

החברה , טרם חתימה על הצהרת עבודה. לשימוש פנימי בלבדVentana -יהיו שייכים ל

על מנת שהצדדים , על הקניין הרוחני החוסם שברשותה Ventana-לחוייבת להודיע מ

-ל בקניין רוחני זה מסחרי רשיון שימוש ענקתתום לב להמשא ומתן ב להניוכלו ל

Ventana . בהתאם להסכםVentana יום מראש 30יכולה לסיים את ההסכם בהודעה בת

יום מראש ובכתב 90ובכתב ללא סיבה והחברה יכולה לסיים את ההסכם בהודעה בת

. והכל לפי התנאים המפורטים בהסכם, ללא סיבה

על הצהרת עבודה ראשונה לפיתוח משותף Ventana -חתמו החברה ו 2010 מרץב 12ביום

המבוססת על טכנולוגיה ייחודית של החברה ופיתוח , דיתויחישל מערכת ספקטרלית

הצהרת העבודה מסדירה את . Ventanaנוסף לזיהוי סמנים ייחודיים המפותחים על ידי

החברה התחילה לעבוד על . לכל תכולה מסופקת) acceptance(לאישור קבלה התנאים

אלפי 350 - הפרויקט טרום חתימת הצהרת העבודה וקיבלה תמורת שירותיה סך של כ

הכנסה זו טרם הוכרה בספרי החברה לשנה זו כיוון חלק מ, 2008-2009 יםדולרים בשנ


84 -ו

עבור חלקה החברה צופה הכנסות נוספות. עדין לא התקבלVentana -שאישור הקבלה מ

.אלפי דולר 1,350 -כסך של ב 2010בפרוייקט בשנת

: להלן( European Communityשנחתם בין ,2009בדצמבר 10מיום בהתאם להסכם 6.17.2

שמונההמונה , שותפה בקונסורציוםהחברה , Linkopings Universitet לבין ")הוועדה"

Luminescent polymers for in" :בשם, קט משותףביצוע פרוילצורך הוקם ש, חברים

vivo imaging of amyloid signatures (LUPAS)" )במסגרת . ")הפרויקט: "להלן

אלפי 5,000-של כ מקסימלי בסכום סורציום מענקנעתידים לקבל חברי הקו הסכםה

מתוך "). המענק"להלן ( לקיום תנאי ההסכם בכפוףאשר יוענק לקונסורציום , אירו

,2010פברואר ב 8 ביום. אלפי אירו 521סך של ב מענקים החברה לקבלעתידה , המענק

לשתי תקופות מחולקהפרויקט .אלפי אירו 282 -של כבסך בלה החברה תשלום ראשון יק

19-החודש החל מהתחילת הפרויקט והשנייה מ 1-18 בין החודשים הראשונה, דיווח

1החל מיום ,חודשים 36משך תוקפו של ההסכם הינו ל .ועד סופומתחילת הפרויקט

ימים וכן לבטל 45הוועדה רשאית לסיים את ההסכם בהודעה מראש של .2009בנובמבר

וזאת בעקבות , ימים 30את החברות של אחד מחברי הקוסורציום בהודעה מראש של

. ביצוע הפרה המנוייה ברשימת ההפרות המצויינת בהסכם

Lakewood Pathologyהשכרת מוצרים עם לם מיהסכשני ASI Inc הבת לחברת 6.17.3

Associates Inc. )בספטמבר 1- ו 2009באוגוסט 1 םויהתאריכיםמ") לייקווד: "להלן

במסגרת . רזי'ג- קליפורניה ואחד למתקן החברה בניואחד למתקן החברה ב, 2009

, אתרים של לייקוודהם תספק החברה מערכות סריקה אוטומטיות לשני מיההסכ

לייקווד תשלם לחברה על פי כמות הדגימות - Pay Per Testכשמנגנון התשלום הינו

כשהיא מחוייבת לתשלום עבור כמות בדיקות , ביצעה באמצעות המערכת שהיא

עבור המוצרים לקיים פוליסת ביטוח לייקוודהתחייבה , כמו כן .מינימלית מדי רבעון

ם המוצרים מיבמהלך תקופת ההסכ. אלפי דולר 150ואחזקתם בסכום של לפחות

ת המוצרים בהתאם נשארים בבעלותה של החברה וניתנת ללייקווד האופציה לרכוש א

, שנים 3ם הינו לתקופה של מישל ההסכ וםתוקפ. םמילמנגנון התמחור המצורף להסכ

אוטומאטית לתקופות נוספות בנות שנה יםם מתחדשמיכאשר בסיום התקופה ההסכ

. ימים לפחות לפני כניסת ההארכה לתוקף 30אלא אם אחד הצדדים יודיע אחרת , אחת

יוכל הצד הלא , מקבלת ההודעה על ההפרה יום 30שלא תוקנה בתוך , במקרה של הפרה

לייקווד רשאית , אולם. הימים שנועדו לריפוי ההפרה 30מפר לסיים את ההסכם בתום

.ם רק לאחר תקופה מינימלית של שנתייםמילסיים את ההסכ

מכונות מונחות "ה( מאגד - IMG4מגנט מאגדבהקבוצה חברה 2005החל מסוף שנת 6.17.4

של משרד המסחר והתעשייה אשר שם לו למטרה להכין מטעם המדען הראשי )"הדמייה

במסגרת .בשימוש בתעשייה וברפואה דימותשל מערכות ה" דור הרביעי"את הקרקע ל

החברה מחויבת . בשילוב האקדמיה דימותהמאגד מתבצע מחקר גנרי לתעשיית ה

בפיתוח שליטה באמצעות תוכנה על פוקוס אוטומטי של : להתמקד בשני נושאים


85 -ו

קופ במהלך דגימה ובהגדרת אלגוריתמים ייחודים לזיהוי אוטומטי של עצמים מיקרוס

.וסיווגם

אשר כולן צרכניות של מערכות , במאגד חברות שבע חברות מהמובילות בארץ ובעולם

. בתעשיות השונות, צילום ופענוח: דימות

ופה תק. 2005החל משנת , זה הייתה למשך שלוש שנים מאגדתקופת המימון המקורית ל

, 2009בדצמבר 31נכון ליום . 2010, עד לחודש יוני, שנתיים נוספותמשך זו הוארכה ל

.אלפי דולר 560- של כ בסך, האמור מאגדבגין השתתפותה ב, קיבלה החברה מענקים

מטעם המדען הראשי של , BMPחברה הקבוצה במאגד מגנט , 2007החל מחודש יוני

מאגד זה הינה למשך שלוש שנים עם אופציה תקופת המימון ל. משרד המסחר והתעשייה

בגין , קיבלה החברה מענקים 2009, בדצמבר 31נכון ליום . להארכה בשנתיים נוספות

הפרויקט אושר , נכון למועד התשקיף. אלפי דולר 260-בסך של כ, השתתפותה במאגד זה

).שנה רביעית(להארכה בשנה נוספת

) NDA(חבריו מוגנים בהסכמי סודיות שכל) עמותה רשומה(המאגד הוא גוף משפטי

.המהווים חלק מתקנות המאגד

רשם יהנוצר במסגרת העבודה במאגד יכול לה) Intellectual property(הקניין הרוחני

קניין כזה צריך להיות זמין לשאר . כקניין רוחני של חבר בודד במאגד או קבוצת חברים

אם השימוש בקניין זה . כמקובל) royalties(חברי המאגד שמשלמים עבורו דמי שימוש

גם הקניין הקודם יועמד לרשות החברים האחרים והם , מחייב שימוש בקניין קודם

.ישלמו עבורו דמי שימוש

בהסכמים במסגרתם חלק קטן מלקוחותיה המבצעים מחקרים החברה התקשרה עם 6.17.5

ר באמצעות דואהקבוצה מסייעת ללקוח במחקרו באמצעות מתן תמיכה ייחודית

אשר לא כרוכה בהוצאות מהותיות מצד (על ידי מומחי החברה אלקטרוני וטלפונים

זכות השימוש בקניין הרוחני אשר ינבע מכל מוקנית לקבוצה תהא , ובתמורה) החברה

מוצרי הקבוצה או לחילופין הקבוצה תזכה שימוש בהמצאה או מוצר נלווה שנוצר מ

.וצה כאמורהמתבסס על מוצרי הקב לקרדיט בפרסום המחקר

אירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים 6.18

ק "בס להלן(החברה בהסכם לעשיית שוק במניות החברה ההתקשר, 2010מרץ ב 28ביום

עושה : "להלן(מ "עם חברת כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע") ההסכם: "זה

תקופת ההסכם: "ןלהל(החל ממועד כניסתו לתוקף של ההסכם , לתקופה של שנה ")שוק

לאחר תקופת ההסכם . מדי שנה לתקופה של שנה נוספתשתוארך , ")הראשונית

כל אחד מהצדדים להביא את ההסכם לסיומו בהודעה בכתב יהיה רשאי, הראשונית

סיים כל אחד מהצדדים ל יהיה רשאי, ובמקרה של מניעה חוקית, ימים 21ומראש של


86 -ו

שוק במניות החברה בתקופת ההסכם עושה השוק יבצע עשיית .מיידיתההסכם

עושה השוק .בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, אם וככל שתהיינה, ובתקופות הנוספות

בגין פעילות עשיית , חודשי בסכום שאינו מהותי לחברהיהא זכאי לקבל מהחברה תשלום

אישור הבורסה לעושה השוק לבצע נתקבל 2010באפריל 8ביום .השוק במניות החברה

.החל ממועד רישומן למסחר שיית שוק במניות החברהע

הליכים משפטיים 6.19

.הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים כלשהם, נכון למועד התשקיף

יעדים ואסטרטגיה עסקית 6.20

: אסטרטגית הקבוצה היא

בכל הקשור , מיצוב החברה כחברה מובילה המספקת פתרון כולל לעבודת המעבדה 6.20.1

פתרון זה מרכז את כל עבודת . ניהול מידע ותקשוב, יקה אוטומטיותמערכות סר, דימותל

, גישה מרחוק לנתונים, בסיס נתונים משותף, המעבדה הרלוונטית תחת קורת גג אחת

.נוחות שימוש ומבנה גמיש של ביזור הנתונים

שיתופי פעולה עם חברות המתמחות בתחומים משלימים של שוק הפתולוגיה ביסוס 6.20.2

חברות ציוד קפיטלי , חברות סמנים, חברות מקרוסקופים: לדוגמאוהציטוגנטיקה

. לעיל 6.17לה קיימים בסעיף וראה פרוט שיתופי פע. למעבדות

הרחבת רשת ההפצה של החברה ברחבי העולם כולו באמצעות חברת הבת של הקבוצה 6.20.3

החברה מתכוונת לרכז את מאמצי . בצפון אמריקה ומפיצים עצמאיים בשאר העולם

למעבדות קליניות גדולות תוך הדגשת יתרונות מוצרי , בין היתר, ק של מוצריההשיוו

.הקבוצה בסריקה אוטומטית וידנית כאחת

הקבוצה תמשיך לפתח את כל מוצריה תוך ראייה לטווח ארוך ותכנון שיאפשר שימוש 6.20.4

צפויים לצאת מוצרים אלה. מיידי במוצריה לזיהוי גלאים ספציפיים לסוגי סרטן רבים

. לשוק בשנים הקרובותעת לעת מ

מובילות בארץ ובעולם ליצירת הדור דימותמינוף כל שיתופי הפעולה ובעיקר עם חברות 6.20.5

מטעם המדען הראשי של משרד " מגנט" קונסורציוםכחלק מ דימותהבא של מערכות

.)6.17.2ף ראה סעילפרטים ( בו החברה לוקחת חלק, המסחר והתעשייה

, באמצעות פיתוח קו מוצרים, והפתולוגיה שוק הציטוגנטיקהבהרחבת פעילות הקבוצה 6.20.6

.)CAD )Computer Aided Diagnosisהמבוסס על טכנולוגית


87 -ו

ות בשנה הקרובהלהתפתחצפי 6.21

והגידול של מוצרי הקבוצההגדלת המכירות של הקבוצה הודות להגברת מאמצי השיווק 6.21.1

.בשוק העולמי

י המוצרים השונים של ועם קוקליניות לוגיה ופתוציטוגנטיקה מעבדות הגדלת החדירה ל 6.21.2

. הקבוצה

.מוצרים בקבוצההח האדם המתמקד בפיתוח והגדלת כ 6.21.3

עליהן יש לחברה קניין רוחני שטרם הובשל למוצרים , מימוש טכנולוגיות חדשניות 6.21.4

במוצרי " דגימה וירטואלית"שילוב ) i(טכנולוגיות אלה כוללות בין היתר . נמכרים

צביעה "מימוש מוצר של טכנולוגית ) ii(; חון המתבססים על דגימה זוהחברה ועזרי איב

והצגת התוצאה לפני , למקרים בהם אין אפשרות לבצע צביעה ממשית" וירטואלית

המסייעים לפתולוג בעבודתו היומיומית למתן " סט כלי עבודה"מימוש ) iii(; המשתמש

א לכלי עבודה כזה הוא התאמה דוגמ. אך אין בהם משום אינדיקציות רפואיות, דיאגנוזה

.אוטומטית בין שיקופיות דגימה שונות של אותו מקרה

.של הקבוצהם השונים התקינה הבינלאומי למוצריהליך המשך 6.21.5

לעניין צפי להתפתחות לשנה הקרובה כוללות מידע צופה פני , הערכות החברה האמורות

יימת בחברה נכון לתאריך מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הק. עתיד

המשך הגידול במכירות והצלחת החדירה חברההתשקיף בקשר עם הצלחת מוצרי ה

התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן ההערכות . למעבדות נוספות

.האמור לעילשכן אין כל ודאות לגבי , המשתמעות ממידע זה

םגיאוגרפיי איזוריםידע כספי לגבי מ 6.22

.לדוחות הכספיים 21הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ראו באור איזוריםבדבר ה למידע

יון בגורמי סיכוןד 6.23

סיכוני מקרו 6.23.1

ועלויות שכר העבודה משולמים חלק מחומרי הגלם , בדולרמהכנסות הקבוצה הן מרבית

להשפיע על תוצאות על כן תנודות בשערי חליפין עלולות ) אירו או שקל(במטבע זר

.החברלות של ההפעי


88 -ו

סיכונים ענפיים 6.23.2

שוק מוצרי הדימות במעבדות ( חלק מפעילותה של החברה הינו בשווקים מתהווים 6.23.2.1

ושוק מערכות ,וד מסוג זה על ידי המעבדותשל צי ראשונית הרכישמתאפיין ב, הפתולוגיה

ההצטיידות בו שהינו שוק מתהווה ת הציטוגנטיקה הסריקה האוטומטיות במעבדו

במידה והערכותיה . לאופן התפתחותם והרחבתםבאשר אשר אין כל ודאות )ראשונית

יתכן ותהיה פגיעה לא יתממשו שווקים אלו של החברה בדבר התפתחות והתרחבות

שוק ב( מהשווקים בהם פועלת החברה אחדב, בנוסף .בתוצאות הכספיות של החברה

מתאפיינות, כללדרך ב ,מוצרי הדימות הידניים במעבדות הציטוגנטיקה מכירות החברה

מסוימת ואין כל ודאות כי יש מקום ישנה רוויה )החלפת ציוד קיים של מתחריםב

.של עסקיה של החברה בשווקים אלו להתפתחות נוספת

רישיונות ופיקוח , החברה ככל חברה העוסקת בתחום המכשור הרפואי כפופה לאישורים 6.23.2.2

רפואה , רעלים, ת הסביבהמצד גורמים ממשלתיים וכלל עולמיים הקשורים באיכו

במקרה ויחולו שינויים בהוראות חוק הקשורות לפעילות החברה ייתכן והדבר . ב"וכיו

.יגרום להוצאות כבדות לחברה או להפסקת פיתוח אי אלו ממוצריה

סיכונים ייחודיים לחברה 6.23.3

החברה כחברה המפתחת מכשירים ומוצרים רפואיים מתבססת רבות אודות שמירה על 6.23.3.1

פגיעה בקניינה הרוחני באמצעות הפרת אי אלו מהפטנטים הרשומים על . הרוחניקניינה

שמה של החברה יכולים לגרום לפגיעה חמורה בעסקי החברה שכן בלעדי הגנה אודות

הקניין הרוחני של החברה אין כל מניעה כי כל גורם אחר לא יבצע ויפתח את כל אשר

י להזדקק להוצאות פיתוח כבדות כפי עמלה עבורו החברה במשך שנים רבות וזאת מבל

. שהחברה נשאה במשך השנים

החברה כחברה המפתחת מכשירים ומוצרים רפואיים נעדרת לעיתים ודאות בקשר עם 6.23.3.2

אם בשל פיתוח טכנולוגי , הצלחת מוצריה הקיימים או בפיתוח מוצריה המתוכננים

או שינוי ברהמתקדם על ידי מתחרים ואם בשל העדר ביקוש מספק למוצריה של הח

של חברות הביטוח הרפואיות עבור ביצוע הבדיקות )Reimbursement(במדיניות ההחזר

.דבר שעלול לגרום לפגיעה בתוצאות הכספיות של החברה, במעבדות

החברה כחברה אשר מפתחת מכשירים רפואיים נדרשת שלרשותה יעמוד כוח אדם מיומן 6.23.3.3

החברה במיומנות ובמקצועיות הרבה ביותר אשר יוכל לבצע את המשימות העומדות בפני

.ביותר יוזאת על מנת ולהגיע לתוצאות מרביות תוך פיקוח מקסימאל

לעיל אשר מספקים לחברה 6.7.9.4כמפורט בסעיף לחברה תלות מסוימת במספר ספקים 6.23.3.4

.מוצרי גלם לצורך הרכבת מוצרים שונים של החברה


89 -ו

סיכום גורמי הסיכון 6.23.4

:קבוצהלגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על ה החברההנהלת להלן הערכת

חברהה מידת ההשפעה של גורם הסיכון על השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה

סיכוני מקרו X )6.22.1' ס(חליפין תנודות שערי

סיכונים ענפיים X )6.22.2.1' ס( שווקים מתהווים

X )6.22.2.2' ס( רגולציה חברהסיכונים מיוחדים ל

X )6.22.3.1' ס( קניין רוחני X )6.22.3.2' ס( אי ודאות הצלחת מוצרים

X )6.22.3.3' ס( כוח אדם מיומן X )6.22.3.4' ס( תלות מסוימת בספקים

חברהרטים נוספים על החברות הבנות של הפ 6.24

שם החברה

סוג

מניה

מספר

מניות

כ"סה

.נ.ע

עלות %-שעור החזקה ב

באלפי

דולר

ליום

31.12.09

יתרת הלוואות

ויתרות לזמן

ארוך באלפי

דולר ליום

31.12.09

בהון

בהצבעה

Applied Spectral

Imaging Inc. 960 רגילה

0.01

)דולר(100 100 43,401

Applied Spectral

Imaging GmbH 1 רגילה

50,000

)אירו(100 100 121 65

, חברהלפני ואחרי מס של חברות הבת של ה, )דולרבאלפי ) (הפסד(להלן יפורטו רווח

דמי הניהול לא היו דיבידנד ו בשנים אלה לא חולק. החברההמוחזקות במישרין על ידי

,2007בדצמבר 31 תאריכיםלשנים שהסתיימו ב, לקבל תא זכאייאו שה חברהה השקיבל

:2009צמבר בד 31 -ו 2008בדצמבר 31

לפני מס) הפסד(רווח שם החברה

2009 2008 2007

Applied Spectral Imaging Inc. 1,756 1 1 1,756

Applied Spectral Imaging GmbH 39 )34( 50 39


90 -ו

סברי הדירקטוריוןה 6.25

9200 בדצמבר 31ביום השהסתיימשנה ל חברהח הדירקטוריון על מצב ענייני ה"דו

ם מתוך תיאור עסקי הקבוצהנתונים עיקריי

תוצאות הפעילות העסקית 6.25.1

רשת מעבדות גדולה בארצות הסכם מסגרת עם על חתמה החברה 2008במרץ 14ביום

. לתשקיף 6.16.2כמפורט בסעיף , Genzyme Corporation, הברית

הכנסות ממכירות

לפי סוגי באלפי דולר( 2009 - ו 2008, 2007להלן פירוט אודות הכנסות הקבוצה בשנים

:לקוחות ולפי שיווך גאוגרפי

(%)שיעור מהכנסות מכירות באלפי דולר

2009 2008 2007 2009 2008 2007

71 70 3,74076 4,628 7,016 25מכירות ישירותמכירות באמצעות

26מפיצים2,168 1,950 1,49124 30 29

100 100 5,231100 6,578 9,184 כ"סה

(%)שיעור מסך הכנסות רמכירות באלפי דול 2009200820072009 2008 2007

42 62 6,2264,0502,22068צפון אמריקה

34 19 12 1,798 1,236 1,097 אירופה

24 19 1,8611,2921,21320שאר העולם

100 100 100 5,231 6,578 9,184 כ"סה

אלפי דולר 5,231 -גדלו מ הכנסות הקבוצה נמצאות בשנים האחרונות במגמת עליה והן

- ל 2009בשנת 40%וגידול נוסף של 26%גידול של 2008 - אלפי דולר ב 6,578 - ל 2007 -ב

לדוחות הכספיים מרבית מכירות הקבוצה הינן ' א 21כאמור בביאור . אלפי דולר 9,184

מסך 2009בשנת 68% - ו 2008בשנת 62%, 2007בשנת 42%-בצפון אמריקה והן מהוות כ

. מכירות החברה בישראל אינן מהותיות. המכירות

בחלק מהמקרים נדרש מבחן של קבלה. תהליך המכירה הינו תהליך מתמשך

(acceptance) המאריך את תהליך המכירה ואת תקופת ההכרה בהכנסות דבר הגורם

.ב בצורה ישירה ובשאר העולם גם באמצעות מפיצים"המכירה מתבצעת בארה 25 .יתיות שונותוחברות תעשיחרים בטבלה זו כוללים מכוני מחקר א 26


91 -ו

אין (לשונות בהיקף ההכנסות המוכרות לאורך התקופות המדווחות ובתוכם הרבעונים

). די להצביע על עונתיותבכך בכ

) 15% - פחות מ(הרוב המכריע של הכנסות הקבוצה נובע ממכירת מוצרים ורק מיעוטו

.נובע ממכירת שירותים

המכירות בצפון אמריקה מתאפיינות כמכירות ישירות ללקוח הסופי באמצעות חברת

בסיס במכירות אלה נובע הן ממכירות ללקוחות קיימים המגדילים את הגידול . הבת

2009 -ו 2008והן מלקוחות אסטרטגיים שנוספו בעיקר בשנים , המכירות מידי שנה

. לתשקיף 6.7.4לפרטים אודות לקוחות עיקריים ראה סעיף . בהקפים משמעותיים

פרט למספר (המכירות באירופה ובשאר העולם מתאפיינות במכירה באמצעות מפיצים

אל או מחברת הבת בגרמניה במדינות בהן מצומצם של מכירות המתבצעות ישירות מישר

).אין לחברה מפיצים

מחירי המכירה של מוצרי החברה השונים ללקוח הסופי גבוהים יותר בצפון אמריקה

.ממחירי המכירה באירופה ובשאר העולם למפיצים או ללקוחות סופיים

רווח גולמי

מסך 61%ווים אלפי דולר המה 5,574 - הגיע ל 2009סך הרווח הגולמי בשנת שנת

מסך המכירות 65%אלפי דולר המהווה 4,293 -הגיע ל 2008בשנת , המכירות בשנה זו

. מסך המכירות בשנה זו 70%אלפי דולר המהווה 3,669-הגיע ל 2007בשנה זו ובשנת

נובע משחיקה במחירי 2009- ו 2008לעומת השנים 2007הקיטון ברווח הגולמי בין שנת

החל . ק וגידול בגודל העסקאות שחייב מתן הנחות גבוהות יותרתחרות בשו, המכירה

גבשה החברה מדיניות של מתן הנחות גדולות בכדי להגדיל את נתח השוק 2008משנת

שלה ולזכות בעסקאות מהותיות וזאת מתוך התובנה שבסיס לקוחות רחב יותר ישרת את

מכירות של יחידות יחד עם המעבר של החברה מ. מכירות החברה גם בשנים הבאות

בודדות לפתרונות כוללים ללקוחות אסטרטגיים גדל גם מגוון המוצרים שהחברה

. מספקת אולם זאת על חשבון הרווחיות שנשחקה עקב התחרות כאמור לעיל

פ"הוצאות מו

רבים בכדי לפתח את המוצרים לבסס את יתרונותיהם םהחברה משקיעה משאבי

.צריהםמגוון מוהטכנולוגיים ולפתח את

.מוצרי החברה מבוססי פטנטים


92 -ו

:להלן פרוט ההוצאות והשתתפות המדען הראשי בכל אחת מתקופות הדיווח

2009

באלפי דולר

2008

באלפי דולר

2007

באלפי דולר

666 975 1,240 *פ "סך הוצאות מו

מענקי מדען -בניכוי

) שאינם נושאי תמלוגים(

192 282 349

317 693 1,048 פ נטו "הוצאות מו

אלפי דולר 743 - אלפי דולר ו 764, אלפי דולר 294לא כולל סכומים שהוונו לנכס בסך *

. בהתאמה 2007 - ו 2008, 2009בשנים

עיקר מאמצי המחקר והפיתוח התמקדו בפיתוח שיפור והרחבת קו מוצרי 2007בשנת

CytoLabView הושלם פיתוח ראשוני של קו ;על ידי פיתוח של קו מוצרים אוטומטיים

.PathExהמוצרים

עיקר מאמצי המחקר והפיתוח התמקדו התמקד בפיתוח שיפור והרחבת קו 2008בשנת

.המוצרים של החברה למעבדות ציטוגנטיקה ופתולוגיה

עיקר מאמצי המחקר והפיתוח התמקדו בפיתוח שיפור והרחבת קו המוצרים 2009בשנת

טיקה ופתולוגיה הושלמת פיתוח של מוצר נוסף במשפחת של החברה למעבדות ציטוגנ

PathEx )DUO Tissue.(

הוצאות מכירה ושיווק

בצפון אמריקהחברות הבנות המרבית הוצאות המכירה והשיווק מתבצעות באמצעות

החברה מעסיקה מספר קבוע פחות או יותר של עובדים במחלקת השיווק .ובגרמניה

- וכ 2009בשנת 50%שכר עבודה המהווה וצאות אלה הינוהמרכיב העיקרי בה .והמכירות

נובעת מעיתוי 2009הירידה היחסית בעלויות השכר לשנת .מסך הוצאות המכירה 58%

בגיוס העובדים הדרושים לחברה בתחום השיווק והמכירות לקראת סוף השנה ומירידה

עמלות . 2009בשיעור העמלות המתייחסות לעסקאות מהותיות המאפיינות את שנת

בשנת . ימות כפי שנקבע מעת לעתעיתים רחוקות בעסקאות מסולמפיצים משולמות ל

46-אלפי דולר ו 59, אלפי דולר 107שולמו עמלות מפיצים בסך של 2007- ו 2008, 2009

. בהתאמה, אלפי דולר


93 -ו

אך משקלן מסך , נשמרה רמת ההוצאות למרות הגידול בהיקף המכירות, עקב כך

:כדלקמן המכירות ירד

אלפי 2,105, אלפי דולר 2,028 -הסתכמו ב 2007- ו 2008, 2009הוצאות השיווק בשנים סך

.מסך המכירות, בהתאמה 36%-ו 32%, 22%המהווים , אלפי דולר בהתאמה 1,886-דולר ו

הוצאות הנהלה וכלליות

2009 בשנת. מהווה מרכיב דומיננטיודמי הניהול בהוצאות הנהלה וכלליות מרכיב השכר

הסתכמו הוצאות 2008בשנת , אלפי דולר 484-בשכר ודמי ניהול אלה הסתכמו הוצאות

הגידול בין השנים . אלפי דולר 412-הסתכמו אלה ב 2007אלפי דולר ובשנת 606-אלה ב

הן מגידול בכמות העובדים , נבע הן מעידכוני שכר לכל עובדי המחלקה 2008-ו 2007

.ל"למנכ 2009- ו 2007מאשר בשנים 2008ר בשנת במחלקה והן מבונוס גדול יות

הוצאות מימון

סך ההתחייבויות הפיננסיות מסך ההון . מסך נכסיה 35%-ההון העצמי בחברה מהווה כ

-ועל כן גם ירדה הריבית על ההלוואות מ 2009בשנת 5%-ל 2008בשנת 20%-הזר ירד מ

כמו כן . לדוחות הכספיים 'ו 21אלפי דולר בהתאמה ראה ביאור 44-אלפי דולר ל 70

אלפי דולר בשנה הוצאות מימון בגין מענקים מהמדען המהווים את 40- החברה צוברת כ

החברה משתדלת לשמור על רמות דומות של . מרכיב ערך הזמן ברישום התחייבויות אלה

ועל ) בדרך כלל המטבע הפעילות של החברה(נכסים והתחייבויות פיננסיים באותו מטבע

. י השער הנוצרים אינם מהותייםכן הפרש

רווח לתקופה

דולר 0.19(אלפי דולר 1,633 נקי של רווחחברה לכתוצאה מכל הגורמים שצויינו לעיל

ולרווח 2008בשנת ) דולר למניה 0.06(אלפי דולר 515רווח נקי בסך 2009בשנת ) למניה

).דולר למניה 0.10( 2007אלפי דולר בשנת 862בסך

מצב כספי

בעיקר (החברה נוהגת להחזיק יתרות מזומנים גבוהות המופקדות בפקדונות בנקאיים

31סך יתרת המזומנים ליום . לזמן קצר לצורך מימון פעולותיה השוטפות) צמודי דולר

סך . מסך הרכוש השוטף 41%המהווים דולראלפי 3,854-הסתכמה ב 2009בדצמבר

מסך 39%המהווים דולראלפי 1,749-ב המהסתכ 2008דצמבר 31יתרת המזומנים ליום

.אלפי דולר 831-הסתכמה ב 2007דצמבר 31ליום יתרת המזומניםסך . הרכוש השוטף

.מהרכוש השוטף 33%המהווים דולראלפי

יתרת החלויות השוטפות של .מנגד החברה ממעטת להשתמש באשראי בנקאי לזמן קצר

ליום דולראלפי 449, אלפי דולר 293יתה הי 2009בדצמבר 31הלוואות לזמן ארוך ליום

.2007דצמבר 31ליום דולראלפי 358-ו, 2008דצמבר 31


94 -ו

אות הבנקאיות לזמן קצר מצד שני ויתרות המזומנים הגבוהות מצד אחד ומיעוט ההלו

1.35 של) רכוש שוטף חלקי התחייבויות שוטפות(מהוות גורם עיקרי לקיום יחס שוטף

.2007דצמבר 31ליום 1.96ושל 2008דצמבר 31ליום 1.53ושל , 2009בדצמבר 31ליום

הירידה ביחס השוטף נובעת בעיקר מהכללת הכנסות מראש בגין חוזים שטרם הוכרו

אלפי 591- אלפי דולר ו 1,103לעומת 2009ת אלפי דולר בשנ 3,833- כהכנסה בסך של כ

גידול זה נובע . שוטפותבמסגרת ההתחיבויות ה, בהתאמה 2007- ו 2008דולר בשנים

ללקוח עיקרי אך טרם עברו מבחני קבלה 2009בעיקר ממערכות שסופקו במהלך

(acceptance) .

נכללו במלאי לפי העלות שהגדיל , הסחורות שהכרה בהכנסה בגינן נדחתה כאמור לעיל

.)2009אלפי דולר בשנת 3,065 -ל 2008אלפי דולר בשנת 1,217 -מ(מאוד את ערכו הכספי

1,217, 2009בדצמבר 31אלפי דולר ליום 3,065,רכוש השוטףהמ כשלישהמלאי מהווה

כתוצאה מכך .2007דצמבר 31ליום דולראלפי 1,094, 2008דצמבר 31ליום דולראלפי

1.35-ו, 1.11, 0.91 של) רכוש שוטף ללא מלאי חלקי התחייבויות שוטפות(היחס המהיר

.בהתאמה 2007 בדצמבר 31- ו 2008צמבר ד 31, 2009בדצמבר 31ליום

מרביתם מחוץ , דולראלפי 2,190 -הסתכמה ב 2009בדצמבר 31יום יתרת הלקוחות ל

הסתכמה 2008בדצמבר 31ביום . יום 69המשקפת רמת ימי אשראי ממוצע של , לישראל

77המשקפים רמת ימי אשראי ממוצע של , מרביתם מחוץ לישראל, אלפי דולר 1,267 -ב

, מרביתם מחוץ לישראל, אלפי דולר 1,518 -הסתכמה ב 2007בדצמבר 31ביום . םיו

מעליה ביתרת הלקוחות נובעת עלייהה יום 105המשקפים רמת ימי אשראי ממוצע של

ימי האשראי הממוצעים הניתנים על ידי החברה כמוסבר בסעיף . במחזור המכירות

דצמבר 31היתרה החריגה ביום . 2009ד ע 2007יום בשנים 105 - ל 69הינם בין 6.7.10.4

מכלל המכירות 40% - כ(נובעת מריכוז מכירות ניכר ברבעון הרביעי של אותה שנה 2007

יום אינה משקפת את ימי האשראי שניתנו 105ועל כן היתרה המחושבת של ) השנתיות

ות לדוח 4לעניין זה ראה גם פרוט הפיגור ביתרות הלקוחות המפורט בביאור . בפועל

.הכספיים

-וב, דולראלפי 429- הסתכמה ב 2009 דצמברב 31 הקבוע של החברה ליום יתרת הרכוש

הרכוש . 2007דצמבר 31ליום דולר אלפי 307- ו, 2008דצמבר 31 ליום דולראלפי 396

.אין שינוי מהותי בין שנים. מחשבים וציוד הקפיהקבוע של החברה מורכב בעיקר מ

התחייבויות שוטפות

החברה אינה מנצלת אשראיים בנקאיים לזמן קצר ועל כן ההתחייבויות , רכאמו

597, אלפי דולר 790 ם בסךשירותיהשוטפות מורכבות בעיקר מיתרות לספקים ונותני

ומזכאים ,בהתאמה, 2007 -ו 2008, 2009דצמבר 31אלפי דולר ליום 505-ו אלפי דולר

, 2009דצמבר 31אלפי דולר ליום 1,052- אלפי דולר ו 1,884, אלפי דולר 5,893 :אחרים

ל "של חברות מחובארץ מפיצים מורשים מרבית הספקים הינם . בהתאמה ,2007-ו 2008


95 -ו

3,833 הזכאים האחרים כוללים בעיקר הכנסות מראש. מהן רוכשת החברה חומרי גלם

דולר אלפי 591 - ו 2008דצמבר 31 -אלפי דולר ב 1,103, 2009בדצמבר 31 - אלפי דולר ב

המהווים דחייה בהכנסות ממערכות שסופקו אך טרם עברו מבחני , 2007דצמבר 31ליום

מחוזי שירות ועדכוני תוכנה אשר יסופקו בתקופות ומהכנסות (acceptance)קבלה

.הבאות

התחייבויות לזמן ארוך

אלפי דולר כהלוואות לזמן 500סך של 2008 -ו 2007החברה קבלה בכל אחת מהשנים

אלפי דולר תפרע 376 -ויתרתן בסך כ 2009 -ו 2008הלוואות אלה נפרעו בשנים . וךאר

. 2011בשנת ) אלפי דולר 83(ומיעוטה 2010בעיקר בשנת

התחייבות למדען והתחייבות בשל הטבות , כלולים בסעיף הכנסות מראש ,כמו כן

אלפי 611 -כמן בהסת 2009בדצמבר 31כך שסך ההתחייבויות לזמן ארוך ליום , לעובדים

.2007דצמבר 31אלפי דולר ליום 954 - ו, 2008דצמבר 31אלפי דולר ליום 1,041 -דולר ו

נזילות ומקורות מימון

תזרימים מפעילות שוטפת כאשר בשנים הקבוצה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות

. לעיל החברה נעזרה גם בהלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי כמפורט 2008-ו 2007

תזרים מזומנים לפעילות שוטפת

-ו 2009בשנת דולראלפי 3,056תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת הסתכם בסך של

. 2007אלפי דולר בשנת 599-ו 2008אלפי דולר בשנת 1,879

היו עלייה בזכאים ויתרות המגמה בתזרים מפעילות שוטפת לגידול הגורמים העיקריים

. ל בשיעור קטן יותר של יתרות הלקוחות והמלאיזכות לעומת גידו

תזרים מזומנים לפעילות השקעה

אלפי 210אלפי דולר עד 120 -השקעות החברה ברכוש קבוע אינן מהותיות ומסתכמות ב

השקיעה החברה בעלויות פיתוח שהוונו , בנוסף. 2009 - 2007דולר בכל אחת מהשנים

השקעות אלה שימשו כמנוף . 2007-ו 2008בשנים אלפי דולר 743 - אלפי דולר ו 764בסך

ואילך ועל כן ההשקעה בעלויות פיתוח אלה בשנת 2008להגדלת מכירות החברה בשנים

. אלפי דולר בלבד 294 -ירדה ל 2009

תזרים מזומנים לפעילות מימון

2009בשנת ) בעיקר לפרעון הלוואות לזמן ארוך(תזרים המזומנים ששימש לפעולות מימון

תזרים המזומנים שנבע לעומת ,2008אלפי דולר בשנת 3 - וב, אלפי דולר 499הסתכם בסך

.2007בשנת אלפי דולר 72הסתכם בסך ומפעילות מימון


96 -ו

מרבית הפרעונות בסעיף זה מתייחס לזמן ארוך כמוסבר . לחברה אין אשראי לטווח קצר

50גים בסכומים של בין לעיל וכן לפרעון התחייבויות למדען באמצעות תשלומי תמלו

. אלפי דולר לכל אחת מהשנים האמורות 70 -אלפי דולר ל

תרומה לקהילה 6.25.2

.דירקטוריון החברה לא קבע מדיניות בנוגע לתרומות

.החברה לא תרמה בשלוש השנים האחרונות

ות חשבונאית פיננסיתחידירקטורים בעלי מומ 6.25.3

, 1968-ח"התשכ, וק ניירות ערךלח 36בהתאם להנחיות הרשות לניירות ערך לפי סעיף

נדרשת החברה לקבוע את , חשבונאית ופיננסית מומחיותבדבר דיווח על דירקטורים בעלי

נכון למועד . המספר המזערי הראוי של דירקטורים שהינם בעלי מיומנות כאמור

דירקטוריון החברה טרם קבע מהו המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי , התשקיף

.חשבונאית ופיננסית ביחס לחברהמיומנות

:להלן שמות הדירקטורים בחברה שהינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

נועם קארסטד. 1

ר תומס איגולף"ד. 2

לימור שיפוש. 3

מבקר פנים 6.25.4

לאחר הפיכתה של החברה . טרם מונה לה מבקר פנים, בשל היות החברה חברה פרטית

פי תשקיף זה ולאחר מינויים של דירקטורים בעקבות ההנפקה על, לחברה ציבורית

.חיצוניים בחברה ימונה מבקר פנים לחברה

סקר עמיתים 6.25.5

לחוק ניירות ' א36פורסמה על ידי רשות ניירות ערך הנחייה לפי סעיף 28.7.2005ביום

בעניין גילוי בדבר מתן הסכמה , 10.8.2005אשר נכנסה לתוקף ביום , 1968 -ח"התשכ, ערך

להניע תהליך בקרה על עבודת , ל"בהתאם להנחיה הנ, עמיתים שמטרתו לביצוע סקר

משרדי רואי החשבון ובחינת קיום הנהלים הנדרשים במהלך עבודת הביקורת המבוצעת

.אשר יתרום לקיומו של שוק הון מתקדם, על ידי המשרדים

ר דירקטוריון החברה טרם דן בנושא מתן הסכמה להעברת החומ, נכון למועד התשקיף

בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך שכן החברה טרם הפכה , הנדרש לביצוע סקר עמיתים

.לחברה ציבורית


97 -ו

העניין לא נדון באסיפה הכללית של החברה בה מונו רואי החשבון המבקרים של החברה

.שכן באותו מועד החברה טרם הפכה לחברה ציבורית 2010שלה לשנת

שכר רואה חשבון מבקר 6.25.6

לחוק ניירות ' א36פורסמה על ידי רשות ניירות ערך הנחייה לפי סעיף 29.1.2006ביום

בעניין גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת , 1968 -ח"התשכ, ערך

להלן פרטים בדבר התשלומים ששולמו לרואה החשבון של . ובגין שירותים אחרים

:החברה

2009 2008 2007

שכר

טרחה

מספר

תשעו

שכר

טרחה

מספר

שעות

שכר

עבודה

מספר

שעות

בגין שירותי ביקורת הקשורים

לביקורת ובגין שירותי מס

)אלפי דולר (

67

950

36

500

38

550

בגין שירותים אחרים

)אלפי דולר(

--

--

--

--

--

--

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 6.25.7

וח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושההפיקו האחראי על ניהול סיכוני השוק 6.25.7.1

,החברה יתל"מנכ, הוחלט כי לימור שיפוש 2006במרץ 27בישיבת הדירקטוריון מיום

פעילותה תהיה במסגרת הנחיות כלליות של . תהיה האחראית על סיכוני שוק בקבוצה

. הדירקטוריון

בניהול סיכוני שוק חברהמדיניות הו תיאור סיכוני השוק 6.25.7.2

ח למטבעות "ובין השהחברה חשופה בעיקר לתנודות בשערי החליפין בין היורו לדולר

הכנסות הקבוצה . ביורו ומירב עלות החומר של מוצרי החברה נקוב בדולר וחלק. אלה

ישירות הןמשפיעים אפוא שינויים בשער החליפין . מתקבלות בעיקר בדולר וחלקן ביורו

החברה .הן על הוצאות המימון שלה ועל הרווח הנקיו על שולי הרווח הגולמי של החברה

מטבעות שבהם מתקבלים התקבולים אותם עושה כמיטב יכולתה לשלם לספקים ב

או עסקאות מטבע /החברה אינה נוקטת בהגנה באמצעות נגזרים פיננסים ו .מהלקוחות

.עתידיות

גמול נושאי משרה בכירה 6.25.8

ת תשלומי השכר והמענקים של נושאי השיקולים שהנחו את דירקטוריון החברה בקביע

המשרה התבססו בעיקר על מעמדו ותפקידו של כל אחד מהם ועל תרומתו לפעילות


98 -ו

דירקטוריון החברה סבור שהתגמולים לנושאי המשרה הבכירה הינם . החברה ולקידומה

.הוגנים וסבירים

גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים 6.25.9

חראי על בקרת העל בחברה והוא האורגן אשר דן דירקטוריון החברה הוא הגורם הא

לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת , בדוחות הכספיים ומאשר אותם

.הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הישיבה

ל "וסמנכ ,לימור שיפוש' גב, ל הקבוצה"במהלך ישיבת הדירקטוריון סוקרים מנכ

לרבות , פן מפורט את עיקרי הדוחות הכספייםבאו ,כהן-לוףאאורית אל' גב, הכספים

עסקאות מהותיות שבוצעו או שיבוצעו וכן גם כלל השינויים שחלו בחברה במהלך

במסגרת זו מתקיים דיון בהשתתפות . התקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות

שבמהלכו מעלים חברי , ל הכספים ורואי החשבון המבקרים"סמנכ, ל הקבוצה"מנכ

.טוריון שאלות הנוגעות לדוחות הכספייםהדירק

משהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצב עסקי , בתום הדיון

.מאשר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים, הקבוצה ותוצאות פעולותיה

דירקטורים בלתי תלויים 6.25.10

חברה ה. בתקנונה הוראה בדבר כהונתם של דירקטורים בלתי תלויים צהמיהחברה לא א

.תדון בנושא באחת מישיבותיה הקרובות

ניתוח רגישות 6.25.11

: להלן דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים

: דולרביחס ל שקלרגישות לשינויים בשער החליפין של ה

מהשינויים) הפסד(רווח מהשינויים) הפסד(רווח

עלייה של

בגורם %10

$/ח"השוק ש

עלייה של

בגורם %5

$/ח"השוק ש

הוגן ליום שווי

931.12.0

$/ח"ש

%5ירידה של

בגורם השוק

$/ח"ש

ירידה של

בגורם %10

$/ח"שהשוק

ב"ארהאלפי דולר

)26( )13( 2613260 מזומנים ושווי מזומנים

)2( )1( 2124 לקוחות

)5( )2( 5246 חייבים ויתרות חובה

התחייבויות לספקים ולנותני

שרותים)56( )28( )556( 28 56

52 26 )515( )26( )52( זכאים ויתרות זכות 75 38 )741( )38( )75( חשיפה במאזן הצמדה


99 -ו

: היורו לדולררגישות לשינויים בשער החליפין של

מהשינויים) הפסד(רווח מהשינויים) הפסד(רווח

עלייה של

בגורם %10

$/השוק יורו

עלייה של

בגורם %5

$/יורו השוק

ם שווי הוגן ליו

931.12.0

$/יורו

%5ירידה של

ורם השוקבג

$/ח"ש

%10ירידה של

בגורם השוק

$/ח"ש

ב"ארהאלפי דולר

)13( )7( 137129 מזומנים ושווי מזומנים

)33( )17( 3317333 לקוחות

התחייבויות לספקים

ולנותני שרותים)10( )5(

)104( 5 10

4 2 )37( )2( )4( זכאים ויתרות זכות

)32( )17( 321 17 32 חשיפה במאזן הצמדה


100 - ו

: להלן בסיסי ההצמדה של היתרות הכספיות

2009בדצמבר31

בהצמדה לאירו

בהצמדה לדולר

ללא הצמדה

פריטים לא כספיים

כ"סה

מדווחיםאלפי דולר בלתי מבוקר

מדווחיםאלפי דולר רכוש

3,854 - 3,465 260 129 ושווי מזומניםמזומנים 2,190 - 1,833 24 333 לקוחות

290 244 - 46 - חייבים ויתרות חובה 66 31 35 - - פקדון לזמן ארוך

462 330 5,333 275 6,400

התחייבויות

התחייבויות לספקים ולנותני שרותים

104 556 130 - 790

5,893 5,211 130 515 37 זכאים ויתרות זכות 376 - 376 - - הלוואות מתאגידים בנקאיים

141 1,071 636 5,211 7,059

2008בדצמבר31


בהצמדה לדולר

ללא הצמדה


כ"סה

מדווחיםראלפי דול בלתי מבוקר

מדווחיםי דולראלפ רכוש

1,749 - 1,081 132 536 מזומנים ושווי מזומנים

1,267 - 1,011 5 251 לקוחות 243 124 - 119 - חייבים ויתרות חובה

47 22 25 - - פקדון לזמן ארוך

787 256 2,117 146 3,306 התחייבויות

התחייבויות לספקים ולנותני

שרותים88 430 79 - 597

1,884 1,359 114 372 39 זכאים ויתרות זכות 824 - 824 - - הלוואות מתאגידים בנקאיים

127 802 1,017 1,359 3,305


101 -ו

2007בדצמבר31


בהצמדה דולרל

ללא הצמדה


כ"סה

מדווחיםאלפי דולר בלתי מבוקר

מדווחיםאלפי דולר רכוש

831 - 580 56 195 מזומנים ושווי מזומנים

1,518 - 1,463 55 - לקוחות 233 74 - 159 - חייבים ויתרות חובה

47 22 25 - - פקדון לזמן ארוך

195 270 2,068 96 2,629

התחייבויות

התחייבויות לספקים ולנותני שרותים

94 237 174 - 503

1,052 640 64 311 37 זכאים ויתרות זכות 762 - 762 - - הלוואות מתאגידים בנקאיים

131 548 1,000 640 2,319

טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות) מיום 129.45.2010

1 -ז

ה ונושאי משרה בכירהחברדירקטורים של ה -' זפרק

החברדירקטוריון ה 7.1

:החברהדירקטורים של האודות םלהלן פרטי

1ר דירקטוריון"יו - נועם קארסטד 7.1.1

013828975 :מספר תעודת זהות

30.9.1995 :מועד בו החלה כהונתו

5.3.1948 :תאריך לידה

רוןרמת הש, 3השפלה :דין- מען להמצאת כתבי בי

דרום אפריקאית, ישראלית :נתינות

ועדת תגמול, ועדת ביקורת :חברות בועדת דירקטוריון

לא :דירקטור חיצוני

,MBA Graduate School of Business :השכלה

Stanford University, California ,

M.Sc(Eng) University of Witwatersrand,

South Africa Denali Ventures LLC -מנהל ב :נותעיסוקו בחמש השנים האחרו

MaegevTechnologies

משמשתאגידים נוספים בהם

:דירקטור

Gamida Cell Ltd

או של שלה של חברה קשורה , שלה של חברה בת, החברעובד של ההדירקטור אינו

.בה בעל עניין

יין משפחה של בעל ענ ןבהדירקטור אינו , ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה

.חברהאחר ב

.הדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

בוקוולד. רוברט א 7.1.2




.רמת ישי, 22רחוב הדגן :דין- מען להמצאת כתבי בי

.דירקטוריון החברהר "ארסטד ליומונה מר ק 2010במאי 4ביום 1


2 -ז

אמריקאית, ישראלית :נתינות

לא :וןחברות בועדת דירקטורי


, USAמאוניברסיטת אוהיו ר לפיסיקה"ד :השכלה

מכון - פוסט דוקטורט בפיסיקה מהטכניון

טכנולוגי חיפה

אי . ל בסי"כדירקטור ומנ, ר דירקטוריון"יו :עיסוקו בחמש השנים האחרונות

.מ"בע) ישראל(סיסטמס


:דירקטור

חברות , מ"בע) ישראל(מס אי סיסט. סי

.יס אינק'סי אי טכנולוגבנות של

שהינה בעלת עניין , .יס אינק'אי טכנולוג.של סיר דירקטוריון "הינו יוהדירקטור

.בחברה

משפחה של בעל עניין ןב והדירקטור אינ, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה

.חברהאחר ב

ר תומס איגולף"ד 7.1.3

F036337 :דרכוןמספר



,Sonnhalde 2, 5452 Oberrohrdorf :דין- מען להמצאת כתבי בי

Switzerland שוויצרית :נתינות

לא :חברות בועדת דירקטוריון


MS in chemistry, Phd in chemistry, MBA :השכלה

all from University of Zurich,

Switzerland

TAT Capital Partners AG, Investment :עיסוקו בחמש השנים האחרונות

Advisor


:דירקטור

Actano AG, Zurich, Switzerland

Colibrys Ltd. Neuchatel, Switzerland

Ndd Medizintechnik AG, Zurich,

Switzerland

Nextek, Inc. Huntsville AL, USA


3 -ז

Applied Sensor Holding AB, Linkjöping,

Sweden

.בחברה שהינה בעלת עניין TATעובד של הדירקטור

משפחה של בעל עניין ןב והדירקטור אינ, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה

.חברהאחר ב

.בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הדירקטור

לימור שיפוש 7.1.4


12.1.2009 :המועד בו החלה כהונת


23800 גבעת אלה ,2 מסדה :דין- מען להמצאת כתבי בי

ישראלית :נתינות

לא :חברות בועדת דירקטוריון


- תואר ראשון כלכלה ומנהל עסקים :השכלה

.אוניברסיטת חיפה

New York Institute of -ב MBA -ר שניתוא

Technology.

שיפוש מפעלי . מטעם ג לית החברה"מנכ :עיסוקו בחמש השנים האחרונות

Applied -דירקטורית ב; מ"הנדסה בע

;Spectral Imaging Ltd נשיאה ודירקטורית

Applied Spectral ב"בחברת הבת בארה

Imaging Inc..


:דירקטור

אין

שיפוש מפעלי . ית החברה מכח הסכם בין החברה לחברת ג"הינה מנכל יתהדירקטור

מ"הנדסה בע

משפחה של בעל עניין תב האינ יתהדירקטור, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה

.חברהאחר ב

.מומחיות חשבונאית ופיננסית תבעל יתהדירקטור


4 -ז

החברנושאי משרה בכירה ב 7.2

:החברהלן פרטי נושאי המשרה הבכירה של הל

לימור שיפוש 7.2.1



18.12.2002 :מועד תחילת כהונה

23800 גבעת אלה ,2דה סמ :דין- מען להמצאת כתבי בי


, בחברת בת, שממלא בתאגיד התפקיד

:בחברה קשורה או בבעל עניין

שיפוש מפעלי . מטעם ג החברה יתל"מנכ


;Spectral Imaging Ltd נשיאה

ב"ודירקטורית בחברת הבת בארה

Applied Spectral Imaging Inc..

- תואר ראשון כלכלה ומנהל עסקים :השכלה

.אוניברסיטת חיפה

New York Institute - ב MBA - תואר שני

of Technology.

העסקי בחמש השנים הניסיונ

:האחרונות

שיפוש מפעלי . מטעם ג לית החברה"מנכ


Ltd Spectral Imaging; 1999החל משנת -

החל ; בחברה כמנהלת כספים העבד

יתל"כמנכמכהנת 2002מדצמבר חודשמ

יתנשיאה ודירקטורמכהנת כ .החברה

Applied Spectralב"בחברת הבת בארה

Imaging Inc. .

משפחה של נושא תב ההמשרה אינ תנושא, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה

.החברמשרה בכירה אחר או של בעל עניין ב

אורית אלאלוף כהן 7.2.2




חיפה, 2רענן :דין- ימען להמצאת כתבי ב


5 -ז




מנהלת כספים

ח "י מועצת רו"מוסמכת ע ,רואת חשבון :השכלה

בכלכלה וחשבונאות BA, בישראל

במכללה האקדמית רופין

כמנהלת כספים מכהנת 2007החל משנת :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות

מנהלת צוות ביחידת ביקורת ; בחברה

במשרד רואי חשבון קוסט פורר גבאי את

קסירר

משפחה של נושא תב ההמשרה אינ תנושא, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה


ניר קציר 7.2.3



11/2008 :מועד תחילת כהונה

לה אגבעת ,5הגליל :דין- מען להמצאת כתבי בי




; ראשי נהל טכנולוגימ

.גנטיקהציטותוכנית מנהל

למדעים בהנדסת ,הטכניוןמטעם ,מוסמך :השכלה

מטעם תואר שני ).הצטיינות(מחשבים

עיבוד : )הצטיינות(למדעים הטכניון

תמונה וראייה ממוחשבת

.1993משנת חלה בחברה מועסק :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות

בן משפחה של נושא נושא המשרה אינו , ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה


תצפריר קול 7.2.4

057356305 :פר תעודת זהותמס



30900זכרון יעקב , 9המגינים :דין- מען להמצאת כתבי בי



6 -ז



מנהל מחלקת ; ולוגיהתתוכנית הפ מנהל

פיתוח עסקי

פוסט , האוניברסיטה העברית .Ph.D :ההשכל

אוניברסיטת , הארוורד -דוקטורט

קליפורניה

2005מועסק בחברה משנת :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות



ארז אהרונוב 7.2.5

025659699 :פר תעודת זהותמס



כרמיאל ,26עפרוני :דין- מען להמצאת כתבי בי




מחלקת מחקר ופיתוח מנהל

כון הטכניון ממהנדס מחשבים ,B.Sc :השכלה

תואר שני במנהל עסקים ;טכנולוגי חיפה

.חיפה הטכניון מכון טכנולוגי

הנדס מראש צוות - )J&J( ביוסנס וובסטר :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות

מהנדס מערכת -אלביט מערכות ; מערכת


.החברחר או של בעל עניין במשרה בכירה א

דרור ערמון 7.2.6




34787חיפה , 7יערות :דין- מען להמצאת כתבי בי




.ומכירות בחברה שיווק מנהל מחלקת

תואר ראשון ושני בהנדסת מכונות :השכלה

.מהטכניון מכון טכנולוגי חיפה


7 -ז

Oncura-מנהל ערוצי שיווק ומפיצים :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות

(UK) ;גליל מדיקל -מנהל פעילות אסיה;

C.O.O. - טריג מדיקל

בן משפחה של נושא ינו נושא המשרה א, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה


ןייורם קלי 7.2.7




חיפה, 20הספורט :דין- מען להמצאת כתבי בי



:בעל ענייןבחברה קשורה או ב

ל תפעול והנדסה "סמנכ

אוניברסיטת תואר ראשון בהנדסת מכונות :השכלה

תואר שני במנהל , בן גוריון באר שבע

באוניברסיטת חיפה עסקים

מ"גליל מדיקל בעבחברת ל תפעול "סמנכ :ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות

בן משפחה של נושא נו נושא המשרה אי, ה והדירקטורים שלהחברלמיטב ידיעת ה


7.2.8 Dr. Michael Koehler

656214205 :מספר דרכון



Dr. Michael Koehler, Hauptstrasse 473 :דין- מען להמצאת כתבי בי

D-68535 Edingen-Neckarhausen,

Germany

גרמנית :נתינות



מנהל טכני ;ל חברת הבת בגרמניה"מנכ

.אירופה, ומדעי

Diplom-Biologe (M.Sc. Biology) :השכלה


8 -ז

University of Heidelberg ;Dr. rer. nat.

(Ph.D.) University of Heidelberg. 2002 עובד בחברה משנת :מש השנים האחרונותניסיונו העסקי בח



23(*)ה בנוגע לדירקטוריםחברהוראות מתקנון ה 7.3

ק החברות ה כפופות להוראות החלק השישי לחוחברמובהר כי ההוראות להלן מתקנון ה

.ולכל דין אחר

:וןה בדבר הדירקטוריחברלהלן הוראות מתקנון ה 7.3.1

ספר מ ,במשך התקופה בה החברה הינה חברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות 7.3.1.1

הדירקטורים לא כולל ( דירקטורים שבעהולא יעלה על שלושה מ פחתילא םדירקטוריה

. )החיצוניים

האסיפה הכללית של , )רקטורים חיצונייםלרבות בענין די(בכפוף להוראות חוק החברות 7.3.1.2

אם לא נאמר אחרת בהחלטה . את חברי הדירקטוריון, בהחלטה ברוב רגיל, החברה תמנה

שנתיתהאסיפה תום הב המינוי הינו לתקופה קצובה המסתיימת, בדבר מינוי הדירקטור

.דירקטור אינו חייב להיות בעל מניות בחברה .הראשונה שלאחר המינוי

ולעניין (אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו , דירקטור באסיפה הכללית לא ימונה 7.3.1.3

זה יראו בציון שמו של הדירקטור בהודעת החברה על זימון האסיפה הכללית כהמלצת

לא , הגיש למשרד, או אם בעל מניות בחברה המבקש להציעו, )הדירקטוריון על מינויו

מסמך בכתב חתום על ידי , ה על האסיפהיאוחר מתום שבעה ימים מיום פרסום ההודע

, המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור, בעל המניות

.כשלמסמך זה מצורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכהן כדירקטור

אלא לאחר , לא ימונה דירקטור ולא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור 7.3.1.4

, כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי שהמועמד הצהיר

ופירט את הכישורים כאמור וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות , לשם ביצוע תפקידו

.לחוק החברות 227 -ו 226הקבועות בסעיפים

, לעיל 7.3.1.1פחת מספר הדירקטורים מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 7.3.1.5

וזאת עד , דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, ן יהיה רשאי למנותהדירקטוריו

.השלמת ההנפקה על פי תשקיף זהעם תקנון אשר יאומץ על ידי החברה הינן מתוךהוראות אלו 2 אשר, כניסתו לתוקף של תקנון החברה____, יובהר כי בהתאם להחלטת אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 3

.הנפקה על פי תשקיף זהמותנית בהשלמת ה, חלק מהוראותיו המתוארות בפרק זה


9 -ז

ודירקטור שמונה כאמור יכהן עד למועד האסיפה הכללית , למספר המזערי כאמור

.הקרובה שלאחר מינויו על ידי הדירקטוריון

, האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם 7.3.1.6

.תחל במועד מאוחר יותר ממועד ההחלטה על מינויו, יןלפי העני

להעביר , בהחלטה ברוב רגיל, האסיפה הכללית רשאית בכל עת, על אף כל האמור לעיל 7.3.1.7

, )אשר לגביו יחולו הוראות חוק החברות( למעט דירקטור חיצוני, ממשרתו כל דירקטור

ה להביא את עמדתו ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סביר, לפני תום תקופת כהונתו

למנות במקום , בהחלטה ברוב רגיל, כן רשאית כל אסיפה כללית. בפני האסיפה הכללית

. אדם אחר כדירקטור, כאמור לעיל, דירקטור שהועבר ממשרתו

). "דירקטור חליף": להלן(בכפוף להוראות חוק החברות , לו חליףאי למנות רשדירקטור 7.3.1.8

כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות הן ולא יכלא ימונה , על אף האמור לעיל

.לדירקטור בחברה וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף ,כדירקטור

ובלבד , את מי שמכהן כדירקטור, ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון 7.3.1.9

אינו מכהן כחבר באותה ועדת , שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה

יהא המועמד דירקטור חיצוני , ן ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצונידירקטוריו

בהתאם לכשירותו של , בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית

.הדירקטור המוחלף

והוא יהיה רשאי להיות נוכח , לו מונה כחליף דירקטורהדירקטור חליף כדין לשינו ש 7.3.1.10

כפי שהיה רשאי , להשתתף ולהצביע בהן, דות דירקטוריוןאו וע/בישיבות דירקטוריון ו

. לעשות הדירקטור שמינה אותו

. המינוי אתבכל עת לבטל, בכפוף להוראות הדין ,אירשדירקטור שמינה דירקטור חליף 7.3.1.11

מינהו ר שא ,הדירקטור כל אימת שמשרת ,דירקטור חליף תתפנה משרת, כן-כמו

. היאשדרך כל ב התפנתה בכל, כדירקטור חליף

שתימסר ייעשו בהודעה בכתב ,כאמור לעיל, מינויהביטול ואכל מינוי של דירקטור חליף 7.3.1.12

, או כתב הביטול, ויכנס לתוקפו לאחר מסירת כתב המינוי, לחברהולדירקטור החליף

ואם לא ננקבה , לפי המאוחר, או כתב הביטול, כאמור או במועד שנקבע בכתב המינוי

.ה התקופה חופפת לתקופת כהונתו של הדירקטור הממנהתקופה בהודעת המינוי תהי

החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד , בכפוף להוראות חוק החברות. 7.3.1.13

.השתתפותו בישיבות הדירקטוריון

כל עוד , ענייןלפעול בכל להוסיף ורשאי וןהדירקטורי היהי, ה משרת דירקטורתתפנהאם 7.3.1.14

7.3.1.1 הקבוע בתקנה הדירקטורים שלהמיזערי המספרם אינו פחות מהדירקטורי מספר


10 -ז

לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם , פחת מספר הדירקטורים ממספר זה .לעיל

לעיל או לשם כינוס אסיפה כללית 7.3.1.5 מינוי דירקטורים נוספים כאמור בתקנה

.אך לא לכל מטרה אחרת, למטרת מינוי דירקטורים נוספים

ליושב ראש הדירקטוריון , ידי מסירת הודעה לדירקטוריון-להתפטר עלדירקטור רשאי 7.3.1.15

, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, כנדרש בחוק החברות, או לחברה

.דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו. אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר

. וף להוראות החוקתנאי כהונתם ושכרם של הדירקטורים יאושרו בהתאם ובכפ 7.3.1.16

:ה בדבר סמכויות הדירקטוריון ותפקידיוחברלהלן הוראות מתקנון ה 7.3.2

פי חוק החברות - על ,פי תקנון זה-יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על לדירקטוריון 7.3.2.1

.כל דיןפי -ועל

הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע , זה ןוראות תקנומבלי לגרוע מה 7.3.2.2

:ובכלל זה, תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו

;ת ביניהןיועקרונות למימונן וסדרי עדיפו, יקבע את תוכניות הפעולה של החברה )א(

ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה , יבדוק את מצבה הכספי של החברה )ב(

;רשאית ליטול

;את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכריקבע )ג(

;רשאי להחליט על הנפקה של סדרת אגרות חוב )ד(

;לחוק החברות 171כאמור בסעיף ,אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם )ה(

כאמור , ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות )ו(

;לחוק החברות 173בסעיף

;ויפטר את המנהל הכללי ימנה )ז(

פי הוראות לפי תקנון זה או ליחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו )ח(

;לחוק החברות 275עד 268-ו 253סעיפים

עד גבול הון המניות הרשום למניות רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים )ט(

;של החברה

מכל בעלי , לחוק החברות 1בסעיף רשאי להחליט על רכישה כמשמעות מונח זה )י(

.לפי שיקול דעתו, מניותיה של החברה או מחלקם או מי מהם


11 -ז

;לפי העניין, ת דיבידנד או חלוקת מניות הטבהרשאי להחליט על חלוק )יא(

;לחוק החברות 329כאמור בסעיף , יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת )יב(

שעליהם להיות , קטורים בדירקטוריוןיקבע את המספר המזערי הנדרש של דיר )גי(

; לחוק החברות 240כמשמעותה לפי סעיף , בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

בסוג , בין היתר, הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב

ובכפוף למספר , היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, גודלה, החברה

.לעיל 7.3.1.1 הדירקטורים שנקבע לפי תקנה

לעיל אינן ניתנות לאצילה ) גי(עד ) א(7.3.2.1מכויות הדירקטוריון לפי סעיפים קטנים ס 7.3.2.3

.לחוק החברות) 2)(ב(288למעט כקבוע בסעיף , למנהל הכללי

והכל , כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, הדירקטוריון רשאי להחליט 7.3.2.4

.או לפרק זמן מסויים, לענין מסויים

הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין , מבלי לגרוע מהאמור לעיל 7.3.2.5

לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות . מסויים

;הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו

רשאי , נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, מבלי לגרוע מהאמור לעיל 7.3.2.6

.יון להפעילן במקומוהדירקטור

, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, בכפוף להוראות חוק החברות 7.3.2.7

יכול שתהיה לענין , האצלת סמכות הדירקטוריון. לנושא משרה בחברה או לאדם אחר

.והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון, מסויים או לפרק זמן מסויים

:בר ועדות הדירקטוריוןה בדחברלהלן הוראות מתקנון ה 7.3.3

להקים ועדות בנות , כפי שימצא לנכון, הדירקטוריון רשאי, בכפוף להוראות חוק החברות 7.3.3.1

ועדת ": להלן(למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון , שני חברים או יותר

. כולן או מקצתן, ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, )"דירקטוריון

לא יכהן מי שאינו חבר , שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיובועדת דירקטוריון

בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ . דירקטוריון וכן יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד

.יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון, לדירקטוריון או להמליץ בלבד


12 -ז

ועדת ל ל מסמכויותיוהדירקטוריון לא רשאי להאצי להלןשבנושאים , על אף האמור לעיל

: בלבד הלשם המלצ אולם יהיה רשאי להקים ועדות ,דירקטוריון

;קביעת מדיניות כללית לחברה )1(

מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת כן אלא אם, חלוקה )2(

;שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון

ית או מתן חוות אישור האסיפה הכלל ןהטעוענין קביעת עמדת הדירקטוריון ב )3(

;לחוק החברות 329כאמור בסעיף ,בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת דעת

;מינוי דירקטורים )4(

הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים הנפקה או )5(

למעט אצילה מותרת לועדת , או של סדרת אגרות חוב, למימוש למניות

;לחוק) ב(288דירקטוריון כמפורט בסעיף

;אישור דוחות כספיים )6(

255אישור לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים )7(

.לחוק החברות 275עד 270-ו

כמוה כהחלטה שהתקבלה או , החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון 7.3.3.2

לענין , ת על ידי הדירקטוריוןאלא אם נקבע במפורש אחר, פעולה שנעשתה בדירקטוריון

הדירקטוריון רשאי , לעיל 7.3.3.1תקנה בכפוף לאמור ב. מסויים או לגבי ועדה מסויימת

ואולם אין , לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, מדי פעם להרחיב

כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה , בצמצום או ביטול סמכויות כאמור

.שלא ידע על ביטולה, ל פיה כלפי אדם אחרפעלה ע

7.3.3.3

המנין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת דירקטוריון יהיה שני חברי ועדה המכהנים 7.3.3.3.1

.כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון, הם או חליפיהם, במועד הישיבה

בשינויים , יחולו, הוראות הכלולות בתקנון זה בענין פעולות הדירקטוריון 7.3.3.3.2

כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על , גם על ועדות הדירקטוריון, המחוייבים

.והכל בכפוף להוראות חוק החברות, לענין זה, ידי הדירקטוריון

.ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה 7.3.3.3.3


13 -ז

7.3.3.4

ביקורת לא מספר חבריה של ועדת ה. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת 7.3.3.4.1

לא יהיו חברים בועדת . יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה

כל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה , יושב ראש הדירקטוריון: הביקורת

. וכן בעל השליטה בחברה או קרובו, שירותים דרך קבע

בות כל תפקיד אחר אשר תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות לר 7.3.3.4.2

.יוטל עליה על ידי הדירקטוריון

ה בדבר פעולות הדירקטוריוןחברלהלן הוראות מתקנון ה 7.3.4

הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את , בכפוף להוראות תקנון זה 7.3.4.1

.ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון

.רבעוןולפחות אחת ל, לפי צרכי החברהדירקטוריון יתכנס לישיבות ה 7.3.4.2

ר "יו: "להלן(הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון 7.3.4.3

הדירקטוריון רשאי למנות מבין חבריו אחד או יותר כסגן ליושב ראש "). הדירקטוריון

הדירקטוריון רשאי לקבוע את . אשר ישמש כממלא מקומו בהעדרו, הדירקטוריון

יכהנו , אם לא נקבעה תקופה כאמור. ה שבה יכהנו סגני הדירקטוריון במשרתםהתקופ

ולא התקבלה כל עוד הם מכהנים כדירקטורים , יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם

.בדירקטוריון החברה החלטה על החלפתם

נעדר יושב ראש . יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן 7.3.4.4

או לא הופיע לישיבת , על פי הודעה שמסר מראש, וריון מישיבת דירקטוריוןהדירקט

כי אז ישב , )"העדרות": להלן(דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה 15דירקטוריון תוך

בהעדרם של יושב ראש ). אם מונה כזה(בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון

באחד מביניהם , רי הדירקטוריון הנוכחיםהדירקטוריון וסגנו מהישיבה גם יחד יבחרו חב

.כיושב ראש הישיבה

ולקבוע את המקום , ושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עתי 7.3.4.5

.והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון

, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, מבלי לגרוע מן האמור לעיל 7.3.4.6

:בהתקיים כל אחד מאלה

לשם דיון בנושא , קבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת שני דירקטורים לפחות 7.3.4.6.1

, )או פחות(ואם מכהנים בחברה המספר המזערי של הדירקטורים , שיפורט בדרישתם


14 -ז

די יהיה בקבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת , לעיל 7.3.1.1 כאמור בתקנה

; תולשם דיון בנושא שיפורט בדריש, דירקטור אחד לפחות

;קבלת הודעה או דיווח של המנהל הכללי המצריכים פעולה של הדירקטוריון 7.3.4.6.2

קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית 7.3.4.6.3

.של החברה

ללא , יכנס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון, עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל

.לפי הענין, ההודעה או הדיווח, מים ממועד הדרישהי 14ולא יאוחר מתום , דיחוי

7.3.4.7

הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני 7.3.4.7.1

. מועד הישיבה

להתכנס לישיבה , בהסכמת כל הדירקטורים, רשאי הדירקטוריון, על אף האמור לעיל 7.3.4.7.2

.ללא הודעה

:והוא יכלול, ידי יושב ראש הדירקטוריוןסדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע ב 7.3.4.8

;נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון 7.3.4.8.1

;עילל ____7.3.4.6 נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 7.3.4.8.2

זמן סביר , כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון 7.3.4.8.3

").סדר היום: "להלן(לכללו בסדר היום , בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון

ה על כינוס הדירקטוריון יצויין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר בהודע 7.3.4.9

ההודעה יכול שתהיה בכתב ויכול שתהיה . על פי סדר היום, של העניינים שידונו בישיבה

.פה- בעל

תימסר למענו של -אם היא הודעה הנמסרת בכתב - הודעה על ישיבת הדירקטוריון 7.3.4.10

אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו ,הדירקטור שנמסר מראש לחברה

.או אם הסכים למסירתה במקום אחר, במקום אחר

המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי דירקטוריון המכהנים במועד 7.3.4.11

לא נכח מנין חוקי בתום חצי שעה . הם או חליפיהם, הישיבה והזכאים להשתתף בה

שעות או למועד מאוחר 48 -תידחה הישיבה ב, ריוןמהמועד שנקבע לישיבת הדירקטו

בישיבה נדחית כאמור אם לא יהיה מניין חוקי בתום מחצית השעה מכינוסה . יותר

.הדירקטורים הנוכחים והרשאים להצביע יהוו מניין חוקי


15 -ז

החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב . בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור 7.3.4.12

מבלי להביא בחשבון את קולות , רים הנוכחים בישיבה ומצביעים בהקולות הדירקטו

היו הקולות שקולים לא יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף וההצעה . הנמנעים

.תחשב כנדחית

הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי התקשורת ובלבד שכל 7.3.4.13

הדירקטוריון רשאי להסדיר . זה בו בזמןהדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את

.את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעי תקשורת

ובלבד שכל הדירקטורים , הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל 7.3.4.14

הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון

נתקבלה , כאילו, לכל דבר ועניין, אמור תהא תקפההחלטה שנתקבלה כ. באותו עניין

.בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין

:שיפוי וביטוח, ה בדבר פטורחברלהלן הוראות מתקנון ה 7.3.5

, נושא משרה בה מאחריותו, לפטור מראשרשאית החברה , בכפוף להוראות חוק החברות 7.3.5.1

אולם חברה אינה רשאית .ההפרת חובת הזהירות כלפינזק עקב בשל , כולה או מקצתה

.לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה

להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של החברה רשאית, פוף להוראות חוק החברותכב 7.3.5.2

בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה ,נושא משרה בה

:מאלה דבכל אח

;בת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחרהפרת חו )א(

ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו , ההחבר הפרת חובת אמונים כלפי )ב(

;יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה

.חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר )ג(

.ושא משרהאו יהיה מותר לבטח אחריות של נ/כל ארוע אחר אשר בשלו מותר ו )ד(

- פוף להוראות חוק החברותכב 7.3.5.3

בשל חבות או הוצאה ,לשפות נושא משרה בהלתת התחייבות מראש החברה רשאית 7.3.5.3.1

: ")לשיפוי התחייבות": להלן(בכל אחד מאלה , להלן 7.3.5.4תקנה כמפורט ב

ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים , להלן 7.3.5.4.1 כמפורט בתקנה )א(

רקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות שלדעת הדי

לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות


16 -ז

ובלבד שהסכום האמור או הסכום שינבע מיישום אמת המידה האמורה , הענין

חות הכספיים "לפי הדו) במאוחד(מההון העצמי של החברה 25%לא יעלה על

ושבהתחייבות לשיפוי ,האחרונים של החברה שפורסמו לפני מתן השיפוי בפועל

יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת

וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם , מתן ההתחייבות

;סבירים בנסיבות הענין

.להלן 7.3.5.4.4עד 7.3.5.4.2 כמפורט בתקנות )ב(

החברה רשאית לשפות נושא משרה בה , לעיל 7.3.5.3.1מבלי לגרוע מן האמור בתקנה 7.3.5.3.2

שהוטלה עליו או , להלן 7.3.5.4 בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה, בדיעבד

.עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, שהוציא

יכול שיינתנו בשל חבות או , ללעי 7.3.5.3כאמור בתקנה , התחייבות לשיפוי או שיפוי 7.3.5.4

שהוטלה על נושא המשרה , להלן )ד(7.3.5.4עד )ב(7.3.5.4הוצאה כמפורט בתקנות משנה

:כדלקמן, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, או שהוציא

לרבות פסק דין , פי פסק דין-חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על )א(

;בורר שאושר בידי בית משפט שניתן בפשרה או פסק

שהוציא נושא משרה , עורך דיןת לרבות שכר טרח, צאות התדיינות סבירותהו )ב(

, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך

ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית

תיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות או שהס, כחלופה להליך פלילי

; כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית

-ה זופסקב

שמעו מ - ום הליך ללא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פליליתסי

1982-ב"התשמ, ]נוסח משולב[לחוק סדר הדין הפלילי 62סגירת התיק לפי סעיף

;)"וק סדר הדין הפליליח" :סעיף קטן זהב(

בות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה ח - "בות כספית כחלופה להליך פליליח"

, 1985-ו"התשמ, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, להליך פלילי

עיצום , יליפלנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הק

;כספי או כופר

או שהוציא נושא משרה, עורך דיןת לרבות שכר טרח, צאות התדיינות סבירותהו )ג(

בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי , שחויב בהן בידי בית משפט

או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה , או באישום פלילי שממנו זוכה, אדם אחר

. שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית


17 -ז

או יהיה מותר לשפות נושא /ות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר וכל חב )ד(

.משרה או לתת לו התחייבות לשיפוי

בכל דרך , אין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכפוף להוראות חוק החברות 7.3.5.5

.או לעניין מתן פטור או שיפוי, התקשרותה בחוזה ביטוחלעניין , שהיא

פרטים נוספים 7.4

.רמת גן, 14מדרך אבא הלל סילבר , משרד עורכי דין -'קנטור ושות: פקהעורכי דין להנ 7.4.1

.חיפה, 2ים - פל' משד, רואי חשבון -קוסט פורר גבאי את קסירר: רואי חשבון להנפקה 7.4.2

מגדל , אזור תעשיה רמת גבריאל, 6התקשורת רחוב : כתובת משרדה הרשום של החברה 7.4.3

.10511העמק


1 -ח

בעלי עניין בחברה - ' פרק ח

החזקת ניירות ערך בחברה 8.1

לפי מיטב ידיעת החברה , 1להלן פירוט אחזקות בעלי עניין בחברה במניות החברה

לפרטים (חודשים לתאריך האמור 12- בתאריך התשקיף ובמועד שקדם ב, ומנהליה

: 2 )לתשקיף 3.3נוספים אודות אחזקות של בעלי מניות בחברה ראו סעיף

כמות מניות מוחזקות שם 3במועד התשקיף

שיעור החזקה

בהון ובהצבעה

) %-ב(במועד

התשקיף



) %-ב(במועד

התשקיףבדילול (

)מלא

כמות מניות מוחזקות במועד

12-שקדם בחודשים למועד

התשקיף

שיעור אחזקה


במועד -שקדם ב

חודשים 12למועד

התשקיף )%-ב(





התשקיף ) %-ב( בדילול (

)מלאTAT

Investments II CV4

1,309,350 15.45 13.90 4,796,680 11.53 10.70

Private Equity Direct

Finance5 1,309,350 15.45 13.90 4,796,680 11.53 10.70

או הסכמות לגבי אופן /או כל הסדרים ו/בין בעלי העניין בחברה אין כל הסכמי הצבעה ו, יעת החברהלמיטב יד 1

כהגדרתו בחוק ניירות ערך ולכן לא מצוין שמו של בעל , על כן אין בחברה בעל שליטה, הצבעה באסיפות בעלי מניותנכון למועד . 1969- ט"התשכ, )וצורתומבנהו , פרטי התשקיף(לתקנות ניירות ערך 44בהתאם לסעיף שליטה בחברהככל שיהיה בחברה בעל . לחוק החברות 268כהגדרת מונח זה בסעיף , לא קיים בעל שליטה בחברה, פרסום התשקיףלעניין מינוי דירקטורים . עסקאות של החברה עם בעל שליטה כאמור יאושרו בהתאם לכל דין, שליטה בעתיד

CI-ו Investments II CV TATלא תכלל הצבעתם של , לחוק החברות 242חיצוניים ראשוניים בהתאם לסעיף echnologies Inc.T כאמור , הנוכחים בהצבעה, בשליש מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או מי מטעמם

.לחוק החברות) ב(239בסעיף 2

כמפורט , ה על פי תשקיף זהנתונים אלו הינם לאחר השינוי בהון החברה אשר ייכנס לתוקפו בעת השלמת ההנפק

.לתשקיף' בפרק גאשר תבוצע סמוך למועד פרסום , הלא רשומות ביחס קבוע מניותכל ההתאמת ח ערך נקוב לאחר "ש 0.5-יתרה ב 3

.התשקיףהינה שותפות מוגבלת המאוגדת תחת חוקי , ")TAT: "להלן(TAT Investments II CV , למיטב ידיעת החברה 4

20%-כאשר אף אחד מהם לא מחזיק ביותר מ, 100%המחזיקים יחד שותפים מוגבלים 19לת הכול, מדינת הולנד Private Equity Holding (Cayman) Ltd, ,Cayman :ים הםעיקריהשותפים המוגבלים ה. TAT-מהשליטה ב

Island ו- H21 Vintage Partners LP. .הוא השותף המנהלTAT Investment Management Ltd. ,הלת על המנו ,דירקטור בחברה ,Thomas Egolf -ו Haegler itaR ידי- על הנשלטתו Mariela Broeder-ו rten RobbertsaMaידי

ה "אין לה, למיטב ידיעת החברה .ל"ה הנ"בידי ה TAT-דבר אשר לפי מיטב ידיעת החברה מותיר את השליטה ב .האמורים יכולת קבלת החלטות בחברת הניהול

Private Equity Holdingהינה בבעלות מלאה של Private Equity Direct Finance, חברהלמיטב ידיעת ה 5Cayman , על ידי 100%המוחזקתPrivate Equity Holding AG, Zug ,החברה האם .Private Equity Holding

AG ,אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסת ,הינה חברה ציבורית המאוגדת בשוויץSWX Swiss Exchange החלמהונה 3%המחזיקים לפחות , Private Equity Holding AG עיקריים שלהמניות הבעלי . 1999בינואר 18מיום

CSFB Stratgic Partners: הינם, Private Equity Holding AG מופיעים בדוחות שפורסמו על ידיכפי ש, המונפקHoldings III, L.P. )14.34%( ,Alpha Associates Group )10.37%( ,Private Equity Holding AG )4.99%( ,

Versicherungseinrichtung des Flugpersonals der Swissair )4.4%( ,Ensionskasse der SBB )3.7% (ו-Dr. Hans Baumgartner )%3( . לפרטים נוספים ראוwww.peh.ch. עד למועד פרסום התשקיף נכח בדירקטוריון

. Direct FinancePrivate Equityהחברה משקיף מטעם


2 -ח




) %-ב(במועד

התשקיף



) %-ב(במועד


)מלא



התשקיף





התשקיף )%-ב(






)מלאCI

Technologies Inc.6

1,027,056 12.12 10.27 8,806,580 21.17 19.64

Gemini Israel7 792,975 9.35 7.93 2,904,990 6.98 6.48

Denali Ventures

LLC8 521,878 6.16 5.22 2,767,920 6.65 6.17

European Medical

Venture Fund S.C.A9

437,636 5.16 4.38 2,759,385 6.63 6.15

MVI Medical Venture

Investment LTD10

654,675 7.72 6.55 2,398,340 5.77 5.35

11לימור שיפוש 0.63 0.68 -- 2.00 0.17 20,002 )מניות(

לימור שיפוש אופציות לא (

573,99812 -- 3.94 1,000,000 -- 2.23

בעלי . ב"ארה, לאוורפרטית המאוגדת תחת חוקי מדינת ד הינה חברה, .CI Technologies Inc, למיטב ידיעת החברה 6

Dr. Robert: הם, בדילול מלא, s IncCI Technologieבהון ובזכויות ההצבעה של %5- המניות המחזיקים בלמעלה מBob BuckwaldA. ,%19.93 - מחזיק בכ, דירקטור בחברה ,Dr. Dario Cabibדירקטור לשעבר בחברה, דריו חביב ,

למיטב .%5.30 -מחזיק בכ David WilsteinDavid -ו %9.68 -מחזיק בכ Gross William, %19.93 -מחזיק בכהינה .CI Technologies Inc .הצבעהאין כל הסכמי CI Technologies Inc -ו בבין בעלי מניות אל, ידיעת החברה

CI לפרטים אודות התקשרות החברה עם. ואין לה כל זכויות עודפות בגין היותה מייסדתמייסדת של החברה Technologies Inc. לתשקיף 8.2.2.5ראה סעיף.

7 Gemini Israel ת את הינה קבוצת שותפויות מוגבלות הכוללGemini Partners Investors LP ,Gemini Israel II Parallel Fund LP ,Gemini Israel II LP ו- Advent PGGM Gemini LP ואשר השותף הכללי שלה הואGemini Israel Funds Ltd. .המניות של יתבעלGemini Israel Funds Ltd. ישראליותת וחבר םינההGemini Israel funds

IV Ltd ,עדי פונדק מינץ ודוד כהן, ליאור ברגר, טלי אבן, אד מלבסקי, הם יוסי סלע ןאשר בעלי המניות שלה , .בחלקים שווים

שהינו , Bernard J. Gottsteinשל ) 100%(מוחזקת בבעלותו המלאה Denali Ventures LLC , למיטב ידיעת החברה 8 .ב"אזרח ארה

הינה שותפות מוגבלת המאוגדת תחת חוקי מדינת , European Medical Venture Fund S.C.A, למיטב ידיעת החברה 9. המאוגדת בלוקסמבורג EVIS (European Venture Investment Services)ידי-השותפות נוהלה על. לוקסמבורג

בעל המניות הגדול ביותר של המיזם .Jacques CHATAINפורקה ומנוהלת על ידי מפרק בשם אשר חברת הניהול בעקבות , למיטב ידיעת החברה. 2004השותפות נכנסה להליכי פירוק בחודש יוני . חברת ביטוח צרפתית, Axaהוא

נכון למועד התשקיף לא נתקבלה בקשה בנושא . יחולקו אחזקותיה של שותפות זו בין חבריה, הפירוק כאמור .מהשותפות

HBM הינה חברה בבעלות מלאה של ,MVI Medical Venture Investment LTD , למיטב ידיעת החברה 10BioVentures AG ,ל. חברת החזקות המאוגדת בשוויץ- HBM BioVentures AG בסיס רחב ומגוון של כמה מאות

. www.hbmbioventures.comלפרטים נוספים ראו . ללא בעלי מניות שליטה) בעיקר משוויץ(בעלי מניות .מ ודירקטורית בחברה"שיפוש מפעלי הנדסה בע. באמצעות ג ל החברה"מנכ 11


3 -ח




) %-ב(במועד

התשקיף



) %-ב(במועד


)מלא



התשקיף





התשקיף )%-ב(






)מלא )רשומות

נועם 13קארסטד

אופציות לא ( )רשומות

35,341 -- 0.35 45,000 -- 0.1

. רוברט א 14בוקוולד


33,000

-- 0.33 -- -- --

ס ר תומ"ד 15איגולף


33,000

-- 0.33 -- -- --

' גבקו לכתבי האופציה הוענ 52,023- כדירקטורית בחברה ו שיפוש' גבכתבי האופציה הוענקו ל 521,973 זה סךמתוך 12

.בעת היותה עובדת החברה שיפוש .חברההב ןיודירקטורר "יו 13 .דירקטור בחברה 14 .דירקטור בחברה 15


4 -ח

תגמולים לנושאי משרה בכירה ודירקטורים 8.2

בשנת הדיווח לכל אחד מחמשת , והכל לרבות מענקים ותנאי פרישה, להלן כל התגמולים ששילמה הקבוצה וכל ההתחייבות לתגמולים שקיבלה על עצמה

והכל בין שהתגמולים או ההתחייבות לתגמולים כאמור , המשרה הבכירה שכיהנו בחברה או בחברה שבשליטתהמקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי

:אחר בעבור נושא המשרהניתנו לנושא המשרה ובין שניתנו ל

2009שנת תגמולים אחרים)באלפי דולר(תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

היקף תפקיד שם משרה


בהון *התאגיד

שכרבאלפי (

דולר כולל

תוספות סוציאל

16)יות

מענקתשלום מבוסס מניות

דמי דמי שכירות ריבית אחר עמלהדמי ייעוץ ניהול

הטבה בגין סיום העסקה

כ"סה

שיפוש . גמפעלי מ "הנדסה בע

באמצעות לימור ' הגב

שיפוש

מלאה ל"מנכ)100%(2.86%17 4618 -- 224 270

ר ניר קצי, מדען ראשי

מנהל תוכנית הציטוגנטיקה

מלאה )100%(

1.28% 176 -- 176

צפריר קולת

מנהל תוכנית ; הפטולוגיה

מנהל מחלקת פיתוח עסקי

מלאה )100%(

0.28% 126 -- 126

.מהשכר ברוטו 28%-26% -המהוות כ, קרן השתלמות ואובדן כושר עבודה, תגמולים, פיצויים, תשלומים לביטוח לאומי: תוספות סוציאליות כוללות 16 .שיפוש בעת היותה עובדת החברה' החזקות בגין אופציות שהוענקו לגב 17 .2009בגין שנת 18


5 -ח





שכרבאלפי (

דולר כולל

תוספות סוציאל

16)יות




כ"סה

Michael Koehler

ל חברת "מנכ הבת, בגרמניה

מנהל טכני , ומדעי אירופה

מלאה )100%(

0.39% 149 -- 1719 166

מלאה מנהל פיתוח ארז אהרונוב )100%(

0.17% 106 -- 106 נועם 15 1520 -- 0.1% דירקטור קארסטד

בדילול מלא*

.ל חברת הבת"בגין שכירות משרדי החברה בגרמניה שהינם בבעלות מנכ 19 .8.2.2.2לפרטים ראה סעיפים , 2009שנתנו לחברה באופן חד פעמי בשנת ייעוץ שירותי בגין רולדירקט שולם התגמול 20


6 -ח



שיעורהחזקה


שכר באלפי דולר(

כולל תוספות 21)סוציאליות




כ"סה

שיפוש . גמפעלי הנדסה

מ "בעבאמצעות

לימור ' הגב שיפוש

מלאה ל"מנכ)100%(%83.322 40 7523 -- 219 334

ניר קציר , מדען ראשי

מנהל תוכנית הציטוגנטיק

ה

מלאה )100%(

1.61% 189 10 -- 196

צפריר קולת



מלאה )100%(

0.27% 132 -- 132

Michael Koehler

ל חברת "מנכהבת

, גרמניהבמנהל טכני , ומדעי אירופה

מלאה )100%(

0.54% 162 -- 1724 179

Floyd Scott Cowan25

מנהל מכירות צפון

מלאה )100%(

0.60% 105 -- 14 119

לעובד 15% -מהשכר ברוטו לעובדים בישראל וגרמניה וכ 28%-26% -המהוות כ, ר עבודהקרן השתלמות ואובדן כוש, תגמולים, פיצויים, תשלומים לביטוח לאומי: תוספות סוציאליות כוללות 21

.האמריקאי .שיפוש בעת היותה עובדת החברה' החזקות בגין אופציות שהוענקו לגב 22 .2008 בגין שנת 23 .ל חברת הבת"בגין שכירות משרדי החברה בגרמניה שהינם בבעלות מנכ 24 . 2008אפריל ב 28סיים את עבודתו ביום 25


7 -ח



שיעורהחזקה


שכר באלפי דולר(

כולל תוספות 21)סוציאליות




כ"סה

אמריקהנועם -- -- --- 0.1% דירקטור קארסטד


לעובד 15% -מהשכר ברוטו לעובדים בישראל וגרמניה וכ 28%-26% -המהוות כ, קרן השתלמות ואובדן כושר עבודה, תגמולים, פיצויים, תשלומים לביטוח לאומי: תוספות סוציאליות כוללות 26

.האמריקאי .2007בגין שנת 27 .ל חברת הבת"בגין שכירות משרדי החברה בגרמניה שהינם בבעלות מנכ 28


היקף תפקיד םש משרה



שכרבאלפי דולר (

כולל תוספות )סוציאליות

26



הטבה בגין סיוםהעסקה

כ"סה

מלאה ל"מנכלימור שיפוש )100%( 3.66% 197 2727 31 255

ניר קציר , שימדען רא

מנהל תוכנית הציטוגנטיקה

מלאה )100%( 1.54% 166 6 10 182

צפריר קולת



מלאה )100%( 0.26% 110 3 113

Michael Koehler

ל חברת "מנכהבת

מלאה )100%( 0.51% 158 2 1528 175


8 -ח


, בגרמניהמנהל טכני , ומדעי .אירופה

Floyd Scott Cowan

מנהל מכירות צפון תפון

אמריקהמלאה

)100%( 0.57% 172 4 176

נועם -- --- --- 0.1% דירקטור קארסטד


9 -ח

:להלן נתונים נוספים אודות נושאי המשרה הבכירה המפורטים בטבלה 8.2.1

על ידי ") שיפוש. ג: "להלן(מ "י הנדסה בעשיפוש מפעל. שירותי ניהול באמצעות חברת ג 8.2.1.1

29ל החברה"מנכ -לימור שיפושהתקשרות עם ' הנציגה הגב

בתמורה לשירותיה . 2002 חודש דצמברמהחל ל החברה "ת כמנכשלימור שיפוש משמ 'גב

מ "שיפוש מפעלי הנדסה בע. באמצעות חברת ג, לימור שיפוש' זכאית גב ,ל החברה"כמנכ

.ח"אלפי ש 76 - של כ יםחודשידמי ניהול ל 2010ינואר חודש החל מ ,")שיפוש. ג: "להלן(

-ו דולראלפי 334, דולראלפי 224שיפוש קיבלה סך של ' גב 2007 -ו 2008, 2009בשנים

.ובונוסים הולידמי נמהחברה בגין , בהתאמה, דולראלפי 270

לפיו , שיפוש .גחברת חתמה החברה על הסכם למתן שירותים עם 2008בינואר 24ביום

אשר בנוסף לתנאים , שיפוש לימור 'באמצעות הגב, שיפוש שירותי ניהול לחברה. תספק ג

אישרה האסיפה הכללית , 2010בחודש מאי . ל החברה"המשמשת כמנכהאמורים לעיל

הסכם : "להלן(ניהול שירותי הסכם ב את התקשרות החברה של בעלי המניות של החברה

:לקמןיהיו כדהניהולם סכה עיקרילהלן . האמורכם המחליף את ההס, ")הניהול

, הניהול הסכםהעל פי שיפוש. ג של היבויותיביצוע השירותים וכל יתר התחי תמורת •

, )מ"מע כולללא (ח "אלפי ש 586-של כסכום חודשי בסך שיפוש. גל החברה תשלם

").התמורה(" כדין מס חשבוניות הצגת כנגד, כחוקמ "מע יתווסף לסכום

חליטשקולות שיפוש. גהחברה את השירותים הניתנים על ידי עריךבחןלשנה ת אחת •

באיזה שיעור או סכום להגדיל את התמורה האם ו, על פי שיקול דעתה הבלעדי

.ח"אלפי ש 76-עודכנה התמורה לסך של כ 2010בשנת .כאמור

שיהיו כפי החברהקבלות ובהתאם לנוהלי המצאתכנגד ,שיפוש. גלתחזיר החברה •

או קידום ענייני /והשירותים מתןעם לצורך ובקשר השהוציאהוצאות , לעת מעת

. החברה

לא יפחתו במקרה בו לא יינתן שירות תזכאי היהת שיפוש. גחיובי החברה כלפי •

שיפוש. ג .כל שנת התקשרותב ימי אי מתן שירות עבור 28 -ליום 30לחברה במשך

או לפדותם במהלך תקופת ההתקשרות /ו לצבור את ימי אי מתן שירות תזכאי היהת

.או בסיומה

ימי היעדרות בגין מחלה עבור כל שנת התקשרות בכפוף 30 -ל תזכאי היהת שיפוש. ג�

ימי היעדרות אלו ניתנים לצבירה עד . להצגת אישורים רפואיים על פי המקובל בחברה

.לפידיון ניתנים לאוימים רצופים בתשלום מלא 90למקסימום

, הינם לאחר השינוי בהון החברה אשר ייכנס לתוקפו בעת השלמת ההנפקה על פי תשקיף זההנתונים בסעיף זה 29

.לתשקיף' כמפורט בפרק ג


10 -ח

יעדים עבורחודשי תמורה 6 4למענק שנתי בסך של עד תזכאי היהת וששיפ. ג •

ויתייחסו ") הדירקטוריון": להלן(על ידי דירקטוריון החברה שנתיים כפי שיוצגו לה

שיפוש. גל ישולם המענק. שנה כל בתחילת, לביצועי החברה ותוצאותיה העסקיות

לסכום המענק .העוקבתשנה בהתמורה בגין חודש מרץ מועד תשלום היאוחר מ לא

.מ כחוק"יתווסף מע

רכב מסוג ובגודל אשר ייקבעו , השירותי מתןלצורך , שיפוש. גתעמיד לרשות החברה •

.בכל ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכב תישאוידי החברה - על

משרה בהתאם למדיניות החברה ינושא אחריות בביטוח שיפוש' הגבתבטח את החברה•

.ממלאי תפקידים בכיריםוכמקובל בחברה ל

, מכל סיבה שהיא העימ ההתקשרות בסיום מיוחד למענק תזכאי היהת שיפוש. ג •

התמורה שבין ההפרש יהיה המענקסכום . הניהול הסכםב המנויות בותלמעט בנסי

ח "ש 65,382 של הסך לבין מלא חודש בגין שיפוש. גל ששולמה האחרונה החודשית

במהלך שכר הפחתות והיו במידה. כדיןמ "מע צירוףב, 8.645 כפול) מ"מע כולללא (

.תקופה לכל האחרונה התמורה לפי יחסי באופן יחושב זה מענק ההתקשרות תקופת

עבור החברה בשיעור של ") גיוס: "להלן(שיפוש תהיה זכאית לתגמול בגין גיוס הון . ג •

1של סךמסכום הגיוס בהפחתת עמלות חתמים ובלבד שסכום הגיוס יעלה על %1.5

.מ כחוק"לסכום התגמול יתווסף מע. מליון דולר

, כל צד, רשאים יהיו שיפוש. גו החברה. ההסכם הינו לתקופה שאינה קצובה בזמן •

, סיבה אואף לל, בכל עת ומסיבה כלשהיא, הניהול הסכםהשל קפוולהפסיק ת

. בתקופה זו תשלם החברה לג .שחודשים מרא) 36( שהלויש ינתןבהודעה כתובה שת

שיפוש את מלוא התמורה המוסכמת באותה עת וככל שתתעדכן מעת לעת בצירוף

החברה תהא רשאית לדרוש קבלת שירות . הניהול כל התנאים המפורטים בהסכם

.במהלך תקופה זו

.תהיה ג, 30למעט בנסיבות המנויות בהסכם הניהול, בנוסף עם סיום ההתקשרות •

) 6(שישה ערך מראש בשיעור של סף מוסכם ומושיפוש זכאית לתשלום פיצוי נו

לסכום התגמול . ניהולחודשי תמורה לרבות כל התנאים הנלווים כמפורט בהסכם ה

.מ כחוק"יתווסף מע

קיבלו מהחברה 2008בשנת , דולראלפי 270מהחברה סך של שיפוש .ג קיבלה 2009 תבשנ

, בהתאמה, פי דולראל 40- ו דולראלפי 429סך של , כעובדת החברה, שיפוש' שיפוש וגב. ג

.שירותיהבגין ,דולראלפי 552 סך של, כעובדת החברה, שיפוש' קיבלה גב 2007ובשנת

בתקופת ההתקשרות ובמשך תקופה נוספת של ) 1: (שיפוש זכאית לתשלום פיצוי נוסף הן. הנסיבות בגינן לא תהא ג 30, םבין בעבורם ובין בעבור אחרי, הקבלן ואו מי מטעמו לא יהיו רשאים לעסוק, ם ההסכםחודשים לאחר מועד סיו 12

לשמור על סודיות בכל הקשור לעסקי החברה ולענייניה ולא לפגוע בדרך )2(- ו; בכל הקשור לתחום פעילות החברה .כלשהי במוניטין של החברה


11 -ח

, שיפוש. הסכם למתן שירותים עם חברת גחתמה החברה על 2010 __________ביום

___ לתקופה של ,שיפוש' באמצעות הגב, שיפוש שירותי ניהול לחברה. לפיו תספק ג

בסך .ההסכם הינו בתנאי שוק .לעילכם זהים לתנאים המפורטים יתר תנאי ההס. שנים

15,410,660 573,998אופציות למימוש 15,410,660573,998-בשיפוש מחזיקה ' הכול גב

שיפוש בעת ' אופציות הוענקו לגב 52,025(א "כ. נ.ח ע"ש 5.0מניות של החברה בנות

מתוך סך זה קטורית בחברהשיפוש כדיר' הוענקו לגב 521,973- היותה עובדת החברה ו

-ל הינה כ"לאופציות הנסך ההטבה המתייחסת . )הוענקו טרם אופציות 14,410,660

מניות רגילות בנות 284,490 20,002- שיפוש מחזיקה ב' גב, בנוסף. דולראלפי 31____467

.דולראלפי 14-ל הינה כ"סך ההטבה המתייחסת למניות הנ, א"כ. נ.ח ע"ש 0.5

קציר התקשרות עם ניר 8.2.1.2

, ")קציר: "להלן(התקשרה החברה בהסכם העסקה עם ניר קציר 1993בנובמבר 25ביום

במהלך שנות העסקתו בחברה שימש קציר במגוון רחב .1994במרץ 1בתוקף החל מיום

מנהל תוכנית ו מדען ראשימשמש 2008של תפקידים והחל מחודש נובמבר

ביטוח אובדן , לרבות ביטוח מנהלים, קציר זכאי לזכויות סוציאליות. הציטוגנטיקה

.ימי הבראה שנתיים 10-ימי חופשה ו 23-וכן זכאי קציר ל כושר עבודה וקרן השתלמות

.בכל ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכב תשאנורכב וקציר לרשות העמידמ החברה

יום 30בהודעה מוקדמת של , בכל עתעם קציר ההתקשרות החברה רשאית לסיים את

.ברוטו ח"שאלפי 42,000-כשכרו החודשי של קציר הינו , נכון למועד התשקיף. שמרא

התקשרות עם צפריר קולת 8.2.1.3

: להלן(התקשרה החברה בהסכם העסקה עם צפריר קולת 2005בינואר 26ביום

נכון למועד התשקיף משמש קולת כתפקיד. 2005בפברואר 9בתוקף החל מיום , ")קולת", קולת זכאי לזכויות סוציאליות. מנהל מחלקת פיתוח עסקי; יהולוגתמנהל תוכנית הפ

ימי 20- קולת זכאי ל. ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות, לרבות ביטוח מנהלים

בכל תשאנורכב ו קולת לרשות העמידמ החברה .שנתייםימי הבראה 10- חופשה ו

ההתקשרות בכל החברה רשאית לסיים את. .ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכב

שכרו החודשי של קולת , נכון למועד התשקיף. יום מראש 30בהודעה מוקדמת של , עת

.ברוטו ח"שאלפי 34,200- כהינו

Michael Kohlerהתקשרות עם 8.2.1.4

:להלן( Michael Kohlerהתקשרה החברה בהסכם העסקה עם 2001בדצמבר 7ביום

"Kohler ("החל בתוקף, אירופה, הל טכני ומדעימנ, ל חברת הבת בגרמניה"מנכ לתפקיד

לרבות , זכאי לזכויות סוציאליות בהתאם לחוקי גרמניה Kohler. 2002בינואר 1מיום

Health Insurance, Annuity Insurance and Unemployment Insurance .Kohler

.יושלם עובר למועד פרסום התשקיף 31


12 -ח

אירו עבור שימוש ברכבו הפרטי 600ימי חופשה והחזר כספי חודשי בסך של 23- זכאי ל

החברה רשאית לסיים את . וכן תשלום נוסף בגין שימוש ברכב בנסיעות עסקים

שכרו , נכון למועד התשקיף.יום מראש 30בהודעה מוקדמת של , בכל עתההתקשרות

יחסי של חלק ההבגין כולל התוספת ( ברוטואירו 7,500הינו Kohlerהחודשי של

.)13משכורת

התקשרות עם ארז אהרונוב 8.2.1.5

: להלן( ארז אהרונובהתקשרה החברה בהסכם העסקה עם 2008אר בפברו 4ביום

משמש 2008החל מחודש נובמבר .2007בספטמבר 30יום בתוקף החל מ ,")אהרונוב"

לרבות ביטוח , אהרונוב זכאי לזכויות סוציאליות .אהרונוב כמנהל הפיתוח של החברה

ימי חופשה 18-ונוב זכאי לאהר .ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן פיצויי פיטורין, מנהלים

בכל נושאת רכב ו אהרונובלרשות העמידמ החברה .ימי הבראה שנתיים 7-שנתיים ו

בכל ההתקשרותהחברה רשאית לסיים את . ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכב

שכרו החודשי של אהרונוב , נכון למועד התשקיף. יום מראש 30בהודעה מוקדמת של , עת

.ברוטו ח"שפי אל 28,500- כהינו

:י ענייןעסקאות עם בעללהלן נתונים אודות 8.2.2

הקצאת אופציות לדירקטורים בחברה 8.2.2.1

:כמפורט להלן, לדירקטורים בחברהאופציות 620,974 הקצתה החברה 2010_ , *__ביום

מר לכתבי אופציה 33,000, ר הדירקטוריון מר נועם קארסטד"יולכתבי אופציה 33,000

כתבי אופציה 521,973- ר תומס איגולף ו"דלכתבי אופציה 3,0003, בוקוולד. רוברט א

כתבי 52,023-שיפוש ב' מחזיקה גב, בנוסף. כדירקטורית בחברה ,לימור שיפוש' גבל

לפרטים . מניות של החברה 20,002- שהוענקו לה בעת היותה עובדת החברה וב, אופציה

.לעיל 3.3ראו סעיף

ח כנגד תוספת מימוש של "ש 0.5ניה רגילה בת האופציות ניתנות למימוש כל אחת למ

לפקודת מס 102הענקת האופציות נעשית על פי סעיף . הנחה ממחיר המניה בהנפקה %50

המחושבת התאם , ההטבה הכוללת המוערכת בגין ההקצאה המתוארת לעיל .הכנסה

.אלפי דולר 837-נאמדת בכלמודל בלק אנד שולס ולהנחות המפורטות מטה

ל מחושבת על פי נוסחת החישוב של מודל בלק אנד שולס המבוססת על "ההטבה הנ

שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר %54.95סטיות תקן שנתיות בשיעורים של

לשנה שחושבו %0.5שיעור היוון שנתיים של . דולר למניה 2.02המניה ביום ההקצאה

.ליום ההקצאה


13 -ח

קארסטדנועם התקשרות עם 8.2.2.18.2.2.2

דירקטור , קארסטד התקשרה החברה בהסכם ייעוץ עם נועם, 2009 בפברואר 26ביום

הכנתשירותי ייעוץ ל קארסטדיספק במסגרת ההסכם "). קארסטד:"להלן (בחברה

בתוספת דולר אלפי 15,000- כ בסך דמי ייעוץבתמורה ל, תוכנית עסקית ושיווקית לחברה

. אשר ישולם בשלושה תשלומים חודשיים, מ"מע

Inc. ASIהתקשרות עם 8.2.2.28.2.2.3

תרכוש מוצרים .ASI Incלפיו , בהסכם .ASI Inc-התקשרו החברה ו 2009 ביוני 1 ביום

בהתאם למחירון המצוין וקנדהב "בארה החברה של הבלעדית המפיצה ותהיהמהחברה

במכירת הסופי הלקוח ממחיר 65%-ל השווה במחיר, )כפי שיעודכן מעת לעת( בהסכם

בתוקף למשך ההסכם). קיטים(י במכירות ערכות ממחיר הלקוח הסופ 80% -מערכות ו

רשאימהצדדים מי. כשבסיום כל שנה הוא מתחדש אוטומטית בשנה נוספת, שנה אחת

.מראש יום 90בכתב בהודעהלסיים הסכם זה

ASI GmbHהתקשרות עם 8.2.2.38.2.2.4

ASI-בין החברה ו 2000ינואר ב 1לו מיום ניםותיקו 1998 בספטמבר 1 מיום הסכם

GmbH לפיוASI GmbH תרכוש מהחברה מוצרים המיועדים למכירה בגרמניה במחיר

הסכם לסיים רשאית החברה. להסכם המצורף במחירון המצויןמהמחיר 80%- השווה ל

.מראש יום 30 בכתב בהודעה עת בכל זה

CI עםהסכם 8.2.2.48.2.2.5

ובעלת עניין 32מייסדת ,.CI Technologies Incנחתם הסכם בין 1993במאי 13ביום

עם תחומי מ לבין החברה ואחרים בקשר "בע) ישראל(אי סיסטמס . לבין סי, בחברה

על פי ההסכם . הסכם זה יצר את המסגרת בה החברה יכולה לפעול. הפעילות של החברה

מ אשר "בע) ישראל(אי סיסטמס . החברה אינה רשאית לפעול בתחום הפעילות של סי

רדיומטריות אשר -ת וספקטרואופטיו-הינו כל האפליקציות בקשר עם מערכות אלקטרו

חשיבותו של הסכם זה הינו בכך שאפשר לחברה לפעול . רפואי-אינן מיועדות לתחום הביו

.רפואי-בתחום הביו

מ "בע) ישראל(אי סיסטמס . וסי.CI Technologies Inc חתמו 1999באוקטובר 3ביום

רדיומטרי - המונח ספקטרו, על מכתב המבהיר כי על אף האמור בהסכם המתואר לעיל

ובאופן ספציפי את מוצר החברה אשר היה (אינו כולל בהגדרתו מערכות הדמיה ככלל

ועל כן רשאית החברה לעסוק בכל תחום פעילות , )קיים במועד החתימה על מכתב זה

. אופטי- מערכות ההדמיה שלה כמכשיר בוחן לציוד אלקטרולמעט שימוש ב

.זכויות עודפות בגין היותה מייסדת החברה אין כל .CI Technologies Incלחברת 32


14 -ח

ביטוח נושאי משרה בחברה 8.3

י 'ג. איי.אי באמצעות החברה שיפוי וכן בחברהמשרה ונושאי לדירקטוריםביטוח לחברה

31 ליום עד בתוקף Golden Management Guard)בפוליסת ביטוח (מ "בע ישראל

דולר אלפי 4.8אלפי דולר בפרמיה שנתית של 2,000בגבול אחריות של 2010 באוקטובר

למעט העולם בכל דולר אלפי 5 של, החברה שיפוי של במקרה, והשתתפות עצמית

הביטוח כולל גם ביטוח . דולרפי אל 10נה היעצמית השתתפות הה שבהקנדה /ב"רהא

וכן זה תשקיף את גם שתכלול כך האמורה הפוליסה הורחבה___ ביום . תאונות אישיות

סעיף ראה הקבוצה ביטוח אודות לפרטים. 33דולר אלפי 5,000- ל האחריות גבול גדלהו

.לתשקיף 6.16.6

34כתבי פטור ושיפוי 8.4

העניקה , חברהמתוך רצון להעמיק את מידת מעורבותם ותרומתם של נושאי משרה ב 8.4.1

כתב פטור חברהלנושאי משרה ב) לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין( חברהה

על ידי נושא משרה בה עקב הפרת חובת חברהאו שייגרם ל/בגין נזק שנגרם ו יושיפו

, וכתב שיפוי למקרה של חבות או הוצאה שתוטלנה על נושאי המשרה, הזהירות כלפיה

בתוקף היותו נושא משרה ,עקב פעולות של נושא המשרה שעשה, ל"בארץ או בחו

תר מסוגי האירועים המפורטים לאחד או יו, במישרין או בעקיפין, הקשורות ,חברהב

:להלן

הצעת , אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לרבות, הנפקת ניירות ערך )א(

, לציבור או שלא לציבור כולל חברהניירות ערך שנעשו או יעשו על ידי ה

הנפקת מניות , הצעה פרטית, על פי תשקיפים, הצעות רכש והליכים אחרים

וכן בקשר לפעולות אחרות , דרך אחרת כלשהיהטבה או הצעת ניירות ערך ב

.חברההקשורות להון ה

מכירה או , העברה, לחוק החברות ובכלל זה 1עסקה כמשמעותה בסעיף )ב(

או מתן או קבלת זכות , לרבות ניירות ערך, רכישה של נכסים או התחייבויות

.בכל אחד מהם וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור

לרבות , דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך )ג(

או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה , תקנות שהותקנו מכוחם

או /או חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו, בישראל או מחוצה לה

.הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור

.הפוליסה הורחבה טרם -הטיוטה למועד נכון 33 .אלו ושיפוי פטור כתבי הוענקו טרם -הטיוטה למועד נכון 34


15 -ח

, מסחר, השקעותיה, אחזקותיה, תחומי פעילותהב חברהפעולות שתנקוט ה )ד(

השקעה בניירות ערך ורכישת ניירות ערך ורכישת ניירות , פיננסים, פיתוח

והתאגידים חברהויתר פעילויות ה, ערך או זכויות אחרות בתאגידים

;השלובים המותרים או שיהיו מותרים להם על פי הדין

חברהבאופן מהותי על רווחיות האירועים שהשפיעו או עשויים היו להשפיע )ה(

;או רכושה או זכויותיה או התחייבויותיה

לרבות , מעביד- אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים וביחסי עובד )ו(

אופציות , קופות ביטוח וחסכון, טיפול בהסדרים פנסיונים, קידום עובדים

;והטבות אחרות

במישרין , בנושאים הקשורים, להבין בישראל ובין מחוצה , כל הליך משפטי )ז(

נהלים או תקנים כפי תחולתם , לאיכות הסביבה או להוראות דין, או בעקיפין

;בישראל או מחוצה לה בקשר לאיכות הסביבה

במישרין , בנושאים הקשורים, בין בישראל ובין מחוצה לה, כל הליך משפטי )ח(

;יזוגים ומונופוליןמ, להגבלים עסקיים ובכללם הסדרים כובלים, או בעקיפין

אך , לרבות, או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם חברהשינוי מבנה ה )ט(

הקצאה , חברהשינוי בהון ה, פיצול, מיזוג, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל

;קמת חברות בנות פירוקן או מכירתןהו

ידי לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה בתום לב על, התבטאות או אמירה )י(

ות ולרבות במסגרת ישיב, נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו

;הדירקטוריון או ועדה מועדותיו

;חברהפעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של ה )אי(

, בקשר לכהונתו של נושא המשרה, כל אחד מסוגי האירועים המפורטים לעיל )בי(

;חברהאו בתאגיד קשור של ה חברהבתאגיד שבשליטת ה

נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש , מוות, מחלה, גרמה לנזק גוףכל פעולה ש )גי(

;בו

.כל פעולה שהביאה לאי עריכה של סידורי ביטוח נאותים )יד(

או מחדל שהביאו להפרה שלא מדעת של זכויות כלשהן בקשר עם /על מעשה ו )טו(

.ב"זכויות יוצרים וכיו, מדגם, לרבות פטנט, קניין רוחני

:י לא יחול בשל חבות כספית שהוטלה על נושאי המשרה בשל אחד מאלההשיפו 8.4.2


16 -ח

אלא אם כן פעל בתום לב והיה יסוד סביר להניח , הפרת חובת אמונים )א(

;החברשהפעולה לא תפגע בטובת ה

;הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות )ב(

;פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין )ג(

;או כופר שהוטל עליו קנס )ד(

ה בעקבות תביעה חברתביעה שכנגד שתוגש על ידי נושא המשרה כנגד ה )ה(

.ה נגדוחברשתגיש ה

חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה לטובת אדם ) 1( :שיפוי לנושא המשרה יהא בגין 8.4.3

לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית , אחר על פי פסק דין

נושא וציא יש, לרבות שכר טרחת עורך דין, הוצאות התדיינות סבירות) 2( ;משפט

, בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ועקב חקירה או הליך שהתנהל נגדהמשרה

חבות כספית כחלופה וומבלי שהוטלה עלי וואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגד

אך בהטלת חבות כספית כחלופה ואו שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגד, להליך פלילי

סיום הליך ללא - ה זופסקב. להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית

62משמעו סגירת התיק לפי סעיף - ן שנפתחה בו חקירה פלילית יהגשת כתב אישום בעני

חוק סדר הדין " :זה ק"בסלהלן ( 1982-ב"התשמ, ]נוסח משולב[לחוק סדר הדין הפלילי

לחוק סדר הדין 231או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף ) "פליליה

חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה - " חבות כספית כחלופה להליך פלילי. "הפלילי

קנס על , 1985-ו"התשמ, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המינהליות, להליך פלילי

; עיצום כספי או כופר, הוראות חוק סדר הדין הפלילי עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי

שהוציא נושא המשרה או , לרבות שכר טרחת עורך דין, הוצאות התדיינות סבירות) 3(

ה או בשמה או בידי אדם חברבהליך שהוגש נגדו בידי ה, שחויב בהן בידי בית משפט

עבירה שאינה או באישום פלילי שבו הורשע ב, או באישום פלילי שממנו זוכה, אחר

.דורשת הוכחת מחשבה פלילית

, ד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום עבודתו או כהונתוועמתההתחייבות לשיפוי 8.4.4

ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור או ההתחייבות לשיפוי נעשו או יעשו בתקופת עבודתו

שא ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות יורשי נו. החבראו כהונתו כנושא משרה ב

.ולזכות דירקטורים חליפים שמונו כדין, לרבות עזבונו, המשרה על פי דין

על פי כל כתבי השיפוי , במצטבר, ה לכל נושאי המשרהחברסכום השיפוי שתשלם ה 8.4.5

בגין אחד או יותר מסוגי האירועים , ה על פי החלטת השיפויחברשיוצאו להם על ידי ה

של החברה , בעת קרות אירוע השיפוי, ימההון העצמ 25%לא יעלה על , המפורטים לעיל

אם , בתוספת סכומים שיתקבלו, לפי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה

סכום השיפוי " :להלן(מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה , יתקבלו

.)"המרבי


17 -ח

, לכאמור לעי, ה תידרש לשלם לנושאי משרה בהחבראם וככל שסך כל סכומי השיפוי שה 8.4.6

כפי שתהיה קיימת (יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי

יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו בין נושאי המשרה שיהיו זכאים , )באותה עת

יחושב על פי , בפועל, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה, לשיפוי

ל אחד מנושאי המשרה לבין סכום החבות היחס שבין סכום החבות ברת השיפוי של כ

.בגין אותו אירוע, במצטבר, ת השיפוי של כל נושאי המשרה האמוריםרב

ה לא תידרש לשלם על פי כתב השיפוי כספים ששולמו בפועל לנושא משרה או החבר 8.4.7

או התחייבות שיפוי ) החברשרכשה ה(עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח

סכום השיפוי על פי כתב השיפוי יחול מעבר . החברהו אחר זולת הכלשהי של מאן ד

.או שיפוי כאמור/במסגרת ביטוח ו) אם וככל שישולם(לסכום שישולם ) ובנוסף(

כתבי הפטור ושיפוי אינם גורעים מזכותה של החברה להחליט על שיפוי בדיעבד על פי 8.4.8

.הוראות כל דין ובכפוף להוראות תקנון החברה

01.2054.921מיום )לרשות 4 3' טיוטה מס(לציבור 2 1' טיוטה מס

2009בדצמבר 31דוחות כספיים של החברה ליום - 'טפרק

מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל

מאוחדים דוחות כספיים

9200, דצמברב 13ליום

1

מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל מאוחדים דוחות כספיים

9200, דצמברב 13ליום ניםיתוכן העני

עמוד

2 ון המבקרדוח רואה החשב

3-4 מאוחדים מאזנים

5 על הרווח הכוללמאוחדים דוחות

6 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

7-8 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

9-59 המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

................. .............................

.................

L:\arnon1\8657\mazkirut\m\2009\mhsr1209.doc

2

את קסירר גבאי קוסט פורר , 2ים -פל' שד

33095 חיפה 04-8654000. טל

03-5633443פקס www.ey.com/il

דוח רואה החשבון המבקר

לבעלי המניות של מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל

בדצמבר 31לימים ) החברה - לן לה( מ"ינג בע'אפלייד ספקטרל אימגביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של כל אחת להשינויים בהון ותזרימי המזומנים , הכוללרווח הואת הדוחות המאוחדים על 2007, בינואר 1 -ו 2007- ו 2008, 2009דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של . 2007 - ו 2008, 2009, בדצמבר 31 מיםבי ושהסתיימ שניםמה

.ותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנואחרי. החברה

דרך פעולתו (לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון , ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראלמידה סבירה על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג. 1973-ג"התשל, )של רואה חשבון

ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע . של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותיתביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי . שבדוחות הכספיים

תאנו סבורים שביקורתנו מספק. רכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותההדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הע .בסיס נאות לחוות דעתנו

את המצב , מכל הבחינות המהותיות, ל משקפים באופן נאות"הדוחות הכספיים הנ, בהתבסס על ביקורתנו, לדעתנוואת תוצאות 2007, בינואר 1 - ו 2007- ו 2008, 2009בדצמבר 31הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים

- ו 2008, 2009, בדצמבר 31 בימים מושהסתיי שניםכל אחת מהלהשינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן , פעולותיהן, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(והוראות תקנות ניירות ערך ) (IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים , 2007 .2010- ע"התש

אשר האחרונה שבהן לגבי השנה , תנו זו מבוססת על חוות דעתנו לדוחות הכספיים לתקופות האמורותחוות דע

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בטיוטת תשקיף .2010, במרס 3ניתנה ביום 2009בדצמבר 31סתיימה ביום הש . 2010, מאיאפרילמחודש החברה

קוסט פורר גבאי את קסירר וןרואי חשב

,חיפה 2010, במאיבאפריל 12 28

3

מ"ינג בע'אפלייד ספקטרל אימג

מאוחדים מאזנים

בדצמבר 31ליום ליום

בינואר 1 2009 2008 2007 2007 דולראלפי באור

נכסים שוטפים

1,080 831 1,749 3,854 3 מזומנים ושווי מזומנים

1,498 1,518 1,267 2,190 4 לקוחות 91 233 243 290 5 חייבים ויתרות חובה

851 1,094 1,217 3,065 6 מלאי

9,399 4,476 3,676 3,520

נכסים לא שוטפים

46 47 47 66 7 ךלזמן ארויתרות חובה 252 307 396 429 8 נטו, רכוש קבוע

- 743 1,507 1,801 9 )עלויות פיתוח( נכסים בלתי מוחשיים 2,296 1,950 1,097 298 11,695 6,426 4,773 3,818

.לתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים מהווים חלק ב

4

מ"ינג בע'אפלייד ספקטרל אימג מאוחדים מאזנים


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 דולראלפי באור


317 358 12293449חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 677 505 10790597התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

860 1,052 115,8931,884זכאים ויתרות זכות

6,9762,930 1,915 1,854

התחייבויות לא שוטפות

304 404 1283375 הלוואות מתאגידים בנקאיים

100 92 137 40 14 הכנסות מראש 464 449 414 409 13 התחייבות למדען בגין מענקים ממשלתיים

64 9 1679115נטו, התחייבויות בשל הטבות לעובדים

6111,041 954 932

19הון

119 119 119119יותהון מנ 25,661 25,661 25,66425,661פרמיה על מניות

13 46 209172 מעסקאות תשלום מבוסס מניותהוןקרן )24,737( )23,875( )23,360()21,727(יתרת הפסד

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות )24( )47( )37()39(חוץ

4,1082,455 1,904 1,032

11,695 6,426 4,773 3,818

2010, במאיבאפריל2812 נועם קארסטד כהן- אורית אלאלוףלימור שיפושתאריך אישור הדוחות הכספיים

וןר הדירקטורי"יו מנהלת כספיםלית"מנכ

.באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםה

5

מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל על הרווח הכולל מאוחדים ותדוח

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31 2009 2008 2007

באור דולראלפי

)למניה למעט נתוני רווח נקי(

5,231 6,578 9,184 'א21 הכנסות

1,562 2,285 3,610 'ב21 עלות המכירות

3,669 4,293 5,574 רווח גולמי

1,886 2,105 2,028 'ד21 הוצאות מכירה ושיווק 560 861 753 'ה21 הוצאות הנהלה וכלליות 317 693 1,048 'ג21 הוצאות מחקר ופיתוח

3,829 3,659 2,763

906 634 1,745 רווח תפעולי

61 18 5 'ז21 הכנסות מימון )105( )137( )117( 'ו21 הוצאות מימון

862 515 1,633 רווח נקי

:כולל אחר) הפסד(רווח

)23( 10 )2( של פעילות חוץ התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

)23( 10 )2( כולל אחר) הפסד(כ רווח "סה 839 525 1,631 כולל כ רווח"סה

22 ):בדולר(רווח נקי למניה

0.104 0.062 0.196 בסיסירווח נקי

0.103 0.061 0.194 רווח נקי מדולל

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

6

מ"ינג בע'פלייד ספקטרל אימגא על השינויים בהון מאוחדים דוחות

הון המניות

פרמיה על מניות

ות התאמהנובעות מתרגום דוחות

כספיים שלפעילות חוץ

קרן הון בגיןתשלום מבוסס מניות

יתרת סך הכל הפסד

אלפי דולר

1,032 )24,737( 13 )24( 25,661 119 2007, בינואר 1יתרה ליום

33 - 33 - - - תשלום מבוסס מניות *- - - - *- *- פציות למניותמימוש כתבי או

839 862 - )23( - - כ רווח כולל"סה

1,904 )23,875( 46 )47( 25,661 119 7200, בדצמבר 31יתרה ליום

26 - 26 - - - תשלום מבוסס מניות 525 515 - 10 - - כ רווח כולל"סה

2,455 )23,360( 72 )37( 25,661 119 8200, בדצמבר 31יתרה ליום

19 - 19 - - - תשלום מבוסס מניות 3 - - - 3 - * מימוש כתבי אופציות למניות

1,631 1,633 - )2( - - כ רווח כולל"סה

4,108 )21,727( 91 )39( 25,664 119 9200, בדצמבר 31יתרה ליום .דולראלפי 1- פחות מ *


7

מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל

על תזרימי המזומנים מאוחדים דוחות


בדצמבר 31 2009 2008 2007 ולרדאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

862 515 1,633 רווח נקי

:התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

:התאמות לסעיפי רווח והפסד

65 122 146 פחת והפחתות 43 41 38 דען בגין מענקים ממשלתייםהתחייבות למ עלויות מימון בגין

33 26 19 עלות תשלום מבוסס מניות )55( 106 )36( נטו, שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים

167 295 86

:שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות

16 249 )923( בלקוחות) עלייה(ירידה )143( )11( )66( )כולל חייבים לזמן ארוך( ים ויתרות חובהעלייה בחייב )234( )130( )1,844( עלייה במלאי

)172( 92 193 בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים) ירידה(עלייה 184 869 3,896 )כולל הכנסות מראש לזמן ארוך(והכנסות מראש עלייה בזכאים ויתרות זכות

1,256 1,069 )349(

599 1,879 3,056 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

.באורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםה

8

מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל על תזרימי המזומנים מאוחדים דוחות


צמברבד 31 2009 2008 2007 אלפי דולר

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

)118( )211( )178( רכישת רכוש קבוע )743( )764( )294( היוון עלויות פיתוח

)861( )975( )472( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

מפעילות מימוןתזרימי מזומנים

500 500 - קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך

)359( )438( )448( רעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוךיפ )69( )65( )54( נקים ממשלתייםערעון התחייבות למדען בגין מיפ

*- - 3 מימוש כתבי אופציה

72 )3( )499( מימון) ששימשו לפעילות(נטו שנבעו מפעילות מזומנים

)59( 17 20 בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים תרגוםהפרשי

)249( 918 2,105 במזומנים ושווי מזומנים) ירידה(עלייה 1,080 831 1,749 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

831 1,749 3,854 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

.אלפי דולר 1-פחות מ*



המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

9

כללי -1באור

פרטית כחברה , 1993, בפברואר 17ביום התאגדה ) החברה - להלן ( מ"בע ינג'אימגאפלייד ספקטרל .א .בישראל

מערכות סריקה והדמיה למעבדות קליניות ומעבדות מחקר יוקרתיות ומשווקת תמייצר, מפתחתהחברה אבחון וניתוח של , ומצלמה פרי פיתוחה של החברה ,באמצעות תוכנה ,המאפשרות, ברחבי העולם

.שינויים גנטיים ופגמים בכרומוזומים ובגנים שונים בתא :הגדרות .ב

:כספיים אלה בדוחות

.מ"ינג בע'אפלייד ספקטרל אימג - החברה

.Applied spectral imaging Inc –המאוחדות החברה והחברות הקבוצה . Applied spectral imaging GmbH-ו

ואשר , )IAS - 27- ב הכהגדרת(חברות אשר לחברה שליטה בהן - תומאוחד ותחבר

.הדוחותיהן מאוחדים עם דוחות החבר

ASI Inc. - Applied Spectral Imaging Inc. - חברת בת אמריקאית בבעלותב עוסקת בשיווק "ארה, שמשרדיה בקליפורניה, מלאה של החברה

.ומכירה למוצרי החברה הנמכרים בצפון אמריקה

ASI GmbH - Applied Spectral Imaging GmbH - חברת בת גרמניתהחברה מספקת . שמשרדיה בגרמניה, בבעלות מלאה של החברה

.שרותי תמיכה לכל אירופה ושאר העולם

.24IAS- בכהגדרתם - צדדים קשורים

-ע "התש, )דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי עניין ובעל שליטה2010.

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

ייםבסיס הצגת הדוחות הכספ .א

.הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות

.החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים

תקנים אלו ). IFRSתקני - להלן (דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים

:כוללים

).IFRS(דיווח כספי בינלאומיים תקני .1 ).IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים .2 ).SIC(ולתקני חשבונאות בינלאומיים ) IFRIC(הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים .3

- ע"התש, )דוחות כספיים שנתיים(הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך , כמו כן2010 .

IFRSנאית עקבית ויישום לראשונה של תקני מדיניות חשבו

.IFRSאת הדיווח הכספי על בסיס תקני 2007, בינואר 1בתוקף מיום - החברה אימצה לראשונה

.המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחות הכספיים יושמה באופן עקבי בכל התקופות המוצגותעל , החברה את דוחותיה הכספיים ערכה, 2008, בדצמבר 31עד וכולל השנה שנסתיימה ביום , בעבר

התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות ). Israeli GAAP(בסיס כללי החשבונאות המקובלים בישראל , 2008, בדצמבר 31למועד המעבר ולשנה שהסתיימה ביום IFRS - מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני ה

. 25מובאת בביאור



10

המשך - יתעיקרי המדיניות החשבונא - 2באור

2009שתוקנו במהלך שנת IFRSיישום לראשונה של תקני

IAS 1 )הצגת דוחות כספיים - ) מתוקן

מלבד סכום , ובו יוצגו" דוח על הרווח הכולל"נפרד , נדרש להציג גם דוח נוסף IAS 1-בהתאם לתיקון ללהון ושאינם נובעים כל הפריטים אשר נזקפו בתקופת הדיווח, הרווח הנקי הנלקח מדוח רווח והפסד

כגון התאמות הנובעות מתרגום , )כולל אחר) הפסד(רווח (מעסקאות עם בעלי המניות כבעלי מניות התאמות לקרן הערכה מחדש של , התאמות שווי הוגן לנכסים פיננסיים זמינים למכירה, דוחות כספיים

תוך יייחוס מתאים בין , ןרכוש קבוע וכדומה וכן השפעת המס של פריטים אלה שנזקפה אף היא להוניתן להציג את פריטי הרווח הכולל האחר יחד עם פריטי דוח רווח , לחלופין. החברה לבין זכויות המיעוטפריטים שנזקפו להון . שיבוא במקום דוח רווח והפסד" דוח על הרווח הכולל"והפסד בדוח אחד שיקרא

יוצגו ) חלוקת דיבידנד וכדומה, ון הנפקות הוןכג(אשר נובעים מעסקאות עם בעלי המניות כבעלי מניות החברה בחרה .כמו גם שורת הסיכום שתועבר מהדוח על הרווח הכולל, בדוח על השינויים בהון

.באפשרות השנייה ומציגה את הדוח על הרווח הכולל כדוח אחד המחליף את דוח רווח והפסד

.מפרע במספרי השוואהתוך יישומו ל 2009, בינואר 1התיקון מיושם החל מיום

20 IAS )מענקים ממשלתיים - ) מתוקן

הלוואה שקיבלה חברה מהמדינה ללא ריבית או בריבית נמוכה מריבית , המתוקן IAS 20-בהתאם למכשירים - IAS 39השוק תטופל במועד ההכרה הראשונית ובתקופות עוקבות בהתאם להוראות

זו תוכר לראשונה לפי שווי הוגן , ת התחייבות בגין ההלוואהכאשר מוכר, לפיכך. הכרה ומדידה: פיננסייםההפרש בין סכום ההלוואה שהתקבל לבין השווי ההוגן יטופל מעתה כמענק . תוך היוון לפי ריבית השוק

. ממשלתי בהתאם להוראות התקן

אחר לגבי מענקי מדען שהתקבלו ל 2009, בינואר 1התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום .מועד זה

7 IFRS - גילויים: מכשירים פיננסיים

יש לתת גילויים , בהתאם לתיקון. דורש מתן גילויים נוספים בקשר למדידת שווי הוגן IFRS 7 - התיקון לתוך שימוש בשלוש רמות של מדרג שווי , למקור הנתונים ששימשו בביצוע המדידה, בין היתר, נוספיםנדרשת גם הצגת התאמה בין יתרת , בנוסף. פיננסיים הנמדדים בשווי הוגןלגבי כל המכשירים ה, הוגן

, )מקור נתונים שאינו מבוסס על מידע שוק( 3לגבי מדידת שווי הוגן ברמה , הפתיחה לבין יתרת הסגירה . וזאת בנוסף לגילוי על העברות משמעותיות בין רמות המדרג של השווי ההוגן

באופן של מכאן ולהבא , 2009, בינואר 1פיים לשנה המתחילה ביום מיושם החל מהדוחות הכסהתיקון

).ההשוואה ללא יישומו במספרי(

IFRS 8 - מגזרי פעילות

IFRS 8 14דן באופן הצגת מגזרי פעילות ומחליף את IAS .גישת "החברה אימצה את , בהתאם לתקןרי הינו המידע שההנהלה המידע המגז. בדיווח על הביצוע הכספי של מגזרי הפעילות "ההנהלה

משתמשת בו באופן פנימי לצורך הערכת הביצוע המגזרי ולצורך החלטותיה על דרך הקצאת המקורות . למגזרים התפעוליים

.בלבד אחד פעילות במגזר פועלת החברה IFRS 8 - ב אמורל בהתאם, הנהלת החברה גישת לפי



11

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים, עיקרי השיקולים .ב

אומדנים והנחות

הערכות והנחות המשפיעים על , נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, בעת הכנת הדוחות הכספיים. הכנסות והוצאות, התחייבויות, יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים

השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה . חות שבבסיסם נסקרים באופן שוטףהאומדנים וההנ .בה נעשה השינוי באומדן

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים

רכם של נכסים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ע :והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה

הטבות לאחר סיום העסקה -

התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה שיעורי תשואה , חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון. אקטואריות

קיימת אי ודאות מהותית בגין . שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים, ים על נכסיםצפוי .16ראה מידע נוסף בסעיף . אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך

עלויות פיתוח -

לשם קביעת הסכומים .'יא2עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית בסעיף

את תזרימי את תחזיות השיווק של המוצרים המפותחים וכן הנהלה אומדת ה, המיועדים להיוון. שיעור ההיוון ותקופת ההטבות הצפויה, המזומנים הצפויים לנבוע מהנכס עבורו מבוצע הפיתוח

.9ראה מידע נוסף בסעיף דוחות כספיים מאוחדים .ג

ברות הבנות שלה בשליטה החברה ושל שתי החהדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של

להתוות את המדיניות , במישרין או בעקיפין, שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת .מלאהבבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה . הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת

ממועד השגת איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל. פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן .ועד למועד בו הופסקה השליטה, השליטה

יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו

. במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים

המדיניות . הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהיםת בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות החשבונאי

.הכספיים של החברה



12


מטבע הפעילות ומטבע חוץ .ד

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה .1

.ב"ארה צגה של הדוחות הכספיים הינו דולרמטבע הה

מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת ולפי מטבע זה נמדדים מצבה , נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה, החברה ואת עסקאותיה

הינו דולר .ASI Incושל חברת הבת מטבע הפעילות של החברה . הכספי ותוצאות פעולותיה .הינו יורו, .ASI GmbHילות של חברת הבת לעומת זאת מטבע הפע .ב"ארה

חברה זו מהווה , כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה

פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים :כדלקמן

מתורגמים לפי שער סגירה ) ואהכולל מספרי השו(נכסים והתחייבויות בכל תאריך מאזן )א

מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של הנכסים . בכל תאריך מאזןוההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ

. בכל תאריך מאזן, ומתורגמים לפי שער הסגירה) כולל מספרי השוואה(מוצגות בדוח רווח והפסד הכנסות והוצאות לכל התקופות ה )ב

במקרים בהם חלו , אולם; מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגותהכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי החליפין כפי , תנודות משמעותיות בשערי החליפין

.שהיו במועד העסקאות עצמןות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד קרנות הון ותנועות הוני, הון מניות )ג

.התהוותם יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו )ד

במשך התקופה שתורגמו כאמור בסעיפים ) דיבידנד: כגון(מועד ותנועות רלוונטיות נוספות .לעיל) ג-ו) ב

בקרן הון , כולל אחר לסעיף נפרד בהון) הפסד( כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )ה ".התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים"

.כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד) הפסד(הרווח , בחלקה או במלואה, בעת מימוש פעילות חוץ

, אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין, הלוואות בינחברתיות בקבוצה

כאשר הפרשי , מטופלות כחלק מההשקעה, לפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץו) כאמור בסעיף ה, נזקפים לאותו סעיף בהון) בניכוי השפעת המס(שער הנובעים מהלוואות אלו

.לעיל



13

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור המשך -מטבע הפעילות ומטבע חוץ .ד

כסים והתחייבויות במטבע חוץנ, עסקאות .2

נרשמות עם ההכרה הראשונית ) מטבע השונה ממטבע הפעילות(עסקאות הנקובות במטבע חוץ

נכסים והתחייבויות כספיים , לאחר ההכרה הראשונית. בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. במועד זההנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך מאזן למטבע הפעילות לפי שער החליפין

נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות . נזקפים לדוח רווח והפסד, הפרשי שער . מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה

פריטים כספיים צמודי מדד .3

נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל

הפרשי . בהתאם לתנאי ההסכם, בכל תאריך מאזן, אמים לפי המדד הרלוונטימות) המדד -להלן ( .הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור

שווי מזומנים .ה

הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר , שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוההחודשים ממועד ההשקעה או שעולה שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה, אינם מוגבלים בשעבוד

ומהווים חלק מניהול המזומנים של , על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס .הקבוצה

הפרשה לחובות מסופקים .ו

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת

.נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה, ירידה בערכםחובות לקוחות שחלה . בספק מלאי .ז

עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי . מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו

שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל . ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים .יכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירהבנ

:עלות המלאי נקבעת כדלקמן

".יוצא ראשון - נכנס ראשון "לפי עלות רכישה על בסיס - חומרי גלם

עבודה והוצאות ייצור ישירות, על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים - תוצרת בעיבוד

.ועקיפות אחרות

עבודה והוצאות ייצור ישירות, על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים - רהתוצרת גמו .ועקיפות אחרות

.החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמהעלות המלאי אינה כוללת עלויות תקורה קבועות נוספות , ליתאבתקופה בה אין מייצרים בתפוקה נורמ

כהוצאה לדוח רווח תנזקפו, שלא הועמסו, כאמור, עלויות. ליתאאלו הנדרשות בתפוקה נורממעבר לעבודה , עלות המלאי אינה כוללת סכומים חריגים של עלויות חומרים, כמו כן. והפסד בתקופה בה התהוו

.ואחרות הנובעים מחוסר יעילות



14


ים פיננסייםמכשיר .ח נכסים פיננסיים .1

הלוואות וחייבים

בעלי תשלומים קבועים או ) שאינם נגזרים(לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים הלוואות מוצגות על פי , לאחר ההכרה הראשונית. הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל

ת האפקטיבית המביאה בחשבון גם את תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריביכגון אשראי לקוחות (אשראי לזמן קצר . במידה שקיימות, עלויות העסקה המיוחסות ישירות

רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח . בדרך כלל בערכו הנומינלי, מוצג לפי תנאיו) וחייבים אחריםכמו גם כתוצאה , ערךוהפסד כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת

.'ראה סעיף כח, באשר להכרה בהכנסות ריבית. מההפחתה השיטתית התחייבויות פיננסיות .2 התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת

במידה , הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות

, לרבות אגרות חוב, הלוואות, לאחר ההכרה הראשונית ).עלויות גיוס הלוואה, לדוגמה(שקיימות מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה

כגון אשראי ספקים וזכאים (אשראי לזמן קצר . בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירותווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד ר. בדרך כלל בערכו הנומינלי, מוצג לפי תנאיו) אחרים

.בעת גריעת ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית התחייבויות פיננסיותגריעת

. בוטלה או פקעה, דהיינו ההתחייבות נפרעה, התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת

):הקבוצה(התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב

בסחורות או , בנכסים פיננסיים אחרים, תחייבות על ידי תשלום במזומןפורע את הה ∗ או, שירותים

.משוחרר משפטית מההתחייבות ∗

חכירות .ט

חכירה תפעולית

, בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, הסכמי חכירהוכרים כהוצאה ברווח והפסד בקו ישר באופן שוטף על פני תשלומי החכירה מ. מסווגים כחכירה תפעולית

.תקופת החכירה



15


רכוש קבוע .י

ואינם , בניכוי פחת שנצבר, פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות . כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת

ת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים הפח :כדלקמן, בנכס

%בעיקר %

10 מכונות וציוד 15 6-20 ריהוט וציוד משרדי

33 מחשבים וציוד היקפי 33 ציוד להדגמה

כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים שיטת הפחת וערך השייר של, אורך החיים השימושיים

ראה , לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע. ולהבא- מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן .להלן 'יבסעיף

הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס

הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש נכס נגרע מהדוחות. נגרעהמחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות המופחתת (רווח או הפסד מגריעת הנכס . בנכס

.נכלל בדוח רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס) בדוחות הכספיים

נכסים בלתי מוחשיים .אי

עלויות מחקר ופיתוח

נכס בלתי מוחשי הנובע מפרוייקט פיתוח או . ות מחקר נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותןעלויאם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך , מפיתוח עצמי מוכר

את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו ; שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירהאת האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור ; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; למוכרואו

הזמינים , פיננסיים ואחרים, טכניים: את קיומם של המשאבים הנדרשים; הטבות כלכליות עתידיות .להשלמת הנכס הבלתי מוחשי והיכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך פיתוחו

הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח .פי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת- נכס נמדד עלה

ההפחתה הינה לפי קצב המכירות ביחס למספר היחידות החזוי שיימכר .הושלם והנכס זמין לשימוש .מהמוצר פרי הפיתוח

.להלן 'יבראה גם סעיף , לגבי בחינת ירידת ערך

סייםירידת ערך נכסים לא פיננ .יב

כאשר )עלויות פיתוח, רכוש קבוע(החברה בוחנת את הצורך בבחינת ירידת ערך נכסים לא פיננסיים ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה

- כום ברבמקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על ס. השבה-תרבההשבה הינו הגבוה מבין שווי - סכום בר. ההשבה שלהם- מופחתים הנכסים לסכום בר, ההשבה שלהם

בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי . הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימושמייצר תזרימי מזומנים בגין נכס שאינו . שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס

הפסדים מירידת ערך . השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס- עצמאיים נקבע סכום בר .נזקפים לדוח רווח והפסד

מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת , למעט מוניטין, הפסד מירידת ערך של נכס

ביטול ההפסד כאמור . כר לאחרונה ההפסד מירידת הערךההשבה של הנכס מהמועד בו הו- הסכום בר- או סכום בר) בניכוי פחת או הפחתה(מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר

.לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח והפסד. ההשבה של הנכס

תים קרובות יותר אם אירועים או או לע, בדצמבר 31הבחינה לירידת ערך נעשית אחת לשנה עבור .שינויים בנסיבות מצביעים על סימנים המעידים כי קיימת ירידת ערך



16

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור מענקים ממשלתיים .יג

מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל התנאים

מענקי השקעה ממשלתיים המתייחסים לנכסים כגון רכוש קבוע מוצגים בקיזוז . ימיםהרלוונטיים המתא .מהנכסים שבגינם התקבלו המענקים

בגין תמיכה בפעילות מחקר ופיתוח הכוללת , מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהמדען הראשי בישראל

מוכרים , ת מהפיתוחהתחייבות לתשלומי תמלוגים למדינה המותנים בביצוע מכירות עתידיות הנובעובמועד קבלתם כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות המחקר שיביאו למכירות

, תשלומי התמלוגים בגין המענק אינם נושאים ריבית שוק אשרכ. המזכות את המדינה בתמלוגיםפרש בין סכום הה. ההתחייבות מוכרת לפי שווי הוגן תוך היוון לפי ריבית שוק במועד קבלת המענק

המענק לבין השווי ההוגן של ההתחייבות מטופל כמענק ממשלתי ולפיכך מוכר כקיטון בהוצאות המחקר כאשר לא צפויות הטבות כלכליות . סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות. והפיתוחההתחייבות , במקרה כזה. תקבולי המענק מוכרים כקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח המתייחסות, כאמור

עד למועד בו מוכרת ההתחייבות כאשר , IAS 37- לתשלום תמלוגים מטופלת כהתחייבות תלויה בהתאם ל .מתקיים הצפי כאמור לעיל

לא , כולה או חלקה, בכל תאריך מאזן בוחנת החברה האם קיים בטחון סביר שההתחייבות שהוכרה

בהתבסס על האומדן הטוב ביותר של מכירות ) םמאחר שהחברה לא תידרש לשלם תמלוגי(תסולק אם אומדן המכירות . נגרעת ההתחייבות המתאימה כנגד קיטון הוצאות מחקר ופיתוח, ואם קיים, עתידיות

מוכרת התחייבות מתאימה המשקפת את תשלומי , העתידיות מראה כי בטחון סביר כאמור לא קיים .ופיתוחהתמלוגים החזויים ובמקביל מוכרת הוצאת מחקר

מסים נדחים .יד

מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים

.נזקפים אף הם לסעיף המתייחס בהון, מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון. בחשבון לצורכי מס

בהעדר צפי לניצול ובגין הפרשים זמניים אחרים כי מס לא נוצר נכס מס נדחה בגין הפסדים מועברים לצר .וודאי בעתיד הנראה לעין

עסקאות תשלום מבוסס מניות .וט

של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים דירקטוריםועובדים .הוניים

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

קות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים עלות העסקאות עם עובדים המסול

ראה פרטים , השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל. שהוענקו במועד ההענקה . 20נוספים בבאור

עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני

או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים /שבה תנאי הביצוע ו התקופהההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים ). תקופת ההבשלה - להלן (לגמול

הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ההוצאה או ההכנסה בדוח . ל הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דברביותר ש

.רווח והפסד משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה עד לסוף התקופה המדווחת

מוכרת הוצאה נוספת , כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הונייםת שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או מעבר להוצאה המקורי

.שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי

מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה , ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוניוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה אם ההענקה שבוטלה מ, עם זאת. בגין ההענקה מוכרת מיידית

תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה, תחליפית לתאריך בו הוענקה .ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת



17

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור התחייבויות בשל הטבות לעובדים .זט

: עובדיםבקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות ל

הטבות עובד לזמן קצר .1

, הבראה, מחלה, ימי חופשה :כגון ,ותוספות נלוות הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורותהתחייבות . והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים קרן השתלמות

בוצה קיימת מחויבות מוכרת כאשר לק, בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחיםמשפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן

.לאמוד באופן מהימן את הסכום

הטבות לאחר סיום העסקה .2

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות הפקדה .מוגדרת מוגדרת וכן כתוכניות הטבה

לחוק פיצויי 14בהתאם לסעיף , לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת, בעבור מרבית עובדי החברה

בות משפטית או קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויפיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל

הפקדות . עובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמותההטבות למוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית , לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים

.במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים

. מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין הקבוצה מפעילה תוכנית הטבה, כמו כןבתנאים מסוימים שנקבעו לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם

מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת - ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד. בחוק, עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים החישוב האקטוארי מביא בחשבון. הזכאות החזויה

הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים . וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלוםרעונן קרוב יאשר מועד פ, לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, העתידיים הצפויים

.לתקופת ההתחייבות המתייחסות לפיצויי הפרישה

דה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות החברה מפקינכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן ). נכסי התוכנית -להלן (פנסיה וחברות ביטוח

נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי . הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .ן לשלמם ישירות לקבוצהולא נית, הקבוצה

ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות

בניכוי עלות שירותי עבר ורווחים או , ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית .הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו

הטבות עובד אחרות לטווח ארוך .3

הטבות אלו מטופלות כהטבות אחרות לטווח ארוך . םזכאים להטבות בגין מענקיעובדי הקבוצה

במהלך תקופת , ומחויבות הקבוצה בגינן תסולק, מאחר שהחברה צופה כי הטבות אלו ינוצלו .ההעסקה ולאחר שנה מתאריך המאזן

הינה בגין סכום ההטבה, המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך

תוך , העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמותסכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי ומנוכה ממנו השווי . התחשבות בשיעור עליית שכר צפויה

שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה . במידה שקיימים, ההוגן של נכסים המתייחסים למחויבות זורעון שלהן דומים לתנאי ייווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד הפבמועד הד

. החישוב נעשה לפי שיטת שווי אקטוארי צפוי של יחידת הזכאות החזויה. המחויבות של הקבוצה . רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים במלואם לרווח והפסד בתקופה בה הם התהוו



18

המשך - נאיתעיקרי המדיניות החשבו - 2באור

הכרה בהכנסה .זי

צפוי שההטבות הכלכליות , הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימןהקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן

הנחות כמות , קה בניכוי הנחות מסחריותההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעס. מהימן . והחזרות

:להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים

הכנסות ממכירת סחורות

הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים

מועד , בדרך כלל. ה שומרת מעורבות ניהולית נמשכתמהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינשרק בהתקיימם ) Acceptance(אלא אם נקבעו תנאי קבלה , ה הינו המועד שבו הועברה הבעלותהמסיר

.מכירה החברה בהכנסה

הכנסות ממתן שירותים ,פי שיטה זו- על. הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן

במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה . ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים .ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה, באופן מהימן

.תחזוקה ועדכוני תוכנה, השירותים כוללים מתן תמיכה

הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים

, שירות, הכוללים מספר רכיבים כגון מכשיר, ין בהם זכות החזרה כלליתשא, הכנסה מהסכמי מכירהרכיב . מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית, והסכמי תמיכה

קיימות ראיות מהימנות , בנוסף. קיים לו ערך בנפרד ללקוח, מהווה יחידה חשבונאית נפרדת אם ורק אםרכיבים . לשווי ההוגן של כל הרכיבים בהסכם או לשווי ההוגן של הרכיבים שטרם סופקו ואובייקטיביות

שלא פוצלו ליחידה חשבונאית עקב אי עמידה בתנאים שפורטו לעיל מקובצים יחדיו ליחידה חשבונאית ההכרה בהכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת כאשר התקיימו התנאים להכרה בהכנסה . אחת

ורק עד לגובה התמורה שאינה מותנית , ים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם לסוגםמהרכיב .בהשלמה או ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה

הכנסות מעסקאות תוכנה

או מכירת , הכנסות החברה כוללות גם מכירת מוצרים הכוללים תוכנה ייחודית שפותחה על ידי החברה: כגון(עסקאות תוכנה מהוות הסכמי מכירה מרובת רכיבים "). עסקאות תוכנה: "להלן(התוכנה לבדה

לרבות אלו המסופקים על , החברה בוחנת את רכיבי העסקה). תמיכהושדרוגים , התקנה, תוכנהמסירת .בכדי לקבוע האם הרכיבים ניתנים לזיהוי נפרד, "אם וכאשר יהיו זמינים"בסיס

עברת הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים החברה מכירה בהכנסה ממכירת תוכנה רק לאחר ה

בין באופן , כאשר תנאי הכרחי אך לא מספק הינו תנאי מסירת התוכנה, מהבעלות על הסחורה לקונההחברה מכירה בהכנסות . מתן זכות שימוש או הרשאה לשכפול עותקים קיימים, אלקטרוני, פיזי

בהתאם , ותיהן ניתנות לאמידה באופן מהימןאשר תוצא, הקשורות להספקת שירותים מעסקאות תוכנהשאינו , במידה שהשירותים מבוצעים על ידי מספר פעולות. לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן

, ההכנסה מוכרת בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת, על פני תקופה מוגדרת, ניתן לקביעה .הטובה ביותר את שלב ההשלמהאלא אם קיימות ראיות לכך ששיטה אחרת משקפת בצורה

הכנסות ריבית

.הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית

הנחות ללקוחות

.הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות



19

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור עלות ההכנסות והנחות מספקים .חי

. בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית

. הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות

הכנסות והוצאות מימון .יט

הכנסות ריבית מוכרות עם .רווחים מהפרשי שערו הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים

. באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית, צבירתן

שאינן מהוונות על נכסים , עלויות אשראי .תקבלוההוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות ש .נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית, כשירים

.שער מדווחים בנטורווחים והפסדים מהפרשי

למניהרווח .כ

הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות

ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל . הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופהכתבי אופציה ואופציות המירים כדוגמתניירות ערך (מניות רגילות פוטנציאליות . במהלך התקופה

נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי ) לעובדיםמניות , בנוסף. כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות

, ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרהרגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה . ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה

.ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה אחריות .אכ

. הכולל ביטוח בגין חבות המוצר, ונים עסקייםהחברה עורכת ביטוח סיכ. החברה נותנת אחריות למוצריה ההוצאות הנגרמות בגין תיקוני אחריות אינן מהותיות ועל כן לא נערכה הפרשה , סיון העבריעל פי נ

.בדוחות הכספיים בגין אחריות זו מגזרי פעילות - FRS 8 I .כב

:הבאים התנאים שלושת על העונה חברהה של רכיב הינו פעילות מגזר

לרבות ,הוצאות לו להתהוות עשויות ובגינן הכנסות להניב עשוי הוא שמהן עסקיות בפעילויות עוסק .1 ,בחברה לעסקאות המתייחסות והוצאות הכנסות

חברה ה של הראשי התפעוליות ההחלטות מקבל ידי על סדיר באופן נסקרות התפעוליות תוצאותיו .2 וכן, ביצועיו את להעריך מנת לוע לו שיוקצו משאבים לגבי החלטות לקבל מנת על

.זמין נפרד כספי מידע לגביו קיים . 3

.בלבד אחד פעילות במגזר פועלת החברה IFRS 8 - ב אמורל בהתאם, הנהלת החברה גישת לפי הוצאות פרסום .גכ

הוצאה מוכרות כ, כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום, קידום מכירות ושיווק, הוצאות בגין פעילויות פרסום

.במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן לקבוצה



20

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .דכ

9 IFRS - מכשירים פיננסיים

אשר מהווה את השלב הראשון בפרוייקט , פיננסיים מכשירים - IFRS 9פורסם 2009בחודש נובמבר מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של IFRS 9. "הכרה ומדידה: מכשירים פיננסיים" IAS 39החלפת

.IAS 39נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת

משולבים שבהם החוזה כולל מכשירים(התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק . יימדדו בשווי הוגן) המארח הוא נכס פיננסי

:אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי -

.הםהמזומנים החוזיים הנובעים מלקבל תזרימי , במועדים מסויימים, החברה זכאית, על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי -

.מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן

.המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן

וההפרשים ייזקפו לרווח , כשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגןנכסים פיננסיים שהינם מ . על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר, כולל אחר) הפסד(והפסד או לרווח

חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או , מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחראם

כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול , עם זאת. הינה סופית ואין לשנותההבחירה . הפסדעליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על , נכסיה הפיננסיים

.אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים, בכל יתר הנסיבות. מנת לשקף שינוי זה

אימוץ לראשונה ייעשה למפרע . אימוץ מוקדם אפשרי. 2013, בינואר 1של התקן הוא תאריך התחילה .תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה בכפוף להקלות המצויינות בתקן

לאמוד את , בשלב זה, אך אין ביכולתה, החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן החדש

.על הדוחות הכספיים, אם בכלל, השפעתו

IAS 1 - הצגת דוחות כספיים

. דן בסיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות בהתייחס למכשירים פיננסיים המירים IAS 1 -התיקון לתנאי התחייבות אשר מאפשרים בכל זמן לצד שכנגד להביא לסילוק ההתחייבות של , בהתאם לתיקון

סיווג ההתחייבות במאזן כשוטפת אינם משפיעים כשלעצמם על, הישות על ידי הנפקת מכשיריה ההוניים. 2010, בינואר 1התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום . או לא שוטפת

.יישום מוקדם אפשרי

.לתיקון לא צפויה להיות השפעה על הדוחות הכספיים, להערכת החברה



21

מזומנים ושווי מזומנים -: 3באור

בדצמבר 31 ליום ליום

בינואר 1 2009 2008 2007 2007 אלפי דולר

96 56 132 260 בשקל חדש למשיכה מיידיתופיקדונות מזומנים בעיקר מזומנים ופיקדונות למשיכה מיידית

בדולר

3,594 1,617 775 984 3,854 1,749 831 1,080

לקוחות -: 4באור


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 דולראלפי

17 55 5 24 בארץחובות פתוחים 1,481 1,463 1,262 2,166 ל"חובות פתוחים בחו

1,498 1,518 1,267 2,190 לקוחות נטו

לפי תקופת , לקוחות נטו, )הפרשה לחובות מסופקים(ות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך להלן ניתוח יתרת הלקוח :הפיגור בגבייה ביחס לתאריך המאזן

לקוחות שטרם רעונם עבר והפיגור בגבייתם הינוילקוחות שמועד פ הגיע מועד

ללא(רעונםיפ

)פיגור בגבייה עד

יום 3030-60 יום

60-90 יום

90-120 יום

120מעל כ"סה יום

דולראלפי

2,190 59 6 240 183 271 1,431 2009, בדצמבר 31

1,267 45 23 19 4 94 1,082 2008, בדצמבר 31

1,518 43 3 35 19 29 1,389 2007, בדצמבר 31

1,498 60 12 3 105 80 1,238 2007, בינואר 1

חייבים ויתרות חובה -: 5באור


בינואר 1 2009 2008 2007 2007

אלפי דולר

12 30 66 53 מס ערך מוסף 9 11 13 17 מס הכנסה

52 33 45 123 הוצאות מראש 18 23 17 29 עובדים

- 136 102 17 הכנסות מדען לקבל - - - 51 מקדמות לספקים

290 243 233 91



22

מלאי -: 6באור


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 אלפי דולר 278 361 351 1,137 חומרי גלם ועזר, כיביםר

- - - 312 תוצרת בעיבוד 573 733 743 1,616 תוצרת גמורה

- - 123 - מקדמות על חשבון מלאי

3,065 1,217 1,094 851

לזמן ארוךחובה יתרות -: 7באור

דצמברב 31ליום ליום

בינואר 1 2009 2008 2007 2007

אלפי דולר

21 22 22 31 הוצאות מראש 25 25 25 35 פיקדון לזמן ארוך

66 47 47 46



23

רכוש קבוע -: 8באור

2009שנת

מכונות וציוד מחשבים וציוד נלווה

ציוד וריהוט משרדי

מכשירים להדגמה

כ"סה

אלפי דולר עלות

2,009 368 355 1,018 268 2009, בינואר 1יתרה ליום 178 88 10 78 2 תוספות במשך השנה בגין רכישות

3 - 3 - - הנובעות מתרגום דוחות כספייםהתאמות

2,190 456 368 1,096 270 0920, בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר 1,613 343 269 838 163 2009, בינואר 1יתרה ליום

146 16 25 70 35 פחת השנה 2 - 2 - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

1,761 359 296 908 198 9200, בדצמבר 31יתרה ליום

429 97 72 188 72 2009, בדצמבר 31ליום עלות מופחתתיתרת

2008שנת

מכונות וציוד מחשבים וציוד נלווה



כ"סה

עלות 1,803 341 327 927 208 2008, בינואר 1יתרה ליום

211 27 33 91 60 רכישותתוספות במשך השנה בגין )5( - )5( - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

2,009 368 355 1,018 268 2008, בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר 1,496 341 258 756 141 2008, בינואר 1יתרה ליום

122 2 16 82 22 פחת השנה )5( - )5( - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

1,613 343 269 838 163 2008, בדצמבר 31יתרה ליום

396 25 86 180 105 2008, בדצמבר 31ליום עלות מופחתתיתרת



24

המשך - רכוש קבוע -: 8באור

2007שנת

מכונות וציודמחשבים וציוד נלווה



כ "סה

עלות

1,677 341 298 866 172 2007, בינואר 1יתרה ליום 118 - 21 61 36 השנה בגין רכישותתוספות במשך

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ

-

-

8

-

8

1,803 341 327 927 208 7200, דצמברב 13יתרה ליום

פחת שנצבר

1,425 341 246 715 123 2007, בינואר 1יתרה ליום

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של 6 - 6 - - פעילות חוץ 65 - 6 41 18 פחת השנה

1,496 341 258 756 141 7200 , בדצמבר 13יתרה ליום

307 - 69 171 67 7200, דצמברב 13ליום עלות מופחתתיתרת

נטו, נכסים בלתי מוחשיים -: 9אור ב

עלויות פיתוח

- 2007, בינואר 1יתרה ליום

743 תוספות

743 2007, בדצמבר 31יתרה ליום

764 תוספות

1,507 2008, בדצמבר 31יתרה ליום

294 תוספות

1,801 2009, בדצמבר 31יתרה ליום



25

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים - :10באור


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 אלפי דולר

218 237 430 556 חובות פתוחים בארץ 308 212 163 234 ל"חובות פתוחים בחו

151 56 4 - עוןפירהמחאות ל

790 597 505 677

זכאים ויתרות זכות - : 11באור


בינואר 1 2009 2008 2007 2007

אלפי דולר

435 591 1,103 3,833 )14ראה באור (הכנסות מראש 216 186 228 297 עובדים ומוסדות בגינם

95 135 132 169 והבראה הפרשות לחופשה 91 115 201 225 לשלם הוצאות

15 25 - - מס ערך מוסף 8 - 220 1,353 מקדמות מלקוחות

- - - 16 אחרים

5,893 1,884 1,052 860



26

יםבנקאי יםמתאגיד לזמן ארוך ותהלווא - :12באור

:הרכב .א ריביתשיעור משוקלל ליום

בדצמבר 31


בינואר 1 2009 2009 2008 2007 2007

אלפי דולר %

621 762 824 376 )1( ב"הלוואות צמודות לדולר ארה 317 358 449 293 חלויות שוטפות - בניכוי

83 375 404 304

אלפי דולר נושאת 250והלוואה בסך 7.04%אלפי דולר נושאת ריבית בשיעור 125הלוואה בסך )1( .2.15%+ ריבית בשיעור לייבור

:רעון לאחר תאריך המאזן הינם כדלקמןימועדי הפ . ב

293 )חלויות שוטפות(שנה ראשונה

83 יהישנה שנ

376

.'ד18ראה באור -לתאגיד בנקאי ושעבודים שניתנוטחונות יבאשר לב . ג או ערבויות כלשהן על ידי /או הלוואות ו/כי בתמורה להענקת אשראי ומסחרי החברה התחייבה כלפי בנק .ד

:ות הכספיים המאוחדים השנתייםכפי שידווחו בדוח הבנק עליה לעמוד בתנאים הבאים

ללא , המוניטין שלה והון המניות שלה, לרבות פירותיהם שעבוד שוטף כללי על כל נכסי החברה .1 .הגבלה בסכום

קו האשראי , מיליון דולר 1.5בסך מסחריקיבלה החברה קו אשראי מבנק 2007, במרס 19ביום .2

:כדלקמןאמות מידה פיננסיות ב התחייבה לעמודהחברה . 2010הוארך עד ספטמבר

שאינו הווה אומר , מאוזןהחברה מתחייבת לעמוד בכל שנת תקציב ברמת רווח תפעולי - .שלילי

- שלא יפחת מו 25%-החברה מתחייבת לעמוד ביחס הון עצמי לסך המאזן שלא יפחת מ - .ח"אלפי ש 4,000

.1.4-אי לא יפחת מהחברה מתחייבת שיתרת הלקוחות והמלאי ביחס לאשראי הבנק -

.פיננסיות אלה בכל התקופות המדווחות מידה עומדת באמותהחברה



27

התחייבויות למדען בגין מענקים ממשלתיים - :13אור ב

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 31

2009 2008 2007 אלפי דולר

499 473 449 בינואר 1יתרה ליום )69( )65( )54( שולמו במהלך השנהתמלוגים ש

43 41 38 סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד

473 449 433 בדצמבר 31יתרה ליום

.היתרות מוצגות בערכן הנוכחי בהתאם לצפי תשלום התמלוגים

:מוצג במאזן במסגרת


בינואר 1 2009 2008 2008 2007

אלפי דולר

35 24 35 24 התחייבויות שוטפות 464 449 414 409 התחייבויות לא שוטפות

433 449 473 499

התחייבו החברה וחברה מאוחדת לשלם תמלוגים לממשלת , בתוקף חוזי מחקר ופיתוח עם ממשלת ישראל

מורה ממכירת אותם מוצרים שנבעו מהמחקר והפיתוח שבמימונם השתתפה מהת 3.5%לפי חישוב של , ישראלהסכום הכולל של התמלוגים לא יעלה על סכום המענקים שהתקבלו שהוא צמוד לדולר של . ממשלת ישראל

.ב"ארה

.אלפי דולר 2,315 - הינו כ 2009, בדצמבר 31שהתקבלו עד ליום החייבים בתמלוגים סך המענקים

סות מראש לזמן ארוךהכנ -14באור

ן ארוךמהכנסות מראש לז


בינואר 1 2009 2008 2007 2007

אלפי דולר

535 683 1,240 3,873 )1( הכנסות מראשזכאים בסעיף(הכנסות מראש לזמן קצר -בניכוי

)יתרות זכותו

3,833 1,103 591 435

100 92 137 40 כ הכנסות מראש לזמן ארוך"סה

:הכנסות מראש תוכרנה ברווח והפסד בשנים הבאות 435 591 1,103 3,833 שנה ראשונה

100 79 133 40 שנה שנייה

- 13 4 - ואילך שנה שלישית 40 137 92 100

535 683 1,240 3,873 כ הכנסות מראש"סה

.'ט18ראה באור . אלפי דולר בגין הכנסה שטרם הוכרה 3,142כולל סך של 2009בשנת )1(



28

מכשירים פיננסיים - : 15באור

סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות .א

-בוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ללהלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקIAS 39:


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 אלפי דולר

נכסים פיננסיים

1,516 1,677 1,386 2,236 הלוואות וחייבים

התחייבויות פיננסיות

1,676 1,679 1,946 1,848 נסיות הנמדדות בעלות מופחתתהתחייבויות פינ

גורמי סיכון פיננסיים .ב

סיכוןו חוץ מטבע סיכון( שוק ניסיכו כגון, שונים פיננסיים לסיכונים אותה חושפות הקבוצה פעילויות לצמצום בפעולות מתמקדת חברהה של הכוללת הסיכוניםמדיניות . נזילות סיכוןו אשראי סיכון, )ריבית

. חברהה של הפיננסיים הביצועים על אפשריות שליליות השפעות למינימום

סיכוני שוק .1

סיכון מטבע חוץ )א

והיא הן במכירת סחורות והן ברכישת חומרי גלם -יםבינלאומי בשווקיםהקבוצה פועלת סיכון שער .ח"לשבעיקר , חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים

נכסים שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים , חליפין נובע מעסקאות מסחריות עתידיות . במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות וכן מהשקעות נטו בפעילויות חוץ

חשופים לשינוי אפשרי בשער , אשר נכסיה הפיננסיים נטו, לקבוצה השקעה בפעילות חוץ

. היורוהחליפין של ריביתסיכון )ב

הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו

מדיניות הקבוצה היא לנהל את עלויות המימון המתייחסות . ונושאות ריבית משתנהלריבית תוך שימוש בתמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה בגין הלוואות לזמן ארוך

. של הקבוצה

כון אשראיסי .2

. אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי לחברה תוך בדיקת התנאים הפיננסיים , החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה

החברה מבצעת הפרשה . אך אינה דורשת ביטחונות להבטחת חובות אלה, הסביבתיים שלהםים המשפיעים על סיכון האשראי של לקוחות בהתבסס על גורמ, לחובות מסופקים במקום שנדרש

.ניסיון עבר ומידע אחר, מסוימים



29

המשך -מכשירים פיננסיים - : 15באור

המשך - גורמי סיכון פיננסיים .ב

סיכון נזילות .3

מטרת החברה . החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים חודשיים .ון לבין הגמישות שבשימוש באשראי מהבנקלשמור על איזון בין קבלת מימ

רעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים יהטבלה להלן מציגה את זמני הפ

):כולל תשלומים בגין ריבית(החוזיים בסכומים לא מהוונים

2009, בדצמבר 31ליום

עד שנה

משנה עד שנתיים

משנתיים 3עד

שנים

שנים 3- מ4עד

שנים

שנים 4- מ5עד

שנים 5מעל כ"סה שנים

דולראלפי

הלוואות מתאגידים 376 - - - - 83 293 בנקאיים

התחייבויות לספקים 790 - - - - - 790 ולנותני שירותים

682 - - - - - 682 זכאיםהתחייבות למדען

בגין מענקים 433 287 27 29 31 34 25 *ממשלתיים

1,790 117 31 29 27 287 2,281


עד שנה



שנים

שנים 3- מ4עד

שנים

שנים 4- מ5עד


דולראלפי הלוואות מתאגידים

824 - - - 83 293 448 נקאייםבהתחייבויות לספקים 597 - - - - - 597 ולנותני שירותים

525 - - - - - 525 זכאיםהתחייבות למדעןבגין מענקים 449 292 27 29 31 34 36 *ממשלתיים

1,606 327 114 29 27 292 2,395

התחייבויות בגין מענקים ממשלתיים תיפרע בהתאם לקצב המכירות העתידיות החזוי של (*)

.החברה



30

המשך -מכשירים פיננסיים - : 15באור

המשך - גורמי סיכון פיננסיים .ב

המשך -סיכון נזילות .3


עד שנה



שנים

שנים 3- מ4עד

שנים

שנים 4- מ5עד



762 - - - 43 361 358 בנקאייםהתחייבויות לספקים 505 - - - - - 505 ולנותני שירותים


1,299 398 74 29 27 325 2,152

2007, בינואר 1ליום

עד שנה



שנים

שנים 3- מ4עד

שנים

שנים 4- מ5עד



621 - - - - 304 317 בנקאייםהתחייבויות לספקים 677 - - - - - 677 ולנותני שירותים


1,407 369 34 29 27 309 2,175

תחייבויות בגין מענקים ממשלתיים תיפרע בהתאם לקצב המכירות העתידיות החזוי של ה (*) .החברה



31

המשך -מכשירים פיננסיים - : 15באור IAS 39 -תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל . ג

במטבע חוץ או ללא בהצמדה לו

כ"סה הצמדה אירו ח"ש אלפי דולר

2009,בדצמבר 31

1,848 636 141 1,071 התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת


1,946 1,017 127 802 התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת


1,679 1,000 131 548 התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת 2007,בינואר 1

1,676 1,075 111 490 התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת שווי הוגן .ד

, חייבים ויתרות חובה, לקוחות, השקעות לזמן קצר, פיים של מזומנים ושווי מזומניםבדוחות הכס ותהיתר

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות , אשראי מתאגידים בנקאיים, הלוואות שניתנו לזמן קצר .זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם



32

המשך -ם פיננסיים מכשירי - : 15באור מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק .ה


בדצמבר 31 2009 2008 2007 אלפי דולר

דולר/ח"בשער החליפין של השמבחן רגישות לשינויים

:מהשינוי) הפסד(רווח

165 127 329 10%עליית ריבית של )165( )127( )329( 10%ירידת ריבית של

דולר/בשער החליפין של היורומבחן רגישות לשינויים

:מהשינוי) הפסד(רווח

69 53 138 10%ח של "עליית שע )69( )53( )138( 10%ח של "ירידת שע

העבודה העיקריותהנחות

ים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים השינוי

.סבירים במשתני סיכון אלה החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או

עבור כל מכשיר פיננסי בגין , סדמבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפ. המצב הכספי המדווחיםבחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס . משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח

מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות .ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים

.בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית בהלוואות לזמן ארוך

מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה , בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה

.בריבית



33

המשך -מכשירים פיננסיים - : 15באור מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים .ו

:IAS 39 -לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל נכסים פיננסייםאי הצמדה של תנ .1

במטבע חוץ או ללא בהצמדה לו

כ"סה הצמדה אירו ח"ש אלפי דולר


2,236 1,833 333 70 הלוואות וחייבים


1,386 1,011 251 124 הלוואות וחייבים


1,677 1,463 - 214 הלוואות וחייבים 2007,בינואר 1

1,516 1,481 - 35 הלוואות וחייבים

.הלך השנה הקרובהכל הנכסים הפיננסיים אמורים להיפרע במ .2



34

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים - : 16אור ב

..הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך, הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר

הטבות לאחר סיום העסקה .א

החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים אתלחוק פיצויי פיטורין כמתואר 14פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף

חישוב התחייבות החברה בשל . התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. להלןומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף

.יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים

על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית הטבה , בדרך כלל, ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות .מוגדרת או כתוכנית הפקדה מוגדרת כמפורט להלן

תוכניות הפקדה מוגדרת .ב

פיו -על, 1963-ג"התשכ, לחוק פיצויי פיטורין 14חלים תנאי סעיף ,לגבי חלק מתשלומי הפיצויים

פוטרות אותה מכל , או בפוליסות בחברות ביטוח/הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה והפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים . בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל, התחייבות נוספת לעובדים

.מוגדרתמהוות תוכניות הפקדה


בדצמבר 31 2009 2008 2007 דולראלפי

283 48 74 הוצאות בגין תוכניות הפקדה מוגדרת

תוכניות הטבה מוגדרת .ג

מטופל , כאמור לעיל, החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות הפקדה מוגדרת

צה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה על ידי הקבו .מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות

הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד .1



58 60 60 שוטףעלות שירות 22 31 24 הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות

)19( )30( )21( תשואה צפויה על נכסי התוכנית 11 17 13 העברת תשואה מפיצויים לתגמולים

)62( 41 )49( נטו שהוכר השנה, אקטוארי) רווח(הפסד

10 119 27 סך הוצאות בגין הטבות לעובדים

81 )56( 49 תשואה בפועל על נכסי התוכנית

:ההוצאות הוצגו בדוח רווח והפסד כדלקמן

)1( 35 4 עלות המכירות 8 68 16 נטו, הוצאות מחקר ופיתוח 2 16 4 הוצאות מכירה ושיווק

1 - 3 הוצאות הנהלה וכלליות

27 119 10



35

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים - : 16באור המשך - תוכניות הטבה מוגדרת .ג

נטו, התוכנית) התחייבויות(נכסי .2


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 אלפי דולר

360 484 548 630 התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת 296 475 433 551 שווי הוגן של נכסי התוכניתבניכוי

64 9 115 79 נטו, כ התחייבות"סה

השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת .3

2009 2008 2007

דולראלפי

360 484 548 בינואר 1יתרה ליום

22 31 24 ריביתהוצאות ה 58 60 60 עלות שירות שוטף )9( )62( - הטבות ששולמו

11 )27( )8( נטו,אקטוארי)הפסד(רווח 42 62 6 הפרשי שער

484 548 630 בדצמבר31יתרה ליום

נכסי התוכנית .4

נכסי התוכנית )א

ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן פוליסות נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על . ביטוח מתאימות

התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית )ב

2009 2008 2007

דולראלפי

296 475 433 בינואר 1יתרה ליום

19 30 21 תשואה צפויה 67 67 63 הפקדות לתוכנית על ידי המעביד

)9( )62( - ששולמוהטבות 74 )69( 40 נטו, אקטוארי) הפסד(רווח

)11( )17( )13( העברת תשואה מפיצויים לתגמולים 39 9 7 הפרשי שער

475 433 551 בדצמבר 31יתרה ליום



36

נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים - : 16באור

שךהמ - תוכניות הטבה מוגדרת .ג

ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת .5

2009 2008 2007 %

6.01 5.27 4.8 שיעור ההיוון

6.01 5.27 4.8 שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית

5 5 5 שיעור עליית שכר צפויה

וטפת ושנים קודמות הסכומים לגבי השנה הש .6

2009 2008 2007 דולראלפי

ערך נוכחי של ההתחייבות בגין ההטבה המוגדרת

630

548

484

475 433 551 שווי הוגן של נכסי התוכנית

9 115 79 עודף בתוכנית



37

על ההכנסהמסים - : 17אור ב

חוקי המס החלים על הקבוצה .א

ישראל .1

1985- ה"התשמ, )תאומים בשל אינפלציה(חוק מס הכנסה נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד 2007עד לתום שנת , על פי החוק

. המחירים לצרכן, )של אינפלציהתיאומים ב(התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה 2008, בחודש פברואר

, 2008החל משנת . ואילך 2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 1985 - ה"התשמנמדדות התוצאות לצרכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסויימים בגין שינויים במדד

התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול . 2007, בדצמבר 31המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום .2008תוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ה

1969- ט"תשכ, )מיסים(חוק עידוד התעשייה בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות . כמשמעותו בחוק זה" חברה תעשייתית"לחברה מעמד של

, תעשייה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות, שפורסמו זכאית החברה לתבועכמו כן זכאית לתבוע הוצאות בשל הנפקה בבורסה . כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים

. בשלושה שיעורים שנתיים שווים .החברה לא מימשה זכויות אלה בשלב זה

.החברות המאוחדות נישומות לפי חוקי המס בארצות הברית ובגרמניה .2

שיעורי המס החלים על הקבוצה .ב

רההחב )1

- 2009שנת , 27% - 2008שנת , 29% - 2007שנת : שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן 1חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום 25%מס בשיעור מופחת של . 25% - 2010שנת , 26%התקבל בכנסת חוק 2009בחודש יולי . וזאת במקום שיעור המס הרגיל, 2003, בינואר

-ט"התשס, )2010-ו 2009תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים (ההתייעלות הכלכלית הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות ושיעור מס רווח הון , בין היתר, אשר קובע 2009

, 23% - 2012שנת , 24% - 2011שנת : לשיעורי המס הבאים 2011ריאלי בישראל החל משנת .18% -ואילך 2016שנת , 20% - 2015נת ש, 21% - 2014שנת , 22% - 2013שנת

.לשינוי כאמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים 2( ASI Inc

שמקום התאגדותה בארצות הברית הינם מס חברות המאוחדת שיעורי המס החלים על החברה

י ומס מקומשל מדינת קליפורניה (state)בתוספת מס מדינה 35%בשיעור של עד ) פרוגרסיבי((local) 8.8% עד של בשיעור.

בהתאם לאמנה יחול ניכוי .בין מדינת ישראל לבין ארצות הברית קיימת אמנה למניעת כפל מס

.בהתאמה 17.5%- ו 12.5%מס במקור מדיבידנד ומריבית בשיעור של 3( ASI GmbH

רות של שיעורי המס החלים על החברה המאוחדת שמקום התאגדותה בגרמניה הינה מס חב בשיעורים של עד (Local) ומס מקומי 25%בשיעור של עד (State)הכולל מס מדינה 38%13%.

סופיות שומות מס .ג

שומות מס סופיות עד וכולל .ASI Inc -ל .2005סופיות עד וכולל שנת מס הנחשבות כשומות לחברה

.טרם נישומה מיום היווסדה ASI GmbH .2004שנת



38

המשך - מסים על ההכנסה - : 17באור

מועברים לצרכי מסהפסדים .ד

מסתכמים , ללא הגבלה בזמן, בישראל לשנים הבאות הניתנים להעברהלצורכי מס של החברה םהפסדי .)מיליון דולר 14.7 - כ - 2008( 2009, בדצמבר 31ליום דולר מיליון 14.3 -של כ סךל

31ליום דולר מיליון 8 - כלסך של באות מסתכמים המועברים לשנים ה הפסדי החברות המאוחדות

.2019הפסדים אלה ניתנים להעברה במדורג עד לשנת .)מיליון דולר 10 -כ - 2008( 2009 ,בדצמבר

לא נרשמו מסים נדחים בגין ההפסדים , הכנסה חייבת בשנים הבאותשל מהבאשר לקיו צפי העדרבשל .ל"להעברה הנ

מס תיאורטי .ה

לבין סכום ,ן סכום המס המחושב על הרווח לפני מס לפי שיעור המס הרגיל החל על החברההפער בינובע בעיקר מהפסדים לצרכי מס , )אפס(המס שנזקף בדוח רווח והפסד בכל התקופות המדווחות

.שבגינם לא נזקפו מסים נדחים בשל העדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין

התקשרויות ושעבודים, תתלויו התחייבויות - : 18באור

מבנים שכירות .א

החברה )1(

מ בשיעורו החוקי ביום "בתוספת מע דולראלפי 6 -דמי השכירות החודשיים הינם כ .א .2010, במאי 31הסכם השכירות הנוכחי הינו עד ליום .התשלום בפועל

.דולר נוספים לחודש 245שכרה החברה שטח נוסף בעלות של 2009בנובמבר

תמורת השימוש במעבדה , פיתוח החברה נעשה במעבדה בבית החולים שניידרחלק מ .ב .אלפי דולר לשנה 13 -כל משלמת החברה "הנ

)2( ASI Inc.- חברה בת

עד (שנים 4-שכירות מבנה ל הסכםעל .ASI Incחברת חתמה 2003, אוקטוברמהלך חודש ב

, 2011לאפריל ל עד"הנ תקופת השכירותהוארכה 2008 שנת בתחילת .)2007, נובמבר .דולראלפי 5-כ בסךחודשיים שכירות דמי בתמורה ל

.בכל שנה לעומת השנה הקודמת 3%ל יעלו בשיעור של "דמי השכירות הנ ראה ( .אלפי דולר 25 פיקדון בסך החברה לטובת השכרת המבנההפקידה , ל"בהתאם להסכם הנ

).7גם באור )3( ASI GmbH - חברה בת

עד (על הסכם שכירות מבנה לשנתיים ASI GmbH חברת חתמה 2004, אפרילהלך חודש מב

. )2006, אפרילתתחדש תקופת השכירות כל שנה , )2006אפריל (בהתאם להסכם לאחר תום תקופת השכירות

.ל"וזאת כל עוד לא הודיע אחד הצדדים על הפסקת השכירות הנ, בשנה נוספת .דולראלפי 1- ם כדמי השכירות החודשיים הינ



39

המשך - התקשרויות ושעבודים, תלויות התחייבויות - : 18באור

שכירות כלי רכב .ב

דמי , 2012חודשים עד שנת 36רכב לתקופה של החברה קשורה בהסכמים לשכירות תפעולית של כלי .דולר 1,300לבין דולר 600השכירות החודשיים הינם בין

, )רכבשכר דירה ושכירות ( 2009, דצמברב 31השכירות הקיימים ליום י עתידיים בגין חוזדמי השכירות ה .ג

:הינם כדלקמן דולראלפי

246 שנה ראשונה

160 הישנה שני 93 שנה שלישית

499

שעבודים .ד

הכספיים לרבות החברה שעבדה בשעבוד שוטף את כל הנכסים, להבטחת ההלוואה מתאגיד בנקאי

.2009, בדצמבר 31ליום דולראלפי 376סכום ההלוואה בגינו הוטל השעבוד הינו .פירותיהם

ערבויות .ה

2009 ,בדצמבר 31ליום שיתרתה עבודות ביצוע החברה של ללקוח בנקאית ערבות העמידה החברה .דולר אלפי 3.5 -לכ הסכמה

מבצעים מחקרים בהסכמים במסגרתם הקבוצה מסייעת החברה התקשרה עם חלק קטן מלקוחותיה ה .ו

ללקוח במחקרו באמצעות מתן תמיכה ייחודית באמצעות דואר אלקטרוני וטלפונים על ידי מומחי החברה תהא מוקנית לקבוצה זכות השימוש בקניין , ובתמורה) אשר לא כרוכה בהוצאות מהותיות מצד החברה(

לווה שנוצר משימוש במוצרי הקבוצה או לחילופין הקבוצה תזכה הרוחני אשר ינבע מכל המצאה או מוצר נ .לקרדיט בפרסום המחקר המתבסס על מוצרי הקבוצה כאמור

קונסורציום מטעם המדען הראשי של - IMG4הקבוצה חברה בקונסורציום מגנט 2005החל מסוף שנת .ז

.משרד המסחר והתעשייהעד ( ובנוסף קיבלה החברה אישור למימון לשנתיים נוספות, תקופת המימון המקורית הינה לשלוש שנים

. אלפי דולר 560 -החברה מענקים בסך כקיבלה 2009, בדצמבר 31עד ליום . )2010 ,ליוני

.הימטעם המדען הראשי של משרד המסחר והתעשי BMPהקבוצה חברה במאגד 2007, החל מיוני 2009, בדצמבר 31נכון ליום . רכה לשנתיים נוספותעם אופציה להא תקופת המימון הינה שלוש שנים

נכון ליום המאזן הגישה החברה בקשה לאישור שנה .אלפי דולר 260 -של כקיבלה החברה מענקים בסך .רביעית

Linkopingsלבין European communityשנחתם בין 2009, בדצמבר 10בהתאם להסכם מיום

Universitet ,שהוקם לצורך ביצוע פרויקט משותף, המונה שמונה חברים, יוםהחברה שותפה בקונסורצ .. תקופת ההסכם הינה לשלוש שנים. יורואלפי 521במסגרת ההסכם עתידה החברה לקבל מענקים בסך

. אלפי יורו 280 -קיבלה החברה תשלום ראשון בסך כ 2010, בפברואר 8ביום

הם , מכיוון שכך, יועדים להשבה בעתיד בדרך כלשהיכל המענקים האמורים אינם נושאי תמלוגים ואינם מ .פ"מנוכים מהוצאות המו



40

המשך - התקשרויות ושעבודים, תלויות התחייבויות - : 18באור

הסכמי שיתוף פעולה .ח

") מרסר' פרופ: "להלן(לחברה הסכם עם מרכז רפואי סורסקי ופרופסור ביטריץ לפישיץ מרסר )1(במסגרת ההסכם תשלם החברה . 2007במרץ 7מיום , נית מחקר בתחום הפתולוגיהלביצוע תוכ

אשר יכסה את עלות , ב למשך תקופת ביצוע המחקר"דולר ארה 1,250תשלום חודשי בסך לפי הוראות . מרסר אשר ינהל את המחקר' צוות העובדים והשכר לפרופ, השימוש במתקנים

ניתן . עו מהמחקר הינם בבעלות בלעדית של החברהכל הזכויות והקניין הרוחני שינב, ההסכםלמעט במקרים המפורטים , יום ללא סיבה 30לסיים את ההסכם בהתראה מוקדמת ובכתב של

. בהסכם

Ventana Medical Systemsחתמה החברה על הסכם שיתוף פעולה עם , 2009ביולי 8ביום )2(Inc )להלן":Ventana(" ,לצורך ביצוע , ים על הצהרת עבודה מפורטתלפיו מעת לעת יחתמו הצדד

הזכויות והקניין הרוחני של תוצר "). הצהרת העבודה: "להלן(פרויקטים משותפים עתידיים .לשימוש פנימי בלבדVentana -הפרוייקט המשותף יהיו שייכים ל

.24ראה באור , Ventanaעם מהשנחת להצהרת עבודהבאשר

מהותיים מיםהסכ .ט

NIHסכם עם ה )1(

רגולאטורים - וגופים ממשלתיים NIH- בין החברה ו 2001במאי 30הסכם רישוי בלעדי מיום

החברה קיבלה רישיון ייחודי ובלעדי לשימוש בפטנט לפיו , ")PHS: "להלן(אחרים בארצות הברית ר ייצו, מכירה, ובמוצרים אשר ינבעו מאותו פטנט וזאת לצורך שימוש ®SpectraCubeבקשר עם

החברה רשאית בכפוף לתנאי . וייבוא של מוצרים המתבססים על אותם פטנטים בכל העולםההסכם להעביר את הרישיון לקבלן משנה ובתנאי שאותו קבלן משנה יקבל על עצמו את עיקרי

.ההסכם

בקשר עם מערכות הנמכרות PHS - ים לגומלבתמורה להענקת הרישיון משלמת החברה ת :הבאבאופן ב בלבד "בארה

. ב"אלפי דולר ארה 10החברה שילמה תשלום חד פעמי ראשוני בסך של )א(

Skyמערכות בקשר עם, )כהגדרתן בהסכם(מסך מכירות נטו 1%תמלוגים בסך של )ב(

View אלפי דולר 5יפחת מסך של וכל שדרוג למערכות אלו ובלבד שסכום זה לא.

.בכל שנה דולראלפי 5בסך PHS-החברה שלמה תמלוגים ל 2009עד 2007בשנים

")נזיים'ג: "להלן( Genzynie Corporationהסכם בין החברה לבין )2(

לתקופה של ") ההסכם העיקרי: "להלן( נזיים'בין החברה לבין גנחתם הסכם 2008במרץ 14ביום נזיים להזמין מוצרים 'על פי ההסכם התחייבה ג ").התקופה הראשונית: "להלן(שבע שנים

הוסכם ( 2009, ביוני 30עד ליום , ב"אלפי דולר ארה 7,500בסכום כולל של , מפורטים בהסכםה, החברה מתחייבת כי בתקופת ההסכם). 2009, בספטמבר 30להאריך את ההסכם עד ליום

יתחדש ההסכם , לאחר התקופה הראשונית .נזיים'המוצרים המפורטים בהסכם זמינים לג . ומו בהתאם לתנאים המפורטים בהסכםעד לסי, אוטומטית מידי חודש

מתוכן במסגרת ההסכם תעניק החברה אחריות על המוצרים והתוכנה לתקופה של שלוש שנים

. ובשנה השניה והשלישית תמורת תשלום שנקבע בין הצדדים שנה הראשונה ללא תשלוםהם מיום הרכישה החברה תספק שירותי תמיכה ואחזקה לציוד ולתוכנה למשך לא פחות משבע שני

שירות או תשלום בגין השירות הנדרש על ידי בכפוף לרכישת חוזה האחרונה על פי ההסכםלא תעלה , הקבועות מפורשות בהסכם, הפיצוי השיפוילמעט בהפרת חובת סודיות וחובת . נזיים'ג

נזיים 'כל הסכומים המשולמים על יד ג) 1(- הסכום הגבוה מ אחריות של אחד הצדדים על -בכפוף לכך ששום תלונה לא תוגש יותר מ, גרת הסכם זה במהלך השנתיים שקדמו להפרהבמס

.ב"אלפי דולר ארה 1,000) 2(או ; חודשים לאחר ההפרה 36

אלפי דולר 1,000של גבול אחריות חבות מוצר עםהחברה מתחייבת לקיים פוליסת ביטוח מתחייבת החברה לקיים פוליסת , כן כמון .מצטבר לשנה ב"אלפי דולר ארה 2,000 -למקרה ו

ב "דולר ארה 1,000 -ב למקרה ו"אלפי דולר ארה 1,000ביטוח אחריות נושאי משרה בגובה של .מצטבר לשנה



41

המשך - התקשרויות ושעבודים, תלויות התחייבויות - : 18באור המשך - הסכמים מהותיים .ט

המשך -")נזיים'ג: "לןלה( Genzynie Corporationהסכם בין החברה לבין )2(

ב ביחד עם המסמכים "עדכונים וכיו, שיפורים, תיקונים, והוצאות עתידיות, הבעלות על התוכנה

.יהיו בבעלות בלעדית של החברה, הקשורים אליהם והקניין הרוחני

על פיו תפקיד החברה בידי , בסמוך לחתימת ההסכם העיקרי חתמו הצדדים על הסכם נאמנות ,על פי הסכם הנאמנות. נזיים'שנרכשה על ידי ג ת קוד המקור וחומרים נלווים לתוכנהנאמן א

.בהסכם הנאמן ישחרר את קוד המקור מנאמנות בתנאים המפורטים נדרש הצד , עם כל הפרה של חובת הסודיות. שני הצדדים מחויבים בסודיות כמפורט בהסכם

ה אם הצד המפר סבור שההפרה אינה לא משנ, המפר להודיע מיד לצד השני על ההפרה .מהותית

.וסטס'וסטס ולבית המשפט של מדינת מסצ'ההסכם יהיה כפוף לחוקי מדינת מסצ

אשר תוקן והוחלף בשלמותו , חתמו הצדדים על הסכם הצהרת עבודה 2008באוקטובר 23ביום הכוללים שירותי פיתוח נזיים'לפיו החברה תספק לג, 2009ביוני 8בהסכם הצהרת עבודה מיום

התוכנה , בנוסף לאספקת הציוד, נזיים'אינטגרציה של מערכות החברה על מערכות המידע של גבמרץ 31שירותי הפיתוח ינתנו עד ליום , על פי הסכם זה. העיקריוהשירותים על פי ההסכם

ר ישולמו אש, ב"דולר ארה 600,000התמורה הכוללת בגין שירותי הפיתוח הינה סך של . 2010 . כפי שנקבעו בהסכם, בהתאם לאבני דרך



42

הון - : 19ור אב

הרכב .א הון מונפק ונפרע הון רשום

, בדצמבר 31לימים 2009 ,2008 ,2007 2007, בינואר 1וליום

בדצמבר 31ליום

ליום בינואר 1

2007 -ו 2008 2009 2007

ח ערך "ש 0.05מניות רגילות בנות נקוב כל אחת

17,569,569 1,638,561

1,626,302 1,623,802

ח ערך "ש 0.05בנות ' מניות בכורה א נקוב כל אחת

430,431 430,431 430,431 430,431

ח ערך "ש 0.05בנות ' מניות בכורה ב נקוב כל אחת

2,000,000 1,599,572 1,599,572 1,599,572

ח ערך "ש 0.05בנות ' מניות בכורה ג נקוב כל אחת

5,000,000 1,918,671 1,918,671 1,918,671

ח ערך "ש 0.05בנות ' מניות בכורה ד נקוב כל אחת

5,000,000 2,732,670 2,732,670 2,732,670

נלוות למניותזכויות .ב

זכות וטו לחברי הדירקטוריון שמונו על ידי : הן' ולמניות בכורה ב' הזכויות הצמודות למניות בכורה אזכויות , זכות עדיפות בפירוק, החלטות מסויימות/בעסקאות' ומניות בכורה ב' מחזיקי מניות בכורה א

וע הקצאות נוספות בחברה והן על זכות סירוב ראשונה הן במקרה של ביצ, זכויות רישום, דילול-אנטיזכאי למנות דירקטור אחד ' הזכות למנות דירקטורים באופן שבעל מניות בכורה א, העברת מניות החברה

זכות לקבלת מידע אודות החברה , זכאים למנות שני דירקטורים מטעמם' מטעמו ובעלי מניות בכורה ב .Tag Alongוזכות

' גזכות וטו לחברי הדירקטוריון שמונו על ידי מחזיקי מניות בכורה : הן' גהזכויות הצמודות למניות בכורה

זכות סירוב , זכויות רישום, דילול-זכויות אנטי, זכות עדיפות בפירוק, החלטות מסויימות/בעסקאותהזכות למנות דירקטורים באופן שהמשקיעים , ראשונה וזכות הצעה ראשונית על העברת מניות החברה

דירקטורים מטעמם 5זכאים למנות אשר היו קיימים עד לאותו מועד ' ב- ו' בכורה א, גילותבעלי מניות רזכות לקבלת , Bring Alongזכאים למנות דירקטור אחד מטעמם זכות 'בעלי מניות בכורה גוהמשקיעים

.Tag Alongמידע אודות החברה וזכות

' הדירקטוריון שמונו על ידי מחזיקי מניות בכורה דזכות וטו לחברי : הן' הזכויות הצמודות למניות בכורה דזכות סירוב , זכויות רישום, זכויות אנטי דילול, זכות עדיפות בפירוק, החלטות מסויימות/בעסקאות

6למנות הזכות, ראשונה הן במקרה של ביצוע הקצאות נוספות בחברה והן על העברת מניות החברהזכות לקבלת ידע אודות , למנות דירקטור אחד מטעמם םאידירקטורים מטעמם והמשקיעים החדשים זכ

הזכות , הזכות להשתתף בחלוקת נכסים עודפים, הזכות לקבלת דיבידנד, Tag Alongזכות , החברה .למניות רגילות של החברה' הזכות להמיר מניות בכורה ד, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות

להמיר את מניות הבכורה שלהם במניות - חת לפי סוג המניה כל א -בעלי מניות הבכורה לסוגיהן זכאים

ןוהכל כמפורט בתקנו, במקרה של הנפקה במחיר נמוך יותר מזה ששילמו, 1:1 רגילות ביחס העולה על .החברה ובהסכמי ההשקעה



43

המשך - הון - : 19אור ב

תנועה בהון המניות .ג

:ההון המונפק והנפרע .נ.ע אלפי דולר מספר מניות

119 8,305,146 2007, בינואר 1יתרה ליום

*- 2,500 מימוש כתבי אופציות למניות

119 8,307,646 8200- ו 7200, בדצמבר 31יתרה ליום

*- 12,259 אופציות למניותכתבי מימוש

119 8,319,905 2009, בדצמבר 31יתרה ליום

.אלפי דולר 1-מפחות *

.24בקשר עם התפתחות לאחר תאריך המאזן ראה באור

חלוקת דיבידנד .ד

.החברה לא הכריזה ולא חילקה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן מאז הקמתה ניהול ההון בחברה .ה

:להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון מותאם לתקופות הרלוונטיות

:יחס חוב נטו להון מותאם


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 דולראלפי

2,786 2,869 3,971 7,587 סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים )1,080( )831( )1,749( )3,854( מזומנים ושווי מזומנים - בניכוי

1,706 2,038 2,222 3,733 חוב נטו

1,032 1,904 2,455 4,108 סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים

24 47 37 39 קרן הון מהפרשי תרגום - בניכוי

1,056 1,951 2,492 4,147 הון מותאם

1.61 1.04 0.89 0.9 יחס חוב נטו להון מותאם



44

תשלום מבוסס מניות - 20אור ב

הוצאה שהוכרה בספרים .א

ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה בעבור שירותים שהתקבלו מעובדיה מוצגת בטבלה : שלהלן



33 26 19 סך ההוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס מניות

. מתוארות להלןויועציה עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה

תוכניות אופציות לרכישת מניות .ב

על פי התוכנית ). אופציות 1,787,528הכוללת ( 1995משנת התוכנית אופציות לעובדי לחברה .1מניות של החברה במחיר מימוש הנע בין הניצעים על פי התוכנית רשאים לרכוש , עובדי החברה

5עד 0של ) Vesting( הבשלהב למניה וזאת במשך תקופת "דולר ארה 2.617ועד ח"ש 0.05שנים ממועד ההקצאה ובתנאי 10האופציות ניתנות למימוש במהלך . שנים ממועד ההקצאה

את תוכנית החליטה החברה להתאים 2004בשנת . שהעובדים עדיין מועסקים על ידי החברה, )נוסח חדש(המתוקן לפקודת מס הכנסה 102האופציות לעובדים הישראלים של החברה לסעיף

התייחסה להענקות שבוצעו לאחר מועד , התכנית המותאמת כאמור. כך שנבחר מסלול רווח הון .שינוי התכנית

מוש כל אחת אופציות הניתנות למי 182,500הקצתה החברה לעובדים 2007, באפריל 10ביום .2

. דולר למניה 0.25ח כנגד תוספת מימוש של "ש 0.05למניה רגילה אחת בת

מנות שוות 12- מהאופציות בתום שנה מיום ההקצאה והיתרה ב 25%העובדים זכאים לממש .שיחולקו בתום כל רבעון

המחושבת התאם למודל הבינומי , ההטבה הכוללת המוערכת בגין ההקצאה המתוארת לעיל

.דולראלפי 28- כחות המפורטות מטה נאמדת בהנולל מחושבת על פי נוסחת החישוב של המודל הבינומי המבוססת על סטיות תקן "ההטבה הנ

שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר המניה ביום 53% - 51%שנתיות בשיעורים של ה שחושבו ליום לשנ 4.97% - 4.63%שיעור היוון שנתיים של . למניה דולר 0.25ההקצאה .ההקצאה

אופציות נוספות ) לבעלת עניין 100,000מתוכן ( 236,000הוענקו 2007, אוקטוברב 1ביום .3

לפקודת מס 102הענקת האופציות לעובדים נעשית על פי סעיף . לעובדים באותם התנאים .הכנסה

מנות שוות 12- מהאופציות בתום שנה מיום ההקצאה והיתרה ב 25%העובדים זכאים לממש .שיחולקו בתום כל רבעון


.דולראלפי 40- כחות המפורטות מטה נאמדת בהנולל מחושבת על פי נוסחת החישוב של המודל הבינומי המבוססת על סטיות תקן "ההטבה הנ

שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר המניה ביום 53% - 51%שנתיות בשיעורים של לשנה שחושבו ליום 4.65% - 4.02%שיעור היוון שנתיים של . למניה דולר 0.25ההקצאה .ההקצאה

ההטבה הגלומה שנרשמה .מניות לבעלת עניין ללא תמורה 56,898הוענקו 2007, ביולי 26ביום .4

.אלפי דולר 14מול קרן ההון הינה בסך

אופציות הניתנות למימוש כל אחת 74,000הקצתה החברה לעובדים 2009, באפריל 27ביום .5הענקת האופציות . דולר למניה 0.25ח כנגד תוספת מימוש של "ש 0.05למניה רגילה בת

.לפקודת מס הכנסה 102לעובדים נעשית על פי סעיף



45

המשך - תשלום מבוסס מניות - 20אור ב ציות לרכישת מניותתוכניות אופ .ב

מנות שוות 12- מהאופציות בתום שנה מיום ההקצאה והיתרה ב 25%העובדים זכאים למימוש .שיחולקו בתום כל רבעון


.דולראלפי 26- כחות המפורטות מטה נאמדת בהנולחושבת על פי נוסחת החישוב של המודל הבינומי המבוססת על סטיות תקן ל מ"ההטבה הנ

שחושבו ליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר המניה ביום 72% - 63%שנתיות בשיעורים של לשנה שחושבו ליום 2.95% - 0.49%שיעור היוון שנתיים של . למניה דולר 0.46ההקצאה .ההקצאה

מניות 646,558 - אופציות לעובדים הניתנות למימוש ל 646,558יתרת האופציות במחזור היא .6

).23אור יכאמור בב, לבעלי עניין 209,000מתוכם (רגילות של החברה .24ראה באור , בקשר עם הענקות שבוצעו לאחר תאריך המאזן .7

התקופות המדווחותתנועה במהלך .ג

ע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת את הממוצ, להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות

:השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת 20092008 2007

מספר

האופציות

ממוצעמשוקלל של מחיר המימוש

מספר האופציות

ממוצע משוקלל של מחיר המימוש

מספר האופציות

ממוצע משוקלל של

מחיר המימוש

דולר דולר דולר 1,418,2180.605 1,425,3330.439 0.472 811,058 אופציות למניות לתחילת השנה

אופציות למניות שהוענקו 0.25 418,500 - - 0.25 74,000 במהלך השנה

אופציות למניות שחולטו 0.823)408,885( 0.401)614,275( 0.336)226,241( במהלך השנה

ופציות למניות שמומשוא 0.25 )2,500( - - 0.25 )12,259( במהלך השנה

1,425,3330.439 0.472 811,058 0.325 646,558 אופציות למניות לסוף השנה

אופציות למניות אשר ניתנות

0.53 964,083 0.561 568,871 0.357 454,256 למימוש לסוף השנה

6.7הינו 2009, בדצמבר 31הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום .ה ).שנים 6.86 – 2008(שנים

2.616 – 0.25עומד על 2008 -ו 2009, בדצמבר 31טווח מחירי המימוש של האופציות למניות ליום .ו

.דולר



46

הכוללרווח על הדוחות הפי פירוטים נוספים לסעי - : 21ר באו


בדצמבר 31 2009 2008 2007

אלפי דולר הכנסות .א 4,690 5,595 7,835 ממכירת מוצריםהכנסות

541 983 1,349 משירותכנסות ה

9,184 6,578 5,231

מידע גיאוגרפי

בהתבסס על, ומחוצה לה) ישראל(הכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה

:כדלקמן,מיקום הלקוחות


בדצמבר 31 2009 2008 2007 אלפי דולר

239 137 76 ישראל 2,220 4,050 6,226 ב"ארה 2,772 2,391 2,882 שאר העולם

9,184 6,578 5,231

:ומעלה מסך ההכנסות%10-ל,הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים כל אחד * - * - Genzyme Corporation 2,488 -לקוח א

Laboratory Corporation of America - ' לקוח ב

Holding - * 1,871 - *

.מסך ההכנסות10%לא הגיע לשיעור של* הכנסותעלות ה .ב

1,504 1,818 3,161 צריכת חומרים 142 339 897 )1(שכר עבודה ונלוות 18 72 65 פחת - 5 5 הוצאות תמלוגים - 32 232 קבלני משנה 58 77 133 הוצאות ייצור אחרות 4,493 2,343 1,722 שינויים במלאי - - )414( בעיבודבמלאי תוצרתעליה )160( )58( )469( במלאי תוצרת גמורהעליה

3,610 2,285 1,562

1 1 4 כולל עלות תשלום מבוסס מניות )1( הוצאות מחקר ופיתוח .ג

470 649 779 )1(שכר עבודה ונלוות 44 48 33 פטנטים 20 74 109 אחזקת רכב 44 46 63 שכר דירה ואחזקה 34 56 160 יועצים 22 23 35 פחת 32 79 61 אחרות

1,240 975 666

שלא חייביםבניכוי מענקים ממשלתיים

)349( )282( )192( בתמלוגים

1,048 693 317 7 10 9 כולל עלות תשלום מבוסס מניות )1(



47

הכולל רווח על הדוחות הירוטים נוספים לסעיפי פ - : 21ר באו

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 31

2009 2008 2007 אלפי דולר נטו, שיווקמכירה והוצאות .ד

1,089 1,237 1,011 )1( שכר עבודה ונלוות 250 282 383 ל"לחונסיעות 77 109 105 שיווק ופרסום 82 91 112 הוצאות טלפון ומשרדיות 91 101 26 אחזקת רכב 16 17 31 רותים מקצועייםייועצים וש 91 83 96 שכר דירה 9 17 32 פחת 46 59 107 עמלות לסוכנים 135 109 125 אחרות

2,028 2,105 1,886 5 4 1 כולל עלות תשלום מבוסס מניות )1(

הוצאות הנהלה וכלליות .ה

412 313 224 )1( שכר עבודה ונלוות 12 16 16 דואר וטלפון, משרדיות 38 48 46 הוצאות רכב 15 12 13 פחת 23 5 4 ת דירקטוריםביטוח והוצאו 58 88 98 שכר טרחה מקצועי - 294293 270 )23ראה באור ( דמי ניהול 2 8586 82 שונות

753 861 560 20 11 4 כולל עלות תשלום מבוסס מניות )1( הוצאות מימון .ו

62 70 44 ריבית על הלוואות לזמן ארוך - 26 35 נטו, הפרשי שער 43 41 38 הוצאות מימון בגין מענקים ממשלתיים

117 137 105 מימוןהכנסות .ז

29 18 5 הכנסות ריבית 32 - - נטו, הפרשי שער

5 18 61



48

רווח נקי למניה - :22באור

פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה .א


בדצמבר 31 20092008 2007

כמותמניות רווח נקי*משוקללת

כמות מניות רווח נקי *משוקללת

כמות מניות רווח נקי *משוקללת

אלפי דולר אלפים אלפי דולר אלפים אלפי דולר אלפים

לצורךוהרווחכמות המניות 8,305,146862 8,307,646515 8,319,9051,633 חישוב רווח בסיסי

.בסיסי ומדולל מפעילות שהופסקה, הנתונים מתייחסים גם לצורך חישוב הרווח למניה *) אופציות לעובדים בתוכניות תשלום מבוסס מניות 956,360בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה לא נכללו .ב

)השפעה אנטי מדללת(לויות נמשכות הבסיסי למניה מפעיכיוון שהכללתם מגדילה את הרווח



49

צדדים קשוריםבעלי עניין ועם ויתרות עסקאות - : 23באור

ת עם בעלי ענייןיתרו .א


בינואר 1 2009 2008 2007 2007 דולראלפי

בגין -התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אנשי מפתח ניהוליים

104 36 - -

עסקאות עם בעלי ענייין .ב

לשנה שהסתיימה

בדצמבר 31ביום 2009 2008 2007 אלפי דולר

תשלום מבוסס מניות, כולל הוצאות נלוות(ל "שכר ונלוות למנכ

255244 40 - )1) (ובונוס

- 294293 270 )1( )כולל בונוס( ל"דמי ניהול למנכ

43 - - ) כולל בונוס( הקודם ר הדירקטוריון"דמי ייעוץ ליו

- - 22 )'ה -ו' סעיף ד( לדירקטוריםדמי ייעוץ

שיפוש מפעלי הנדסה . שירותי ניהול באמצעות חברת גל החברה"מנכ - התקשרות עם לימור שיפוש )1( לימור שיפוש' מ על ידי הנציגה הגב"בע

' גבמ על ידי הנציגה ה"שיפוש מפעלי הנדסה בע. שירותי הניהול לחברה ניתנים באמצעות חברת גל "לשירותיה כמנכבתמורה . 2002ל החברה החל מחודש דצמבר "משמשת כמנכהוש לימור שיפ

, ")שיפוש. ג: "להלן(מ "שיפוש מפעלי הנדסה בע. חברת גבאמצעות , לימור שיפוש' גבזכאית , החברה .שיפוש אינה מוגבלת בזמן' ההתקשרות עם גב.ח"אלפי ש 76 - של כ לדמי ניהול 2010, החל מינואר

. לפיו תספק ג, שיפוש. חתמה החברה על הסכם למתן שירותים עם חברת ג 2008ר בינוא 24ביום :בהתאם להסכם נקבע, שיפוש' באמצעות הגב, שיפוש שירותי ניהול לחברה

. גל החברה תשלם, הסכםהעל פי שיפוש. גשל הבויותייתמורת ביצוע השירותים וכל יתר התחי - כנגד, כחוקמ "מע יתווסף לסכום, )מ"מע כולללא (ח "אלפי ש 65-של כסכום חודשי בסך שיפוש ").התמורה(" כדין מס חשבוניות הצגת

על פי ותשקול ותחליט שיפוש. גהחברה את השירותים הניתנים על ידי תבחןתעריך לשנה אחת - 2010בשנת . באיזה שיעור או סכום להגדיל את התמורה כאמורהאם ו, שיקול דעתה הבלעדי .ח"אלפי ש 76- של כעודכנה התמורה לסך

, לעת מעת שיהיו כפי החברהקבלות ובהתאם לנוהלי המצאתכנגד ,שיפוש. גלתחזיר החברה - . או קידום ענייני החברה/והשירותים מתןעם לצורך ובקשר השהוציאהוצאות

תזכאי היהת שיפוש. ג. ימי אי מתן שירות עבור כל שנת התקשרות 28 - ל תזכאי היהת שיפוש. ג - . או לפדותם במהלך תקופת ההתקשרות או בסיומה/בור את ימי אי מתן שירות ולצ

ימי היעדרות בגין מחלה עבור כל שנת התקשרות בכפוף להצגת 30 - ל תזכאי היהת שיפוש. ג - 90ימי היעדרות אלו ניתנים לצבירה עד למקסימום . אישורים רפואיים על פי המקובל בחברה

.לפידיון ניתנים לאוימים רצופים בתשלום מלא

יעדים שנתיים כפי שיוצגו עבורחודשי תמורה 4למענק שנתי בסך של עד תזכאי היהת שיפוש. ג - לא שיפוש. גל ישולם המענק. שנה כל בתחילת") הדירקטוריון("על ידי דירקטוריון החברה לה

. יאוחר מתמורה בגין חודש מרץ השנה העוקבת

ידי - רכב מסוג ובגודל אשר ייקבעו על, השירותי מתןלצורך , ששיפו. גהחברה תעמיד לרשות -



50

.תישא בכל ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכבוהחברה

המשך - צדדים קשוריםבעלי עניין ועסקאות ויתרות עם - : 23אור ב

המשך -עסקאות עם בעלי עניין .ב

לימור ' ידי הנציגה הגב מ על"שיפוש מפעלי הנדסה בע. שירותי ניהול באמצעות חברת ג )1( המשך -ל החברה"מנכ -התקשרות עם לימור שיפוש שיפוש

משרה בהתאם למדיניות החברה ינושא אחריות בביטוחשיפוש ' הגבתבטח את החברה - . וכמקובל בחברה לממלאי תפקידים בכירים

בותבנסי למעט, מכל סיבה שהיא העימ ההתקשרות בסיום מיוחד למענק תזכאי היהת שיפוש. ג - . גל ששולמה האחרונה החודשית התמורה שבין ההפרש יהיה המענקסכום . הסכםב המנויותמ "מע בצירוף, 8.645 כפול) מ"מע כולללא (ח "ש 65,382 של הסך לבין מלא חודש בגין שיפוש לפי יחסי באופן יחושב זה מענק ההתקשרות תקופת במהלך שכר הפחתות והיו במידה. כדין

.תקופה לכל ונההאחר התמורה

, בכל עת ומסיבה כלשהיא, הסכםהקפו של ולהפסיק ת, כל צד, יהיו רשאים שיפוש. גהחברה ו - .שחודשים מרא) 3( שלושהנתן יבהודעה כתובה שת, סיבה אואף לל

.20ראה באור , ל החברה"באשר להענקת אופציות למנכ

.24ראה ביאור , לאחר תאריך המאזןהסכם השינוי בקשר עם

ביטוח נושאי משרה בחברה .ג

, באוקטובר 31בפוליסת ביטוח אשר בתוקף עד ליום הדירקטורים ונושאי המשרה מבוטחים, החברה :הפוליסה מורכבת משני פרקים. 2010

הביטוח כולל כיסוי בגין חבות דירקטורים ונושאי משרה וכן : ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה -' פרק א

ההשתתפות העצמית . ב"אלפי דולר ארה 2,000האחריות הביטוחית לפרק זה הינו גבול. שיפוי החברהקנדה שבה /למעט ארה, ב בכל העולם"אלפי דולר ארה 5של החברה במקרה של שיפוי החברה הינה

.אלפי דולר 10ההשתתפות העצמית הינה

של החברה שגילם אינו מכסה את הדירקטורים ונושאי המשרה: ביטוח תאונות אישיות קבוצתי -' פרק ב. ב"אלפי דולר ארה 150כלל המבוטחים לאירוע אחד הינו ללי אגבול האחריות המקסימ. 65עולה על

.ב"אלפי דולר ארה 4.8הפרמיה השנתית הינה

כתבי פטור ושיפוי .ד

או שייגרם לחברה על ידי /לנושאי משרה בחברה כתב פטור ושיפוי בגין נזק שנגרם ו החברה העניקהוכתב שיפוי למקרה של חבות או הוצאה שתוטלנה , א משרה בה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיהנוש

בתוקף היותו נושא משרה , עקב פעולות של נושא משרה שעשה, ל"בארץ או בחו, על נושאי המשרה .לאירועים כמפורט בכתב השיפוי, במישרין או בעקיפין, הקשורות, בחברה

.ת נושא המשרה גם לאחר סיום עבודתו או כהונתוהתחייבות לשיפוי תעמוד לזכו

בעת , מההון העצמי 25%לא יעלה על , במצטבר, סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה

מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה , בתוספת סכומים שיתקבלו אם יתקבלו, קרות אירוע השיפוי . החברה

. דירקטור בחברה, נועם קארסטד ה בהסכם ייעוץ עםהתקשרה החבר 2009, בפברואר 26ביום .ה

- בתמורה ללחברה תוכנית עסקית ושיווקית שירותי ייעוץ להכנתנועם קארסטד יספקבמסגרת ההסכם .מ"אלפי דולר בתוספת מע 15

.20ראה באור , באשר להענקת אופציות לדירקטור



51

. דירקטור בחברה, קסון'גרהם ג 'דר ייעוץ עםהסכם ב התקשרה החברה 2009, בפברואר 16ביום .ובתמורה לחברה תוכנית עסקית ושיווקית שירותי ייעוץ להכנתקסון 'גרהם ג' דר יספקבמסגרת ההסכם

.מ"בתוספת מע אלפי דולר 7.5 -ל

רועים לאחר תאריך המאזןיא - : 24באור

וח משותף של מערכת על הצהרת עבודה ראשונה לפיתVentana -חתמו החברה ו 2010 ,מרסב 12ביום .אהמבוססת על טכנולוגיה ייחודית של החברה ופיתוח נוסף לזיהוי סמנים ייחודיים , תודיחייספקטרלית

החברה התחילה לעבוד על הפרויקט טרום חתימת הצהרת העבודה וקיבלה . Ventanaהמפותחים על ידי הוכרה בדוחות הכספיים לשנת הכנסה זו טרם, 2009אלפי דולרים בשנת 350 - תמורת שירותיה סך של כ

.עדין לא התקבלVentana -כיוון שאישור הקבלה מ 2009

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה כי בכפוף להשלמת 2010, _*__ביום .ב- ח כשהוא מחולק ל"ש 10,000,000-יוגדל ההון הרשום של החברה ב, ההנפקה על פי תשקיף זה

, כאמור לעיל, כך שהון המניות הרשום של החברה, א"כ. נ.ח ע"ש 0.05ניות רגילות בנות מ 200,000,000 .ח"ש 11,500,000ערב הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף הינו

קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה בדבר איחוד והמרת כל 2010, _*_ ביום .ג

באופן שיתבטלו כל סוגי (א "כ. נ.ח ע"ש 0.05למניות רגילות בנות ' ד- ו' ג', ב ',הבכורה אהרגילות ומניות הח "ש 1,629,383יעמוד הונה המונפק והנפרע של החברה על סך , לאחר השינוי האמור, )מניות הבכורה

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 32,587,661 -מחולק ל

חלוקתל בעלי המניות של החברה החלטה בדבר קיבלה האסיפה הכללית ש 2010__ *__ביום .דיקבל . נ.ח ע"ש 0.05כך שכל המחזיק במניה רגילה אחת בת , מניות הטבה לבעלי המניות 52,178,478

כן הוחלט כי כל האופציות שהוענקו על ידי החברה וטרם . א"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 1.601במקום למניה (מניות 1.601- ומר כל אופציה תהיה ניתנת להמרה לכל, יותאמו בהתאם, או פקעו/הבשילו ו

).אחת

איחוד הון המניות קיבלה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטה בדבר 2010__ *__ביום .הח "ש 0.5מניה רגילה בת 1 -א יהפכו ל"כ. נ.ח ע"ש 0.05מניות רגילות בנות 10באופן שכל , של החברה

.כפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זהוזאת ב. נ.ע יעמוד הונה המונפק , לאחר השלמת ההנפקה על פי תשקיף זה וכניסתו לתוקף של השינוי בהון החברה .ו

.א"כ. נ.ח ע"ש 0.5מניות רגילות בנות 8,476,614-מחולק ל, ח"ש 4,238,307של החברה על סך של

עם ") ההסכם: "להלן(שוק במניות החברה כם לעשייתהתקשרה החברה בהס, 2010 ,במרץ 28ביום .זהחל ממועד , לתקופה של שנה") עושה שוק: "להלן(מ "חברת כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע

שתוארך מדי שנה לתקופה של שנה , ")תקופת ההסכם הראשונית: "להלן(כניסתו לתוקף של ההסכם מהצדדים להביא את ההסכם לסיומו יהיה רשאי כל אחד , לאחר תקופת ההסכם הראשונית. נוספת

יהיה רשאי כל אחד מהצדדים לסיים , ובמקרה של מניעה חוקית, ימים 21בהודעה בכתב ומראש של אם , עושה השוק יבצע עשיית שוק במניות החברה בתקופת ההסכם ובתקופות הנוספות. ההסכם מיידיתא זכאי לקבל מהחברה תשלום חודשי עושה השוק יה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, וככל שתהיינה

השלמת העסקה כפופה לקבלת . בגין פעילות עשיית השוק במניות החברה, בסכום שאינו מהותי לחברה .אישור הבורסה לעושה השוק לבצע עשיית שוק במניות החברה

לבעלת אופציות 620,974___מתוכם (אופציות 1,355,205____ הקצתה החברה 2010_ , *__ביום .ח

ח כנגד תוספת מימוש של "ש 0.5___האופציות ניתנות למימוש כל אחת למניה רגילה בת ). ענייןבעלי ל 102נעשית על פי סעיף לעובדים הענקת האופציות . דולר למניההנחה ממחיר המניה בהנפקה %50___

.לפקודת מס הכנסה

בלק אנד שולסדל המחושבת התאם למו, ההטבה הכוללת המוערכת בגין ההקצאה המתוארת לעיל .דולראלפי 1,827 - כחות המפורטות מטה נאמדת בהנול



52

ת ות תקן שנתיוהמבוססת על סטי בלק אנד שולסל מחושבת על פי נוסחת החישוב של מודל "ההטבה הנליום ההקצאה ובהתבסס על מחיר המניה ביום ההקצאה הושחושב %__ - %54.95 %__של יםבשיעור

.ליום ההקצאה ולשנה שחושב %__ - %0.5 %___של יםור היוון שנתישיע. למניה דולר 2.02__

אירועים לאחר תאריך המאזן - : 24באור

: להלן(ניהול לאישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה הסכם , 2010________יום ב .ט : ועיקרילהלן . 23בביאור אמורכהמחליף את ההסכם , ")הסכם הניהול"

תשלם, הניהול הסכםשיפוש על פי . ג שלה יבויותייצוע השירותים וכל יתר התחיב תמורת -

מ "מע יתווסף לסכום, )מ"מע כולללא (ח "אלפי ש 58- שיפוש סכום חודשי בסך של כ. גל החברה ").התמורה(" כדין מס חשבוניות הצגת כנגד, כחוק

על פי שיקול דעתה שקולותשיפוש . החברה את השירותים הניתנים על ידי ג בחןלשנה ת אחת - .באיזה שיעור או סכום להגדיל את התמורה כאמורהאם ו, הבלעדי

, לעת מעת שיהיו כפי החברהקבלות ובהתאם לנוהלי המצאתכנגד , שיפוש. גלתחזיר החברה - . או קידום ענייני החברה/השירותים ו מתןה לצורך ובקשר עם שהוציאהוצאות

כל ב יום 30יפחתו במקרה בו לא יינתן שירות לחברה במשך לא שיפוש . גחיובי החברה כלפי - . שנת התקשרות

יעדים שנתיים כפי שיוצגו עבורחודשי תמורה 6ת למענק שנתי בסך של עד זכאי היהשיפוש ת. ג - ויתייחסו לביצועי החברה ותוצאותיה ") הדירקטוריון": להלן(לה על ידי דירקטוריון החברה

תמורה בגין מועד תשלום היאוחר מ לאשיפוש . גל ישולם המענק. שנה כל בתחילת, העסקיות .מ כחוק"לסכום המענק יתווסף מע .שנה העוקבתבחודש מרץ

ידי -רכב מסוג ובגודל אשר ייקבעו על, השירותי מתןלצורך , שיפוש. תעמיד לרשות ג החברה - .בכל ההוצאות הקבועות והמשתנות של הרכב תישאהחברה ו

בותלמעט בנסי, ה מכל סיבה שהיאעימ ההתקשרות בסיום מיוחד למענקת יזכא היהשיפוש ת. ג - ששולמה האחרונה החודשית התמורה שבין ההפרש יהיה המענקסכום . הניהול הסכםב המנויות

בצירוף, 8.645 כפול) מ"מע כולללא (ח "ש 65,382 של הסך לבין מלא חודש בגיןשיפוש . גל יחסי באופן יחושב זה מענק ההתקשרות תקופת במהלך שכר הפחתות והיו במידה. כדיןמ "מע .תקופה לכל האחרונה התמורה לפי

%1.5עבור החברה בשיעור של ") גיוס: "להלן(שיפוש תהיה זכאית לתגמול בגין גיוס הון . ג - . מליון דולר 1מסכום הגיוס בהפחתת עמלות חתמים ובלבד שסכום הגיוס יעלה על סך של

.מ כחוק"מעלסכום התגמול יתווסף בכל עת ומסיבה , הניהול הסכםשל קפולהפסיק תו, כל צד, רשאים יהיושיפוש . וג החברה -

בתקופה זו תשלם .שחודשים מרא) 6( שהיש ינתןבהודעה כתובה שת, סיבה אואף לל, כלשהיאשיפוש את מלוא התמורה המוסכמת באותה עת וככל שתתעדכן מעת לעת בצירוף . החברה לג

החברה תהא רשאית לדרוש קבלת שירות במהלך . מפורטים בהסכם הניהולכל התנאים ה .תקופה זו

שיפוש זכאית . תהיה ג, למעט בנסיבות המנויות בהסכם הניהול, בנוסף עם סיום ההתקשרות - חודשי תמורה לרבות כל ) 6(לתשלום פיצוי נוסף מוסכם ומוערך מראש בשיעור של שישה

. מ כחוק"לסכום התגמול יתווסף מע. התנאים הנלווים כמפורט בהסכם זה

.ר דירקטוריון החברה"את מינוי נועם קארסטד כיו אישר דירקטוריון החברה 2010, במאי 4ביום .י

.יושלם בסמוך למועד ההנפקה, אירע טרם ∗



53

IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - :25באור הראשונים של החברה לפי תקני השנתייםדוחות כספיים אלו הינם הדוחות הכספיים ' א2כפי שמתואר בבאור

IFRS . החברה אימצה לראשונה את תקניIFRS ולפיכך מועד המעבר לדיווח לפי תקני 2009בשנתIFRS הינו .IFRSני תקני החברה ערכה מאזן פתיחה למועד המעבר שממנו החל הדיווח לפ. 2007, בינואר 1

הדוחות . ערכה החברה את דוחותיה הכספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל, IFRSלפני אימוץ תקני

.ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 2009, בדצמבר 31יהיו ליום IFRSהכספיים השנתיים הראשונים לפי תקני

לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח בין דיווח ,המפורטותהחברה מציגה את ההתאמות , בהתאם לכךולשנה 2008, בדצמבר 31ליום , )IFRSמועד המעבר לדיווח לפי ( 2007, בינואר 1ליום IFRSלפי תקני

הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שנערכו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ( שהסתיימה באותו תאריך ).בישראל

1 IFRS של תקני בדבר אימוץ לראשונהIFRS כי יישום תקני , באופן עקרוני, קובעIFRS במאזן הפתיחה

).מאז ומעולם(ייעשה למפרע , IFRSפי תקני - למועד המעבר לדיווח על

התאמות למאזנים .א

2007, בינואר 1ליום

סעיף תקינה ישראלית

השפעת המעבר לתקני IFRS

תקני IFRS

אלפי דולר


1,080 - 1,080 מזומנים ושווי מזומנים 1,498 - 1,498 לקוחות

91 - 91 חייבים ויתרות חובה 851 - 851 מלאי

3,520 - 3,520

נכסים בלתי שוטפים

46 - 46 וךחייבים אחרים לזמן אר 252 - 252 נטו, רכוש קבוע

298 - 298

3,818 - 3,818 כ נכסים"סה



54

המשך( IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - :25אור ב המשך - התאמות למאזנים .א

2007, וארבינ 1ליום



תקני IFRS

דולראלפי


317 - 317 חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 677 - 677 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

860 - 860 זכאים ויתרות זכות

1,854 - 1,854 התחייבויות לזמן ארוך

304 - 304 הלוואות מתאגידים בנקאיים

100 - 100 הכנסות מראש 464 464 - 1 התחייבויות למדען בגין מענקים ממשלתיים

64 )5( 69 2 נטו, התחייבויות בשל הטבות לעובדים

473 459 932 הון

119 - 119 הון מניות מונפק 25,661 )2,045( 27,706 פרמיה על מניות

13 )4( 17 הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן )24( - )24( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ

)24,737( 1,590 )26,327( 1 יתרת הפסד

1,491 )459( 1,032

3,818 - 3,818



55

)המשך( IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - :25באור המשך - התאמות למאזנים .א


ףסעי תקינה ישראלית


תקני IFRS

אלפי דולר


831 - 831 מזומנים ושווי מזומנים 1,518 - 1,518 לקוחות

233 - 233 חייבים ויתרות חובה 1,094 - 1,094 מלאי

3,676 - 3,676


47 - 47 חייבים אחרים לזמן ארוך 307 - 307 נטו, רכוש קבוע

743 - 743 )עלויות פיתוח(נכסים בלתי מוחשיים

1,097 - 1,097

4,773 - 4,773 כ נכסים"סה



56





תקני IFRS

דולראלפי


358 - 358 חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 505 - 505 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

1,052 - 1,052 זכאים ויתרות זכות




9 )81( 90 2 נטו, התחייבויות בשל הטבות לעובדים

586 368 954 הון


46 )45( 91 הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן )47( - )47( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ

)23,875( 1,722 )25,597( 1 יתרת הפסד

2,272 )368( 1,904

4,773 - 4,773



57





תקני IFRS

אלפי דולר


1,749 - 1,749 מזומנים ושווי מזומנים 1,267 - 1,267 לקוחות

243 - 243 חייבים ויתרות חובה 1,217 - 1,217 מלאי

4,476 - 4,476


47 - 47 חייבים אחרים לזמן ארוך 396 - 396 נטו, כוש קבוער

1,507 - 1,507 )עלויות פיתוח( נכסים בלתי מוחשיים

1,950 - 1,950

6,426 - 6,426 כ נכסים"סה



58





תקני IFRS

דולראלפי


449 - 449 חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 597 - 597 תיםהתחייבויות לספקים ולנותני שירו

1,884 - 1,884 זכאים ויתרות זכות




115 9 106 2 נטו, ייבויות בשל הטבות לעובדיםהתח

618 423 1,041 הון


72 )49( 121 הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן )37( - )37( כספיים של פעילות חוץהתאמות הנובעות מתרגום דוחות

)23,360( 1,671 )25,031( 1 יתרת הפסד

2,878 )423( 2,455

6,426 - 6,426

הכולל רווחהתאמות ל .ב


2008, בדצמבר 31


השפעת המעבר

קני לתIFRS

תקני IFRS

דולראלפי

6,578 - 6,578 מכירות 2,285 )61( 2,346 עלות המכירות

4,293 61 4,232 גולמי רווח

693 2 691 נטו, הוצאות מחקר ופיתוח 2,105 )1( 2,106 הוצאות שיווק ומכירה

861 67 794 הוצאות הנהלה וכלליות

634 )7( 641 רווח תפעולי 18 18 - 3 הכנסות מימון )137( )62( )75( 3 הוצאות מימון

515 )51( 566 רווח נקי



59

)המשך( IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - :25באור :ם להתאמות לדוחות הכספייםבאורי .ג

התחייבות למדען בגין מענקים ממשלתיים .1

הוצאה במועד כהקטנת מענקי המדען נרשמים , בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראלבמועד תשלומם , לעלות המכר ירשמוהתמלוגים המהווים החזר הוצאה של המענק . קבלתם .בפועל

התחייבויות " - IAS 37על פי תקן חשבונאות בינלאומי ו, IFRSעם המעבר לדיווח על פי תקני

התחייבות זו . מענקי מדען שהתקבלו יוכרו כהתחייבות עד למידה שצפוי כי הסכום יוחזר, "תלויותסכום ההתחייבות נבחן מידי תקופת דיווח כאשר השינויים נזקפים לרווח . מוכרת בערכה הנוכחי

. והפסד

הטבות לעובדים . 2

מעביד על - נמדדת ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד, ללי חשבונאות מקובלים בישראלבהתאם לכבסיס מכפלת מספר שנות העבודה במשכורת החודשית האחרונה של העובד לכל תאריך מאזן על

והיעודות לפיצויים נמדדות בהתאם לערכי הפדיון " SHUT DOWN METHOD-ה"פי שיטת .שלהן לכל תאריך מאזן

המתייחסים לעובדי המשרדים , "הטבות עובד" - IAS 19ן חשבונאות בינלאומי בהתאם לתק

תוכנית הפיצויים של , לחוק פיצויי פיטורין 14והמינהלה אשר לא הצטרפו לתכנית לפי סעיף - לכן נדרש להציג את ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד, החברה נחשבת כתוכנית הטבה מוגדרת

שוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת החי. מעביד על בסיס אקטוארי .עובדים וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום

לפי שיעורי הריבית של , הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים

יבויות אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחי, אגרות חוב קונצרניות שקליות בדרוג גבוה . המתייחסות לפיצויי הפרישה

אקטואריים מהערכת התוכנית הינה רישום ההפרשה ) בהפסדים(אחת החלופות לטיפול ברווחים

, בחרה החברה בהקלה, IFRS 1על פי הוראות . החברה בחרה בשיטה זו. דרך רווח והפסד . 2007, בינואר 1ום לפיה הכירה בסעיף העודפים בכל הרווחים או ההפסדים האקטואריים נטו לי

הכנסות והוצאות מימון .3

נטו בדוח רווח , הוצגו הוצאות והכנסות מימון, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

.והכנסות מימון בדוח רווח והפסד יש להציג בנפרד הוצאות מימון IFRSלפי תקני . והפסד



60

מוחזקותרשימת חברות

מניות המקנות

זכויות הצבעהמניות המקנות זכויות לרווחים

% %

A.S.I Inc. 100 100

A.S.I GmbH 100 100

........................

L:\arnon1\8657\mazkirut\m\2009\mhsr1209.doc-.doc


1 - י

פרטים נוספים -' יפרק

חוות דעת עורך דין 10.1

'קנטור ושות משרד עורכי דין

ז עו 12קומה , בית 14דרך אבא הלל סילבר

גן 52506רמת 03-6133371: טלפון 03-6133372: פקס

law.com-mail@kantor

0120במאי אפרילב 921

לכבוד

מ "בע ינג'אפלייד ספקטרל אימג

4רחוב המתכת

אזור תעשיה רמת גבריאל

10511מגדל העמק

.נ.א.ג

3,200,000 ________הנפקה של -") החברה: "להלן(מ "בע ינג'אפלייד ספקטרל אימג :הנדון

: להלן( )1סדרה (אופציה כתבי 3,200,000_______- כל אחת ו. נ.ח ע"ש 5.0מניות רגילות בנות

")ניירות הערך המוצעים"

:הרינו לאשר בזה כי, לבקשתכם

הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים ולמניות הקיימות בהון החברה תוארו .א

: להלן(את ניירות הערך המוצעים התשקיף המציעה טיוטתנכונה ב לדעתנו

"). התשקיף טיוטת"

את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת לחברה הסמכות להנפיק , לדעתנו .ב

.תשקיףה טיוטתב

.תשקיףה טיוטתושמותיהם נכללים ב, הדירקטורים של החברה מונו כדין .ג

.תשקיףה טיוטתאנו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל ב

,בכבוד רב

ד"עו, ענבל עפר ד"עו, אפרת חממי ד"עו, גיורא גוטמן

משרד עורכי דין - 'קנטור ושות


2 - י

חוות דעת רואה חשבון 10.2

.לתשקיף' טפרק וה ראחברלחוות דעת רואה החשבון של ה

הוצאות בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים והנפקתם 10.3

למשקיעים המוסדיים ולמורשים לקבלת , לחתמים, החברה תשלם למנהלי הקונסורציום

אלפי___ - בסכום כולל של כ, לתשקיף' בקשות עמלות בשיעורים המפורטים בפרק ב

. מהתמורה בגין היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה %__ -המהווים כ, ח"ש

הסכום המשוער של יתר ההוצאות הצפויות בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי תשקיף

.ח"אלפי ש_________ -זה והנפקתם מסתכם בסך של כ

הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים 10.4

ה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות חברתאריך התשקיף הבשנתיים שקדמו ל

.מזומניםמלאה בערך שלא בתמורה

עיון במסמכים 10.5

עד , ה בשעות העבודה הרגילותחברהעתקים מתשקיף זה עומדים לעיון במשרדה של ה

עותק מהתשקיף מפורסם באתר , בנוסף .למועד סגירת רשימת החתימות על פי התשקיף

. www.magna.isa.co.il: ניירות ערך שכתובתוההפצה של הרשות ל


1 - יא

חתימות - 'פרק יא

החברה

_____________________ מ"בע ינג'אפלייד ספקטרל אימג

_____________________

_____________________

_____________________

_____________________

החתמים

_____________________ מ"כלל פיננסים חיתום בע

_____________________

_____________________

_____________________

מ עב גני גמיא לרטקפס דיילפא · 129.45.2010 םוימ (תושרל 4 3...

Documents