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韓国上場手続のご紹介（過去のＱ＆Ａを中心に）

2010年12月

Table of Contents

I. 上場手続 2

II. 過去のQ & Aのご紹介 13

Ⅰ.上場手続

1. 上場手続概要

2. 細部手続

3. 事前準備事項

3

上場には最短約5～6ヶ月所要

1. 上場手続概要

効力発生

審査承認

金融監督院

公示監督局

申込/納入

上場申請、売買開始韓国取引所

訂正申告書の提出

第1週目

第16週目

第17週目

第19週目

第20週目

第22週目

第21週目

第20週目

Kick-off Meeting /本実査

IR / 需要予測

証券申告書の提出

上場予備審査請求書の事前提出

予備実査

主幹事会社

主幹事契約

Ⅰ.上場手続

4

上場準備

2-1. 細部手続Ⅰ.上場手続

日程 業務 細部事項 関連規定

準備

主幹事契約 • 主幹事会社の選定証券引受業務に関する規定§3

Kick-off Meeting

• 業務分掌

• 日程協議

• マーケティング戦略検討

外部監査及び

法務法人選定

• 外部監査及び法務法人の選定

• IFRS基準で直近3年間の監査

• 法務法人は日本、韓国の両国で選定

資本市場と金融投資業に関する法律(“FISCMA”) §169

上場代理人選定 • 韓国居住の上場代理人選定コスダック市場の上場規定§ 4-4

5

デューデリジェンス

2-2. 細部手続Ⅰ.上場手続

日程 業務 細部事項 関連規定

デュー

デリジェンス

デューデリジェンス

• 上場予備審査請求書の作成

• 産業分析

• 会社の役員、職員インタビュー

• 財務諸表関連分析

KRX 事前協議 • IPO手続及び時期の協議コスダック市場の上場規定 § 4-2-1

実査完了

• 審査請求書上の発行社内容の検討

• 財務諸表分析

• 監査法人の comfort letter及び弁護士の legalopinion 領収

• 実査報告書

6

上場手続 1～16週目

2-3. 細部手続Ⅰ.上場手続

日程 業務 細部事項 関連規定

第1週目上場予備審査請求書の

事前提出

• 予備審査請求書の事前提出を通じ、上場の承認可能性の把握及び補完事項について取引所との協議を進行する

第9週目

上場予備審査請求書の

正式提出• 上場予備審査請求書及び関連書類の提出

コスダック市場の上場規定§ 4-2-2

検討• KRX上場審査実務チームで提出書類の検討 コスダック市場の上場規定

§ 8

第13週目証券申告書の準備

• 証券申告書上の発行社に関する内容検討

• 審査承認後変更事項についての実査

• 金融監督院と IPO 手続協議

第16週目 KDR 協議 • 預託契約締結

7

上場手続 17～20週目

2-4. 細部手続Ⅰ.上場手続

日程 業務 細部事項 関連規定

第17週目

承認 • 2ヶ月以内に承認完了コスダック市場の上場規定§ 8

証券発行報告書の提出 • 企画財政部に提出 外国為替取引規定§ 7-24

証券申告書の提出 • 金融監督院に提出 FISCMA § 119

第18,19週目 証券申告書の受理及び

効力発生

• 金融監督院で申告書検討

• Cooling-off Period : 15日FISCMA § 120

第20週目

IR/Marketing• 機関投資家及び一般投資家を対象とした

Roadshow 実施

需要予測/Pricing• 機関投資者対象のBook Buildingの結果を

基に公募価確定

証券引受業務に関する規定

§ 5

総額引受契約• 発行社と主幹事会社間の総額引受契約締

結

訂正申告書• 確定公募価格を反映した訂正申告書の提

出FISCMA § 122

8

上場手続 21～22週目

2-5. 細部手続Ⅰ.上場手続

注）上場規定上のKRXの検討には2-3ヶ月がかかるが、協議により短縮可能

日程 業務 細部事項 関連規定

第21週目

公募株式割当の申込• 機関投資者及び個人投資者からの申込の

受付証券引受業務に関する規定§ 8

割当及び納入

• 金融監督院に割り当て案申告

• 公募資金の納入

• 資本金増資登記

証券引受業務に関する規定§ 9

上場の申請 • KRXに上場申請書の提出コスダック市場の上場規定§ 12

第22週目

証券発行実績報告 • 企画財政部に提出 外国為替取引規定§ 7-27

上場承認及び売買開始

• 新規上場基準価格(初値)は新規上場同時呼

値受付時間(08:00~09:00)に公募価対比90%

～200%に受付けられた呼値を基準とし初値

決定

KRX 規定

9

3-1. 事前準備事項

日本の会社法, 韓国の商法など両国間法律の類似点と違いを前もって綿密に分析し、法的問題発生を防止

韓国の法務法人は日本ビジネスの経験が豊富な法人、日本の法務法人はクロスボーダー案件に対応できる法人を選任

韓国法務法人と日本法務法人を通じてlegal opinionを提供、証券申告書(または投資説明書)の検討及び法律諮問を提供

会計基準

発行社はKRX及び金融監督院に直近3年間の会計法人の監査意見を提出

2011年から韓国の全ての上場社はIFRS基準の監査報告書の提出が義務化

韓国上場を推進している未上場外国法人の外部監査の資格要件は、国際的の大型会計法人で、１００ヶ国以上に分布

されており、会計士数が１０万人以上である

事実上可能である会計法人は‘Big 4’ のKPMG、E&Y、PWC、Deloitteに制限されている

法律検討

Ⅰ.上場手続

10

企業開示

3-2. 事前準備事項

発行社は会社の営業及び会社関連事項についてなるべく早い内に開示する義務がある

日本と韓国は同じ時間帯にあるので開示業務の不便さが相対的に少ない

全ての資料提出及び開示はハングルで行う

外国企業は韓国に開示代理人を選定すると同時に本社に開示担当者を指定する必要がある

開示代理人は韓国の子会社とか事務所などを活用するか、ない場合は会計法人または法務法人と契約する

上場代理人の選任

上場申請の予定の外国企業は証券の発行及び上場などを進行させる為に、韓国内の居住者の中で上場代理人を選任

する

上場代理人は予備審査請求前に指定され、予備審査請求以降から上場売買開始日まで取引所の審査に対応するなど

関連機関とのコミュニケーション及び業務の協調を担当

韓国に子会社や拠点がある外国会社は、それを上場代理人として指定可能であるが、韓国に拠点がない場合は主幹事

が上場代理人を役割をする

Ⅰ.上場手続

11

KDR(Korean Depository Receipts) 発行

3-3. 事前準備事項

韓国と日本の法律の差を勘案して株式預託証書(KDR)の発行による韓国上場が一般的

発行会社は原株を保管する日本の原株保管機関を事前に選任

Ⅰ.上場手続

日本 韓国

発行会社

原株保管機関

主幹事

韓国証券預託院(KSD)

KSD 口座 保管契約の締結

預託契約の締結原株発行及び保管

引受契約など

12

3-4. 事前準備事項Ⅰ.上場手続

KDR 発行の業務

KDR 所有者の権利

所有者の名簿

– 預託機関は所有者名簿及び実質所有者名簿を作成して備える

自益権の行使可能

– 議決権、新株引受権、配当請求権、残余財産分配請求権、株式買収請求権の行使が可能

原株の転換の際、公益権の行使可能

– 株主総会の招集請求権、会計帳簿の閲覧権、取締役・監査の解任請求権の場合は事前に原株を転換した後に権

利の行使が可能

① 発行会社と韓国証券預託院の間で預託契約を締結

② 日本の原株保管機関と韓国預託院の間で保管契約を締結し、原株保管機関にKSD口座を開設

③ 発行会社は日本の原株保管機関に原株を保管

④ 韓国証券預託院は保管機関に入庫された原株を根拠でKDRを発行

13

Ⅱ. 過去のQ & Aのご紹介

1. 上場代理人について

2. 法務法人について

3. 主幹事証券によるデューデリジェンスについて

4. 外国企業の開示制度について

5. 上場予備審査請求書の内容について

6. 証券申告書の内容について

14

上場代理人の役割及び資格

1. 上場代理人とは何か？

上場申請の予定の外国企業は証券の発行と上場などを進行させる為、韓国の居住者の中で上場代理人を選任する

上場代理人は予備審査請求前に指定され、予備審査請求以降から売買開始日まで取引所の審査に対応するなど関連

機関とのコミュニケーション及び業務の協調を担当

韓国に子会社や拠点がある外国会社は子会社または事務所などを上場代理人として指定することも可能であるが、韓

国に拠点がない場合、主幹事が上場代理人の役割をする

[コスダック市場の上場規定]第4条の3(上場代理人の選任)

① 外国株券又は外国株式預託証券を新規上場しようとする外国企業は、国内に住所又は居所を置いた者で、この規定による該当の法人と取引所との全ての行為を代理又は代表する上場代理人を選任する。② 第1項の規定による上場代理人の選任契約の効力は当証券の上場が続けられる限り継続され、上場代理人及び選任契約の内容が変更される場合は透かさずその変更の内容を取引所に文書にて申告しないといけない。③ この規定による取引所の上場予備審査請求法人又はコスダック市場の上場法人への通知は、第1項の規定により上場代理人への通知で代える事ができる。④ 取引所は上場代理人の選任などと関連し、必要な事項を細則として決めることができる。

区分 上場代理人 開示代理人

Nepro ITNepro IT

ソウル事務所法務法人SHIN&KIM

3Nod Digital EYP Law EYP Law

United Technology

holdings

United Technology holdings

ソウル事務所

Hanul開示諮問(前 Hanul会計法人)

China EngineShinhan金融投資

(主幹事)法律事務所

Lee,Kim&Yoon

China Food Packaging Inc.

Shinhan金融投資(主幹事)

法律事務所Lee,Kim&Yoon

Cowell e Holdings

Cowell電子(韓国の子会社)

Cowell電子(韓国の子会社)

上場代理人の選任関連規定 韓国市場に上場された外国企業の事例

Ⅱ．Q & A

15

日本と韓国の法務法人の役割及び法律イシューの事例

2-1. 法務法人の役割は何か？

海外企業の韓国上場の場合、韓国と設立地国の法律差で法律イシューが生じる可能性があり、法律問題の防止及び解

決の為、海外と韓国の法務法人の活用及び協力が重要 。

日本法務法人は法務デューデリジェンスを担当し、韓国法務法人は韓国の法律に基づいての上場を可能にするため、

定款の改定などを主に行い、下のように法律イシューが発生した場合、それの解決を担当する。

上場概要

• 上場時期: 2009年4月24日

• 公募規模: 36億ウォン(総800,000株)

• 発行価額: 4,500ウォン

• 上場の形: DR発行

• 主幹事: サンスン証券

• 法務法人: 韓国(Shin&Kim), 日本

(City Yuwa)

法律イシュー

• 証券保管振替機構(JASDEC)が韓国証券預

託院

(KSD)の預託制度を認めていなく、原株の韓

国内流通が不可能であり、DR発行をするしか

なかった状況

• 海外企業の1次上場をでＤＲ発行の事例がな

かった為、上場時及び上場後のイシューの防

止の為に解決すべき法律的問題が多かった

対応方法

• サンスン証券、法務法人、韓国取引所、金融

監督院、KSDとの継続的ミーティングで合意の

導出に努力した結果、定款の修正及び申告書

上の記載を通じ、投資者保護の為の法的保護

装置を整う

Nepro IT Case – 概要 Nepro IT – 法律イシュー及び対応の方法

Ⅱ. Q & A

16

法務デューデリジェンス

2-2. 法務法人の役割は何か？

日本の法務法人が法務デューデリジェンスを進め、デューデリジェンスの報告書を作成し、韓国の法務法人がコーディネー

ターの役割及び韓国上場関連法律などを検討

KRXと金融監督院の審査の際、要求事項に対応できるよう、日本の法務法人が法務デューデリジェンスを進行する初期の

段階から韓国の法務法人と協業

韓国の法務法人が法務デューデリジェンス結果を反映し、上場予備審査請求書及び証券申告書の法律関連部分を作成

定款の変更

KRXの定款チェックリストに従って定款の改定が必要

日本では既存株主の新株引受権が認められていない。取締役会の決議により第三者割当が自由であるが、第三者に有利

である発行だと認められた場合、株主総会の特別決議を要する → 会社の定款に既存株主の新株引受権を記載し、第三

者割当が可能になる場合について列挙する。

日本ではストックオプション、転換社債の転換権、新株引受権付社債の新株引受権が全て新株予約権という概念に含まれ

、筆頭株主と特殊関係人にも新株予約権の発行が可能 → 会社の定款に筆頭株主と特殊関係人に新株予約権の発行が

出来ないように記載

予備審査請求書及び証券申告書

予備審査請求の際、日本の法務法人と韓国の法務法人の法律意見書の提出が必要

証券申告書の投資リスク要素(Risk Factors)に「法律的リスク」を記載

Ⅱ. Q & A

17

デューデリジェンス

3-1. デューデリジェンスは何が対象になるのか？

• 会社について全般的理解度を高める

• 上場の為の外形的要件及び質的要件を検討

• 上場の審査要件を充足できるよう、事前にイシュー把握及び改善

期間

目的

方法

• 通常、主幹事契約の締結後予備デューデリジェンスを実施し、決算の後本デューデリジェンスを実施するのが一般的であるが、

必要に応じて追加実施されることもある

• デューデリジェンスは1回約3~4日間進行される

• 会社に要請した資料の検討

• 会社のkey personnelのインタービュー進行(CEO、CFO、総括チーム長,、人事チーム長及び担当者など)

• 上場の為に検討が必要な事項を中心にインタービュー及び検討を進行

デューデリジェンスの項目 細部の事項

会社についての理解

• 沿革及び主要業績

• 主要製品の現況

• 産業に対する理解

外形的要件の検討• 経営の成果

• 資本及び株主関連の検討

質的要件の検討(経営の継続性)

• 事業の継続性 (市場の規模、競争の現況及び成長性)

• 売上と収益の継続性

• 財務の安定性 (流動性及び負債の比率)

質的要件の検討 (経営の透明性)

• 企業の支配構造

• 内部統制システム

• 開示システム

• 主要株主との取引

Ⅱ. Q & A

18

発行会社の役員、職員 interview項目

デューデリジェンスの中で役職員のインタービューを実施し、CEO及び財務、営業、R&Dなど該当部署の責任者及び実

務者を中心にインタービューを進行

会社の質的要件の審査項目を中心にインタービューを進行

区分 質問の内容 区分 質問の内容

財務

取締役会の議事録及び株主総会の議事録の維持状態 営業 関連市場全般に対する説明

増資内容及び増資の目的 主要製品の特性及び市場での点有率

BW, CB 発行の有無 主要売上先の現況、信頼度及び契約条件、販売代金回収の方法

ストックオプションの付与の有無 この3年間の主要売上先の変動の現況

従業員持株組合の構成の可否 主要競争社対比での強み、弱み

自己株式の取得の有無 売上に影響を及ぼす要素(季節、流行、競争の現況など)

有、無償増資の割当内容及び増資の目的 主要マーケティング戦略

買入債務の内容と主要買入先 研究開発 主要プロジェクトの結果及び推進状況

研究開発費用の資産処理現況及び資産の認定過程 研究開発人材の現況

主要売上先及び売上債権の回収方法 研究開発人材の離脱可能性

売上債権年齢及び回転率、不渡債権の内容、債権の管理方法 技術参入障壁及び特許の有無

投資有価証券の投資先及び投資の目的 競争社対比技術の優劣

主要在庫資産の内容 今後の研究開発の方向

借入金の現況 CEO 会社の設立背景

株主現況 韓国取引所への上場計画及び上場の背景

特殊関係者との取引内容 公募資金の使用計画

配当の現況 内部取引の有無

進行中の紛争(訴訟など)の現況 内部統制システム

社外取締役又は監査の役割 経営権の安定性の可否

会社の長期目標

主要インタービュー項目の例

3-2. デューデリジェンスは何が対象になるのか？Ⅱ. Q & A

19

外国企業の開示

4. 外国企業の開示制度はどうなっているか？

事業報告書は事業年度の終了後90日以内に開示、半期及び四半期の報告書は45日以内に提出し、随時開示、問合せ

開示など適時開示が必要な部分は外国企業の時差を考慮するのが一般的であるが、日本の場合、韓国と同じ時間帯に

位置しているので、韓国企業と同じである

随時開示: 上場企業が営業活動を通じて発生された重大な変動事項を、すみやかに金融監督院や証券取引所にその

内容を申告し、一般投資者に告知すべき事項

外国企業の開示業務の流れ (定期開示)

日本の発行会社 韓国の開示代理人金融監督院の

電子開示システム

• 開示の担当者を中心に会社実績に対

する監査法人の監査又は検討及びハ

ングル翻訳作業を進行

• 会社の開示担当者が監査報告書又

は検討報告書を開示代理人に送付

• 開示代理人は開示担当者とのコミュ

ニケーションを通じ、金融監督院の電

子開示システムに開示

• http://dart.fss.or.kr

• 上のサイトに接続したら、開示又は開

示された資料の閲覧が可能

Ⅱ. Q & A

20

予備審査請求書の内容

5-1. 予備審査請求書

内容 細部内容 内容 細部採用

会社に関する事項

会社の目的

財務に関する事項

当該会社の会計処理に関する事項

会社の沿革 財務状態表

資本に関する事項 損益計算書

株式に関する事項 個別財務諸表及び個別製造原価の明細書

配当に関する事項 要約連結財務現況

企業の規模による企業類型に関する事項 連結財務諸表

為替 事業部門別財務現況

上場に関する事項 会計変更の時効

経営組織に関する事項

グループの持分構造及び会社の組織図 原価計算

最高経営者に関する事項 主要勘定の明細書

役員及び従業員に関する事項 財務分析

会社が加入した主要団体(協会)事項 この3年間の財務収支表

上場の為の組織整備

企業内容及び開示の体制の整備事項 この3年間の外部資金の調達

上場代理人及び上場周旋人 今後2事業年度の資金運用の計画

証券関係機関に提出した報告書など 偶発債務など

上場された取引所の主要開示事項

監査員の監査意見及び税務調査

監査人の現況

名義の書換業務に関する事項 監査人の監査意見

株式の譲渡制限 財務諸表に関する監査人及び監査意見

株券の発行の形 監査人の株式など保有の現況

法律又は諸規定の遵守 監査人との取引内容及び他の関係の有無

企業経営に重要な事項 税務調査など

I FRS 準備及び導入現況

支配構造及び利害関係者との取引内容

支配構造の概要

事業の内容 (製造業)

業種審査に必要な事項 関係会社の現況

事業の概要 関係会社の取締役の現況

主要製品に関する事項 他の法人の出資の現況

買入に関する事項 利害関係者などとの取引内容

生産及び生産設備に関する事項 その他の小額株主保護の為の内部牽制制度の有無

売上に関する事項株式に関する事項

株式の譲渡に関する事項

販売経路など 権利行使に関する事項

研究開発活動本国及び取引所などに関する事項

本国及び上場された国家の法令及び規制体系に関する事項

主力製品などの技術関連 本国の証券市場に関する事項

海外進出

公募する株式に関する事項

公募株式の内容

上場周旋人の総合意見

新規上場審査要件の充足の可否 株預託証券に関する事項

上場の適合性に関する意見 超過割当オプション

請求会社に関する意見の要約 公募による資金調達の内容

上場周旋人のDue Diligence内容 公募価格の算定の際、使用された比較企業

Ⅱ. Q & A

21

予備審査請求書の提出書類リスト

5-2. 予備審査請求書

KOSDAQ 市場の上場規定第4条の2及び同法の施行令第3条2により、書類を提出

提出書類 備考

1 上場予備審査請求書

2 継続保有の確約書

3 この3年間の財務諸表及びそれに対する監査人の監査報告書

4 定款 2通提出

6 上場周旋人の義務移行についての覚書 2通提出

7 関係会社など特殊関係人の不存在確認書 2通提出

8 利害関係者の投資現況の確認書 2通提出

9 外国株又はDRの発行に関する取締役会の議事録 2通提出

10 上場を決議した株主総会又は取締役会の議事録のコピー 2通提出

11 設立に関する登記又は登録に関する書類 2通提出

12 外国証券取引所の上場事実証明書 該当の場合提出

13 外国証券取引所の直近1年間の株式流通状況の証明書 該当の場合提出

14 上場代理人の選任契約書のコピー

15 上場申請書と添付書類の内容が真実であることを認証する弁護士の意見書など

Ⅱ. Q & A

22

証券申告書の内容

6-1. 証券申告書とはどのようなものか？

内容 細部内容

募集又は売出に関する事項

募集又は売出に関する一般事項

証券の主要権利内容

投資の危険要所

引受会社の意見(分析機関の評価意見)

資金の使用目的

その他の投資者保護の為の装置

発行人に関する事項

会社の概要

事業の内容

財務に関する事項

監査人の監査意見

取締役会など会社機関及び系列会社に関する事項

株主に関する事項

役員及び職員などに関する事項

利害関係者との取引内容

その他の投資者保護の為の装置

専門家の確認 専門家の確認 (法律意見)

Ⅱ. Q & A

23

証券申告書の提出書類

6-2. 証券申告書とはどのようなものか？

提出書類 備考

1 監査報告書

2 定款

3 取締役会の議事録

4 登記簿謄本

6 上場代理人の契約書

7 半期検討報告書 該当する場合

8 四半期検討報告書 該当する場合

9 株式引受の契約書

10 行政官庁の認可又は許可及び承認

11 上場予備審査の結果

12 株式預託の契約書

13 株主の名簿

14 特殊関係人検討書

15 日本金融庁への申告書類

証券の発行及び開示などに関する規定第2-11条により証券申告書の添付書類を提出

Ⅱ. Q & A