شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

) ش.م.ق(شركة قطر الوطنية لصناعة اإلسمنت

مشروع حوكمة الشركات

دليل مهام ومسؤوليات لجان مجلس اإلدارة

نسخة نهائية 2011 فبراير 22

1

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

جدول المحتويات

3................................................................................................................................................................................................مقدمةالتدقيق 4......................................................................................................................................................................................لجنة

والحوكمة الترشيحات 11..............................................................................................................................................................لجنةالمكافآت 15.................................................................................................................................................................................لجنة

2

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

مقدمة

: المجلس التالية إنشاء لجانتمفي أداء واجباته . أنشأت لجان مجلس اإلدارة لمساعدة المجلس

لجنة التدقيقلجنة الترشيحات والحوكمةلجنة المكافآت

إن المهام والمسؤوليات التالية تنطبق أساسا على مجلس إدارة شركة قطر الوطنية لصناعة اإلسمنت . لقد تم تشكيل هذه اللجان م77ع ادر عن هيئة قطر ألسواق المال وميثاقاألخذ بعين اإلعتبار ممارسات حوكمة الشركات الرائدة )ميثاق الحوكمة للشركات المدرجة الص

لحوكمة الشركات ...إلخ( وقانون الشركاتمنظمة التعاون االقتصادي والتنمية ( ومبادئ UK Combined Codeالمملكة المتحدة المجمع )التجارية .

التعديالت :

يمكن تعديل هذه الواجبات والمسؤوليات بأغلبية أصوات الحاضرين في أي إجتم77اع ألعض77اء مجلس اإلدارة بش77رط أن يك77ون التع77ديل / التعديالت غير متضاربة مع النظام األساسي للشركة والقوانين واللوائح المعم7ول به7ا )على س7بيل المث7ال ، ق7انون الش7ركات التجاري7ة

(يةألسواق الماللالصادر عن هيئة قطر وميثاق الحوكمة للشركات المدرجة

العبارات المستخدمة في هذه الوثيقة :

شركة قطر الوطنية لصناعة اإلسمنتالش77رك777ة : رئيس مجلس اإلدارةرئي7س المجلس :

مجلس اإلدارةمجلس / المجلس :

3

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

لجنة التدقيق

اللجنة تكوين تشكيل وعددأعضاء اللجنة

تتألف اللجنة على األقل من ثالثة أعض77اء غ7ير تنفي77ذيين على أن يك7ون أغل7بيتهم من أعض7اء مجلس اإلدارة المستقلين .

. يجب أن ال يكون رئيس مجلس إدارة الشركة والعضو المنتدب عضوا في لجنة التدقيق

غير تنفيذيمستقلتشكيل اللجنةغير تنفيذيمستقل مستقل / تنفيذيغيرالمدير العامرئيس التدقيق الداخليالمدقق الخارجيمدير الشؤون المالية واإلداريةالقانونيةرئيس الشؤون أي ف77رد خ77ارجي / موظ77ف في الش77ركة ، عن77د

الحاجة

رئيس اللجنة عضوا عضوا

)من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة()من خالل دعوة موجهة(

بالنسبة ألعضاء المجلس ، فإن العضوية السارية المفعول في المجلس تعتبر شرطا مسبقا للعض77وية في لجن77ةمدة عمل اللجنة التدقيق . ستمتد مدة العضوية بالتزامن مع المدة التي تقضى في مجلس اإلدارة وس77وف تك77ون لم77دة أقص77اها

ثالثة أعوام قابلة للتجديد .

4

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة عضوية الشKKKKKKKKKKKKKروط

والمؤهالت. يجب على األقل أحد األعضاء أن يكون لديه معرفة بالشؤون المالية والمحاسبيةيجب أن يكون رئيس اللجنة عضو مستقل .ا

يجب أن يوافق المجلس على تعيينات أعضاء اللجنة .الترشيح

ستقالة بموجب إشعار مسبق مدته ثالثة أشهر على أن يوافق عليها المجلس .التقبل استقالةالا

متي77ازات والحق77وق المعتم77دة منالجتماع77ات وفق77ا لالئح77ة االيتقاضى رئيس وأعضاء اللجنة بدالت حض77ور االمكافآتمجلس اإلدارة .

يعين سكرتير اللجنة من قبل لجنة التدقيق ويك77ون مس77ؤوال عن الحف77اظ على جمي77ع وث77ائق اللجن77ة وتوزي77عسكرتير اللجنة جتماعاتها ، باإلضافة إلى أي مسؤوليات أخرى يتضمنها الوصف الوظيفي الخاصالجدول األعمال والتحضير

بسكرتير اللجنة .

5

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة ا جتماعات

مكKKKKKKان عقKKKKKKدجتمعات اللجنةا

. المقر الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يقرره رئيس اللجنة

عKKKدد مKKKرات عقKKKداإلجتماع

على األقل أربع مرات خالل السنة المالية وعلى األقل مرة كل ثالث أشهر. . على األقل مرة واحدة خالل السنة المالية مع رئيس إدارة التدقيق الداخلي والمدققين الخارجيين

الKKKدعوات وجKKKدولاألعمال

في األح77والجتم77اع اللجن77ة اتدقيق قبل أسبوع على األقل من ت77اريخ عق77د اليجب توزيع جدول أعمال لجنة العادية .

يكون مكتمال وقانونيا بحضور أغلبية األعضاء بمن فيهم رئيس اللجنة .النصاب القانوني ستبدال أحد أعضاء اللجنة .اال يسمح بالتصويت بالوكالة أوختي7ار أح77د األعض7اءا دقيق7ة ، يق7وم أعض7اء اللجن7ة ب15جتم77اع الفي حال ت77أخر رئيس اللجن7ة عن حض7ور ا

جتماع .الالمستقلين لترؤس ا

يتم إتخاذ القرارات بموافقة أغلبية األعضاء وفي حالة تعادل األصوات يعتبر صوت رئيس اللجنة هو الص77وتإتخاذ القراراتالمرجح .

الوصKKKKKKKKKKول إلىالمعلومات

لغرض تأدية واجباتها ، يجوز للجنة الدخول غير المقيد إلى س77جالت الش77ركة وغيره77ا من الوث77ائق والتق77ارير والمواد أو المعلومات التي بحوزة أي موظف أو مستشار خارجي للشركة .

جتماع على األعض77اء وذل77كاجتماع ويعمم محضر كل اليحتفظ سكرتير اللجنة بسجالت مناقشات وقرارات اجتماعاتالمحاضر اجتماع للتعليق عليه والموافقة على المحضر .الفي غضون أسبوع عمل من تاريخ عقد ا

جتماع .الجتماعات من قبل رئيس االيتم توقيع محاضر اطالع عليه77ا من قب77ل أي عض77و منالجتماعات من قبل سكرتير اللجنة مع إمكانية االحتفاظ بمحاضر االيتم ا

أعضاء مجلس اإلدارة .

6

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة مسؤوليات

مراجعة التقارير المالية والمحاسبية المهمة بما في ذلك القضايا المعقدة والعمليات غير العادية والمج77االتالبيانات المالية جته77اد والحكم الس77ليم باإلض77افة إلى البيان77ات والتص77ريحات المهني77ة أوالالتي تحتاج إلى درجات عالية من ا

التنظيمي77ة الحديث77ة الص77ادرة وفهم تأثيره77ا على البيان77ات المالي77ة للش77ركة بم77ا في ذل7ك الش77ركات التابع77ةوالكيانات ذات الصلة داخل أو خارج قطر .

. إجراء المراجعة مع اإلدارة والمدققين الخارجيين لنتائج التدقيق ، بما في ذلك أي صعوبات تواجهها اللجنة

مراجعة البيانات المالية السنوية ونصف السنوية ورب77ع الس77نوية والنظ77ر في م77ا إذا ك77انت دقيق77ة وص77حيحة وكاملة ومتسقة مع المعلومات المعروفة ألعضاء اللجنة والتي تعكس المعايير والمبادئ المحاسبية السليمة

.

التأكد من أن البيانات المالية والتقارير الصادرة هي على نحو يتفق مع الممارس77ات والسياس77ات والمع77ايير وأنظمة التسجيل المعمول بها في بورصة قطر ومع أنظمة اإلفص77احيةألسواق الماللالمحاسبية لهيئة قطر

وأية متطلبات أخرى تتعلق بإعداد التقارير المالية .

مراجعة التقرير السنوي للشركة ومراجعة المالحظات الواردة فيه والتق7ارير الرقابي7ة األخ7رى ذات العالق7ة كتمال المعلومات قبل تسليمها حسب مقتضى الحال .اوالتأكد من دقة و

إجراء المراجعة مع اإلدارة والمدققين الخارجيين بشأن جميع المسائل المطلوب إحالتها للجنة وفقا لمعايير المراجعة العامة المقبولة والمتعارف عليها .

فهم كيفية إعداد اإلدارة للمعلومات المالية المرحلي77ة وطبيع77ة وم77دى تنس77يق ومش77اركة الت77دقيق ال77داخلي والتدقيق الخارجي .

مراجعة التقارير المالي77ة المرحلي77ة م77ع اإلدارة والم77دققين الخ77ارجيين قب77ل تس77ليمها إلى الجه77ات الرقابي77ة والنظر في ما إذا كانت كاملة ومتسقة مع المعلومات المعروفة ألعضاء اللجنة .

. مراجعة أي من المسائل القانونية التي يمكن أن تؤثر بشكل كبير على البيانات المالية للشركة

7

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

الرقابية الضوابط الداخلية

الحصول على توضيحات من اإلدارة والمدققين الداخليين والمدققين الخارجيين بشأن ما إذا كانت الضوابط الرقابية المالية والتشغيلية مناسبة وتعمل بشكل فعال .

لتزام والمخاطر لتقييم المخاطر فيما يتعلق بالبيئة الرقابية الداخلية .الالحصول على تقارير االنظ77ر في فعالي77ة إدارة الش77ركة للمخ77اطر والض77وابط الرقابي77ة الداخلي77ة على التق77ارير المالي77ة الس77نوية

أمن وض77وابط الرقابي77ة لتكنولوجي77االوالمرحلي77ة والتنظيمي77ة وغيره77ا من التق77ارير الرقابي77ة بم77ا في ذل77ك المعلومات .

النظ77ر في كيفي77ة مس77اءلة اإلدارة عن أمن أنظم77ة الكم77بيوتر والتطبيق77ات وخط77ط الط77وارئ لمعالج77ة نهيار النظام اآللي .االمعلومات المالية في حال

ستعراض الرقابة الداخلي77ة علىافهم نطاق عمل المراجعة التي يقوم بها المدققين الخارجيين والداخليين و التقارير المالية والحصول على تقارير عن النتائج والتوصيات الهامة جنبا إلى جنب مع ردود اإلدارة .

حتيال وأفعال غ77ير قانوني77ة وأوج77هاالتحقق ، بالتعاون مع المدققين الداخليين والخارجيين ، من أي عمليات القصور في الرقابة الداخلية أو غيرها من المجاالت المشابهة .

المراجعة والموافقة على الميثاق والخطط واألنشطة والتوظيف والهيكل التنظيمي للشركة .التدقيق الداخلي. المراجعة والموافقة على تعيين أو نقل أو إقالة موظفي التدقيق الداخلي ومكافآتهمالتأكد من عدم وجود قيود ال مبرر لها أو عدم فرض قيود على عمل التدقيق ال77داخلي في الش77ركة ، فض77ال

قتض77اء من أج77ل أداء اللجن77ةالعن حرية وصول التدقيق الداخلي إلى السجالت والوثائق والم77وظفين عن77د اللمهام الموكلة إليها .

ل7تزام بمع7ايير الممارس7ة المهني77ة للت77دقيقالمراجعة فعالية دور ووظيف7ة الت77دقيق ال7داخلي بم77ا في ذل7ك ا الداخلي الصادرة عن معهد التدقيق الداخلي وغيرها من المعايير والممارسات الفضلى المعمول بها .

نتظام وبشكل منفصل مع رئيس الت77دقيق ال77داخلي لمناقش77ة أي77ة مس77ائل تعتق77د اللجن77ة أو جه77ةاجتماع بالا نفراد .االتدقيق الداخلي وجوب مناقشتها على

التأكد من أن اإلدارة تستجيب لتوصيات الم77دققين ال77داخليين وأن جمي77ع المعلوم77ات والبيان77ات والس77جالت

8

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

المطلوبة من المدققين الداخليين من أجل أداء واجباتهم الرسمية متاحة وتسلم إليهم من قب7ل اإلدارة دونعوائق .

9

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

مراجعة نطاق ومنهجية التدقيق المقترح للمدققين الخارجيين بم77ا في ذل77ك تنس77يق الجه77ود م77ع الم77دققينالتدقيق الخارجيالداخليين .

مناقشة المدققين الخارجيين بشأن طبيعة ونطاق وكفاءة التدقيق الذي يقومون ب77ه وفق77ا لمع77ايير الت77دقيق الدولية ومعايير التقارير المالية الدولية .

مراجعة أداء المدققين الخارجيين والتوصية بإنهاء عملهم . في ح77ال ح77دوث أي خالف م77ع المجلس ، ينبغي توثيق القرار بهذا الخصوص .

بينالعالقةستقاللية وموضوعية المدققين الخارجيين من خالل الحص77ول على بيان77ات تح77دد امراجعة وتأكد المدقق والشركة ، بما يشمل الخدمات التي ال تتعلق بالتدقيق .

. تقديم توصيات إلى المجلس بشأن تعيين / إعادة تعيين المدققين الخارجيين س7تقاللية رئيس الت7دقيق ال7داخلي والم77دققين الخ77ارجيين بم7ا يتض7من مراجع7ة الخ7دماتامراجع7ة وتأك7د

اإلستشارية لإلدارة وأتعاب المدقق الخارجي بشكل سنوي .إج77راء مراجع77ة ومناقش77ة فص77لية لتق77ارير الم77دققين الخ77ارجيين بش77أن جمي77ع السياس77ات والممارس77ات

المحاسبية الهامة وأية مسائل مهمة أخرى متعلقة بإعداد التقارير المالي77ة وق77راراتهم المتخ77ذة فيم77ا يتعل77قبإعداد البيانات المالية للشركة .

جتماعات بشكل دوري وبشكل منفصل مع المدققين الخارجيين لمناقشة أي77ة مس77ائل ت77رى اللجن77ة أواعقد نفراد بما في ذلك ردود اإلدارة على تقاريرهم .االمدققين أنه ينبغي مناقشتها على

التأكد من أن مدير الشؤون المالية واإلدارية يقدم تقاريره إلى اللجن7ة على أس7اس دوري فيم7ا يتعل7ق بأي77ة خدمات ال تتعلق بالتدقيق والمقدمة من قبل المدققين الخارجيين ومستوى األتعاب المدفوعة لتق77ديم مث77ل

تلك الخدمات .

لتزام والمخ77اطر بالتع77اون م77عالمراجعة الميثاق والخطط والنشاطات والتوظيف والهيكل التنظيمي إلدارة التزامالتزام والمخاطر .الإدارة الشركة وإدارة ا

لتزام في الشركة والتأكد من عدم وجوداللتزام والمخاطر في تحديد حاالت عدم االالتأكد من كفاءة إدارة ا أي عوامل قد تؤثر على إستقاللية وموضوعية ورفع التقارير في إدارة المخاطر واإللتزام .

لتزام والمخاطر وتحديد مكافآتهمالستبدال وإنهاء خدمات موظفي إدارة اامراجعة والموافقة على تعيين وال .

ل7تزام ب77القوانين والمع77ايير المتبع77ة . الرقاب77ة على نت77ائج تحقيق7ات اإلدارةالمراجعة فعالية أنظم77ة متابع77ة ا إلتزام في الشركة أو في الشركات التابعة .عدمومتابعتها )بما يتضمن اإلجراءات التأديبية( ألي حاالت

. مراجعة مالحظات التحقيقات الصادرة عن أي جهة رقابية

10

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

11

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

مراجعة والموافقة على إستراتيجية إدارة المخاطر في الشركة وقابلية المخاطر في الش77ركة وسياس77اتالإدارة المخاطرالمخاطر .

س77تراتيجية والق77انونالئتم77ان والس77وق واالمراجعة التقدم الذي تم تحقيق77ه في تحدي77د مخ77اطر التش77غيل وا والسمعة وضمان تنفيذ خطط عمل لرصد وإدارة هذه المخاطر .

. مراجعة مدى التقدم في تحديد وتقييم المخاطر التي تواجهها الشركة والكيانات التابعة. مراقبة ومتابعة الغش والخسائر التشغيلية األخرى في الشركة ستمرارية العمل في الشركة .استمرارية العمل وتخطيط ااإلشراف على إدارة. مراجعة العمليات وإطار عمل الضوابط الرقابية إلدارة المخاطر التي تتعرض لها الشركة. تحديد أدوار ومسؤوليات إدارة المخاطر في الشركة ستمرارية العمل :اتحديد أطر خطط بديلة لجميع الوظائف في الشركة للحد من التأثير الناتج عن مخاطر

تنفيذ وإدارة خطة إدارة األزمات وإطار عمل إدارة األزمات األعمال في الشركةبتوقفاإلتفاق على الوقت المسموح تراتيجية خالل وضع أزمةسمنح التوجيهات اإلإدارة اإلتصاالت الخارجية بما يتضمن التواصل مع اإلعالم والجهات الرقابية وخدمات الطوارئ والجه77ات

الحكومية .ستعراض التق77ارير المقدم77ة إلى اللجن77ة من إدارة المخ77اطر فيم77ا يتعل77ق بمماراس77ات إدارة المخ77اطر فيا

الشركة .

نتظام إلى المجلس عن أنشطة اللجنة والقضايا والتوصيات ذات الصلة .اتقديم التقارير بتقديم التقاريربناءا على المتطلبات الرقابية المعمول بها ، يق77دم تقري77را س77نويا للمس77اهمين يوص77ف في77ه تش77كيل اللجن77ة

عملها وأية معلومات أخرى مطلوبة وفقا لألنظمة والقوانين .أداءودورها ومسؤولياتها وكيفية ل77تزامالتقديم تقرير إلى المجلس بشأن قض77ايا س77المة البيان77ات المالي77ة والمس77ائل القانوني77ة والمخ77اطر وا

وقضايا مراجعة الحسابات والتوصيات الهامة .

المسKKKKKKKKKKKؤولياتاألخرى

. مراجعة أي تقارير أخرى عن الشركة باإلضافة إلى القضايا التي تتعلق بمجاالت مسؤولية اللجنةلتزام بمسؤوليتها وواجباتها .الالقيام بإجراء تقييم ذاتي سنوي عن أداء اللجنة بما في ذلك فعاليتها وا. تنفيذ األنشطة األخرى المتعلقة بميثاق التدقيق الداخلي المعتمد في الشركة بناءا على طلب المجلسالقيام بمراجعة سنوية لمسؤوليات وواجبات اللجنة والتوصية إلى المجلس بإجراء تع77ديالت إذا تطلب األم77ر

لذلك .. اإلشراف على سير التحقيقات الخاصة عند الحاجةللجن77ة أن تطلب نص77يحة مهني77ة مس77تقلة إلدارة المخ77اطر المالي77ة والمش77ورة أيض77ا لمس77اعدة اللجن77ة في

12

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

ممارستها السليمة لسلطاتها ومسؤولياتها مع تحديد التكاليف التي ستتحملها الشركة جراء ذلك .. القيام بأي أنشطة إضافية يفوضها المجلس للجنة

لجنة الترشيحات والحوكمة

اللجنة تكوين

تشكيل وعددأعضاء اللجنة

. تتألف اللجنة من ثالثة أعضاء غير تنفيذيين ومستقلين في مجلس اإلدارة. يجب أن ال يكون رئيس مجلس إدارة والعضو المنتدب الشركة عضوا في لجنة الترشيحات والحوكمة

غير تنفيذيمستقلتشكيل اللجنةغير تنفيذيمستقل غير تنفيذيمستقل رئيس المجلس والعض77777و المنت77777دب و/أو اإلدارة

التنفيذية عند الحاجةأي فرد خارجي / موظف في الشركة عند الحاجة

رئيس اللجنة عضوا عضوا)من خالل دعوة موجهة(

)من خالل دعوة موجهة(

بالنسبة ألعضاء المجلس ، فإن العضوية السارية المفعول في المجلس تعتبر شرطا مسبقا للعض77وية في لجن77ةمدة عمل اللجنة الترشيحات والحوكمة . ستمتد مدة العضوية بالتزامن مع المدة التي تقض77ى في مجلس اإلدارة وس77وف تك77ون

لمدة أقصاها ثالثة أعوام قابلة للتجديد .

13

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة عضوية يت77ولى المجلس تع77يين أعض77اء لجن77ة الترش77يحات والحوكم77ة وذل77ك على أس77اس المجموع77ة المت77وفرة منالترشيح

األعضاء المستقلين .

ستقالة بموجب إشعار مسبق مدته ثالثة أشهر وأن يوافق عليه المجلس .التقبل ااإلستقالة

متي77ازات والحق77وق المعتم77دة منالجتماع77ات وفق77ا لالئح77ة االيتقاضى رئيس وأعضاء اللجنة بدالت حض77ور االمكافآتمجلس اإلدارة .

يعين سكرتير اللجنة من قبل لجنة الترش77يحات والحوكم77ة ويك77ون مس77ؤوال عن الحف77اظ على جمي77ع وث77ائقسكرتير اللجنة جتماعاتها ، باإلضافة إلى أي مس77ؤوليات أخ77رى يتض77منها الوص77فالاللجنة وتوزيع جدول األعمال والتحضير

الوظيفي الخاص بسكرتير اللجنة .

اللجنة ا جتماعات مكKKKKKKان عقKKKKKKد

جتمعات اللجنةا. المقر الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يقرره رئيس اللجنة

عKKKدد مKKKرات عقKKKداإلجتماع

. على األقل مرتين خالل العام

الKKKدعوات وجKKKدولاألعمال

جتماع على أعضاء اللجنة من قبل سكرتير اللجنة قبل أسبوع على األق77ل منايجب توزيع جدول أعمال كل جتماع اللجنة .اتاريخ عقد

يكون مكتمال وقانونيا بحضور أغلبية األعضاء بمن فيهم رئيس اللجنة .النصاب القانوني ستبدال أحد أعضاء اللجنة .اال يسمح بالتصويت بالوكالة أو ختي7ار أح77د األعض7اءا دقيق7ة ، يق7وم أعض7اء اللجن7ة ب15في حال ت77أخر رئيس اللجن7ة عن حض7ور اإلجتم77اع

المستقلين لترؤس اإلجتماع .

يتم إتخاذ القرارات بموافقة أغلبية األعضاء وفي حالة تعادل األصوات يعتبر صوت رئيس اللجنة هو الص77وتإتخاذ القراراتالمرجح .

14

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

يحتفظ سكرتير اللجنة بسجالت مناقشات وقرارات اإلجتماع ويعمم محضر كل إجتماع على األعض77اء وذل77كجتماعاتالمحاضر اجتماع للتعليق عليه والموافقة على المحضر من األعضاء .الفي غضون أسبوع عمل من تاريخ عقد ا

جتماع .اليتم توقيع محاضر اإلجتماع من قبل رئيس احتفاظ بمحاضر اإلجتماعات من قبل سكرتير اللجنة مع إمكانية اإلطالع عليه77ا من قب77ل أي عض77و مناليتم ا

أعضاء مجلس اإلدارة .

اللجنة مسؤوليات

ق77درتهم على إتخ77اذ ق77رارات س77ليمة نياب77ة عنتثبتتحديد وترشيح أعضاء ج77دد لمجلس اإلدارة من ال77ذين الترشيحالشركة والمساهمين .

تقييم األداء السنوي للمجلس الحالي وترشيح أعضاء مجلس إدارة جدد وإعادة الترشيح لإلنتخ77اب من قب77ل الجمعية العمومية .

عتبار توافر ع77دد ك77اف من المرش77حين المحتملين الق77ادرين على أداءالالتأكد من أن الترشيحات تأخذ في ا واجباتهم كأعضاء للمجلس باإلضافة إلى مهاراتهم ومعارفهم وخبراتهم ، وأيض77ا م77ؤهالتهم المهني77ة والتقني77ة واألكاديمية والشخصية . يجب أن تتم الترشيحات على أساس "الشخص المناس77ب في المك77ان المناس77ب"

.يةألسواق الماللوفقا للمبادئ التوجيهية الملحقة في أنظمة الحوكمة لهيئة قطر : تقديم توصيات بشأن العدد المناسب لتكوين المجلس ، بما في ذلك

. تشكيل لجان المجلس وتحديد مهامها. تولي جميع المسائل المتعلقة باألداء الفعال ألعضاء المجلس

ختيار أعضاء جدد في المجلس وممارسة الرقابة على تقييم المجلس واإلدارة .الإعداد معايير نه .مإجراء تقييم ذاتي سنوي ألداء المجلس عن اللجان المنبثقة ستنادا إلى معايير من بينها :اتقدير وتقييم أعضاء المجلس

ستقامتهم وحكمهم على األمور ا السجل الشخصي في حقل الخدمة العامة قدرتهم على تكريس الوقت الكافي إلدارة شؤون الشركة تنوع الخلفيات والخبرات المكتسبة التي يقدمها إلى المجلس

15

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

16

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

س77تخدام الص77الحية ، عن77د الحاج77ة ، في تع77يين أو إنه77اء خ77دمات أي ش77ركة بحث عن مرش77حين محتمليناالترشيحلعضوية مجلس إدارة الشركة ، بما في ذلك الموافقة على أتعاب الشركة وشروط التعيين .

على اللجنة التأكد من أن جميع المرشحين لعضوية المجلس أن يكون77وا أف77رادا من ذوي اإلنج77ازات الكب77يرة هتم77ام خ77اص مناويتمتعون بقدرات قيادية واضحة وأن يمثلوا جميع المساهمين وليس فقط مجموعة ذات

المساهمين . إجراء المراجعة والتقييم على أساس دوري بشأن أي تغييرات في الممارس77ات الدولي77ة والمحلي77ة لحوكم77ةالحوكمة

الشركات والتي يمكن أن يكون له77ا ت77أثير على كيفي77ة عم77ل الش77ركة وإدارته77ا لسياس77ات الحوكم77ة وأيض77االتوصية للمجلس بإدخال تعديالت على تلك الممارسات .

لتزام بالحوكمة والتوصية إلى المجلس بإتخ77اذ اإلج77راءات لحله77ا حس77ب مقتض77ىالالنظر في مسائل عدم ا الحال .

لتزام بها في الش77ركةالالتوصية بإتخاذ اإلجراءات المناسبة فيما يتعلق بالتغييرات في ممارسات الحوكمة وا وسياسات الحوكمة للكيانات التابعة ذات الصلة .

. التوصية إلى المجلس للموافقة على سياسة الحوكمة للشركةلتزام باألمور التالية المتعلقة بمجلس اإلدارة :الالتأكد من ا

نشر جميع اإلفصاحات / المعلومات المطلوبة من هيئة قطر لألسواق المالية والجهات الرقابي77ة األخ77رى على الموقع اإللكتروني للشركة .

. تطوير برنامج تدريب رسمي لتطوير معرفة أعضاء مجلس اإلدارة عن المرش77حينللمس77اهمين ممارسات الحوكمة للشركة ال77تي تق77دم المعلوم77ات الكافي77ة أحكامإعداد

لعضوية مجلس اإلدارة .

القيام بتقييم ذاتي بشكل سنوي ألداء المجلس مجتمعا وأداء اللجنة .أخرىتقديم التقارير للمجلس بشكل دوري فيما يتعل77ق بالمالحظ77ات والتوص77يات وأي أم77ور أخ77رى تراه77ا اللجن77ة

مناسبة ويطلبها المجلس .. القيام بمسؤوليات أخرى عند طلب المجلس. مراجعة مهام ومسؤوليات اللجنة بشكل سنوي وتقديم التوصيات بالتعديالت إلى المجلس ، أينما ينطبق

17

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

لجنة المكافآت

اللجنة تكوين تشكيل وعددأعضاء اللجنة

غير تنفيذيين من مجلس اإلدارة . )معظمهم من المستقلين(على األقل تتألف اللجنة من ثالثة أعضاء. يجب أن ال يكون رئيس مجلس إدارة الشركة والعضو المنتدب عضوا في لجنة المكافآت

غير تنفيذيمستقلتشكيل اللجنةغير تنفيذيمستقل /تنفيذي غيرمستقل رئيس المجلس والعضو المنت77دب و/أو اإلدارة التنفيذي77ة

عند الحاجةأي فرد خارجي / موظف في الشركة عند الحاجة

اللجنة رئيس عضوا عضوا(من خالل دعوة موجهة)

(من خالل دعوة موجهة)

بالنسبة ألعضاء المجلس ، فإن العضوية السارية المفعول في المجلس تعتبر شرطا مسبقا للعض77وية في لجن77ةمدة عمل اللجنة المكافآت . ستمتد مدة العضوية بالتزامن مع المدة التي تقضى في مجلس اإلدارة وسوف تكون لمدة أقص77اها

ثالثة أعوام قابلة للتجديد .

18

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة عضوية يتولى المجلس تعيين أعضاء لجنة المكافآت وذلك على أساس المجموعة المتوفرة من األعضاء المستقلينالترشيح

غير التنفيذيين في المجلس .

ستقالة بموجب إشعار مسبق مدته ثالثة أشهر وأن يوافق عليه المجلس .التقبل استقالةالا

جتماع77ات وفق77ا لالئح77ة اإلمتي77ازات والحق77وق المعتم77دة مناليتقاضى رئيس وأعضاء اللجنة بدالت حض77ور االمكافآتمجلس اإلدارة .

يعين سكرتير اللجنة من قبل لجنة المكافآت ويكون مسؤوال عن الحفاظ على جمي77ع وث77ائق اللجن77ة وتوزي77عسكرتير اللجنة جتماعاتها ، باإلضافة إلى أي مسؤوليات أخرى يتضمنها الوصف الوظيفي الخاصالجدول األعمال والتحضير

بسكرتير اللجنة .

اللجنة ا جتماعات مكKKKKKKKان عقKKKKKKKد

عات اللجنةاجتما. المقر الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يقرره رئيس اللجنة

عKKKدد مKKKرات عقKKKدجتماعالا

. على األقل ثالث مرات خالل العام

الKKKدعوات وجKKKدولاألعمال

جتماع على أعضاء اللجنة من قبل سكرتير اللجنة قبل أسبوع على األق77ل منايجب توزيع جدول أعمال كل جتماع اللجنة .اتاريخ عقد

يكون مكتمال وقانونيا بحضور أغلبية األعضاء بمن فيهم رئيس اللجنة .النصاب القانوني ستبدال أحد أعضاء اللجنة .اال يسمح بالتصويت بالوكالة أوختي7ار أح77د األعض7اءا دقيق7ة ، يق7وم أعض7اء اللجن7ة ب15جتم77اع الفي حال ت77أخر رئيس اللجن7ة عن حض7ور ا

المستقلين لترؤس اإلجتماع .

يتم إتخاذ القرارات بموافقة أغلبية األعضاء وفي حالة تعادل األصوات يعتبر صوت رئيس اللجنة هو الص77وتإتخاذ القراراتالمرجح .

19

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

جتماع على األعض77اء وذل77كاجتماع ويعمم محضر كل اليحتفظ سكرتير اللجنة بسجالت مناقشات وقرارات اجتماعاتالمحاضر اجتماع للتعليق عليه والموافقة على المحضر من األعضاء .الفي غضون أسبوع عمل من تاريخ عقد ا

جتماع .الجتماع من قبل رئيس االيتم توقيع محاضر اجتماعات من قبل سكرتير اللجنة مع إمكانية اإلطالع عليه77ا من قب77ل أي عض77و منالحتفاظ بمحاضر االيتم ا

أعضاء مجلس اإلدارة .

20

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

اللجنة مسؤوليات وكبار الموظفين التنفيذيين . على أن يتم تحديد الترابط بينإعداد الئحة السياسة العامة لمكافآت المجلس المكافآت

المكافأة واألداء من خالل هذه السياسة بحيث تشمل معايير قابلة للقياس التي تركز على المصالح الطويلةاألجل

ستمرار وتحفيز األف77راد الم77ؤهلين والمطل77وبيناإعداد إطار عمل شفاف لمكافآت اإلدارة التنفيذية لجذب و إلدارة الشركة بشكل ناجح .

إعداد سياسة مكافآت لألعضاء التنفيذيين ال77ذين يتم تع77يينهم في الش77ركات التابع77ة . تق77ديم المش77ورة لهم فيما يتعلق بالرواتب والتعويضات للمديرين وأعضاء اإلدارة التنفيذية .

الحصول على موافقة مجلس اإلدارة على سياسة المكافآت . تقديم سياسة المكاف77آت للجمعي77ة العمومي77ة طالع .الل

تحديد أهداف الشركة فيما يتعلق برئيس مجلس اإلدارة والعضو المنتدب والمدير العام وأعضاء آخ77رين في اإلدارة التنفيذي77ة للتأك77د من تحدي77د المكاف77آت بن77اءا على إنج77ازات في تحقي77ق األه77داف الطويل77ة األم77د

ستراتيجية .الواتوصية مكافآت اإلدارة التنفيذية الحالية والمعينة ح77ديثا إلى مجلس اإلدارة بحس77ب مس77توى المكاف77آت في

قتصادي نفسه .الالسوق ضمن القطاع االموافقة على شروط التوظيف وعقد الخدمات ونطاق تنظيم التقاعد وأس7س تحدي77د مكاف77أة نهاي77ة الس77نة

والزيادات على الرواتب ووشروط توقيف عمل المدير العام وأعضاء آخرين في اإلدارة التنفيذية .. مراجعة هيكل التعويضات والبدالت لموظفي الشركة وتقديم التوصيات لموافقة مجلس اإلدارةمراجعة بيانات المنافسين في السوق مع إدارة الشركة وتحليل اإلتجاه وأداء الشركة والمنهجية المتبعة في

تحديد التعويضات السنوية .مراجعة والموافقة على ترتيبات نهاية الخدمة بما يتماشى مع تعليمات العمل المعمول بها ال.

مراجعة والموافقة على أي إفصاحات ملزمة بتعويضات إدارة الشركة .الالمكافآت. تقييم مكافآت اإلدارة التنفيذية بناءا على األداء والمشاركة في اللجانالموافقة على شروط التوظيف وعقد الخدمات ونطاق تنظيم التقاعد وأسس تحديد مكاف7أة نهاي7ة الس7نة والزي7ادات

على الرواتب ووشروط توقيف عمل رئيس مجلس اإلدارة والعضو المنتدب والمدير العام وأعضاء آخ77رين في اإلدارةالتنفيذية .

مراجعة وتقييم أداء المدير العام واإلدارة التنفيذية بشكل سنوي مقارنة بأهداف الشركة طويلة األم77د ورف77ع التق77ارير بالمالحظات .

. تحديد شروط باقة التعويضات في حال إنهاء خدمات أحد أعضاء اإلدارة التنفيذية بشكل مبكر ومتوافق عليهالدولةعتبار القوانين المتبعة في التحديد باقة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة للكيانات التابعة آخذين بعين ا. إعداد التوصيات والعروض المطلوبة إلى مجلس اإلدارة للموافقة فيما يتعلق بنط77اق العم77ل للج77ان التابع77ة

21

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

التوصيات األخرى التي يتم رفعها من قبل اإلدارة العليا من خالل القنوات المناسبة .وكذلك . مراجعة باقات المكافآت لإلدارة التنفيذية للكيانات التابعة

22

شركة قطر الوطنية لصناعةاإلسمنت

تزامه77ا بالمه77ام والمس77ؤولياتالالقي77ام بتق77ييم ذاتي بش77كل س77نوي ألعض77اء للجن77ة بم77ا يتض77من فعاليته77ا ومسؤوليات أخرىالموكلة .

تعديالت إلى المجلس ، حيثما ينطبقوتقديم التوصيات بأي مراجعة مهام ومسؤوليات اللجنة بشكل سنوي .

الحصول على المشورة المهنية بما يتضمن مشورة خبراء مكافآت مستقلين ، أينما ك77ان ذل77ك ض77روريا في تحديد المكافآت .

. تحديد اإلبقاء على أو إنهاء مكافآت المستشارين والموافقة على أتعاب وشروط المشروعرفع التقارير بشكل دوري إلى مجلس اإلدارة فيما يتعلق بمالحظات وتوصيات اللجنة وأي أمور أخرى تراه77ا

اللجنة مناسبة أو عند طلب مجلس اإلدارة . معلومات عن أحكام مصاريف الموظفين بشكل دوري .المراجعة. القيام بمهام إضافية موكلة من قبل مجلس اإلدارة

23