“Succesvolle bedrijfsoverdracht”

26 september 2012

Programma

• 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding

• 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het

verkoopresultaat

• 16:15 uur Pauze

• 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het

verkoopproces

• 17:15 uur Vragen

• 17:30 uur Afsluiting en napraten

Peter SchuitmakerBBO&F

Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering

Goede startpositie:Fiscaal voorsorteren

Werken aan waardestuwers

Fiscaal voorsorteren:

Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak

“verkoop/onderhoud/reparatie van motoren”

Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000

Jan heeft netjes €25.000 FOR ‘gespaard’

Jan rekent op een goodwill van €60.000

DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en

Een IB aanslag (52%) van €218.000

Fiscaal voorsorteren:

Hoe gaat Jan dat betalen!?

Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: €152.000 -/- €110.000 = €42.000

Krijgt van de koper €60.000 (goodwill)

Per saldo door Jan te betalen: €116.000

DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming!

KAN DAT ANDERS…. JA!

Werken aan Waardestuwers

ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL

RENTABILITEIT

POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS

TRACKRECORD

INVESTERINGSBELEID

Volume FLEXIBILITEIT

Activiteiten SPREIDING

OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren

CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

En dan op weg naar …een optimaal verkoopresultaat!

Profiel en Informatiememorandum

Meerdere geschikte kopers

Transparant en Uitdagend proces

Vragen!?

Pauze

Jurgen van Asten

Blue Legal Advocaten l Adviseurs

• Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht• “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices• Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële

dienstverleners

Keuze van de vorm van verkoop

• Activa/passiva-overeenkomst

• Aandelenoverdracht

Activa/passiva-transactie

• Voordeel:

– slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen

• Nadeel:

– alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm

– met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel

Aandelenoverdracht

• Voordeel:

– overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte

• Nadeel:

– eventuele onbekende liabilities gaan ook altijd automatisch mee over

Fasen in het verkoopproces

• Informatief en verkennend

• Onderhandelen

• Transactie definitief vormgeven en vastleggen

• Transactie afronden

Juridische documentatie bij verkoopfasen

• Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence)

• Geheimhoudingsovereenkomst/NDA

• Intentieovereenkomst/LOI

• Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA

• Notariële akte van levering aandelen

Geheimhoudingsovereenkomst/NDA

• Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid

• Definiëring begrip “informatie”

• Contractuele boete

• Toepasselijk recht en geschilbeslechting

Intentieovereenkomst/LOI

• Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding

• Onderhandelingsexclusiviteit

• Contractsvoorbehouden

• Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade

Due Diligence

• Vennootschapsdossier

• Financiële administratie en informatie

• Personeel en pensioen

• Vastgoed en milieu

• Langlopende verplichtingen/duur overeenkomsten

• Intellectuele eigendomsrechten

• Claims en procedures

• (Mededingingsaspecten)

Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA

• Definities

• Verkoop en levering aandelen

• Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out)

• Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum

• Verklaringen en garanties

• Bijzondere vrijwaringen

• Aansprakelijkheid (threshold en liability cap)

• Voorwaarden voor gestanddoening

• Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling

Samenhangende overeenkomsten

• Aandeelhoudersovereenkomst

• Managementovereenkomst(en)

• Huurovereenkomst

• Etcetera

Praktijktips

• Is huidige juridische structuur passend i.k.v. verkoop?• Zijn langlopende verplichtingen vastgelegd in contracten?• Welke “werknemers” zijn er met wat voor contract?• Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie,

concurrentiebedingen• Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde?• Screen leverancierscontracten en licentiecontracten op “change-

of-control”-bepalingen

Vragen?

Borrel!

Ir. Peter Schuitmaker MBA RABRegister Adviseur Bedrijfsopvolging

Tel: 076-5320551E-mail: pds@bboenf.nl

mr. Jurgen van AstenAdvocaat

Tel: 076-5213536E-mail: j.vanasten@blue-legal.nl