التوكيل

2017الموافق / / 1439التاريخ / /

غير الجنسية بموجب هوية شخصية / اإلقامة/جواز سفر ........................ .........املساهم )االسم الرباعي ( أنا

رئيس/مدير عن بالتوقيع مفوض /أو/ الشخصية بصفتي صادرة من ............... رقم )...................(السعوديين

شركة )...................( ومالك]ة[ ألسهم إدارة مجلس املجموعة السعودية أسهم من عددها )...................( سهما

1010087772 التجاري برقمفي السجل الشركة املسجلةلألبحاث والتسويق ( من 31لنص املادة ) واستنادا

حامل )...................( االسم الرباعي أوكل بهذا فإنني والتسويق لألبحاث ةللمجموعة السعودي اس يالنظام االس

اجتماع الجمعية حضور في عني لينوبالهوية الشخصية )إقامة أو جواز سفر لغير السعوديين ( رقم ..............

يومفي تمام الساعة الثامنة والنصف انعقادها العادية املقرر غيرالعامة م 17/12/2017 االحد بتاريخ مساءا

املواضيع على عني نيابة بالتصويت وكلته ، وقد في مقر املجموعة بمدينة الرياض ه 29/03/1439 املوافق

نيابة والتوقيع عليها، للتصويت العامة تطرحها الجمعية قد التي املواضيع األعمال وغيرها من جدول على املدرجة

هذا االجتماع املفعول ل على كافة القرارات واملستندات املتعلقة بهذه االجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل ساري عني

م 2017/ 12/ املوافق / 03 / 1439 أو أي اجتماع الحق يؤجل إليه. حرر في

موقع التوكيل : أسم

صفة موقع التوكيل :

أو جواز سفر لغير السعوديين ( رقم : اإلقامةالسجل مدني )

معنويا( األسهمإذا كان مالك للختم باإلضافةالتوقيع ) شخصا

يلنظام األساسا

المجموعة السعودية شركة

لألبحاث والتسويق

ـــ مدرجة شركة مساهمة سعودية

الباب األول

تأسيس الشركة

:التأسيسالمادة األول:

تأسست الشركة طبقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه وهذاا الظظذام ش كذركة هسذاهعة سذ وفقة و قذا

لعا قلي:

:الشركةالمادة الثانية: اسم

)كركة هساهعة شششش هدرجة(. شركة المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

:الشركةالمادة الثالثة: أغراض

:تقوم الشركة بعزاولة وتظفيا األغراض التالية

ورقيذا والكترونيذا طباعة وإصدار وتوزقع الكتب والصحف والعجالت والظشرات والدورقات .1

ي جعيع هجاالت الع ر ة هحليا وفوليا وبجعيع اللغات.

إنتاج وتوزقع العصظفات الفكرقة وال لعية واإلعالهية هحليا وفوليا. .2

الدعاقة واإلعالن هحليا وفوليا. .3

ال القات ال اهة. .4

التجارة والتسوقق االلكتروني. .5

وخارجها.إقاهة هراكز البحوث وتقدقم خدهات البحوث فاخل الععلكة .6

أععال وخدهات العؤتعرات. .7

خدهات العال واألععال والخدهات األخرى. .8

هزاولة تجارة الجعلة والتجزئة ي العجاالت التالية: .9

األفوات والع دات والعستلزهات العكتبية. ( أ

أجهزة الكعبيوتر وقطع غيارها وكالك القيام بتشغيل هاه األجهزة وصيانتها. ( ب

واألجهزة الكهربائية. الع دات البترولية واألفوات ( ت

هواف البظاء واألفوات الصحية وهواف الدقكور والزخر ة. ( ث

العواف الغاائية وهزاولة أععال اإلعاكة والتعوقن. ( ج

األفوقة والعواف الطبية والصيدلية والعواف الكيعاوقة العت لقذة بصذحة البي ذة واألجهذزة ( ح

واألفوات الطبية والجراحية.

س الجاهزة واألحاقة والسجاف واألثاث العظزلي.األقعشة والعظسوجات والعالب ( خ

ال طور وهواف التجعيل. ( ف

أجهزة وآالت وه دات االتصاالت السلكية واإللكترونية ولوازهها. ( ذ

اآلالت الخاصذذذة بالطباعذذذة والعاكيظذذذات وال ذذذدف وقطذذذع غيارهذذذا ه ذذذل اآلالت الكاتبذذذة ( ر

والحاسبة.

ونظا تها.هقاوالت العباني السكظية والتجارقة وصيانتها .11

صيانة الطرق والعدن ونظا تها. .11

هقاوالت األععال الكهربائية والعيكانيكية. .12

إفارة وتشغيل وصيانة هرا ق هياه الصرف الصحي. .13

إنشاء وإفارة وتشغيل وصيانة العراكز الطبية. .14

كراء األراضي إلقاهة هبان عليها واست عار هاه العباني بالبيع أو اإلقجار لصالح الشركة. .15

اهتالك بواخر واست جارها أو تأجيرهذا وتسذييرها علذط خطذوط هظظعذة بذين هذوانك الععلكذة .16

ال ربية الس وفقة وجعيع هوانك ال الم.

هعارسة أععال وكاالت الظقل البحري والجوي والبري. .17

الوكاالت التجارقة ي هجال ععل الشركة. .18

الجهات المختصة. وتمارس الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص الالزمة من

:الشركاتالمادة الرابعة: المشاركة والتملك في

حسب نظام نشاء كركات بعفرفها ذات هس ولية هحدوفة أو هساهعة هقفلةإقجوز للشركة

ن تعتلك األسهم والحصص ي كركات أخرى قائعة أو تظدهج ه ها أ، كعا قجوز لها الشركات

الشركات العساهعة أو ذات العس ولية العحدوفة وذلك ولها حق االكتراك هع الغير ي تأسيس

ب د استيفاء ها تتطلبه األنظعة والت ليعات العتب ة ي هاا الشأن، كعا قجوز للشركة أن تتصرف

ي هاه األسهم أو الحصص علط أال قشعل ذلك الوساطة ي تداولها.

:للشركة المركز الرئيسالمادة الخامسة:

شركة ي هدقظة الرقاض بالععلكة ال ربية الس وفقة، وقجوز أن قظشأ لها قكون العركز الرئيسي لل

روع أو هكاتب أو توكيالت لها فاخل أو خارج الععلكة ال ربية الس وفقة بقرار هن هجلس

اإلفارة.

:الشركةالمادة السادسة: مدة

هن تارقخ صدور قرار ه الي وزقر التجارة بإعالن تحوقلها تبدأ هيالفقةسظة هدة الشركة خعسين

إلط كركة هساهعة، وقجوز فائعا إطالة هدة الشركة بقرار تصدره الجع ية ال اهة غير ال افقة قبل

انتهاء أجلها بسظة علط األقل.

********

الثانيالباب

المال واألسهم رأس

:المالالمادة السابعة: رأس

( ثعان هائة هليون لاير س وفي، هقسعة إلط 800,000,000هال الشركة بعبلغ )حدف رأس

ةس وفق عشرة رقاالت( 10هليون سهم هتساوقة القيعة، قيعة كل هظها ) ثعانون( 80,000,000)

وجعي ها أسهم عافقة نقدقة.

:األسهماالكتتاب في المادة الثامنة:

سهعا هليون ثعانون( 80,000,000)اكتتب العساهعون ي كاهل أسهم رأس العال البالغة

هد وعة بالكاهل.

:الممتازةالمادة التاسعة: األسهم

قجوز للجع ية ال اهذة غيذر ال افقذة طبقذا لاسذس التذي تلذ ها الجهذة العختصذة ان تصذدر اسذهعا

عافقة الط أسهم هعتازة أو تحوقل األسهم الععتازة الط هعتازة أو أن تقرر كراءها أو تحوقل أسهم

% هن رأس العال، وال ت طي األسهم الععتازة الحذق ذي التصذوقت ذي 10عافقة بعا ال قزقد عن

الجع يات ال اهة للعساهعين وترتب هاه األسهم ألصحابها الحق ي الحصول علط نسبة أك ر هن

ة للشركة ب د تجظيب االحتياطي الظظاهي.أصحاب األسهم ال افقة هن األرباح الصا ي

:التمويليةالمادة العاشرة: أدوات الدين والصكوك

ن تصدر و قا لظظام السذوق العاليذة ونظذام الشذركات أفوات فقذن أو صذكوكا تعوقليذة أللشركة .1

قابلة للتداول بقرار هن الجع ية ال اهة غير ال افقة تحدف يه الحذد االقصذط ل ذدف االسذهم التذي

قجذذوز أن قذذتم إصذذدارها هقابذذل تلذذك االفوات أو الصذذكوك، سذذواء أصذذدرت تلذذك االفوات أو

سه أو هن خالل سلسذلة هذن االصذدارات أو هذن خذالل برنذاهج أو أك ذر الصكوك ي الوقت نف

فون حاجة الط هوا قة جدقذدة هذن -إلصدار أفوات فقن أو صكوك تعوقلية. ولعجلس االفارة

اصذذدار أسذذهعا جدقذذدة هقابذذل تلذذك األفوات أو الصذذكوك التذذي قطلذذب حاهلوهذذا -هذذاه الجع يذذة

العحذذدفة لحعلذذة تلذذك االفوات أو الصذذكوك. وقتخذذا تحوقلهذذا، ذذور انتهذذاء تذذرة طلذذب التحوقذذل

العجلس اإلجراءات الظظاهية يعا قت لق بزقافة رأس العال.

حكام الشرعية للدقون عظد اصدار أفوات الدقن وتداولها.علط الشركة هراعاة األ .2

:القيمةالمادة الحادية عشر: بيع األسهم الغير مستوفاة

العواعيذذد الع يظذذة لذذالك، وإذا تخلذذف عذذن الو ذذاء ذذي هي ذذاف قلتذذزم العسذذاهم بذذد ع قيعذذة السذذهم ذذي

االسذذتحقاق جذذاز لعجلذذس اإلفارة ب ذذد إعالهذذه عذذن طرقذذق اإلعذذالن ذذي جرقذذدة قوهيذذة أو إبالغذذه

بخطذذاب هسذذجل بيذذع االسذذهم ذذي العذذزاف ال لظذذي أو سذذوق األوراق العاليذذة بحسذذب األحذذوال و قذذا

لللوابط التي تحدفها الجهة العختصة.

ي الشركة هن حصيلة البيع العبالغ العستحقة لهذا وتذرف البذاقي الذط صذاحب السذهم. وإذا لذم وتستو

تكف حصيلة البيع للو اء بهاه العبالغ، جاز للشركة ان تستو ي البذاقي هذن جعيذع أهذوال العسذاهم.

هذا وهع ذلك قجوز للعساهم العتخلف عن الد ع الط قوم البيع ف ذع القيعذة العسذتحقة عليذه هلذا ا الي

العصرو ات التي انفقتها الشركة ي هاا الشأن.

وتلغي الشركة السذهم العبيذع و قذا ألحكذام هذاه العذافة، وت طذي العشذتري سذهعا جدقذدا قحعذل رقذم

السهم العلغي، وتؤكر ي سجل األسهم بوقوع البيع هع بيان اسم العالك الجدقد.

:األسهمالمادة الثانية عشر: اصدار

اسعية، وال قجوز أن تصدر بأقل هذن قيعتهذا االسذعية وإنعذا قجذوز أن تصذدر بذأعلط تكون األسهم

هذذن هذذاه القيعذذة، و ذذي هذذاه الحالذذة األخيذذرة قلذذاف ذذرق القيعذذة ذذي بظذذد هسذذتقل ضذذعن حقذذوق

العساهعين وال قجوز توزق ها كأربذاح علذط العسذاهعين، والسذهم غيذر قابذل للتجزئذة ذي هواجهذة

خاص هت ذذدفون وجذذب علذذيهم أن قختذذاروا أحذذدهم ليظذذوب عذذظهم ذذي الشذذركة، ذذإذا هلذذك السذذهم أكذذ

است عال الحقوق العت لقة به وقكون هؤالء األكخاص هسؤولين بالتلاهن عن االلتزاهات الظاكذ ة

عن هلكية السهم.

:األسهمالمادة الثالثة عشرة: سجل المساهمين وتداول

تتداول أسهم الشركة و قا ألحكام نظام السوق العالية.

:وارتهانهاالمادة الرابعة عشرة: شراء الشركة ألسهمها وبيعها

قجوز للشركة كذراء أسذهعها ال افقذة أو الععتذازة أو ترتهظهذا و قذا للذوابط وإجذراءات الجهذة .1

العختصة وال قكون لاسهم التي تشترقها الشركة أصوات ي جع يات العساهعين.

ذي الشذركة ضذعن برنذاهج أسذهم ال ذاهلين قجوز للشركة كراء أسهعها وتخصيصذها لل ذاهلين .2

و قا للوابط وإجراءات الجهة العختصة.

قجوز للشركة بيع أسهم الخزقظة علط هرحلة أو عذدة هراحذل و قذا للذوابط وإجذراءات الجهذة .3

العختصة.

قجوز للشركة ارتهان أسهعها ضعانا لدقن و قا للوابط وإجراءات الجهة العختصة. .4

:عشرة: زيادة رأس المالالمادة الخامسة

للجع ية ال اهة غير ال افقة ان تقرر زقافة رأس هال الشركة، بشذرط ان قكذون رأس العذال قذد .1

ف ع كاهال. وال قشترط ان قكذون رأس العذال قذد ف ذع بأكعلذه إذا كذان الجذزء غيذر العذد وع هذن

ة الط أسهم ولم رأس العال ق وف علط أسهم صدرت هقابل تحوقل أفوات فقن أو صكوك تعوقلي

تظته ب د العدة العقررة لتحوقلها الط أسهم.

للجع ية ال اهة غير ال افقة ي جعيع األحوال ان تخصص األسذهم العصذدرة عظذد زقذافة رأس .2

العال أو جذزءا هظهذا لل ذاهلين ذي الشذركة والشذركات التاب ذة أو ب لذها، أو أي هذن ذلذك. وال

عظد اصدار الشركة لاسهم العخصصة لل اهلين. قجوز للعساهعين هعارسة حق األولوقة

للعساهم العالك للسهم وقت صدور قرار الجع ية ال اهة غير ال افقة بالعوا قة علط زقافة رأس .3

العال األولوقة ي االكتتاب باألسذهم الجدقذدة التذي تصذدر هقابذل حصذص نقدقذة، وقبلذغ هذؤالء

هذن خذالل هوقذع السذوق العاليذة )تذداول( عذن بأولوقتهم بالظشذر ذي جرقذدة قوهيذة أو بذإبالغهم

قرار زقافة رأس العال وكروط االكتتاب وهدته وتارقخ بداقته وانتهائه.

قحق للجع ية ال اهة غيذر ال افقذة وقذف ال عذل بحذق األولوقذة للعسذاهعين ذي االكتتذاب بزقذافة .4

التذي تراهذا راس العال هقابل حصص نقدقة أو إعطاء األولوقذة لغيذر العسذاهعين ذي الحذاالت

هظاسبة لعصلحة الشركة.

قحق للعساهم بيذع حذق األولوقذة أو التظذازل عظذه خذالل العذدة هذن وقذت صذدور قذرار الجع يذة .5

ال اهة بالعوا قة علط زقذافة رأس العذال الذط اخذر قذوم لالكتتذاب ذي األسذهم الجدقذدة العرتبطذة

بهاه الحقوق، و قا لللوابط التي تل ها الجهة العختصة.

( أعذاله، تذوزع األسذهم الجدقذدة علذط حعلذة حقذوق األولوقذة 4راعذاة هذا ورف ذي الفقذرة )هع ه .6

الاقن طلبوا االكتتاب بظسبة ها قعلكونه هن حقذوق أولوقذة هذن اجعذالي حقذوق األولوقذة الظاتجذة

هذذن زقذذافة رأس العذذال. بشذذرط اال قتجذذاوز هذذا قحصذذلون عليذذه هذذا طلبذذوه هذذن األسذذهم الجدقذذدة،

األسذهم الجدقذدة علذط حعلذة حقذوق األولوقذة الذاقن طلبذوا أك ذر هذن نصذيبهم وقوزع الباقي هن

بظسبة ها قعلكونه هن حقوق أولوقة هن اجعالي حقوق األولوقة الظاتجذة هذن زقذافة رأس العذال،

بشرط اال قتجاوز ها قحصلون عليه ها طلبوه هن األسهم الجدقدة، وقطرح ها تبقط هذن األسذهم

لجع يذة ال اهذة غيذر ال افقذة أو قذظص نظذام السذوق العاليذة علذط غيذر علط الغير، ها لذم تقذرر ا

ذلك.

:تخفيض رأس المالالمادة السادسة عشرة:

للجع ية ال اهة غير ال افقة أن تقرر تخفيض رأس العال إذا زاف علذط حاجذة الشذركة أو إذا هظيذت

الشذذذركة بخسذذذائر وقجذذذوز ذذذي الحالذذذة األخيذذذرة وحذذذدها تخفذذذيض رأس العذذذال الذذذط هذذذا فون الحذذذد

العظصوص عليه ي العافة )الراب ة والخعسذين( هذن نظذام الشذركات، وال قصذدر قذرار التخفذيض

ة تقرقر خاص ق ده هراجع الحسابات عن األسباب العوجبة لذه وعذن االلتزاهذات التذي إال ب د تالو

علط الشركة وعن أثر التخفيض ي هاه االلتزاهات. وقبين القرار طرققة التخفيض.

وإذا كان تخفيض رأس العال نتيجة زقافتذه عذن حاجذة الشذركة وجهذت فعذوة إلذط الذدائظين إلبذداء

ن قوها هذن تذارقخ نشذر قذرار التخفذيض ذي جرقذدة قوهيذة تذوزع ذي اعتراضاتهم عليه خالل ستي

العظطقة التي يها العركز الرئيسي للشركة. إن اعترض أحد الدائظين وقذدم إلذط الشذركة هسذتظداته

ي العي اف العاكور، وجب علط الشركة أن تؤفي إليه فقظه إذا كان حاال، أو أن تقذدم ضذعانا كا يذا

آجال. للو اء به إذا كان

********

الثالثالباب

اإلدارة مجلس

:الشركةإدارة عشرة:المادة السابعة

تظتخذذبهم الجع يذذة ال اهذذة علذذوا أحذذد عشذذر( 11)قتذذولط إفارة الشذذركة هجلذذس إفارة هؤلذذف هذذن

ال افقذذة للعسذذاهعين لعذذدة ال تزقذذد عذذن ثذذالث سذذظوات هيالفقذذة لكذذل فورة، وقجذذوز إعذذافة انتخذذاب

اإلفارة.أعلاء هجلس

:المجلسانتهاء عضوية عشرة:المادة الثامنة

تظتهي علوقة العجلس بانتهذاء هدتذه أو بانتهذاء صذالحية ال لذو لهذا و قذا ألي نظذام أو ت ليعذات

سذذارقة ذذي الععلكذذة، وهذذع ذلذذك قجذذوز للجع يذذة ال اهذذة ال افقذذة ذذي كذذل وقذذت عذذزل جعيذذع أعلذذاء

ال لذذذو الع ذذذزول تجذذذاه الشذذذركة بالعطالبذذذة هجلذذذس اإلفارة أو ب لذذذهم وذلذذذك فون اخذذذالل بحذذذق

بالت وقض إذا وقع ال زل لسبب غير هقبذول أو ذي وقذت غيذر هظاسذب ول لذو هجلذس اإلفارة ان

ق تذذزل بشذذرط ان قكذذون ذلذذك ذذي وقذذت هظاسذذب واال كذذان هسذذؤوال قبذذل الشذذركة ععذذا قترتذذب علذذط

ضرار.أاالعتزال هن

:المجلسالمركز الشاغر في عشرة:المادة التاسعة

ن ق يذين علذو هؤقتذا ذي العركذز أإذا كغر هركز أحذد أعلذاء هجلذس اإلفارة كذان للعجلذس .1

الشاغر، وقجب ان تبلغ بالك وزارة التجارة واالست عار وهي ة السوق العالية خالل خعسة أقام

ن ق رض الت يين علط اول اجتعذاع الحذق للجع يذة ال اهذة ال افقذة، أععل هن تارقخ الت يين و

وقكعل ال لو الجدقد هدة سلفه.

وإذا لذذم تتذذو ر الشذذروط الالزهذذة الن قذذاف هجلذذس اإلفارة بسذذبب نقذذص عذذدف أعلذذائه عذذن الحذذد .2

األفنط العظصوص عليذه ذي نظذام الشذركات أو هذاا الظظذام وجذب علذط بقيذة األعلذاء فعذوة

ألعلاء.الجع ية ال اهة ال افقة لالن قاف خالل ستين قوها النتخاب ال دف الالزم هن ا

:مجلسالصالحيات العشرون:المادة

هذذع هراعذذاة االختصاصذذات العقذذررة للجع يذذات ال اهذذة، قكذذون لعجلذذس اإلفارة أوسذذع السذذلطات

والصالحيات ي إفارة الشذركة بعذا قحقذق أغراضذها. ولذه ذي سذبيل ذلذك رسذم سياسذاتها وتحدقذد

فاخذل الععلكذة وخارجهذا. كعذا است عاراتها واإلكراف علط أععالهذا وأهوالهذا، وتصذرقف أهورهذا

لعجلس اإلفارة تع يل الشركة ي عالقاتها هع الغير، والجهات الحكوهية وكا ة الجهذات والهي ذات

الخاصة والشركات والعؤسسات علط اختالف أنواعها، كعا للعجلس حق التوقيع علط كا ذة أنذواع

واألنظعة األساسذية للشذركات ال قوف والوثائق والعستظدات بعا ي ذلك فون حصر عقوف التأسيس

التي تشترك يها الشركة هذع كا ذة ت ذدقالتها وهالحقهذا وقذرارات الت ذدقل وقذرارات الشذركاء بعذا

، والدخول ي العظا سات ع وكراء الحصص واألسهم والتظازل يها زقافة رأس العال وخفله وبي

، ل ذذدل والجهذذات الرسذذعيةأهذذام كتذذاب االحكوهيذذة والخاصذذة والتوقيذذع علذذط االتفاقيذذات والصذذكوك

وإصذذدار الوكذذاالت الشذذرعية نيابذذة عذذن الشذذركة ، والبيذذع والشذذراء واإل ذذران وقبولذذه وف ذذع الذذ عن

والرهن و ك الرهن وقبوله لاراضي وال قذارات واألسذهم والحصذص واصذول الشذركة بعذا يهذا

حذذدق هظقذذوالت الشذذركة وهظشذذ تها ، وفهذذج الصذذكوك والتجزئذذة والفذذرز واسذذتالم الصذذكوك وت

الصذذكوك وافخالهذذا ذذي الظظذذام الشذذاهل والتظذذازل عذذن الذذظقص ذذي العسذذاحة واالسذذتالم والتسذذليم

واالسذذت جار والتذذأجير وتوقيذذع عقذذوف األجذذرة وتجدقذذدها وإلغاءهذذا و سذذخها والقذذبض والذذد ع وبيذذع

وكراء األسهم والحصص ذي الشذركات التذي تعلذك يهذا الشذركة وكذراء األسذهم والحصذص ذي

خرى ، وحلور جع يات الشركاء والجع يات ال اهة يها والتصوقت علط قراراتهذا الشركات األ

وتسجيل االعتراضات والتحفظات ، وإجراء كل هذا قلذزم للشذركات التذي تسذت عر يهذا الشذركة أو

تشترك يها هن ت دقل وفهج وتصفية وكذراء وبيذع وتظذازل وت يذين العذدراء والعذوعفين وعذزلهم

تهم. كعذذا للعجلذذس ذذتح الحسذذابات واالعتعذذافات والسذذحب واإلقذذداع لذذدى وتحدقذذد أجذذورهم وهكا ذذ

البظوك وتفوقض الغير يها واعتعاف السحب واإلقداع اإللكتروني لدى البظوك وتفوقض الغيذر يهذا

، وإصدار اللذعانات العصذر ية والتوقيذع علذط كا ذة األوراق والعسذتظدات والشذيكات و اتفاقيذات

االت وكا ذذة الع ذذاهالت العصذذر ية بعذذا يهذذا السذذظدات ألهذذر ، و ذذتح القذذروض واللذذعانات والكفذذ

العحذذا ا االسذذت عارقة وقفلهذذا والعظاقلذذة بذذين العحذذا ا االسذذت عارقة وبيذذع وكذذراء األسذذهم واألوراق

العالية ، كعا له ت يين العوعفين وال عال وعزلهم ، وطلب التأكيرات واستقدام األقدي ال اهلة هذن

ت اقد ه هم وتحدقد أجذورهم وهكا ذ تهم ، واسذتخراج اإلقاهذات ونقذل الكفذاالت خارج الععلكة ، وال

والتظازل عظها ، ولعجلس اإلفارة عقد القروض ههعا كان نوعها هن صظافقق وهؤسسات وهي ذات

التعوقل الحكوهي ههعا بلغت قيعة القروض وهدتها وبعا ال قتجاوز آجالها نهاقة هدة الشذركة، ولذه

كذذان نوعهذذا هذذع العصذذارف والبظذذوك التجارقذذة وبيوتذذات وهي ذذات التعوقذذل عقذذد القذذروض ههعذذا

وكركات االئتعان ههعذا كذان نوعهذا وههعذا بلغذت قيعذة القذروض وهذدتها وبعذا ال قتجذاوز آجالهذا

نهاقة هدة الشركة وله ي الحاالت أعاله تقدقم اللعانات ههعا كان نوعها.

ة هذن التزاهذاتهم و ذق تقذدقر العجلذس وهظهذا عذدم وقجوز لعجلس اإلفارة إبراء ذهذة هذدقظي الشذرك

جدوى العطالبة بهاه االلتزاهات أو إذا كانت كلفة العطالبة أعلط هن تحصيل االلتزام وغيرها هذن

الحاالت و ق ها تقتليه هصلحة الشركة.

ولعجلس اإلفارة تقذدقم الذدعم العذالي ألي هذن الشذركات التاب ذة أو الزهيلذة وكذالك الشذركات التذي

تشارك يها الشذركة بالقيعذة والطرققذة التذي قراهذا العجلذس، إضذا ة الذط أن لعجلذس اإلفارة تقذدقم

اللعانات للقروض والتسهيالت االئتعانية بعختلف أنواعها التذي تحصذل عليهذا أي هذن الشذركات

التاب ة أو الزهيلة أو الشركات التي تشارك يها الشركة وذلك حسب نسبة هلكيتها يها.

ن للعجلس أقلا ي حدوف اختصاصاته وصذالحياته وسذلطاته أن قوكذل أو قفذوض واحذدا أو وقكو

أك ر هن أعلائه أو هن الغير العرة تلو العرة وذلك ي هباكرة ععل أو أععال ه يظة أو اجراء أو

تصرف ه ين وله إلغاء هاا التفوقض أو التوكيل.

:مجلسالمكافأة أعضاء والعشرون:المادة الحادية

تتكون هكا أة هجلس اإلفارة هن هبلغا ه يظا أو بدل حلور عذن الجلسذات أو بذدل هصذرو ات .1

أو هزاقا عيظيه أو نسبة ه يظه هذن صذا ي األربذاح وقجذوز الجعذع بذين اثظذين أو أك ذر هذن هذاه

العزاقا وذلك ي حدوف ها نص عليه نظام الشركات ولوائحه.

الجع ية ال اهة علط بيان كاهل لكل ها حصل عليه وقجب أن قشتعل تقرقر هجلس اإلفارة الط .2

أعلذذاء هجلذذس اإلفارة خذذالل السذذظة العاليذذة هذذن هكا ذذ ت وبذذدل هصذذرو ات وغيذذر ذلذذك هذذن

العزاقا. وأن قشتعل كالك علط بيان ها قبله أعلاء العجلس بوصفهم عذاهلين أو افارقذين أو

ل علذط بيذان ب ذدف اجتعاعذات ها قبلوه نظيذر أععذال ظيذة أو إفارقذة أو استشذارات وأن قشذتع

العجلس وعدف االجتعاعات التي حلرها كل علو هن تارقخ آخر اجتعاع للجع ية ال اهة.

مين السر:أورئيس والنائب والعضو المنتدب الصالحيات والعشرون:المادة الثانية

وال .هظتدبا علوا وقجوز له أن ق ين ونائبا للرئيس،ق ين هجلس اإلفارة هن بين أعلائه رئيسا

قجوز الجعع بين هظصب رئيس هجلس اإلفارة وأي هظصب تظفياي بالشركة، وقحل نائب رئيس

هجلس اإلفارة هحل رئيس هجلس اإلفارة عظد غيابه.

وقختص رئيس العجلس بتع يل الشركة فاخل الععلكة وخارجها أهام العحاكم ال اهة والخاصة

تب ال عل والهي ات واللجان ال عالية وكا ة اللجان والهي ات القلائية وفقوان العظالم وهكا

والهي ات القلائية األخرى وهي ات ولجان التحكيم ، وله حق العطالبة وإقاهة الدعاوى والعرا ة

والعدا ة وسعاع الدعاوى والرف عليها، واإلقرار واإلنكار والصلح والتظازل واإلبراء، وطلب

الشهوف والبيظات والط ن واإلجابة والجرح والت دقل، اليعين ورفه واالهتظاع عظه، وإحلار

والط ن بالتزوقر وإنكار الخطوط واألختام والتواقيع، وطلب العظع هن السفر ور ه، وطلب

الحجز والتظفيا، وطلب التحكيم وت يين الخبراء والعحكعين، والط ن بتقارقر الخبراء والعحكعين،

لعرا ات الشرعية، والعطالبة بتظفيا األحكام وقبولها ورفهم واستبدالهم، وطلب تطبيق نظام ا

ونفيها واالعتراض علط األحكام وطلب االست ظاف والتعاس إعافة الظظر، وطلب رف االعتبار

وطلب الشف ة وحلور الجلسات ي جعيع الدعاوى لدى جعيع العحاكم، واستالم العبالغ بشيكات

ظحي القلاة وطلب اإلفخال والتداخل وذلك لدى باسم الشركة واستالم صكوك األحكام، وطلب ت

كا ة العحاكم الشرعية والعحاكم اإلفارقة )فقوان العظالم( واللجان الطبية الشرعية والهي ات

ال عالية، ولدى لجان العظازعات العالية والعصر ية وهكاتب وهي ات الفصل ي هظازعات

عركية ولجان الغش التجاري وكا ة اللجان األوراق العالية والتجارقة والعصر ية، واللجان الج

.القلائية األخرى، وهي ة الرقابة والتحقيق وهي ة التحقيق واالفعاء ال ام

كعا قختص رئيس العجلس بتع يل الشركة فاخل وخارج الععلكة ي عالقاتها هع الغير والجهات

التأجير واالست جار، وله حق الحكوهية والخاصة والشركات والعؤسسات علط اختالف أنواعها.

وتوقيع عقوف األجرة وتجدقدها واستالم األجرة واالستالم والتسليم وهراج ة جعيع الجهات ذات

ال القة وإنهاء جعيع اإلجراءات الالزهة والتوقيع يعا قتطلب ذلك.

تأسيس واألنظعة األساسية ال قوف العت لقة ب كعا له حق التوقيع علط ال قوف والوثائق والعستظدات

للشركات التي تشترك يها الشركة أو تساهم يها وقرارات الشركاء وهالحق الت دقل لدى كاتب

وت يين ال دل بعا يها بيع وكراء األسهم والحصص والتظازل وزقافة رأس العال وخفله،

ك يها الشركة العدراء وال اهلين والعوعفين وعزلهم ي الشركة أو ي الشركات التي تشتر

وت دقل بظد اإلفارة وفخول وخروج كركاء، والدخول ي كركات وتحدقد أجورهم وهكا تهم،

قائعة وتأسيس كركات جدقدة وكراء وبيع الحصص واألسهم وف ع وقبض ال عن واالكتتاب ي

زل الشركات الجدقدة العساهعة والعقفلة وبيع الحصص واألسهم واستالم القيعة واألرباح والتظا

بالبيع عن الحصص واألسهم ي الشركات التي تساهم أو تشترك يها الشركة، ونقل الحصص

التأسيس أو هالحق واألسهم والصكوك والسظدات وت دقل أغراض الشركة وت دقل بظوف عقوف

الت دقل وتحوقل الشركات إلط هساهعة هقفلة أو عاهة ونشر عقد التأسيس وهالحق الت دقل

ظعة األساسية و ق األنظعة، وتسجيل الشركات والوكاالت وال الهات التجارقة وهلخصاتها واألن

والتظازل عن ال الهات التجارقة، وحلور الجع يات ال اهة ال افقة وغير ال افقة وجع يات

الشركاء للشركات التاب ة والشركات التي تعتلك يها الشركة حصصا أو أسهعا والتصوقت علط

عتراضات والتحفظات، و تح العلفات للشركة و تح الفروع للشركة القرارات وتسجيل اال

وإغالقها، واستخراج السجالت التجارقة وتجدقدها، واالكتراك بالغرف التجارقة الصظاعية

وتجدقدها، واعتعاف التواقيع يها، وهراج ة إفارة الجوفة والظوعية وهي ة العواصفات والعقاقيس،

للشركة وتع يل الشركة لدى الهي ة ال اهة لالست عار وهراج تها واستخراج التراخيص وتجدقدها

والتوقيع علط العستظدات الالزهة لها، وتع يل الشركة لدى هي ة السوق العالية والتوقيع علط

العستظدات الالزهة لها والدخول ي العظا سات واستالم االستعارات وتوقيع جعيع ال قوف الخاصة

.بالشركة هع الغير

تح الحسابات لدى البظوك باسم الشركة واغالقها وتفوقض الغير، و تح االعتعافات والسحب وله

واإلقداع لدى البظوك وإصدار اللعانات العصر ية، والتوقيع علط كا ة األوراق والعستظدات

والشيكات وكا ة الع اهالت العصر ية، بعا يها تح العحا ا االست عارقة وقفلها ونقل األسهم بين

تفوقض الغير، وبيع وكراء العحا ا و تح الحسابات االلكترونية والت اهل يها بالسحب واالقداع و

واستخراج اإلقاهات ونقل الكفاالت والتظازل عظها. وله أن ق ين الوكالء واالستقدام ، األسهم

والعحاهين واالستشارقين عن الشركة وإصدار الوكاالت الشرعية نيابة عن الشركة. ولرئيس

العجلس أن قوكل أو قفوض واحدا أو أك ر هن أعلاء هجلس اإلفارة أو ال لو العظتدب ي حال

ت ييظه أو الرئيس التظفياي أو غيرهم بصالحيات أو باتخاذ اجراء أو تصرف ه ين أو هباكرة

ععل أو أععال ه يظة وعزلهم وإلغاء التوكيل أو التفوقض.

اإلفارة الالزهة لتظفيا قرارات هجلس اإلفارة والجع يات وقتعتع ال لو العظتدب بكا ة أععال

.ال اهة للعساهعين وبالصالحيات األخرى التي قحدفها له هجلس اإلفارة أو قوكلها له

وقحدف هجلس اإلفارة و قا لتقدقره وبقرار قصدر عظه العكا أة الخاصة التي قحصل عليها كذل هذن

إلذط العكا ذأة العقذررة ألعلذاء هجلذس اإلفارة بعقتلذط رئيس العجلس وال لو العظتدب، إضا ة

.بحدوف ها نص عليها نظام الشركات ولوائحه هاا الظظام

وق ين هجلس اإلفارة أهين سر للعجلس قختاره هن بين أعلائه أو هن غيرهم، وقختص بتسجيل

ظها، هحاضر اجتعاعات هجلس اإلفارة، وتدوقن القرارات الصافرة عن هاه االجتعاعات وحف

إلط جانب هعارسة االختصاصات األخرى التي قوكلها إليه هجلس اإلفارة أو رئيس العجلس أو

.ال لو العظتدب، وقحدف العجلس هكا ته

وال تزقد هدة علوقة رئيس العجلس وال لو العظتدب وأهين السر إذا كان علوا ي هجلس

ابهم وللعجلس ي أي وقت أن اإلفارة عن علوقة كل هظهم ي العجلس، وقجوز إعافة انتخ

ق زلهم أو أقا هظهم فون إخالل بحق هن عزل ي الت وقض إذا وقع ال زل بسبب غير هشروع أو

ي وقت غير هظاسب.

:اجتماعات المجلس والعشرون:المادة الثالثة

علط األقل ي السظة، وذلك بدعوة هن رئيسه، وتكذون الذدعوة خطيذة هرتينقجتعع هجلس اإلفارة

أو بالبرقد أو الفاكس أو بواسطة البرقد االلكتروني علط ال ظاوقن الع بتة لدى الشركة، وقجب علط

رئيس العجلس أن قدعو العجلس إلط االجتعاع هتط طلب إليه ذلك اثظان هن األعلاء.

:اجتماعات المجلسنصاب والعشرون:المادة الرابعة

األعلذاء علذط األقذل علذط أال ققذل ال ذدف نصذف ال إذا حلذرهإال قكون اجتعاع العجلس صحيحا

ن قظيب عظه غيره هن األعلاء ي حلور أ. وقجوز ل لو هجلس اإلفارة ( أعلاء6) ستة عن

تية: طبقا لللوابط اآل اجتعاعات العجلس

ن قظوب عظه أك ر هن علو واحد ي حلور ذلك االجتعاع. أال قجوز ل لو هجلس اإلفارة .1

نابة ثابتة بشأن اجتعاع هحدف. ن تكون اإلأ.2

ال قجوز للظائب التصوقت علط القرارات التي قحظر الظظام علط العظيب التصوقت بشأنها. .3

غلبية األعلاء الحاضرقن عن أنفسذهم وععذن قع لذون أوتصدر قرارات هجلس اإلفارة بعوا قة

نابة، وعظد تساوي اآلراء قرجح الجانب الاي صوت ه ه رئيس العجلس. باإل

ن قصدر قرارات بالتعرقر عن طرقق عرضها علط كا ذة األعلذاء هتفذرقين أولعجلس اإلفارة

اجتعاع العجلس للعداولة يها، وت رض هاه القرارات علط -كتابة -ها لم قطلب أحد األعلاء

ول اجتعاع تال له. أالعجلس ي

ن ق قذذد العجلذذس اجتعاعاتذذه عذذن طرقذذق الهذذاتف العشذذترك أو عذذن أوقجذذوز بقذذرار هذذن العجلذذس .4

طرقق الفيدقو العرئي أو أي وسيلة تقظية حدق ة أخرى تسعح لاعلذاء العشذاركة ذي االجتعذاع

وقتعكن يها األعلاء هن سعاع ب لهم الب ض بوضوح، كعا قجوز ألي علذو ال قذتعكن هذن

قشذارك ذي االجتعذاع بذظفس الطرققذة وذلذك بعوا قذة رئذيس االجتعذاع نأالحلور ل ار هقبذول

واألعلاء الحاضرقن وتكون العشاركة علط الظحو العبين ي هاه الفقرة حلورا لالجتعاع هن

حي الظصاب والتصوقت.

:مداوالت المجلس والعشرون:المادة الخامسة

ئذذيس العجلذذس وأعلذذاء هجلذذس ت بذذت هذذداوالت هجلذذس االفارة وقراراتذذه ذذي هحاضذذر قوق هذذا ر

االفارة الحاضرون عن أنفسهم وعن هن قع لون باإلنابة وأهذين السذر، وتذدون هذاه العحاضذر ذي

سجل خاص قوق ه رئيس هجلس االفارة وأهين السر.

:لجان المجلس والعشرون:المادة السادسة

ف ي القذرار رئيسذا قجوز لعجلس اإلفارة تشكيل لجظة تظفياقة هن بين أعلائه أو هن غيرهم وقحد

للجظة وقحدف هجلس اإلفارة ههعات اللجظة وضوابط ععلها واختصاصها.

كعا قجوز لعجلس اإلفارة تشكيل لجان أخرى هظب قة هظه سواء هن أعلاء العجلس أو هن غيذرهم

و قذذا لحاجذذة الشذذركة وعرو هذذا وأوضذذاعها لعسذذاعدته ذذي تأفقذذة ههاهذذه وتصذذرقف أهذذوره و قذذا

هة قل ها العجلس تحدف ههعات اللجظذة وضذوابط ععلهذا وهكا ذ ت أعلذائها بقذرار إلجراءات عا

صافر هظه أو ضعن الئحة خاصة لكل لجظة ققرها هجلس اإلفارة علط أن قكون بيظها اللجذان التذي

ت ظي بعهعات هحدفة و ق األنظعة واللوائح ذات ال القة الصافرة هن الجهة العختصة.

********

الرابعالباب

المساهمين جمعيات

:اتالجمعي حضور والعشرون: السابعةالمادة

لكم هساهم حق حلور الجع يات ال اهة للعساهعين، وله ي ذلك ان قوكل عظذه كخصذا آخذر هذن

غير أعلاء هجلس اإلفارة أو عاهلي الشركة ي حلور الجع ية ال اهة.

:العاديةاختصاصات الجمعية العامة والعشرون: ثامنةالالمادة

يعا عدا األهور التي تختص بها الجع ية ال اهة غير ال افقة تختص الجع ية ال اهة ال افقة بجعيع

األهور العت لقذة بالشذركة، وتظ قذد هذرة علذط األقذل ذي السذظة خذالل االكذهر السذتة التاليذة النتهذاء

إلط ذلك.السظة العالية للشركة، وقجوز فعوة جع يات عافقة أخرى كلعا فعت الحاجة

:العاديةاختصاصات الجمعية العامة غير :التاسعة والعشرونالمادة

هور العحظذور عليهذا تختص الجع ية ال اهة غير ال افقة بت دقل نظام الشركة االساس باست ظاء األ

ت دقلها نظاها. ولها أن تصدر قرارات ي األهور الداخلة اصال ذي اختصاصذات الجع يذة ال اهذة

لك بالشروط واألوضاع العقررة للجع ية ال اهة ال افقة.ال افقة وذ

:الجمعياتدعوة الثالثون:المادة

تظ قد الجع يات ال اهة أو الخاصة للعساهعين بدعوة هن هجلذس اإلفارة و قذا لهذاا الظظذام األسذاس

الحسذابات أو وعلط هجلس اإلفارة أن قدعو الجع ية ال اهة ال افقة لالن قذاف إذا طلذب ذلذك هراجذع

( هن رأس العال علط األقذل. وقجذوز لعراجذع 5%لجظة العراج ة أو عدف هن العساهعين قع لون )

الحسابات فعوة الجع ية لالن قاف إذا لم ققم العجلس بدعوة الجع يذة خذالل ثالثذين قوهذا هذن تذارقخ

طلب هراجع الحسابات.

تذوزع ذي هركذز الشذركة الذرئيس قبذل وتظشر الدعوة الن قذاف الجع يذة ال اهذة ذي صذحيفة قوهيذة

العوعد العحدف ب شرة أقام علط األقذل وتشذعل الذدعوة جذدول االععذال. وهذع ذلذك قجذوز االكتفذاء

بتوجيه الدعوة ي العي ذاف العذاكور هذن خذالل هوقذع السذوق العاليذة )تذداول( وترسذل صذورة هذن

لسذوق العاليذة وذلذك خذالل العذدة الدعوة وجدول االععذال الذط وزارة التجذارة واالسذت عار وهي ذة ا

العحدفة للظشر.

:الجمعياتسجل حضور والثالثون: الحاديةالمادة

قسجل العساهعون أو هع ليهم الاقن قرغبون ي حلور الجع يذة ال اهذة أو الخاصذة أسذعائهم ذي

دعوة هكان ان قاف الجع ية قبل الوقت العحدف الن قاف الجع ية و ق هذا تحذدفه الشذركة ذي اعذالن الذ

للجع ية.

وقحذذرر عظذذد ان قذذذاف الجع يذذة كشذذذف بأسذذعاء العسذذذاهعين الحاضذذرقن والعع لذذذين وأرقذذام الهوقذذذة

الشخصذذذية هذذذع بيذذذان عذذذدف األسذذذهم التذذذي ذذذي حيذذذازتهم باألصذذذالة أو بالوكالذذذة وعذذذدف األصذذذوات

العخصصة لها.

:العاديةنصاب اجتماع الجمعية العامة والثالثون: ةنيالثاالمادة

قع لون ربع رأس الجع ية ال اهة ال افقة صحيحا إال إذا حلره هساهعون اجتعاع قافان ال قكون

ال اني ب د ساعة االجتعاعق قد االجتعاع، وإذا لم قتو ر الظصاب الالزم ل قد هاا العال علط األقل

األول ها االجتعاعاألول بشرط أن تتلعن الدعوة ل قد االجتعاع الن قافالعدة العحدفة انتهاءهن

إهكانية عقد ي حال لم تتلعن الدعوة األولط و. االجتعاعقفيد اإلعالن عن إهكانية عقد هاا

، السابق لالجتعاعثان ق قد خالل ال الثين قوها التالية اجتعاعوجهت الدعوة إلط ،االجتعاع ال اني

ا الظظام.وتظشر هاه الدعوة بالطرققة العظصوص عليها ي العافة )ال الثون( هن ها

ال اني صحيحا أقا كان عدف األسهم العع لة يه . االجتعاعو ي جعيع األحوال قكون

:العاديةنصاب اجتماع الجمعية العامة غير والثالثون: الثالثةالمادة

قكون اجتعاع الجع ية ال اهة غير ال افقة صحيحا إال إذا حلره هساهعون قع لون ال

األقل، إذا لم قتو ر هاا الظصاب ي االجتعاع األول، وق قد نصف رأس العال علط

االجتعاع ال اني ب د ساعة هن انتهاء العدة العحدفة الن قاف االجتعاع األول، بشرط أن

قفيد اإلعالن عن اهكانية عقد هاا االجتعاع. تتلعن الدعوة ل قد االجتعاع األول ها

حيحا إذا حلره عدف هن العساهعين قع ل و ي جعيع األحوال قكون االجتعاع ال اني ص

ذا لم قتو ر الظصاب الالزم ي االجتعاع ال اني وجهت فعوة إربع رأس العال علط االقل. و

( هن هاا الظظام 30الط اجتعاع ثال قظ قد باألوضاع نفسها العظصوص عليها ي العافة )

يه وب د هوا قة الجهة وقكون االجتعاع ال ال صحيحا أقا كان عدف االسهم العع لة

العختصة.

:التصويت في الجمعيات والثالثون: الرابعةالمادة

لكل هساهم صوت عن كل سهم ي الجع يات ال اهة، وقجب استخدام التصوقت التراكعذي ذي .1

انتخاب هجلس اإلفارة، بحي ال قجوز استخدام حق التصوقت للسهم ألك ر هن هرة واحدة.

وال قجوز ألعلاء هجلس اإلفارة االكتراك ي التصوقت علذط قذرارات الجع يذة التذي تت لذق .2

بإبراء ذهعهم هن العس ولية عن إفارة الشركة.

كعذذا ال قجذذوز ألي هذذن أعلذذاء هجلذذس اإلفارة االكذذتراك ذذي التصذذوقت علذذط القذذرارات التذذي .3

تت لق بعصلحة هباكرة أو غير هباكرة له.

:قرارات الجمعيات ثالثون:وال سةماخالالمادة

.تصدر قرارات الجع ية ال اهة ال افقة باألغلبية العطلقة لاسهم العع لة ي االجتعاع .1

كعا تصدر قرارات الجع ية ال اهة غير ال افقة بأغلبية ثل ي األسذهم العع لذة ذي االجتعذاع، إال .2

أو بإطالة هذدة الشذركة أو بحذل إذا كان قرارا هت لقا بزقافة رأس العال أو بتخفيض رأس العال

الشركة قبل انقلاء العدة العحدفة ي نظاهها االساس أو باندهاجها هع كركة أخرى ال قكذون

القرار صحيحا إال إذا صدر بأغلبية ثالثة أرباع األسهم العع لة ي االجتعاع.

:الجمعياتالمناقشة في والثالثون: ةدسالساالمادة

لعوضذذوعات العدرجذذة ذذي جذذدول أععذذال الجع يذذة وتوجيذذه األسذذ لة ذذي لكذل هسذذاهم حذذق هظاقشذذة ا

كأنها إلط أعلاء هجلس اإلفارة وهراجع الحسابات. وقجيب هجلس اإلفارة أو هراجذع الحسذابات

عن أس لة العساهعين بالقدر الاي ال ق رض هصلحة الشركة لللذرر. وإذا رأى العسذاهم أن الذرف

جع ية، وكان قرارها ي هاا الشأن نا اا.علط سؤاله غير هقظع، احتكم إلط ال

:رئاسة الجمعيات واعداد المحاضر والثالثون: ةسابعالالمادة

قرأس اجتعاعات الجع يات ال اهة للعساهعين رئيس هجلس اإلفارة أو نائب الرئيس عظد غيابه أو

س اإلفارة هن قظتدبه هجلس اإلفارة هن بين أعلائه لرئاسذة الجع يذة ذي حذال غيذاب رئذيس هجلذ

ونائبه.

هيظا للسر لالجتعاع وجاه ا لاصوات، وقحرر باجتعاع الجع ية هحلذر قتلذعن أوق ين الرئيس

عدف العساهعين الحاضرقن أو العع لين وعدف األسهم التي ي حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدف

عليهذذا أو خالفتهذذا األصذذوات العقذذررة لهذذا والقذذرارات التذذي اتخذذات وعذذدف األصذذوات التذذي وا قذذت

وخالصة وا ية للعظاقشات التذي فارت ذي االجتعذاع. وتذدون العحاضذر بصذفة هظتظعذة عقذب كذل

اجتعاع ي سجل خاص قوق ه رئيس الجع ية واهين سرها وجاهع األصوات.

******** الخامسالباب

المراجعة لجنة

:اللجنة: تشكيل ة والثالثونثامنالالمادة

الجع ية ال اهة ال افقة لجظة العراج ة هكونة هن عذدف ال ققذل عذن ثالثذة وال قزقذد تشكل بقرار هن

عذذن خعسذذة أعلذذاء هذذن غيذذر أعلذذاء هجلذذس اإلفارة التظفيذذاقين سذذواء هذذن العسذذاهعين أو غيذذرهم

وقحدف ي القرار ههعات اللجظة وضوابط ععلها وهكا ت أعلائها.

:اللجنة: نصاب اجتماع التاسعة والثالثون المادة

قشترط لصحة اجتعاع لجظة العراج ة حلور اغلبية أعلائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات

الحاضرقن، وعظد تساوي األصوات قرجح الجانب الاي صوت ه ه رئيس اللجظة.

:اللجنة: اختصاصات ربعوناأل المادة

الع علذذط ععذذال الشذذركة، ولهذذا ذذي سذذبيل ذلذذك حذذق االطذذأتخذذتص لجظذذة العراج ذذة بالعراقبذذة علذذط

سذذجالتها ووثائقهذذا وطلذذب أي إقلذذاح أو بيذذان هذذن أعلذذاء هجلذذس اإلفارة أو اإلفارة التظفياقذذة،

ن تطلذب هذن هجلذس اإلفارة فعذوة الجع يذة ال اهذة للشذركة لالن قذاف إذا أعذاق هجلذس أوقجوز لها

اإلفارة ععلها أو ت رضت الشركة ألضرار أو خسائر جسيعة.

:اللجنةارير : تقربعونواأل حاديةال المادة

علط لجظة العراج ة الظظر ي القوائم العالية للشركة والتقذارقر والعلحوعذات التذي ققذدهها هراجذع

الحسابات، وابداء هرئياتها حيالها ان وجدت، وعليها كالك اعداف تقرقر عن رأقهذا ذي كذأن هذدى

ل ذذي نطذذاق كفاقذذة نظذذام الرقابذذة الداخليذذة ذذي الشذذركة وععذذا قاهذذت بذذه هذذن اععذذال أخذذرى تذذدخ

اختصاصذذها. وعلذذط هجلذذس اإلفارة ان قذذوفع نسذذخا كا يذذة هذذن هذذاا التقرقذذر ذذي هركذذز الشذذركة

الذذرئيس قبذذل هوعذذد ان قذذاف الجع يذذة ال اهذذة ب شذذرة أقذذام علذذط األقذذل لتزوقذذد كذذل هذذن رغذذب هذذن

العساهعين بظسخة هظه. وقتلط التقرقر اثظاء ان قاف الجع ية.

********

السادسالباب

الحسابات مراجع

:: تعيين مراجع الحساباتربعونة واألنيالثا المادة

قجذذب أن قكذذون للشذذركة هراجذذع حسذذابات )أو أك ذذر( هذذن بذذين هراج ذذي الحسذذابات العذذرخص لهذذم

لذوابط و قذا للت ابذه وهذدة ععلذه، أبال عل ي الععلكة ت يظه الجع ية ال اهة ال افقة سذظوقا، وتحذدف

قلا ي كل وقت تغييره هع عذدم االخذالل بحقذه أ، وقجوز للجع ية التي تل ها الجهات العختصة

ي الت وقض إذا وقع التغيير ي وقت غير هظاسب أو لسبب غير هشروع.

:الحسابات: صالحيات مراجع ربعونة واألثالثالالمادة

لعراجع الحسابات ي أي وقت حق االطالع علط ف اتر الشركة وسجالتها وغير ذلك هذن الوثذائق

لذذه أقلذذا أن قطلذذب البيانذذات واإلقلذذاحات التذذي قذذرى ضذذرورة الحصذذول عليهذذا، ليتحقذذق هذذن و

هوجوفات الشركة والتزاهاتها وغير ذلك هعا قدخل ي نطاق ععلذه. وعلذط رئذيس هجلذس اإلفارة

ن قعكظذه هذن أفاء واجبذه، وإذا صذذافف هراجذع الحسذابات صذذ وبة ذي هذاا الشذذأن أثبذت ذلذك ذذي أ

ن قطلب أس اإلفارة. اذا لم قيسر العجلس ععل هراجع الحسابات، وجب عليه تقرقر ققدم الط هجل

هر.هن هجلس اإلفارة فعوة الجع ية ال اهة ال افقة للظظر ي األ

:: تقرير مراجع الحسابات السنويربعونواأل رابعةال المادة

ع ذاقير العراج ذة علط هراجذع الحسذابات أن ققذدم إلذط الجع يذة ال اهذة السذظوقة تقرقذرا ق ذد و قذا ل

العت ارف عليها قلعظه هوقف الشركة هن تعكيظه هن الحصول علط البيانذات واإلقلذاحات التذي

طلبها، وها قكون قد تبين له هن هخالفات ألحكام نظام الشركات أو أحكام نظذام الشذركة األسذاس،

ذي الجع يذة ال اهذة. ورأقه ي هدى عدالة القوائم العالية للشركة. وقتلو هراجع الحسذابات تقرقذره

وإذا قررت الجع ية التصوقت علط تقرقر هجلس اإلفارة والقوائم العالية فون االستعاع الط تقرقر

هراجع الحسابات كان قرارها باطال.

******** السابعالباب

الشركة وتوزيع األرباح حسابات

:للشركة: السنة المالية ربعونسة واألخامال المادة

العالية للشركة هن أول قظاقر وتظتهي بظهاقة كهر فقسعبر هن كل سظة هيالفقة.تبدأ السظة

:المالية: الوثائق ربعونة واألدسالسا المادة

قجذذب علذذط هجلذذس اإلفارة ذذي نهاقذذة كذذل سذذظة هاليذذة للشذذركة أن ق ذذد القذذوائم العاليذذة للشذذركة .1

ذعن هذاا التقرقذر وتقرقرا عن نشاط الشركة وهركزها العالي عن السظة العالية العظقلية، وقل

الطرققذذة التذذي ققترحهذذا لتوزقذذع األربذذاح. وقلذذع العجلذذس هذذاه الوثذذائق تحذذت تصذذرف هراجذذع

رب ين قوها علط األقل. أالحسابات قبل العوعد العحدف الن قاف الجع ية ال اهة بخعسة و

ق العشذار اليهذا ذي قجب أن قوقع رئيس هجلس اإلفارة ورئيسها التظفياي والعدقر العالي الوثائ .2

( هذذن هذذاه العذذافة وتذذوفع نسذذخ هظهذذا ذذي هركذذز الشذذركة الذذرئيس تحذذت تصذذرف 1الفقذذرة )

.قام علط األقلأالعساهعين قبل العوعد العحدف الن قاف الجع ية ال اهة ب شرة

علط رئيس هجلس اإلفارة أن قزوف العساهعين بالقوائم العالية للشركة، وتقرقر هجلذس اإلفارة .3

راجع الحسابات ها لم تظشر ي جرقدة قوهية توزع ي هركز الشركة الرئيس، وعليه وتقرقر ه

اقلا ان قرسل صورة هن هذاه الوثذائق الذط وزارة التجذارة واالسذت عار وهي ذة السذوق العاليذة

وذلك قبل تارقخ ان قاف الجع ية ال اهة بخعسة عشر قوها علط األقل.

:رباحاأل: توزيع ربعونواأل سابعةال المادة

توزع أرباح الشركة الصا ية السظوقة ب د خصم جعيع العصرو ات ال عوهيذة والتكذاليف األخذرى

:وب د تجظيب االحتياطي الظظاهي واالحتياطيات األخرى علط الوجه التالي

%( هن األرباح الصا ية لتكوقن احتياطي نظذاهي وقجذوز للجع يذة ال اهذة ال افقذة 10قجظب ) .1

%( هن رأس العال العد وع.30بلغ االحتياطي العاكور )وقف هاا التجظيب هتط

%( هذن 10للجع ية ال اهة ال افقة بظاء علط اقتراح هجلس اإلفارة أن تجظب نسبة ال تتجاوز ) .2

األرباح الصا ية لتكوقن احتياطي اتفاقي قخصص لغرض أو أغراض ه يظة.

القذدر الذاي قحقذق هصذلحة للجع ية ال اهة ال افقذة ان تقذرر تكذوقن احتياطذات أخذرى، وذلذك ب .3

الشركة أو قكفل توزقع أرباح ثابته قدر اإلهكان علط العساهعين. وللجع ية العاكورة كالك ان

تقتطذع هذذن صذذا ي األربذذاح هبذالغ ألنشذذاء هؤسسذذات اجتعاعيذذة ل ذاهلي الشذذركة أو لع اونذذة هذذا

قكون قائعا هن هاه العؤسسات.

ارة ان توزع هن الباقي ب ذد ذلذك علذط العسذاهعين للجع ية ال اهة بظاء علط اقتراح هجلس اإلف .4

%( هن رأس هال الشركة العد وع.5نسبة ال تقل عن )

وقجذوز للشذركة توزقذع أربذاح هرحليذة علذط هسذاهعيها بشذكل نصذف سذظوي أو ربذع سذظوي ب ذد

استيفاء العتطلبات واللوابط الظظاهية ي هاا الشأن.

:رباحاأل : استحقاقربعونة واألثامنالالمادة

قستحق العساهم حصته ي األرباح و قا لقرار الجع يذة ال اهذة الصذافر ذي هذاا الشذأن وقبذين .1

حقية األربذاح لعذالكي االسذهم العسذجلين ذي أالقرار تارقخ االستحقاق وتارقخ التوزقع وتكون

سجالت العساهعين ي نهاقة اليوم العحدف لالستحقاق.

العساهعين خذالل العذدة التذي تحذدفها الجهذة العختصذة هذن تد ع األرباح العقرر توزق ها علط .2

تارقخ اسذتحقاق هذاه األربذاح العحذدفة ذي قذرار الجع يذة ال اهذة، أو ذي قذرار هجلذس اإلفارة

القاضي بتوزقع أرباح هرحلية.

:الممتازة: توزيع األرباح لألسهم ربعونواأل تاسعةالمادة ال

ال ب ذد إال قجوز توزقع أربذاح عذن السذظوات التاليذة إذا لم توزع أرباح عن أي سظة هالية إنه .1

ف ع الظسبة العحدفة و قا لحكم العافة )الراب ة عشر ب د العائة( هذن نظذام الشذركات ألصذحاب

األسهم الععتازة عن هاه السظة.

إذا شلت الشركة ي ف ع الظسبة العحدفة و قا لحكم العافة )الراب ة عشر ب د العائة( هن نظذام .2

كات هن األرباح هدة ثالث سظوات هتتالية، انذه قجذوز للجع يذة الخاصذة ألصذحاب هذاه الشر

هذذا إتقذذرر أناألسذذهم العظ قذذدة طبقذذا ألحكذذام العذذافة )التاسذذ ة وال عذذانين( هذذن نظذذام الشذذركات،

حلذذورهم اجتعاعذذات الجع يذذة ال اهذذة للشذذركة والعشذذاركة ذذي التصذذوقت، أو ت يذذين هع لذذين

ن تذتعكن ألذط إسذهعهم ذي رأس العذال، وذلذك أبعا قتظاسذب هذع قيعذة عظهم ي هجلس اإلفارة

الشركة هن ف ع كل أرباح األولوقة العخصصة إلصحاب هاه األسهم عن السظوات السابقة.

:كةالشر: خسائر الخمسونالمادة

إذا بلغت خسائر كركة العساهعة نصف رأس العال العد وع، ي أي وقت خالل السظة العالية .1

أي هسؤول ي الشركة أو هراجع الحسابات ور علعه بالك ابذالن رئذيس هجلذس وجب علط

اإلفارة وعلط رئيس هجلس اإلفارة ابالن أعلاء العجلس ذورا بذالك، وعلذط هجلذس اإلفارة

خالل خعسة عشر قوهذا هذن علعذه بذالك فعذوة الجع يذة ال اهذة غيذر ال افقذة لالجتعذاع خذالل

هذذا زقذذافة رأس هذذال الشذذركة أو إعذذه بالخسذذائر، لتقذذرر خعسذذة وأرب ذذين قوهذذا هذذن تذذارقخ عل

لذط هذا إلط الحد الاي تظخفض ه ه نسذبة الخسذائر إتخفيله و قا ألحكام نظام الشركات وذلك

جذل العحذدف ذي هذاا الظظذام أو نظذام فون نصف رأس العال العد وع، أو حل الشذركة قبذل األ

الشركات.

إذا لذم تجتعذع الجع يذة ال اهذة خذالل العذدة العحذدفة وت د الشركة هظقلية بقوة نظام الشركات .2

( هن هاه العافة، أو إذا اجتع ذت وت ذار عليهذا اصذدار قذرار ذي العوضذوع، أو 1 ي الفقرة )

إذا قررت زقافة رأس العال و ق األوضاع العقذرر ذي هذاه العذافة ولذم قذتم االكتتذاب ذي كذل

لجع ية بالزقافة.زقافة رأس العال خالل تس ين قوها هن صدور قرار ا

********

الثامنالباب

المنازعات

:المسئولية: دعوى والخمسون الحادية المادة

لكل هساهم الحق ي ر ع فعوى العسؤولية العقررة للشركة علذط أعلذاء هجلذس اإلفارة إذا كذان

هذذن كذذأن الخطذذأ الذذاي صذذدر هذذظهم إلحذذاق ضذذرر خذذاص بذذه. وال قجذذوز للعسذذاهم ر ذذع الذذدعوى

ال إذا كان حق الشركة ي ر ها ال قذزال قائعذا، وقجذب علذط العسذاهم أن قبلذغ الشذركة إالعاكورة

ب زهه علط ر ع الدعوى.خطيا بالبرقد العسجل

******** التاسعالباب

الشركة وتصفيتها حل

:الشركة: انقضاء ة والخمسوننيالثا المادة

تدخل الشركة بعجرف انقلائها فور التصفية وتحتفا بالشخصية االعتبارقة بالقدر الالزم للتصفية

ن قشتعل قذرار التصذفية أوقصدر قرار التصفية االختيارقة هن الجع ية ال اهة غير ال افقة وقجب

ت ابذذه والقيذذوف العفروضذذة علذذط سذذلطاته والعذذدة الزهظيذذةأعلذذط ت يذذين العصذذفي وتحدقذذد سذذلطاته و

ال تتجذذاوز هذذدة التصذذفية االختيارقذذة خعذذس سذذظوات وال قجذذوز تعدقذذدها أالالزهذذة للتصذذفية وقجذذب

ال بأهر قلائي وتظتهي سذلطة هجلذس إفارة الشذركة بحلهذا وهذع ذلذك قظذل هذؤالء إألك ر هن ذلك

قذائعين علذط إفارة الشذركة وق ذدون بالظسذذبة إلذط الغيذر ذي حكذذم العصذفين الذط أن ق ذين العصذذفي

يات العساهعين قائعة خالل هدة التصفية وققتصر فورهذا علذط هعارسذة اختصاصذاتها وتبقط جع

التي ال تت ارض هع اختصاصات العصفي.

********

العاشرالباب

ختامية أحكام

:والخمسون الثالثة المادة

قطبق نظام الشركات ولوائحه ي كل ها لم قرف به نص ي هاا الظظام.

: والخمسون رابعةالالمادة

قوفع هاا الظظام وقظشر طبقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه.

********

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 1

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

المكاقآت والترشيحاتالئحة لجنة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 2

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

دتــمهيـ

العضوية ومدة المكافآت والترشيحات لجنة تشكيل األولى: المادة المكافآت والترشيحاتلجنة اختصاصات :الثانية المادة رئاسة اللجنة الثالثة: المادة الرابعة: التزامات عضو اللجنة المادة الخامسة: شغر مركز أحد األعضاء المادة السابعة: طلب الحضور السادسة: المادة المادة تشكيل اللجان :السابعة المادة

المادة الثامنة: االستعانة والمشورة لى اجتماعات اللجنة المادة التاسعة: الدعوة إ

إمكانية عقد االجتماع عبر الوسائل إلكترونية :العاشرة المادة المادة الحادية عشرة: المحاضر

المادة الثانية عشرة: مهام أمين السر تعارض المصالح :الثالثة عشرة المادة عدم منح القروض :الرابعة عشرة المادة مراجعة الالئحة وتعديلها :السادسة عشرة المادة

اعضاء لجنة المكافآت والترشيحات المادة السابعة عشرة: مكافآت المادة الثامنة عشرة: النفاذ

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 3

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

د تــمهيـ

انطالقا من حرص مجلس إدارة المجموعة على استقطاب والحفاظ على ذوي الكفاءات المتميزة والمهارات المتطورة الالزمة الشركة على مستوى مجلس االدارة وكبار التنفيذيين والعمل على رفع مستويات األداء بما يحقق أهداف الشركة إلدارة

االستراتيجية، ونظرا لما يتطلبه تحقيق ذلك من ضرورة السير وفق منهجية دقيقة ودراسات متقدمة، فقد أوكل مجلس اإلدارة ام هذه الالئحة المسماة بـ )الئحة لجنة الترشيحات والمكافآت(.مهمة ذلك إلى لجنة تعنى بمتطلبات ذلك وفق أحك

العضوية ومدة المكافآت والترشيحات لجنة تشكيل األولى: المادة

ثالثة أعضاء وال يزيدون عن خمسة )على أن يكون جميع األعضاء من والترشيحاتالمكافآت لجنة تشكل .1 أعضائه. بين من الشركة إدارة مجلس يختارهم تنفيذيين(، غير

مدة بانتهاء اللجنة عضوية وتنتهي واحدة، سنة عن تقل وال سنوات، ثالث عن تزيد اللجنة ال تكون مدة .2 اإلدارة. عضوية مجلس

يجوز لمجلس االدارة إعادة تعيين العضو في اللجنة ألكثر من دورة واحدة كما يجوز تمديد مدة عضويته. .3 ألي أو الالئحة، هذه في لألحكام الواردة منهم أي مخالفة حالة في اللجنة، أعضاء عزل اإلدارة لمجلس يجوز .4

اإلدارة. مجلس قد يراها أخرى أسبابال اإلدارة، مجلس به يقبل الئق وقت في ذلك أن يكون شريطة يستقيل من منصبه أن اللجنة لعضو يحق .5 وا

.الشركة أمام مسئوال كانأو إستقالته، أو عجزه أو وفاته، ويجوز لمجلس االدارة تنتهي عضوية عضو اللجنة بإنقضاء مدة عضويته، .6

إنهاء عضوية أي عضو من أعضاء اللجنة في أي وقت متى رأى أن ذلك في مصلحة للشركة.يصدر مجلس إدارة الشركة قرار تعيين أعضاء اللجنة ويحدد في القرار رئيس اللجنة ونائبه ومدة عضوية كل .7

ي مجلس اإلدارة.عضو على أال تتجاوز مدة عضويته فمحاضر لكي يقوم بإعداد غيرهم، من أو أعضائها، بين للجنة من أمينا يختار أن لمجلس اإلدارة يجوز .8

للجنة، ويجوز لرئيس اللجنة في حال عدم اختيار مجلس اإلدارة أمينا أن اإلدارية األعمال ويتولى اجتماعاتها، يختار أمينا للجنة.

لجنة المكافآت والترشيحات اختصاصات :الثانية المادة

:المالية السوق هيئة عن الصادرة الشركات حوكمة الئحة عليه نصت ما حسب التالية الصالحيات اللجنة تمنح :عادة ترشيحهم وفقا للسياسات والمعايير المتعمدة مع مراعاة ما يلي التوصية لمجلس اإلدارة بترشيح أعضاء فيه وا

شروط وضوابط الترشح تقديم إخطار إلدارة الشركة أو من تكلفه إدارة الشركة استالم إخطارات الترشح، بحيث يشمل تعريفا بالمرشح من . 1

حيث سيرته الذاتية ومؤهالته وخبرته في مجال أعمال الشركة، كما يرفق مع اإلخطار السيرة الذاتية للمرشح وفقا إلى صورة واضحة من بطاقة الهوية لألفراد والسجل التجاري للنموذج المقرر من قبل هيئة السوق المالية باإلضافة

غالق للشركات والمؤسسات وأرقام االتصال الخاصة بالمرشح وذلك ضمن الوقت الذي تعلن عنه الشركة لفتح وا باب الترشح، وقبل موعد انعقاد الجمعية العامة بثالثين يوما على األقل.

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 4

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

بذلك. رف أو األمانة، مع تقديمه إلقرار يفصح فيه بأنه لم يسبق إدانتهأال يكون سبق إدانته بجريمة مخلة بالش .2يتعين على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة بيان عدد وتاريخ مجالس .3

إدارة الشركات أو المؤسسات التي تولى عضويتها. ي ال يزال يتولى عضويتها. يتعين على المرشح تقديم بيان بالشركات المساهمة الت .4يتعين على المرشح تقديم بيان بالشركات أو المؤسسات التي يشترك في إدارتها أو ملكيتها وتمارس أعماال شبيهة .5

بأعمال الشركة.إذا كان المرشح قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارة هذه الشركة، فيجب أن يرفق بإخطار الترشيح بيانا من إدارة .6

آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمنا المعلومات التالية: الشركة عن عدد اجتماعات مجلس اإلدارة التي تمت خالل كل من سنوات الدورة، وعدد االجتماعات - أ

التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع االجتماعات. كل لجنة من تلك اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد االجتماعات التي عقدتها - ب

اللجان خالل كل سنة من سنوات الدورة. ملخص النتائج المالية التي حققتها الشركة خالل كل سنة من سنوات الدورة. - تيجب أن ال يكون للمرشح أي مصلحة أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة - ث

فيذي في شركة ( من نظام الشركات، وأن ال يقوم بأي عمل تن71حسب نص المادة ) منافسة لنشاط الشركة.

ورفعها إلى مجلس التنفيذية واإلدارةإعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عن المجلس ،

اإلدارة للنظر فيها تمهيدا العتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعي في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط باألداء، واالفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.

إلدارة للموافقة إعداد الئحة تحدد شروط وضوابط الترشح للمناصب العليا وعضويات اللجان في الشركة ورفعها لمجلس اتوضيح العالقة بين المكافآت الممنوحة مع سياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه عليها، مع

. السياسة المراجعة السنوية لكل من، اإلحتياجات المطلوبة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة ووظائف

وسياسة المكافآت وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق األهداف المتوخاة منها.اإلدارة التنفيذية، .إعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة وشغل وظائف اإلدارة التنفيذية .تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه ألعمال مجلس اإلدارة في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤهالمجلس اإلدارة ذية ورفع التوصيات مراجعة هيكل مجلس اإلدارة واإلدارة التنفي

بمجلس اإلدارة أو بمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقا للسياسة المعتمدة .للشركة

حد ووضع التنفيذيين، المستقلين وكباروضع وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيين واألعضاء غير التنفيذيين واألعضاء .مناسب من المؤهالت والمهارات والمعرفة والخبرة، ليساهموا في حماية مكتسبات الشركة وازدهارها

وضع اإلجراءات الخاصة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس اإلدارة أو كبار التنفيذيين.

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 5

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

اح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة، واقتر التحقق بشكل سنوي من استقالل األعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية

مجلس إدارة شركة أخرى. اإلدارة مجلس إليهم يوكلها التي األخرى المهام إلى اضافة.

رئاسة اللجنة الثالثة: المادة

لجنة المكافآت والترشيحات في سبيل إنجاز مهام ومسئوليات اللجنة وفقا ألحكام هذه الالئحة بالقيام بما يلي:يختص رئيس دعوة اللجنة لالنعقاد مع تحديد وقت وتاريخ ومكان االنعقاد، وفقا لما ورد في المادة التاسعة. - أ رئاسة إجتماعات اللجنة. - بلها وقراراتها وتوصياتها وأية تقارير أخرى بعد التوقيع عليها إلى مجلس رفع محاضر إجتماعات اللجنة ونتائج أعما - ت

اإلدارة، والعمل على متابعة تنفيذ ما يتم إقراره من مجلس اإلدارة، وتقديم التقارير الالزمة بنتائج ذلك إلى مجلس االدارة.

يلتزم نائب رئيس اللجنة بممارسة إختصاصات رئيس اللجنة أثناء غيابه. - ث

الرابعة: التزامات عضو اللجنة ادةالم

يتعين على كل عضو في لجنة المكافآت والترشيحات في سبيل مساهمته في إنجاز مهام ومسئوليات اللجنة وفقا ألحكام هذه الالئحة االلتزام بما يلي:

.االنتظام في حضور اجتماعات اللجنة والمشاركة الفعالة في أعمالها بيا عند حدوث أي طارئ يستوجب غيابه أو تأخره عن حضور أي اجتماع من إخطار رئيس اللجنة كتا

اجتماعات اللجنة. .المحافظة على أسرار الشركة وعدم إذاعة ما يصل إليه من معلومات أو بيانات بسبب عضويته في اللجنة .خالص وموضوعية ونزاهة لمصلحة الشركة أن يقوم بتأدية عمله ومهامه وسائر مسئولياته بأمانه وا أن يفصح للجنة عن أي تعارض فيما بين مصالحه الشخصية ومصالح الشركة في الموضوعات المعروضة

ثبات ذلك في محضر اللجنة، وال يجوز للعضو على اللجنة، سواء كانت تلك المصالح مباشرة أو غير مباشرة وا ذي المصلحة االشتراك في التصويت على ما يصدر عن اللجنة من قرار أو توصية في هذا الشأن.

على الموضوعات المدرجة للتصويت نيابة عنه يجوز للعضو المتغيب عن اجتماع اللجنة تفويض عضو آخر . في جدول أعمال االجتماع

متتالية، جلسات ثالث من ألكثر اللجنة اجتماعات حضور عن تخلف إذا حكما مستقيال اللجنة عضو يعتبر اجتماع في الحاضرين اللجنة أعضاء أغلبية عليه يوافق مقبول عذر أو اللجنة، رئيس من إذن مسبق دون

قانوني.

الخامسة: شغر مركز أحد األعضاء المادة

العضو ويكمل المركز الشاغر، في آخر عضوا اإلدارةمجلس يعين العضوية، مدة أثناء اللجنة أعضاء أحد مركز شغر إذا .سلفه مدة الجديد

السابعة: طلب الحضور السادسة: المادة المادة

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 6

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

معه، للتشاور والتداول الشركة تحتاج شخص أي أو الشركة، من موظف أو مسئول، أو مدير، أي حضور طلب للجنة يحق .اللجنة تطلبها التي الالزمة المعلومات بتقديم ليقوموا للجنة اجتماع أي في وذلك

تشكيل اللجان :السابعة المادة

صالحياتها وسلطاتها بعض الفرعية اللجان هذه منح لها يحق كما مناسبا، تراه غرض ألي فرعية لجان للجنة تشكيل يحق .عضوين على اللجان هذه من فرعية لجنة أي أعضاء عدد يقل أال على مناسبا، ذلك رأت ما متى

المادة الثامنة: االستعانة والمشورة

يجوز للجنة االستعانة بأي عضو من أعضاء مجلس االدارة أو الجهاز التنفيذي أو االداري بالشركة أو بأي من . أاالستشاريين المرتبطين باتفاقيات أو عقود مع الشركة، كما يجوز لها االستعانة بأفراد وجهات استشارية

على المشورة أو النصح أو القيام بأبحاث أو دراسات في أي أمر تحتاج إليه مما متخصصة لغرض الحصول هو مرتبط بمسئولياتها ومهامها.

تحدد اللجنة األتعاب والتكاليف والرسوم الناتجة عن أعمال أحكام الفقرة )أ( من هذه المادة، وذلك وفقا ألسس . بقيات أو عقود أو مخاطبات موقعة من رئيس اللجنة بعد موضوعية ومعقولة، مع مراعاة أن يتم ذلك بموجب اتفا

موافقة أعضائها.يتعين على اللجنة أن تؤكد في جميع اتفاقياتها وعقودها ومخاطباتها مع من يتم االستعانة به وفقا ألحكام الفقرة . ت

يصل إليه من )أ( من هذه المادة على ضرورة االلتزام بالمحافظة التامة على أسرار الشركة وعدم إذاعة ما معلومات أو بيانات بسبب األعمال التي تكلفه اللجنة القيام بها.

المادة التاسعة: الدعوة إلى اجتماعات اللجنة

رئيسها، ويوجه رئيس اللجنة الدعوة )من خالل توجيه أمين سر اللجنة للقيام بإرسال من بدعوة اللجنة تجتمعانعقادها بأسبوع على األقل مبينا فيها جدول أعمال اللجنة، ويزود أعضاء الدعوة( إلجتماعات اللجنة قبل موعد

اللجنة بوثائق االجتماع، إن وجدت، قبل موعد انعقاد االجتماع بثالثة أيام على األقل. على أمين السر توجيه الدعوة إلى األعضاء عبر الوسائل االلكترونية وذلك فور صدور تعليمات الرئيس بالدعوة

ماع، ويدعو أمين السر كذلك األطراف المعنية بالموضوعات التي ستناقش في اجتماع اللجنة إلى حضور لالجت .االجتماع

.ال يكون إجتماع اللجنة صحيحا إال بحضور ثلثي أعضائها تصدر قرارات وتوصيات اللجنة بأغلبية أراء األعضاء الحاضرين، وعند تساوي األصوات يرجح الجانب الذي فيه

في المحاضر هذه وتدون وأمينها، اللجنة رئيس يوقعها محاضر في وقراراتها اللجنة مداوالت ئيس اللجنة، وتثبتر منهم. يوقع خاص سجل

يجوز للجنة إتخاذ قراراتها وتوصياتها بالتمرير عن طريق عرضها على كافة األعضاء متفرقين، متى ما دعت ارات والتوصيات على اللجنة في أول إجتماع تال لها. الحاجة إلى ذلك، على أن يتم عرض تلك القر

التي اإلجراءات وصفا لكافة التقرير ويتضمن الشركة، إدارة لمجلس تقرير برفع لها اجتماع كل بعد اللجنة تقوم االجتماع. في اللجنة اتخذتها

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 7

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

بصفة دورية كل ستة يستوجب على اللجنة أن تعقد اجتماعاتها كلما دعت الحاجة، على أن تجتمع اللجنة أشهر.

يجوز للجنة أن تعقد اجتماعا طارئا بناءا على طلب رئيس مجلس االدارة أو رئيس اللجنة أو عضوين منأعضائها، وفي جميع األحوال يجب أن يكون طلب االجتماع متضمنا األسباب الداعية لهذا الطلب والموعد

المقترح لإلنعقاد.

نية عقد االجتماع عبر الوسائل إلكترونيةإمكا :العاشرة المادة

يجوز للجنة أن تعقد اجتماعاتها عبر الوسائل اإللكترونية، وتعد المشاركة على هذا النحو حضورا لالجتماع.

المادة الحادية عشرة: المحاضر

يحرر أمين السر محضرا لكل اجتماع تعقده اللجنة على أن يوثق فيه اآلتي: .أ ورقمه.تاريخ االجتماع .مكان انعقاد االجتماع .أسماء الحضور من األعضاء .الموضوعات التي ناقشتها اللجنة .ملخص عن المداوالت التي جرت بشأن كل موضوع .القرارات والتوصيات التي تصدرها اللجنة في االجتماع ومنطوق القرار أو التوصية ع عرض عليها خالل االجتماع.التوجيهات التي تصدرها اللجنة في االجتماع بشأن أي موضو .نتائج التصويت على القرارات والتوصيات وأي تحفظات يبديها أي من األعضاء .أي بيانات أو معلومات أخرى يوافق الرئيس على إضافتها

يرسل أمين السر محضر االجتماع إلى األعضاء عبر الوسائل اإللكترونية بعد انتهاء االجتماع. وللعضو مراجعة المحضر .ب ال عد موافقا على ما جاء فيه. بداء مالحظاته عليه خالل سبعة أيام من تاريخ تسلمه وا وا

المادة الثانية عشرة: مهام أمين السر

اآلتي:يتولى أمين سر اللجنة المهام .حضور اجتماعات اللجنة وتوثيقها وفق أحكام هذه الالئحة .التثبت من االلتزام بهذه الالئحة .توثيق القرارات والتوصيات الصادرة عن اللجنة وحفظها .توجيه الدعوة الجتماعات اللجنة بطلب من الرئيس اللجنة.تزويد األعضاء بالمعلومات والوثائق والبيانات التي تناقش في اجتماع .أي مهام أخرى توكلها اللجنة إليه

تعارض المصالح :الثالثة عشرة المادة

للعضو ال يجوز كما الشركة، لحساب تتم التي والعقود األعمال في مباشرة غير أو مباشرة، مصلحة للعضو يكون أن يجوز الال كان تزاوله، الذي النشاط فروع أحد في يتجر أن أو الشركة، منافسة شأنه من عمل أي في يشترك أن تطالبه أن للشركة وا

.الشركة لحساب أجريت قد الخاص لحسابه باشرها التي العمليات تعتبر أن أو بالتعويض،

والترشيحات المكاقآت لجنة الئحة 8

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

عدم منح القروض :الرابعة عشرة المادة

مع أكثر أو منهم واحد قرض يعقده أي تضمن أن أو اللجنة، ألعضاء نوع أي من نقديا قرضا تقدم أن للشركة يجوز ال .الالئحة هذه ألحكام بالمخالفة يتم عقد كل باطال ويعتبر الغير،

السرية :المادة الخامسة عشرة

لعملهم، مباشرتهم بسبب أسرار الشركة من عليه وقفوا ما الغير إلى أو المساهمين، إلى يذيعوا أن اللجنة ألعضاء يجوز الال .التعويض عن ومساءلتهم عزلهم، وجب وا

مراجعة الالئحة وتعديلها :السادسة عشرة المادة

تجري اللجنة مراجعة دورية ألحكام هذه الالئحة لتحديد مدى الحاجة إلى تعديلها. ويجوز ألي من األعضاء وأمين السر اقتراح اإلدارة، جلسمأي تعديالت عليها وفق ما يرونه محققا لفاعلية عمل اللجنة. وال تعدل هذه الالئحة إال بقرار يصدر عن

للشركة. العادية الجمعية العامة وموافقة اعضاء لجنة المكافآت والترشيحات عشرة: مكافآت السابعةالمادة

يصـــــرف لكـــــل عضـــــو مكافـــــأة ســـــنوية ويـــــتم صـــــرفها بشـــــكل ربـــــع ســـــنوية بنهايـــــة كـــــل ربـــــع وفقـــــا للســـــنة الماليـــــة التـــــي أ( تتبعها الشركة.

اجتماع من اجتماعات اللجنة.يصرف لكل عضو بدل حضور عن كل ب( تحدد قيمة التعويضات/ مكافأة أعاله الواردة في )أ( و )ب( وفقا لسياسة المكافآت والتعويضات ألعضاء مجلس اإلدارة ج(

واللجان المنبثقة عنه والمعتمدة من قبل الجمعية العامة.

عشرة: النفاذ الثامنة المادة

الذي يلي صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة عليها. تكون هذه الالئحة نافذة من اليوم

<<<< املنبثقةاملنبثقةاللجان اللجان و و عويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارةعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارةتت سياسةسياسة>> >>

املجموعة السعودية لألبحاث والتسويق املجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

اإلدارة: مكافآت أعضاء مجلس ـ1

من اإلدارة مجلس ضعاو ضعليه يحصل ما مجموع يتجاوز‌ الضعلى أن ضعاا اجمجلس ل‌سنوية يقرر مجلس اإلدارة مكافآة .‌أ

‌ ريال ألف خمسمائة مبلغ ضعينية أو مالية ومزايا مكافآت .سنويا

للنظام الساس ي للمجموضعة اجمذكورة في الفقرة )ا(إضافة إلى مكافاة أضعاا مجلس اإلدارة .‌ب رئيس يحصلوسندا

.يفوضهأو من يحددها مجلس اإلدارة شهرية أو سنوية أةضعلى مكاف جلس اإلدارةجم تهرئاسمقابل مجلس اإلدارة

‌املنبثقة: جان مكافآت أعضاء الل ـ2

بحاد أص ا رياال ( ألاف 100سانوية بمقادار ) مكافاأةاإلدارة ضعان مجلاس اجمنبثقاة اللجاان يقرر مجلس اإلدارة مكافآة لضعااا

‌ اجمكافأة هذه استحقاق يكون‌ أن ضعلى ‌. العاو يحارها التي الجلساتاإلجتماضعات و‌ ضعدد مع متناسبا

عنه: املنبثقة واللجان ألعضاء مجلس اإلدارة االجتماعاتبدالت حضور ـ3

‌يحاره. اجتماعل ان كا( ريال ضع3,000لغ )اباميصرف لكل ضعاو من أضعااا اجمجلاس واللجاان اجمنبثقاة ضعاناه

السـعودية: ل اململكة العربية ـداخ االجتماعات التي تعقدحضور تكاليف ـ4

صيماة تشامل ( رياال ضعان كال ليلاة 3,000مبلغ )س وأمين سر اجمجل يصرف لكل ضعاو من أضعاا اجمجلس واللجان اجمنبثقة ضعنه

وضعودة لاى وذلا دون الااجاة إ إصاامهم، قار االجتمااع خاارم م إذا كان التذكرة من مقر إصامة العاو إلى مكان االجتماع ذهابا

ماااع مراضعااااة ماااا جاااا فاااي البناااد رياااال( 5,000فاااواتي يجاااز أال يزياااد اجمبلاااغ ضعااان )الوفاااي اااال تااا، تقااادي، اجمصااااريف تقااادي، فاااواتي

‌.سابعا

السعودية: ة ـارج اململكة العربيـخالتي تعقد جتماعات اال حضور تكاليف تبدال ـ5

‌اآلتي: وفق التفصيل ر االجتماضعاتو‌ اتكاليف تعويض ضعن يصرف لكل ضعاو من أضعاا اجمجلس واللجان اجمنبثقة ضعنه

أفريقيا: و آسيا الخليج االجتماعات التي تعقد فيأ ـ

إلاى مكاان االجتمااع العااو إصاماة مان مقار إلاى تعاويض ضعان صيماة التاذكرة باإلضاافةليلة ضعن كل ( ريال2,000يصرف مبلغ )

وضعودة ضعلى درجة ‌.يوم االجتماع وذل بنا ضعلى سعر الفقدرجة ذهابا

وأوروبا: أمريكا االجتماعات التي تعقد في ب ـ

باإلضاافة إلااى تعاويض ضعان صيماة التااذكرة مان مقار إصاماة العاااو إلاى مكاان االجتماااع ليلاة كال ضعاان( رياال 5,000يصارف مبلاغ )

وضعودة ضعلى ‌ االجتماع.وذل بنا ضعلى سعر يوم الفق درجة ذهابا

‌

سبقة ة اجمجز أخذ اجموافقتو‌فإنه يواإلصامة في ال كان العاو خارم مقر إصامته مما يت تز ضعليه زيادة في تكاليف الطي ان ‌ـ6

‌ .استثنا تحمل الشركة للتكاليف اإلضافية وتقيي، مدى أهمية اور العاو لالجتماعضعلى اإلدارةمن رئيس مجلس

ماااا هاااو ماااذكور خاااالف بيتباااع ويتعلاااق باااذل ماااا أو لضعااااا اجمجلاااس واللجاااان اجمنبثقاااة إضاااافية . فاااي اااال تطلاااز اااارف أ مباااالغ 7

ضعلااااى اإلدارةاجمساااابقة ماااان رئاااايس مجلااااس الخطيااااة أخااااذ اجموافقااااة ضعلااااى ماااان يطلااااز ذلاااا توجااااز فإنااااه ي (5( و )4تحااااب البنااااد )

‌.ارفها

ةرئيس الجمعي أمين سر الجمعية

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

المحتويات

........................................................................................تمهيد

المادة األولى : أهداف اللجنةالمادة الثانية: تشكل لجنة المراجعة في المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق )الشركة( وفقا للقواعد

.................................................................................التالية .........................................ل اللجنةالمادة الثالثة: اجتماعات وضوابط إجراءات عم

.......................................................المادة الرابعة : شغر مركز أحد األعضاء

.................................المادة الخامسة : األبحاث والدراسات والمستشارون الخارجيون

.....................................................صالحيات لجنة المراجعةالمادة السادسة :

.............................................المادة السابعة : مهام ومسؤوليات لجنة المراجعة

..........................................................المادة الثامنة : تقرير لجنة المراجعة

.....................................................المادة التاسعة : ترتيبات تقديم الملحوظات

...............................................المادة العاشرة : سياسة مكافآت لجنة المراجعة

..................................المادة الحادية عشر : أحكام ختامية )النشر والنفاذ والتعديل(

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

تمهيد:

تعد لجنة المراجعة من اللجان الهامة في شركات المساهمة العامة المدرجة لما تقوم به من دور جوهري وفعال في أعمال األنشطة ومتابعة تنفيذها والتزام الشركة المراجعة الداخلية والخارجية وعملية الرقابة الداخلية وتطوير النظم والخطط المتعلقة بهذه

وتوافقها مع األنظمة والمعايير المتعارف عليها في المملكة العربية السعودية. وقد أولت أنظمة هيئة السوق المالية السعودية ألحكام المادة ونظام الشركات السعودي أهمية خاصة للجنة المراجعة من خالل تشكليها من قبل الجمعية العامة للمساهمين وفقا

( من نظام الشركات وتعزيز إطار عملها وصالحياتها.101)

وقد تم تطوير هذه الالئحة في ضوء نظام الشركات السعودي وأنظمة هيئة سوق المالية وعلى رأسها الئحة حوكمة الشركات ومشاريع اللوائح األخرى ذات العالقة.

وفيما يلي أبرز أهداف اللجنة: أهداف اللجنة:: المادة األولى

التحقق من استيفاء وكفاية أعمال المراجعة الداخلية من خالل مراجعة فاعلية الترتيبات الخاصة بإدارة المراجعة الداخلية ومدى .1 استيفائها وكفايتها.

لجنة، خاصة التحقق من االستجابة الكاملة من قبل إدارة الشركة للمواضيع التي يتم تحديدها ورصدها من خالل نشاط وعمل ال .2 أعمال المراجعة الداخلية والخارجية والتحقق من استقاللها.

التحقق من قبول وتفهم الشركة لدور عمل وقيمة المراجعة الداخلية من خالل مختلف اآلليات المتوفرة مثل التقرير السنوي .3 للمراجعة الداخلية.

ات العالقة بنطاق عملها ومهامها ومسئولياتها.التحقق من االلتزام باألنظمة والقوانين والمعايير والسياسات ذ .4التحقق من قيام إدارة الشركة من وضع وتطبيق وتطوير النظم واإلجراءات المالئمة إلدارة المخاطر التي تتعرض لها الشركة وبما .5

ينسجم مع االستراتيجيات والسياسات ونوع وحدود المخاطر المعتمدة من مجلس اإلدارة.

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

تشكل لجنة المراجعة في المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق المادة الثانية:

)الشركة( وفقا للقواعد التالية:

تشكيل لجنة المراجعة )اللجنة( بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة وذلك بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة أ. .( من نظام الشركات101وفقا ألحكام المادة )

يجب أال يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثالثة وال يزيد على خمسة، ويكون من بينهم مختص بالشؤون ب. المالية والمحاسبية.

أن تشكل عضوية اللجنة من أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين أو غير التنفيذيين أو من المساهمين أو من غيرهم ج. إدارة الشركة عضوا في لجنة المراجعة.كما ال يجوز أن يكون رئيس مجلس

تكون مدة عضوية اللجنة ثالث سنوات تبدأ مع بداية دورة مجلس إدارة الشركة وتنتهي فترة عضويتهم مع انتهاء ه. دورة مجلس إدارة الشركة، كما يجوز للمجلس إعادة ترشيحهم للجمعية العامة للمساهمين لفترة أو فترات مماثلة

أخرى. للجنة.ر أعضاء اللجنة من بينهم رئيسا يختا و. يقوم المجلس بتعيين أمين سر للجنة سواء من بين أعضائها أو ممن يراه مناسبا من فريق إدارة الشركة للقيام ز.

عداد محاضرها وتوثيقها ومتابعة تنفيذ توصياتها وتوجيهاتها دون أن يكون باإلعداد الجتماعات وأعمال اللجنة وا التصويت على توصياتها وتوجيهاتها وقراراتها.له حق

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

: اجتماعات وضوابط إجراءات عمل اللجنةالثالثة المادة

تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية وذلك بواقع )أربع مرات في السنة( على األقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك، .( أ مناقشاتها وتوصياتها وتوجيهاتها. ويجب إعداد محاضر اجتماعاتها والتي تتضمن ملخص

تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة. ب.( للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب االجتماع مع اللجنة كلما دعت الحاجة إلى ذلك. ج.( تقتضيه الضرورة. كما يحق لرئيس اللجنة أو أغلبية األعضاء يجوز للجنة أن تعقد اجتماعات استثنائية حسب ما د.(

الدعوة لعقد اجتماع استثنائي وفقا لما تقتضيه الحاجة، ويكتمل النصاب القانوني الجتماع اللجنة عند حضور أغلبية أعضائها.

اللجنة أو أمين سرها هـ.( توجه الدعوة لحضور اجتماعات اللجنة كتابة من قبل رئيس اللجنة أو من يفوضه من أعضاء قبل سبعة أيام من موعد االجتماع، كما يتم تزويد أعضاء اللجنة بجدول أعمال االجتماع والعروض والوثائق

الالزمة قبل فترة كافية من موعد االجتماع. في حالة تعذر حضور رئيس اللجنة يجوز له تفويض أحد أعضائها لترأس الجلسة المحددة. و.( ذر حضور العضو الجتماع اللجنة أصالة، يتم بذل الجهد الكافي لتمكين العضو من الحضور من في حالة تع ز.(

( وفي هذه الحالة Conference Callخالل االستعانة بوسائل االتصال الحديثة على سبيل المثال ال الحصر ) يكون حضور العضو بمثابة الحاضر أصالة.

الة يجوز للعضو إنابة عضوا آخرا من أعضاء اللجنة نيابة عنه وال في حالة تعذر حضور العضو أص اإلنابة: ح.( يجوز لعضو اللجنة )الحاضر أصالة( أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات االجتماع.

يكــــون لكـــــل عضـــــو فــــي اللجنـــــة صـــــوت متســــاوي، وتصـــــدر قـــــرارات اللجنــــة ب غلبيـــــة آراء األعضـــــاء التصوووووويت: ط.( في االجتماع وعند تساوي األصوات يرجح الرأي الذي فيه رئيس االجتماع. الحاضرين والممثلين

بــــداء ي.( رســــالها ألعضــــاء اللجنــــة لالطــــالع عليهــــا وا يقــــوم أمــــين اللجنــــة بإعــــداد مســــودة محضــــر اجتمــــاع اللجنــــة وا ـــــاري ـــــام مـــــن ت ـــــة اســـــتالمأي مالحظـــــات عليهـــــا خـــــالل ســـــبعة أي ـــــر البريـــــد اإللكترونـــــي، وفـــــي حال المحضـــــر عب

اســــــتالم أي مالحظــــــات يعتبــــــر ذلــــــك إقــــــرارا بالموافقــــــة عليهــــــا، حيــــــث تثبــــــت محاضــــــر اجتماعــــــات اللجنــــــة عــــــدم كتابـــــة فـــــي ســـــجل خـــــاص يوقـــــع عليـــــه رئـــــيس اللجنـــــة وأعضـــــائها وأمـــــين ســـــرها وتحفـــــظ تلـــــك المحاضـــــر ضـــــمن

الوثائق الهامة للشركة.ــــ ك.( ــــر رئيســــها ومــــن خــــالل التق ــــس اإلدارة أعمــــال وأداء اللجنــــة عب ــــابع مجل ــــس يت ــــى مجل ــــع إل ــــة التــــي ترف ارير الدوري

إدارة الشركة.ال يحـــــق ألي عضــــــو فـــــي مجلــــــس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذيـــــة مــــــن غيـــــر أعضــــــاء اللجنـــــة حضــــــور اجتماعاتهــــــا ل.(

إال إذا طلبت اللجنة االستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

شغر مركز أحد األعضاء : الرابعة المادة

يعين مجلس اإلدارة عضوا آخر في المركز الشاغر، ويكمل العضو الجديد ، المراجعة لجنةأعضاء أحد شغر مركزإذا . عادية أن يعرض هذا التعيين على أقرب جمعية عامةعلى مدة سلفه،

: األبحاث والدراسات والمستشارون الخارجيونالخامسة المادة

المســــــائل الواقعــــــة ضــــــمن نطــــــاق مســــــؤولياتها، أو تفــــــويض يجــــــوز للجنــــــة أن تقــــــوم بعمــــــل تحقيقــــــات أو دراســــــات علــــــى مــــن يقـــــوم بــــذلك. ويجـــــوز لهــــا االســـــتعانة علــــى نفقـــــة الشـــــركة بجهــــة خارجيـــــة استشــــارية متخصصـــــة للقيــــام بمثـــــل هـــــذه ـــــــين أو االســـــــتغناء عـــــــن أي مستشـــــــار ـــــــة بســـــــلطة تعي ـــــــرد اللجن ـــــــك. كمـــــــا تنف ـــــــى مـــــــا رأت ذل االستشـــــــارات المســـــــتقلة مت

ياتها كمـــــا تنفـــــرد بســـــلطة الموافقـــــة علـــــى أجـــــور المستشـــــار والشـــــروط األخـــــرى الخاصـــــة يســـــاعدها علـــــى القيـــــام بمســـــؤول ب تعابه على أن تتحمل الشركة هذه النفقات.

المراجعة لجنة صالحيات: السادسة المادة

يحــــق للجنــــة تشــــكيل فريــــق عمــــل منبثــــق منهــــا ألي غــــرض تــــراه مناســــبا ومحققــــا ألهــــدافها، كمــــا يحــــق لهــــا مــــنح أ.( ل المنبثــــــق منهــــــا بعــــــض صــــــالحياتها وســــــلطاتها متــــــى مــــــا رأت ذلــــــك مناســــــبا علــــــى أال يقــــــل عــــــدد فريــــــق العمــــــ

أعضاء أي فريق عمل منبثق من هذه اللجنة عن عضوين.التحـــــــــري عــــــــــن أي نشــــــــــاط يــــــــــدخل تحــــــــــت صـــــــــالحياتها أو أي موضــــــــــوع يطلبــــــــــه مجلــــــــــس اإلدارة أو جمعيــــــــــة ب.(

المساهمين أو المراجعين الخارجيين تحديدا.ــــك ضــــروريا لمســــاعدة اال ج.( ــــى كــــان ذل ــــة أو استشــــارية مت ــــة جهــــة خارجي ــــة مــــن أي ــــة والفني ســــتعانة بالمشــــورة القانوني

اللجنة في أداء مهامها على ان تتحمل الشركة كل تلك المصروفات. تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة ولها في سبيل أداء مهامها: د.( ووثائقها.. حق االطالع على سجالت الشركة 1 . طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية.2 . أن تطلــــــب مــــــن مجلــــــس اإلدارة دعــــــوة الجمعيــــــة العامــــــة للشــــــركة لالنعقــــــاد إذا أعــــــاق عملهــــــا أو كانــــــت الشــــــركة 3

تتعرض ألضرار أو خسائر جسيمة.ـــــة المـــــراجعين الخـــــارجيين ومنســـــوبي الشـــــركة بمـــــ4 ـــــداخلي لالستفســـــار مـــــنهم عـــــن أعمـــــال . مقابل ـــــيهم المراجـــــع ال ا ف

. بداء أي مالحظات في نطاق أعمالهاالمراجعة وا : مهام ومسؤوليات لجنة المراجعةالسابعة المادة

دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للمالحظات الواردة فيها. . 1نطاق مهامها وصـالحيتها( علـى مـدى فاعليـة آليـات الحوكمـة التـي تـعنظم العالقـة بـين الشـركة الرقابة واالشراف )في . 2

وشركاتها الفرعية وبما ال يتعارض مع مهام وصالحية أي لجنة أخرى تشرف على تطبيق آليات الحوكمة بالشركة.عــادة تقيــيم مــدى كفايــة المهــام والقواعــد والضــوابط التــي تضــمنتها هــذه . 3 الالئحــة مــن وقــت آلخــر، والتوصــية مراجعــة وا

ب ي تغييرات مقترحة حولها لمجلس اإلدارة والذي يقوم بدراستها والتوصية بش نها للجمعية العامة للمساهمين.

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

مراقبة أعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقـوائم الماليـة وأنظمـة الرقابـة الداخليـة فيهـا، وتشـمل مهـام . 4 فة خاصة ما يلي:اللجنة بص

( التقارير المالية:4-1

ـــــرأي أ.( ـــــداء ال ب ـــــس اإلدارة وا ـــــى مجل ـــــل عرضـــــها عل ـــــع ســـــنوية والســـــنوية قب ـــــة الرب ـــــة األولي ـــــوائم المالي ـــــي الق النظـــــر فوالتوصــــــية فــــــي شــــــ نها وذلــــــك للتحقــــــق مــــــن نزاهتهــــــا وعــــــدالتها وشــــــفافيتها باإلضــــــافة إلــــــى أي متطلبــــــات أخــــــرى

ألعراف المهنية بهذا الش ن.تقتضيها األنظمة والقوانين واإبداء الرأي الفني بناء على طلب مجلس اإلدارة فيما إذا كان التقرير السنوي لمجلس اإلدارة والقوائم المالية للشركة ب.(

عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز أو الوضع المالي ا ونموذج عملها واستراتيجيتها. للشركة وأدائه

دراسة أي مسائل مهمة أو غير م لوفة تتضمنها التقارير المالية والحسابات. ج.( البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول االلتزام في الشركة أو د.(

مراجع الحسابات.بداء أي مالحظات عليها لمجلس اإلدارة إن وجدت.هـ.( النظر في الموازنة التقدي رية السنوية للشركة وا

بداء الرأي والتوصية لمجلس اإلدارة في ش نها. و.( دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وا ( المراجعة الداخلية:4-2

دارة والمالية الداخلية الرقابة نظم ومراجعة دراسة - أ .الشركة في المخاطر وا فيها. الواردة للملحوظات التصحيحية اإلجراءات تنفيذ ومتابعة الداخلية المراجعة تقارير دراسة - بدارة الداخلي المراجع وأنشطة أداء عل واإلشراف الرقابة - ت توافر من الشركة للتحقق في الداخلية المراجعة وا

المنوطة بها. والمهام األعمال أداء في وفعاليتها الالزمة الموارد الداخلي واقتراح المراجع أو الداخلية المراجعة إدارة أو وحدة أو عزل مدير بتعيين اإلدارة لمجلس التوصية - ث

.مكافآته ( مراجع الحسابات:4-3

ـــــد أتعـــــابهم وتقيـــــيم أدائهـــــم، بعـــــد الت كـــــد - أ ـــــس اإلدارة بتعيـــــين مراجعـــــي الحســـــابات وعـــــزلهم وتحدي التوصـــــية لمجل وشروط التعاقد معهم.من استقاللهم ومراجعة نطاق عملهم

ــــــة أعمــــــال المراجعــــــة، مــــــع - ب ــــــه، ومــــــدى فعالي التحقــــــق مــــــن اســــــتقالل مراجــــــع الحســــــابات وموضــــــوعيته، وعدالت األخذ في االعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.

ــــه، والتحقــــق مــــن عــــدم تقديمــــه أعمــــاال فنيــــة أو إداريــــة تخــــرج - ت مراجعــــة خطــــة مراجــــع حســــابات الشــــركة وأعمالبداء مرئياتها حيال ذلك.عن نطاق أعمال ا لمراجعة، وا

اإلجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة. - ثبـــــداء مرئياتهـــــا حيالهـــــا إن وجـــــدت - ج النظـــــر فـــــي تقـــــارير مراجـــــع الحســـــابات ومالحظاتـــــه علـــــى القـــــوائم الماليـــــة وا

ومتابعة ما أتخذ بش نها.

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

( ضمان االلتزام:4-4

تحقق من اتخاذ الشركة اإلجراءات الالزمة بش نها.مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية وال - أ التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالقة بنطاق عملها. - بمراجعة العقود والتعامالت المقترح أن تجريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة وحاالت تعارض المصالح - ت

تراه بش نها إلى مجلس اإلدارة. المحتملة إن وجدت، وتقديم ما

ستراتيجية ادارة المخاطر والضوابط - ث مراجعة ومراقبة قيام إدارة الشركة بتقييم المخاطر التي تتعرض لها الشركة وا الرقابية المتعلقة بها.

بداء توصيا - ج تها الرفع إلى مجلس اإلدارة في نطاق عملها بما تراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بش نها، وا بالخطوات التي يلزم اتخاذها.

.اإلدارة مجلس إليها يوكلها التي األخرى المهام إلى اضافة - ح تقرير لجنة المراجعة : الثامنة المادة

ــــــــة أداء ــــــــة تقريــــــــرا ســــــــنويا يشــــــــتمل علــــــــى خالصــــــــة وافيــــــــة ألعمالهــــــــا وأدائهــــــــا وأبــــــــرز إنجازاتهــــــــا وكيفي تصــــــــدر اللجناألنظمــــــة والقــــــوانين مــــــن متطلبــــــات ومعــــــايير ومحــــــددات لمحتويــــــات اختصاصــــــاتها ومهامهــــــا فــــــي ضــــــوء مــــــا تقتضــــــيه

هـــــذا التقريـــــر ومتطلباتـــــه وبمــــــا يقتضـــــيه العـــــرف المهنــــــي والممارســـــات الجيـــــدة وذلـــــك للعــــــرض علـــــى الجمعيـــــة العامــــــة ـــــي حـــــددها نظـــــام الشـــــركات الســـــعودي أو أي أنظمـــــة أخرهـــــا تصـــــدرها الجهـــــات المشـــــرعة ـــــا للكيفيـــــة الت للمســـــاهمين وفق

فضل الممارسات في هذا الش ن.المختصة وأ ترتيبات تقديم الملحوظات : التاسعة المادة

يجــــب علــــى لجنــــة المراجعــــة مراجعــــة الترتيبــــات التــــي تتــــيح للعــــاملين فــــي الشــــركة تقــــديم مالحظــــاتهم بشــــ ن أي تجــــاوز ـــــإجراء تح ـــــات ب ـــــق مـــــن تطبيـــــق هـــــذه الترتيب ـــــة التحقي ـــــى اللجن قيـــــق مســـــتقل فـــــي التقـــــارير الماليـــــة أو غيرهـــــا بســـــرية. وعل

تاحـــــة الفـــــرص للمـــــوظفين وأصـــــحاب يتناســـــب مـــــن حجـــــم الخطـــــ أو التجـــــاوز، وأن تتبنـــــى إجـــــراءات متابعـــــة مناســـــبة. وا المصالح التبليغ عن الحاالت المخالفة وحاالت الفساد عبر آلية منظمة بهذا الخصوص.

سياسة مكافآت لجنة المراجعة : العاشرة المادة

المراجعة بالشركة على النحو التالي:تتكون مكافآت عضوية لجنة سنوية.يصرف لكل عضو مكاف ة أ(

يصرف لكل عضو بدل حضور عن كل اجتماع من اجتماعات اللجنة. ب( تحدد قيمة التعويضات/مكاف ة أعاله وفقا لسياسة المكافآت والتعويضات ألعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عنه ج(

معية العامة.والمعتمدة من قبل الج

الئحة لجنة المراجعة

المجموعة السعودية لألبحاث والتسويق

: أحكام ختامية )النشر والنفاذ والتعديل(الحادية عشر المادة

يعمــــل بمــــا جــــاء فــــي هــــذا الالئحــــة ويــــتم االلتــــزام بهــــا مــــن قبــــل الشــــركة اعتبــــارا مــــن تــــاري اعتمادهــــا مــــن قبــــل الجمعيــــة المســـــاهمين والجمهـــــور وأصـــــحاب العامـــــة للمســـــاهمين وتنشـــــر هـــــذا الالئحـــــة علـــــى موقـــــع الشـــــركة اإللكترونـــــي لتمكـــــين

وذلــــك بنــــاء علــــى توصــــية مـــــن –حســــب الحاجــــة –المصــــالح مــــن االطــــالع عليهــــا. وتعــــدل محتويــــات هــــذه الالئحــــة ــــى الجمعيــــة العامــــة للمســــاهمين فــــي أقــــرب اجتمــــاع لهــــا ــــى أن يعــــرض أي تعــــديل مقتــــرح عليهــــا عل مجلــــس اإلدارة، عل

العتماده.