מ עב פורג ןרטש - tase · 2015. 3. 25. · tivon properties ltd. * president-city park...

1537\17\17

בע"מ שטרן גרופ

2014ח תקופתי לשנת דו

תקופתיים ומידיים), (דוחותתקנות ניירות ערך החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה ב (מס' אסמכתא: 2014במרס 6ביום ("התקנות"). כמפורט בדוח מיידי שפרסמה החברה 1970- תש"ל

על דרך ההפניה, החליט דירקטוריון החברה , אשר המידע הכלול בו מובא כאן)2014-01-007971 .לאמץ את מלוא ההקלות שנקבעו בתקנות

1537\17\17

תוכן עניינים

2014בדצמבר 31תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום –פרק ראשון

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד –פרק שני

דוחות כספיים –פרק שלישי

דעל התאגיפרטים נוספים –פרק רביעי

1537\17\17

תאגידתיאור עסקי ה –פרק ראשון

תוכן עניינים

עמוד סעיף

1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה - חלק ראשון 1

1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1

2 תחומי הפעילות של החברה 1.2

2 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.3

2 חלוקת דיבידנדים 1.4

3 מידע אחר - חלק שני 2

3 הפעילות של החברה מימידע כספי לגבי תחו 2.1

4 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 2.2

6 הפעילות מיתחולפי תיאור עסקי החברה –חלק שלישי 3

6 תחום עבודות קבלניות (קבלנות ביצוע) 3.1

18 תחום הבניינים למכירה (ייזום) 3.2

28 תחום הנדל"ן המניב 3.3

48 מידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה - חלק רביעי 4

48 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 4.1

48 הון אנושי 4.2

49 הון חוזר 4.3

50 מימון 4.4

52 מיסוי 4.5

52 מגבלות ופיקוח על החברה 4.6

53 הסכמים מהותיים 4.7

53 הליכים משפטיים 4.8

53 יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.9

53 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 4.10

53 דיון בגורמי סיכון 4.11

1

) ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידייםהחברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות

(מס' 2014 מרסב 6ידי שפרסמה החברה ביום ימכמפורט בדוח ("התיקון"). 2014-תיקון), התשע"ד(

דירקטוריוןהחליט ), אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה, 2014-01-007971אסמכתא:

.2013מדוח תקופתי זה לשנת וזאת החל שנקבעו בתיקון החברה לאמץ את מלוא ההקלות

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה -חלק ראשון .1

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה .1.1

, חברה פרטית בהתאם להוראות חוק החברותכ 2006דצמבר ב 26בישראל ביום התאגדההחברה .1.1.1

.")חוק החברות(" 1999-תשנ"ט

25,400,000החברה לציבור נפיקהלפיו ה") התשקיף("פרסמה החברה תשקיף 2007במאי 30ביום .1.1.2

, )1כתבי אופציה (סדרה 381,000 וכן") אגרות חוב (סדרה א')ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') ("

-, והחל מאותו המועד הינה תאגיד מדווח כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"חאשר פקעו

.)"חוק ניירות ערך(" 1968

, אמנון ואסף שטרן1ז"ל המרכזת את החזקותיהם של ה"ה יצחקחזקות כחברת ההחברה הוקמה .1.1.3

שתי חברות פרטיות, יצחק שטרן ושות' בע"מ ב, ")משפחת שטרן" או "בעלי השליטה(ביחד: "

, באמצעותן פועלת")אחזקות שטרןא.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ (" -") ושטרן ושות'("

בתחומי הנדל"ן השונים (קבלנות ביצוע, ייזום והקמה ונדל"ן מניב). החברה

(החברה והחברות ") הדוח מועד(" 2014בדצמבר 31יום למבנה החזקות הקבוצה להלן תיאור .1.1.4

"):הקבוצהת יקראו לעיל ולהלן ביחד: "הבנו

חברה הרשומה תחת חוקי בולגריה * חברה הרשומה תחת חוקי קירגיסטן **

חברה לא פעילה ***

אביהם של ה"ה אמנון ואסף שטרן. ההיהמנוח מר יצחק שטרן 1

החברה

א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ

שטרן טק בע"מ *** יצחק שטרן ושות'

בע"מ

Carmel Ltd. ** Tivon Properties

Ltd. *

President-city Park Ltd. *

100% 100% 100%

100% 90%

100%

2

תחומי הפעילות של החברה .1.2

בשלושה תחומי פעילות , באמצעות שטרן ושות' ושטרן אחזקות,פועלת החברה, הדוח מועדל

כמפורט המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים של החברה, בתחום הנדל"ן, עיקריים

להלן:

מרבית .ומזמינים מוסדיים מזמינים פרטייםפעילות כקבלן מבצע עבור - נות ביצועקבל .1.2.1

קרי מתחילת , Turn-Keyההתקשרויות עם החברה לצורך ביצוע עבודות קבלניות הינן בשיטת

ברחבי ישראל הפרויקטיםבית העבודה באתרי עת את מרצבהחברה מ. הפרויקט ועד סיומו

היא משמשת םשונים בה פרויקטים 9-ב החברה מעורבת ,הדוח מועדל .באמצעות קבלני משנה

.מיליון ש"ח 629.8-ככקבלן מבצע בהיקף כספי כולל של

במכירת יתהדוח, פעילותה של החברה בתחום הייזום והקמה מתמצ מועדל - והקמה פעילות ייזום .1.2.2

הכולל בניה למגורים, שטחים פרויקט בעיר סופיה, בירת בולגריה,בניינים למכירה בהמלאי

להלן. 3.2.2לפרטים ראו סעיף מסחריים ומשרדים.

לצורך הקמת פרויקט טןבעיר בישקק בירת קירגיס שרכשה החברה אודות מקרקעיןלפרטים

, ראו בנייתוהחליטה הנהלת החברה לעכב את הדוח מועד, ואשר למגורים ושטחי מסחר למכירה

הדוח אין לחברה פרויקטים פעילים בתחום הייזום בישראל. מועדללהלן. 3.2.3סעיף

וניהול של , החכרההשכרה הקמה,כוללת פעילות ה - וניהול נכסי נדל"ן מניבים נכסיםהשכרת .1.2.3

. צפון הארץבאזור מניבים נכסי נדל"ן חמישה

שטחי מסחר ומשרדים מ"ר 7,569 ,, באמצעות שטרן אחזקותהחברה בבעלות הדוח, מועדל

עד המוחכרת לסונול ישראל בע"מ ,וכן תחנת דלק באזור התעשייה ברמת ישי בישראל להשכרה

אין בבעלות החברה ולמועד הדוח, 2013של שנת שלישי כאמור, החל מהרבעון ה. 2024לשנת

נכסים מניבים בבולגריה.

3,684והחכרה בסך של הסתכמו הכנסותיה של החברה מדמי שכירות 2014-ו 2013 ,2012 יםבשנ

, בהתאמה.אלפי ש"ח 4,792 -ו אלפי ש"ח 4,752 , ש"חאלפי

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה .1.3

בוצעו השקעות בהון החברה ולא נעשו עסקאות במניותיה.לא 2014- ו 2013השנים במהלך

לוקת דיבידנדיםח .1.4

אלפי 2,100- חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן בסך של כ 2013באוגוסט 29ביום

ש"ח.

3

מידע אחר - חלק שני .2

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה .2.1

2014שנת

עבודות קבלניות

בניינים למכירה

נדל"ן להשקעה

סך הכל התאמות אחרים מאוחד

אלפי ש"ח

278,907 - 96 4,696 2,766 271,349 מחיצונייםהכנסות

עלויות משויכות

עלויות 286 - 36 18 25 286 קבועות

עלויות 277,848 - - 420 2,101 275,327 משתנות

ליום נכסים סה"כ 31.12.14 34,194 35,093 80,502 571 - 163,871

סה"כ התחייבויות 112,616 - - 25,329 3,946 71,073 31.12.14ליום

2013שנת





אלפי ש"ח

352,314 - 111 4,641 2,004 345,558 הכנסות מחיצוניים


עלויות 456 - 36 18 24 378 קבועות

עלויות 332,582 - - 427 1,543 332,155 משתנות

ליום נכסים סה"כ 31.12.13 55,937 38,374 59,412 607 150 154,480

סה"כ התחייבויות 98,946 23,506 - 4,946 5,289 65,205 31.12.13ליום

2012שנת





אלפי ש"ח

243,358 - 112 3,572 5,416 234,258 הכנסות מחיצוניים


עלויות 508 - 36 78 40 354 קבועות

עלויות 221,546 - - 253 4,430 216,863 משתנות

ליום נכסים סה"כ 31.12.12 43,505 44,823 57,074 645 5,416 151,463

סה"כ התחייבויות 107,091 18,389 - 8,587 13,388 67,799 31.12.12ליום

4

:2014 - 2012לשנים רגילות להלן יובאו נתוני רווח (הפסד) מפעולות

בניינים עבודות קבלניות למכירה

מאוחדה"כ ס אחרים נדל"ן להשקעה

אלפי ש"ח רווח (הפסד)

)1,720( 60 8,262 )101( )9,921( 2014לשנת

רווח (הפסד) 23,324 75 5,380 )701( 18,570 2013לשנת

רווח (הפסד) 17,301 76 6,658 )603( 11,170 2012לשנת

הוכרו הכנסות 2013בשנת מחסנים. 8-חניות ו 7יחידות דיור, 8הוכרו הכנסות ממכירת 2012בשנת

חניות 12יחידות דיור, 5הוכרו הכנסות ממכירת 2014בשנת מחסנים. 3 -חניות ו 5יחידות דיור, 4ממכירת

מחסנים. 2-ו

לפרטים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים שהובאו לעיל במהלך תקופת הדוח, ראו חלק א' לדוח

המצורף לדוח זה. 2014בדצמבר 31הדירקטוריון ליום

ביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברהס .2.2

ים אודות להלן, למיטב ידיעת החברה, פרטים עיקריים אודות הסביבה המאקרו כלכלית וכן נתונ

ענף הנדל"ן שיש להם או שצפויה להיות להם השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה:

2הכלכלה הישראלית

האינדיקטורים לפעילות הכלכלית, כפי שפורסמו על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה,

- ב 2014של התוצר והתוצר העסקי צמחו ברבעון הרביעי מצביעים על המשך צמיחה יציבה כאשר

בהתאמה, לאחר צמיחה כמעט אפסית ברבעון השלישי עקב מבצע "צוק איתן". 8.8%-וב 7.2%

2014. במהלך המחצית השנייה של שנת 2014בשנת 2.6%- בחישוב שנתי, עלה התוצר המקומי ב

), הן במונחי שער החליפין 15%השקל הן ביחס לדולר (פיחות של חלה תפנית בשער החליפין של

). רוב הפיחות נובע 4.5%), והן ביחס לאירו (פיחות של 7%נלי האפקטיבי (פיחות של הנומי

מהתחזקות הדולר בעולם, התפתחות שמתרחשת על רקע ההתאוששות בכלכלה האמריקאית.

ברביע השלישי, 6.2%לעומת 5.7% -חלה ירידה חדה בשיעור האבטלה ל 2014ברביע האחרון של

המתונה בשיעור האבטלה בשלושת הרביעים הראשונים של השנה. הוזאת בניגוד למגמת העליי

.2013בשנת 6.2%לעומת 5.9%היה 2014שיעור האבטלה הממוצע בכל שנת

שיעור כאשר ,שמפרסם בנק ישראל הריביתבשיעור ותדיירחלו , 2011 אוקטובר מחודש החל

.)0.10%ור הריבית עומד על (נכון למועד הדוח, שיע 0.25% על עמד 2014הריבית לחודש דצמבר

ומדד המחירים לצרכן 0.2%-ירד מדד המחירים לצרכן בכ 2014מבחינת סביבת המחירים, בשנת

.1.4%ללא סעיף הדיור ירד בשיעור חד של

3שוק הדיור

אוקטובר) במחירי הדירות התמתן אך נותר גבוה, והוא עומד -שיעור העלייה השנתי (עד ספטמבר

. בחלק מן החודשים 10% - 5%עלו מחירי הדירות בקצב שנתי של 2012; מסוף 5.8%על

.לסטטיסטיקה המרכזית והלשכה ישראל בנק נתוני פי על 2" בכתובת האינטרנט: 2014המחצית השניה של –נלקחו מפרסומי בנק ישראל, "דוח המדיניות המוניטרית הנתונים 3

http://www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/RegularPublications/DocLib3/MonetaryPolicyReport/IMF2014.02h.pdf.

5

אוקטובר שבו מחירי הדירות לעלות, -בחודשים אוגוסט .האחרונים נרשמה ירידה במחירי הדירות

.תוך עלייה בהיקף המשכנתאות

4מניבים נכסים

נשמרה יציבות בשיעורי התשואה מנכסים מניבים לעומת 2014שנת שלהמחצית הראשונה במהלך

. במהלך 8.5%לבין 7.5%השיעורים שנצפו במחצית שקדמה לה. אלה נמצאו בטווח שכיח שבין

לא נצפתה ירידה משמעותית בשיעור התשואה למרות העדר 2014הראשונה של שנת המחצית

אלטרנטיבות רבות להשקעה.

5כלכלת בולגריה

בלבד. זאת, בין היתר, 1.4% - הצמיחה בתוצר בבולגריה הסתכמה בשיעור של כ 2014הלך שנת במ

מהיצוא הבולגרי). 10%-בעקבות החולשה בכלכלת גוש האירו (ובפרט ביוון, המהווה יעד לכ

אולם בשל חוסר היציבות 2013יתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי האירופאי בשנת יבולגריה ה

והסיכונים הכרוכים בהצטרפות, בולגריה ביטלה את הצטרפותה לעת עתה. בגוש האירו

לאחר 0.7%-על שיעור של כ 2015האינפלציה בבולגריה נמוכה ביחס לאזור, וצפויה לעמוד בשנת

. שוק העבודה בבולגריה לא מראה 2013לא חל שינוי בשיעור האינפלציה ביחס לשנת 2014שבשנת

, שיעור 2014נכון לסוף שנת חה מהירה יותר על מנת להביא למפנה.סימני התאוששות ונדרשת צמי

שער החליפין הבולגרי מוצמד ליורו ומנגנון ההצמדה צפוי להישמר עד . 12.5%האבטלה עומד על

שבולגריה תצטרף לגוש האירו ותאמץ את המטבע המשותף.

", 2014מחצית ראשונה של שנת –רי תשואה בנכסים מניבים נלקחו מפרסומי אגף שומת מקרקעין, "סקירת שיעו הנתונים 4

: בכתובתhttp://index.justice.gov.il/Units/ShomatMekrkein/ProfessionalInfo/MehkarimSkarim/Nehasim/tsuaa

12014.pdf הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית, הבנק האירופאי והבנק המרכזי של בולגריה. 5

6

תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות -חלק שלישי .3

)קבלנות ביצועקבלניות (עבודות תחום .3.1

מידע כללי על תחום הפעילות .3.1.1

מרכז , כל פעילות הבניה של החברה מתבצעת בישראל ומתרכזת בעיקר בהדוח מועדל - כללי )א(

אך החברה נוהגת לברור בקפידה את שירותי הבניה ניתנים ללקוחות מגוונים, . הארץ

הישראלי.המוכרים במשק חברות וקונצרנים לקוחותיה, תוך מתן דגש על

בביזור רב ובתחרות מאופיינת קבלנות ביצוע - מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו )ב(

החל מקבלני ביצוע ,תחום הפעילות הינו רב ומגווןאינטנסיבית. מספר הגורמים הפועלים ב

החברה אינה נוהגת (למעט במקרים בודדים) להשתתף קטנים וכלה בחברות הגדולות במשק.

כך שבפועל פועלת החברה בתחום קבלנות , מעשרה מיליון ש"חהיקף הנמוך ב בפרויקטים

ביצוע מצומצם יותר, בו פועלות בעיקר חברות גדולות.

מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות )ג(

חוק (" 1973-לחוק מכר (דירות), תשל"גחברה, כקבלן מבצע, אינה כפופה להוראות ה )1(

-לתקן אי כוללים הסכמי הביצוע התחייבות של החברה"), אך לרוב המכר דירות

להלן(ג) 3.2.1סעיף ראולפרטים נוספים התאמות לתקופה ממוצעת בת שנה עד שנתיים.

.הכספיים של החברה דוחותיהלטו. 2ובאור

חוק רישום (" 1969- שכ"טקבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, ת על פי חוק רישום - רישוי )2(

נדרשת שטרן ושות' להחזיק ברישיון קבלן וכן סיווג מתאים מאת רשם ")קבלנים

שטרן ושות' רשומה כקבלן ברשם הדוח, מועדלהקבלנים לצורך פעילותה כקבלן.

מחזיקה ברישיון קבלן לעבודות הנדסה בנאיות בסיווגים הבאים: והקבלנים

ותקנות שהותקנו מכוחו מקנה על פי חוק רישום קבלנים - .5(בניה) ג. 100ענף )א(

הרישום בענף ובסיווג האמורים לעיל אפשרות לבצע עבודות בניה בהיקף בלתי

מוגבל.

).1(ממגורות, מגדלי מים וארובות ג. 700ענף )ב(

לביצוע עבודות ממשלתיות, בתוקף עד ליום "קבלן מוכר"שטרן ושות' מחזיקה בתעודת )3(

.2014ביולי 31

המגבלות והאילוצים החלים על שטרן ושות' כתוצאה ודות לפרטים א - עובדים זרים )4(

להלן. 4.2.5סעיף ראו מהעסקת עובדים זרים בתחום הבניה,

שטרן ושות' נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה - תקינה )5(

בתחום קבלנות בנין כללית. ISO-9001לאומי - לדרישות התקן הישראלי והבין

היקף פעילות הענף בתחום זה בשנים - בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותושינויים )ד(

כתוצאה מהצורך להתאימם התייקרו שירותי הבניה אך האחרונות לא השתנה באופן מהותי,

.עובדים זרים מיומנים עבהיצלהתייקרות התשומות שחלה בענף ולירידה

7

שביעות רצון מזמיני העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים (א) - גורמי הצלחה קריטיים )ה(

ידע, ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של (ג); איתנות פיננסית (ב); עימםיציבה ומתמשכת

34מוניטין של (ה) - ; ומידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודהע (ד) ;לבניה פרויקטים

וע.בתחום קבלנות הביצשל שטרן ושות' שנות פעילות

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים )ו(

העיקרי בישראל בתחום הבניה הינו הדרישה לקבלת יהפורמאלחסם הכניסה - חסם כניסה

חלק מהמכרזים המפורסמים על ידי משרדי רישיון קבלן בהתאם לחוק רישום קבלנים.

הממשלה דורשים כתנאי מוקדם להשתתפות בהם אישור "קבלן מוכר" לביצוע עבודות

תנאי מכרזים שונים, הן ממשלתיים והן פרטיים, קובעים דרישות סף שונות . ממשלתיות

המשתנות ממכרז למכרז, כגון העמדת ערבויות בהיקפים מסוימים, הון עצמי או היקף

.פרויקטיםוניסיון קודם בביצוע

ק האחריות לטיב העבודה אשר החברה נוהגת להעניחסם היציאה העיקרי הינו - חסם יציאה

דבר היוצר אחריות נמשכת לאחר סיומם לתקופה של שנה עד שנתיים ממועד סיום העבודות,

.פרויקטיםשל

להלן. 3.1.7ראו סעיף - מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו )ז(

מוצרים ושירותים .3.1.2

למגוון רחב של מבנים, לרבות, מרכזים מסחריים, מפעלים בניהשטרן ושות' מעניקה שירותי

, עבודות עבור מרכזי ספורטטק, בתי ספר, - מעבדות היימשרדים, מרכזים לוגיסטיים, תעשייתיים,

מורכבות בעלות מבצעת שטרן ושות' עבודות קבלנות ,. בנוסףוכן בניה למגורים טחוןימערכת הב

, מבנים בעלי תצורה מבנים העשויים מתכת כגוןמות עבודה מתקדמאפיינים מיוחדים ובשיטות

היו 2013בדצמבר 31ליום .ומבנים העומדים בדרישות בטיחות מחמירות מתקני בטון ,מיוחדת

בפרויקטיםדיור יחידות 1,660- שאינם למגורים וכ בפרויקטיםמ"ר 9,000- בשלבי ביצוע שונים כ

למגורים.

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח זה. 23ראו ביאור - ושירותיםפילוח הכנסות ורווחיות מוצרים .3.1.3

:)באלפי ש"ח( לבניה למגורים ולבניה שאינה למגורים מפרויקטים להלן נתונים בדבר הכנסות החברה

2014 2013 2012

לא למגורים

לא סה"כ מגוריםל למגורים

לא סה"כ מגוריםל למגורים

סה"כ מגוריםל

הכנסות

(אלפי ש"ח)14,239 257,110 271,349 56,011 289,547 345,558 67,847 166,411 234,258

שיעור מסך הכנסות החברה

5% 92% 97% 16% 83% 99% 28% 69% 97%

8

לקוחות .3.1.4

, לשטרן ושות', במסגרת פעילותה כקבלן מבצע, מספר רב של לקוחות (מזמיני עבודות) - כללי ]א[

על מגזר הפרטי. מה מזמיניםוחלקם (גופים ציבוריים) מזמינים מוסדיים חלקם כאשר

יזמים פרטיים שונים היוזמים בניה למגורים למגזר לקוחותיה של החברה נמנים, בין היתר:

,M.I.Sאלביט מערכות, בז"ן, רפא"ל, , כתר פלסטיק, אסם, אינטל, תנובה ,מרכזי ביג החרדי,

, עלית, אוניברסיטת חיפה, הטכניוןהחברה הכלכלית של חיפה, שטראוס, ישקר, טמבור,

ועוד. , טוטנאורקבוצת פישמן, מכללת רופין, פליינג קרגו, איירפורט סיטי

..הפעילות םאשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחו לחברה אין תלות בלקוח בודד - תלות ]ב[

או יותר %10לפירוט הלקוחות בתחום הפעילות שהכנסות החברה מהם מהוות - הכנסות ]ג[

.דוחות הכספייםלד. 27, ראו ביאור סך הכנסות החברהמ

לרוב, התקשרויותיה של החברה עם מזמינים כוללות מאפיינים דומים, אשר - התקשרויות ]ד[

החברה פועלת כקבלן מבצע ומעניקה שרותי הפרויקטיםברוב (א) מפורטים להלן: םעיקריה

אחראית כלפי המזמין החברה מעסיקה קבלני משנה אך היא (ב); בניה עבור המזמין

מתקשרת לעיתים החברה ב"חוזה משולש" עם המזמין לעבודתם. במקצועות בניה מסוימים

קבלן המשנה. בחלק ממקרים אלו, החברה נותרת אחראית לעבודות המבוצעות על ידי עם ו

החברה מעניקה לקבלן המשנה שירותי ניהול אך ,קבלן המשנה ולאיכותן ובמקרים אחרים

לרוב, המזמין ממנה מפקח או מנהל (ג); אינה אחראית על העבודות המבוצעות על ידו

המזמין . התקדמות העבודהואשר תפקידו לבדוק את אופן ביצוע העבודות, איכותן פרויקט

ורות על הפסקת ביצוע רשאי, על פי רוב, לשנות את לוח הזמנים של ביצוע הפרויקט, וכן לה

רשאי המזמין להגדיל או להקטין את היקף ,העבודות, לפרק זמן קצוב או לצמיתות. כמו כן

(ד); הפרויקט תוך התאמת מחיר ולבקש עבודות נוספות או שונות מאלו המוסכמות מראש

ברוב החוזים יש מנגנון פיצוי שעל החברה לשלם במקרה של פיגורים בלוח הזמנים לביצוע

החברה בגין איחורים שילמה 2014-ו 2013, 2012בשנים עבודות לעומת הקבוע בחוזה.ה

ברוב החוזים נדרשת החברה להפקיד ערבות, (ה) ;סכומים שאינם מהותייםבלוחות הזמנים

"). עם סיום העבודות ערבות ביצועלהבטחת ביצוע העבודות ו/או לקיום החוזה על ידה ("

החברה נוהגת (ו)-ו ;כמתואר להלןלטיב העבודה מוחלפת, בדרך כלל, ערבות הביצוע בערבות

לחתום על הסכמים לביצוע עבודות קבלנות לפיהם יש לה אחריות לטיב עבודה לתקופה של

או ניתנת ערבות בנקאית ,שנה עד שנתיים מיום מסירת העבודות לידי המזמינים. על פי רוב

מתמורת החוזה, 5%בטוחה אחרת, כפי שמוסכם עם המזמין, בדרך כלל בהיקף של

המופחתת בהדרגה עד לביטולה. החברה נוהגת לקבל מקבלני המשנה שלה ערבויות לטיב על

עבודות שבוצעו על ידם.

(א): , כדלקמןהשונים הפרויקטיםשיטת קבלת התמורה מהמזמינים משתנה בין - תמורה ]ה[

בשיטה זו נקבעת התמורה על פי מדידת הכמויות של העבודות שבוצעו - כמויותמדידת

בפועל. המדידה נעשית על פי משתנים ויחידות מדידה המוסכמים במסגרת נספחי הסכם

הביצוע, ולכל יחידת מדידה נקבע מחיר מוסכם. התשלום נעשה על פי אבני דרך או מועדים

בשיטה זו החוזים מושתתים על - טת "פאושל"שי (ב); המוגדרים מראש בהסכם הביצוע

מחיר קבוע ומוסכם מראש לביצוע העבודות. ככלל, התשלום בחוזים מסוג זה נעשה על פי לוח

9

- תשלום עבור שינויים ותוספות(ג) -ו ;הפרויקטתשלומים קבוע, בהתאם לאבני דרך בביצוע

מת בגין עבודות לביצוע שיטה לפיה זכאית החברה לקבל תמורה נוספת על התמורה המוסכ

שינויים ותוספות, בין שאלה מוזמנים על ידי המזמין ובין שהם מוזמנים על ידי רוכשי

יחידות. המחירון עבור עבודות השינויים נקבע על פי המחירון הנהוג בחברה או על פי

המוסכם בהסכם הביצוע.

10

:2014בדצמבר 31ליום בביצוע פרויקטיםפרטים אודות )א(

תיאור אזור פרויקט הפרויקט

מועד התחלה

(לפי רבעונים)

מועד סיום (לפי רבעונים)

אומדן הכנסות כולל

אומדן עלויות צפוי

רווח גולמי צפוי

2014בדצמבר 31 עד ליוםנתונים מצטברים

אחוז בביצוע מצטבר

הכנסות מצטברות

שהוכרו עד 31ליום 2014בדצמבר

רווח גולמי

אחוז רווח גולמי

אלפי ש"ח אלפי ש"חן מגורים מודיעי

עלית ז' Q1/14 Q1/15 9,120 8,532 588 58.39% 5,325 343 6.4% יחידות דיור מודיעין עלית

נאות - מגורים מודיעין - הפסגה עילית

Q3/12 51/1Q 41,982 35,906 6,076 74.35% 31,215 יחידות דיור עיליתמודיעין

4,518 14.5%

גבעת -מגורים ירושלים -שאול

Q4/12 Q1/15 53,935 50,184 3,751 83.9% 45,250 3,147 7% יחידות דיור ירושלים

רמת בית -מגורים 1שמש ג'

- )Q3/12 Q2/15 68,673 69,223 )550( 91.54% 62,820 )550 יחידות דיור בית שמש


Q3/12 Q3/15 223,418 210,309 13,109 84.49% 188,757 11,075 5.9% יחידות דיור בית שמש


Q3/13 Q3/15 45,074 39,710 5,364 49.24% 22,196 2,641 11.9% יחידות דיור בית שמש

מרכז פרויקטגבעת - מסחרי

שמואל Q4/13 Q3/15 20,157 18,355 1,802 46.25% 9,323 833 8.9% מרכז מסחרי גבעת שמואל

- בית וגן -מגורים םירושלי

Q4/13 Q2/16 148,122 130,410 17,712 38.01% 56,298 6,732 12%% יחידות דיור ירושלים

Q3/14 Q3/15 19,944 18,155 1,789 21.72% 4,332 389 9% בתי קולנוע נתניה נתניה- סינמה סיטי

11

*4201בדצמבר 31בתשומות הבנייה ליום %10-5טבלת ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי ביחס לעלייה או לירידה של )ב(

רווח גולמי צפוי מהפרויקטים רווח (הפסד) הנובע מהשינויים (אלפי ש"ח)

(אלפי ש"ח)

(אלפי ש"ח)רווח (הפסד) הנובע מהשינויים

בתשומות 10%עליה של

הבניה

בתשומות 5%עליה של

הבניה

בתשומות 5%ירידה של

הבניה

10%ירידה של

בתשומות הבניה

-נאות הפסגה - מגורים מודיעין עילית

892 445 1,559 )445( )892(

)694( )347( 605 347 694 ירושלים - גבעת שאול - מגורים

)2,512( )1,253( 2,048 1,253 2,512 2רמת בית שמש ג' - מגורים

)2,132( )1,126( 2,441 1,126 2,132 3רמת בית שמש ג' - מגורים

)1,028( )514( 968 514 1,028 גבעת שמואל - מרכז מסחרי

)8,036( )4,021( 10,978 4,021 8,036 ירושלים - בית וגן - מגורים

)354( )178( 243 178 354 מודיעין עלית ז' –מגורים

)1,587( )854( 1,279 854 1,587 נתניה - סיטי סינמה

)17,235( )8,738( 20,122 8,738 17,235 סה"כ

ההכנסות יעה רק על החברה בד"כ אינה מצמידה את החוזים עם קבלני המשנה (עלויות הפרויקט) למדד תשומות הבניה. כך, שעלייה או ירידה במדד תשומות הבניה משפ * הצפויות מהפרויקט).

12

4201בדצמבר 31יום לבביצוע פרויקטיםמידע נוסף לגבי )ג(

פרויקט מגורים - )2014והופשר בפברואר (הוקפא מודיעין עילית ז' -פרויקט מגורים )1(

קומות המונה 7במודיעין עילית, עבור מזמין פרטי, הכולל הקמה של בניין מגורים בן

. עבודות גמר מתקדמותבשלב הינו הבניין ,הדוחפרסום למועד יחידות דיור. נכון 26

וצפויות 2014ונעצרו עד לחידושם בפברואר 2011העבודות החלו בחודש ינואר

מיליון 8.5-התמורה על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ. 2015להסתיים במרץ

ש"ח. שיטת התשלום פאושל.

10.5בנייני מגורים בני 3פרויקט הקמת - פרויקט מגורים נאות הפסגה, מודיעין עלית )2(

הפרויקט ,יחידות דיור עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום הדוח 99קומות הכולל

וצפויות להסתיים 2012העבודות החלו בחודש ספטמבר . סיום עבודות גמרמצוי בשלב

מיליון ש"ח. 42-. התמורה על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ2015 במרץבחודש

שיטת התשלום פאושל.

7-6בנייני מגורים בני 8פרויקט הקמת - , בית שמש1פרויקט מגורים רמת בית שמש ג' )3(

דיור עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום יחידות 125קוטג'ים הכולל 21- קומות ו

,סיום עבודות גמר ברובו ונמסרו כמחצית מהדירותהפרויקט מצוי בשלב ,הדוח

. התמורה על פי 2015 אפרילוצפויות להסתיים בחודש 2012העבודות החלו בחודש יולי

מיליון ש"ח. שיטת התשלום פאושל. 68.8-הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ

5-בנייני מגורים בני 35פרויקט הקמת - , בית שמש2גורים רמת בית שמש ג' פרויקט מ )4(

,יחידות דיור עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום הדוח 553קומות הכולל 10

בניינים 3, בניינים גמורים וטרם נמסרו 15נמסרו, מהבניינים 7-הפרויקט מצוי ב

. מאוד ותעבודות גמר מתקדמבשלב בניינים נמצאים 10-ו נמצאים בשלב עבודות גמר

. 2015 אוגוסטוצפויות להסתיים בחודש 2012העבודות החלו בחודש ספטמבר

מיליון ש"ח. שיטת התשלום 223.4-התמורה על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ

פאושל ומדידה.

7בנייני מגורים בני 7פרויקט הקמת - , בית שמש3קט מגורים רמת בית שמש ג' פרוי )5(

הפרויקט ,יחידות דיור עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום הדוח 98קומות הכולל

וצפויות להסתיים בחודש 2013 אוגוסט. העבודות החלו בחודש גמרבשלב עבודות מצוי

מיליון ש"ח. 45-. התמורה על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ2015 אוגוסט

שיטת התשלום פאושל.

בניינים בני 2בנייני מגורים 3פרויקט הקמת - בגבעת שאול, ירושליםפרויקט מגורים )6(

יחידות דיור עבור מזמין פרטי. נכון למועד 86קומות הכולל 3קומות ובניין בן 10

. העבודות החלו בעבודות פתוח והכנות למסירת דירותהפרויקט מצוי ,פרסום הדוח

. התמורה על פי הסכם 2015 מרץוצפויות להסתיים בחודש 2012בחודש נובמבר

מיליון ש"ח. שיטת התשלום פאושל. 53.9-הביצוע מסתכמת בסך של כ

216הכוללים בנייני מגורים 9פרויקט הקמת - פרויקט מגורים בבית וגן, ירושלים )7(

,מ"ר 20,000-שתי קומות בשטח של כהכולל חניון מעליחידות דיור ושני גני ילדים

13

ובאמצע שלד סיום בשלב הפרויקט מצוי ,למועד פרסום הדוחמזמין פרטי. נכון עבור

אפרילוצפויות להסתיים בחודש 2013. העבודות החלו בחודש נובמבר עבודות גמר

מיליון ש"ח. שיטת 148.1-. התמורה על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ2016

התשלום פאושל.

9,000- מסחרי בשטח של כפרויקט הקמת מרכז - פרויקט מרכז מסחרי בגבעת שמואל )8(

אמצע עבודות שלב בהפרויקט מצוי ,מ"ר עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום הדוח

. התמורה 2015 בספטמברוצפויות להסתיים 2013. העבודות החלו בחודש דצמבר שלד

מיליון ש"ח. שיטת התשלום מדידה. 20.2-על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ

10,000- בשטח של כ מבנה בתי קולנועפרויקט הקמת - בנתניה סינמה סיטיפרויקט )9(

אמצע עבודות מ"ר עבור מזמין פרטי. נכון למועד פרסום הדוח, הפרויקט מצוי בשלב

. התמורה 2015 בספטמברוצפויות להסתיים 2014 אוגוסט. העבודות החלו בחודש שלד

התשלום מדידה. מיליון ש"ח. שיטת 19.9-על פי הסכם הביצוע מסתכמת בסך של כ

14

:2014 – 2012שהסתיימו בין השנים פרויקטיםלהלן פרטים אודות )ד(

מועד תיאור הפרויקט אזור הפרויקט התחלה

סה"כ הכרה בהכנסה בשנת מועד סיוםהכנסות הפרויקט

רווח(הפסד)

למיוג

שיעור למיוג רווח

עד שנת 3201 42012201

(כולל)

אלפי ש"ח

-מגורים 7מודיעין עילית

15% 3,016 19,587 13,078 807 - 12ספטמבר 10ספטמבר יחידות דיור דיעין עליתומ

-מגורים מודיעין עילית ב'

18% 1,986 11,296 10,754 542 - 12מרץ 10אוקטובר יחידות דיור מודיעין עלית

-מגורים מודיעין עילית ג'

12% 1,333 11,230 10,499 731 - 12ספטמבר 10אוקטובר יחידות דיור מודיעין עלית

-מגורים ' דמודיעין עילית

19% 3,127 16,882 7,125 5,540 4,216 13ספטמבר 10אוקטובר יחידות דיור מודיעין עלית

-מגורים מודיעין עילית ה'

14% 2,357 16,502 665'12 4,216 - 12ספטמבר 10דצמבר יחידות דיור מודיעין עלית

-מגורים 'ומודיעין עילית

12% 1,681 14,252 6,229 8,023 - 13דצמבר 10דצמבר יחידות דיור מודיעין עלית

5%- )1,114( 24,203 17,278 6,925 - 12דצמבר 10אפריל משרדים לשם כרמיאל רפא"ל

2% 527 22,257 22,252 4 - 12יוני 10אוקטובר מתקן מאמנים בסיס חצור אלביט

-מרכז לוגיסטי מודיעין

2%- (258) 12,872 12,887 65 12יוני 11אפריל מרלו"ג א.ת. מודיעין

3% 2,429 96,637 14,592 43,477 38,568 13דצמבר 11מאי קניון טבריה ביג דנילוף

8% 2,837 35,544 15,137 9,045 11,362 13דצמבר 09נובמבר יחידות דיור ירושלים מגורים ירושלים

3% 882 33,894 3,593 18,421 11,879 13דצמבר 11ספטמבר יחידות דיור רמלה מצליח -מגורים

-מבנה משרדים קרית אריה

2% 413 20,015 - 2,864 17,151 13דצמבר 12אוקטובר משרדים פתח תקווה

פרוייקט קרית -מגורים יערים

- )1,989( 21,481 10,871 7,585 3,025 14ספטמבר 12דצמבר יחידות דיור קרית יערים

17% 9,776 58,838 26,787 25,228 6,823 14אוקטובר 11דצמבר יחידות דיור בית שמשפרוייקט

15

מועד תיאור הפרויקט אזור הפרויקט התחלה

סה"כ הכרה בהכנסה בשנת מועד סיוםהכנסות הפרויקט

רווח(הפסד)

למיוג

שיעור למיוג רווח

עד שנת 3201 42012201

(כולל)

אלפי ש"חבית -מגורים שמש

פרוייקט קרית גת-מגורים

5% 3,706 75,434 41,056 22,719 11,659 14דצמבר 11מאי יחידות דיור קרית גת

פרוייקט מגדל -מגורים ומסחר

רמת גן

מגדל מגורים רמת גן ושטחי מסחר

- )15,548( 88,304 45,569 27,483 15,252 14דצמבר 10דצמבר

16

על מוניטין מוכח מעצם היותה נסמכתהחברה אינה נוקטת בפעילות שיווק משמעותיות ו - יווקש .3.1.5

החברה פועלת בדרך של השתתפות במכרזים סגורים המופצים למספר מצומצם קבלן מבצע ותיק.

לרוב, החברה אינה משתתפת בין ארבע לשמונה חברות קבלניות). לרובשל חברות קבלניות (

במכרזים בהיקפים נמוכים משני מיליון דולר וכן אינה משתתפת במכרזים להקמת מבני מגורים,

.ידהאלא במקרים מיוחדים הנבחנים בקפ

צבר הזמנות .3.1.6

אשר ,חייבותמהמהוות הזמנות מפרויקטיםצבר ההזמנות המפורט להלן, מבוסס על הזמנות )1(

טרם נזקפו לדוחות רווח והפסד לתקופות הרלוונטיות.

ובסמוך 2014בדצמבר 31, ליום 2013בדצמבר 31ליום להלן פרטים אודות צבר ההזמנות )2(

לפי תקופת ההכרה בהכנסות הצפויה (באלפי ש"ח): דוחהפרסום למועד

תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה

31צבר ההזמנות ליום 2013בדצמבר

צבר ההזמנות ליום 2014בדצמבר 31

צבר ההזמנות בסמוך למועד פרסום הדוח

)2015 מרץב 10( - 318,265 2014שנת

I 5201 85,100 93,754 78,500רבעון

II 5201 79,300 80,010 82,040רבעון

III 5201 75,300 93,000 95,090רבעון

IV 5201 74,100 85,932 98,120רבעון

132,150 89,200 98,912 ואילך 6201שנת

485,900 441,896 412,712 סה"כ

ההכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזי ביצוע )3(

שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים פי חוזה ביצוע מוכרת על פי שיטת -ההכנסה מעבודות על

לאומדן מהימן, גביית ההכנסות צפויה, תההכנסות ידועות או ניתנו כל התנאים הבאים:

העלויות הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן, לא קיימת אי ודאות

דה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ומהותית באשר ליכולת החברה להשלים את העב

ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן.

הפועלות כקבלן מבצע, החל מחברות קטנות הפועלות רבות בישראל קיימות חברות - תחרות .3.1.7

בהיקפים בפרויקטיםבהיקפים קטנים וכלה בחברות הנדל"ן הגדולות במשק הפועלות בפרויקטים

גדולים. בשל היקפו של התחום וריבוי המתחרים בו, אין באפשרותה של החברה לקבוע את חלקה

בו, אך להערכתה נתח השוק של החברה בתחום הקבלנות בישראל אינו מהותי.

חומרי גלם וספקים .3.1.8

הינם בטון, ברזל קבלנות הביצועחומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום - חומרי גלם .1

. חומרי גלם אלה משמשים את החברה לצורך ביצוע , אבן וכן חומרי ריצוף וחיפוילסוגיו

מרבית חומרי הגלם נרכשים בשוק המקומי ממגוון רחב של ספקים ונותני "עבודות רטובות".

17

.זה שירותים. החברה תלויה באספקה סדירה של חומרי גלם לשם פעילותה בתחום פעילות

במי מספקי חומרי הגלם., לחברה אין תלות הדוח מועדל

החברה אינה נוהגת לבצע את עבודות הקבלנות בעצמה, אלא באמצעות קבלני - קבלני משנה .2

, בהתאם לתנאיו הספציפיים, מתקשרת החברה עם מספר קבלני פרויקטמשנה כאשר בכל

(א): עיקריות דרכים שלושחברה נוהגת להתקשר עם קבלני המשנה בהמשנה שונים.

עבודות בטון, שיטה זו מקובלת בעיקר לצורך ביצוע העבודות הרטובות ( - ת בלבדביצוע עבודו

טיח, ריצוף, חיפוי ועוד), לפיה מתקשרת החברה עם קבלן המשנה לצורך ביצוע העבודות בלבד,

בשיטה זו מתקשרת החברה - עבודה גמורה (ב) כאשר החברה רוכשת בעצמה את חומרי הגלם;

עם קבלני המשנה לצורך ביצוע עבודות ספציפיות כגון: חשמל, אלומיניום, מעליות, מיזוג אוויר

וכדומה, כאשר קבלן המשנה רוכש בעצמו את חומרי הגלם בהתאם למפרט הכללי שנקבע

ו, בהתאם לשיטה ז - שיטה משולבת (ג)בהסכם הקבלנות הראשי בין החברה לבין המזמין;

מתקשרת החברה עם קבלן המשנה לביצוע עבודה, כאשר חלק מחומרי הגלם נרכשים על ידי

קבלן המשנה ואילו חלקם נרכשים על ידי החברה.

בהתקשרויות עם קבלני משנה נוהגת החברה לקבל בטחונות, לרבות ערבויות בנקאיות, שטרות

, על פי רוב, על פי אבני דרך ני המשנה משולמיםלקבל מיםהתשלו חוב ו/או בטחונות אחרים.

מועד. לידי המזמיןמחברה ב במקביל לתשלומים המתקבליםו, הפרויקטבמסגרת התקדמות

, לחברה אין תלות במי מקבלני המשנה.הדוח

18

תחום בניינים למכירה (ייזום) .3.2


עוסקת בבניה ,באמצעות שטרן ושות' ,החברה - מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו )א(

, אין לחברה פרויקטים בתחום הדוח מועדל .בבולגריהומשרדים מבנים מסחריים למגורים,

. הייזום בישראל

, חברה בת בבעלות ובשליטה Tivon Properties Ltdבאמצעות פועלת החברה, הדוח מועדל

בעיר פרויקטלמכירה שנותר מ ווק מלאי הבנייניםילש ,")Tivon(" של שטרן ושות' ותמלא

כל אוכלסו , הדוח מועד. ל2009דצמבר בחודש הסתיימה אשר בנייתו סופיה שבבולגריה

, .Carmel Ltdבאמצעות מחזיקה החברהכמו כן, .הדירות והשטחים המסחריים שנמכרו

3.2.3 -ו 3.2.2 פיםלפרטים ראו סעי בעיר בישקק. במקרקעין )90%חברה בת של שטרן ושות' (

להלן.

הכנסות ממכירת דירות מגורים מוכרות כאשר הסיכונים - הכרה בהכנסה ממכירת דירות )ב(

הכנסות מוכרות רק במועד שבו לא ההנגזרים מהבעלות עברו לרוכש. העיקרייםוההטבות

קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית התמורה מהעסקה, כאשר העלויות הקשורות

ניהולית נמשכת ביחס לדירת המגורים שנמסרה. בדרך מעורבות, וכאשר לא קיימת ידועות

ש.רוככלל, האמור מתקיים עם מסירת דירת המגורים ל

-מכר דירות מחויבת החברה לתקן איהעל פי הוראות חוק - אחריות על פי חוק מכר דירות )ג(

) הנובעות מליקויי בניה, דבר היוצר אחריות דירות התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר

. לפרטים אודות ההפרשה לאחריות שרשמה החברה פרויקטיםנמשכת לאחר סיומם של

.דוחות הכספייםבטו. 2באור ראו בספריה בגין דירות,

מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים )ד(

ישראל

מושפעים, בין היתר, מגורמים ענף הבניה בכלל, ותחום הבניה למגורים בפרט, - כללי .1

ייחודים התלויים במדיניות הממשלה לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת למגורים,

מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל, עידוד ותמרוץ ממשלתיים

לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ, וקצב אישור הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים.

על ענף הבניה חלים חוקים ותקנות שונים המסדירים את פעילותו - תקנותחוקים ו .2

וכוללים, בין היתר, חוקי תכנון ובניה, חוקים החלים על מערכת היחסים החוזית בין

המוכר לרוכשי דירות, לרבות מנגנונים להבטחת כספי רוכשי הדירות, אחריות לאיכות

הבניה ועמידה בתקנים רלבנטיים.

מבוסס על עובדים בישראל חלק מכוח האדם המועסק על ידי החברה - יםעובדים זר .3

. האפשרות להעסקת עובדים זרים ועובדים 6זרים ועובדים מאזורי יהודה ושומרון ועזה

משינויים במדיניות יםמאזורי יהודה שומרון ועזה והיצע העובדים בשוק, מושפע

ומאילוצי ביטחון. רגולטוריםהממשלה, שינויים

, החברה מעסיקה עובדים זרים מאזורי יהודה ושומרון ועזה בלבד.דוחן למועד הנכו 6

19

בולגריה

טרם תחילת התכנון מבוצע סקר קרקע בו נבדק האם הקרקע מתאימה - הוראות הדין .1

עוד בטרם מוגשת לאופי הפרויקט, וכי הקרקע עומדת בדרישות איכות הסביבה.

התוכנית לאישור העירייה, יש צורך בקבלת אישור האדריכל הראשי מטעם העירייה

התכנון מוגשות התוכניות לאישור העירייה בסיום שלב לתוכנית שבכוונת היזם להגיש.

חברת פיקוח שהיא באת כוחה של עיריית סופיה. חברת הפיקוח מבצעת את אמצעות ב

בסיום הבדיקות . הבדיקות הדרושות כדי לוודא כי הפרויקט מתאים לחוקי העירייה

חברת הפיקוח מעבירה את התוכניות לאישור העירייה.

מהשווי הרשמי של %0.1875מס שנתי בשיעור מס רכוש: (א) - מיסים ותשלומים .2

הגבוה - או ע"פ עלות הנכסים ,אשר נקבע על ידי שמאי מטעם העירייה ,הנכסים

אשר הנכסיםמהשווי הרשמי של 0.34%בשיעור של שנתימס מס פסולת: (ב)מביניהם;

.םהגבוה מביניה - או ע"פ עלות הנכסים ,נקבע על ידי שמאי מטעם העירייה

בהתאם להוראות הדין בבולגריה - בבולגריה רוכשי נכסיםכלפי ערבויות ובטחונות .3

, לא חלה כל חובה חוקית על החברה להמציא בטחונות ו/או דוחה מועדבהחלות

.ערבויות לטובת רוכשי הנכסים

בת מספר מצומצמת באופן יחסי לאחר פעילות - התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות )ה(

2007במהלך שנת ובישראל, פנתה החברה לשוק הבינ"ל לבניה למגורים שנים בתחום היזמות

כמו קומפלקס מגורים, משרדים ומסחר.החברה הקימה ההחלה החברה לפעול בבולגריה ב

להקים קומפלקס תכננה בה היא , טןכן, החברה החלה לפעול בעיר בישקק, בירת קירגיס

להלן). 3.2.3הדוח הקפיאה החברה את תוכניותיה כמפורט בסעיף מועדל( מגורים ומסחר

,ישראלמתכננת החברה לפעול בתחום היזמות לבניה למסחר ומשרדים ב 2015במהלך שנת

מבנה משרדים ומסחר המיועד בניית סיום לקראתהחברה הדוח, מועדל .השכרה לצרכי

באזור תעשיה יוקנעם.ממוקם ה ),בעסקת קומבינציה(מגרש על להשכרה כנכס מניב

תלויה, בין היתר, פרויקטהצלחת - מיקומם של המקרקעין )1( - גורמי הצלחה קריטיים )ו(

ידע ומוניטין )2(; וברמת הביקוש למגורים ו/או מסחר, באותו אזור הפרויקטבמיקומו של

היבטי מגורים, מסחר ומשרדים הכוללים מערך בניה יעיל וידע נרחב בלמבנים קמתבתחום ה

קידום מכירות ופעולות פרסום ושיווק. )3(; תכנון ובניה

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות )ז(

בתחום היזום והקמת פרויקטים למגורים ולמסחר מספר חסמים בלתי - מחסומי כניסה

פורמאליים ובכללם, זמינות קרקעות במיקום ובמחירים הרצויים, הון עצמי ואיתנות

פיננסית המאפשרים את מימון הפעולות בתחום בעלויות נמוכות יחסית. כמו כן קיימת

חשיבות לידע, ניסיון בתחום, מוניטין חיובי בענף ועתודות קרקע זמינות ומתוכננות באזורים

בעלי ביקוש גבוה.

(ב); על פני מספר שנים נמשךמשך הביצוע בפרויקטים השונים (א) - מחסומי יציאה

אחריות לרוכשי דירות על פי חוק המכר (ג)- ; ויות ארוכות טווח עם גופים מממניםהתקשרו

. לעיל )ג( 3.2.1 סעיף ראו - ות בתקופת הבדק ובתקופת האחריות דירות הכוללת אחרי

20

להלן. 6.3.2ראו סעיף - מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו )ח(

")City Parkפרויקט (" בסופיה, בולגריה חברהפרטים אודות פרויקט ה .3.2.2

של שטרן מלאות, חברה בת בבעלות ובשליטה Tivon Properties Ltdרכשה 2006 ספטמברבחודש

מיליון 2.5- כקרקע בסופיה, בירת בולגריה, בתמורה לסך של "), מידי צד שלישי,Tivonושות' ("

בלב שכונת המגורים ארנהבאזור ממוקםהוא ומ"ר 4,925- כ שטח המגרש הינו"). מגרשה(" אירו

הלוואות באמצעות מגרשהרכשה את Tivonממרכז העיר. ק"מ) 1.5-(כ"טרויצה", במרחק קצר

שהועמדו לה על ידי שטרן ושות'. ההלוואות ניתנו לתקופה בת אלפי אירו 2,565-כ בעלים בסך של

,המגרשעל שעבוד נרשם 2007 סבמר 1ביום .9%שנים ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 10

החלה בחודש יולי בניית הפרויקט .הפרויקטגרי שמלווה את לבנק הבוהטובת ל ,בוTivon וזכויות

הדוח, הדירות והשטחים שנמכרו אוכלסו והחברה ממשיכה לפעול למכירת השטחים מועדל. 2007

).החנימקומות המבונים שנותרו (דירות, שטחי משרד ומסחר ו

למכירת ") מזכר ההבנות(", עם צד שלישי במזכר הבנות Tivonהתקשרה 2011חודש יוני במהלך

אשר יוסב למלון, City Parkבנין המשרדים כולל חלק משטחי המסחר ומהחניות בפרויקט

- פי ש- על-אף .")השטח המלונאי(" מיליון אירו (בתוספת מע"מ) 12.2- בתמורה לסך כולל של כ

Tivon הודיע הצד השלישי, בתחילת םהרלוונטייעמדה בתנאי מזכר ההבנות והתקבלו האישורים ,

. מימון לרכישהבהשגת , כי בעקבות המצב הכלכלי באירופה, הוא מתקשה 2011חודש דצמבר

ומזכר ההבנות בוטל. בפועל לא נחתם הסכם סופי

: "השטח המלונאי" להלן נתונים אודות

אירואלף 288 מקומות חנייה 30 אירואלף 3,865 כל בניין משרדים

אירואלף 786 חנויות + מחסנים 2 אירואלף 4,939 סה"כ המלאי בסופיה

והחל משנת למלונאות השטח המלונאי לאור שינויים שביקשה החברה לערוך, שונה ייעודו של

אשר התווסף לייעוד המקורי (משרדים). ,ימרכז רפואי אונקולוגגם כ 2013

- כ הינה 2014בדצמבר 31יום ל העלות המופחתת העדכנית של המלאי המיוחס לשטח המלונאי

אלפי אירו. 4,939

21

:)Tivon(הנתונים מפורטים באלפי אירו, מטבע הפעילות של City Park פרויקטטים נוספים אודות להלן פר )1(

תקופת שם הפרויקט ומאפייניו הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס מאוחד)

אירו) באלפי(נתונים כספיים

נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט ליום האחרון של תקופת הדיווח (מאוחד) (נתונים כספיים באלפי אירו)

נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט, ליום

של תקופת האחרון הדיווח

(מאוחד) אירו) באלפי (

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט (מתחילתו ועד סופו) לסוף

:7התקופה

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו בפועל לסוף התקופה:

מצטברכמות יח"ד

ומחסנים שנחתמו לגביהם הסכמי מכירה עד ליום האחרון

של התקופה

מצטברתמורה כוללת בחוזי

מכירה מחייבים שנחתמו עד ליום האחרון

של התקופה

תמורה כוללת צפויה

בפרויקט ממכירת

יח"ד ומחסנים (לרבות מחוזים שטרם נחתמו)

מחיר ממוצע למ"ר יח"ד

ומחסנים בפרויקט

בפועל בתקופה השוטפת

מחיר ממוצע למ"ר יח"ד


לפיו חושבה

התמורה הכוללת הצפויה בפרויקט

מקדמות שנתקבלו

ליום האחרון

של התקופה במצטבר

סה"כ רווח גולמי צפוי בפרויקט ממכירת

יח"ד ומחסנים

מתוכו, רווח גולמי

שהוכר ברוו"ה

עלות קרקע והיטלים

עלות בניה

עלויות אחרות

סה"כ השקעה כוללת

בפרויקט (צפויה)

עלויות שהושקעו

בפועל במצטבר

עלויות שטרם הושקעו

שעור השלמה כספי/ הנדסי

פרויקט א'

שם הפרויקט

City PARK

טקויפרה

ל עםייתשנ

ם ניתונ

שנת 2014

-

יח"ד 135 100% - 9,972 - - - 67 - ו

מחסנים

12,236 13,200 850 840 443 3,228

מיקום הפרויקט

סופיה

מועד תחילת הפרויקט

יולי 2007

שנת 2013

-

-

-

-

9,972

-

100%

יח"ד 130 65- ו

מחסנים

11,793

12,900

844

820

1,678

2,978

196

סיום משוער

דצמבר 2009

יחידות שימושיםדיור

ומחסניםחלק

התאגיד האפקטיבי

(%)

100%

שנת 2012

- - - - 9,972 - 100% יח"ד 126 63- ו

מחסנים10,698 12,950 845 827 4,801 2,978 196

שיטת הצגה בדוח

המאוחד

מלאי בניינים למכירה

סה"כ יח"ד


142 -יח"ד ו

84 מחסנים

ולפיכך לא קיימת תחזית עדכנית של עלויות כוללות לאחר שנה זו. 2009הקמת הפרויקט הושלמה בסוף שנת 7

22




נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט ליום האחרון של תקופת הדיווח אירו) באלפי(מאוחד) (נתונים כספיים


האחרון של תקופת הדיווח

(מאוחד) (אלפי אירו)


התקופה:


מצטברכמות חניות

שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה עד ליום האחרון

של התקופה



של התקופה


ממכירת חניות

בפרויקט (לרבות מחוזים שטרם נחתמו)

מחיר ממוצע לחניה

בפרויקט בפועל

בתקופה השוטפת

מחיר ממוצע לחניה

בפרויקט לפיו

חושבה התמורה הכוללת הצפויה בפרויקט




סה"כ רווח גולמי צפוי

בפרויקטממכירת חניות




עלות בניה








פרויקט א'

שם הפרויקט

City PARK

טקויפרה

ל עםייתשנ

ם ניתונ

שנת 2014

- - - - 981 - 100% 69 453 1,195 7 6.8 264 214 0


סופיה


יולי 2007

שנת 2013

-

-

-

-

981

-

100%

57

368

950

6

6

192

29

0

סיום משוער

דצמבר 2009

חניות שימושיםחלק


(%)

100%

שנת 2012

- - - - 981 - 100% 51 332 1,010 7 5.8 146 29 0 שיטת הצגה בדוח

המאוחד


סה"כ חניות

בפרויקט

175 חניות

23




נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט ליום האחרון של תקופת הדיווח אירו) באלפי(מאוחד) (נתונים כספיים



(מאוחד) אירו) באלפי(


התקופה:


מצטברכמות חנויות

שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה עד ליום האחרון

של התקופה



של התקופה



מחירממוצע מ"ר חנות



מחיר ממוצע

מ"ר חנות בפרויקט

לפיו חושבה

התמורה הכוללת הצפויה בפרויקט




סה"כ רווח גולמי צפוי בפרויקט




עלות בניה








פרויקט א'

שם הפרויקט

City PARK

טקויפרה

ל עםייתשנ

ם ניתונ

שנת 2014

-

- - - 1,503 - 100% 3 262 2,600 - 906 0 1,100 0


סופיה


יולי 2007

שנת 2013

-

-

-

-

1,503

-

100%

3

262

2,600

-

906

0

1,100

0

סיום משוער

דצמבר 2009

חנויות שימושיםחלק


(%)

100%

שנת 2012

- - - - 1,503 - 100% 3 262 2,608 - 906 0 1,105 0


המאוחד


סה"כ חנויות

בפרויקט

14 חנויות סה"כ 2,879 מ"ר

24



אירו) הפעילות באלפי(נתונים כספיים

נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט ליום האחרון של תקופת הדיווח אירו) הפעילות באלפי(מאוחד) (נתונים כספיים



(מאוחד) הפעילות באלפי(

אירו)תחזית עדכנית של עלויות כוללות של

סופו) לסוף הפרויקט (מתחילתו ועד התקופה:


מצטברכמות

משרדים שנחתמו לגביהם הסכמי מכירה עד ליום האחרון

של התקופה



של התקופה



מחיר ממוצע למ"ר משרד



מחיר ממוצע למ"ר משרד

בפרויקט לפיו

חושבה התמורה הכוללת הצפויה בפרויקט




סה"כ רווח גולמי צפוי בפרויקט




עלות בניה








פרויקט א'

שם הפרויקט

City PARK

טקויפרה

ל עםייתשנ

ם ניתונ

שנת 2014

- - - - 3,391 - - 0 0 4,994 - 854 0 1,603 0


סופיה


יולי 2007

שנת 2013

-

-

-

-

3,391

-

-

0

0

4,994

-

854

0

1,603

0

סיום משוער

דצמבר 2009

משרדים שימושיםחלק


(%)

100%

שנת 2012

- - - - 3,391 - - 0 0 4,994 - 854 0 1,603 0


המאוחד


סה"כ משרדים בפרויקט

18 משרדים,

סה"כ 6,615 מ"ר

25

העברת הזכויות לקונה. על כן, החברה הכירה מועדיצוין כי החברה נוהגת להכיר במכירת יחידות הדיור ב )2(

בדצמבר 31מחסנים בדוחותיה הכספיים ליום 67-ו חניהמקומות 69חנויות, 3יחידות דיור, 135במכירת

, 2014 בדצמבר 31כל היחידות שהוכרו בהכנסות לשנה שנסתיימה ביום . סך ההכנסות בגין מכירת 2014

.אלפי ש"ח 2,101-של כבסך מול עלויות ,אלפי ש"ח 2,766-מסתכמות בסך של כ

הפרויקט הקמתו של כאמור, להלן. 4.4.4-ו 4.4.2 פיםראו סעי City Parkלפרטים אודות מימון פרויקט )3(

. 2009בחודש דצמבר הושלמה

רווח גולמי צפוי הינו מידע צופה פני עתיד שאינו בשליטת החברה, ו המידע שלעיל בדבר צפי מכירות כולל

אשר התממשותו אינה וודאית והמבוסס על תחשיבים כלכליים והנחות שערכה הנהלת החברה וזאת

(א) מחירי דירות ושטחי מסחר שנמכרו בפועל וכן מחירי משרדים בעלי רמים המפורטים להלן: בהתחשב בגו

, קצב המכירות החזוי(ג) נתוני השוק הבולגרי בכללותו; (ב) ; דוחלמועד ה מאפיינים דומים באזור נכון

ויתקיים אחד . תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה בהתבסס, בין היתר, על מכירות הדירות בפועל

יחולו (ב) יחולו שינויים מהותיים לרעה במצב הכלכלי בבולגריה; (א) מפורטים להלן: ה או יותר מהגורמים

אשר יקשו על החברה רגולטוריםיחולו שינויים (ג) שינויים במחירי השוק, בתנאי השוק וברמות הביקוש;

איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף (ד) בשל התממשותם של-; ולעמוד ביעדי המכירות ולוחות הזמנים

להלן. 4.11

טןהחברה בבישקק, קירגיס נכספרטים אודות .3.2.3

דונם בעיר בישקק, בירת קירגיסטן 10רכשה החברה, מצד שלישי, קרקע בשטח של 2007ביולי 15ביום

מהון המניות 90%-בה מחזיקה החברה ב, .Carmel Ltd "). הרכישה נעשתה באמצעותהקרקע" או "הנכס("

על ידי צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה תמוחזק היתרהוזכויות ההצבעה, כאשר

")Carmel אלפי 630- כשילמה החברה, במועד החתימה, סך של ) 90%("). בתמורה לזכויות החברה בנכס

, למועד הדוח .מרכז מסחרי אזוריוים בניינ 4פרויקט מגורים הכולל תכננה החברה להקים על הקרקע . דולר

וטרם נתקבלה בקירגיסטן, החליטה החברה להקפיא את תוכניותיה לפרויקטוהכלכלי בשל המצב הפוליטי

חכירה זכות(א) להלן יפורטו זכויות החברה בקרקע:החלטה כיצד לפתח את הקרקע, ככל שיוחלט לפתחה

למגורים, שטחי מסחר וחניון תת קרקעי; (ג) הזכויות בניה - שנים; (ב) ייעוד הקרקע 49לתקופה בת

מ"ר חניון 9,012מ"ר למסחר/חנויות, 480קומות לבנין, 9מ"ר בניה למגורים לגובה עד 28,930 - התכנוניות

תת קרקעי.

לקרקע בבישקק בירת מיליון ש"ח מיוחסת 3 - בסך של כ, 2014בדצמבר 31ערך ליום יתרת הפרשה לירידת

.הכספיים לדוחות 10כמפורט בביאור ,בלבד קירגיסטאן

החל 2007אוגוסט חודש בהינם רוכשי הדירות, המשרדים ושטחי המסחר. City Park פרויקטלקוחות - לקוחות .3.2.4

לעיל.) 1( 3.2.2סעיף פירוט טבלאי בקט ראו בפרוי יחידות הדיורלפרטים אודות מכירת . הפרויקטשיווקו של

נעשה באמצעות חברת שיווק בולגרית. השיווק כולל, בין היתר, שלטי City Park פרויקטשיווק - שיווק והפצה .3.2.5

לחברה אין תלות במשווק. , כאשרחוצות ופרסומים בעיתונות המקומית

בבולגריה חשופה החברה לתחרות מצד מספר רב של יזמי נדל"ן (למגורים למסחר ולמשרדים), חברות - תחרות .3.2.6

נדל"ן וכן בעלי מקרקעין. התחרות מתמקדת בתחומים של מקרקעין למטרות ייזום, פיתוח, הקמה ומכירה של

אינו מהותי. בולגריהבנדל"ן. להערכת החברה נתח השוק של החברה בתחום הפעילות

26

תחום נדל"ן מניב .3.3


בצפון הארץ החברה, באמצעות שטרן אחזקות, עוסקת בהשכרה של שטחים מסחריים ומשרדים - כללי )א(

, חברת הבת בבולגריה, Tivonהשכירה בנוסף, והחכרה של שטח שבבעלותה לחברת סונול ישראל בע"מ.

8ביום שנים לצורך הקמת סופרמרקט. 10לתקופה בת )הממוקם בעיר סופיה(מ"ר 500- שטח מסחרי של כ

620- כל נחתם הסכם למכירת נכס נדל"ן להשקעה של חברת הבת בבולגריה בתמורה לסך ש 2013 באוגוסט

- כמירידת ערך הנכס בסך של הפסד ,2013 בשנת, ). בהתאם כללה חברת הבתש"חאלפי 2,931- כאלפי אירו (

שנכללה בסעיף ירידת ערך נדל"ן להשקעה ברווח והפסד. אלפי ש"ח) 897-כאלפי אירו ( 185

מאופיין בביזור רב ובתחרות אינטנסיבית. פעילותתחום ה - מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו )ב(

המחזיקים נכס בודד או ויחידים מגופים הינו רב ומגוון החלהמניב מספר הגורמים הפועלים בשוק הנדל"ן

ונכסים גמוריםקרקעות גדול של כלה בחברות הגדולות במשק שלחלקן מלאיומספר מצומצם של נכסים

.בפריסה ארצית

ענף הנדל"ן המניב מושפע משינויים בביקושים עקב המצב - שינויים בהיקף תחום הפעילות וברווחיותו )ג(

מדיניות הממשלה בהשקעה בתשתיות ובשיווק קרקעות ושינויים בשיעורי הריבית מבטחוני, -הפוליטי

אזור התעשייה של רמת ישי, בו ממוקמים הנכסים המניבים העיקריים בקצב הליכי תכנון ורישוי. מו

באה ולמוקד של בילוי ומסחר את האזור שבבעלות החברה, קיימת מגמה של שינוי והתפתחות, אשר הופכת

מרמת ישי ומישובי הסביבה למתחם אזור התעשייה. של בתי עסקלידי ביטוי במגמה של מעבר

דמי שכירות ועלויות נלוות (דמי ניהול, ארנונה,; (ב) מיקומם של נכסי הנדל"ן(א) - גורמי הצלחה קריטיים )ד(

; התקשרות בהסכמי שכירות לטווח ארוך ברמות מחירים המבטיחות רווחיות; (ג) חניה וכיו"ב) תחרותיים

מניבים. ידע ומוניטין בתחום ניהול של נכסי נדל"ן (ה) -; ואיתנות פיננסית(ד)

לאור תקופת החזר מחסומי הכניסה העיקריים הינם איתנות פיננסית גבוהה - מחסומי כניסה עיקריים )ה(

ומלאי נכסים זמין במקומות בשיעור ניכר מההשקעה נגישות למקורות מימון השקעה הארוכה יחסית,

אטרקטיביים.

חברות רבות העוסקות בתחום בישראל קיימות - מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו )ו(

השכרת מבנים, ביניהן, חברות גדולות, דומיננטיות ואיתנות. כמו כן, פועלים בתחום גופים רבים קטנים.

להערכת החברה, התחרות בתחום זה מבוססת על המיקום הגיאוגרפי של הנכסים להשכרה ואשר נסובה,

ב השוכר (דמי ניהול, שירותי חניה לשוכר בעיקרה, סביב גובה דמי השכירות ושאר התשלומים בהם חיי

וללקוחותיו, ארנונה וכיו"ב). בנוסף משפיעים על התחרות בין החברה למתחרותיה בתחום הפעילות גורמים

נוספים כגון איכות הבניה, ורמת השירותים הניתנים לשוכר והיקפם.

הדוח, עיקר פעילות החברה בתחום הנדל"ן להשקעה מועדל - האזורים הגיאוגרפים בהם מתבצעת הפעילות )ז(

הצפון. באזור -מתבצע בישראל

ברמת 2- ו 1 ישי סנטר ימרכזוהם יםעיקרי יםמניב יםנכס 3הדוח, לחברה מועדל - סוגי הנכסים המניבים )ח(

.ותחנת דלק ברמת ישי ישי

. מגווןהחברה ברמת ישי הינו יתמהיל השוכרים בנכסהדוח, מועדל - תמהיל שוכרים )ט(

תמצית התוצאות .3.3.2

27

תמצית התוצאות פרמטר

4201.31.12 31.12.2013 31.12.2012 באלפי ש"ח

3,572 4,641 4,696 סך הכנסות הפעילות (מאוחד) 4,131 2,365 4,636 רווחים/הפסדים משערוכים (מאוחד)

6,658 5,380 8,262 רווחי הפעילות (מאוחד)NOI ) מנכסים זהיםSame Property NOI עבור שתי תקופות דיווח) (

אחרונות) (מאוחד)

4,866 4,477 3,397

NOI ) מנכסים זהיםSame Property NOI עבור שתי תקופות דיווח) (

אחרונות) (חלק התאגיד)

- - -

3,397 4,477 4,866 מאוחד NOIסה"כ - - - (חלק התאגיד) NOIסה"כ

םגיאוגרפייאזורים .3.3.3

:ישראל -להלן יובאו נתונים לגבי האזור הגיאוגרפי בו פועלת החברה

פרמטרים מאקרו כלכליים*:

לשנה שנסתיימה ביום31.12.2014(*) 31.12.2013 31.12.2012

מיליוני ש"ח, במחירים שוטפים תוצר מקומי גולמי)(PPP (**)

1,088,217 1,049,108 991,762

, במחירים שוטפיםגולמי לנפשתוצר מקומי )PPP(**) (

ש"ח 125,449 ש"ח 130,227 ש"ח 131,170

PPP(**) ( 2.6% 3.4% 3.4%שיעור צמיחה בתוצר המקומי הגולמי (

PPP (**) 0.7% 1.4% 1.5%שיעור צמיחה בתוצר מקומי גולמי לנפש (

1.6% 1.8% )-0.2%( שיעור אינפלציה (**)

4.98% 5.03% 3.65% מקומי לטווח ארוך (***)התשואה על חוב ממשלתי

+A+ A+ A דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך (****) ש"ח 3.733 ש"ח 3.4736 ש"ח 3.889 שע"ח ש"ח ביחס לדולר ליום האחרון של השנה (**)

נתונים לא סופיים. *

http://www.cbs.gov.il -מקור: אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל ** . http://www.tase.co.il-מקור: אתר הבורסה לניירות ערך ***

.Standard & Poor's) (– http://www.standardandpoors.comמקור: חברת הדירוג העולמית ****

28

פילוחים ברמת הפעילות בכללותה .3.3.4

לפי אזורים ושימושים –פילוח שטחי נדל"ן מניב .א

2014בדצמבר 31ליום

שימושים אזורים

אחוז מסך שטח סה"כ תחנת דלק מסחר משרדים הנכסים

במ"ר

ישראל 100% 6,264 300 4,740 1,224 במאוחד

100% 6,264 300 4,740 1,224 חלק התאגיד

אחוז מסך שטח

הנכסים

100% 100% 100% 100% 100% במאוחד

-- -- -- -- -- חלק התאגיד

2013בדצמבר 31ליום

שימושים אזורים

אחוז מסך שטח סה"כ תחנת דלק מסחר משרדים הנכסים

במ"ר

ישראל 100% 6,264 300 4,740 1,224 במאוחד

100% 6,264 300 4,740 1,224 חלק התאגיד

אחוז מסך שטח

הנכסים

100% 100% 100% 100% 100% במאוחד

-- -- -- -- -- חלק התאגיד

לפי אזורים ושימושים –פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב .ב

:4201בדצמבר 31ליום

סה"כ תחנת דלק מסחר משרדים שימושים אזורים

(באלפי ש"ח)

אחוז מסך שווי הנכסים

בכל אזור לפי מטבע הפעילות

ישראל (באלפי

ש"ח)

61.9% 52,000 12,000 36,200 3,800 במאוחד

61.9% 52,000 12,000 36,200 3,800 חלק התאגיד

אחוז מסך שווי

הנכסים

%61.9 52,000 12,000 36,200 3,800 במאוחד

-- -- -- -- -- חלק התאגיד

:2013בדצמבר 31ליום

(באלפי סה"כ תחנת דלק מסחר משרדים שימושים אזורים ש"ח)

אחוז מסך שווי הנכסים

בכל אזור לפי מטבע הפעילות

ישראל (באלפי

ש"ח)

23.62% 36,489 11,300 21,810 3,379 במאוחד

23.62% 36,489 11,300 21,810 3,379 חלק התאגיד

אחוז מסך שווי

הנכסים

%23.62 36,489 11,300 21,810 3,379 במאוחד

-- -- -- -- -- חלק התאגיד

29

לפי אזורים ושימושים פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר .ג

בפועל, במטבע הפעילות(לחודש) פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר

תחנת דלק מסחר משרדים שימושים

אזורים לשנה שנסתיימה ביום

1420.31.12 1320.31.12 1420.31.12 1320.31.12 31.12.2014 31.12.2013

171 171 84 84 33 33 ישראל (ש"ח)

- - - - - בולגריה (אירו)

וח, לפי אזורים ושימושיםשנחתמו בתקופת הדבחוזים ), לחודש(פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר .ד

)(במטבע הפעילות


לשנה שנסתיימה ביום אזורים4201.31.12 3201.31.12 4201.31.12 3201.31.12 31.12.2014 31.12.2013

ישראל - - 90 90 52 - (ש"ח)

בולגריה (אירו)

- - - - - -

פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים .ה


לשנה שנסתיימה ביום אזורים31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% ישראל - - - 100% 100% - - - - בולגריה

פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים .ו


לשנה שנסתיימה ביום אזורים4201.31.12 3201.31.12 4201.31.12 3201.31.12 31.12.2014 31.12.2013

1 1 2 2 1 1 ישראל - - - - - - בולגריה

סה"כ מספר נכסים 1 1 2 2 1 1 מניבים

פילוח שעורי תשואה ממוצעים (לפי שווי בסוף שנה) בפועל לפי אזורים ושימושים .ז


אזורים לשנה שנסתיימה ביום:

באחוזים (%)4201.31.12 3201.31.12 4201.31.12 3201.31.12 31.12.2014 31.12.2013

8.9% 8.5% 7.9% 7.8% 8.15% 8.2% ישראל - - - - - - בולגריה

30

הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים .3.3.5

תקופת הכרה בהכנסה

בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים שוכריםמימוש תקופת אופציות -בהנחת אי

הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי

ש"ח)

הכנסות מרכיבים משתנים

(אומדן)

(באלפי ש"ח)

מספר חוזים מסתיימים (#)

שטח נשוא ההסכמים

המסתיימים

הכנסות מרכיבים קבועים

(באלפי ש"ח)

הכנסות מרכיבים משתנים

(אומדן)

(באלפי ש"ח)

חוזים מספר מסתיימים

(#)

שטח נשוא ההסכמים

המסתיימים (באלפי מ"ר)

2015שנת

43 1 - 1111.80 243.50 4 - 1112.13 1רבעון

0 0 - 1109.15 100 1 - 1,069.44 2רבעון

0 0 - 1111.08 280 3 - 1,026.50 3רבעון

0 0 - 1,114.49 400 1 - 962.02 4רבעון

258 4 - 4,405.11 2,047.40 15 - 2868.60 6201שנת

1,202.50 7 - 3,999.26 1,002.50 5 - 2,238.15 7201שנת

1,178.50 9 - 2,932.04 1,031.40 5 - 1,133.20 8201שנת

4,477.80 15 - 9,611.85 2,055 2 - 3,434.90 ואילך 9201שנת

7,159.80 36 - 25,394.78 7,159.80 36 - 13,844.94 סה"כ

31

הנכסים בהקמ .3.3.6

פרמטרים אזור תקופה

2012שנת 2013שנת 2014שנת

אזור תעשיה יוקנעם (משרדים)

1 1 1 מספר נכסים בהקמה בסוף התקופה

סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום 7,224 7,370 7,370 התקופה (באלפי מ"ר)

סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה - 6,000 14,433 השוטפת (מאוחד) באלפי ש"ח

הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות 2,598 8,598 23,031 בתום התקופה (מאוחד) באלפי ש"ח

תקציב הקמה בתקופה העוקבת 5,500 16,000 - (אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח)

סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (מאוחד)

לתום התקופה) (אלפי ש"ח)* (אומדן

40,752 40,752 41,892

שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו - 0 0 חוזי שכירות (%)

הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו

או יותר 50%בהם חוזים לגבי מהשטח (מאוחד) (אומדן) (באלפי

)*ש"ח

0 0 -

*להשקעה (מצרפי) לפי אזוריםשסווגו כנדל"ן קרקעות .3.3.7

לשנה שהסתיימה ביום פרמטרים אזור4201.31.12 3201.31.12

ישראל

הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח) *

8,920 7,324

14,700 14,700 סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (במ"ר) לשימוש תעשיה, מאושרות תוכניות לפי, בקרקעות בניה זכויות, כ"סה

(ראו סעיף קטן (א) להלן). )ר"במ(17,628 17,628

בבעלות החברה שתי קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה: *

- ; אחוזי הבניה מתחת מפלס הכניסה 125% -מ"ר. אחוזי הבניה מעל מפלס כניסה 3,984מגרש לתעשייה בשטח )א(

; ניתן לבנות קומת קרקע ושתי קומות מעל וכן קומת מרתף לחניה. 75%

מ"ר. קיימת תוכנית בבדיקה שמטרתה שינוי ייעוד לתעשייה. 2,316קרקע חקלאית בשטח של )ב(

.מעל מפלס הכניסה) 90%(מתוכם 115% -אחוזי בניה ,מ"ר 8,400בשטח ומלאכה מגרש לתעשייה )ג(

32

רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) .3.3.8

:רכישת ומכירת נכסים (מצרפי), לפי אזורים

אזור

פרמטרים

תקופה (שנה שנסתיימה ביום)

4201.31.12 3201.31.12 31.12.2012 - 1 0 (#)מספר נכסים שנמכרו בתקופה נכסים שנמכרו

תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו)

0 617 -

- 500 0 שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (במ"ר)NOI (באלפי אירו) (מאוחד) 65 - של נכסים שנמכרו - הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) \רווח

(באלפי אירו)- )188( -

- - - מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) נכסים שנרכשו - - - עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח)

NOI (באלפי ש"ח) (מאוחד) של נכסים שנרכשו - - - - - - שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (במ"ר)

33

רשימת נכסים מהותיים .3.3.9

ב(ט)8נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניוערך

בספרים בסוף

תקופה (מאוחד)

(אלפי ש"ח)

שווי הוגן בסוף

תקופה (באלפי

ש"ח)

הכנסות מדמי

שכירות בתקופה (מאוחד) (באלפי

ח)"ש

NOI בפועל

בתקופה (מאוחד) (באלפי

ח)"ש

שיעור התשואה

(%)

שיעור התשואה המותאם

(%)

שיעור התפוסה

לתום תקופה

(%)

דמי שכירות

ממוצעים למ"ר

(באלפי ח)"ש

זיהוי מעריך השווי

מודל ההערכה שמעריך השווי

פעל לפיו

הנחות נוספות בבסיס ההערכה

מתחם "ישי

סנטר"

אזור-ישראל

רמת שנת ישי

1420

19,800 19,800 1,787 1,661 8.5% 8.65% 100% יגאל שגיא

מהנדס תעשיה וניהול ושמאי

מקרקעין

שיטת היוון ההכנסות

המבוסס על חוזי שכירות שנחתמו

בפועל

8.5%

יון מטבע צ הפעילות

ש"ח

שימוש עיקרי

מסחר

שנת

1320

18,800

18,800

1,730

1,605

8.75% 8.9%

100%

67

יגאל שגיא


מקרקעין

שיטת היוון

ההכנסות המבוסס על חוזי שכירות שנחתמו

בפועל

8.8%

לות עמקורית /

עלות הקמה

מקורית (באלפי

ח)"ש

12,817

לק חהחברה

%-ב100%

שנת 1220

17,800

17,800

1,689

1,567

8.8%

9%

100%

66

יגאל שגיא מהנדס תעשיה וניהול ושמאי

מקרקעין

שיטת היוון


בפועל

9%שיעור היוון

שטח (מ"ר)

2,384

מתחם למסחר ותחנת תדלוק

אזור-ישראל


4201 12,000

יגאל שגיא 132 100% 8.78 8.5% 1,023 1,023 12,000מהנדס תעשיה וניהול ושמאי

מקרקעין



בפועל

8.5%שיעור היוון

ציון מטבע הפעילות

ש"ח


תחנת תדלוק ומסחר

שנת 3201

11,300

11,300

1,001

1,001

8.9%

9.18%

100

132

יגאל שגיא


מקרקעין

שיטת היוון


בפועל

שיעור היוון

7.8%-9.5% לות ע

מקורית / עלות

הקמה מקורית (באלפי

ח)"ש

2,004

-8.5%שיעור היוון שיטת היוון יגאל שגיא 133 100% 9.18% 8.9% 81,005 1,005 11,200 11,200 100%חלק

זהה להכנסות מדמי שכירות בתקופות האמורות מכיוון שאין עלויות נוספות בגין הנכס (החברה לא משלמת עלויות אחזקה). 2013-2011בפועל בכל אחת מהשנים NOI-ה 8

34

ב(ט)8נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניוערך

בספרים בסוף

תקופה (מאוחד)

(אלפי ש"ח)

שווי הוגן בסוף

תקופה (באלפי

ש"ח)

הכנסות מדמי

שכירות בתקופה (מאוחד) (באלפי

ח)"ש

NOI בפועל

בתקופה (מאוחד) (באלפי

ח)"ש

שיעור התשואה

(%)

שיעור התשואה המותאם

(%)

שיעור התפוסה

לתום תקופה

(%)

דמי שכירות

ממוצעים למ"ר

(באלפי ח)"ש

זיהוי מעריך השווי

מודל ההערכה שמעריך השווי

פעל לפיו

הנחות נוספות בבסיס ההערכה

החברה %-ב

שנת 2201


מקרקעין


בפועל

9.5%

שטח (מ"ר)

930

מתחם "ישי "2סנטר

אזור-ישראל


4201

14,900 יגאל שגיא 85.6 92.5% 8.65% 8.5% 1,267 1,345 14,900


מקרקעין



בפועל


ציון מטבע הפעילות

ש"ח


מסחר

שנת 3201

14,200

14,200

1,087

1,009

8.75%

8.92%

90%

62.5

יגאל שגיא


מקרקעין

שיטת היוון


בפועל


עלות מקורית /

עלות הקמה

מקורית (באלפי

ח)"ש

9,882

חלק החברה

%-ב100%

שנת 1220

יגאל שגיא - 90% - - - - 13,150 13,150



בפועל

9%שיעור היוון שטח (מ"ר)

1,345

35

התאמה לדוח על המצב הכספי - התאמות הנדרשות ברמת החברה .3.3.10

התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי:

ליום (מאוחד) (באלפי ש"ח)

4201.31.12 3201.31.12 הצגה בדוח תיאור

עסקי החברה 49,160 52,000 )מאוחד( נסתיימה שהקמתם להשקעה ן"נדל נכסי שווי כ"סה - רמת ישי )מאוחד( באזור בהקמה להשקעה ן"נדל נכסי כ"סה

8,598 23,031 א.ת "מנסורה" יוקנעם עלית

7,324 8,920 (מאוחד)) 3.3.7סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בישראל (כפי שמוצג בטבלה שבסעיף 65,082 83,951 סה"כ (מאוחד)

- - נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות - - התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים - - התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות

- - התאמות אחרות - - סה"כ אחרי התאמות

הצגה בדוח על המצב הכספי

56,484 75,031 (מאוחד)סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי 8,598 23,031 (מאוחד)סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי

65,082 83,951 סה"כ

36

בישראל מאוד יםנדל"ן להשקעה מהותי ילהלן יובא הגילוי הנדרש לגבי נכס .3.3.11

הצגת הנכס .א

2014בדצמבר 31פירוט ליום "1 מתחם "ישי סנטר שם הנכס:

ישי -רחוב הצפצפה, אזור התעשייה, רמת מיקום הנכס:

שטחי הנכס (פיצול לפי שימושים): מ"ר 729משרדים:

מ"ר 1,308מסחר:

מבנה האחזקה בנכס:דרך חברת בת א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ ו יצחק שטרן

בבעלות ובשליטה מלאות של החברה. שיעור ההחזקה שלהם בע"מ, כל אחת. 50%בנכס

100% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: --- ציון שמות השותפים בנכס: .2007בספטמבר 30 מועד סיום עבודות ההקמה:

--- תאריך רכישת הנכס: בעלות פירוט זכויות משפטיות בנכס:

מצב רישום זכויות משפטיות:בבעלות חברות בת בבעלות מלאה א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות

בע"מ ויצחק שטרן בע"מ.

אין :משמעותיות מנוצלות בלתי בניה זכויות אין נושאים מיוחדים:

איחוד. שיטת הצגה בדוחות הכספיים: אין פרטים על נכס שנמכר:

נתונים עיקריים .ב

בתאריך רכישת 2012שנת 2013שנת 2014שנת . %100נתונים לפי הנכס

17,800 18,800 19,800 שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי ש"ח)

עלות הקמה (באלפי ש"ח)

14,429

–במקרה שהנכס נמדד לפי עלות ירידת (ביטול ירידת) ערך שנזקפה

לתקופה (באלפי ש"ח)

מועד סיום עבודות - - - ההקמה

30/09/2007

שיעור תפוסה ביום 100% 100% 100% שיעור תפוסה ממוצע (%) ההקמה (%)

8%

(אלפי ש"ח) NOI 2,037 2,037 2,037 שטחים מושכרים בפועל (מ"ר) ביום ההקמה

127

1,689 1,730 סה"כ הכנסות (באלפי ש"ח)

דמי שכירות ממוצעים למ"ר

בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח)

משרדים: 70 52

מסחר: - 81

NOI(אלפי ש"ח) 1,567 1,605 1,661 NOI (אלפי ש"ח) 1,599 1,637 1,675 מותאם

8.8 8.75 8.5 שיעור תשואה בפועל (%) 8.97 8.9 8.65 שיעור תשואה מותאם (%)

19 19 19 מספר שוכרים לתום שנת דיווח (#)יחס דמי –לגבי מרכז מסחרי מניב

השכירות לסך הפדיון או הפדיון הממוצע למ"ר *

- - -

- - - (שער חליפין) * לחברה אין מידע לגבי פדיון השוכרים בנכס.

37

פילוח מבנה הכנסות ועלויות .ג

. 100%נתונים לפי

2012שנת 2013שנת 2014שנת באלפי ש"ח

הכנסות: 1,567 1,605 1,661 קבועות –מדמי שכירות - - - משתנות –מדמי שכירות 122 125 126 מדמי ניהול

- - - מהפעלת חניונים - - - אחרות

1,689 1,730 1,787 סה"כ הכנסות: עלויות:

122 125 126 ניהול, אחזקה ותפעול - - פחת (ככל שנרשם) 24 25 25 הוצאות אחרות 146 150 151 סה"כ עלויות:

1,543 1,580 1,636 רווח:NOI: 1,636 1,580 1,543

שוכרים עיקריים בנכס .ד

נתונים לפי100% .

שיעור משטח הנכס

המשויך לשוכר

2013בשנת

האםמהווה שוכר עוגן?

האם -אחראי ל

או 20%יותר

מהכנסות הנכס?

שיוךענפי של השוכר

תיאור הסכם השכירות

תקופתההתקשרות

המקורית והתקופהשנותרה (שנים)

אופציות להארכה

(שנים)

מנגנון עדכון או

הצמדה של דמי

השכירות

פירוט ערבויות

תלות מיוחדת

מומשה 5* )0(נותר 5 מסחר לא לא 14.7% שוכר א' )1(נותר

מדד מחירים לצרכן

ערבות פיננסית

בגובה שלושה חודשי שכירות

אין

- )2(נותר 10 מסחר לא לא 16.1% שוכר ב'מדד

מחירים לצרכן

ערבות פיננסית

בגובה ארבעה חודשי שכירות

אין

ביחס לתקופת ההתקשרות המקורית. 10% - *דמי השכירות בתקופת האופציה גדלו ב

הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים .ה

לשנה שתסתיים . 100%נתונים לפי 31.12.2015ביום

לשנה שתסתיים 31.12.2016ביום

שתסתיים לשנה 31.12.2017ביום

לשנה שתסתיים 31.12.2018ביום

לשנה שתסתיים ביום ואילך 9201.31.12

)100%(נתונים לפי ש"חאלפי 1,578 594 1,216 1,593 1,660 מרכיבים קבועים

מרכיבים משתנים (אומדן)

- - - - -

1,578 594 1,216 1,593 1,660 סה"כ

מהותיות בנכסשעבודים ומגבלות משפטיות .ו

(באלפי ש"ח) הסכום המובטח ע"י השעבוד פירוט סוג31.12.2014

משכנתא ראשונה בדרגה לטובת בנק דרגה ראשונה שעבודים הפועלים ללא הגבלה בסכום

13,200

38

פרטים אודות הערכת השווי .ז

2012שנת 2013שנת 2014שנת )100%(נתונים לפי 17,800 18,800 19,800 השווי שנקבע (באלפי ש"ח)

-שמאי מקרקעין זהות מעריך השווי יגאל שגיא

-שמאי מקרקעין יגאל שגיא


כן כן כן האם המעריך בלתי תלוי? כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי?

תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי)

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר)

שיטת ההיוון שיטת ההיוון שיטת ההיוון

פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השוויאם ההערכה

בגישת תזרימי מזומנים

)Income Approach(

) Gross Leasable Areaהשכרה (-שטח בר שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר)

2,037 2,037 2,037

שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי (%)

100% 100% 100%

דמי שכירות [חודשיים/שנתיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי

(ש"ח)

70 70 66

מייצג לצורך הערכת שווי NOIתזרים מייצג / (באלפי ש"ח)

1787 1,730 1,689

הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים

151 150 148

שיעור היוון / שיעור תשואה / מכפיל שנלקח לצורך הערכת השווי (%)

8.5% 8.75% 9%

אין אין אין זמן עד מימוש רעיוני מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני

)Reversionary Rate ( אין אין אין

אין אין אין אחרים פרמטרים מרכזיים אין אין אין פרמטרים מרכזיים גישה אחרת

שינוי באלפי ש"ח ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): אין אין אין %Xעלייה של שיעורי תפוסה

אין אין אין %Xירידה של 17,360 17,307 18,207 9%שיעור היוון של 2.86%עלייה של שיעורי היוון

18,880 19,343 20,305 8.5%שיעור היוון של 2.94%של ירידהדמי שכירות

ממוצעים למטר 18,722 19,181 20,150 5%עלייה של 16,940 17,354 18,150 5%ירידה של

הצגת הנכס .א

2014בדצמבר 31פירוט ליום "2 מתחם "ישי סנטר שם הנכס:

ישי -רמתרחוב הצפצפה, אזור התעשייה, מיקום הנכס:

שטחי הנכס (פיצול לפי שימושים): מ"ר 205משרדים:

מ"ר 1,140מסחר:

מבנה האחזקה בנכס:דרך חברת בת א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ בבעלות ובשליטה

מלאות של החברה.

100% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: --- ציון שמות השותפים בנכס:

.2012בדצמבר 31 ההקמה:מועד סיום עבודות --- תאריך רכישת הנכס:

זכויות חכירה פירוט זכויות משפטיות בנכס:

מצב רישום זכויות משפטיות:בבעלות חברות בת בבעלות מלאה א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות

.בע"מ

אין :משמעותיות מנוצלות בלתי בניה זכויות אין נושאים מיוחדים: איחוד. הכספיים: שיטת הצגה בדוחות

אין פרטים על נכס שנמכר:

39

נתונים עיקריים .ב

2012שנת 2013שנת 2014שנת . %100נתונים לפי בתאריך רכישת

הנכס

שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי ש"ח)14,900 14,200 13,150

עלות

הקמה (באלפי ש"ח)

–במקרה שהנכס נמדד לפי עלות ירידת (ביטול ירידת) ערך שנזקפה

לתקופה (באלפי ש"ח)

מועד סיום עבודות - - - ההקמה

31/12/2012

שיעור תפוסה ממוצע (%) שיעור תפוסה ביום 85% 93% 93%

ההקמה (%)

שטחים מושכרים בפועל (מ"ר)1,245 1,245 1,145 NOI (אלפי ש"ח)

ביום ההקמה

- 1,087 1,267 סה"כ הכנסות (באלפי ש"ח)

דמי שכירות ממוצעים למ"ר

בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח)

50 73 - משרדים

88 66.5 - מסחר

NOI(אלפי ש"ח) 1,009 -

NOI (אלפי ש"ח) 1,029 מותאם -

- 8.75% 8.5% שיעור תשואה בפועל (%)

- 8.9% 8.65% שיעור תשואה מותאם (%)

- 11 11 לתום שנת דיווח (#)מספר שוכרים

יחס דמי –לגבי מרכז מסחרי מניב השכירות לסך הפדיון או הפדיון

הממוצע למ"ר *

- - -

- - - (שער חליפין) * לחברה אין מידע לגבי פדיון השוכרים בנכס.

הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים .ג

לשנה שתסתיים . 100%נתונים לפי

31.12.2015ביום

לשנה שתסתיים

31.12.2016ביום


31.12.2017ביום


31.12.2018ביום

לשנה שתסתיים ביום

ואילך 9201.31.12

)100%(נתונים לפי אלפי ש"ח

4,293 1,332 1,300 1,300 1,295 מרכיבים קבועים

מרכיבים משתנים

(אומדן)

- - - - -

4,293 1,332 1,300 1,300 1,295 סה"כ

פרטים אודות הערכת השווי .ד

2012שנת 2013שנת 2014שנת )100%(נתונים לפי 13,150 14,200 14,900 השווי שנקבע (באלפי ש"ח)

-שמאי מקרקעין זהות מעריך השווי יגאל שגיא



כן כן כן האם המעריך בלתי תלוי? כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי?

31/12/2012 31.12.2013 31.12.14תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת

40

2012שנת 2013שנת 2014שנת )100%(נתונים לפי הערכת השווי)

מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר)

היוון הכנסות היוון הכנסות היוון הכנסות

פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השוויאם ההערכה

בגישת תזרימי מזומנים

)Income Approach(

) Gross Leasable Areaהשכרה (-שטח בר שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר)

1,345 1,345 1,345

שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי (%)

92% 92% 87%

דמי שכירות [חודשיים/שנתיים] מייצגים מושכר לצורך הערכת שווי ממוצעים למ"ר

(ש"ח)

73 73 84.65

מייצג לצורך הערכת שווי NOIתזרים מייצג / (באלפי ש"ח)

1,267 1,009 -

הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים

78 78 -

שיעור היוון / שיעור תשואה / מכפיל שנלקח לצורך הערכת השווי (%)

8.5 8.75 9%

אין אין אין רעיוניזמן עד מימוש מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני

)Reversionary Rate( אין אין אין

אין אין אין פרמטרים מרכזיים אחרים אין אין אין פרמטרים מרכזיים גישה אחרת

שינוי באלפי ש"ח ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): - אין אין %עלייה של שיעורי תפוסה

- אין אין %ירידה של 13,575 13,843 14,578 9%שיעור היוון של 5%עלייה של שיעורי היוון

15,172 14,752 15,345 8.5%שיעור היוון של 5%ירידה של דמי שכירות

ממוצעים למטר 15,838 14,615 15,220 5%עלייה של 13,575 13,071 14,150 5%ירידה של

:)לעיל 3.3.10בסעיף אשר שלא פורטו בטבלאות( אודות הנכסים המניביםלהלן פרטים .3.3.12

מתחם למסחר ותחנת תדלוק באזור התעשייה רמת ישי )א(

"ר מ 1,200- מ"ר ובשטח בנוי של כ 1,855נכס בבעלות מלאה של שטרן אחזקות, בשטח כולל של

"). הנכס כולל מבנה בין שתי הנכסברוטו כולל שטח תחנת התדלוק (להלן בסעיף זה בלבד: "

מ"ר) המושכר בשלמותו, תחנת תדלוק הכוללת את אזור תדלוק 690- קומות (בשטח כולל של כ

לסונול ישראל בע"מ וכן מכון רחיצת רכב המושכר 2024ואת משרדי התחנה המוחכרת עד לשנת

בהתאם נכס זה שימש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה. לצד שלישי.

) 1975שנערך בין החברה לבין הרמטיק נאמנות ( 2007במאי 15מיום להוראות שטר הנאמנות

התשלום פירעון, הוסר השעבוד על הנכס בסמוך לאחר אגרות החובמחזיקי הנאמן ל בע"מ,

. לפרטים 2014במאי 20חשבון קרן אגרות החוב אשר חל ביום הרביעי (מתוך חמישה בסה"כ) על

).060987-01-2014(מס' אסמכתא: 2014במאי 11דוח מיידי של החברה מיום נוספים ראו

הסכם שכירות בין שטרן אחזקות לסונול ישראל בע"מ )ב(

בהסכם חכירה, לפיו חוכרת ") סונולישראל בע"מ ("התקשרו שטרן אחזקות וסונול 1999ביוני 15ביום

"). הסכם החכירה(" סונול תחנת דלק ציבוריתמ"ר עליו הקימה 1,850 -סונול משטרן אחזקות שטח של כ

חודשים 11-שנים ו 24 -תקופת החכירה נקבעה ל) 1( להלן מפורטים תנאיו המהותיים של הסכם החכירה:

החל מיום השלמת הבניה של תחנת הדלק או מתום התקופה המוסכמת להשלמת הבניה, היינו עד לשנת

סכומים נוספים הנקבעים בתוספת ,לחודש ש"ח 40,000דמי החכירה מסתכמים בסך של ) 2; (2024

סונול אחראית כלפי שטרן ) 3( ;בהתאם להיקף מכירות הדלק בתחנה מעל לרף שנקבע בהסכם החכירה

41

אשר יארע בשטח תחנת הדלק, לרבות לנזקים שייגרמו לגופו או לרכושו של כל אדם עאירואחזקות לכל

) 4; (וכן לקנסות ולפיצויים אשר יוטלו עקב או כתוצאה מפעולות ההפעלה ו/או ממחדל בהפעלת התחנה

סונול התחייבה לשפות את שטרן אחזקות עבור כל תביעות ודרישות לתשלום פיצויים או דמי נזק בגין

בהתאם להוראות הסכם החכירה חולקות שטרן ) 5; (ים הקשורים להפעלתה של תחנת התדלוקאירוע

(אשר המבנה המסחרימהשכרת המתקבלים דמי השכירות אחזקות וסונול, בחלקים שווים ביניהן, את

חזקה ובהוצאות אבהוצאות ה וסונול נושאות במשותף שטרן אחזקות .)הדוח מועדלמושכר במלואו

התפעוליות.

50 - כהסתכם ממוצע דמי החכירה החודשיים (הקבועים והמשתנים) בסך של 2014-ו 2013, 2012בשנים

., בהתאמהאלפי ש"ח 52 -וכ אלפי ש"ח 52- כ ,אלפי ש"ח

" אזור תעשיה רמת ישי1מתחם "ישי סנטר )ג(

בן שתי קומות (קרקע מרכז עסקים ומסחר פרויקטשל השלימה החברה את בנייתו 2006 יוליבחודש

-מ"ר (על שטח קרקע של כ 2,400 - בשטח בנוי כולל של כ הכולל שטחי מסחר ומשרדיםוקומה ראשונה)

על ידי שטרן ושות' ושטרן אחזקות מידי צד 1994הנכס נרכש בשנת .")הנכס: "בסעיף זהמ"ר) ( 2,370

התקשרו שטרן 2005דצמבר ב 30יום לעיל). ב (א) 3.3.11שלישי (הנכס נרכש יחד עם הנכס המתואר בסעיף

) בנכס בתמורה 50%ושות' ושטרן אחזקות בהסכם לפיו מכרה שטרן ושות' לשטרן אחזקות את חלקה (

נזקף לקרן הון בהתאם השווי ההוגן (מחיר השוק) ההפרש שבין התמורה לבין .9אלפי ש"ח 600לסך של

התקשרו שטרן אחזקות על תוספותיו, 2005בדצמבר 18יום על פי הסכם מלתקינה החשבונאית הבינ"ל.

ישי סנטר (אשר בנייתו פרויקטושטרן ושות' בהסכם קבלנות לפיו תשמש שטרן ושות' כקבלן מבצע של

הנכס משועבד בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, ).2006יולי הושלמה כאמור לעיל בחודש

לטובת בנק הפועלים בע"מ.

הופקדה תוכנית מפורטת במשרדי הועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז הצפון 2006צמבר בחודש ד

ובמשרדי הועדה המקומית לתכנון ובניה מבוא העמקים לשינוי יעוד הקרקע ממלאכה ותעשיה זעירה

למסחר ושולם היטל התקבל אישור לשינוי ייעוד הקרקע 2007 יוליבחודש לאזור תעשיה מסחר ומשרדים.

.השבחה עקב שינוי ייעוד למסחר לצמיתות

צ'ק פוסט, חיפה - "הדקלים"בית )ד(

") השטח שבבעלות החברה("שטרן אחזקות מ"ר בבעלות 1,297 -של כלהשכרה בשטח חלק ממבנה

מבנה בין שלוש קומות (קרקע + שתי מתוך הנפרס על פני כל קומת הקרקע וחלק מהקומה הראשונה

"). בית הדקליםבו ממוקמים, בין היתר, משרדיה של החברה ("קומות)

, לאחר 1998במהלך שנת ו הוקם בית הדקלים ההקרקע עליאת בחברה בעלי השליטהרכשו 1994בשנת

לשטרן בית הדקליםמלוא שטח , בשלוש עסקאות שונות אתבעלי השליטהמכרו שהוקם המבנה,

הקומה שטח במהלך השנים מכרו בעלי השליטה לצדדים שלישיים, במספר עסקאות, את כל .10אחזקות

.בקומה הראשונה וכן שטח נוסף ההשניי

מכירת חלקה של שטרן ושות' בנכס לשטרן אחזקות. בגין לשכת מרשם המקרקעין, טרם הושלם הרישום בדוחהאישור למועד 9

כבעלים של השטח שבבעלות שטרן אחזקות, כאשר לשכת מרשם המקרקעיןעדיין רשומים בבחברה בעלי השליטה דוחהאישור למועד 10לטובת שטרן אחזקות רשומה הערת אזהרה לגבי מלוא השטח שבבעלות החברה. למיטב ידיעת החברה זכויות הבעלות של שטרן אחזקות

למועד אישור הליך השלמת הפרצלציה נמצא בעיצומו. הדוחה של האזור. נכון למועד בנכס טרם נרשמו מכיוון שטרם הושלמה הפרצלצי , אין ביכולתה של החברה להעריך מהו המועד הצפוי להשלמת ההליך.דוחה

42

מ"ר בקומה הראשונה, המהווה חלק 420 -, ממוקמים משרדי החברה על שטח של כדוחה פרסוםלמועד

יתרת השטח שבבעלותה, כל לצדדים שלישיים את משכירה החברה ,בנוסף .מהשטח שבבעלות החברה

.בקומה הראשונה מ"ר 127 -כשל ושטח נוסף מ"ר בקומת הקרקע 750 -כשטח של היינו,

רמת ישיבאזור תעשיה חלק במבנה )ה(

מ"ר בבעלות שטרן ושות' המהווה חלק ממבנה בין שתי קומות (קרקע + קומה 520 - נכס בשטח של כ

התקשרה החברה בהסכם 2000בחודש מאי ", לפי העניין). המבנה"-" והנכסבלבד: "ראשונה) (בסעיף זה

ליום נכון הורחב הסכם השכירות גם לקומה הראשונה. 2006להשכרת מלוא קומת הקרקע ובחודש ינואר

לצד שלישי. במלואומושכר הנכס , 2012בדצמבר 31

אזור תעשיה רמת ישי -" 2 מתחם "ישי סנטר )ו(

יה ברמת ימ"ר באזור התעש 1,654 -נחכרו על ידי שטרן אחזקות שני מגרשים בשטח של כ 2009באוגוסט

על תוספותיו, התקשרו שטרן 2011בדצמבר 1ישי המיועדים לתעשייה ומלאכה. על פי הסכם מיום

"2 ישי סנטר"אחזקות ושטרן ושות' בהסכם קבלנות לפיו תשמש שטרן ושות' כקבלן מבצע של פרויקט

הופקדה תוכנית מפורטת 2012 פברואר). בחודש 2012 דצמברבנייתו הושלמה כאמור לעיל בחודש (אשר

במשרדי הועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז הצפון ובמשרדי הועדה המקומית לתכנון ובניה מבוא

אוגוסטהעמקים לשינוי יעוד הקרקע ממלאכה ותעשיה זעירה לאזור תעשיה מסחר ומשרדים. בחודש

השלימה החברה את בנייתו של פרויקט מרכז 2012 דצמברבחודש לשימוש חורג. התקבל אישור 2012

עסקים ומסחר בן שתי קומות (קרקע וקומה ראשונה) הכולל שטחי מסחר ומשרדים בשטח בנוי כולל של

מ"ר). 1,654- מ"ר (על שטח קרקע של כ 1,345 -כ

43

מידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה .4

ומתקנים , מקרקעיןקבוערכוש .4.1

כללי .4.1.1

אלפי ש"ח. עיקר רכושה הקבוע 3,367- כהסתכם בסך של 2014 דצמברב 31יתרת רכושה הקבוע של החברה ליום

ה, כלי רכב וכן הציוד המשמש את החברה במשרדיה. .מ.ציוד צמשל החברה מורכב

מקרקעיןנכסי .4.1.2

יום ל בדוחותיה הכספיים של החברה להשקעה נדל"ןלפרטים אודות נכסי המקרקעין העיקריים המסווגים כ ]א[

לעיל. 3.3.11 - ו 3.3.9, ראו סעיפים מושכרים במלואם אשרו 2014בדצמבר 31

בדצמבר 31יה הכספיים של החברה ליום בדוחותהמסווגים כנדל"ן מניב שווי נכסי מקרקעין לפרטים אודות ]ב[

לדוחות הכספיים המצורפים לדוח זה. 13 ראו באור 2014

וולטאים-מתקנים פוטו .4.1.3

וולטאים בין חברת בת של החברה ובין חברת - נחתם הסכם הצטרפות להסדר מתקנים פוטו 2010בחודש דצמבר

וולטאית שהותקנה על גג מבנה החברה "ישי סנטר" -טוהחשמל לישראל בע"מ לייצור חשמל באמצעות מערכת פו

אלפי ש"ח 117-הסתכמו לסך של כ 2014-ו 2013ים שנים. ההכנסות השנתיות מייצור החשמל בשנ 20לתקופה של

אלפי ש"ח, בהתאמה. 96-וכ

הון אנושי .4.2

:להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה .4.2.1

ר דירקטוריון "יו

לים משותפים"ומנכ

מנהל שיווק ויזמות מהנדס ראשי

מהנדס אזור

חישוב כמויות

מחלקת מכרזים

מנהלי פרויקטים

מנהלי עבודה

אחזקה

מנהל רכש

ל כספים"סמנכ

בקרה תקציבית

ונכסים והשכרה

חשבונות

ואחראי דייריםהנהלת חשבונות

44

:הדוחפרסום ובסמוך למועד 4201 - 3201בדצמבר של כל אחת מהשנים 31ליום הלן מצבת עובדי הקבוצה ל .4.2.2

בסמוך למועד עובדים הדוחפרסום

בדצמבר 31ליום

4201 3201

2 2 2 הנהלה

5 5 5 כספים

14 16 17 מחלקת הנדסה

3 2 2 מחלקת מכרזים

1 1 1 מחלקת חישוב כמויות

1 1 1 מחלקת רכש

1 2 2 שיווק

14 15 14 מנהלה

41 37 34 עובדי ביצוע באתרים

82 81 78 סה"כ

סקים על בסיס הסכמי העסקה אישיים.עובדי הקבוצה מוע ., לרבות בעלי השליטהלחברה אין תלות במי מעובדיה .4.2.3

ה. 28ביאור לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכמים למתן שירותי ניהול עם בעלי השליטה בחברה, ראו .4.2.4

.לדוחות הכספיים

ובדים זריםע .4.2.5

. הפלסטיניתשטחי הרשות ידי קבלני החברה מבוסס על עובדים זרים ועובדים מ-חלק מכוח האדם המועסק על

ההיצע הקיים של עובדים אלו מושפע משינויים במדיניות הממשלה ומאילוצי ביטחון.

בכל שנה, קובעת הממשלה את מכסת העובדים הזרים לענף הבניה. בשנים האחרונות נקטה הממשלה במדיניות של

פר ההיתרים הניתנים צמצום העסקת עובדים זרים הן בדרך של ייקור עלויות העסקתם והן בדרך של צמצום מס

ההיתרים להעסקת עובדים זרים, לפיו, בין היתר, ,1991-חוק עובדים זרים, תשנ"אתוקן 2005להעסקתם. בשנת

יינתנו לתאגידים מורשים אשר יחזיקו ברישיון להעסקת עובדים זרים בענף הבניה, 2005במאי 1מיום שתוקפם

(א) :בין התיקונים שנקבעו ניתן למנות את העקרונות הבאים ").התאגידים המורשיםולא לחברות הבניה עצמן ("

מתן הרישיון לתאגיד מורשה יותנה בתשלום אגרת בקשה ואגרה שנתית. כמו כן, קבלת ההיתר מותנית בתשלום

כמעבידיהם של העובדים הזרים יהיו התאגידים המורשים מחויבים בתשלום שכרם ; (ב) דמי היתר בגין כל עובד זר

מעסיק בפועל של העובדים הזרים יהיה ; (ג) העובדים הזרים ובמתן כל התנאים להם זכאים העובדים על פי דיןשל

שא, ימחויב להקפיד ולוודא כי העובדים הזרים המועסקים אצלו בפועל, זוכים לתנאי העסקה נאותים והוא אף י

258העסיקה החברה 2014בדצמבר 31ם ליו בנוסף לתאגיד המורשה, באחריות לאי מתן התנאים לעובדים הזרים.

. להערכת החברה, שינוי במצב הביטחוני, אשר עלול להשפיע על זמינותם של שטחי הרשות הפלסטיניתמעובדים

פעילותה ורווחיותה של החברה.באופן מהותי על לרעה כדי להשפיע אין בו עובדים אלו

45

הון חוזר .4.3

מבצעת הזמנות ספציפיות ובכמויות כלשהם. החברה םמחזיקה מלאיהחברה אינה - םמדיניות החזקת מלאי .4.3.1

ט.קכל פרוי לפי צרכי מדודות

החברה נוהגת לחתום על הסכמים לביצוע עבודות קבלנות לפיהם יש לה אחריות לטיב - מדיניות מתן אחריות .4.3.2

עבודה לתקופה של שנה עד שנתיים מיום מסירת העבודות לידי המזמינים.

מדיניות אשראי .4.3.3

ההסדר עם לקוחות החברה מבוסס על תשלום לפי חודש ביצוע העבודה בתנאי תשלום - ללקוחותאשראי )א(

כשממוצע ,ולהתקשרות עמו הפרויקטלהיקף ,יום, בהתאם לסוג הלקוח 45יום עד שוטף + 30שוטף +

ה חשבונית יום. החברה שולחת חשבון בגין התשלומים המגיעים לה לחודש השוטף ומנפיק 30האשראי הינו

רק לאחר קבלת התשלום (על בסיס מזומן).

חשבונית המס וספקי חומרי הגלם מעבירים חשבוניות מס לחברה בגין כל אספקת מוצר, - אשראי מספקים )ב(

יום לפי ההסדר עם אותו ספק. קבלני המשנה מגישים חשבון 75-95 נפרעת על ידי החברה, על בסיס שוטף +

. יום 60, כשממוצע האשראי הינו יום 35-65 עבודה והחברה משלמת שוטף +

יום והתקופה וההיקף הממוצע של 65 הינו התקופה וההיקף הממוצע בתקופת הדיווח של האשראי מספקים .4.3.4

יום. 50הינו האשראי מלקוחות

מימון .4.4

והלוואות לזמן ארוך מבנקים כנגד העמדת בטחונות ומאשראיהקבוצה מממנת את מרבית פעילותה מהון חוזר .4.4.1

מקובלים.

46

אירוע אשראי בר דיווח - 15-104דיווח חד פעמי בהתאם לעמדה משפטית של רשות ניירות ערך –הסכמי הלוואה והעמדת אשראי מהותיים .4.4.2

:לחברה בטבלה שלהלן יפורטו הסכמי הלוואה והעמדת אשראי מהותיים

תיאור מס"ד המלווה

מגבלות ישנן האם בטוחות המסגרת תקופת רעוןיהפ מנגנון הלוואה סוג הלוואה תכלית ההלוואה היקף התאגיד על החלות

תאגיד .1 בנקאי

CITYמימון פרויקט .אלפי ש"ח 3,614PARK בולגריה.

Non Recourse בניינים למכירה .25/08/2015עד אין .בבולגריה

.אין

אגרות חוב (סדרה ציבור .2א') בסכום קרן

5,113 -כולל של כ ש"ח ע.נ. אלפי

נושאות אגרות החוב מימון פעילות החברה. ריבית שנתית בשיעור

, צמודות, קרן 7.0%של וריבית, למדד המחירים לצרכן בגין

.2007 מרץחודש

עומדות אגרות החוב תשלומים 5-רעון בילפ

שנתיים שווים ביום של כל אחת מאיב 20

עד 2011מהשנים הריבית על . 2015

אגרות החוב תשולם בתשלומים שנתיים,

בכל מאיב 20 וםבי 2008אחת מהשנים

.2015עד

2015מאי עד חודש .(כולל)

למועד הדוח לא קיימים .11שעבודים

איסור חלוקת לבעלי דדיבידנ

המניות למצב שהון 30המניות מתחת

.מיליון ש"ח

הכולל מתחם למסחר ותחנת תדלוק באזור , נמחק ובוטל השעבוד על הנכס ,2014במאי 20שחל ביום לאחר פרעון התשלום הרביעי למחזיקי אגרות החוב ,בהתאם להוראות שטר הנאמנות 11

(א) לעיל. 3.3.12ששועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוח של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף התעשייה ברמת ישי

47

להלן פירוט מקורות האשראי ממקורות בנקאיים שאינם מיועדים לשימוש ייחודי בידי הקבוצה (לקבוצה אין .4.4.3

ובסמוך 2014 דצמברב 31בתקופה הרלוונטית הלוואות ממקורות חוץ בנקאיים), ושיעורי הריבית בגינם ליום

: למועד פרסום הדוח

הריבית שיעור סוג האשראי הממוצעת

שיעור הריבית האפקטיבית

31יתרה ליום 2014בדצמבר

(באלפי ש"ח)

בסמוךיתרה למועד הדוח

)2015במרץ 15( אשראי בנקאי לזמן קצר

אשראי בריבית משתנה

- - - -

אשראי לא צמוד בריבית משתנה

1% +P 1% +P 12,379 12,379

אשראי צמוד מט"ח

5% 5% 5,980 5,980

אשראי בנקאי לזמן ארוך

אשראי לא צמוד בריבית קבועה

4.6% 4.6% 6,938 6,705

אשראי לא צמוד בריבית משתנה

0.5% - P %0.5 - P 493 469

5,080 5,080 9.2% 7% אגרות חוב

ו. יתרת אלפי יור 7,500חתמה על הסכם ליווי לקבלת אשראי מבנק בולגרי בהיקף של Tivonהבת תחבר .4.4.4

. אירו אלפי 740 - ובסמוך למועד פרסום הדוח הינה כ 2014בדצמבר 31ההלוואה נכון ליום

לא מוטלות על החברה מגבלות בקבלת אשראי. - מגבלות החלות על החברה בקבלת אשראי .4.4.5

בנקים ממאושרות לחברה מסגרות אשראי ,הדוח מועדל - דוחפרוט מסגרות אשראי וניצולן בסמוך למועד ה .4.4.6

אלפי ש"ח 20,150נוצלו פרסום הדוחלמועד ו 2014בדצמבר 31נכון ליום .אלפי ש"ח 58,000בהיקף של

.המסגרותמ

. נכסיהןמ חלקלהבטחת התחייבויות לבנקים ולאחרים רשמו חברות הקבוצה שעבודים על - שעבודים .4.4.7

ערבויות .4.4.8

כלפי תאגיד מיליון ש"ח, 5עד לסך של ערבים בערבויות אישיות, בחברה בעלי השליטה - ערבויות אישיות )א(

בנקאי, לפירעון התחייבויות של חברות הקבוצה. הערבויות כאמור ניתנו לחברות הקבוצה, ללא תמורה.

שות' העמידה ערבויות בנקאיות (ערבויות בדק וערבויות ביצוע) כלפי מזמיני ושטרן - ערבויות החברה )ב(

:פירוט אודות הערבויות שמעמידה שטרן ושות' כלפי מזמיני העבודות (אלפי ש"ח)להלן העבודות.

אישור בסמוך למועד 2014בדצמבר 31ליום דוחה

- - ערבויות לפי חוק מכר דירות 53,022 51,029 ערבויות ביצוע ואחרות

53,022 51,029 "כסה

לדוחותיה הכספיים של החברה. 22 באורראו - מיסוי .4.5

(ג) לעיל. 3.1.1ראו סעיף - מגבלות ופיקוח על החברה .4.6

(מס' 2007במאי 30תשקיף החברה מיום לפרטים ראו .2007במאי 15מיום שטר נאמנות - הסכמים מהותיים .4.7

לדוחותיה הכספיים של החברה.(ד) -ו(ג) 23ובאור )2007-01-409958אסמכתא:

48

(א) 23ראו באור ,המהותיים אשר חברות הקבוצה צד להםפירוט ההליכים המשפטיים ל - הליכים משפטיים .4.8

לדוחותיה הכספיים של החברה.

יעדים ואסטרטגיה עסקית .4.9

35לפעול להרחבת תחום קבלנות הביצוע תוך ניצול המוניטין שנצבר במשך בכוונת החברה - קבלנות ביצועתחום .4.9.1

במסגרת .בחברה יםרווחיות המקובל ישיעורו היקפים בעלי בפרויקטיםשנות פעילות. בכוונת החברה להתמקד

בעיקר היינו, השתתפות במכרזים סגורים תפעל החברה להמשיך במגמה המאפיינת אותה, הפרויקטיםאיתור

המופצים למספר מצומצם של חברות קבלניות.

(בישראל) תחום הייזום .4.9.2

באמצעות בניה של נכסים הן למסחר, למשרדים הייזום תחום פעילותה בבכוונת החברה להרחיב ולהגדיל את

ה ולאחרונה החברה פועלת לאיתור קרקעות המתאימים לנכסים כאמור לעיל.ילתעשיו

ןמ"ר על זכויות במקרקעי 7,500 -לבנות פרויקט מסחרי ומשרדים בגודל של כלסיים , עתידה החברה השנה

בהסכם קומבינציה באזור תעשיה ביוקנעם.

גידול בתחום פעילות קבלנות הביצוע אסטרטגיה המבוססת על הרחבת פעילותה ובכלל זה:החברה קבעה

. וזאת באמצעות השתתפות מוגברת במכרזים בישראלבאמצעות הרחבת פריסתה ברחבי

לפעול במגוון דרכים בתחום הנדל"ן ובפריסה גיאוגרפית רחבה. בכוונת החברה - מניבהנדל"ן תחום ה .4.9.3

הקרובהצפי להתפתחות בשנה .4.10

, ולהמשיך בביצוע עבודות בישראל ובחו"ל בתחום הנדל"ן המניב פיםנוס יםיזמי פרויקטים לבחוןבכוונת החברה

במסגרת . שיעורי רווחיות המקובלים בחברהו היקף בעלי בפרויקטיםתוך ניסיון להתמקד ,קבלניות בישראל

היינו, השתתפות במכרזים סגורים המופצים תפעל החברה להמשיך במגמה המאפיינת אותה, הפרויקטיםאיתור

למספר מצומצם של חברות קבלניות.

שייך למועצה מקומית ( רמות מנשהבאזור תעשיה דונם זכויות בקרקע לתעשייה, 8.4רכשה החברה 2013 ביוני

דיון בגורמי סיכון. מיועד לבניית מרלו"ג להשכרהאשר )מגידו

מגורמי הסיכון הבאים:פעילות החברה מושפעת, בין היתר,

כלכליים-גורמי סיכון מקרו .4.10.1

בו החלטות הרכישה וביצוע ,פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן - מצב בטחוני, פוליטי וכלכלי בישראל )א(

והביטחוני. ענף הכלכליחברה לרגישות למצב חושפת את ההעסקות הינן מטבען בעלות אופי ארוך טווח

בות מדיניות שיווק קרקעות בבעלות מינהל מקרקעי ישראל ומדיניות הבניה מושפע ממדיניות הממשלה, לר

רוכשי דירות עשויים כמו גם מצמצום תקציבי ממשלה. ,עידוד ותמרוץ לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ

ואי הודאות הכלכלית שהוא גורר. בשוק הנדל"ן יהביטחונמצב מתיחות בלדחות החלטות רכישה עקב

לפעול להקטנת דמי השכירות או לצמצום ושלא להתחייב לזמן ארוך, מיתון המניב, עסקים נוטים בתקופות

השטח המושכר.

האטה החלה מגמת ,אירועים בשוקי ההון בעולםהעולמי וההכלכלי בשל המשבר - המשבר הכלכלי העולמי )ב(

בבולגריה בא הדבר לידי ביטוי בהאטה במכירות, במיוחד בשטחי משרד.. םומיתון בפעילות בעול

49

פעילות החברה חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשיעור - תנודות בשיעורי האינפלציה והריבית )ג(

בדרך כלל בשוק הישראלי לבנייה ולאחזקה נרכשות האינפלציה ובשיעורי הריבית. תשומות החברה

מדד צמודים לומחיריהן מושפעים מהאינפלציה. רוב חוזי מכירת הדירות ו/או ביצוע שרותי הבנייה

בגין שינויי מחירי תשומות הבנייה. טובהמדד תשומות הבנייה והם מספקים הגנה למחירים לצרכן או ה

רווחיות החברה כצרכנית אשראי לטווח משפיעים על ,הן הצמודה והן השקלית ,שינויים בשיעורי הריבית

ארוך.

נעשית בשוק המקומי ולכן לשינויים פעילות קבלנות הביצוע - תנודות בשער החליפין של הדולר או המט"ח )ד(

בשער הדולר או המט"ח אין השפעה ישירה בדרך כלל על החברה (קיימת השפעה עקיפה דרך השלכות

שינויים , למחוץ לישראל הייזום פעילות בתחוםשינויים בשער החליפין על האינפלציה ושעורי הריבית).

ומפרויקטים בבולגריה מהפרויקטות של החברה בשערי המט"ח עשויה להיות השפעה על תוצאותיה הכספי

הנהלת החברה בחנה את ההשפעה של המשבר הכלכלי על מלאי בניינים . , ככל שיהיו כאלהעתידיים בחו"ל

למכירה בקירגיסטן.

גורמי סיכון ענפיים .4.10.2

בתנודות בשוק הנדל"ן בישראל ומחוץ לישראל, לסיכונים הכרוכים החשופהחברה - הנדל"ן תנודות בשוק )א(

להקמת מבני מסחר, משרדים ומגורים הצמצום בכמות העסקות באופן שעשוי להשפיע על שווי נכסיה.

כלכליים -. צמצום זה מושפע מהשינויים המקרוקצב התחלות הבניהמשפיעים על רמת מחירי השכירות ועל

. תוצאות שטחי המסחר, המשרדים והדיורהמתוארים לעיל, מקצב העלייה לישראל ומשינויים בטעמי צרכני

הפעילות בתחום הנדל"ן המניב מושפעות בין השאר מירידה בביקושים לשטחים, ירידת מחירי השכירות,

בעלויות מימון, צמצום מקורות תזרימים ועוד. ירידה בכושר התשלום של שוכרים, גידול

החברה מבצעת את עבודות הבנייה שלה באמצעות קבלני משנה. לפיכך זמינות - פגמים באיכות הבנייה )ב(

קבלנים אלו ובאמצעי ל ידיבטיב הבנייה המסופק ע קשורהשהיא מוכרת או מבצעת המבניםואיכות

בעות מתכנון לקוי של מהנדסי ובעיות הנלהיות חשופה ל החברה עלולהכמו כן הפיקוח שהחברה מפעילה.

מועדי המסירה וכן בגין טיב איחור בבגין מזמיניםהחברה עלולה להיות חשופה לתביעות ומתכנני המבנים.

.החברה התקופת האחריות אותה מעניקהבנייה לאורך

לה תלויות בהליכי רישוי ותכנון, תוכניות החברה לפיתוח המקרקעין שבבעלותה ובטיפו - הליכי תכנון ורישוי )ג(

אשר מטבעם אורכים זמן ניכר ואין ודאות באישור רשויות התכנון לבקשות החברה.

ענף הבניה חשוף להשפעות הנובעות מקיטון או הגבלה של היקף האשראי הבנקאי לענף וכן - מגבלות מימון )ד(

ההון העצמי הנדרשים בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבנקאית בדבר היקף הביטחונות וסכום

בפרויקטים חדשים. השפעות אילו ממותנות במקצת עם התפתחותו של שוק מימון לא בנקאי.

חומרי הגלם הנדרשים לבניה כגון מחירי פלדה חשופים לתנודות בפרקי מ חלק מחירי - מחירי חומרי גלם )ה(

תוצאותיה הכספיות של החברה.זמן קצרים, העלולות להשפיע על ייקור בעלויות הבניה, ובכך להשפיע על

50

גורמי סיכון ייחודיים לחברה .4.10.3

החברה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי מבנקים שונים הנושא ריבית משתנה - סיכוני ריבית )א(

המבוססת על ריבית ה"פריים". עליה בשיעור ריבית ה"פריים" אשר אינה מלווה בעליה מקבילה בהכנסות

.ע על פעילות החברההחברה, עשויה להשפי

נושא ריבית משתנה . האשראימקומיבאמצעות אשראי מבנק בבולגריה פעילותה את נהמימהחברה

בהתאם לתנאי ההלוואה, , 4.5%מעל EURIBOR-ה ריבית. עלייה בשיעור EURIBOR המבוססת על ריבית

.0.1% הינו EURIBOR-פרסום הדוח שיעור ריבית הלמועד עשויה להשפיע על תוצאות פעילות החברה.

חלק מהאשראי שהחברה לקחה הן הבנקאי והן החוץ בנקאי צמוד למדד יוקר המחיה. עליה - סיכוני מדד )ב(

במדד זה תייקר אשראי זה.

:להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה .4.10.4

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה גורמי הסיכון

קטנה בינונית גדולה

מקרו סיכוני

√ מצב פוליטי בטחוני וכלכלי בישראל

√ המשבר הכלכלי

√ בית יתנודות בשיעורי אינפלציה ור

√ תנודות בשער חליפין של דולר ומט"ח

סיכונים ענפיים

√ תנודות בשוק הנדל"ן

√ פגמים באיכות הבנייה ע"י קבלנים

√ הליכי רישוי ותכנון

√ מגבלות מימון

√ מחירי חומרי גלם לבניה

סיכונים ייחודיים לחברה

√ )EURIBOR - (פריים ו סיכוני ריבית

√ סיכוני מדד

1537\17\18

החברהעל מצב עסקי דו"ח הדירקטוריון - ב' פרק

תוכן העניינים

2 החברההדירקטוריון למצב עסקי הסברי .1

5 היבטי ממשל תאגידי .2

9 הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 3

11 עצמיות רכישות .4

11 גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב .5

1537\17\18 2

דוח הדירקטוריון על מצב עניני החברה

2014בדצמבר 31לתקופה שנסתיימה ביום

סתיימה נששל החברה לשנה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון ") החברה("בע"מ שטרן גרופדירקטוריון

את פעילות החברה, החברות הבנות שלה וחברות קשורות , הסוקר ")תקופת הדוח(" 2014 בדצמבר 31ום בי

") בתקופת הדוח. הנתונים הכספיים בדוח זה מתייחסים לדוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה("

"), אלא אם צוין במפורש אחרת.הדוחות הכספיים(" 2014בדצמבר 31החברה ליום

)עצמי ותזרימי מזומנים ןתוצאות פעילות, הו(כללי, הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה - חלק א'

תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית .1

של פרויקטים קבלנות ביצוע, ייזום והקמה :הדוח הקבוצה עוסקת בשלושה תחומי פעילות למועד

והשכרה וניהול של נכסי נדל"ן מניבים. תחומי פעילות אלו מהווים מגזרי בתחום הבניה למגורים

פעילות ברי דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה. לפרטים ראו פרק תיאור עסקי התאגיד.

המצב הכספי .2

, לעומת 2013בדצמבר 31ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ליום עיקרי יפורטו להלן

.(באלפי ש"ח) 2201בדצמבר 31הכספי ליום הדוח על המצב

31לשנה שהסתיימה ביום סעיף בדצמבר

הסברי החברה

2014 2013

(באלפי ש"ח)

השינוי ברכוש השוטף נובע בעיקרו 84,853 75,409 נכסים שוטפיםמקיטון בלקוחות חייבים ויתרות חובה בשל קיטון בהיקף הפעילות

במגזר עבודות קבלניות.

ש"ח אלפי 18,835הגידול בסך של 69,627 88,462 נכסים שאינם שוטפיםנובע בעיקרו מסעיף נדל"ן להשקעה,

אלפי ש"ח 14,433השקעות של אלפי ש"ח. 4,636ית ערך של ועלי

154,480 163,871 סך הכל נכסים

השינוי נובע בעיקרו מגידול באשראי 83,087 96,463 התחייבויות שוטפותמתאגידים בנקאיים למימון פרוייקט

בהקמה ביוקנעם.

ללא שינוי. 15,859 16,153 התחייבויות שאינן שוטפות

הקיטון נובע מהפסד התקופה. 55,534 51,255הון המיוחס לבעלי המניות של

1537\17\18 3

החברה

)267( )267( זכויות שאינן מקנות שליטה

154,480 163,871 סך הכל התחייבויות והון

לות של החברהותוצאות הפע .3

שנה שנסתיימה הכולל ל(ההפסד) דוח על הרווח הההתפתחויות שחלו בסעיפי עיקרי להלן יוסברו

:ה המקבילה אשתקדלעומת התקופ(באלפי ש"ח) 2014בדצמבר 31יום ב

הסברי החברה בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום סעיף

)2013מול שנת 2014(שנת

2014 2013 2012

(באלפי ש"ח)

ההפסד נובע מהפסד באחד 8,735 13,520 )3,904( שוטף(הפסד) רווח הפרוייקטים וירידה באחוז הרווחיות במגזר עבודות בביצוע

רווח (הפסד) נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה

)3,904( 13,522 8,741

רווח (הפסד) כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה

)4,279( 13,264 8,799

(בש"ח)

נקי בסיסי ומדולל (הפסד) רווח למניה

)1.43( 4.51 2.91

ומקורות מימון נזילות .4

(באלפי ש"ח) תזרים מזומנים .4.1

31לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר

הסברי החברה לשינויים התזריםבסעיפי

2014 2013

(באלפי ש"ח)

תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

4,860 17,251

ששימש תזרים מזומנים פעילות השקעהל

השקעה בנדל"ן בהקמה )3,868( )14,403(

תזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון

9,698 )12,655(

1537\17\18 4

מקורות מימון .4.2

31ליום בדצמבר



2014 2013 2012

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

18,219 14,886 24,737 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

53,961 56,154 48,314 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

4,376 2,833 3,293 זכאים ויתרות זכות

3,023 513 6,166 אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים

9,755 5,144 - אגרות חוב

82,510 79,530 89,334

יחסים וערכים פיננסים .4.3




2014 2013 2012

4,460 1,766 )21,054( הון חוזר באלפי ש"ח

1.05 1.02 0.78 יחס שוטף

44,372 55,534 51,225 הון עצמי באלפי ש"ח

1537\17\18 5

היבטי ממשל תאגידי –' בחלק

ממשל תאגידי .5

הסבר באשר לתגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה .5.1

מדיניות התגמול של נושאי המשרה של החברה .5.1.1

אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות (לאחר שנתקבלו 2014במרץ 3ביום

) מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה וןאישורי ועדת התגמול והדירקטורי

. )"מדיניות התגמול"( 1999 - לחוק החברות, התשנ"ט 20בהתאם להוראות תיקון

שך שלוש שנים. לפרטים נוספים ראומדיניות התגמול הינה בתוקף מיום אישורה למ

). 2014-01-005145(מס' אסמכתא: 2014מרץ ב 4דוח מיידי שפרסמה החברה ביום

דירקטוריון החברה בחן את תגמול נושאי המשרה ובעלי העניין המפורטים בתקנה .5.1.2

בחלק ד' לדוח תקופתי זה ואישר כי תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה 21

ובעלי העניין האמורים, תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .5.2

דירקטוריון החברה כי המספר , קבע 1999- תשנ"ט ,לחוק החברות )12(א)(92בהתאם לסעיף

המזערי הראוי של הדירקטורים בחברה, בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יהיה לפחות

, מספר המאפשר לדעת דירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות על הדירקטוריון שניים

, במיומנותם של נושאי חברהת של הפי כל דין, בהתחשב, בין היתר, בהיקף הפעילו על

המשרה המכהנים בחברה ומעורבותם של רואי החשבון המבקרים בישיבות הדירקטוריון

למועד הדוח, מכהנים בדירקטוריון החברה שני בנושאים חשבונאים ופיננסיים.העוסקות

ה"ה יוסי צלניק וחנא שלש דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית:

בפרק הרביעי (פרטים נוספים 26"). לפרטים אודות הדירקטורים ראו תקנה ריםהדירקטו("

על התאגיד) המצורף לדוח זה.

העסקי, םבהתחשב בהרכב הנוכחי של חברי הדירקטוריון, השכלתם האקדמאית, ניסיונ

כישוריהם ועיסוקם בעבר ובהווה, הדירקטוריון עומד לדעת החברה בחובות המוטלות עליו

בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה לרבות התמודדות עם מטלות ניהול החברה,

הדיווח החשבונאי והשתתפות בישיבות דירקטוריון בהן נדונות סוגיות חשבונאיות.

1537\17\18 6

בחברה מיהפנימבקר הגילוי בדבר .5.3

פרטים בדבר המבקר הפנימי .5.3.1

רני רבין :שם

20.12.2012 תאריך תחילת הכהונה:

האם המבקר עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף

(א) לחוק הביקורת הפנימית:3

כן.

(ב) לחוק 146האם המבקר עומד בהוראות סעיף

לחוק הביקורת 8החברות ובהוראות סעיף

הפנימית:

כן.

מחזיק בניירות ערך של החברה או של האם המבקר

גוף קשור אליה:

לא.

האם למבקר קשרים עסקיים מהותיים או קשרים

מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור

אליה:

לא.

נותן שירותים חיצוניהינו המבקר הפנימי שונות:

. לתאגיד

קופרברג רבין ושות'משרד המבקר:

לאחר בחינה של השכלתו אושר מינויו של רו"ח רבין - הפנימידרך מינויו של המבקר .5.3.2

רב השנים, ולאחר ו, רואה חשבון), ניסיונאוניברסיטת בר אילן - (מוסמך במשפטים

רו"ח רבין התרשמות בלתי אמצעית ממנו על ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת.

נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר, בהתחשב בהיקף פעילותה

ומורכבותה של החברה.

יו"ר ועדת הביקורת הינו הממונה הארגוני על - זהות הממונה על המבקר הפנימי .5.3.3

מהסיבה שיו"ר הדירקטוריון והמנכ"לים המשותפים של החברה ,המבקר הפנימי

בעלי השליטה בחברה. הינם

תוכנית העבודה של המבקר הינה שנתית. נושאי הביקורת - תוכנית העבודה .5.3.4

השנתיים נקבעים תוך התבססות על דירוג מספר נושאים אשר עולים בדיון עם

הגדרת חשיבותם. ועדת הביקורת של החברה מחליטה על תוך הנהלת החברה,

ברה לבדיקה בחהרלוונטיים תוכנית עבודת המבקר תוך התייחסות לנושאים

המבקר בידי ,העבודה כאמור תכניתקביעת על אף כי יצויןובחברות מאוחדות.

מהתוכנית המקורית, בכפוף לאישור וועדת הביקורת. לסטות דעת שיקול הפנימי

. בדיקת תהליך הרכש בחברהתוכנית העבודה כללה 4201בשנת

המבקר לא נדרש 4201בשנת - ידי המבקר הפנימי-בחינת עסקאות מהותיות על .5.3.5

הפנימי לבחון עסקאות מהותיות.

1537\17\18 7

היקף העסקה של המבקר הפנימי ו/או הגורמים הפועלים – ביקורת השנתיהיקף ה .5.3.6

כל השעות הושקעו בביצוע ביקורות פנים . 2014במהלך שנת טרם הסתכמהמטעמו

.שטרם הסתיימה בחברה הרכשבדיקת תהליך בנושא

י לשכת על פי תקני ונהלי ביקורת שפורסמו ע" נערכת הביקורת - עריכת הביקורת .5.3.7

דירקטוריון החברה קיבל את הצהרת המבקר הפנימי המבקרים הפנימיים בישראל.

כי הוא עומד בתקנים המקצועיים הנ"ל.

לא הוגבלה גישת המבקר הפנימי לחומרים ומסמכים הרלוונטיים - למידע גישה .5.3.8

פשר למבקר הפנימי גישה לכל לפעילותו. הנהלת התאגיד הנחתה את העובדים לא

נכס או מסמך.

, בכתב וחשבון דיןכל פרויקט ביקורת מסוכם באמצעות - דין וחשבון המבקר הפנימי .5.3.9

בו מפרט המבקר ממצאי ביקורת, ליקויים שנמצאו על ידו, המלצות לתיקון

התבצעה ביקורת בנושא 2014בשנת הליקויים, ותגובות הגורמים המבוקרים.

ליו"ר הדירקטוריון הביקורת דוחטרם הוגש תהליך הרכש בחברה, נכון למועד הדוח

.ייערך עם הגשת הדוחוהדיון לגביהם בוועדת הביקורת ועדת הביקורתוול

להערכת חברי הדירקטוריון - הפנימי המבקר פעילות את הדירקטוריון הערכת .5.3.10

בות העניין ויש בה בכדי להגשים את מטרות פעילות המבקר הפנימי סבירה בנסי

הביקורת הפנימית בתאגיד.

תגמול המבקר הפנימי הינו באמצעות תשלום שכר טרחה, בהתאם לתקציב - תגמול .5.3.11

השעות שאושר על ידי ועדת הביקורת לבדיקת נושאי הביקורת השונים, בכפוף

לעבודת עבודתו.לתעריף שעתי מוסכם, לצורך בדיקת הנושאים השונים שבתוכנית

שילמה החברה למבקר הפנימי תגמול. לא 4201הביקורת בשנת

רואה החשבון המבקרגילוי בדבר .5.4

קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון. -שם רואה החשבון המבקר .5.4.1

מידע בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר של החברה והחברות להלן .5.4.2

המאוחדות שלה (באלפי ש"ח):

שכר טרחה בש"ח שעות עבודהמס'

(בתוספת מע"מ)

2014 2013 2014 2013 השכר הכולל בעד שירותי

ביקורת1,200

1,770 245,000 245,000

שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס

- - - -

- - - - שירותים אחרים

245,000 245,000 770,1 1,200 סה"כ

1537\17\18 8

ואה ר לבין החברה הנהלת בין ומתן במשא נקבע המבקר החשבון רואה של הטרחה שכר

לאופי בהתאם ומקובל סבירשכר הטרחה הינו החברה הנהלת המבקר ולדעתהחשבון

.החברה דירקטוריון ידי על אושר שלה. שכר הטרחה הפעילות והיקפי החברה

פרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים .5.5

תקנות בהתאם להוראותהועדה המשמשת לבחינת הדוחות הכספיים של החברה .5.5.1

ועדת "( 2010-וחות הכספיים), תש"עהחברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הד

ועדת הביקורת.לו זהה בהרכבה )הענין, לפי "תקנות הליך אישור דוחות"- " והמאזן

:תקופתי זההמאזן למועד אישור דוח תועד חברי פרטי להלן .5.5.2

ניתנה הצהרה

עובר למינוי

לקרוא שלו והידע ניסיונו, השכלתו, כישוריו כספיים דוחות ולהבין

מומחיות חשבונאית ופיננסית

בלתי/ דח"צ תלוי

שם

שלו והידע ניסיונו, השכלתו, לכישוריו בהתאם כן שיש כמי אותו רואה החברה, להצהרתו ובהתאם כספיים דוחות ולהבין לקרוא היכולת לו

יו"ר חנא שלש, דח"צ כן הוועדה

שרית נס דח"צ לא כן יוסי צלניק בלתי תלוי כן כן

לפרק הרביעי. 26 תקנהאודות חברי ועדת המאזן, ראו לפרטים נוספים

מספר ימים לפני מועד ישיבת המאזןלעיונם של חברי ועדת ונשלחהדוחות הכספיים .5.5.3

חברה, ם המשותפים בימוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל חברי הוועדה. הוועדה

ולרו"ח המבקר בכל שאלה או הבהרה הנדרשת בטרם סמנכ"לית הכספיםל

הסוגיות המאזן וועדתנסקרו ונדונו בפני 2015במרץ 22 יוםב .התכנסות הישיבה

ספי, ובכלל זה ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות המהותיות בדיווח הכ

הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי

בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם

בעניינים מהותיים של החברה, והערכות שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן,

ו כן, נבחנה התאמת . כמתקופת הדוחשעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים ל

ניתנה התייחסות רו"ח ,הדוחות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה. בנוסף

את הדו"חות הכספיים. במהלך הסקר סמנכ"לית הכספיםהמבקר לנושאים שהוצגו ו

עדה וניתנו להן תשובות. כמו כן בסיום וידי חברי הו-הסקירה נשאלו שאלות על

דה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא ניתנו הסקירה נערך ברור אם למי מחברי הוע

תשובה. בסיום הישיבה נדונו ונתקבלו המלצות הועדה. המלצת הועדה נשלחה

לדירקטוריון החברה בכתב.

אמנון שטרן יו"ר הוזמנו ונכחו, בנוסף לחברי הועדה, המאזן בישיבת ועדת

קר של החשבון המב-רואההכספים וסמנכ"לית , הדירקטוריון ומנכ"ל משותף

.החברה

1537\17\18 9

של החברה המבקררואה החשבון סקר 2015במרץ 24הדירקטוריון מיום בישיבת .5.5.4

את התוצאות הכספיות של הקבוצה, ובכלל זה הוצגו השוואות בין התקופה

החשבון המבקר של -במהלך הדיון הבהיר רואה .המדווחת לתקופות מקבילות

בישיבת הדירקטוריון נכחו הכספיים.החברה סוגיות חשבונאיות העולות מן הדוחות

כל חברי הדירקטוריון, סמנכ"לית הכספים ורואי החשבון המבקרים.

להצגת שאלות ביחס לדוחות הכספיים ולמתן תשובות ניתן זמן ככל שנדרש. כמו כן

הציג בפני חברי הדירקטוריון את המלצות הועדה. בתום הדיון וועדת המאזן ר "יו

ות הכספיים משקפים בצורה נאותה את מצב עסקיה ולאחר שהובהר כי הדוח

ותוצאות פעילותה של החברה, התקבלה החלטה בדבר אישור הדוחות הכספיים

.2014בדצמבר 31ליום

לפני שלושה ימיםלעיונם של כלל חברי הדירקטוריון והועברועדת המאזן תוהמלצ

ת הוועדה הינו התכנסותו. להערכת הדירקטוריון, פרק הזמן האמור לקבלת המלצ

סביר לאור היקף ומרכבות ההמלצות.

1537\17\18 10

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד –' גחלק

הערכת שווי .6

והערכת שווי מהותית אשר שימש ןת שווי אשר הנהלת החברה רואה בהולהלן פרטים בקשר עם הערכ

:נים בדוח הכספיולקביעת ערכם של נת

שווי מהותית מאוד אודות מתחם ישי סנטר ברמת ישי הערכת .6.1

להעריך את שווי השוק של זכויות הבעלות בנכס הנדון בעסקת מוכר מרצון נושא ההערכה לקונה מרצון.

31.12.2014 עיתוי ההערכהשווי נושא ההערכה בסמוך לפני מועד

(באלפי ש"ח) ההערכה19,800

שווי נושא ההערכה לערכהשנקבע בהתאם

(באלפי ש"ח)19,800

מהנדס תעשיה וניהול ושמאי מקרקעין. –יגאל שגיא המעריך ואפיונוזהות גישת היוון ההכנסות מודל ההערכה

שיעור הנחות מעריך השווי ההיוון

שיעור הצמיחה

אחוז ערך הגרט מסך

שווי השנקבע

הערכהב)Terminal

Value(

מחירים סטיית תקןששימשו

בסיס להשוואה

מספר בסיסי ההשוואה

- - - - - 8.5%לשכ"ד

רכישות עצמיות –' דחלק

תוכנית רכישה .7

קיבל דירקטוריון החברה החלטה לרכוש מעת לעת, באמצעות חברה בת של 2008בספטמבר 22ביום

מיליון ש"ח במועדים ובסכומים על 5החברה, אגרות חוב (סדרה א') של החברה בסכום כולל של עד

תקופת הדוחבפי שיקול דעת ההנהלה ובכפוף למחירי השוק של אגרות החוב (סדרה א') של החברה.

.(סדרה א') רכשה חברת הבת אגרות חוב לא

1537\17\18 11

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב –' ה חלק

פרטים בדבר אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה .8

פרטים כלליים .8.1

2007במאי 30 מועד ההנפקה

ש"ח 25,400,000 שווי נקוב במועד ההנפקה

ע.נ 25,400,000 שווי נקוב

25,400,000 מחדש לתאריך הדוחשווי נקוב מוערך

אלפי ש"ח 527 שנצברהסכום ריבית

אלפי ש"ח 6,502 השווי ההוגן בדוחות הכספיים האחרונים

אלפי ש"ח 6,502 תאריך הדוחשווי בורסאי ל

%7ריבית קבועה סוג הריבית

אין התחייבות לתשלום נוסף

2015 - 2011בחודש מאי של כל אחת מהשנים 20 מועד תשלומי קרן

2015 - 2008בחודש מאי של כל אחת מהשנים 20 מועד תשלומי ריבית

תנאי ההצמדה וקרן ולריביתמדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הנו מדד חודש מארס

, מדד התשלום הנו המדד 2007, אשר פורסם בחודש אפריל 2007 הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו.

לא האם המירות לני"ע אחר

האם קיימת זכות פדיון מוקדם או המרה כפויה ותנאיהן

לא

סדרת אגרות החוב הינה מהותית האם סדרת אגרות החוב מהותית

פרטים בדבר הנאמן .8.2

הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') של החברה:

) בע"מ1975הרמטיק נאמנות (

האחראי מטעם הנאמן על סדרת אגרות החוב

אורן-עופרדן אבנון ו/או מרב

03-5274867 טלפון

03-5271451 פקס

.61034,תל אביב 3524. ת.ד 63573, תל אביב 113רח' הירקון כתובת

עמידה בתנאים ובהתחייבויות למחזיקי אגרות החוב .8.3

עמידה בכל התנאים וההתחייבויות על פי שטר הנאמנות, בתום שנת הדיווח ובמהלכה

כן

עילה להעמדת הסדרה לפירעון האם התקיימו תנאים המקימים מיידי/מימוש בטוחות

לא

האם התקבלה הודעת הנאמן לסדרה כי התקיימה עילה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות

לא

1537\17\18 12

דרישה לביצוע פעולות מטעם הנאמן .8.4

החברה לא נדרשה לביצוע פעולות מטעם הנאמן.

שינוי בתנאי אגרות החוב .8.5

לא חל שינוי בתנאי אגרות החוב.

שטרן אסף מנכ"ל משותף ודירקטור

אמנון שטרן יו"ר הדירקטוריון

מנכ"ל משותףו

2014 מרץ ב 24 :תאריך אישור הדוחות

לטרן גרופ בערבון מוגבש דוחות כספיים מאוחדים

2014בדצמבר, 31ליום

1

רבון מוגבלישטרן גרופ בע

דוחות כספיים מאוחדים 2014בדצמבר, 31ליום

םהענייני תוכן

עמוד

2 דוח רואה החשבון המבקר

3-4 על המצב הכספי מאוחדים דוחות

5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון

7-8 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

9-49 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

50 רשימת חברות הקבוצה -נספח לדוחות הכספיים המאוחדים

2

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של

רבון מוגבלישטרן גרופ בע

31החברה) לימים - (להלן רבון מוגבל ישטרן גרופ בעהמצורפים של על המצב הכספי המאוחדים הדוחותביקרנו את שלוש ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מ 2013- ו 2014בדצמבר,

. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של 2014בדצמבר, 31 ה ביוםשהסתיימבתקופה השנים החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

24%- וכ 22% - שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ בנות קרנו את הדוחות הכספיים של חברותלא בי

1%- , כ1%- , בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ2013- ו 2014בדצמבר, 31מכלל הנכסים המאוחדים ליום בהתאמה. הדוחות 2012- ו 2013, 2014בדצמבר, 31מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 2%- וכ

הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

בות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לר

. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג 1973- פעולתו של רואה חשבון), התשל"גמידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות

ידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל התומכות בסכומים ובמהאומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות

.הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו

הנ"ל משקפים המאוחדים לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספייםבדצמבר 31באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים

בתקופה השנים שלוש שלהן לכל אחת מ ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים 2013- ו 2014) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות (IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים 2014בדצמבר 31 ה ביוםשהסתיימ

.2010- כספיים שנתיים), התש"ע

קוסט פורר גבאי את קסירר

רואי חשבון

חיפה,2015במרס, 24

+97654000 .טל 972-3-5633433+ פקס

ey.com

קוסט פורר גבאי את קסיררבנין ברוש,, 2שד' הפלי"ם

3309502חיפה

3

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום

2014 2013 אלפי ש"ח באור

נכסים שוטפים

2,944 53,461 מזומנים ושווי מזומנים

260 6181 השקעות לזמן קצר 102 81 מסים שוטפים לקבל

1,023 7469לקוחות 32,09741,622 א'8הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

1,471 94,027 חייבים ויתרות חובה 1035,09337,431ודירות למכירה מקרקעיןמלאי

75,40984,853

נכסים לא שוטפים

727 11746 הלוואות לבעל עניין 1283,95165,082 נדל"ן להשקעה

3,403 133,367 , נטורכוש קבוע 415 21398 מסים נדחים

462,8869,627

871,163154,480

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

4

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום 2014 2013

אלפי ש"ח באור

התחייבויות שוטפות

1424,73714,886ואחריםאשראי מתאגידים בנקאיים 1548,31456,154התחייבויות לספקים ולנותני שרותים

2,833 163,293 זכאים ויתרות זכות 2,472 61 מסים שוטפים לשלם

3,560 174,132הפרשות 15,9263,182ב'8התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

63,49683,087

התחייבויות לא שוטפות

513 186,166התחייבויות לתאגידים בנקאיים 3,781 194,029התחייבויות לא שוטפות אחרות

272 346 התחייבות בשל הטבות לעובדים, נטו 5,144 -19 אגרות חוב

6,149 215,612 מסים נדחים

16,15315,859

23הון המיוחס לבעלי מניות החברה

30 30 הון מניות 53,76657,670 יתרת רווח

)1,899( )2,274( הון אחרותקרנות )267( )267(שאינן מקנות שליטהזכויות

51,25555,534סה"כ הון

871,163154,480


2015במרס, 24 שטרן אמנון תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון משותף"ל מנכו

שטרןאסף ומנכ"ל דירקטור

משותף

חני הררי מנהלת כספים

5

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 31

2014 2013 2012

באור אלפי ש"ח

(למעט נתוני רווח נקי למניה)

239,674 274,115347,562 א'24הכנסות מחוזי הקמה ובניינים למכירה 3,684 4,752 4,792 הכנסות מהשכרת נדל"ן להשקעה

243,358 278,907352,314 סה"כ הכנסות

221,293 277,428333,698 ב'24ובניינים למכירהעלות ביצוע חוזי הקמה 253 427 420 ב'24נדל"ן להשקעהעלות אחזקת

21,812 18,189 1,059 רווח גולמי

4,131 2,365 636,4 12 עליית ערך נדל"ן להשקעה

)103( 10,799 15 ג'24אחרות, נטו )הוצאותהכנסות ( 409 370 166 ד'24 הוצאות מכירה ושיווק 8,297 8,539 7,479 ה'24 הוצאות הנהלה וכלליות

17,134 22,444 )351,9( תפעולי(הפסד) רווח

399 186 232 ו'24 הכנסות מימון 4,570 3,511 2,617 ו'24 הוצאות מימון

12,963 19,119 )204,3( לפני מסים על ההכנסה(הפסד) רווח

)4,228( )5,599( 416 21) הטבת מסמסים על ההכנסה(

8,735 13,520 )3,904( נקי (הפסד) רווח

רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):

57 28 7 פיננסיים זמינים למכירהרווח בגין נכסים 1 )286( )382( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

58 )258( )375( סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר

8,793 13,262 )4,279( כולל(הפסד) סה"כ רווח

מיוחס ל:(הפסד) רווח נקי

8,741 13,522 )3,904( בעלי מניות החברה

)6( )2( - שאינן מקנות שליטהזכויות )3,904( 13,520 8,735

כולל מיוחס ל:(הפסד) סה"כ רווח

8,799 13,264 )4,279( בעלי מניות החברה )6( )2( - מקנות שליטהשאינן זכויות

)4,279( 13,262 8,793

25רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות החברה (בש"ח)

2.91 4.51 )43.1( נקי למניה בסיסי ומדולל(הפסד) רווח

הכספיים המאוחדים.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות

6

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על השינויים בהון

מיוחס לבעלי המניות בחברה

הון מניות

קרנות הוןאחרות

יתרת סה"כ רווח

זכויות שאינן מקנות סה"כ שליטה

אלפי ש"ח

55,534 )267( 55,801 57,670)1,899(30 2014בינואר, 1יתרה ליום

)4,279( - )4,279( )3,904()375(- סה"כ רווח (הפסד) כולל

255,51 )267( 51,522 53,766)2,274(201430בדצמבר, 31יתרה ליום


הון מניות




אלפי ש"ח

44,372 )265( 44,637 46,248)1,641(30 2013בינואר, 1יתרה ליום

13,262 )2( 13,264 13,522)258(- סה"כ רווח (הפסד) כולל )2,100( - )2,100( )2,100( - - דיבידנד ששולם

55,534 )267( 55,801 57,670)1,899(201330בדצמבר, 31יתרה ליום


הון מניות




אלפי ש"ח

35,579 )259( 35,838 37,507)1,699(30 2012בינואר, 1יתרה ליום

8,793 )6(8,799 588,741- סה"כ רווח (הפסד) כולל

44,372 )265( 44,637 46,248)1,641(201230בדצמבר, 31יתרה ליום


7

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים


2014 2013 2012 ₪אלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

8,735 13,520 )43,90( נקי (הפסד) רווח

התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות

שוטפת:

התאמות לסעיפי רווח והפסד:

4,218 1,476 2,541 הוצאות מימון, נטו 508 320 286פחת

397 299 200כיון והוצאות הנפקה של אגרות חוביהפחתת נ 188 193 71שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

)4,131( )2,365( )4,636(להשקעהעלייה בשווי ההוגן של נדל"ן )41( )65( 13 ממימוש ניירות ערך סחירים זמינים למכירה )רווחהפסד (

3,901 5,420 1,672 מסים על ההכנסה 90 907 13ונדל"ן להשקעההפסד ממימוש נכסים קבועים - )32( -שערוך הלוואות לבעל עניין

)37( )132( -התחייבויות לתאגידים בנקאיים (שחיקת) שערוך 277 192 )6( שערוך אגרות חוב

154 6,213 5,370

ינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:ש

131 1,525 554 ירידה בלקוחות

)1,028( 1,357 )538,2(ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה )15,506( )2,352( 9,525בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה )לייהעירידה ( 3,936 1,556 2,090במלאי בניינים למכירהירידה 25,052 2,198 )7,835(בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים(ירידה) עלייה )680( )583( )1,717(בזכאים ויתרות זכותירידה

2,916 )2,299( 12,744עלייה (ירידה) בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה

823,12 1,402 14,821

זומנים ששולמו במשך השנה:מ

)4,218( )1,476( )2,541( ריבית ששולמה )4,070( )2,408( )1,672( מסים ששולמו

)4,213( )3,884( )8,288(

20,638 17,251 860,4שוטפת שנבעו מפעילות מזומנים נטו


8

שטרן גרופ בערבון מוגבל דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים


2014 2013 2012 ₪אלפי

פעילות השקעה:לתזרימי מזומנים

)6,600( )4,004( )15(רכישת ניירות ערך זמינים למכירה

)732( )710( )265( רכישת רכוש קבוע )5,651( )9,604( )33,414( רכישת נדל"ן להשקעה

186 3,381 210ונדל"ן להשקעה עתמורה ממימוש רכוש קבו 7,170 7,069 100תמורה ממימוש של ניירות ערך זמינים למכירה

)2( - -גבית הלוואות מבעלי ענין (הלוואות שניתנו לבעלי ענין)

)5,629( )3,868( )403,14(מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

פעילות מימון:לתזרימי מזומנים

2,807 300 800,7 ארוךקבלת הלוואות לזמן )3,785( )1,276( )3,398( פרעון הלוואות לזמן ארוך

)990( )2,100( - דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה )5,051( )5,038( )5,169(פרעון של אגרות חוב של החברה

)6,812( )4,541( 10,465אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו

)13,831( )12,655( 9,698מימון ששימשו לפעילותמזומנים נטו

202 609 362מזומניםהפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי

1,380 1,337 517במזומנים ושווי מזומנים(ירידה) עלייה

227 1,607 2,944יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

1,607 2,944 3,461יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

פעילות מהותית שלא במזומן (א) - 2,100 - דיבידנד לשלם


בערבון מוגבל שטרן גרופ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

9

כללי: 1באור

תיאור כללי של הקבוצה ופעילותה א.

- במטרה לשמש כחברת אחזקות אשר תחזיק ב 2006בדצמבר, 26החברה הוקמה בישראל ביום . 1מזכויות המניות בחברות יצחק שטרן ושות' בע"מ וא.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ 100%

החברות המאוחדות). מרכז פעילותה של החברה בישראל וכתובתה: רחוב יוחנן –(להלן . 31250, חיפה 20הסנדלר

נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות של החברות המאוחדות לפיו 2006בדצמבר, 31ביום .2

בתמורה להחזקותיהם יוקצו להם מניות בחברה, באופן ששיעור החזקותיהם של בעלי המניות לאחר ההקצאה יהיה זהה לשיעור החזקותיהם בחברות המאוחדות.

העומדים לחברה מימון מקורותב.

הלוואה רעוןיפ, 2015במאי ₪מיליוני 5 - בסכום של כ אג"ח רעונותיפצפויים תשלומים בגין לחברה

נדל"ן ב ותהשקעו) 2015(באוגוסט ₪מיליון 3.3 - בסכום של כ מתאגיד בנקאי של חברת הבת בבולגריההעמידו אשר ,עם מוסדות בנקאייםהחברה קיימה דיונים . ₪מיליוני 16 - בסכומים של כ להקמה

50 - כ של בהיקף אשראיםלהעמיד לחברה העקרונית את הסכמתם באותם הדיונים נתנו אשראים או(יתרת הסכומים שטרם נוצלו נדל"ן להשקעה בהקמה שיעבודופנויים ן"נדל נכסי שעבוד כנגד ₪ מיליוני

.) ₪מיליוני 29 - על ידי החברה מהסכום הנ"ל מסתכם לתאריך המאזן לסך של כותאפשר לה ובמועדם תתבצע בהתאם לצרכי החברה אשראיםהכי העמדת בדיעההחברה הנהלת

לעמוד בהתחייבויותיה.

הגדרות .ג

–בדוחות כספיים אלה

שטרן גרופ בע"מ.- החברה

.בנספח המצורףהחברה והחברות המאוחדות שלה המצוינות - הקבוצה

, ואשר ) IFRS10- בחברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתן - חברות מאוחדות דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה.

.IAS 24 -כהגדרתם ב- צדדים קשורים

-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-בעלי עניין ובעל שליטה

2010.


10

עיקרי המדיניות החשבונאית: 2באור

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות,

למעט אם נאמר אחרת.

בסיס הצגת הדוחות הכספיים .א

). כמו כן, הדוחות IFRS –הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן .2010- הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע

נכסים פיננסיים ו הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט: נדלן להשקעה

.מכירהזמינים ל

החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים חשבונאיים קריטיים. כמו כן נדרש מההנהלה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית. הנושאים בהם

ותי ונדרש להסתייע באומדנים, אשר יש להם השפעה מהותית על סכומים נדרש שיקול דעת משמע .3שהוכרו בדוחות הכספיים, מפורטים בבאור

תקופת המחזור התפעולי .ב

לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לעבודות הקבלניות, המחזור התפעולי הינו יותר משנה

הפעילויות, המחזור התפעולי הינו שנה. ועשוי להימשך שנתיים עד שלוש שנים. בהתייחס ליתרלפיכך, ביחס לעבודות הקבלניות, כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת

הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי.

אוחדיםדוחות כספיים מ .ג

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות בנות). שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש

לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת התשואות שינבע מהישות המשוקעת.להשפיע על סכום

. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד רק אם הן ממשיותזכויות הצבעה פוטנציאליות השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה.

ניות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדי בנותהדוחות הכספיים של החברה והחברות הת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות בנוהחשבונאית בדוחות הכספיים של החברות ה

ביןיתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות . הכספיים של החברה בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. הבנות והחברות החברה

ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, בגין חברות בנות מייצגות את זכויות שאינן מקנות שליטה

הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של במישרין או בעקיפין, לחברה האם. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות החברה. יות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן הפסדים מיוחסים לזכושליטה.

הינה שלילית. על המצב הכספי המאוחדדוח מקנות שליטה ב


11

המשך – עיקרי המדיניות החשבונאית: 2באור

חוץ ומטבע , מטבע ההצגההפעילות מטבע .ד

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה .1

.₪מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו

מהו מטבע הפעילות של כל חברה ולפי מטבע זה בקבוצההקבוצה קובעת עבור כל חברה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של כל חברה בנפרד.

נתוני הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע הפעילות

ילות של החברה לצורך הכללתם פעילות חוץ), מתורגמים למטבע הפע –של החברה (להלן בדוחות הכספיים המאוחדים.

פריטי דוח רווח או הפסד נכסים והתחייבויות מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח.

מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות. הפרשי התרגום שנוצרו התאמות הנובעות מתרגום דוחות "נזקפים כרווח (הפסד) כולל אחר לסעיף נפרד בהון, ב

."כספיים

אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה ,בקבוצה חברתיות- ןביהלוואות הפרשי שער מהלוואות אלו ולפיכךמהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ, לעין

אחר. , לרווח (הפסד) כולל(בניכוי השפעת המס) נזקפים, בניכוי השפעת המס

עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ .2

עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ

הפרשי שער, למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. דיווחמתורגמים בכל תאריך ואלמעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים לרווח

המוצגים לפי עלות מתורגמים הנקובים במטבע חוץ הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ

וי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע המוצגים לפי שו השווי ההוגן.

פריטים כספיים צמודי מדד .3

נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן

המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי –בישראל (להלן ההסכם. הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים

או נזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים לרווח או הפסד.

שווי מזומנים .ה

פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות .שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,אשר אינם מוגבלים בשעבוד

מלאי בניינים ודירות למכירה .ו

עלות מלאי בניינים ודירות למכירה כוללת עלויות ישירות מזוהות בגין עלות הקרקע, כגון מסים, ת בנייה. כמו כן החברה מהוונת לעלות מלאי בניינים ודירות למכירה אגרות והיטלים וכן עלויו

עלויות אשראי אשר התהוו מהתקופה שבה החברה החלה בפעילות לפיתוח הקרקע. העלויות המהוונות נזקפות כהוצאה, יחד עם העלויות האחרות של הפרוייקט בעת ההכרה בהכנסה.


12


המשך - מלאי בניינים ודירות למכירה . ו

מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן דירות למוכר המקרקעין,

מוכר לפי שוויו ההוגן במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה.

נטו. שווי מימוש נטו הינו מלאי בניינים ודירות למכירה נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות

לביצוע המכירה.

ההכרה בהכנס .ז

הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות

מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות.

להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה:

ודירותבניינים הכנסות ממכירת

כאשר הסיכונים וההטבות הדירה בניינים ודירות מוכרות ביחס לבניין אוהכנסות ממכירת

העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש. בדרך כלל, האמור מתקיים עם השלמת הבנייה למעשה, על ידי הרוכש. הנכסותשלום מלוא מחיר הנכסמסירת

הכנסות מדמי שכירות

מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. עלייה קבועה בדמי הכנסות מדמי שכירות

השכירות לאורך תקופת החוזה, מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות.

פי חוזי הקמה-עלמעבודות ותהכנס

קבע על שיעור ההשלמה נ. פי שיטת שיעור ההשלמה-מוכרת על הקמהפי חוזה -הכנסה מעבודות על כל עוד לא מתקיימים כל התנאים .בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה של העבודה

הכנסה בגובה עלויות שהוצאו, אשר השבתן מוכרת , הקמהפי חוזה -להכרה בהכנסה מעבודות עלכאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מיידית מרווח אפס"). שיטת) ("PROBABLEצפויה (

קשר לשיעור ההשלמה.ללא

הכנסות ריבית

הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים, הנמדדים בעלות מופחתת ונכסים פיננסיים נושאי ריבית המסווגים כזמינים למכירה, מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית.

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה .ח

מחושבות בנפרד עבור כל חוזה הקמה ומוצגות בדוח על הכנסות לקבל מעבודות על פי חוזי הקמה

המצב הכספי בסכום הנצבר של סך העלויות שהתהוו בתוספת סך הרווחים שהוכרו ובניכוי סך ההפסדים שהוכרו וחשבונות על התקדמות העבודה. במידה שהסכום שלילי, הוא מוצג בדוח על

המצב הכספי כ"התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה".

מסים על ההכנסה .ט

מסים על ההכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים. תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל

אחר או בהון. אחר או להון. במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס ברווח כולל


13


המשך - הבהכנסהכרה . ט

מסים שוטפים .1

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס

קודמות. לתשלום בגין שנים

מסים נדחים .2

לבין הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות .הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס

הנכס ימומש או יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר

חקיקתם הושלמה למעשה עד ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל הפסד וא. סכום המסים הנדחים ברווח לתאריך הדיווח

.הדיווח, למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון בתקופת בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים (כגון הפסדים מועברים לצורכי מס) בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים

נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.

) substantially all( מרבית את להשיב במטרהנדל"ן להשקעה המוחזק המסים הנדחים בגיןלפי אופן נמדדים, שימושולא בדרך של מימוששל בדרך בו הגלומות הכלכליות ההטבות

.על בסיס מימוש ולא שימושהיישוב הצפוי של נכס הבסיס,

בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד ההשקעות בחברות מוחזקות,

לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות ,ו כןכמהנראה לעין. או בשל , מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת

הגוררת חבות מס נוספת. על ידי חברה מאוחדת מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד

ם מוצגים כנכסים לא שוטפים והתחייבויות לא נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחישוטפות, בהתאמה. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות

מס.

חכירות .י

מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית :IAS 17-פי הכללים להלן שנקבעו ב-ההתקשרות על

חכירה תפעולית –הקבוצה כמחכיר

בעלות על הנכס, מסווגים ל הקשוריםהסיכונים וההטבות נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל

הפסד בקו ישר על פני תקופת או תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח כחכירה תפעולית.עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם החכירה, מתווספות לעלות הנכס המוחכר החכירה.

לאורך תקופת החכירה לפי אותו בסיס. תקבולי חכירה מותנים נזקפים לדוח רווח ומוכרות כהוצאה או הפסד כהכנסה במועד שבו לחברה זכאות לקבלם.


14

המשך – יקרי המדיניות החשבונאיתע: 2באור

רכוש קבוע .יא

בניכוי פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר,

ואינם כוללים הוצאות הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם תחזוקה שוטפת.

על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים השימושיים בנכס, כדלקמן:

שנים בעיקר שנים

25מבנים ומקרקעין 20 מערכות סולריות

6 5-6מבנים ניידים 3מחשבים

5 5-10ציוד מכני הנדסי15 10-15ציוד וריהוט משרדי

7כלי רכב

השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה אורך החיים ולהבא.-והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן

הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו

או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות הנכס נגרע. נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירהמהשימוש בנכס. רווח או הפסד מגריעת הנכס (המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות

המופחתת בדוחות הכספיים) נכלל ברווח או הפסד בתקופה בה נגרע הנכס.

עלויות אשראי .יב

אשר נדרשת הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה, הקמה או ייצור של נכסים כשירים תקופת זמן משמעותית להכנתם, לשימושם המיועד או מכירתם.

היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו, התחילו הפעולות להכנת כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר הנכס ונגרמו עלויות אשראי, ומסתיים

לשימושו המיועד או למכירתו. הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות אשראי ישירות ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל.

ן להשקעה"נדל .יג

זק על ידי הבעלים (מחכיר בחכירה ן (קרקע או מבנה, או שניהם) המוח"ן להשקעה הינו נדל"נדל

, ושלא שתיהןתפעולית) או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך, או לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך

העסקים הרגיל.הטבות כלכליות צפויותפסק השימוש בו ולא נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נ

עתידיות ממימושו. ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר בתקופה שבה נגרע הנכס. או הפסדברווח

ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, "נדלנמדד בשווי ההוגן, אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח. רווחים או הפסדים ן להשקעה "נדל

בנדל"ן עם זאת, ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד."הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדלבשל אופי והיקף סיכוני הפרוייקט, אזי כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה, להשקעה בהקמה

השלמתו או עד עד למועד , בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים, עלותו מדד על פיהוא נ ביניהם.מ, כמוקדם או השלמת הבנייה שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנהלמועד


15


המשך - ן להשקעה"נדל . יג

מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ן להשקעה "לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל

ן והינם בעלי הידע "ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל והניסיון הנדרשים.

ן להשקעה מתבצעת במועד התחלת חכירה תפעולית לצד אחר. ההפרש "העברת נכס ממלאי לנדל

ן להשקעה נזקף לרווח או הפסד במועד "ממלאי לנדלבין השווי ההוגן לעלות של נכס שהועבר .המעבר

מכשירים פיננסיים .יד

נכסים פיננסיים .1

מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת IAS 39נכסים פיננסיים בתחולת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,

הם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.אשר לגבי

יננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בנכסים פ להלן:

הלוואות וחייבים )א

הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה

וצגות על פי תנאיהן הלוואות משאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, , עלויות עיסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בתוספתלפי העלות

ובניכוי הפרשה לירידת ערך. אשראי לזמן קצר מוצג לפי תנאיו, בדרך כלל בערכו הנומינלי.

נכסים פיננסיים זמינים למכירה )ב

פיננסיים (שאינם נגזרים) שיועדו כזמינים נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים

. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים לקבוצה אחרת למכירה או שאינם מסווגיםזמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן. רווחים או הפסדים כתוצאה מהתאמות שווי

כולל ברווח מוכרים ,חוב למכשירי המתייחסים שערוהפרשי ריבית, למעט בגין הוגןגריעת ההשקעה או במקרה של ירידת ערך, הרווח (הפסד) כולל אחר במועד. אחר

מועבר לרווח או הפסד.

התחייבויות פיננסיות .2

והתחייבויות אחרות הנמדדות הלוואות . בשווי הוגןמוכרות לראשונה התחייבויות פיננסיות מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות.

הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם לאחר ההכרה הראשונית, כמפורט להלן:

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת

לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות, לרבות אגרות חוב, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. הפחתת הריבית

טיבית נזקפת לרווח והפסד לסעיף המימון.האפק


16


המשך - מכשירים פיננסיים . יד

שווי הוגן .3

השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך

הדיווח.

קיזוז מכשירים פיננסיים .4

נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.

יות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים הזכות לקזז חייבת להלחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן

מו לפקיעתה.שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגר

ירידת ערך נכסים פיננסיים .5

האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או דיווחהקבוצה בוחנת בכל תאריך הנכסים הפיננסיים הבאים: קבוצה של

מופחתת בעלות המוצגים פיננסיים נכסים א)

השפיעו באופן ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר סכום שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה.

הנכס בדוחות הכספיים לבין תהפסד נמדד כהפרש בין יתר ואההפסד הנזקף לרווח הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי

תאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של עתידיים שטרם התהוו), המהוונים בההנכס הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן

את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה ילייחס באופן אובייקטיב ווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר.פסד. ביטול כאמור נזקף לרבה

נכסים פיננסיים זמינים למכירה ב)

לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, כוללת הראיה לירידת ערך ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס מתחת לעלותו וכן בחינת

ולוגית, הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת שינויים בסביבה הטכנ, תלויה החברה שהנפיקה את המכשיר. הבחינה של ירידה משמעותית או מתמשכת

בחשבון התנודתיות מובאות, כאשר, במסגרת הבחינה, דיווחבנסיבות בכל תאריך בשיעור ההיסטורית בשווי ההוגן וכן קיומה של מגמה מתמשכת של ירידה בשווי ההוגן

כאשרויותר. חודשים 6 של ההוגן בשווי ירידה של זמןויותר או משך 20% כולל שלרווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח ל שנזקף המצטבר ההפסד, ערך לירידת ראיה קיימת

רווח כולל אחר.לבתקופות עוקבות, ביטול הפסד מירידת ערך נזקף או הפסד.


17

המשך – החשבונאית עיקרי המדיניות: 2באור

מדידת שווי הוגן .טו

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות

בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, ) ביותר.advantageousעיקרי, בשוק הכדאי (או בהיעדר שוק

השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים

שלהם.

של משתתף בשוק להפיק הטבות מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולתכלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש

בנכס בשימוש המיטבי שלו.

הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום

ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית

ווי ההוגן בכללותה:למדידת הש

זהים. תמחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויו :1רמה במישרין אשר ניתנים לצפייה 1נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה : 2רמה

או בעקיפין. שימוש ות הערכה ללאונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניק: נת3רמה

בנתוני שוק ניתנים לצפייה).

הפרשות .טז

מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת) IAS 37-הפרשה בהתאם לכתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את

ימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהלחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת

הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה.

להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:

אחריות

ניסיון על מבוססת לראשונה ההכרהבגין תיקונים וטיב בנייה. לאחריות בהפרשה מכירה הקבוצה .מחדש שנה מידי נבחן לאחריות ההפרשה אומדן, העבר

תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות

) כי more likely than notשר לא (משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, כאשר יותר סביר מא הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.


18


רווח למניה .יז

רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות

חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה.הרגילות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי

החברה.

הכספיים הדוחות בעריכת וההנחות האומדנים, השיקולים קרייע: 3באור

שבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את בתהליך יישום עיקרי המדיניות הח השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:

השיקולים .א

ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה

של הנכס נפגם בכל תאריך דיווח בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שערכו

וקיימת ירידת ערך לגביו. לצורך בחינת ירידת ערך כאמור מפעילה הקבוצה שיקול דעת לגבי סממנים המעידים על ראיה אובייקטיבית המתייחסים לשיעור הירידה בשווי ההוגן באחוזים וכן

למשך תקופת הירידה בשווי ההוגן.

חכירה סיווג

כמימונית או תפעולית, בוחנת החברה האם החכירה מעבירה הבחינה האם יש לסווג חכירה לצורך במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס. בכלל זאת בוחנת החברה, בין היתר, את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי, את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של

ה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של הנכס.הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכיר אומדנים והנחות .ב

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים

בה נעשה שינוי האומדן. באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של

נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

להשקעה ן"נדל

לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי מוצגלהשקעה הניתן למדידה מהימנה ן"נדל בלתי חיצוניים שווי מעריכי ידי עלבדרך כלל . השווי ההוגן נקבע הפסד או רווחל זקפיםנההוגן , בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים תלויים

אלה. תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומניםשל ן בעל אופי ומיקום דומים "אם ניתן, השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל

לזה המוערך.

בהנחות במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה, מחירי ההשכרה העתידיים, שיעורי


19

המשך – הכספיים הדוחות בעריכת וההנחות האומדנים, השיקולים קרייע: 3באור

התפוסה, חידושי חוזים, הסתברות להשכרת שטחים פנויים, הוצאות תפעול הנכסים, איתנותם

של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי, על מנת להעריך את הפיננסית תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים. שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי

לגרום לשינוי בשווי ההוגן.

בהקמה להשקעה"ן נדל של מהימנה מדידה

להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, מביאה הקבוצה השווי ההוגן של נדל"ן האם הבחינה לצורך בחשבון, בין היתר, את השיקולים הבאים:

מיקום הנדל"ן בהקמה באזור שבו השוק מפותח ונזיל. .1ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים במצב .2

ומיקום דומים. שכר מראש לשוכרים.אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הו .3 אומדן מהימן של עלויות הקמה. .4

כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה, הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה.


מוחזקות שלה, הסתמכו המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברותהתביעות תוצאות בהערכות סיכויי

יועצים המשפטיים מתבססות על ההחברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של המשפטי שנצבר ןהניסיומיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על

בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה שונות מהערכות אלה. נכסי מיסים נדחים

נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן

ל מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, של ההנהלה ע סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס.

מלאי מקרקעין בבנייהבחינת ירידת ערך של

שווי מימוש נטו נקבע בהתאם להערכת החברה, הכוללת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים

ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי למכירה. בפרויקטמכירת המלאי הצפויים מ

עבודות על פי חוזי הקמה

לצורך הטיפול החשבונאי נדרשת הנהלת הקבוצה להעריך את אומדן העלויות הצפויות והרווח החזוי מעבודות על פי חוזי הקמה. לצורך כך החברה עורכת אומדנים והנחות לחישוב העלויות

סיון העבר.יהצפויות והרווח החזוי בהתבסס על הנתונים שבידה ונ

הפרשה בגין השלמה, תיקונים ואחריות לטיב הבניה

הקבוצה משמשת כקבלן מבצע לבניה וכקבלן בונה של דירות למכירה. על קבלן בונה חלות הוראות בעות מליקויי בנייה במסגרתו מחויב המוכר לתקן אי התאמות הנו 1973-חוק מכר (דירות) התשל"ג

דבר היוצר אחריות נמשכת לאחר סיומם של הפרויקטים. לכן, הנהלת הקבוצה מבצעת הערכות סיון העבר ביחס להוצאות שבהן עשויה הקבוצה להתחייב (אם בכלל).יבהתבסס על נ


20

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני :4באור

15IFRS - לקוחות הכרה בהכנסה מחוזים עם

15 IFRS ההתקן) פורסם על ידי - (להלן-IASB ,2014במאי.

IFRIC 15תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 13חוזי הקמה ואת IAS 11הכנסות, IAS 18את חליףהתקן מ

עסקאות חליפין -הכנסות 31SIC-העברות של נכסים מלקוחות ו IFRIC 18הסכמים להקמת מבנים, .הכוללות שירותי פרסום

התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:

) modifications, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים (זיהוי החוזה עם הלקוח - 1 שלב

בחוזים. .בחוזה) distinct(מחויבויות ביצוע נפרדות מספר זיהוי - 2 שלבלרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות ,קביעת מחיר העסקה - 3 שלב

שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.תוך על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד מחויבות ביצוע נפרדתכל הקצאת מחיר העסקה ל - 4 שלב

רים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות.שימוש במחיקיום מחויבות במועד מסוים תוך הבחנה בין , מחויבות ביצועבעת עמידה בהכרה בהכנסה - 5 שלב

לבין קיום מחויבות לאורך זמן. או 2017 ,בינואר 1 ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע ייושם תקןה

אימוץ מוקדם אפשרי. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו .לאחריוהתקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי

ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן.

אם, השפעתו את לאמוד, זה בשלב, ביכולתה אין אך, קןהת של האפשרית ההשפעה את בוחנת החברה .הכספיים הדוחות על, בכלל

9 IFRS מכשירים פיננסיים

המחליף אתמכשירים פיננסיים, - IFRS 9 פרסם את הנוסח המלא והסופי של IASB-ה 2014בחודש יולי IAS 39 - .מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידהIFRS 9 מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של התקן) -(להלן

.IAS 39נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת

יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש כרה לראשונה כל הנכסים הפיננסייםהתקן קובע כי בעת הה למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:

הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי -

המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסוימים, לקבל תזרימי -

מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן.

התקן ה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן.המדידקובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן

דרך רווח כולל אחר.

שווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות באם מדובר במכשירים .לגבי כל מכשיר ומכשיר החברהוהפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר, על פי בחירת

.הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד


21

המשך - חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני :4באור

IAS 39הוראות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי ובנושא התחייבויות פיננסיות גריעה לעניין

השווי ההוגן.לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת

ייזקף לרווח -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי - לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד.

.התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור

. אימוץ מוקדם אפשרי.2018ר, בינוא 1התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום

אם, השפעתו את לאמוד, זה בשלב, ביכולתה אין אך, התקן של האפשרית ההשפעה את בוחנת החברה .הכספיים הדוחות על, בכלל

מזומנים ושווי מזומנים: 5באור

בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

2,887 3,404 מזומנים למשיכה מיידית

57 57 פקדונות לזמן קצר -שווי מזומנים

3,461 2,944

השקעות לזמן קצר: 6באור


נכסים פיננסיים זמינים למכירה

87 - קרנות נאמנות 173 170 תעודות סל

- 11 מניות

181260

לקוחות: 7באור


108 28 חובות פתוחים 441915 המחאות לגביה

4691,023

יום. 30-60ימי אשראי לקוחות נעים בין ריבית. םחובות הלקוחות אינם נושאי


22

בגין עבודות בחוזי הקמה) הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (התחייבויות: 8באור

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה א.


549,169 618,921 עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו

507,547 586,824 חשבונות על התקדמות עבודה -בניכוי 32,097 41,622

רעונם לתאריך המאזן (ללא פיגור בגבייה).יההכנסות לקבל מייצגת סכומים שטרם הגיע מועד פיתרת

התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה ב.


70,420 57,412 עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו 73,602 73,338 חשבונות על התקדמות העבודה -בניכוי

)15,926( )3,182(

מקדמות מלקוחות הינם סכומים שהתקבלו לפני ביצוע העבודה המתייחסת.

עבודות יזמות ארוכות מועד .ג

בנייה למגורים

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

166,411 289,547 257,110 הכנסות שהוכרו בתקופת הדיווח

289,561 502,800 686,996 הכנסות מצטברות לתום תקופת הדיווח

150,315 276,068 261,054 עלויות שהוכרו בתקופת הדיווח

281,816 466,959 642,581 עלויות מצטברות לתום תקופת הדיווח

בנייה לתעשייה ולמסחר


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

67,847 56,011 239,14 הכנסות שהוכרו בתקופת הדיווח

151,925 116,839 123,910 הכנסות מצטברות לתום תקופת הדיווח

66,548 56,087 14,273 עלויות שהוכרו בתקופת הדיווח

156,448 113,979 119,746 עלויות מצטברות לתום תקופת הדיווח


23

המשך - הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה): 8באור

פרטים בדבר חוזי הקמה של הקבוצה

ש"ח. מיליון 37 -חוזי הקמה שתמורתם הכוללת נאמדת ב 5במהלך השנה חתמה החברה על

-חוזי מכירה שתמורתם הכוללת נאמדת ב 17עד לתום תקופת הדיווח חתמה החברה במצטבר על

בדצמבר, 31ש"ח. בחוזי מכירה אלה נכללים פרויקטים שהקמתם טרם הסתיימה עד ליום אלפי 883 .2014בדצמבר, 31או פרויקטים שטרם הושלמה מכירתם עד ליום 2014

חובהחייבים ויתרות : 9באור

בדצמבר 31 2014 2013

אלפי ש"ח ההרכב:

119179 הוצאות מראש - 363,2 מוסדות

513513 )1שיפוי לקבל מחברת ביטוח ( 779 870 חייבים ויתרות חובה אחרים

-162 בעלי ענין 4,027 1,471

).1('א22אור באה ר )1(

למכירהמקרקעין ודירות מלאי : 10באור

ההרכב: א.


מלאי בניינים 315,44,225 קרקע

4,4944,494עלויות בנייה )5,441()5,441( הפרשה לירידת ערך

3,368 3,278

מלאי גמור *) 5,904 3,477 דירות

*) 28,249 28,248 ואחריםשטחים מסחריים 35,093 37,431

*) מוין מחדש מלאי הקבוצה מתייחס לפרויקטים שלהלן: ב.

מלאי בניינים

המלאי כולל מקרקעין בבולגריה, מקרקעין ועלויות אחרות בקירגיסטאן. ההפרשה לירידת ערך מתייחסת למקרקעין בקירגיסטאן.

.1ג'22המקרקעין בבולגריה שועבד להבטחת אשראים מתאגיד בנקאי. ראה באור

מלאי גמור

חנויות, חנויות ומחסנים. שטחים מסחריים ואחרים כולל משרדים,


24

המשך – למכירהודירות מקרקעיןמלאי : 10באור

ארוכות מועדפרטים נוספים בדבר עבודות יזמות . ג

2014בדצמבר 31 שטחים מסחריים ואחרים בנייה למגורים

לשנה שהסתיימה

ביום

מצטבר לסוף תקופת הדיווח


ביום

מצטבר לסוף תקופת הדיווח

אלפי ש"ח

2,572 - 59,268 2,766 הכנסות שהוכרו 1,786 - 44,329 2,101 עלויות שהוכרו

2013 בדצמבר 31 ואחרים מסחריים שטחים למגורים בנייה


לסוף מצטבר תקופת הדיווח


לסוף מצטבר תקופת הדיווח

"חש אלפי

2,572 - 56,502 2,004 שהוכרו הכנסות 1,786 - 42,228 1,543 שהוכרו עלויות

פרטים בדבר חוזי המכירה של הקבוצה .ד

שתמורתם ,חניות ומחסנים ם למכירת דירות חוזי 6על מאוחדת חתמה חברה תקופת הדוחבמהלך אלפי ש"ח. 2,766 -הכוללת נאמדת ב

שתמורתם הכוללת ם למכירת דירותחוזי 135חתמה החברה במצטבר על 2014בדצמבר 31נכון ליום .2014בדצמבר 31דירות הוכרו ליום 135הכנסות בגין מכירת אלפי ש"ח. 59,268 -נאמדת ב

הלוואות לבעלי עניין: 11באור

במט"ח לשני בעלי השליטה בחברה לרכישת דירות בחברת בת של חברה 2011בשנת ניתנו ההלוואות. ולא נרשמו בגינן חלויות שוטפות של עד שלוש שניםבתקופה תיפרענה מאוחדת. סוכם כי ההלוואות

רעון ההלוואות לעוד שלוש שנים.יהצדדים הסכימו להארכת מועד פ ההלוואות אינן נושאות ריבית.


25

נדל"ן להשקעה: 12באור

תנועה .א בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

57,074 65,082 לתחילת השנהיתרה

תוספות במשך השנה

9,604 433,14 תוספות 2,365 436,4התאמת שווי הוגן

- התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 11,969 951,83סה"כ תוספות

גריעות במשך השנה: )3,961( - מימוש נדל"ן להשקעה

65,082 51,983בדצמבר 31יתרה ליום

הרכב .ב

כדלקמן: מורכבנדל"ן להשקעה בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

56,484 60,920 נדל"ן להשקעה

8,598 23,031 להלן)ד' עלות (לפי נמדדנדל"ן להשקעה בהקמה ה

65,082 83,951בדצמבר 31יתרה ליום

הינם בבעלות החברות בקבוצה פרט לחלק מזכויות הבעלות במקרקעין במפרץ חיפה המקרקעיןכל .ג

ם תהליך רישום נרשמו על שם חברה מאוחדת בלשכת רישום המקרקעין מכיוון שטרם הושלאשר טרם בית משותף.

עם צד שלישי (להלן : היוזם) בהסכם קומבינציה 2010טק ) התקשרה ביוני –חברה מוחזקת (להלן : שטרן .ד

טק תקים במקרקעין, על חשבונה, מפעל - טק את זכויותיו במקרקעין ושטרן- לפיו היוזם יעביר לשטרןאלפי ש"ח צמוד למדד 500טק סכום של –עבור היוזם ושטחי חניה. תמורת הבניה היוזם ישלם לשטרן

ניסתו לתוקף של הסכם הקומבינציה הותנה במילוי מספר תנאים שפורטו בהסכם. תשומות הבניה. כטק זכויות היוזם במקרקעין לאחר שמולאו התנאים המתלים - הועברו לשטרן 2011בנובמבר, 20ביום

טק ייעדה את השטחים המסחריים שיוותרו בידה בגמר הבניה להשכרה.- בהסכם. שטרןאלפי ש"ח ונכלל במסגרת 2,731 - במקרקעין הנ"ל הינו בסך של כ הסכום שמייצג את זכויות החברה

ההשקעות הסכום הנ"ל ואת בשנת הדוח החלה הבניה והיתרה משקפת את .בהקמה נדל"ן להשקעה שנעשו בשנת הדוח.

על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני מוצג "ן להשקעהנדל .ה רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. השווי ןוניסיולוי, שהוא בעל כישורים מקצועיים מוכרים בלתי ת

, וכן, השווי הוגן של על שיטת ההשוואהההוגן של הקרקע שלא הוחלט על ייעודה נקבע בהתבסס המבנים להשכרה נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם והם מהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים אשר נקבע בהתחשב בתשואה המקובלת בשוק המקרקעין תוך

התאמה למאפיינים הספציפיים של הנכס ורמת הסיכון של ההכנסות הצפויות ממנו.


26

המשך - להשקעהנדל"ן : 12באור

הנחות משמעותיות (על בסיס ממוצעים משוקללים) ששימשו בהערכות השווי מוצגות להלן: בדצמבר 31 2014 2013

- נדל"ן להשקעה

72דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש (ש"ח) בחו"ל 62 63בישראל דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש (ש"ח)

8-11 8-11-)%- (בבישראל ובחו"לתשואה על הנכס

לא כולל הנחות שנלקחו בקביעת השווי ההוגן של הקרקע אשר לפי האמור לעיל התבססו על שיטת ההשוואה.

.'ג22ראה באור - לשעבודים באשר .ו רכוש קבוע: 13אור ב

ותנועה:הרכב א. 2014שנת

מבנים ומקרקעין

מבנים מחשביםניידים

ציוד מכני כלי רכב הנדסי

ציוד וריהוט משרדי

מערכות סה"כ סולריות

אלפי ש"ח עלות

10,894 717 610 1,758 20141,9386881,2343,949בינואר, 1יתרה ליום

תוספות במשך השנה:

564 18 188 20038120 רכישות

גריעות במשך השנה:

)574( )574( מימושים

בדצמבר, 31יתרה ליום

2014 2,1387261,3543,949 1,372 628 717 84,810

פחת שנצבר

7,491 107 451 527 9523861,1833,885 2014בינואר, 1יתרה ליום


364 36 24 191 18268424 פחת


)377( )377( מימושים

בדצמבר, 31יתרה ליום 2014 9704121,2673,909 341 475 143 7,517

יתרת עלות מופחתת ליום

67,33 574 153 1,301 20141,1683148740בדצמבר, 31


27

המשך - רכוש קבוע: 13אור ב

הרכב ותנועה: א.

2013שנת

מבנים ומקרקעין

מבנים מחשביםניידים

ציוד מכני כלי רכב הנדסי

ציוד וריהוט משרדי

מערכות סה"כ סולריות

אלפי ש"ח עלות

10,564 717 533 1,760 20131,9385181,1493,949בינואר, 1יתרה ליום


830 - 77 498 -17085- רכישות


)500( - - )500( ---- מימושים

בדצמבר, 31יתרה ליום

2013 1,9386881,2343,949 1,758 610 717 10,894

פחת שנצבר

7,203 71 406 420 9343661,1473,859 2013בינואר, 1יתרה ליום


405 36 45 224 18203626 פחת


)117( - - )117( ---- מימושים

בדצמבר, 31יתרה ליום 2013 9523861,1833,885 527 451 107 7,491

יתרת עלות מופחתת ליום

3,403 610 159 1,231 20139863025164בדצמבר, 31 מקרקעין ב.


986 1,168קרקע בבעלות

מקרקעין המשמש את משרדי הקבוצה. זכויות הבעלות במקרקעין טרם נרשמו על שם חברה מאוחדת.

מספר כלי רכב בבעלות החברה רשומים על שם בעלי שליטה. ג.

.'ג22ראה באור –באשר לשעבודים ד.


28

ואחרים אשראי מתאגידים בנקאיים: 14באור

ההרכב .א

במטבע חוץ או

בהצמדה למדד

בהצמדה

לו המחירים לצרכן

ללא סה"כ הצמדה

אלפי ש"ח 2014בדצמבר, 31

18,186 12,206 - 5,980(*) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 5,113 - 5,113- אג"חחלויות שוטפות של

1,438 1,438 - - חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 5,980 5,113 13,644 24,737

2013בדצמבר, 31

7,254 2,003 - 5,251(*) לזמן קצר מתאגידים בנקאייםאשראי 4,944 - 4,944- אג"חחלויות שוטפות של

688,2 293 - 2,396 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 7,647 4,944 296,2 886,14

.ג'18(*) בדבר הסדר מימון מחדש ראה ביאור

.'ג22טחונות, ראה באור יבאשר לב .ב

התחייבויות לספקים ולנותני שרותים: 15באור


51,120 37,188 חובות פתוחים 5,034 11,126 רעוןישטרות לפ

48,314 56,154

ימים. 90 -ל 30בין נעיםהחובות לספקים אינם נושאים ריבית. ימי אשראי ספקים

זכאים ויתרות זכות: 16באור


56895 מוסדות -180 רוכשי דירות –זכאים

141472 הוצאות לשלם 221443 ריבית לשלם 54 - בעלי עניין

1,592 1,561 ומשכורתהתחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר 622177 זכאים ויתרות זכות אחרים

3,293 2,833


29

הפרשות: 17באור


הפרשה לאחריות ולגמר

סה"כ הפרשות

אלפי ש"ח

2,645 1,932 2013713בינואר, 1יתרה ליום

1,381 1,261 120סכומים שהופרשו בשנה )466( )320( )461( שימוש בהפרשה

3,560 2,873 2014687בינואר, 1יתרה ליום

1,022 856 166סכומים שהופרשו בשנה

)450( )383( )67( שימוש בהפרשה

4,132 3,346 2014786בדצמבר, 31יתרה ליום

הפרשה לאחריות

החברה אחראית לטיב העבודה לתקופה של שנה עד שנתיים. –עבודות בהקמה .א סיון העבר והיא יההפרשה לאחריות הינה בהתאם להערכות ההנהלה ובהתבסס על נ –בניינים למכירה .ב

אמורה לשקף את הוצאות האחריות בהן עשויה החברה להתחייב לאורך תקופת הבדק בהתאם לחוק אחריות המכר (דירות).

תביעות משפטית

.א'22ראה באור

התחייבויות לתאגידים בנקאיים: 18באור

:ההרכב .א

סכוםהקרן

שיעור ריבית משוקלל

שיעור ריבית יתרהאפקטיבית

יתרה בניכוי חלויות שוטפות

אלפי ש"חאלפי ש"ח %%אלפי ש"ח

2014.31.12

- - 5.65-3.67-במטבע חוץ או בהצמדה לו בהצמדה למדד המחירים לצרכן

6,166 7,604 9,0501.25-4.55 ללא הצמדה

9,050 7,604 6,166

2013.31.12

- 3.852,395 2,5203.67במטבע חוץ או בהצמדה לו

- - -בהצמדה למדד המחירים לצרכן 513 2-3.15806 1,2502-3.15 ללא הצמדה

3,770 3,201 513


30

המשך – התחייבויות לתאגידים בנקאיים: 18באור

מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן הינם כדלקמן: .ב

בדצמבר 31ליום 2014 2013 אלפי ש"ח

2,688 1,438 חלויות שוטפות –שנה ראשונה 192 1,395 שנה שנייה

148 1,378 שנה שלישית 80 1,416 שנה רביעית

80 1,390 שנה חמישית 13 588 שנה שישית ואילך

604,7 3,201

חזור אל הלוואת הקודמות השנים במהלך הבת חברת קיבלה ,בבולגריה הבניה פרויקט מימוןג. לצורך

(Non Recourse) עד ליוםתפרע ואירו אלפי 765יתרת ההלוואה בסך של . בבולגריה בנקאי מתאגיד . 6.15%.יתרת ההלוואה נושאת בריבית בשיעור שנתי של 25/08/2015

אחרות התחייבויות לא שוטפותאגרות חוב ו: 19באור


656 771 )1( הלוואות לזמן ארוך מאחרים 3,125 3,258 )2התחייבויות אחרות לזמן ארוך (

3,781 4,029 סה"כ התחייבות לא שוטפות אחרות

5,144 - )3אגרות חוב (

בחברה המאוחדת בקירגיסטאן. להלוואה לא נקבע מועד 10%ההלוואה ניתנה על ידי צד ג' המחזיק )1(

ארה"ב. וצמודה לדולר 7%בשיעור של שנתית פרעון. יתרת ההלוואה נושאת ריבית ההתחייבויות האחרות לזמן ארוך משקפות את התחייבות חברת הבת לשירותי בנייה במסגרת )2(

.'ד12עסקת קומבינציה ביוקנעם. ראה גם ביאור אגרות חוב: )3(

הרכב א.

סכום יתרה הקרן

יתרה בניכוי חלויות שוטפות

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

2014.31.12 - 6,165 5,080למדד המחירים לצרכןבהצמדה

2013.31.12

5,144 11,270 10,160 בהצמדה למדד המחירים לצרכן


31

המשך - אחרותהתחייבויות לא שוטפות אגרות חוב ו: 19באור

המשך - אגרות חוב: )3(

הרכב א.

עומדות 2007במאי, 30 תשקיף מיוםע.נ. אגרות חוב (סדרה א') הונפקו עפ"י 25,400,000, 2015 – 2011בחודש מאי של כל אחת מהשנים 20לפירעון בחמישה תשלומים שווים ביום

– 2008במאי של כל אחת משנים 20ביום שתשולם 7%נושאות ריבית שנתית בשיעור של .10% -אגרות החוב נושאות ריבית אפקטיבית של כ .2015

והריבית צמודות למדד המחירים כאשר מדד הבסיס הנו מדד חודש מרס קרן אגרות החוב , מדד התשלום הנו מדד המחירים לצרכן הידוע במועד 2007, אשר פורסם בחודש אפריל 2007

ביצוע תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית.

ע.נ. 823,823 ע.נ. מתוכם 5,080,000יתרת אגרות החוב (סדרה א') הינה 2014בדצמבר, 31ליום מוחזק בידי חברה בת בבעלות מלאה.

אלפי ש"ח (השווי מגלם 6,502הוא 2014בדצמבר, 31השווי ההוגן של אגרות החוב ליום

). השווי ההוגן, בניכוי אגרות חוב המוחזקות בידי 2014לדצמבר, 31ריבית שנצברה ליום אלפי ש"ח. 5,448חברת בת, הינו

חר תאריך המאזן הינם כדלקמן:רעון לאימועדי הפ ב.

ליום

בדצמבר 31 2014 אלפי ש"ח

113,5 חלויות שוטפות -שנה ראשונה

113,5

מכשירים פיננסיים: 20באור

סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות א.

וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים להלן סיווג הנכסים הפיננסיים :IAS 39-בהתאם ל


נכסים פיננסיים

3,229 5,242 הלוואות וחייבים

41,622 32,097 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

181260 זמינים למכירהנכסים פיננסיים

התחייבויות פיננסיות

83,585 86,139 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת


32

המשך – מכשירים פיננסיים: 20באור

גורמי סיכון פיננסיים ב.

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ, סיכון מדד המחירים לצרכן, סיכון ריבית וסיכון מחיר), סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים

על הביצועים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות הפיננסיים של הקבוצה.

ניהול הסיכונים מבוצע על ידי צוות שהוגדר לשם כך בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון. ניהול הסיכונים כולל את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים, כגון סיכון שער חליפין,

סיכון שיעור ריבית וסיכון אשראי. י שוקסיכונ .1

סיכון מטבע חוץ א)

עיקר הפעילות של הקבוצה בישראל וכמו כן לקבוצה פעילות בינלאומית בבולגריה

ובקירגיסטאן והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה ליורו ולדולר.

לקבוצה השקעות בפעילות חוץ, אשר נכסיה נטו חשופים לשינוי אפשרי בשער החליפין רו והדולר (סיכון תרגום שער חליפין). החשיפה המטבעית הנובעת מהנכסים נטו אישל ה

של פעילות החוץ בבולגריה ובקירגיסטאן מנוהלת בעיקר על ידי נטילת הלוואות הנקובות ביורו ובדולר.

סיכון מדד מחירים לצרכן ב)

ויים במדד לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינהמחירים לצרכן בישראל. הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד

- ינו כההמחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן, בדצמבר, 31אלפי ש"ח נכון ליום 11,345 - כ( 2014בדצמבר, 31אלפי ש"ח נכון ליום 5,1132013.(

ריביתסיכון ג)

סיכון שיעור הריבית של הקבוצה, נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי

צה היא להחזיק את מרבית הלוואותיה מתאגידים בנקאיים בריבית הוגן. מדיניות הקבו משתנה.

סיכון מחיר ג)

לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך, מניות ואגרות חוב, המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה ונכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך

בגינן הקבוצה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע רווח או הפסד, אשרשל 2014בדצמבר, 31בהתבסס על מחירי שוק בבורסה. היתרה בדוחות הכספיים ליום

אלפי ש"ח). 260 – 2013בדצמבר, 31אלפי ש"ח ( 181השקעות אלה הינה

סיכון אשראי .2

ראי. לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אש

הגבייה מפרויקטים של עבודות קבלניות מתבצעת עם התקדמות העבודה וימי האשראי ימים. 60 - ל 30הממוצעים הם בין

חודשים דמי 3משוכרים הינה קבלת ערבות בנקאית בגובה תלביטחונומדיניות הקבוצה בקשר

שכירות וקבלת שיקים מעותדים במעמד החתימה על ההסכם לכיסוי דמי השכירות החודשיים לכל תקופת השכירות.


33


המשך - גורמי סיכון פיננסיים ב.

סיכון נזילות .3

חודשיים. תקציבים חזויים למחסור במזומנים באמצעותהקבוצה בוחנת את הסיכון

מדיניות הקבוצה היא לקיים לקבוצה מקורות מימון בהתאם לצרכים השונים תוך כדי שילוב מימון לזמן קצר ולזמן ארוך על מנת להבטיח את יכולת הקבוצה לעמוד בהתחייבויותיה ולאפשר

לה גמישות במימון צורכי ההון החוזר וההשקעות.

בערבון מוגבל טרן גרופש המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

34

המשך - מכשירים פיננסיים: 20באור

המשך – גורמי סיכון פיננסיים ב.

מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית):הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא


לפרעון מיידי

3עד חודשים

3-מ חודשים

עד שנה משנה עדשנתיים

משנתייםשנים 3עד

שנים 3-משנים 4עד


5מעל שנים

טרם נקבע מועד סה"כפרעון

אלפי ש"ח

25,790- 586 15,8213,8041,3951,3781,4161,390-הלוואות מתאגידים בנקאייםהתחייבויות לספקים ולנותני

48,314- ----- -48,314-שירותים 2,893- ----- 2,309585-זכאים

5,113- -----5,113--אגרות חוב 7714,029 -----3,258--התחייבויות אחרות

-66,4449,5024,6531,3781,4161,390 586 77186,139

2013בדצמבר, 31יום ל

לפרעון מיידי

3עד חודשים

3-מ חודשים

עד שנה משנה עדשנתיים




5מעל שנים

טרם נקבע מועד סה"כפרעון

לפי ש"חא

10,534- 4,6915,330192148808013-הלוואות מתאגידים בנקאייםהתחייבויות לספקים ולנותני

56,154- ----- -56,154-שירותים 2,833- -----1,8031,030-זכאים

10,088- ----4,9445,144-אגרות חוב 6533,778 3,125 -התחייבויות אחרות

-62,64811,3048,461148808013 65383,387


36

המשך - מכשירים פיננסיים: 20באור

שווי הוגן ג.

מכשירים פיננסיים, הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות פי שווים ההוגן:-המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על

שווי הוגן יתרה בדצמבר 31 בדצמבר 31 20142013 2014 2013 אלפי ש"ח

התחייבויות פיננסיות

13,451 502,6 334,510,088)1אגרות חוב ( ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן.השווי )1(

היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, הלוואות שניתנו לזמן ארוך, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים,

נותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, התחייבויות לתאגידים בנקאיים, התחייבויות לספקים ול והתחייבויות אחרות לזמן ארוך, תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.

מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק ד.


מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית

רווח (הפסד) מהשינוי:

185 1,290 5%עליית ריבית של )185( )1,290( 5%ירידת ריבית של

מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן או במדד

תשומות הבניה


360 150 3%עליית מדד של )360( )150( 3%ירידת מדד של

האירומבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של


526 602 10%עליית שע"ח של )526( )602( 10%ירידת שע"ח של

מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות

בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו

סבירים במשתני סיכון אלה.

החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד, עבור כל מכשיר פיננסי בגין

על בסיס משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע מהותיות החשיפה

הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים.מבחני הרגישות כוללים את החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון למעט חברות להן חשיפה זניחה לגורמי

ואה.שלהם מנוטרלת במל חשיפת המטבעהסיכון ואשר


36


סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן .ה

נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוצגים במסגרת הדוח על המצב הכספי לפי שווי הוגן, מקור הנתונים

זהים.מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים ששימש לקביעת השווי ההוגן הינו

מסים על ההכנסה: 21באור

חוקי המס החלים על חברות הקבוצה א.

1985-חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה

נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד 2007פי החוק, עד לתום שנת - על המחירים לצרכן.

1985- תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ההתקבל בכנסת 2008בחודש פברואר

, נמדדות התוצאות לצורכי 2008ואילך. החל משנת 2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום

המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך, . תיאומים2007בדצמבר, 31ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי

.2008בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת

שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה ב. .26.5% – 2014ובשנת 25%היה 2013 -ו 2012בשנים מס החברות בישראל שיעור .1

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת חוק פורסם ה 2013בחודש אוגוסט

(חוק התקציב), אשר כולל בין היתר שינויים 2013-תשע"ג), 2014-ו 2013יעדי התקציב לשנים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים.

ביטול , 26.5% -ל 25% -השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ

)16% -ואזור שאינו פיתוח א' 9% -הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור ובמקרים מסוימים

מיסוי רווחי שערוך כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון . 2014בינואר 1החל מיום 20%של ות לגבי רווחי כניסתן לתוקף של ההוראות האמור , אולם2013באוגוסט 1וזאת החל מיום

שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן נכון למועד תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל.

.פורסמו טרם כאמור תקנותאישור דוחות כספיים אלה,

מחושבות לפי 2014בדצמבר, 31ים ליום יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיועל כן הן כוללות את לתאריך המאזןהחדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון מס ה ישיעור

.השינויים האמורים לעיל, ככל שרלוונטיים לחברה שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: .2

. בין מדינת ישראל לבין בולגריה קיימת אמנה 10%שיעור מס של - גריה חברה המאוגדת בבול

למניעת כפל מס. . בין מדינת ישראל לבין קירגיסטאן לא קיימת 10%שיעור מס של - חברה המאוגדת בקירגיסטאן

אמנה למניעת כפל מס.

שומות מס ג.

טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז א.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ ולחברה המאוחדתלחברה ה. לחברנחשבות כסופיות 2010 וכולל עד המס לשנות"ל הנ החברות של השומות אולם, ןהקמת

. 2011סופיות עד וכולל שנת המס הנחשבות כהוצאו שומות מס יצחק שטרן ושות' בע"מ מאוחדתה וסדן. יולחברות המאוחדות בחו"ל טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז ה


37

המשך - מסים על ההכנסה: 21באור

הפסדים מועברים לצורכי מס ד.

ש"ח ולחברת הבת מיליון 1.5 -כ של ךבס לצורכי מס הפסד עסקילחברה 2014בדצמבר, 31ליום .מס נכס הוכר בגינםו הבאות לשנים המועברים ש"ח מיליון 9 -של כ ךבסמס לצרכיעסקי הפסד

מסים נדחים ה.

דוחות על המצב

על הרווח הכולל דוחותהכספי

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31 20142013 20142013 2012

אלפי ש"ח ההרכב:

התחייבויות מסים נדחים )1,341( )848()539,1( )6,465()8,004(נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן

44 78 31 )31( אחרים )8,004()6,496( )508,1()770( )1,297(

נכסי מסים נדחים )44( 106 78 294216הטבות לעובדים

)82( )168(2,076 2,423347הפסדים מועברים לצרכי מס 341 )264( )126( 73199 אחרים

2,790762 028,2)326( 215

)1,082( )1,096( 520הכנסות (הוצאות) מסים נדחים

)5,734()5,214(התחייבויות מסים נדחים, נטו

המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:


415 398נכסים לא שוטפים )6,149()612,5(התחייבויות לא שוטפות

)5,214()5,734(

בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. 26.5%המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס

ברווח או הפסדמסים על ההכנסה (הטבת מס) הכלולים ו.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

2,485 4,500 -מסים שוטפים 1,082 818 )520( מסים נדחים

661 3 106 מיסים שנים קודמותהתאמות יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי

- 278 -בשיעורי המס )416( 5,599 4,228


38

המשך - מסים על ההכנסה: 21באור מס תיאורטי ז.

ברווח להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים

ברווח היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף או הפסד :או הפסד


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

12,963 19,119 )4,320(לפני מסים על הכנסה(הפסד) רווח

%25 %25 %26.5שיעור המס הסטטוטורי

3,241 4,780 )1,145(מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי

הנובעת מהגורמיםההכנסה עלייה (ירידה) במסים על הבאים:

661 3 105מסים בגין שנים קודמות - - -הכנסות החייבות בשיעורי מס מיוחדים

- - -הפרש בשיעורי מס החלים על חברה מאוחדת בחו"לגידול בהפסדים לצורכי מס שלא נוצרו בגינם מסים

356 538 625נדחים בתקופה - 278 נדחים בגין שינויים בשיעורי המסעדכון יתרות מסים

)30( - - אחרים

4,228 5,599 )416((הטבת מס ) מסים על ההכנסה

%33 %29 %9.6שיעור מס אפקטיבי

התחייבויות תלויות, התקשרויות ושעבודים: 22באור

התחייבויות תלויות .א

הודעות על נזקי גוף על ידי עובדים שלה לשעבר וצדדים 68 - הוגשו כ וחדתכנגד חברה מא )1(

מתוכן הגיעו לשלבים של תביעות משפטיות. 6שלישיים אשר טרם התבררו סופית, כאשר תביעות אלו מטופלות על ידי חברות הביטוח בהן ביצעה החברה ביטוח צד שלישי וחבות

אלפי ש"ח. לדעת הנהלת החברה 1,237התביעות נאמד בסכום של מעבידים. ההיקף הכספי של, ובהסתמך על ניסיון העבר סכום השיפוי שיתקבל מחברות הביטוח יסתכם לסך של המאוחדת

לפי ש"ח בגין התביעות כאמור.א 540"ח. בדוחות הכספיים נכללה הפרשה ע"ס של שאלפי 513

אלפי ש"ח. לאור האמור, 827 - כנגד החברה הוגשו תביעות ע"י עובדים וקבלני משנה ע"ס של כ )2(הנהלת החברה בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים כללה בדוחות הכספיים הפרשה

אלפי ש"ח. 272 - בסך של כ


39

המשך – התחייבויות תלויות, התקשרויות ושעבודים: 22באור

ערבויות שניתנו .ב

קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבות כדלקמן: 2014בדצמבר, 31ליום

:(באלפי ש"ח) ערבויות בנקאיות כדלקמן ונתנ ותחברה קשור )1(

51,029ערבויות ביצוע ואחרות 51,029

לכל החלו אשרפרויקטים הערבויות הינן עבור לקבוצה ערבויות ביצוע בגין פרויקטים בהקמה. . ההיקף החזוי של הפרויקטים 2015בשנת לכל המאוחר וצפויים להסתיים 2010בשנת המוקדם

מיליון ש"ח. 835 - בהקמה הינו כ יה להבטחת התחייבויות לבנקיאחת כלפי השנבישראל קיימת ערבות של חברות קשורות ) 2(

בישראל.

הערבויות הן ללא הגבלה בסכום.

שעבודים .ג

להבטחת התחייבויות הקבוצה לתאגידים בנקאיים רשמה הקבוצה שעבודים על המקרקעין אשר .1) וכן שעבוד 13). כמו כן, שעבוד על הציוד שבבעלותה (ראה באור 13 ,10בבעלותה (ראה באורים

שוטף על החברות הקשורות וכן שעבודים ספציפיים לגבי זכויות לקבלת כספים ממזמיני עבודה.

שעבוד על המאוחדת רשמה החברה התחייבות חברה מאוחדת לתאגיד בנקאיחת הבט לשם ועודכן בחודש יוני, 2007המגרש והמבנה של הפרויקט בולגריה. השעבוד נרשם בחודש מרס,

2009.

יתרות ההתחייבויות המובטחות הינן כדלקמן:


7,254 186,81 41הלוואות ואשראי לזמן קצר, ראה באור 3,201 7,604 81התחייבויות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות), ראה באור

37,717 51,029 ערבויות (ראה סעיף ב') 76,819 48,172

התקשרויות . 2

וולטאים בין חברת בת של - נחתם הסכם הצטרפות להסדר מתקנים פוטו 2010בחודש דצמבר וולטאית - החברה ובין חברת החשמל לישראל בע"מ לייצור חשמל באמצעות מערכת פוטו

שנים. ההכנסות השנתיות מייצור 20שהותקנה על גג מבנה החברה "ישי סנטר" לתקופה של .2013אלפי ש"ח בשנת 117אלפי ש"ח בשנת הדוח, וסך של 96לסך של מסתכמות החשמל

.'ד 21באשר להתקשרויות נוספות ראה באור


40

הון: 23באור

:הרכב הון המניות א.

2013בדצמבר, 31 2014בדצמבר, 31 מונפק ונפרע רשוםמונפק ונפרערשום

מספר המניות מספר המניות

10,000,0003,000,000 10,000,0003,000,000 ש"ח ע.נ. כ"א 0.01רגילות בנות מניות זכויות הנלוות למניות ב.

כל מניה רגילה מקנה למחזיק בה זכות להשתתף בכל אסיפה של החברה, ולהצביע באסיפה כאמור,

לשיעור הסכום שנפרע ולהשתתף בחלוקת רווחי החברה ובעודפי רכושה במקרה של פירוקה באופן יחסי או שנחשב כנפרע, על ידי בעל המניה לגבי כל מניה מתוך הסכום שנדרש לשלמו.

קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה ג.

נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות תחת אותה

ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן. נזקף להון. הפרש בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן מקטין את יתרת העודפים.

דיבידנד ד.

במסגרת תשקיף להנפקת אגרות חוב לציבור, התחייבה החברה כי כל עוד לא סולקו במלואן כל

, לא תחלק החברה דיבידנד, במזומן או אחר, ולא התחייבויותיה של החברה הנובעות מההנפקה האמורהתבצע כל פעולה אחרת המהוה חלוקה כמשמעות מונח זה בחוק החברות אם חלוקה כאמור תגרום לכך שהונה העצמי של החברה, כפי שנרשם בדוחותיה הכספיים האחרונים שאושרו טרם ביצועה בפועל של

ועד הדוחות הכספיים האמורים, ירד אל מתחת החלוקה ומבלי להתחשב בתוצאות העסקיות שלאחר מ אלפי ש"ח. 30,000לסך של

ניהול ההון בחברה ה.

מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן:

לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, .1

משקיעים ובעלי עניין אחרים.לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים לדאוג להבטחת תשואה הולמת .2

המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך .3

מרבי לבעלי המניות.

בתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף והחברה. תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה. החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על

ההון. שאינן מקנות שליטהזכויות ו.

שאינן זכויות השל בעלי (לפי השווי המאזני) ברווח םמייצגות את חלק מקנות שליטהשאינן זכויות

חברה בקירגיסטאן.ב מקנות שליטה


41

המשך - הון: 23באור

קרנות הון אחרות ז.

מיוחס לבעלי מניות החברה -ההרכב

קרן הון בגיןרווח

מנכסים זמינים )1למכירה (

התאמות הנובעות מתרגוםדוחות כספיים של פעילות

סה"כ ) 2חוץ ( אלפי ש"ח

)1,699( )1,652( )47( 2012בינואר, 1יתרה ליום העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש נכסים

57 - 57 )1( זמינים למכירההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

1 1 - )2חוץ (פעילות

)1,641( )1,651( 10 2012בדצמבר, 31יתרה ליום העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש נכסים

)1( )1( )1( זמינים למכירההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

)257( )257( - )2פעילות חוץ (

2013בדצמבר, 31יתרה ליום )1,899( )1,908( 9 )1רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה (

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של )375( )382( 7 )2פעילות חוץ (

)2,274( )2,390( 16 2014בדצמבר, 31יתרה ליום

קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה )1(

שינויים בשווים ההוגן (בניכוי השפעת המס) של נכסים פיננסיים המסווגים זמינים הקרן משקפת

למכירה.

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים )2(

הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ).ד'2של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ. (ראה גם באור


42

דוחות על הרווח הכוללפרוטים נוספים לסעיפי : 24באור

הכנסות מחוזי הקמה ובניינים למכירה א.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

הכנסות מחוזי הקמה

166,411 289,547 257,110 למגורים 67,847 56,011 14,239 לא מגורים

271,349 345,558 234,258

5,416 2,004 2,766הכנסות בניינים למכירה

סה"כ הכנסות מביצוע עבודות קבלניות 239,674 347,562 274,115ופרויקטים לבנייה

נדל"ן להשקעהאחזקת ועלות הקמה ובניינים למכירהעלות ביצוע חוזי ב.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

)1עלות ביצוע חוזי הקמה (

150,315 276,068 261,054 למגורים 66,548 56,087 14,273 לא מגורים

275,327 332,155 216,863

עלות בניינים למכירה

3,186 1,543 2,101עלות בניינים למכירה - - שינוי במלאי דירות

1,244 - הפרשה לירידת ערך מלאי 2,101 1,543 4,430

253 427 420מושכריםעלות אחזקת מבנים 277,848 334,125 221,546 הרכב עלות ביצוע חוזי הקמה )1(

72,691 88,597 72,559 חומרים 12,542 16,678 16,383שכר עבודה ונלוות 110,280 195,835 163,311עבודות חוץ וקבלני משנה 21,290 30,977 22,995הוצאות בניה אחרות 60 68 79 פחת

275,327 332,155 216,863


43

המשך - פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל: 24באור

אחרות, נטו )הוצאותהכנסות ( ג.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

ונדל"ן ממימוש רכוש קבוע )הפסדרווח( להשקעה

13 )907( )90(

)13( 11,706 2(*) שונות(הוצאות) הכנסות 15 10,799 )103(

גם ביאור ראה ( תביעה משפטיתבגין מיליון ש"ח 11.4בסכום של הכנסותכולל 2013(*) בשנת

).)1(א22 הוצאות מכירה ושיווק ד.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

77 79 28 פרסום 332 291 138 שיווק

166 370 409

הוצאות הנהלה וכלליות ה.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

1,785 2,291 2,511שכר עבודה ונלוות 2,935 2,867 1,910 דמי ניהול

970 927 1,011רותים מקצועיים ומשפטיותיש 449 380 124פחת והפחתות

848 674 529ביטוחים, אגרות ומסים 230 203 345אחזקת כלי רכב

52 146 61אחזקת משרדים ושכר דירה 730 848 826משרדיות, נסיעות לחו"ל ותרומות

298 203 162 אחרות 7,479 8,539 8,297


44

המשך - פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל: 24 באור

הכנסות (הוצאות) מימון ו.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

הכנסות מימון

317 - -הכנסות ריבית מצדדים קשורים 27 57 -ממימוש ניירות ערך סחירים רווח

6רווחים בקופת פיצויים - - 226הפרשי שער, נטו

55 129 הכנסות מימון אחרות 232 186 399

הוצאות מימון

2,377 1,437 1,807בנקיםלהוצאות ריבית ועמלות 13 הפסד ממימוש ניירות ערך סחירים

1,901 1,384 789הוצאות מימון בגין אגרות חוב 137 690 -הפרשי שער, נטו

155 - 8הוצאות מימון אחרות 2,617 3,511 4,570

רווח נקי למניה: 25באור

פרוט כמות המניות והרווח הנקי ששימשו בחישוב הרווח הנקי בסיסי ומדולל למניה:


בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

בדצמבר 31ביום 20142013 2012

כמות מניות משוקללת

רווח נקי המיוחס לבעלי

המניות של החברה







אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפיםאלפי ש"חאלפים

כמות המניות והרווח לצורך

חישוב רווח נקי 8,741 3,000 13,522 3,000)3,904( 3,000 בסיסי ומדולל


45

מגזרי פעילות: 26באור

כללי א.

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי

)CODM( לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרותניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות

פעילות כדלקמן: ולה שלושה מגזרי

הקבוצה עוסקת בבניה של יחידות דיור בפרויקטים שונים בארץ ובחו"ל - מגזר בניינים למכירה .1 כקבלן בונה.

עבודות על פי חוזה ביצוע. - מגזר עבודות קבלניות .2 לחברה מספר נכסי נדל"ן מושכרים המניבים הכנסות מדמי שכירות. –מגזר נדל"ן מניב .3 וולטאית אשר הותקנה על גג אחד ממבני הקבוצה.- מערכת פוטולקבוצה -מגזר אחרים .4

כמוצג בדוחות תפעולי ביצועי המגזרים (רווח (הפסד) מגזרי) מוערכים בהתבסס על רווח (הפסד) הכספיים.

תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות

למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה, עלויות הנהלה וכלליות, מימון ומסים

על ההכנסה, מנוהלים על בסיס קבוצתי.

מאחר שנכסים אלה מנוהלים על בסיס קבוצתי. לא כוללים מסים נדחים נכסי המגזרהלוואות מאחר והתחייבויות המגזר לא כוללות מסים נדחים, התחייבות מסים שוטפים

שהתחייבויות אלה מנוהלות על בסיס קבוצתי. ונדל"ן להשקעה. השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע

לות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים שלישיים.מחירי העברה בין מגזרי פעי

דיווח בדבר מגזרי פעילות ב.



נדל"ן סה"כהתאמות אחריםלהשקעה

אלפי ש"ח

לשנה שהסתיימה ביום 2014בדצמבר, 31

278,907 - 96 2,766271,3494,696מחיצונייםהכנסות

- )15,265( - 15,095170-מגזריות-הכנסות בין

278,907 )15,265( 96 2,766286,4444,866סה"כ הכנסות

)021,7( - 60 2,268)9,921()101(רווח (הפסד) מגזרי

הוצאות משותפות בלתי )302( )302( מוקצות 15 אחרות, נטו הכנסות

)2,385( הוצאות מימון, נטו

לפני מסים על הפסד )204,3( ההכנסה


46

המשך - מגזרי פעילות: 26באור

המשך - דיווח בדבר מגזרי פעילות ב.




אלפי ש"ח


352,314 111 2,004345,5584,641הכנסות מחיצוניים - )164( - 164--מגזריות-הכנסות בין

352,314 )164(111 2,004345,5584,477סה"כ הכנסות

23,324 - 75 18,5705,380)701(רווח (הפסד) מגזרי

הוצאות משותפות בלתי

)90( מוקצות )790( אחרות, נטו הוצאות

)3,325( הוצאות מימון, נטו

רווח לפני מסים על 19,119 ההכנסה



243,358 -112 5,416234,2583,572הכנסות מחיצוניים - )175( - 175--מגזריות-הכנסות בין

243,358 )175(112 5,416234,2583,747סה"כ הכנסות

17,301 - 76 11,1706,658)603(רווח (הפסד) מגזרי

הוצאות משותפות בלתי

)64( מוקצות )103( אחרות, נטו הכנסות )4,171( מימון, נטו הוצאות

רווח לפני מסים על

12,963 ההכנסה


47

המשך - מגזרי פעילות: 26באור

נוסףמידע ג.




אלפי ש"ח


השקעות הוניות

-)210(- (מימושים)-

- )210( 286 - 36 23218-פחת והפחתות



10,314 - - 7109,604-השקעות הוניות 320 - 36 2424218פחת והפחתות


6,383 - - 7325,651-השקעות הוניות 508 - 30442-36פחת והפחתות


360,150 -571 35,09334,194250,80 נכסי המגזר

511,13 - ----נכסים שלא הוקצו 234,101 - - 3,94671,07325,329התחייבויות המגזר

11,382 - ----התחייבויות שלא הוקצו


154,330 -607 38,37455,93759,412 נכסי המגזר 150 150 ----נכסים שלא הוקצו 75,440 - 5,28965,2054,946התחייבויות המגזר

23,506 23,506 ----התחייבויות שלא הוקצו

מידע נוסף על הכנסות ד.


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

-הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים, כל אחד, לומעלה מסך ההכנסות המדווחות בדוחות 10% :קבלניות עבודותשל מגזר הכספיים

23,825 27,483 15,252לקוח א' (מגדלי אורדע) - - 53,660גבעת האנטנה –לקוח ב'

43,477 38,568 - לקוח ג' קניון ביג טבריה 30,859 22,719 11,659 קרית גת –לקוח ד' טרקלין

26,741 25,228 6,823 לקוח ה' נופי שמש - 93,690 81,540 לקוח ו' עמותות בית שמש

- 31,833 21,819 לקוח ז' רמת בית שמש קרית ספר 26,677 לב הגבעה –לקוח ח'

217,430 239,521 124,902


48

יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: 27באור

יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א.


בדבר תנאים

בעל עניין וצדדים קשורים אחרים

ראה אלפי ש"ח באור

746 )11(ראה גם באור לבעלי שליטההלוואות

- זכאים ויתרות זכות

803 יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר במשך השנה


בדבר תנאים

בעל עניין וצדדים קשורים אחרים

ראה אלפי ש"ח באור

727 11חייבים ויתרות חובה

)54( 17הלוואות לבעל עניין

1,086 יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר במשך השנה

הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין ב.

בדבר תנאים


ראה 2012 2013 2014סעיף

אלפי ש"ח

2,935 2,867 1,910ד ניהולדמי

- - - ו הטבה

דמי מספר האנשים אליהם מתייחסים וההטבות הניהול

בעלי העניין המועסקים בחברה או 3 3 2 מטעמה

הטבות לאנשי מפתח ניהוליים ג.

מספר מקבלים


2014 2013 2012 אלפי ש"ח

1,214 1,423 31,112הטבות לזמן קצר 74 78 3112הטבות לאחר העסקה

161 154 3207הטבות אחרות לזמן ארוך 1,431 1,655 1,449


49

המשך - בעלי עניין וצדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם : 27אור ב

ענייןהסכם דמי ניהול לבעלי .ד

אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב את תיקון דמי הניהול ואת הארכת תקופת 2011ביולי 7בתאריך

בהתאם להסכמי הניהול שלושה בעלי עניין יספקו שירותי ניהול לחברה בתמורה הסכמי הניהול. בנוסף לתמורה החודשית תשלם החברה בונוס מיוחד של אלפי ש"ח. 190 - כ לתשלום חודשי של

לכל אחד מבעלי העניין מן הרווח המאוחד השנתי לפני מס ולפני חישוב המענקים העולה על 2.5% .אלפי ש"ח 200ש"ח, הבונוס המחושב לכל אחד מבעלי העניין יהיה מוגבל עד לתקרה של מליון

.2014בדצמבר, 31ד ליום ע תוקפם של הסכמי הניהול הינו

ערבויות בעלי עניין .ה

מליון ש"ח להבטחת התחייבויות 5 -בעלי עניין העמידו ערבויות אישיות מוגבלות בסכום של כ בישראל. הקבוצה לתאגיד בנקאי

בין הפער. בחברה השליטה בעלי לשני בבולגריה בפרויקט דירות שתי נמכרו 2011 יוני חודש במהלך . ו

וטופל) הרווח יתרת של(כהקטנה להון נזקף"ח ש אלפי 156 -כ של בסך ההוגן לשווי המכירה מחיר הועמד"ח ש אלפי 756 של בסך הדירות בגין התמורה סכום. שליטה לבעלי שניתנה הונית כהטבה .11ראה גם באור .שנים 3 עד של לתקופה השליטה לבעלי הבת חברת"י ע כהלוואה

בערבון מוגבל שטרן גרופ המאוחדים לדוחות הכספייםנספח

50

רשימת חברות מאוחדות

שיעור ההחזקה

באחוזים

המדינההחברה המוחזקת החברה המחזיקהשיטת בשליטה בהון איחוד

100% 100% מלא ישראליצחק שטרן ושות' בע"מ שטרן גרופ בע"מ 100% 100% מלא ישראלא.א.י. שטרן אחזקות והשקעות בע"מ שטרן גרופ בע"מ

100% 100% מלא בולגריהTIVON PROPERTIES יצחק שטרן ושות' בע"מ 90% 90% מלאקירגיסטאן.CARMEL LTD יצחק שטרן ושות' בע"מ

100% 100% מלא ישראלטק בע"מ- שטרן שטרן גרופ בע"מTivon Properties Ltd. President City Park Ltd.100% 100% מלא בולגריה

בע"מ שטרן גרופ

המאוחדיםהשנתיים נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לחברה

2014 בדצמבר, 31ליום

2

לכבוד שטרן גרופ בע"מבעלי המניות של חברת

א.ג.נ.,

לתקנות ניירות ערך ג'9ל מידע כספי נפרד לפי תקנה ע בקרדוח מיוחד של רואה החשבון המ הנדון: 1970- (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל

1970- ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ונה שבהן השנים שהאחר שלושלכל אחת מו 2013-ו 2014בדצמבר 31החברה) לימים -בע"מ (להלן שטרן גרופשל

המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא .2014 בדצמבר 31הסתיימה ביום עה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.דלחוות

נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר ה

, בהתאמה, ואשר 2013 -ו 2014בדצמבר 31אלפי ש"ח לימים 31,355 -אלפי ש"ח ו 30,557להן, נטו הסתכמו לסך של אלפי ש"ח לשנים 1,272 - אלפי ש"ח ו 3,085אלפי ש"ח, 1,417הסתכם לסך של חלקה של החברה בהפסדי החברות הנ"ל

, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי 2012-ו 2013, 2014צמבר בד 31שהסתיימו בימים חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותן חברות,

מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

לים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקוב

ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של

ם החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון הכלליחשבון הרואי ודוחות וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו

בסיס נאות לחוות דעתנו. יםמספק אחריםה

המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות , ורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחריםבהתבסס על ביקלדעתנו, .1970-ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9המהותיות, בהתאם להוראות תקנה

קוסט פורר גבאי את קסירר,חיפה רואי חשבון 2014במרס, 24

+972-4-8654000 .טל 972-3-5633433+ פקס

ey.com

קוסט פורר גבאי את קסיררבנין ברוש,, 2שד' הפלי"ם

3309502חיפה

3

ג'9 דוח מיוחד לפי תקנה

המאוחדים נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים

המיוחסים לחברה

31מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד ג'9לתקנה התאם דוחות מאוחדים), המוצגים ב - המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן 2014בדצמבר,

.1970-התש"ל ,לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)

לדוחות המאוחדים. 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

בדוחות המאוחדים. 1חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור

בע"מ שטרן גרופ הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך

4

בדצמבר 31יום ל

2014 2013 אלפי ש"חמידע נוסף

נכסים שוטפים

7 2 מזומנים ושווי מזומנים 38 267 חייבים ויתרות חובה

566 5,056 1ג יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות 5,577 1ג חלות שוטפת של הלוואה לחברה מוחזקת

55,32 6,188

נכסים לא שוטפים

56,672 52,659 נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות 5,577 - 1ג הלוואה לחברה מוחזקת

52,659 62,249 57,984 68,437

התחייבויות שוטפות

5,975 6,094א של אג"חחלויות שוטפות 38 51 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

585 317א זכאים ויתרות זכות

6,462 6,598

התחייבויות לא שוטפות

6,038 -א אגרות חוב - 6,038

הון המיוחס לבעלי מניות החברה

30 30 הון מניות 57,670 53,766 יתרת רווח

)1,899( )2,274( קרנות הון אחרות

55,801 51,522 סה"כ הון 57,984 68,437

.המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד

2015במרס, 24 שטרן אמנון תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל משותף ו

שטרן אסף ומנכ"ל דירקטור

משותף

חני הררי מנהלת כספים

בע"מ שטרן גרופ הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך

5


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

)2,935( )2,867( )1,910( הוצאות דמי ניהול 2,935 2,867 1,910 השתתפות בהוצאות דמי ניהול

64 43990 , נטו הוצאות הנהלה וכלליות

)64( )90( )439( תפעולי הפסד

2,445 9981,902 2ג הכנסות מימון )2,283( )1,662( )825( הוצאות מימון

8,643 11,272 )638,3( מחברות מוחזקות (הפסד) וח רו - 2,100 - דיבידנד שהתקבל

8,741 13,522 )904,3( נקי המיוחס לחברה(הפסד) רווח

(לאחר רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות

58 )258( )375( השפעת המס)

8,799 13,264 )279,4( חברהסה"כ רווח כולל המיוחס ל

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

בע"מ ופשטרן גר הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך

6


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

החברהלות שוטפת של תזרימי מזומנים מפעי

8,741 13,522 )904,3( המיוחס לחברה נקי(הפסד) רווח

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

:החברההתאמות לסעיפי רווח והפסד של

2,283 1,662 825 הוצאות מימון, נטו )8,643( )11,272( 638,3 בגין חברות מוחזקות )רווחהפסד (

- - - שערוך הלוואות לבעל עניין 474 354 228 הפחתת נכיון

346 271 )6( שערוך אגרות חוב 685,4 )8,985( )5,540(

:החברהשינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של

895 242 637 ייבים ויתרות חובהירידה בח

15 23 13 עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים )1,250( )331( )268( בזכאים ויתרות זכות ירידה

382 )66( )340(

:המזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחבר

)2,283( )1,662( )825( ריבית ששולמה

578 2,809 337וטפת ש מזומנים נטו שנבעו מפעילות


בע"מ ופשטרן גר הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך

7


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

החברהמזומנים מפעילות השקעה של תזרימי

- - שניתנו לבעל ענייןהלוואות גביית 5,461 5,367 5,577גביית הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות

5,461 5,367 5,577מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה

החברהתזרימי מזומנים מפעילות מימון של

)6,029( )6,079( )5,919( פרעון חלקי של אג"ח - )2,100( - דיבידנד ששולם )6,029( )8,179( )5,919(פעילות מימון ל שימשומזומנים נטו ש

10 )3( )5(במזומנים ושווי מזומנים עליה (ירידה)

- 10 7שנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה

10 7 2יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה


בע"מ שטרן גרופ מידע נוסף

8

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) .א

זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה .1


54 - בעלי עניין 2 1 מוסדות

- 52 הוצאות לשלם 529 264 ריבית לשלם

317 558

סיכון נזילות המיוחס לחברה .2

חודשיים.חזויים החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים

הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית):


עדשנה

משנה עד שנתיים


שנים 3-מ סה"כשנים 4עד

אלפי ש"ח 317 - - -317 זכאים

6,094 - - -6,094 אגרות חוב

6,411- - - 6,411 2013בדצמבר, 31

עדשנה

משנה עד שנתיים


שנים 3-מ סה"כשנים 4עד

אלפי ש"ח 585 - - -585 זכאים

12,013 - - 5,9756,038 אגרות חוב

6,5606,038 - - 12,598


9

:המשך - גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) .א

- תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .339 IAS



ללא המחירים סה"כ הצמדה לצרכן אלפי ש"ח

53 53 - הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות 5,975 - 5,975יבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסדהתחי

5,975 53 6,028



ללא המחירים סה"כ הצמדה לצרכן אלפי ש"ח

56 56 - הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות 12,542 - 12,542יננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסדהתחייבויות פ

12,542 56 12,598


10

מיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות הגילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים .ב

סכומים בגין חברות מוחזקות) מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא

מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה

החברהחוקי המס החלים על .1

1985-חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה

נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד 2007פי החוק, עד לתום שנת - על המחירים לצרכן.

1985-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה 2008בחודש פברואר

, נמדדות התוצאות לצורכי מס 2008ואילך. החל משנת 2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 31בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום

. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך, ממשיכים 2007ר, בדצמבלחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה

.2008והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת

החברהשיעורי המס החלים על .2

. 24% - 2011ובשנת 25%היה 2010, בשנת 26%היה 2009ור מס החברות בישראל בשנת שיע .1חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה

, נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה (למעט מוניטין שלא שולם 2006-2009לשנים על חלק רווח ההון - 2009בדצמבר, 31ונמכר עד ליום 2003בינואר, 1נרכש לפני יום עבורו) ש

יחול מס החברות בשיעור הקבוע 2002בדצמבר, 31הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום בינואר, 1בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום

.25%עד המכירה יחול מס בשיעור של ועד למו 2003

-(להלן 2011- התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011בדצמבר, 5ביום , מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. 2012החוק). במסגרת החוק בוטל, בין היתר, החל משנת . לאור העלאת שיעור מס 2012שנת החל מ 25%במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של

כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של 25% -החברות ל השבח הריאלי.

2013-2014, אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 2013ביולי 30ביום

אליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גבית (חוק התקציב), אשר כללה בין היתר שינויים פיסק 25% -המיסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ

. 2014בינואר 1וזאת החל מיום 26.5% -ל

שומות מס המיוחסות לחברה .3 שומות מס סופיות א)

2010השומות לשנות המס עד וכולל אולם הקמתהלחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז .נחשבות כסופיות

הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים המיוחסים לחברה .4

בדצמבר, 31לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום

אלפי ש"ח. 1,350-לסך של כ 2014

בגין הפסדים עסקיים להעברה בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. לא הוכרו נכסי מסים נדחים


11

מיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות הגילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים .ב

ות)מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזק

המשך - מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה

מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות רווח והפסד . 5


בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

- - - מסים בגין שנים קודמות ותיות עם חברות מוחזקותהלוואות, יתרות והתקשרויות מה .ג

יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות

יתרות עם חברות מוחזקות .1

ההרכב א)


566 5,056חייבים ויתרות חובה 11,153 -(כולל חלות שוטפת) יתרות חובה לזמן ארוך

18,061 5,056 ביותר במשך השנה יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה

הכנסות מימון עם חברות מוחזקות .2 לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

52,44 1,902 998 הכנסות מימון

התקשרויות .3

ים, בעלי השליטה בחברה עודכנו דמי הניהול להם יהיו זכאים שני המנכ"לים המשותפ 2011בחודש יולי . סכום דמי הניהול לא 2011במאי 1לחודש, בתוספת מע"מ וזאת בתוקף מיום ₪אלפי 80 –לסך של כ

יוצמד למדד. לגבי יו"ר הדירקטוריון לא חל שינוי כל בהסכם דמי הניהול.ך בנוסף לתמורה החודשית תשלם החברה בונוס מיוחד למנהלים, בהתאם לתחשיב שנקבע בעבר, תו

אלפי ש"ח לכל אחד משני המנכ"לים המשותפים וליו"ר הדירקטוריון. 200 -הגבלת תקרת הסכום ל

בהתאם עודכן בהתאמה סכום ההשתתפות בהוצאות בהסכם עם החברות המאוחדות.


12

(המשך) -הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות .ג

הלוואות .4

23,000בע"מ בסך של יצחק שטרן ושות' בע"מיקה החברה הלוואה לחברה מאוחדת הענ 2007ביולי, 1ביום

אלפי ש"ח. 20עודכן הסכם ההלוואה ונקבע כי ההלוואה תפרע בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 2011 במהלך

12%ההלוואה צמודת מדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .2015עד 2011במאי של כל אחת מהשנים שנת הדוח. תום ההלוואה נפרעה כולה עד בשנה.

1537\17\19

פרטים נוספים על התאגיד - 4פרק

")החברה(" שטרן גרופ בע"מ :שם החברה

9-391010-51 :מס' החברה ברשם החברות

2014בדצמבר 31 :דוח על המצב הכספיתאריך ה

2015במרץ 24 :חדותאריך ה

1537\17\19

ייםנמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעות א:10תקנה

2014על הרווח הכולל של החברה לכל אחר מהרבעונים בשנת תמצית דוחות להלן תובא

:(באלפי ש"ח)

סה"כ שנת 4רבעון 3רבעון 2רבעון 1רבעון 2014

אלפי ש"ח

(למעט נתוני רווח נקי למניה)ובניינים הכנסות מחוזי הקמה

למכירה77,369 69,077 63,446 64,223 274,115

4,792 1,137 1,217 1,235 1,203 הכנסות מהשכרת נדל"ן להשקעה

278,907 65,360 64,663 70,312 78,572 סה"כ הכנסות

עלות ביצוע חוזי הקמה ובניינים למכירה

75,918 67,338 67,334 66,330 277,428

420 120 116 79 105 מושכריםאחזקת מבנים עלות

1,059 )1,090( )2,791( 2,391 2,549 רווח גולמי

4,636 4,636 - - - עליית (ירידת) ערך נדל"ן להשקעה

15 )42( 2 34 21 הכנסות הוצאות אחרות

166 31 52 38 45 מכירה ושיווק )הוצאות(

7,479 2,101 1,716 1,755 1,907 (הוצאות) הנהלה וכלליות

)1,935( 1,414 )4,557( 632 576 (הפסד) תפעולירווח

232 111 - - 121 מימון הכנסות

2,617 668 522 838 589 מימון )הוצאות(

)4,320( 857 )5,079( )206( 108 הכנסההלפני מסים על רווח (הפסד)

416 )1,227( 1,390 )3( 256 הכנסההמסים על

)3,904( 136 )3,689( )203( )148( רווח (הפסד) נקי

רווח (הפסד)בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נטו

25 )7( 1 )12( 7

העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים זמינים למכירה

)78( )402( )406( 504 )382(

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

)53( )409( )405( 492 )375(

)4,279( 628 )4,094( )612( )201( סה"כ רווח (הפסד) כולל

רווח (הפסד) נקי מיוחס ל:

)3,904( 136 )3,689( )203( )148( בעלי מניות של החברה

0 0 0 0 0 זכויות המיעוט

סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל:

)4,279( 628 )4,094( )612( )201( בעלי מניות של החברה

0 0 0 0 0 זכויות המיעוט

רווח נקי בסיסי ומדולל למניה המיוחס לבעלי המניות החברה

(בש"ח)

)1.3( 0.73 )1.23( )0.07( )0.05( נקי למניה (הפסד) רווח

1537\17\19

2014בדצמבר 31ליום כלולות בת ובחברות -רשימת השקעות בחברות : 11תקנה

סוג שם החברה מניות

הון מניות מונפק ונפרע

ע.נ. מוחזק על החברהידי

עלות שיעור החזקות החברה מדווחת(באלפי

ש"ח)

ערכם בדוח הכספי

הנפרד של החברה(באלפי

ש"ח)

אגרות יתרת החוב,

הלוואות ה ועיקר תנאיהן (באלפי ש"ח)

בהון המונפק

בשליטה, בהצבעה ובסמכות

למנות דירקטורים

יצחק שטרן ושות' בע"מ

- 28,573 - 100% 100% 19,020 19,020 רגילות

שטרן. א.א.יאחזקות והשקעות

בע"מ - 24,086 - 100% 100% 99 99 רגילות

TIVON PROPIRTIES LTD

- - - 100% 100% 12,750 50 רגילות

CARMEL LTD90% 90% 35 35 רגילות - - -

- - - 100% 100% 1,000 1,000 רגילות שטרן טק בע"מ

אלפי ש"ח)ב( מהןוהכנסות החברה כלולות חברות הכנסות של חברות בנות ו : 13תקנה

רווח שם החברה(הפסד)

לפני מס

רווח (הפסד) אחרי מס

שהתקבל דיבידנד 31.12.2014עד

שהתקבל דיבידנד 31.12.2014לאחר

דמי ניהול שהתקבלו עד

31.12.2014

דמי ניהול שהתקבלו לאחר

31.12.2014

ריבית לשנת הדיווח

ריבית לתקופה שלאחר

שנת הדיווח

לשנת הדיווח

לתקופה שלאחר

שנת הדיווח



שנת הדיווח



שנת הדיווח



שנת הדיווח

יצחק שטרן ושות'

בע"מ)9,130( )6,911( - - - - 1,528 - - - - -

שטרן אחזקות א.א.י.

בע"מוהשקעות 1,509 1,109 - - - - 382 - - - -

TIVON

PROPIRTIES LTD - - - - - - - - - - -

CARMEL LTD - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -שטרן טק בע"מ

1537\17\19

לנושאי משרה בכירהתגמולים לבעלי עניין ו :21תקנה

בעלי מחמשתלכל אחד 2014ידי החברה בשנת - להלן פירוט התגמולים שהוענקו על .1

בחברה או בתאגיד מבין נושאי המשרה הבכירה התקבולים הגבוהים ביותר

(באלפי ש"ח):בשליטתה, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים

עבור שירותים שנתיים *תגמולים פרטי מקבלי התגמולים

(אלפי ש"ח)

אחרים שנתיים *תגמולים

(אלפי ש"ח)

סה"כ

שנתי

(אלפי ש"ח)

היקף תפקיד שם משרה

שיעור החזקה

בהון החברה

תשלום מענק שכר מבוסס מניות

דמי ניהול

דמי יעוץ

אחר עמלה

דמי ריבית שכירות

אחר

אמנון שטרן

יו"ר דירקטוריון

מנכ"ל ו משותף

100% 50% - - - 955 - - - - - 180 1,135

אסף שטרןמנכ"ל משותף

100% 50% - - - 955 - - - - - 180 1,135

מוטי שריקימהנדס ראשי

100% - 625 - - - - - - - - - 625

594 - - - - - - - - - 594 - 100% מהנדס קובי בנדלק

התגמולים מובאים במונחי עלות לחברה. *

.אלפי ש"ח 67 - שילמה החברה שכר דירקטורים בסך כולל של כ 2014במהלך שנת .2

22לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכמי ניהול עם בעלי השליטה בה, ראו תקנה .3

להלן.

השליטה בחברה :א'21תקנה

המחזיקים, בחלקים שווים, במלוא ה"ה אמנון ואסף שטרן, הינם בעלי השליטה בחברה

.בחברה הון המניות וזכויות ההצבעה

שליטה יעסקאות עם בעל :22תקנה

1999- ) לחוק החברות, התשנ"ט4(270עסקאות המנויות בסעיף

.2014חותיה הכספיים של החברה לשנת לדו. ד 27לפרטים ראו באור

בתאגיד הידי בעל עניין ונושאי משרה בכיר- המוחזקים על אחריםמניות וניירות ערך ה : 24תקנה

מוחזקתבחברה ובחברה

למיטב ידיעת החברה, למעט החזקותיהם של ה"ה אמנון ואסף שטרן במלוא הון המניות

, בעלי ענין בחברה ו/או נושאי משרה בכירה בה, אינם מחזיקים בניירות ערך של של החברה

ו/או של חברות מוחזקות של החברה. החברה

הון רשום, הון מונפק : א 24תקנה

.2014לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת א. 23לפרטים ראו באור

1537\17\19

מרשם בעלי המניות ':ב 24תקנה

).2007-01-421430(מס' אסמכתא: 2007ביוני 10ראו דיווח מיידי של החברה מיום

מען רשום א: 25תקנה

31250מיקוד , חיפה 20רחוב יוחנן הסנדלר המען הרשום של החברה:

04 – 8405090 מספר הטלפון של החברה:

04 - 8402091 מספר הפקס של החברה:

[email protected] כתובת דוא"ל של החברה:

1537\17\19

הדירקטורים של החברה : 26תקנה שרית נס חנא שלש יוסף צלניק שטרן אסף אמנון שטרן פרטי מידע

027465301 026235499 005748116 054865225 050242163 מס' ת"ז

18/04/1974 25.11.1972 19.5.1948 4.11.1957 5.8.1950 תאריך לידה

, חיפה6צופיה , חיפה22אלנבי , רעננה25ווינגייט , חיפה20יוחנן הסנדלר , חיפה20יוחנן הסנדלר מען

ישראלית ישראלית וצרפתית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות

חברות הדירקטוריון תבוועדו

ועדת ביקורת, ועדת מאזן. ועדת ביקורת, ועדת מאזן. ועדת ביקורת, ועדת מאזן. לא לא

דח"צ או דירקטור בלתי

תלוי

דירקטור חיצוני דירקטור חיצוני בלתי תלוי לא לא

הנו בעל הדירקטור כשירות מקצועית

לא כן כן לא לא

האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

לא כן כן לא כן

אם עובד התאגיד של חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או של

בעל עניין בו

מנכ"ל משותף יו"ר הדירקטוריון ובחברה, דירקטור בחברות בנות

של החברה.

מנכ"ל משותף ודירקטור בחברה, דירקטור בחברות בנות של

החברה.

לא לא לא

התאריך בו החל לכהן כדירקטור

26.12.2006 26.12.2006 1.5.2007 16.2.2012 16.2.2012

השכלתו ותעסוקתו ב השנים האחרונות 5 -

מנכ"ל משותף בחברה . תיכונית ובחברות בנות של החברה

בחברה מנכ"ל משותף . תיכונית ובחברות בנות של החברה

במשפטים מאוניברסיטת מוסמך . בר אילן, בוגר בכלכלה מהטכניון

יועץ פיננסי עצמאי ומרצה במכללות בתחום הפיננסי.

בוגר חשבונאות ומנהל עסקים מהמכללה למנהל, מוסמך

בעלבר אילן. 'במשפטים מאונ משרד רואי חשבון.

בוגרת סטטיסטיקה וכלכלה אונ' –ומוסמכת במנהל עסקים

ניהול של מערכות מידע חיפה. .2007בחברת חשמל משנת

תאגידים נוספים בהם הוא מכהן

כדירקטור:

א.א.י. , בע"מושות' יצחק שטרן , שטרן אחזקות והשקעות בע"מ

Tivon Properties ו-Carmel

Ltd..

א.א.י. , בע"מושות' יצחק שטרן , טרן אחזקות והשקעות בע"מש

Tivon Properties ו-Carmel

Ltd..

אין אין אין

האם הינו בן משפחה של בעל עניין אחר

בחברה

(מנכ"ל שטרן אסףאחיו של מר .משותף)

יו"ר ( שטרן אחיו של מר אמנון .מנכ"ל משותף)הדירקטוריון ו

לא לא לא

1537\17\19

נושאי משרה בכירה של התאגיד א': 26תקנה

רני רבין מוטי שריקי הררי חני פרטי מידע

031992357 024359655 058749052 מס' ת"ז 2.3.1975 01/06/1970 29.6.1964 תאריך לידה

20.12.2012 12/03/2014 26.12.2006 תאריך בו החלה הכהונה

מבקר פנים מהנדס ראשי מנהלת כספים התפקיד בתאגיד

בן משפחה של נושא משרה אחר

לא לא לא

–השכלה וניסיון עסקי ב השנים האחרונות 5

לימודי כלכלה C.P.A – רואת חשבון

B.A- במסלול חשבונאות

מנהלת כספים . באוניברסיטת חיפה . בחברת שטרן ושות'

דסה נבה ובעל תואר שני מוסמך

. בחיפה- מהטכניון B.Sc אזרחיתבחברת בניה סטאר סמנכ"ל הנדסה

בקבוצת ומהנדס ראשי 2013 - ב .2008משנת מליבו

תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת חיפה. מוסמך במשפטים מאוניברסיטת בר אילן. רואה חשבון עצמאי, בעלים ושותף

במשרד רו"ח.

מורשה חתימה של החברה :ב' 26תקנה

חתימה עצמאי. הלחברה אין מורש

החברההחשבון של -רואה :27 תקנה

.33095, חיפה 2כתובת: שדרות פל ים רואי חשבון. – קוסט פורר גבאי את קסירר

המלצות והחלטות הדירקטורים :29תקנה

החלטות חברה א: 29תקנה

16לפרטים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום - פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי

למועד הדוח ).2012-01-045246 - ו 2012-01-044583אסמכתאות: (מס' 2012בפברואר

לחברה אין פוליסת ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה בחברה.

_____________________________

גרופ בע"מ שטרן תפקידו שם החותם

מנכ"ל משותףיו"ר דירקטוריון ו אמנון שטרן מנכ"ל משותף אסף שטרן

.2015במרץ 24תאריך:

1607\16\6

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:אמנון שטרןאני,

2014התאגיד) לשנת –בע"מ (להלן שטרן גרופבחנתי את הדוח התקופתי של )1(

הדוחות); –(להלן

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא )2(

ים שנכללו בהם, לאור חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצג

הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים )3(

באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות

לתקופות שאליהם מתייחסים ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ו

הדוחות;

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת )4(

של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב

המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם

:ווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהםתפקיד משמעותי בדי

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

________________________ 2015בדצמבר 24 :תאריך אמנון שטרן, יו"ר דירקטוריון

ומנכ"ל משותף

1607\16\6


הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:שטרן אסףאני,

2014התאגיד) לשנת –בע"מ (להלן שטרן גרופבחנתי את הדוח התקופתי של )1(

הדוחות); –(להלן

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא )2(

שנכללו בהם, לאור חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים

הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;


באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות

לתקופות שאליהם מתייחסים ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ו

הדוחות;


של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב


:ווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהםתפקיד משמעותי בדי


________________________ 2015בדצמבר 24 :תאריך אסף שטרן, מנכ"ל משותף

1607\16\5


הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

כי: ה, מצהירחני הרריאני,

שטרן גרופבחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של )1(

הדוחות); –(להלן 2014התאגיד) לשנת –בע"מ (להלן

חות אינם לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדו )2(

כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית

הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא

יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;


ות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות באופן נא

ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים

הדוחות;


ותית, שבה מעורב של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מה


:תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם


_____________________ 2015במרץ 24תאריך: , סמנכ"ל הכספיםןחני שטר

מ עב פורג ןרטש - tase · 2015. 3. 25. · tivon properties ltd. * president-city park...

Documents