09-9540893: 'פקס| 09-9525555: 'טל| 46725הרצליה , 1אבא אבן ' שד| מ "ישראל השקעות בע - ריטיש ב

הערכות שווי

2012 ביולי 26

34057.04/30.503מספרנו:

לכבוד

מליסרון בע"מ

ג.א.נ,

המרכז המסחרי "גרנד קניון"עדכון הערכת שווי

חיפה ,שמחה גולןדרך

(11193בגוש 201 -ו 2וחלק מחלקות 11190בגוש 13 -ו 10)חלק מחלקות

–)להלן בע"מ מליסרוןחברת עסקי, פיתוח למנכ"ס – פליקס שופמן רידי מ-על נוהתבקש

וזאת – 30.6.2012בנכס הנדון ליום החברה"( לעדכן את הערכת שווי זכויותיה של החברה"

לצורך עריכת הדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות קשורות.

: להלן) 31.12.2011 ליום שנערכה, 34057.03' מס נולהערכת ובהמשך עדכון מהווה זו דעת חוות

."(השנתית הדעת חוות"

של מועצת שמאי המקרקעין )פרוט 17.1בהתאם להוראות תקן מס' נערכה השנתית הדעת חוות

1968-מזערי נדרש בשומות מקרקעין המבוצעות לצורך דיווח עפ"י חוק ניירות ערך, התשכ"ח

קן כמשמעותו בת –ולצורך יישום תקינה חשבונאית(, ולצורך קביעת השווי ההוגן של הנכס

.IAS 40חשבונאות בינלאומי מס'

של מועצת שמאי המקרקעין 17.1חוות דעת זו נערכה אף היא בהתאם להוראות תקן מס'

בנושאים שנבחנו.

, כי עדכון זה יצורף לדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות נובזאת את הסכמת נותנים והננ

קשורות ויפורסם לציבור.

כלכלה ושמאות מקרקעין בוצעה –ן משרד ברק פרידמן כהן ושות' ההתקשרות בין החברה לבי

.19.6.2012ביום

להבהיר כי משרד ברק פרידמן כהן ושות' מספק שרותי שמאות מקרקעין לחברה, ואולם לא והננ

קיימת תלות בין השמאים לבין החברה ו/או למזמין העבודה.

נה בתוצאות ההערכה.בגין ההערכה אינו מות נולהבהיר כי שכר טרחת והננ

במסגרת ההתקשרות ניתן לנו ע"י החברה כתב שיפוי, ולפיו מתחייב מזמין העבודה לשפות את

השמאים במידה ותוטל עליהם חבות כספית כתוצאה מעריכת שומה זו, ולמעט מקרים של

רשלנות.

-2-

:נולהלן העדכון לחוות דעת

.30.6.2012 –המועד הקובע להערכה .1

:שינוי( פרטי הנכס )ללא .2

11193 11190 גושים:

201 -ו 2 13 -ו 10 חלקות )חלקים(:

1002 1001 :מגרשים

מ"ר 3,760 -כ מ"ר 18,890 -כ שטח קרקע:

פרויקט מסחרי הכולל מרכז מסחרי, מרכז ספורט, פארק סוג הנכס:

חי חניה ויתרת זכויות בניהמשרדים, תחנת תדלוק, שט שעשועים,

מ"ר 200,274 שטח בנוי כולל:

דרך שמחה גולן, חיפה מיקום:

בעלות פרטית )טרם הושלם הרישום( הזכויות בקרקע:

זכויותיה של חב' מ.ק.ח מרכז קניות חיפה בע"מ, המחזיקה במלוא הזכויות המוערכות:

הזכויות בפרויקט

כללי של הפרויקטתאור .3

יקט ה"גרנד קניון" כולל שלוש קומות של שטחי מסחר ובילוי, משרדים, שמונה מפלסים פרו

מ"ר. 200,000 -קרקעיים של שטחי חניה ותחנת תדלוק, בשטח בנוי כולל של כ-תת

כמו כן, כולל הפרויקט יתרת זכויות להרחבת הפרויקט בעתיד.

א', כאשר דרך שמחה 1594פ/בתכנית מס' ח 1002 -ו 1001הפרויקט נבנה על מגרשים מס'

גולן חוצה בין שני המגרשים.

ניצב המבנה המרכזי של הפרויקט, הכולל את המרכז המסחרי, הצפוני 1001על מגרש

הספא, פארק השעשועים, מרכז הספורט והמשרדים.

הוקמה תחנת תדלוק המופעלת ע"י חברת "דור אלון", ובצמוד לה הדרומי 1002על מגרש מס'

כמו כן, נבנו במגרש זה חמישה מפלסי חניה תת קרקעיים, המקושרים "אלונית". –חנות נוחות

קרקעי )מתחת לכביש(.-ע"י מעבר תת 1001למגרש

-3-

ללא שינוי מחוות הדעת השנתית. – המצב התכנוני .4

לשוכרים שטחים, למעט השכרות ת הדעת השנתיתללא שינוי מחוו – מצב המשפטיה .5

.חופשיים

הפעילות הכלכלית בפרויקט .6

ההכנסות משכירותנתוני ריכוז 6.1

כפי שנמסרו לנו ,פרויקטהשכרת השטחים בההכנסות השנתיות הצפויות מלהלן ריכוז

(:30.6.2012מהחברה, נכון למועד הקובע להערכת השווי )

שטחי השיווק בפרויקט מושכרים ומאוכלסים. נכון למועד חוות הדעת, כל

נתונים נוספים 6.2

צפויה להסתיים תקופת השכירות 2012במהלך המחצית השנייה של שנת – סיום חוזים

מהשטחים 16% -מ"ר )כ 5,370 -שוכרים, בשטח מושכר כולל של כ 62לגבי

המושכרים(.

בקניון צפוי חידוש חוזים כפי שנמסר לנו מהנהלת החברה, לאור הביקוש לשטחי מסחר

או כניסת שוכרים חדשים.

דמי שכירות שטח במ"רסוג העסק

חודשיים

דמי שכירות

ממוצעים

למ"ר

112 1,377,400₪ 12,274₪עוגנים

206 5,533,440₪ 26,868₪שטחי מסחר אחרים

805 120,422₪ 150₪דוכנים קבועים

179 7,031,261₪ 39,291₪סה"כ שטחי מסחר

66 282,362₪ 4,286₪מרפאות ומשרדים

168 7,313,624₪ 43,577₪סה"כ

-4-

תחשיבים .7

היוון הכנסות א.

שיעור הכנסותמקור הכנסה

היוון

שווי כזמין

1,034,923,234 80,206,5517.75%₪ ₪הכנסות משכירות שטחי מסחר

55,581,128 4,168,5857.50%₪ ₪שוכרים מיוחדים )הולמס פלייס, תחנת דלק(

18,051,282 1,760,0009.75%₪ ₪תוספת הכנסה מפידיון

22,451,613 1,740,0007.75%₪ ₪חניון

39,862,904 3,388,3478.50%₪ ₪שכ"ד משרדים

19,222,222 1,730,0009.00%₪ ₪חשמל

1,190,092,383 92,993,4827.81%₪ ₪סה"כ מניב

600,000- 600,000₪- ₪הנחות זמניות

1,189,492,383 92,393,482₪ ₪סה"כ בניכוי הנחות

פארק שעשועיםב.

מ"ר 5,112שטח במ"ר

₪ 24דמי שכירות ראויים למ"ר

₪ 122,688סה"כ דמי שכירות לחודש

₪ 1,472,256סה"כ דמי שכירות לשנה

10.0%שיעור היוון

₪ 14,722,560סה"כ שווי

3דחיה בשנים

10.0%שיעור דחיה לשנה

₪ 11,061,277סה"כ שווי - בערך נוכחי

-5-

:ניתוח רגישות

שיעור ההיוון להכנסות משטחי –להלן בחינת השפעה של שינוי של הנחה מהותית בשומה

על שווי הנכס: –מסחר )וכפועל יוצא שיעורי היוון אחרים(

יתרת זכויות בניה ג.

שווי יתרת זכויות הבניה הוערך בדחיה עד למימוש הצפוי

מ"ר 9,522יתרת זכויות בניה

₪ 1,000שווי למ"ר מבונה

₪ 9,522,000סה"כ שווי

3דחיה בשנים

8%שיעור דחיה

₪ 7,558,871שווי בערך נוכחי

ניהולד.

סה"כ שווישיעור היווןרווח שנתי

8,777,778 790,0009.00%₪ ₪רווחי ניהול

8,800,000 ₪ובמעוגל

סיכום התחשיבה.

1,189,492,383 ₪(א)היוון הכנסות

11,061,277 ₪(ב)שטח פארק שעשועים

7,558,871 ₪(ג)יתרת זכויות בניה

1,208,112,531 ₪סה"כ שווי הנכס

1,208,000,000 ₪ובמעוגל

8,800,000 ₪(ד)שווי חברת הניהול

1,216,800,000 ₪שווי הנכס כולל חברת הניהול

8.25%7.75%7.25%

1,148,800,0001,216,800,0001,294,800,000

-6-

נתונים נוספים .8

ידינו לצורך עריכת הדו"חות הכספיים של החברה, כמפורט שווי הנכס במצבו הוערך על .א

:₪()באלפי להלן

י הנכס מועד קובע ו שו

)ללא חב' הניהול(

י חב' ו שו

הניהול

31.12.2009 1,034,200 8,200

31.12.2010 1,128,900 15,600

30.6.2011 1,151,300 15,600

31.12.2011 1,176,000 8,800

הערכות שווי על ידי שמאים אחרים לנכס הנדון עבור החברה. כפי שנמסר לא בוצעו .ב

לא ידוע לנו על ביצוע הערכות שווי של שמאים אחרים שבוצעו עבור בעלי זכויות אחרים .ג

בחברה המחזיקה בנכס.

אין חבות בהיטל השבחה עבור התכניות החלות על הנכס. .ד

₪. 'א 1,183,000 בסך של 31.3.2012כפי שנמסר לנו, הנכס רשום בספרי החברה ליום .ה

ההערכה .9

במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון, –לאור האמור לעיל, הננו מעריכים את שווי הנכס הנדון

בסך של –מכל חוב, שעבוד, משכנתא וזכויות צד ג', למעט השוכרים החופשיים נקי

(.מיליון שקלים חדשיםמאתיים ושמונה מיליארד )₪ 1,208,000,000

מיליון ושמונה מאות אלף שמונה)₪ 8,800,000חברת הניהול מוערך בסך של שווי

(.שקלים חדשים

השווי המוערך, המפורט לעיל, אינו כולל מס ערך מוסף. :הערה

-7-

הצהרות .10

הננו מצהירים כי אין לנו כל עניין אישי בנכס נשוא השומה, בבעלי הזכויות בו או במזמין .א

השומה.

.1966 –י תקנות שמאי המקרקעין )אתיקה מקצועית(, התשכ"ו פ-השומה הוכנה על .ב

השומה הוכנה לצרכי מזמין השומה ולמטרת השומה בלבד. השומה אינה מהווה תחליף .ג

לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליה לכל מטרה אחרת. השימוש בשומה נאסר על כל צד

ות כלשהי כאמור.שלישי שאינו מזמין השומה, ועורך השומה לא יהיה אחראי להסתמכ

בכבוד רב,

רענן דוד משה פרידמן

ושמאי מקרקעין (MAכלכלן ) מהנדס ושמאי מקרקעין

08.08.2012תאריך חתימה סופי:

2012 אוגוסט 8

מספרנו: 34114.06/30.503

לכבוד

מליסרון בע"מ

ג.א.נ,

פרויקט הערכת שווי עדכון ל

"קניון רחובות"

350-ו 349, חלקות 3701בגוש 1)חלק מחלקה

(3703בגוש 1340וחלקה 3702בגוש

–)להלן סמנכ"ל פיתוח עסקי, חברת מליסרון בע"מ –ידי מר פליקס שופמן -התבקשנו על

וזאת – 30.6.2012הנדון ליום זכויותיה של החברה בנכס "( לעדכן את הערכת שווי החברה"

לצורך עריכת הדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות קשורות.

)להלן: 31.12.2011, שנערכה ליום 34114.04חוות דעת זו מהווה עדכון ובהמשך להערכתנו מס'

"( חוות הדעת השנתית

של מועצת שמאי המקרקעין )פרוט 17.1חוות הדעת השנתית נערכה בהתאם להוראות תקן מס'

1968-"חמזערי נדרש בשומות מקרקעין המבוצעות לצורך דיווח עפ"י חוק ניירות ערך, התשכ

כמשמעותו בתקן –ולצורך יישום תקינה חשבונאית(, ולצורך קביעת השווי ההוגן של הנכס

.IAS 40חשבונאות בינלאומי מס'

של מועצת שמאי המקרקעין 17.1חוות דעת זו נערכה אף היא בהתאם להוראות תקן מס'

בנושאים שנבחנו.

ף לדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות הננו נותנים בזאת את הסכמתנו, כי עדכון זה יצור

קשורות ויפורסם לציבור.

כלכלה ושמאות מקרקעין בוצעה –ההתקשרות בין החברה לבין משרד ברק פרידמן כהן ושות'

.19.6.2012ביום

, ואולם לא לחברהושות' מספק שרותי שמאות מקרקעין כהןפרידמן ברקלהבהיר כי משרד והננ

.החברה ו/או למזמין העבודהשמאים לבין קיימת תלות בין ה

הננו להבהיר כי שכר טרחתנו בגין ההערכה אינו מותנה בתוצאות ההערכה.

במסגרת ההתקשרות ניתן לנו ע"י החברה כתב שיפוי, ולפיו מתחייב מזמין העבודה לשפות את

של השמאים במידה ותוטל עליהם חבות כספית כתוצאה מעריכת שומה זו, ולמעט מקרים

רשלנות.

-2-

נו:להלן העדכון לחוות דעת

.30.6.2012 – הקובע להערכה המועד .1

,שמאי מקרקעין )הח"מ( –משה פרידמן ביקור במקום נערך ע"י –מועד הביקור במקום .2

.2.7.2012ביום

פרטי הנכס )ללא שינוי(: .3

הזכויות בקרקע במ"ר רשום שטח חלקה גוש

בעלות 34,275 )חלק( 1 3701

שנה 999 -חכירה ל 761 349 3702

שנה 999 -חכירה ל 754 350 3702

שנה 999 -חכירה ל 1,895 1340 3703

376685 סה"כ

/א'(34/2010)לפי תכנית רח/ 1-4 מגרשים:

מ"ר 36,170 שטח המגרשים:

קומפלקס מסחרי משולב הכולל קניון, משרדים, אגף מסחרי חדש סוג נכס:

בניה, ומסוף תחבורה ציבורית.בתהליך

)כולל "שטח ההרחבה"( מ"ר 96,639 שטח בנוי כולל:

רח' ביל"ו, רחובות מיקום:

זכויותיה של חב' נכסי אזורים )קניון רחובות( בע"מ הכוללות את הזכויות המוערכות:

הקניון, חלקים מסוימים משטחי המשרדים בפרויקט )ללא אגף

לעיריית רחובות( וכן את יתרת זכויות המשרדים המזרחי השייך

הבניה.

-3-

כללי של הפרויקטתיאור .4

דונם, ומהווה מרכז תחבורה, קניות, 36.17 -על מגרש בשטח של כ בנוי "קניון רחובות"פרויקט

קומות 3כולל הפרויקטבילוי ועסקים אזורי המשמש את תושבי רחובות והערים הסמוכות.

(, מסוף תחבורה ציבורית, שתי קומות ומכון כושר קולנוע )בתי ופנאי מרתף לחניה בידור

.קומות משרדים המשמש, בין היתר, כמשרדי עיריית רחובות 7מסחר, קומה טכנית ומגדל בן

מ"ר בנוי, פעלה בעבר התחנה המרכזית 11,500-בחלק המערבי של המתחם, בשטח של כ

הישנה של רחובות.

מרכזית הישנה, והושלמה בניית מסוף תחבורה פונה מתחם התחנה ה 2010במהלך שנת

בצמוד ולאורכו של החלק הדרומי של מבנה הקניון, עם חזית , בהיקף בניה מצומם יותר, חדש

חלקו מקורה וחלקו פתוח. –לרח' ביל"ו

וחניון בנייתו של מסוף התחבורה החדש הושלמה, ובד בבד הוחל בבינוי אגף מסחרי נוסף

חלקו –שתי קומות מסחר וחניון עפ"י התכנון יכלול , שפונתהבשטח התחנה המרכזית ש

מ"ר. )"שטח ההרחבה"(. 9,800 -בשטח בניה כולל של כ – מקורה וחלקו פתוח

לצרכן" והחנות עברה למשכנה החדש משביר"במסגרת הבניה, פונה השטח המושכר ל

,פורקה. תקרת השטח )תקרת פלקל שחוזקה בעבר( בקומה התחתונה של שטח ההרחבה

ה תשתית לחניון שיבנה בקומה העליונה.תבננובמקומה

מ"ר 97,175שטחי בניה של בסה"כיכלול הפרויקט של שטח ההרחבה לאחר השלמת הבניה

)עפ"י תכנית מאושרת להיתר בניה(.

המצב התכנוני .5

להלן עדכון לגבי שינויים שחלו ביחס לחוות הדעת השנתית:

: שינוי שימוש 3-המתיר: שלב א' 5.1.2012, שניתן ביום 21111563התקבל היתר בניה מס'

מ"ר ושטחי 4,204.33 -, בהיקף של שטח עיקרי 5.50-משטחי תחנה לשטחי מסחר במפלס

מ"ר. 4,166 –מבני ציבור )כחניה מקורה(

לשוכרים ם, למעט השכרות שטחימחוות הדעת השנתיתשינוי ללא – המצב המשפטי .6

.חופשיים

-4-

הפעילות הכלכלית בפרויקט .7

הכלכליים םנתוניהריכוז 7.1

נכון ריכוז הנתונים הכלכליים העדכניים של הפרויקט כפי שנמסרו לנו מהחברה,להלן

2012(, המבוססים בעיקרם על תקציב שנת 30.6.2012) להערכת השווי למועד הקובע

במהלך התקופה )כמפורט בחוות הדעת השנתית( וכן עדכון בהתאם לשינויים שחלו

שחלפה בין שני המועדים הנ"ל:

:שטחים פנויים

, ועפ"י מ"ר שאינם מאוכלסים, כאשר מרביתם שווקו 2,345קיימים – שטחי מסחר

)ממוצע חודשי ₪מיליון 46117 -תחזית החברה צפויים להניב הכנסה שנתית של כ

.למ"ר לשיווק(₪ 143 -של כ

.המיועדים להשכרה מ"ר פנויים 462קיימים – שטחי משרדים

:סיום חוזים

29צפויה להסתיים תקופת השכירות לגבי 2012במהלך המחצית השנייה של שנת

המושכרים(. משטחי המסחר 14% -מ"ר )כ 3,850 -כולל של כ מסחרישוכרים, בשטח

חדשים. כפי שנמסר לנו מהנהלת החברה, צפוי חידוש חוזים או כניסת שוכרים

הכנסה שנתיתמקור הכנסה

53,615,071 ₪הכנסות משכ"ד מסחר

8,042,697 ₪הכנסות מעוגנים

1,812,261 ₪תוספת הכנסות מפידיון

2,850,947 ₪הכנסות משרדים

1,977,806 ₪רווח ממכירת חשמל

114,650 ₪שטח מסחרי מושכר שטרם אוכלס

68,413,433 ₪סה"כ

-5-

קומה עליונה – שטח ההרחבה 7.2

עבודות בחלל מתחם התחנה שפונה על מנת להכשירו ממשיכות להתבצע בימים אלו

מ"ר. 3,860 -כ להגדלת המול המסחרי במפלס הקומה העליונה, בשטח לשיווק של

:יתרת עלויות לגמר

ההוצאות הצפויות להשלמת הבניה בשטח ההרחבה, עפ"י נתוני החברה להלן ריכוז

)ללא מע"מ(: 30.6.2012 –נכון למועד הקובע

:תחזית הכנסות

עפ"י נתוני החברה, מרבית השטחים שווקו.

ההכנסות השנתיות הצפויות להתקבל לאחר השלמת הבניה והאכלוס המלא הינן בסך

.למ"ר לשיווק(₪ 179 -צע חודשי של כ)ממו ₪אלפי 86317 -כולל של כ

החניוןתפעול 7.3

מק' חניה. 1,650 -כ לאחר השלמת הבניה של ההרחבה יכלול החניון בסה"כ

-בסך של כ הינןהחניון הצפויות מהפעלת השנתיות הכנסות עפ"י תחזית החברה, ה

(.לחודש למק' חניה₪ 250 -של כ תממוצעהכנסה ) ₪אלפי 46951

יתרה לגמר סעיף

)₪(

116,021,123סה"כ תקציב )ללא מימון(

95,570,557סה"כ הוצאות שהצטברו עד 30.6.2012

20,450,566סה"כ ללא מימון

-6-

תחשיבים .8

היוון הכנסות:א.

שיעור סה"כ שנתימקור הכנסה

היוון

מקדם שווי כזמין

דחיה

סה"כ שווי

בערכים נוכחיים

הכנסה משטחים מניבים:

714,867,614 714,867,6141₪ 53,615,0717.50%₪ ₪הכנסות משכ"ד מסחר

110,933,752 110,933,7521₪ 8,042,6977.25%₪ ₪הכנסות מעוגנים

21,320,722 21,320,7221₪ 1,812,2618.50%₪ ₪תוספת הכנסות מפידיון

36,786,410 36,786,4101₪ 2,850,9477.75%₪ ₪הכנסות ממשרדים

21,975,622 21,975,6221₪ 1,977,8069.00%₪ ₪רווח ממכירת חשמל

905,884,120 905,884,120₪ 68,298,7827.54%₪ ₪סה"כ משטח מניב

הכנסה משטחים שטרם מניבים:

1,474,382 1,528,6710.96₪ 114,6507.50%₪ ₪שטח מסחרי מושכר שטרם אוכלס

99,922,865 103,842,8880.96₪ 8,307,4318.00%₪ ₪שטח הרחבה בקומה עליונה

48,322,197 50,217,9000.96₪ 4,017,4328.00%₪ ₪שטחי מסחר פנויים )חלקם הושכרו(

3,225,931 3,356,3640.96₪ 276,9008.25%₪ ₪שטחי משרדים פנויים

152,945,374 158,945,823₪ 12,716,413₪ ₪סה"כ משטחים שטרם מניבים

1,058,829,495 1,064,829,943₪ 81,015,1967.65%₪ ₪סה"כ בהנבה מלאה

20,450,566- ₪יתרת השקעות בשטח ההרחבהב.

שווי חניון להפעלה בתשלום:ג.

1,650כמות מק' חניה

250 ₪הכנסה חודשית נטו למק' חניה

412,500 ₪סה"כ הכנסה חודשית צפויה

4,950,000 ₪לשנה

10%שיעור היוון

49,500,000 ₪סה"כ שווי כזמין

0.95מקדם דחייה להנבה מלאה

47,025,000 ₪סה"כ שווי בערכים נוכחיים

סיכום התחשיבד.

1,058,829,495 ₪(א)היוון הכנסות

20,450,566- ₪(ב)יתרת השקעות

47,025,000 ₪(ג)שווי חניון בתשלום

1,085,403,929 ₪סה"כ שווי הנכס

1,085,000,000 ₪ובמעוגל

-7-

ניתוח רגישות:

מסחר שיעור ההיוון להכנסות משטחי –מהותית בשומה השל הנח שינוילהלן בחינת

על שווי הנכס: – )וכנגזרת שיעורי ההיוון האחרים(

נתונים נוספים .9

,, בשלוש השנים האחרונותנו במסגרת הדו"חות הכספיים של החברהיהנכס הוערך על יד .א

כדלקמן: –

₪אלפי 867,700 – 31.12.2009למועד

₪אלפי 999,100 – 31.12.2010למועד

₪ אלפי 1,014,700 – 31.12.2011למועד

בשלוש השנים לא ידוע לנו על הערכות של שמאים אחרים שבוצעו לנכס הנדון .ב

.האחרונות

לאור המימושים שהיו בנכס )היתרי בניה ומכר( אין חבות בהיטל – היטלי השבחה .ג

' בגינה טרם /ה34/2010רח/מק/, למעט תכנית חדשה מס' שבחה בגין תכניות מאושרותה

.שולם היטל ההשבחה

מר אוהד –רחובות –שמאי הועדה המקומית לתכנון ובניה שומת התקבלה 9.2.2012ביום

' /ה34/2010רח/מק/מס' לפיה היטל ההשבחה בגין אישור תכנית (5.2.2012)מיום דנוס

.₪אלפי 75,000 -כשל הינו בסך

₪.אלפי 48,800 -בסך של כ –( 65%תשלום בגין מימוש חלקי )דרישת בד בבד התקבלה

)בטיפול משרדנו(. תהליך ההשגה על שומה זוהליכי השגה על החברה נמצאת בנציין, כי

, ונכון למועד הכנת העדכון טרם התקבלה הכרעתו.שמאי מכריע בידיהשומה נמצא כעת

₪. 'א 1,036,900של שוויב 31.3.2012כפי שנמסר לנו, הנכס רשום בספרי החברה ליום .ד

1,085,000,000 8.00%7.50%7.00%

1,149,000,000 1,085,000,000₪ 1,030,000,000₪ ₪שווי הנכס

-8-

הערכה .11

במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון, –לאור האמור לעיל, הננו מעריכים את שווי הנכס הנדון

בסך של –נקי מכל חוב, שעבוד, משכנתא וזכויות צד ג', למעט השוכרים החופשיים

שקלים חדשים(. מיליון השישמונים וחמ)מיליארד ₪ 1618561116111

השווי המוערך, המפורט לעיל, אינו כולל מס ערך מוסף.הערה:

הצהרות .11

הננו מצהירים כי אין לנו כל עניין אישי בנכס נשוא השומה, בבעלי הזכויות בו או במזמין .א

השומה.

.1966 –ועית(, התשכ"ו פי תקנות שמאי המקרקעין )אתיקה מקצ-השומה הוכנה על .ב

השומה הוכנה לצרכי מזמין השומה ולמטרת השומה בלבד. השומה אינה מהווה תחליף .ג

לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליה לכל מטרה אחרת. השימוש בשומה נאסר על כל צד

שלישי שאינו מזמין השומה, ועורך השומה לא יהיה אחראי להסתמכות כלשהי כאמור.

בכבוד רב,

רענן דוד משה פרידמן

ושמאי מקרקעין (MAכלכלן ) מהנדס ושמאי מקרקעין

2012 באוגוסט 1

34210.05/30.503מספרנו:

לכבוד

מליסרון בע"מ

ג.א.נ,

"הקניון הגדול"עדכון הערכת שווי , פתח תקווה77-76רח' ז'בוטינסקי

(6365בגוש 21 -ו 20, 1חלקות )

–)להלן חברת מליסרון בע"מ פיתוח עסקי, למנכ"ס – פליקס שופמן רידי מ-על תיהתבקש

וזאת – 30.6.2012בנכס הנדון ליום החברה"( לעדכן את הערכת שווי זכויותיה של החברה"

לצורך עריכת הדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות קשורות.

: להלן) 31.12.2011 ליום שנערכה, 34210.03' מס ילהערכת ובהמשך עדכון מהווה זו דעת חוות

."(השנתית הדעת חוות"

של מועצת שמאי המקרקעין )פרוט 17.1בהתאם להוראות תקן מס' נערכה השנתית הדעת חוות

1968-מזערי נדרש בשומות מקרקעין המבוצעות לצורך דיווח עפ"י חוק ניירות ערך, התשכ"ח

כמשמעותו בתקן –ולצורך יישום תקינה חשבונאית(, ולצורך קביעת השווי ההוגן של הנכס

.IAS 40חשבונאות בינלאומי מס'

של מועצת שמאי המקרקעין 17.1ו נערכה אף היא בהתאם להוראות תקן מס' חוות דעת ז

בנושאים שנבחנו.

, כי עדכון זה יצורף לדו"חות הכספיים של החברה ו/או חברות ינותן בזאת את הסכמת יהננ

קשורות ויפורסם לציבור.

עין בוצעה כלכלה ושמאות מקרק –ההתקשרות בין החברה לבין משרד ברק פרידמן כהן ושות'

.19.6.2012ביום

להבהיר כי משרד ברק פרידמן כהן ושות' מספק שרותי שמאות מקרקעין לחברה, ואולם לא יהננ

קיימת תלות בין השמאים לבין החברה ו/או למזמין העבודה.

בגין ההערכה אינו מותנה בתוצאות ההערכה. נולהבהיר כי שכר טרחת יהננ

י החברה כתב שיפוי, ולפיו מתחייב מזמין העבודה לשפות את במסגרת ההתקשרות ניתן לנו ע"

השמאים במידה ותוטל עליהם חבות כספית כתוצאה מעריכת שומה זו, ולמעט מקרים של

רשלנות.

-2-

:נולהלן העדכון לחוות דעת

.30.6.2012 –המועד הקובע להערכה .1

ביום ,שמאי מקרקעין –עומר גנות ביקור במקום נערך ע"י –מועד הביקור במקום .7

27.7.2012.

:פרטי הנכס )ללא שינוי( .3

6365 גוש:

21,20,1 :חלקה

1/1241מגרש א' בתכנית פת/ מגרש:

מ"ר 27,904 -כ שטח מגרש:

מבנה מסחרי )"הקניון הגדול"( וזכויות בניה נוספות סוג הנכס:

מ"ר 102,995 שטח בנוי כולל:

, פתח תקווה 76-72רח' ז'בוטינסקי כתובת עירונית:

בעלות פרטית רשומה על שם חברת אבנת בע"מ הזכויות בקרקע:

-3-

כללי של הפרויקטתאור .4

(, בשטח כולל של 1/1241פרויקט "הקניון הגדול" בנוי על מגרש "א" )עפ"י תכנית פת/

.מ"ר 102,995של קומות, בשטח בנוי כולל 3מ"ר . על המגרש בנוי מבנה מסחרי בן 27,904

הקומות מסחריות, בעלות צורת האות "ר", בנויות סביב חלל מרכזי בגובה כפול, עם גשרי

.מעבר במפלס הקומה המסחרית העליונה

.בנוסף, קיימים שטחי מסחר גם בקומת המרתף

הושלמה בניית הרחבת הקניון, אשר 2011במהלך אפריל :שטח ההרחבה –האגף החדש

מזרחי של המבנה(, בניית קומת מסחר -קומות מסחר קיימות )בחלק הדרום כללה הרחבת

.נוספת )קומה ג'( ושני מפלסי חניה עיליים נוספים

ה.מה הנוספת מאוכלסת במלואהקו

מ"ר בקומת המסחר התחתונה, אשר 1,800 -לאחרונה פונה שטח של כ – בקניוןשינויים

עפ"י תשריט חלוקה שהוצג בפנינו, השטח שפונה חולק ."נטו היפר" מרכול מרשתשימש

ת להתאכלס ע"י שוכרים שונים.העתידוחנויות קטנות מחדש למספר

של הפרויקטאויר תצלום

-4-

המצב התכנוני .5

להלן עדכון לגבי שינויים שחלו ביחס לחוות הדעת השנתית:

שינוי בינוי" –"קניון אבנת – 128/1241תכנית מופקדת מס' פת/מק/

תקופת ההפקדה של התכנית הסתיימה. בהתאם למידע שנמסר לי ע"י – סטטוס התכנית

לא הוגשו התנגדויות לתכנית, והתכנית הועברה לידיעת הוועדה המחוזית לתכנון ,החברה

ולבניה.

, שנכתב ע"י הגב' אורית פיילר, קבעה הועדה המחוזית כי היות 27.11.2011במכתב מיום

/א', אשר לא ניתן להחילה 2000פת/מס' ית כוללת תוספת שטחי שירות מכוח תכנית והתכנ

, החליט הממונה המחוזי לא לאשר את התכנית.1/1241פת/ מס' על תכנית

-, שנכתב ע"י הגב' ציפי גלבר סגנית מנהל אגף תכנון בעירית פתח26.3.2012במכתב מיום

ית לאמץ את ההליכים שנעשו עד כה תקוה וממוען לגב' פיילר, מבקשת הועדה המקומ

בתכנית ולתת תוקף לתכנית כתכנית בסמכות ועדה מחוזית.

הועדה המחוזית בנושא אישור המשנה הנקודתית שלערך דיון בועדת נ 16.7.2012ביום

.1התכנית

.שטחי מסחרופינוי , למעט השכרותמחוות הדעת השנתיתללא שינוי – מצב המשפטיה .6

טרם התקבל פרוטוקול. 1

-5-

הכלכלית בפרויקטהפעילות .7

ההכנסות משכירותנתוני ריכוז 7.1

כפי שנמסרו לנו ,פרויקטהשכרת השטחים בההכנסות השנתיות הצפויות מלהלן ריכוז

(:30.6.2012מהחברה, נכון למועד הקובע להערכת השווי )

פנויים ומיועדיםמסחר שנכון למועד הקובע ימ"ר שטח 1,700 -בנוסף, קיימים כ

." וחלוקת השטח שהתפנה מחדש, כאמור לעילהיפר נטועזיבת " לאחר, להשכרה

תפעול החניון 7.2

החלה לפעול מערכת גביה ממוחשבת בחניון הקניון, אשר 2012מאי חודש בתחילת

. עילהכנסה נוספת מעבר להכנסות המפורטות ל החלה להניב

2 -, ומעבר לכך םשעתיים ראשונות חינ כדלקמן: עלות החניה ללקוחות מזדמנים הינה

דקות. 15לכל ₪

עפ"י דיווח שהתקבל מהחברה, ההכנסה החודשית במהלך חודש מאי הסתכמה בסך

₪. 240,000 -כ של

אלפי 300 -הצפויה הינה בסך של כהממוצעת עפ"י תקציב החברה, ההכנסה החודשית

מק' חניה(. X 1,500 מק' חניה₪/ ₪200 = 300,000)מחושב כדלקמן: ₪

וסביר שההכנסה תגדל ,בהתחשב בכך שנתוני מאי הינם עבור חודש הפעלה ראשון

. תקציב החברה הינו סביר ,להערכתנו ,בהתבסס על נתוני נכסים דומיםבעתיד, וכן

שטח לשיווק מקור הכנסה

במ"ר

דמי שכירות

חודשיים

דמי שכירות

ממוצעים

למ"ר

238 5,423,503₪ 22,763₪ שטחי מסחר )ללא עוגנים ומיוחדים(

)H&M ,90 598,314₪ 6,620₪עוגנים )משביר

56 211,044₪ 3,748₪בית קולנוע וחדר כושר

188 33,1316,232,861₪סה"כ שטחי מסחר

-6-

נתונים נוספים 7.3

צפויה להסתיים תקופת השכירות 2012במהלך המחצית השנייה של שנת – סיום חוזים

מהשטחים 8% -מ"ר )כ 2,600 -מושכר כולל של כשוכרים, בשטח 12לגבי

המושכרים(.

כפי שנמסר לנו מהנהלת החברה, לאור הביקוש לשטחי מסחר בקניון צפוי חידוש חוזים

או כניסת שוכרים חדשים.

תחשיבים .8

הכנסות משטחים מניבים:א.

סה"כ שווימקדםשווי כזמיןשיעור היווןסה"כ שנתימקור הכנסה

888,410,304 888,410,3041₪ 66,630,7737.50%₪ ₪דמי שכירות שטחי מסחר

112,600,883 112,600,8831₪ 8,163,5647.25%₪ ₪דמי שכירות עוגנים

3,555,556 3,555,5561₪ 320,0009.00%₪ ₪תוספת מפדיון

12,700,000 12,700,0001₪ 1,270,00010.00%₪ ₪רווח מחשמל

1,017,266,742 1,017,266,742₪ 76,384,3377.51%₪ ₪סה"כ שטח מניב

4,838,195 5,028,0000.96₪ 402,2408.00%₪ ₪הכנסות צפויות משטחים פנויים

193,747- 193,747₪- ₪הנחות לדיירים

1,021,911,190 1,022,294,742₪ 76,592,8307.50%₪ ₪סה"כ בניכוי הנחות

שווי חניון להפעלה בתשלום:ב.

1,500כמות מק' חניה

200 ₪הכנסה חודשית נטו למק' חניה

300,000 ₪סה"כ הכנסה חודשית צפויה

3,600,000 ₪לשנה

10%שיעור היוון

36,000,000 ₪סה"כ שווי כזמין

שווי יתרת זכויות הבניה:ג.

9,985יתרת זכויות הבניה לניצול )במ"ר(

1,800 ₪שווי מ"ר קרקע מבונה

17,973,000 ₪סה"כ שווי יתרת הזכויות

-7-

:ניתוח רגישות

הנכס:להלן בחינת השפעה של שינוי שיעור ההיוון להכנסות משטחי מסחר על שווי

נתונים נוספים .9

בשלוש שנים הוערך על ידינו לצורך עריכת הדו"חות הכספיים של החברה, הנכס .א

כמפורט להלן: –האחרונות

₪אלפי 838,300 - 31.12.2009למועד

₪ אלפי 926,400 - 31.12.2010למועד

₪ אלפי 1,041,100 - 30.6.2011למועד

₪אלפי 1,045,500 - 31.12.2011למועד

לא ידוע לי על הערכות של שמאים אחרים שבוצעו לנכס הנדון. ב.

ע"י החברה, לא נערכו הערכות שווי ע"י שמאים אחרים ימעבר לכך, כפי שנמסר ל

בשלוש השנים האחרונות.

היטל ההשבחה בגין תכניות בנין עיר מאושרות שולם במלואו. עם אישורה של -מיסוי .ג

תחול חבות בהיטל השבחה. עלות זו כלולה בתקציב החברה 128/1241תכנית פת/מק/

בנפרד.

₪.אלפי 1,045,500בשווי של 31.3.2012כפי שנמסר לי, הנכס רשום בספרי החברה ליום .ד

סיכום התחשיב:ד.

1,021,911,190 ₪(א)היוון הכנסות

36,000,000 ₪(ב)שווי חניון להפעלה בתשלום

17,973,000 ₪(ג)שווי יתרת זכויות הבניה

1,075,884,190 ₪סה"כ שווי הנכס

1,076,000,000 ₪ובמעוגל

₪ 1,076,000,0007.75%7.5%7.25%

1,111,000,000 1,076,000,000₪ 1,043,000,000₪ ₪שווי הנכס

שיעור ההיוון להכנסות ממסחר

-8-

ההערכה .11

במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון, –את שווי הנכס הנדון ך מעריני לאור האמור לעיל, הנ

בסך של –נקי מכל חוב, שעבוד, משכנתא וזכויות צד ג', למעט השוכרים החופשיים

מיליון שקלים חדשים(. שבעים ושישהליארד י)מ₪ 1,176,111,111

השווי המוערך, המפורט לעיל, אינו כולל מס ערך מוסף.ה: הער

הצהרות .11

כל עניין אישי בנכס נשוא השומה, בבעלי הזכויות בו או במזמין ימצהיר כי אין ל יהננ .א

השומה.

.1966 –פי תקנות שמאי המקרקעין )אתיקה מקצועית(, התשכ"ו -השומה הוכנה על .ב

השומה הוכנה לצרכי מזמין השומה ולמטרת השומה בלבד. השומה אינה מהווה תחליף .ג

לכל מטרה אחרת. השימוש בשומה נאסר על כל צד לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליה

שלישי שאינו מזמין השומה, ועורך השומה לא יהיה אחראי להסתמכות כלשהי כאמור.

בכבוד רב,

משה פרידמן

מהנדס ושמאי מקרקעין

08.08.2012תאריך חתימה סופי: