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TRANSCRIPT
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ALEDIA
Société par actions simplifiée au capital de 271.889,80 euros
Siège social : Parc d’entreprises Sud Galaxie
10 rue des Méridiens – 38130 Echirolles
537 455 982 RCS Grenoble
(la « Société »)
S T A T U T S
Mis à jour en conséquence des résolutions de la consultation écrite des associés de la Société
en date du 28 septembre 2020 et des décisions du Président du 30 septembre 2020
__________________________________
Copie certifiée conforme par le Président
Monsieur Giorgio Anania
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ARTICLE 1 : FORME
Il est formé par le ou entre les propriétaires des actions émises et de celles qui pourront l’être
ultérieurement (les « Associés ») une société par actions simplifiée (la « Société ») régie par les
dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts
(les « Statuts »).
Conformément aux dispositions de l’article L.227-2 du Code de commerce, la Société n'entend pas
faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni faire une offre au public de
titres financiers.
ARTICLE 2 : OBJET
La Société a pour objet :
- La conception, la fabrication et la commercialisation de composants semi-conducteurs pour l’éclairage, l’optique et l’électronique ;
- La participation de la Société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location
gérance ;
- Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de
faciliter le développement de la Société.
ARTICLE 3 : DÉNOMINATION
La Société est dénommée Aledia.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S."
et de la mention du capital social.
La Société indiquera sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que
sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom,
son numéro d'immatriculation accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve
le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R.123-237 du Code de
commerce.
ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : Parc d’entreprises Sud Galaxie – 10 rue des Méridiens - 38130 ÉCHIROLLES.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision
du président, et partout ailleurs par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues par
les Statuts pour les modifications statutaires.
En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité à modifier les Statuts en conséquence.
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ARTICLE 5 : DURÉE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 : ARTICLE LAISSE INTENTIONNELLEMENT VIDE
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingt neuf euros et quatre-
vingt centimes (271.889,80 €), divisé en deux millions sept cent dix huit mille huit cent quatre-vingt
dix huit (2.718.898) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, intégralement
libérées et réparties comme suit :
- deux cent quatre mille deux cent quarante six (204.246) actions ordinaires de la Société dites Actions O (les « Actions O ») ;
- quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (489.798) actions de préférence de catégorie A dites Actions A (les « Actions A ») ;
- six cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (686.486) actions de préférence de catégorie B dites Actions B (les « Actions B ») ;
- huit cent treize mille deux cent vingt-trois (813.223) actions de préférence de catégorie C dites Actions C (les « Actions C ») ;
- cinq cent vingt cinq mille cent quarante cinq (525.145) actions de préférence de catégorie D dites Actions D (les « Actions D »).
ARTICLE 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toutes les actions émises par la Société donnent droit à une proportion égale aux bénéfices, résultats,
et à l’expiration de la durée de la Société, au boni de liquidation, sous réserves des droits particuliers
attachés aux Actions A, aux Actions B, aux Actions C et aux Actions D détaillés à l’article 9 ci-dessous.
Les Associés supportent les pertes à hauteur de leurs apports, étant précisé qu’aucune charge
supplémentaire ne sera obligatoire pour les Associés.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils représentent
et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
Associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la
vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires.
Les droits particuliers attachés à une catégorie d’actions ne peuvent être modifiés que par une décision
de la collectivité des Associés après approbation de la collectivité des titulaires des actions de la
catégorie concernée intervenant dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.
Dans le cas où un Associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus
dans les Statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet Associé, selon le
cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la
catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.
En cas de transfert d’actions d’une catégorie à un Associé ou à un tiers, les actions objets du transfert
conservent la catégorie à laquelle elles appartiennent sauf stipulation contraire prévue dans un acte
extra-statutaire.
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ARTICLE 9 : DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE
Les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D sont des actions de préférence au sens des
articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce. Sous réserve des droits particuliers décrits ci-
dessous attachés aux Actions A, aux Actions B, aux Actions C et aux Actions D, toutes les actions
auront les mêmes droits, et, notamment, disposeront des mêmes droits de vote lors des assemblées
générales des associés de la Société, à chaque action étant attaché un droit de vote, dans les conditions
prévues par la loi et les statuts de la Société et donneront le droit de recevoir tout bénéfice mis en
distribution, proportionnellement à la quote-part du capital qu’elles représenteront.
9.1 Droit de liquidation préférentielle
Pour les besoins du présent article :
− le terme « Préférence A » désigne, pour une Action A, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout regroupement ou
division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des présentes), augmenté
du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de ladite Action A ;
− le terme « Préférence B » désigne, pour une Action B, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout regroupement ou
division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des présentes), augmenté
du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de ladite Action B ;
− le terme « Préférence C » désigne, pour une Action C, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) augmenté du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de
ladite Action C, en tenant compte : (i) pour les Actions C émises sur conversion des obligations
remboursables en Actions C émises le 22 septembre 2017 par la Société, de la décote de 15%
applicable au prix de souscription des Actions C et (ii) pour les Actions C à émettre sur exercice
des bons de souscription d’actions (dits « BSA Intel ») émis le 19 janvier 2018 par la Société, de
la décote applicable conformément à leurs termes et conditions (sous réserve d’ajustement
permettant de refléter tout regroupement ou division d’actions ou tout évènement similaire
intervenant après la date des présentes) ;
− le terme « Préférence D » désigne, pour une Action D, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) augmenté du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de
ladite Action D, en tenant compte : (i) pour les Actions D émises par la Société et souscrites par
compensation de créance avec le prêt d’associés conclu par la Société le 15 juin 2020, de la décote
de 20% applicable au prix de souscription des Actions D et (ii) plus généralement, de toutes autres
décotes applicables le cas échéant (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout
regroupement ou division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des
présentes) ; et
− le terme « Préférence O » désigne, pour tout titulaire d’Action O, un montant égal à son pro rata du Boni (tel que défini ci-dessous) calculé sur la base du nombre total d’Actions O détenues par
ledit titulaire à la date de la Liquidation (telle que définie ci-dessous) divisé par le nombre total
d’actions de la Société (sur une base pleinement diluée) (le « Pourcentage de Détention ») ; étant
précisé, toutefois, qu’aux fins de distribution du solde éventuel du Boni au titre du paragraphe (v)
ci-dessous, le pourcentage appliqué à chaque titulaire d’Actions O sera égal à 1,5x son Pourcentage
de Détention et, en conséquence, le pourcentage de détention appliqué à chaque aux titulaires
d’Actions A, Actions B, Actions C et Actions D sera réduit à due proportion ; et étant également
précisé, en tant que de besoin, que le montant total perçu par chaque titulaire d’Actions O en
application de la clé de répartition du Boni décrite ci-dessous (en ce compris le remboursement de
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la valeur nominale de ses Actions O) ne pourra excéder sa portion du Boni calculée sur la base de
son Pourcentage de Détention.
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judicaire de la Société (la « Liquidation »), le boni
de liquidation éventuel c’est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du passif,
paiement des frais de liquidation, et remboursement à chaque associé de la Société de la valeur nominale
des actions détenues par chacun d’entre eux et, plus généralement, après tout paiement prioritaire
imposé par la loi et les règlements applicables (ci-après le « Boni »), sera réparti entre les actions en
respectant les règles suivantes :
(i) d’abord, entre tous les titulaires d’Actions D, à hauteur d’un montant, pour chaque Action D qu’ils détiennent, égal à une fois (1x) sa Préférence D (diminuée du montant de sa valeur
nominale déjà perçue au titre du premier paragraphe ci-dessus), étant précisé que les Actions D
émises par exercice de bons de souscription d’Actions D anti-dilutifs ne donneront pas le droit
au versement d’une quelconque Préférence D,
étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour
désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions D au titre de ce paragraphe (i), la répartition
entre les titulaires d’Actions D devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait
dû recevoir au titre du présent paragraphe (i) par rapport au montant total que l’ensemble des
Associés titulaires d’Actions D auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (i),
(ii) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après l’étape (i), entre tous les titulaires d’Actions C, à hauteur d’un montant, pour chaque Action C qu’ils détiennent, égal à une fois (1x) sa Préférence
C (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier paragraphe ci-
dessus), étant précisé que les Actions C émises par exercice de bons de souscription d’Actions
C anti-dilutifs ne donneront pas le droit au versement d’une quelconque Préférence C,
étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour
désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions C au titre de ce paragraphe (ii), la répartition
entre les titulaires d’Actions C devra être faite pro au rata du montant que chacun d’eux aurait
dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant total que l’ensemble des
Associés titulaires d’Actions C auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii),
(iii) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i) et (ii), entre tous les titulaires d’Actions B, à hauteur d’un montant, pour chaque Action B qu’ils détiennent, égal à une fois
(1x) sa Préférence B (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier
paragraphe ci-dessus), étant précisé que les Actions B émises par exercice de bons de
souscription d’Actions B anti-dilutifs ne donneront pas le droit au versement d’une quelconque
Préférence B,
étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour
désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions B au titre de ce paragraphe (iii), la répartition
entre les titulaires d’Actions B devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait
dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au montant total que l’ensemble des
Associés titulaires d’Actions B auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii),
(iv) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii) et (iii), entre tous les titulaires d’Actions A, à hauteur d’un montant, pour chaque Action A qu’ils détiennent, égal à une fois
(1x) sa Préférence A (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier
paragraphe ci-dessus),
étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour
désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions A au titre de ce paragraphe (iv), la répartition
entre les titulaires d’Actions A devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait
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dû recevoir au titre du présent paragraphe (iv) par rapport au montant total que l’ensemble des
Associés titulaires d’Actions A auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (iv),
(v) puis, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii), (iii) et (iv), entre tous les titulaires d’actions ordinaires et/ou d’actions de préférence de la Société, quelle que soit leur catégorie,
jusqu’à ce que chaque titulaire d’Actions O reçoive un montant égal à sa Préférence O,
étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour
désintéresser tous les Associés au titre de ce paragraphe (v), la répartition entre les Associés
devra être faite pro rata du montant que chacun d’eux aurait dû recevoir au titre du présent
paragraphe (v) par rapport au montant total que l’ensemble des Associés auraient dû recevoir au
titre du présent paragraphe (v),
(vi) enfin, le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii), (iii), (iv) et (v) sera réparti entre tous les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D au prorata du nombre d’actions
de préférence qu’ils détiennent à la date effective de la Liquidation.
Les stipulations du présent article seront applicables dans les mêmes conditions dans les cas suivants :
(i) distribution massive par la Société de dividendes ou de réserves (prélevées notamment sur le compte primes d’émission) qu’elle soit payée en numéraire, en nature ou en actions,
équivalente à une liquidation de la Société;
(ii) en cas de scission de la Société ou de cession ou apport partiel d’actifs portant sur des actifs représentant plus de la moitié de la valeur réelle ou comptable de la Société, étant précisé que
dans le cas d’une telle cession ou d’un tel apport, sur décision prise par les Associés de la
Société détenant les deux tiers des actions de la Société disposant du droit de vote dans les
conditions prévues à l’article 22.2 (b) des Statuts, il sera procédé à la distribution par la
Société aux Associés de l’intégralité des montants ou biens reçus en contrepartie de la cession
ou de l’apport, nette de toute imposition payable par la Société au titre de ladite opération, et
(iii) réduction du capital de la Société non motivée par des pertes donnant lieu à une distribution au profit d’un ou plusieurs Associés de tout montant.
Dans ces cas, les montants distribués sont répartis entre les Associés par application de la clé de
répartition prévue au présent article, le montant distribué constituant le Boni au sens du présent article.
9.2 Droit de Conversion
Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D peut convertir à tout moment
tout ou partie des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D qu’il détient en actions
ordinaires de la Société à condition qu’il en informe la Société par courrier recommandé avec avis de
réception ou remis en main propre. La conversion des Actions A, des Actions B, d’Actions C et/ou des
Actions D en actions ordinaires se fera à raison d’une action ordinaire pour une Action A, une Action
B, une Action C ou une Action D, selon le cas, sous réserve de tout ajustement dans le cas où la valeur
nominale des actions ordinaires, d’une part, et des Actions A, des Actions B, des Actions C ou des
Actions D d’autre part, viendrait à différer.
La conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D en actions ordinaires
peut également résulter d’une décision en ce sens de la collectivité des titulaires d’Actions A, d’Actions
B, d’Actions C et/ou d’Actions D concernée par cette conversion et d’une décision de la collectivité
des Associés de la Société adoptée dans les conditions prévues ci-après pour les « Décisions
Extraordinaires ».
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La conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D en actions ordinaires
s’effectuera de plein droit à l’occasion de transformation de la Société en société anonyme prise par la
collectivité des Associés en vue de demander une première cotation de tout ou partie des actions de la
Société (y compris le cas échéant sous la forme d’American Depositary Shares ou d’American
Depositary Receipts) sur un marché réglementé ou organisé, notamment français, allemand ou anglais,
sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur le Nasdaq ou le New York Stock Exchange aux
Etats-Unis d’Amérique ou tout autre marché approuvé par le conseil d’administration de la Société
dans les conditions visée à l’article 19.4 ci-dessous. La conversion interviendra automatiquement et
instantanément lors de ladite cotation des actions de la Société, un instant de raison avant ladite cotation
et sous réserve que cette dernière devienne effective. Pendant l’intervalle entre la prise d’effet de la
transformation de la Société et l’admission des actions sur le marché, les Actions A, les Actions B, les
Actions C et les Actions D conserveront les droits particuliers qui leur sont attachés.
Dans ce cas, la parité de conversion est d’une action ordinaire pour une Action A, une Action B, une
Action C ou une Action D selon le cas, sous réserve de tout ajustement de cette parité pour tenir compte
des différences de valeur nominale de ces actions.
Il est précisé que dans tout autre cas de transformation de la Société, une décision de la collectivité des
Associés, avec l’approbation de la collectivité des titulaires d’Actions A, l’approbation de la collectivité
des titulaires d’Actions B, l’approbation de la collectivité des titulaires d’Actions C et l’approbation de
la collectivité des titulaires d’Actions D, décidera alors des mesures à prendre en vue de maintenir, de
modifier ou de supprimer les catégories d’actions.
À tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de
celui-ci, le Président constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions ordinaires issues
de la conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D et apporte les
modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et
à la nature des titres de capital qui le composent.
9.3 Droit de représentation au Conseil d’administration
Les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D peuvent demander qu’un maximum
de sept (7) membres du Conseil d’administration soit élu parmi les candidats qu’ils proposent.
9.4 Droit d’information renforcé
Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D a le droit à l’information
suivante, étant précisé que les documents mentionnés ci-après doivent être adressés par la Société à
chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D sans qu’il ait à en faire la
demande :
(i) chaque année, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clôture de chaque exercice fiscal, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société et des
Filiales (telles que définies à l’article 19.4), ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés
audités par le commissaire aux comptes de la Société ainsi que les rapports du commissaire aux
comptes y afférents s’ils sont disponibles (et, s’ils ne le sont pas, dès leur disponibilité) ;
(ii) chaque année, dès que possible, et au plus tard cent vingt (120) jours après la clôture de l’exercice, un bilan consolidé audité de la Société et de ses Filiales à la fin de cet exercice, et
des états consolidés audités des résultats et des flux de trésorerie de la Société et de ses Filiales
pour cet exercice, préparés conformément aux normes IFRS, certifiés par des experts-
comptables indépendants sélectionnés par la Société parmi ceux de réputation reconnue en
France ;
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(iii) chaque année, et au plus tard trente (30) jours avant la clôture de chaque exercice fiscal, un budget global de la Société détaillant sur une base trimestrielle les revenus de la Société, ses
charges et sa trésorerie sur une base trimestrielle pour l’exercice fiscal à venir ;
(iv) au plus tard trois (3) mois suivant la fin du premier semestre de chaque année civile, (i) les comptes semestriels et (ii) le certificat d’inscription en compte délivré par la Société attestant
du nombre d’actions détenues par chaque Associé titulaire d’actions de préférence de la Société
(v) trimestriellement et au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin de chaque trimestre, un rapport reprenant la situation financière et les perspectives commerciales et
techniques de la Société ainsi que les états financiers non audités (incluant compte de résultat,
bilan et état de la trésorerie) ;
(vi) chaque mois, au plus tard quinze (15) jours après la fin du mois concerné, la situation de trésorerie de la société ; et
(vii) une table de capitalisation détaillée, sur une base pleinement diluée, indiquant la répartition (a) du capital social de la Société entre tous les associés, et (b) des options de souscription
d’actions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou des actions gratuites
attribuées mais non-encore exercés ou acquises, selon le cas, ainsi que, le cas échéant, une liste
des différents transferts d’actions intervenus depuis la dernière table de capitalisation
communiquée, dans les trente (30) jours de la date d’expiration de chaque trimestre, et après
chaque opération significative sur le capital de la Société (telle qu’un émission, un rachat ou
une cession de valeurs mobilières).
Le Conseil d’administration déterminera et, le cas échéant, modifiera, à la majorité simple le format et
le contenu des rapports susvisés.
9.5 Droit d’accès et d’audit
Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D pourra :
(i) à tout moment et de manière raisonnable, poser des questions aux dirigeants de la Société et de ses Filiales relatives à la situation financière de la Société et de ses Filiales, étant précisé que
le président de la Société et tout autre dirigeant de la Société et de ses Filiales seront tenus d’y
répondre le plus rapidement possible ;
(ii) consulter les registres sociaux et livres comptables de la Société et de ses Filiales aux heures d’ouverture de la Société et avec un préavis raisonnable et demander la réalisation d’un audit
technique, comptable, financier ou commercial de la Société dans la limite de deux (2) audits
par an. Chaque titulaire d’Action A, d’Action B, d’Actions C et/ou d’Actions D, exerçant ce
droit, pourra être accompagné d’un auditeur. Les coûts raisonnables de ces audits seront pris
en charge par le titulaire d’Action A, d’Action B, d’Action C et/ou d’Actions D en faisant la
demande et les résultats desdits audits seront envoyés à tout titulaire d’Actions A, d’Actions
B, d’Actions C et/ou d’Actions D en faisant la demande ainsi qu’à la Société.
(iii) recevoir de la Société toute information importante relative à un évènement qui met en péril ou qui pourrait mettre en péril la situation financière, commerciale ou juridique de la Société et de
ses Filiales (y compris, notamment, tout litige ou réclamation ou tout risque de litige ou
réclamation), étant précisé que cette information devra être transmise le plus rapidement
possible à tout titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D à compter de
la date à laquelle les dirigeants en ont eu connaissance ;
(iv) une fois par an, demander à la Société toutes informations nécessaires pour déterminer si la Société est une “passive foreign investment corporation” au sens du droit américain.
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9.6 Droit d’approbation préalable
Les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D bénéficient des droits
d’approbation préalable de certaines décisions prévues aux articles 19.3 à 19.5 ci-dessous.
9.7 En cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions souscrites attribuées en
vertu des droits attachés aux actions d’une catégorie seront elles-mêmes des actions de la même
catégorie ; en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, l’assemblée générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie
des actions émises en rémunération de l’augmentation de capital.
9.8 Les droits attachés aux Actions A, Actions B, Actions C et aux Actions D ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
associés après approbation par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions A, par
l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions B, par l’assemblée spéciale des associés
titulaires d’Actions C ou, selon le cas, par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions
D, conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce et des statuts
de la Société.
9.9 Dans le cas où un Associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet
associé, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en
considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.
ARTICLE 10 : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Seule une décision de la collectivité des Associés est compétente pour décider une augmentation de
capital.
ARTICLE 11 : INSCRIPTION DES ACTIONS
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la Société revêtent
obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la
Société.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par
la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La catégorie d’actions détenues par chaque Associé doit expressément figurer dans le compte tenu à
cet effet par la Société.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, à leurs modifications
ultérieures et aux décisions de la collectivité des Associés de la Société régulièrement prises.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES TITRES
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital s’opère par
virement de compte à compte dans les livres de la Société.
Les actions sont librement négociables sous réserve de tout accord extra-statutaire applicable.
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ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis des actions sont
représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. À
défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où le vote est réservé à l’usufruitier.
ARTICLE 14 : CONSEIL D’ADMINISTRATION – MISSION ET POUVOIRS
Le Conseil d’administration est un organe interne de la Société dont la mission est de superviser les
actions et décisions du Président et plus généralement, de déterminer les orientations de l’activité de la
Société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux Associés,
au Président, et le cas échéant au(x) Directeur(s) Général(aux) et dans la limite de l’objet social, il se
saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il doit être
consulté préalablement sur toutes les opérations et dans les conditions visées aux articles 19.2 à 19.5
ci-dessous. Le Conseil d’administration a la faculté d’entendre le commissaire aux comptes, les
dirigeants et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.
ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – NOMINATION
a) Membres – Nomination – Cooptation
Le Conseil d’administration est composé de maximum neuf (9) membres (les « Administrateurs »).
Les Administrateurs sont nommés par Décision Collective des Associés dans les conditions de majorité
prévues à cet effet dans les Statuts en respectant les dispositions de l’article 9 susvisé.
Entre deux assemblées générales des associés, les Administrateurs pourront également être cooptés par
les autres membres du Conseil d’administration, cette cooptation devant être ratifiée par la plus
prochaine assemblée. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
b) Personnes physiques ou personnes morales
Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une
personne morale est nommée Administrateur, elle exerce ses fonctions par l’entremise de son
représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle nomme à cet effet et qu’elle peut remplacer
à tout moment.
c) Durée des fonctions
Les Administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par Décision Collective des Associés. Le
mandat d’un Administrateur prend fin à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle les fonctions de
l’Administrateur expirent.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de
remplacement n’est prise à l’occasion de cette Décision Collective, les fonctions de l’Administrateur
concerné prennent automatiquement fin.
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d) Vacance
En cas de vacance par décès, démission, exclusion ou renvoi d’un ou plusieurs Administrateurs, un
nouveau membre du Conseil d’administration doit être nommé en remplacement selon les modalités
prévues au paragraphe (a) de l’article 15.
e) Révocation
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un
motif particulier, sans préavis, ni indemnité par une Décision Collective des Associés délibérant dans
les conditions de majorité prévues à cet effet par les Statuts.
Les fonctions des Administrateurs prennent également fin par la démission, l’interdiction de gérer une
société, et (i) pour les personnes physiques, par le décès ou l’incapacité, ou (ii) s’agissant de personnes
morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
f) Frais
Chaque Administrateur pourra demander le remboursement des frais et dépenses raisonnables et
justifiés engagés pour assister aux réunions du Conseil d’administration, ainsi que des frais de
déplacements et de représentation engagés dans l’intérêt social sur présentation des justificatifs.
ARTICLE 16 : CONSEIL D’ADMINISTRATION - DELIBERATIONS DU CONSEIL
a) Réunions – Conférence – Actes écrits
Les Administrateurs se réunissent, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou à
l’étranger, aussi souvent que l’intérêt de la Société ou les dispositions statutaires l’exigent.
Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être également prises, au choix de la personne
ayant initié la consultation, en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation
écrite ou électronique ou par la signature par tous les Administrateurs d’un acte unanime.
Le Conseil d’administration se réunit dans un délai maximum de dix (10) jours, (i) à la demande de
tout Administrateur proposé par un titulaire d’Actions A, un titulaire d’Actions B, un titulaire d’Actions
C ou un titulaire d’Actions D, ou (ii) à la demande de tout Censeur ou (iii) dès lors que l’intérêt social
de la Société le requiert.
b) Convocations
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par le Président du
Conseil d’administration ou par le Président de la Société ou par tout Administrateur proposé par un
titulaire d’Actions A, un titulaire d’Actions B, un titulaire d’Actions C ou un titulaire d’Actions D. Si
le Conseil d’administration ne s’est pas réuni au moins six (6) fois dans l’année, tout Administrateur
pourra convoquer, à sa seule discrétion, les Administrateurs à une réunion du Conseil d’administration.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit être faite par lettre, télécopie ou courrier
électronique. En cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour être valable,
être adressée à l’adresse e-mail de chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, à l’adresse de son
assistant(e). Aucun préavis de convocation n’est requis lorsque tous les Administrateurs participent à
la délibération.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’administration peut
valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l’ordre du jour avec l’accord de la Majorité
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Qualifiée du Conseil. Chacun des Administrateurs doit recevoir au moins cinq (5) jours avant la date
de la délibération du Conseil d’administration toutes les informations et documents nécessaires pour
valablement statuer sur l’ordre du jour, étant précisé que l’ordre du jour doit détailler raisonnablement
les opérations envisagées soumises à l’examen du Conseil d’administration avec tous les documents
devant être présentés, notamment les comptes sociaux de la Société.
c) Président du Conseil d’administration
Le président du Conseil d’administration est nommé par décision des membres du Conseil
d’administration prise à la majorité simple, parmi les membres du Conseil d’administration
(le « Président du Conseil d’administration »).
Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’administration sont en mesure
de remplir leur mission.
Il peut être révoqué de ses fonctions de Président du Conseil d’administration par décision des membres
du Conseil d’administration.
d) Quorum – Participation
Le Conseil d’administration réuni sur première convocation ne peut valablement délibérer que si les
2/3 des membres du Conseil d’administration désignés par les titulaires d’Actions A, d’Actions B,
d’Actions C et d’Actions D participent à la délibération. Dans le cas où le Conseil d’administration ne
serait pas en mesure de valablement délibérer sur première convocation, le Conseil d’administration
peut être convoqué, sur deuxième convocation, sur le même ordre du jour, avec un préavis d’au moins
sept (7) jours, et peut valablement délibérer sous les mêmes conditions de quorum que pour la première
convocation. Dans le cas où le Conseil d’administration ne serait pas en mesure de valablement
délibérer sur deuxième convocation, le Conseil d’administration peut être convoqué, sur troisième
convocation, sur le même ordre du jour, avec un préavis d’au moins cinq (5) jours, et peut valablement
délibérer sans condition de quorum.
La participation d’un Administrateur à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation
par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Administrateur
ou un Censeur de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou
par signature d’un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature
de l’acte, selon le cas.
e) Présidence des séances
Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration,
ou, à défaut par un membre du Conseil d’administration choisi par le Conseil d’administration au début
de la séance.
f) Majorité
Toutes les décisions du Conseil d’administration doivent être prises à la majorité simple des voix sous
réserve des limitations de pouvoirs énumérées aux articles 19.3 à 19.4.
En cas d’égalité des voix, la voix du Président du Conseil d’administration n’est pas prépondérante.
g) Procès-verbaux – Registre
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par le
Président de séance et au moins un (1) Administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance,
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il est signé par deux (2) autres Administrateurs.
Ces procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, dans les meilleurs délais après la tenue de
la réunion du Conseil d’administration ou la prise de la décision.
Les procès-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
Les procès-verbaux devront être traduits en langue anglaise uniquement à titre d’information.
ARTICLE 17 : CENSEURS - COMITES
1. Les Associés peuvent nommer au maximum sept (7) censeurs, personnes physiques, Associés ou non
de la Société.
Les censeurs sont nommés pour une durée déterminée par Décision Collective des Associés. Les
fonctions d’un censeur prennent fin à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle les fonctions du censeur
expirent.
Les censeurs sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n’est
prise à l’occasion de cette Décision Collective, les fonctions de censeur concerné prennent
automatiquement fin.
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et à toutes les réunions
de la collectivité des Associés et prennent part aux délibérations en tant que conseils, sans prendre part
aux votes. Les censeurs sont investis d’une mission générale et permanente d’avis. Ils ne peuvent
cependant pas intervenir dans la gestion de la Société.
2. Le Conseil d’administration pourra constituer un comité de rémunération, un comité d’audit ou tout
autre comité qu’il jugerait nécessaire composé de membres du Conseil d’administration et/ou de tiers,
dont il fixera la composition et déterminera le mode de fonctionnement. Il déterminera leur mission et
pourra leur déléguer le pouvoir de prendre toute décision de sa compétence. Il pourra à tout moment
mettre fin à leur mission.
ARTICLE 18 : PRESIDENT – DIRECTEURS GENERAUX – NOMINATION – REVOCATION
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (ci-après le « Président »), qui est
obligatoirement une personne physique, française ou étrangère, Associée ou non de la Société. Le
Président est nommé par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues à cet effet par
les statuts de la Société.
Les Associés de la Société peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (ci-après le(s)
"Directeur(s) Général(aux)") afin d’assister le Président. Le ou les Directeur(s) Général(aux) est
(sont) investi(s) des mêmes pouvoirs de gestion et de représentation que le Président, et est(sont) soumis
aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président.
Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, sont nommés pour une période qui expire
à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l’exercice en cours lors de
leur nomination. Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, sont toujours
rééligibles. La décision de renouvellement ou de non renouvellement du mandat du Président ou de(s)
Directeur(s) Général(aux) fera l’objet d’une résolution particulière.
Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, peuvent être révoqués à tout moment
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif particulier et sans indemnité par une Décision
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Collective des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à cet effet par les statuts de
la Société.
La rémunération du Président ou d’un Directeur Général est fixée par une Décision Collective des
Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à cet effet par les statuts de la Société sous
réserve de l’autorisation préalable du Conseil d’administration délibérant dans les conditions prévues à
l’article 19.2, 19.3 ou 19.4 ci-après.
Le Président le(s) Directeur(s) Général(aux) pourront demander le remboursement des frais et dépenses
raisonnables et justifiés engagés pour assister aux réunions de la collectivité des Associés, ainsi que des
frais de déplacements et de représentation engagés dans l’intérêt social et sur présentation des
justificatifs.
Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, peuvent démissionner de leurs fonctions
(y compris de leurs fonctions d’Administrateur) en respectant un délai de préavis raisonnable. Les
mandats du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) peuvent également prendre fin par décès,
incapacité ou interdiction d’administrer ou de diriger une personne morale.
ARTICLE 19 : PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX – POUVOIRS
19.1 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) sont responsables de la gestion et de l’administration de la Société sous réserve des pouvoirs et des compétences réservés aux Associés, au Conseil
d’administration, et aux limitations de pouvoirs, exposés ci-après.
La Société est représentée à l’égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs et des
compétences réservés aux Associés, au Conseil d’administration. Le Président exerce ses pouvoirs dans
la limite de l’objet social, des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés et au Conseil
d’administration et des limitations de pouvoirs exposées ci-après.
19.2 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent consulter le Conseil d’administration et obtenir son autorisation à la majorité simple des Administrateurs (présents ou représentés) avant de
réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou conclure toute convention pour le compte de la
Société dans les domaines suivants :
(i) l’attribution, l’autorisation d’utilisation, le transfert, la cession, ou la création de toute sûreté sur un droit de propriété intellectuel, sauf dans le cadre du cours normal des activités ;
(ii) la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification de toute transaction, tout accord ou tout engagement avec tout associé, dirigeant, détenteur de titres, membre du Conseil
d’administration ou Censeur ;
(iii) Tout engagement de non-concurrence (ou des engagements de même nature) et/ou conférant des droits exclusifs à la charge de la Société ;
(iv) Tout engagement pour un montant supérieur à 500.000 euros (en ce compris tout éventuel coût de résiliation) non prévu dans le budget de la Société tel qu’approuvé par le Conseil
d’administration ;
(v) la cession ou l’acquisition d’actifs représentant une valeur supérieure à 500.000 euros non prévue dans le budget de la Société tel qu’approuvé par le Conseil d’administration ;
(vi) tout endettement supérieur à 500.000 euros pris en dehors du cours normal des affaires ;
(vii) l’adoption ou la modification substantielle du budget annuel ou du plan d’exploitation, de la
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nature de l’activité, ou de sa zone géographique ;
(viii) la nomination de tout prestataire de service en lien avec tout événement de sortie dès lors que la rémunération totale de ce prestataire excèdera ou pourrait excéder 200.000 euros ;
(ix) tout accord octroyant à un tiers un droit de préférence pour négocier, faire une offre, ou recevoir des informations en lien avec un événement de sortie ;
(x) toutes dépenses dépassant 500.000 euros pour une seule opération, ou 1.000.000 euros, en total du compte de capital pour une année fiscale, qui ne seraient pas spécifiquement mentionnées
dans le budget annuel ;
(xi) la création d’une nouvelle filiale, l’expansion ou le développement de l’activité, sous n’importe quelle forme à l’exception d’une filiale détenue à 100% ;
(xii) toute création d’un comité du Conseil d’administration, ou toute délégation de pouvoir du Conseil d’administration à un comité ;
(xiii) toute modification significative des méthodes comptables ;
(xiv) la nomination, retrait et/ou remplacement du président directeur général, directeur financier, directeur des opérations, directeur technique et directeur du service numérique ou tout employé
bénéficiant d’une ancienneté ainsi que d’un salaire brut annuel de plus de 200.000 euros ou
tout autre modification substantielle des termes des conditions de travail ;
(xv) la conclusion et la modification de tout accord entre la Société et, directement ou indirectement, tout Associé titulaire d’actions de préférence, tout membre de la famille de tout Associé titulaire
d’actions de préférence ou toute société affiliée à l’Associé titulaire d’actions de préférence
(conventions réglementées), à l’exception des modifications non significatives d’accords
existants ; étant précisé qu’à chaque fois qu’une approbation préalable du Conseil
d’administration sera requise en vertu du présent paragraphe, l’Administrateur choisi parmi les
candidats proposés par l’Associé concerné titulaire d’actions de préférence ne participera pas
aux votes et il ne sera pas tenu compte de sa voix dans le calcul du quorum et de la majorité en
vigueur.
19.3 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent consulter le Conseil d’administration et obtenir son autorisation à la majorité simple des Administrateurs composant le Conseil
d’administration, en ce étant incluse l’approbation de l’Administrateur désigné par les Associés
titulaires d’Actions D (s’il en existe un), avant de réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou
conclure toute convention pour le compte de la Société dans les domaines suivants :
(i) la mise en place de la première unité de production d'épitaxie à une grande échelle de production, similaire au projet de phase I de Saut-du-Moine, si ladite unité de production
n'a pas encore été mise en place en France; et
(ii) le transfert et/ou le déménagement du siège social ou des bureaux principaux situés à Echirolles ou la fermeture ou la réduction significative du centre de recherche et
développement de la Société situé à Echirolles et/ou de la première unité de production
d'épitaxie à une grande échelle de production, dans chaque cas, hors de France.
19.4 Les décisions suivantes ne pourront être (i) prises par le Président de la Société ou tout autre représentant légal de la Société ou d’une de ses filiales contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code
de Commerce (ci-après une « Filiale ») ou (ii) soumises à la délibération des Associés de la Société ou
d’une de ses Filiales sans avoir reçu l’autorisation préalable des Associés titulaires d’Actions A,
d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D représentant, ensemble, au moins les deux-tiers (2/3) du
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nombre total d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D alors émises par la Société (ci-
après la « Majorité Qualifiée ») :
(i) toute modification des statuts de la Société et de ses Filiales, à l’exception des modifications liées à toute transaction réalisée conformément à tout acte extra-statutaire conclu entre les
Associés de la Société ;
(ii) toute augmentation, réduction ou amortissement du capital social de la Société et de ses Filiales ou toute émission ou attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la
Société et de ses Filiales, à l’exception des émissions de valeurs mobilières décidées ou
autorisées par les associés de la Société en date du 28 septembre 2020 ;
(iii) toute décision relative à l’acquisition et au regroupement d’actions de la Société et de ses Filiales, à la division de la valeur nominale des actions de la Société et de ses Filiales et toute
autre opération ayant un impact sur le capital social de la Société et de ses Filiales ;
(iv) toute fusion, réorganisation, acquisition ou toute opération similaire ayant pour conséquence un changement de contrôle de la Société et de ses Filiales ;
(v) la cession de tous les actifs ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou ses Filiales, la réduction ou tout acte de disposition portant les participations de la Société dans ses Filiales ;
(vi) l’acquisition d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans toute société autre qu’une Filiale de la Société ;
(vii) l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments actifs dans toute société ;
(viii) toute décision relative à la dissolution ou la liquidation de la Société et de ses Filiales ;
(ix) toute déclaration ou toute distribution de dividendes ;
(x) toute décision relative à la cotation de tout ou partie des actions de la Société ou de l’une de ses Filiales (y compris le cas échéant sous la forme d’American Depositary Shares ou d’American
Depositary Receipts) sur un marché réglementé ou organisé, notamment français, allemand ou
anglais, sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur le Nasdaq ou le New York
Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique ou tout autre marché approuvé par le conseil
d’administration de la Société ;
(xi) toute augmentation ou réduction du nombre d’Administrateurs ou du nombre de Censeurs ;
(xii) l’adoption de tout nouveau plan d’option de souscription d’actions, de bon de souscription de parts de créateur d’entreprise ou de toute autre valeur mobilière permettant au bénéficiaire
concerné de souscrire des actions de la Société ou l’augmentation du nombre de valeurs
mobilières composant un plan existant ; et
(xiii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société et de ses Filiales.
19.5 Les décisions suivantes ne pourront être (i) prises par le Président de la Société ou tout autre représentant légal de la Société ou d’une de ses Filiales ou (ii) soumises à la délibération des Associés
de la Société ou d’une de ses Filiales sans avoir reçu l’autorisation préalable (x) des Associés
représentant au moins les deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions A, (x) des Associés représentant
au moins les deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions B, (y) des Associés représentant au moins les
deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions C et (z) des Associés représentant au moins les deux-tiers
(2/3) du nombre total d’Actions D :
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(i) toute modification des droits des titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D, et
(ii) toute décision relative à l’émission d’actions de préférence directement ou à terme, ou relative à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’Actions D à l’exception des
émissions de valeurs mobilières décidées ou autorisées par les associés de la Société en date du 28
septembre 2020.
ARTICLE 20 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Sans préjudice des stipulations de l’article 19.2 ci-dessus, les conventions intervenant, directement ou
par personne interposée, entre la Société et son Président, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses
dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent
(10 %) ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du
Code de commerce, sont soumises à l’approbation des Associés.
Le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés
statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels.
Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des
conditions normales sont communiquées à tout Associé sur demande.
À peine de nullité de la convention, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres
que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux
dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s’applique
également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à
toute personne interposée.
ARTICLE 21 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent
leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par la collectivité des Associés.
Ils sont convoqués à toutes les réunions de la collectivité des Associés en même temps que ceux-ci.
Ils sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les
comptes annuels et à toute autre réunion pour laquelle leur présence serait utile.
ARTICLE 22 : DECISION COLLECTIVES DES ASSOCIES
22.1 Généralités
(a) Caractère obligatoire - Les décisions collectives des Associés (les « Décisions Collectives des
Associés » ou les « Décisions Collectives ») obligent les Associés, même absents ou dissidents.
(b) Décision Collective annuelle - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les
Associés sont appelés par le Conseil d’administration à statuer sur les comptes dudit exercice et
l’affectation des résultats.
-
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(c) Présidence - Lorsqu’une assemblée générale est réunie ou qu’une consultation par conférence
téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président du Conseil d’administration
ou, en cas d’absence de celui-ci, par un Associé choisi par les Associés en début de séance. Lorsqu’une
consultation par écrit ou électronique ou la signature d’un acte unanime est organisée, elle l’est par le
Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par une personne désignée par le Conseil
d’administration.
22.2. Compétence – Majorité - Quorum
(a) Décisions Ordinaires
Les Associés prennent collectivement, à la majorité simple des Actions disposant du droit de vote et
sans préjudice des pouvoirs conférés par les Statuts au Conseil d’administration, toutes décisions (les
« Décisions Ordinaires ») relatives à :
- nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération ;
- nomination et révocation du ou des Directeurs Généraux, fixation de leur rémunération ;
- nomination et révocation des membres du Conseil d’administration ;
- nomination et révocation de tout censeur ;
- approbation des comptes annuels de la Société et affectation des résultats sous réserve des dispositions du paragraphe (b) ci-dessous ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- approbation des conventions réglementées dans les conditions prévues à l’article 20,
- toute opération qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement des Associés, ou est soumise à leur décision par le Conseil d’administration, et qui n’est pas
visée aux articles suivants.
(b) Décisions Extraordinaires
Les Associés prennent collectivement, sous réserve le cas échéant d’une autorisation préalable par une
Décision Collective des Associés A, une Décision Collective des Associés B, une Décision Collective
des Associés C et/ou une Décision Collective des Associés D dans les conditions prévues aux
paragraphes (d), (e) et (f) ci-après, à la majorité des deux tiers des Actions disposant du droit de vote
(les « Décisions Extraordinaires ») relatives à :
- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions d’Actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d’apport partiel d’actifs de la Société,
- la transformation de la Société en une société d’une autre forme,
- la distribution de dividendes ou de réserves (y compris provenant de toute prime) aux Actions de quelque catégorie qu’elles soient ; toute incorporation de réserves ou de primes au capital ;
toute opération de rachat par la Société de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs
mobilières émis par la Société,
- toute modification des Statuts, sous réserve de toute règle de majorité spécifique prévue au paragraphe (c) ci-après,
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- la dissolution de la Société, la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce.
(c) Décisions Unanimes
Les Associés prennent collectivement, à l’unanimité, toutes décisions (les « Décisions Unanimes »)
relatives à toute opération qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement
unanime des Associés.
(d) Décisions Collectives des Associés A
Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés A
prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions A, toutes décisions (les « Décisions
Collectives des Associés A ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,
en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts
soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés A.
(e) Décisions Collectives des Associés B
Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés B
prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions B, toutes décisions (les « Décisions
Collectives des Associés B ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,
en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts
soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés B.
(f) Décisions Collectives des Associés C
Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés C
prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions C, toutes décisions (les « Décisions
Collectives des Associés C ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,
en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts
soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés C.
(g) Décisions Collectives des Associés D
Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés D
prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions D, toutes décisions (les « Décisions
Collectives des Associés D ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,
en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts
soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés D.
(h) Décisions Collectives des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
Les décisions collectives des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment
appelées à autoriser toute modification du contrat d’émission et à statuer sur toute décision relative aux
conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission.
Elles sont adoptées selon les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi.
(i) Quorum
Les Décisions Collectives des Associés, les Décisions Collectives des Associés A ,les Décisions
Collectives des Associés B, les Décisions Collectives des Associés C et les Décisions Collectives des
Associés D sont prises selon les règles de majorité prévues au présent article 22, étant précisé que ces
majorités sont calculées sur la base du nombre total d’Actions ayant le droit de vote sur la Décision
-
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Collective concernée, de sorte que seront décomptées comme négatives les voix des Associés n’ayant
pas pris part au vote ou s’étant abstenus sur une décision.
ARTICLE 23 : FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1. Forme des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives résultent, au choix de l’auteur de la convocation, soit d’une assemblée
générale, soit d’une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d’une consultation écrite
ou électronique, soit de la signature par tous les Associés d’un acte unanime sous seing privé.
Par exception à ce qui précède, la réunion d’une assemblée est obligatoire sur demande d’un ou
plusieurs Associés détenant plus de 10% des Actions.
23.2. Initiative
L’initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au Président de
la Société ou au Conseil d’administration ou à un ou plusieurs Associés détenant plus de 10 % du capital
social.
En outre, les Associés A peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés A, les
Associés B peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés B, les Associés C
peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés C et les Associés D peuvent se
saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés D. Dans ce cas, les Associés A notifieront
à la Société les Décisions Collectives des Associés A qu’ils auront ainsi prises dans les conditions
prévues par les Statuts, les Associés B notifieront à la Société les Décisions Collectives des Associés
B qu’ils auront ainsi prises dans les conditions prévues par les Statuts, les Associés C notifieront à la
Société les Décisions Collectives des Associés C qu’ils auront ainsi prises dans les conditions prévues
par les Statuts et les Associés D notifieront à la Société les Décisions Collectives des Associés D qu’ils
auront prises dans les conditions prévues dans les Statuts.
Le commissaire aux comptes peut convoquer les Associés dans les conditions fixées à l’article R. 225-
162 du Code de commerce.
23.3 Ordre du jour
Les Associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des
amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du
Président, du Directeur Général ou de tout membre du Conseil d’administration.
Les Associés peuvent décider par une Décision Unanime, prise à tout moment, de délibérer sur des
questions ne figurant pas à l’ordre du jour d’une consultation, à condition que tous les Associés soient
présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.
23.4 Convocation
(a) Forme - Les convocations ou l’envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par
tous moyens écrits (lettre ou télécopie) ou électroniques (sous réserve des dispositions de l’article 24.4).
Dans le cas d’une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé à l’ensemble
des Associés.
(b) Délai - Le délai entre la date de l’envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins
de 10 jours ; toutefois, ce délai peut être réduit ou supprimé avec l’accord de tous les Associés, lequel
résulte notamment de la participation de tous les Associés à la consultation.
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23.5. Commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des Associés en même temps que les Associés
et selon les mêmes formes.
Il est avisé de l’ordre du jour de la consultation des Associés et reçoit, sur sa demande, l’ensemble des
informations destinées aux Associés conformément à la Loi et aux Statuts. Le commissaire aux comptes
peut communiquer aux Associés ses observations sur les questions mises à l’ordre du jour ou sur toute
question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le
commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées et est invité à participer aux
consultations par conférence téléphonique ou vidéo conférence.
ARTICLE 24 : PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
24.1. Participation
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quelle que soit leur nature et quel que
soit le nombre de ses Actions.
Tout Associé a un nombre de voix égal au nombre des Actions qu’il possède, sans limitation, sauf
disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
24.2. Représentation - Vote par correspondance
(a) Procuration - Tout Associé peut, à défaut de participer personnellement à toute Décision Collective,
donner une procuration à un Associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un
Associé personne morale de désigner toute personne pour le représenter.
(b) Vote par correspondance - Tout Associé peut également adresser à la Société une formule de vote
par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).
(c) Envoi - Le vote ou la procuration de l’Associé doit, pour être pris en compte, être parvenu à la
Société par lettre simple, télécopie ou e-mail (sous réserve de l’article 24.4) au plus tard à l’heure prévue
pour l’assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration
n’étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas être pris en compte, sous réserve des cas
d’ajournement de la consultation.
24.3. Consultation par écrit
Dans le cas d’une consultation par écrit, les Associés signent le texte des résolutions qu’ils approuvent
et les renvoient au Président du Conseil d’administration. La date de la dernière résolution écrite et
signée reçue permettant d’atteindre la majorité requise conformément à l’article 22 pour l’adoption de
la résolution est considérée comme la date d’adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de
réponse fixé par l’auteur de la convocation, toute résolution n’ayant pas recueilli le nombre de votes
requis sera considérée comme rejetée.
24.4. Emploi de moyens de transmission électronique
Pour l’ensemble des procédures relatives aux Décisions Collectives des Associés, la transmission des
documents requis par les Statuts ainsi que l’expression de tout vote peut se faire valablement par tous
moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de
preuve conformément aux lois et règlements en vigueur. La Société communique aux Associés, en tant
que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.
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ARTICLE 25 : PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DES DECISIONS COLLECTIVES
25.1. Procès-Verbaux
(a) Procès-verbal de l’assemblée - Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée, établi par le
président de séance, indique la date, l’heure et le lieu de réunion, l’ordre du jour, l’identité de la
personne présidant l’assemblée, la liste des documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille
de présence signée par chaque Associé participant et par le président de séance.
(b) Consultation par conférence téléphonique ou vidéo conférence - Toute consultation des Associés
par conférence téléphonique ou vidéo fait l’objet d’un procès-verbal établi par le président de séance
indiquant la date et l’heure de la conférence, l’ordre du jour, l’identité de la personne présidant la
séance, le nom des Associés participants et la liste des documents et rapports soumis aux Associés, un
résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance
établit et fait circuler une feuille de présence ou une attestation de participation qui doit être signée par
chaque Associé participant et par le président de séance.
(c) Consultation par écrit ou électronique - Toute consultation des Associés par écrit ou électronique
fait l’objet d’un procès-verbal établi par le président de séance indiquant la date de la consultation,
l’ordre du jour, l’identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d’envoi et la liste des
documents adressés aux Associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l’abstention de
chaque Associé et le résultat des votes.
(d) Acte unanime - Toute décision des Associés résultant d’un acte unanime fait l’objet d’un acte sous
seing privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la
liste des documents ou rapports présentés préalablement aux Associés, l’identité de tous les Associés
et la signature de chacun d’entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter
de plusieurs exemplaires originaux d’un tel acte, signés séparément par chacun des Associés ou par son
représentant et adressés à la Société.
(e) Communication - Des copies des procès-verbaux de toute Décision Collective sont envoyées dans
les meilleurs délais par le Président du Conseil d’administration à tous les Associés en faisant la
demande.
25.2. Registre – Extraits
(a) Contenu du registre - Les procès-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont classés par
ordre chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présentées aux votes
des Associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentés aux Associés
préalablement à leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les
Associés, ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des
votes exprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.
(b) Signature des procès-verbaux - Les procès-verbaux des décisions d’Associés et les actes unanimes
établis comme indiqué ci-après sont signés par le président de séance et par un autre Associé (s’ils sont
présents) ou, dans le cas de l’acte unanime, par l’ensemble des Associés.
(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou
ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.
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ARTICLE 26 : DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES
Préalablement aux Décisions Collectives des Associés pour lesquelles les dispositions légales imposent
que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président
devra communiquer aux Associés le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes au
plus tard lors de la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance
ou, en cas de décision par établissement d’un acte, du procès-verbal de décision devant être signé par
lesdits Associés.
Les Associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la
Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement prendre copie, des
comptes annuels, du tableau des résultats de la Société pour les trois (3) derniers exercices, et des
rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour
les Décisions Collectives des Associés devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux du
dernier exercice clos.
ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Président arrête les comptes de l’exercice.
Les Associés statuent sur les comptes annuels dans le délai de six mois à compter de la date de la clôture
de l’exercice social par une décision de l’Associé unique ou une Décision Collective des Associés,
connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 28 : AFFECTATION DU BENEFICE – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de
l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint
une somme égale au dixième (10%) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des Associés qui peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau,
l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Associés à titre de dividende.
En outre, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont
la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable
de l’exercice.
ARTICLE 29 : PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la
proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une Décision Collective Extraordinaire
des Associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des
Associés est publiée.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une Décision Collective
des Associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n’entraîne pas la dissolution de la Société. La Société
continue d’exister avec l’Associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés.
ARTICLE 30 : LIQUIDATION
Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions
légales.
La dissolution met fin aux mandats du Président, sauf à l’égard des tiers, pour l’accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les Associés nomment par une Décision Extraordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés
selon les modalités prévues lors de leur nomination. Sauf stipulation contraire, ils sont nommés pour
toute la durée de la liquidation.
Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs
les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le(s) liquidateur(s) doit (doivent) provoquer une Décision
Ordinaire des Associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie
sociale. Il(s) provoque(nt) en outre des Décisions Collectives des Associés chaque fois qu’il(s) le
juge(nt) utile ou nécessaire. Les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans
les mêmes conditions qu’auparavant.
En fin de liquidation, les Associés, par une Décision Extraordinaire, statuent sur le compte définitif de
liquidation, le quitus des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et le commissaire aux comptes négligent de faire statuer les Associés, le Président
du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout Associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer
ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, le Tribunal de Commerce statue que la
question, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
À l’exception des droits particuliers attachés aux différentes catégories d’actions et décrits à l’article 9,
l’actif net, après remboursement de la valeur nominale des actions, est partagé également entre toutes
les actions.
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