1

КОМПЛАЕНС, ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ МОШЕННИЧЕСТВУ ИКОРРУПЦИИ В ФИНАНСОВЫХ ИНСТИТУТАХ

Синергия международных стандартов бизнеса12-13 марта 2015Москва, Россия

Конфликты интересов

Катышева Ирина ЮрьевнаСлужба комплаенс

ОАО «УРАЛСИБ»

документ содержание

«Закон об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г.

- cт.69 совмещение должностей в органах управления для ЕИО и членов КИО в др. организациях с согласия СД- ст.81 порядок одобрения сделок с заинтересованностью

«Закон о банках и банковской деятельности» № 395-1 от 02.12.1990г.

ст.11.1. ЕИО, члены КИО не вправе занимать аналогичные должности в кредитных, страховых, проф.участниках и прочих финансовых организациях

«О противодействии коррупции» №273-ФЗ от 25.12.2008г. ст.13.3 Обязанность организаций: принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации; предотвращение и урегулирование конфликта интересов

Постановление Правительства РФ от 12.12.2004г. №770 Типовой кодекс профессиональной этики участников РЦБ

Постановление ФКЦБ от 05.11.1998г. № 44 «О предотвращении конфликтов интересов при профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг»

Требования к СРО проф.частника РЦБ утвердить стандарт профессиональной этики

Указание ЦБ РФ от 07.10.2014г. №3414-У «О порядке принятия служащими Банка России мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов»

Процедуры предотвращения конфликтов интересов

Приказ ФСФР от 25.01.2011г. №11-5/пз-н «Об утверждении административного регламента»

Обязательный документ для получения лицензии - Перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции» от 08.11.2013г. / Минтруд

Процедуры предотвращения конфликтов интересов

Кодексы профессиональной этики международных профессиональных организаций

CFA – в области инвестицийCIA – в области внутреннего аудита

Кодексы профессиональной этики российских профессиональных организаций

АРБ – Кодекс этических принципов банковского делаНАУФОР – Правила профессиональной этики

ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО ОГРАНИЧЕНИЮ КОНФЛИКТОВ

документ содержание

Письмо ЦБ РФ от 30.06.2005г. №92-Т «Об организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах»

Во внутренних документах рекомендуется определить порядок соблюдения принципов профессиональной этики.Принцип «Знай своего служащего»:- недопустимость участия в принятии решений об осуществлении кредитной организацией банковских операций и других сделок служащих, заинтересованных в их совершении;- требованиям к деловой репутации, устанавливаемыстимулирование предоставления служащими в кредитную организацию сведений об участии самих служащих или их близких родственников (определенных в качестве таковых законодательством Российской Федерации) в капитале юридических лиц, которые являются клиентами и контрагентами кредитной организации.

Положение ЦБ РФ от 16.12.2003г. №242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»

Перечень внутренних документов для утверждения:- порядок предотвращения конфликта интересов

Письмо ЦБ РФ от 02.11.2007г. №137-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору»

Необходимость выполнения в банке комплаенс-функции, в т.ч по управлению конфликтами интересов

Письмо ЦБ от 6 февраля 2012 г. № 14-Т«О рекомендацияхБазельского комитета по банковскому надзору «Принципысовершенствования корпоративного управления»

п56. Совет директоров должен иметь документально зафиксированную политику в отношении конфликта интересов и порядок ее реализации.

Письмо ЦБ № 119-Т от 13.09.2005 «О современных подходахк организации корпоративного управленияв кредитных организациях»

Во внутренних документах кредитной организации целесообразно …утверждение и контроль за соблюдением внутренних документов по вопросам предотвращения конфликта интересов

ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО ОГРАНИЧЕНИЮ КОНФЛИКТОВ

СФЕРЫ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ*

компания

сотрудники клиентымежду имеющимися

полномочиями недобросовестная выгода компании

акционерыТОП-

менеджмент

к о р п о р а т и в н ы е к о н ф л и к т ы

распределение прибыли

в н у т р е н н и е к о н ф л и к т ы в н е ш н и е к о н ф л и к т ы

мотивация ТОП

между должностными обязанностями

А1 А2

личная заинтересованность

* конфликт интересов - противоречие между имущественными и иными интересами, которое может привести к ущербу для одной из сторон

выбор стратегии

компания

сотрудники клиентымежду имеющимися полномочиями недобросовестная выгода компании

акционерывыбор

стратегиираспределение прибыли

мотивация ТОП

между должностными обязанностями

А1 А2

личная заинтересованность

ПРИЧИНЫ / ПОСЛЕДСТВИЯ / ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ

диктатура большинства (больше

доля в УК – больше влияние)

ущемление прав меньшинства,

ущерб

выплата высоких дивидендов или

развитие производства ?

снижение эффективности

компании в будущем

рост благополучия и создание репутации ТОП (инвестиции в

себя), параллельный бизнес

низкая эффективность

компании, злоупотребления,

вывод активов

предпочтение одних клиентов перед другими, инвестирование средств клиента в свои ц/б, ненадлежащее раскрытие информации

нарушение прав, ущерб

совмещение членства в СД и Правлении

(совмещение контроля и контролируемых)

ущерб

личная выгода ущерб, преступления

совмещение контроля и исполнения

ущерб, преступления

ПРИ ПРОФ. ДЕЯТ-ТИ НА РЦБ:•возможность обыгрывать клиентов, предоставляя не лучшие котировки,•использование средств клиента для инвестирования в своих целях,•использование инсайдерской информации,•использование отсутствия у клиента знаний о РЦБ,•собственная позиция компании или сотрудника по ценным бумагам

273-ФЗ; 242-Пналичие

процедур предотвращения

конфликтов интересов

208-ФЗ:•требование выкупа акций у несогласных с решением•кумулятивное голосование при выборе СД•лишение права голоса при неоплаченной акции

ПРИКАЗ ФСФР 11-5/ПЗ-Н:перечень мер по предотвращению КИПОЛОЖЕНИЕ БР №39-П:запрет предпочтений акционерам Б перед другими клиентами при привлечении ден.средств

КОДЕКС КОРП.УПРАВЛЕНИЯ:-независимые директора в СД

ЗАКОН ОБ АО 208-ФЗ:- запрет большинства членов Правления в СД

ЗАКОН ОБ АО 208-ФЗ:- одобрение сделок с заинтересованностью- согласие на совмещение для ЕИО и КИО- обязанность аффилированных лиц сообщать о владении акциями компании

СТАДИИ КОНФЛИКТА

ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ

Нет конкретных действий, есть намерения: Сотрудник намерен стать ГД компании, которая будет являться клиентом Компании

РЕАЛЬНЫЙ НАРУШЕНИЕ

Наличие конфликта интересов не означает неизбежность проблем для Компании (конфликт может быть связан с другой законной деятельностью сотрудника или иметь этический характер, например, выбор контрагента в пользу Компании, принадлежащей родственнику)

Необходимо иметь процедуры выявления потенциальных конфликтов Необходимо контролировать реальные конфликты, регулярно оценивать их риски и иметь процедуры

управления такими рисками. При оценке рисков конфликта учитывается в первую очередь наличие независимого контроля цены и качества сделок, которые совершаются таким сотрудником, результатов его деятельности, оценки объективности его решений

Сотрудник является ГД компании – клиента; должностные обязанности связаны с принятием Компанией рисков от взаимоотношений с таким клиентом

УЩЕРБ

Сотрудник нарушает / превышает либо не в полной мере выполняет процедуры Компании – в целях получения выгоды для себя или Компании

конфликт окончен

При фактическом нарушении установленных процедур (с умыслом или по неосторожности) ситуация рассматривается не как конфликт интересов, а как злоупотребление или преступление, например, фальсификация залоговых документов, что делает невозможным получить обеспечение по проблемному кредиту, выданному компании, аффилированной к сотруднику кредитного подразделения Банка (кредитное мошенничество)

мошенничествокоррупциязлоупотребления

МЕРЫ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ КОНФЛИКТОВ

Совмещение контроля и исполненияЛичная заинтересованность

• экспертиза организационных и технологических документов

• согласование положений о подразделениях и должностных инструкций

• организация бизнес-процессов по принципу Китайских стен (разграничение доступа к конф.информации, процедуры передачи информации, физическое разграничение)

• Политика раскрытия информации о конфликтах интересов

• процедуры одобрения сделок с заинтересованностью

• процедуры согласования определенных типов сделок (с аффилированными лицами, с ц/б компании или клиента, льготных сделок, сделок инсайдеров)

Широкие полномочия

• реализация принципа Разделения полномочий (система делегирования, матрица полномочий, лимиты ответственности, согласование доверенностей, положений о коллегиальных исполнительных органах)

• правило 4х глаз (существенные решения не принимаются единолично; 2 лица не находящиеся во взаимном подчинении)

ПРИЧИНЫ КОНФЛИКТОВ : КОМПАНИЯ - СОТРУДНИК

Совмещение контроля и исполненияЛичная заинтересованность

Невозможность одновременно выполнять одинаково эффективно две и больше функций *

• совершение сделок / учет и регистрация• санкционирование выплаты / фактическая

выплата• решение о кредитовании / мониторинг

обязательств• операционная деятельность / контроль• консультирование клиентов / сделки с ними• мотивация контролера по результатам работы

подразделения / контроль такого подразделения

возможность получения при исполнении должностных обязанностей доходов и иной выгоды сверх средств, которые причитаются по трудовому договору

• финансовые или родственные интересы сотрудника в компании, являющейся клиентом или контрагентом, и имеющиеся у сотрудника возможности принимать или влиять на принятие управленческих решений в отношении такой компании

• личные инвестиции сотрудника в активы, в которых заинтересован Компания

• развитие собственного бизнеса с использованием деловых возможностей и ресурсов Компании

• использование служебной информации и бизнес-процессов для повышения доходности личных банковских продуктов

• использование служебного положения для получения дорогостоящих подарков и услуг

Широкие полномочия• определение целесообразности сделок / расходов и санкционирование таких сделок / расходов• отсутствие контроля за действиями и решениями

* Примеры конфликтов приведены в Приложении 3 к Положению 242-П

ПРИМЕРЫ КОНФЛИКТОВ ПРИ ЛИЧНОЙ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

Сотрудник является выгодоприобретателем от деловых

отношений с Компанией

Влияние на сотрудника других лиц

сотрудник обладает правами на имущество, товар, услуги, результаты интеллектуальной деятельности, финансовые активы, в которых заинтересована Компания

соблюдение интересов родственников, членов семьи, лиц, находящихся в отношениях «свойства» (например, интересы брата, супруги и т.п.), в дружеских или деловых отношениях, наличие общего бизнеса, совместное использование частного имущества, наличие материальных или морально-нравственных обязательств перед указанными лицами, покровительство

при дополнительной работе в другой компании - влияние руководителей, иных лиц, имеющих право влиять на материальное положение (мотивация и карьера) сотрудника

Сотрудник использует деловые возможности Компании в личных целях сотрудник имеет полномочия или возможности пользоваться льготами или преференциями продуктов Компании - скидки,

особые условия обслуживания, не доступные обычным клиентам, специальные тарифы и т.п. – необоснованное использование в отношении себя или аффилированных лиц

сотрудник получает личные дорогостоящие подарки в различных формах (поездки, услуги и т.п.) от клиентов, партнеров

сотрудник ведет собственную коммерческую деятельность, например, оказание услуг по консультированию благодаря доступу к инсайдерской или иной конфиденциальной информации

Такие ситуации возникают при следующих условиях:указанные лица либо их компании заинтересованы в деловых отношениях с нашей Компаниейсотрудник участвует в принятии решения от имени Компанией (в т.ч. оказывает косвенное влияние на принятие решений, например, подготовка заключений, проведение проверки и оценки, отбор контрагента и т.п.), в отношении объекта, в котором заинтересованы указанные лица

10

Аффилированные лица:-лица, способные оказывать влияние на деятельность других лиц (ст.4 ФЗ 948-1)-наличия между лицами отношений связанности (аффилированности) (ст.53.2 ГК РФ)-под аффилированными лицами понимаются лица, взаимоотношения с которыми носят характер близких личных и (или) деловых, в том числе отношения подчиненности. К числу таких лиц могут быть отнесены лица, не состоящие в зарегистрированном браке, но находящиеся в фактических брачных отношениях, близкие друзья, лица, ведущие совместную предпринимательскую деятельность*

Некоторые признаки аффилированности:

• если физическое лицо прямо или косвенно участвует в капитале организации

• лицо, находится под контролем другого лица, например, при подчинении по должностному положению

• организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа

• супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (п.7 ст.9 ФЗ 135)

• организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо

• лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо (ст.9 ФЗ 135)

ФЛ - ЮЛ

ФЛ - ФЛ

ФЛ - ЮЛ

ФЛ - ФЛ

ЮЛ - ЮЛ

ФЛ - ЮЛ

АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА

*Постановление Пленума ВАС №62

ОРГАНИЗАЦИЯ КОНТРОЛЯ ЗА РИСКАМИ КОНФЛИКТОВ

COSO*Мероприятия

* комплексная модель внутреннего контроля

Контрольная среда

Оценка рисков

Средства контроля и реагирования

Информация и коммуникация

Мониторинг

• Политика по конфликтам интересов (в рамках Политики комплаенс)• Правила деловой этики• Перечень ситуаций, которые могут привести к возникновению КИ• Разграничение зон ответственности между подразделениями за риски

различных типов конфликтов интересов (СК за КИ при личной заинтересованности – Положение о СК)

• Формализация ответственности за нарушения (Порядок применения дисциплинарных взысканий), лист ознакомления с Политикой КИ

• Матрица рисков КИ в бизнес-процессах• Реестр должностей с рисками КИ• Проведение самооценки наличия КИ в деятельности сотрудников

(периодически)

• Порядок предотвращения и управления конфликтами интересов• Матрица распределения ответственности при выявлении аффилированных

лиц работников Компании• Мониторинг операций по счетам сотрудников• Правила в отношении деловых подарков• Порядок уведомления о фактах склонения сотрудников к нарушениям

• Годовой план проведения трансляции, вебинаров и вводных инструктажей для работников рисковой зоны

• Порядок проведения обучения и оценки уровня знаний для работников рисковой зоны

• Порядок рассмотрения сообщений, поступивших на горячую линию комплаенс

• Ежегодный отчет о рисках конфликтов интересов

12

СЛУЖБА КОМПЛАЕНС РУКОВОДИТЕЛИ

РЕЕСТР ДЛ, (ежеквартально)

подчиненныедолжностные лица

Информация о ситуациях конфликта интересов

Мотивированное суждение о конфликте

интересов

Информация о принятых решениях по конфликтам

интересов

Критерии включения должностных лиц в Реестр: являются ключевым управленческим персоналом по стандартам МСФО имеются полномочия на основании доверенности или приказа на совершение сделок или подписание обязательств /

требований от имени Компании (в т.ч. полномочия на подписание актов о выполнении обязательств и приеме / передаче имущества, договоров и иных документов, связанных с реализацией и списанием имущества, находящегося на балансе Компании)

должностные обязанности связаны с выполнением представительских функций в форме ведения переговоров и переписки от имени Банка в отношениях с любыми третьими лицами (в т.ч. с органами государственной и муниципальной власти, судами, с коммерческими и некоммерческими организациями, объединениями и частными лицами)

должностные обязанности связаны с взаимодействием с клиентами / партнерами / контрагентами Банка по кредитным и инвестиционным сделкам, обеспечению деятельности Банка (в т.ч. косвенное влияние на принятие решений по указанным сделкам – подготовка заключений, проведение проверки и оценки, отбор контрагента и т.п.)

консультирование

Формирование Реестра ДЛ, у которых возможен КИ на основании анализа:

•функциональных обязанностей•имеющихся полномочий•информации СРМ , ССБ, СВК об операционных рисках персонала•опросов руководителей подразделений•сведений об аффилированности с компаниями, имеющими деловые отношения с Банком РЕЕСТР

АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ

ПРИМЕР ПРОЦЕССА ВЫЯВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОВ И ОЦЕНКИ РИСКОВ

Информирование

13

СЛУЖБА КОМПЛАЕНС РУКОВОДИТЕЛИ

РЕЕСТР ДЛ, (ежеквартально)

подчиненныедолжностные лица

Информация о ситуациях конфликта интересов

Мотивированное суждение о конфликте

интересов

Информация о принятых решениях по конфликтам

интересов

консультирование

КОНТРОЛЬНЫЕ СЛУЖБЫГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ

• Результаты: служебных расследований, проверок деятельности, проверки персонала и контрагентов, инцидентов ИБ (корп. почта)

• Информация о выявленных аффилированных лицах

Сообщения

Контроль соответствия информации, заявленной Должностными лицами

ЖАЛОБЫ КЛИЕНТОВ

ИНФОРМАЦИЯ ПРАВООХРАНИТЕЛЬНЫХ

ОРГАНОВ

НЕ СООТВЕТСТВИЕ ДОХОДОВ ОФИЦИАЛЬНЫМ

ИСТОЧНИКАМ, ПРОЧИЕ ПРИЗНАКИ

.

КОНТРОЛЬНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ

14

СПОСОБЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

СОТРУДНИКРУКОВОДИТЕЛЬ

ЧТО ДЕЛАТЬ В УСЛОВИЯХ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ?

Руководитель передает обязанности ДЛ по выполнению каких-либо действий, по ведению сделки другому ДЛ

Руководитель ограничивает права ДЛ по принятию решений по такой сделке

Руководитель устанавливает отчетность ДЛ по такой сделке с целью текущего контроля риска возникновения неблагоприятных последствий для Банка

Руководитель ограничивает доступ ДЛ к служебной информации

ДЛ должен отказаться от личной сделки / совершения каких-либо действий

ДЛ отказывается от личной выгоды, которая может быть получена от сделки

15

ЗАЯВЛЕНИЕ о принятии решения по ситуации, которая может привести к возникновению

конфликта интересов

« » 20 г. г. Москва

Сведения об известных мне ситуациях, которые могут привести к возникновению у меня конфликта интересов с Банком:

№ П/П

ОПИСАНИЕ СИТУАЦИИ

1.

n

Достоверность и полноту сведений, указанных в Заявлении, подтверждаю в той части, в которой способен был проконтролировать такую достоверность.

должность подпись дата инициалы, фамилия

Резолюция вышестоящего руководителя / Председателя коллегиального органа

Разрешаю. Конфликт интересов отсутствует.

Разрешаю. Риски конфликта интересов принимаются.

Не разрешаю. Существует конфликт интересов. Приняты меры по управлению конфликтом интересов.

(проставить отметку / указать принятые меры)

Пример заполнения - при наличии у сотрудника аффилированных лиц

Пример 1. Являюсь учредителем ООО «Комплекс», которое имеет в банке кредитную линию. Согласно должности – принимаю решения о кредитовании.Пример 2. Мой брат является директором ООО «Астор», которое не имеет деловых отношений с банком. При наличии информации о деловых отношениях банка с указанной компанией информирую руководителя.Пример 3. Являюсь директором ООО «Стан» (интернет магазин), которое кредитуется в банке. Согласно должности - контролирую налоговые риски.Пример 4. Являюсь членом Совета директоров ООО «Регистратор» в соответствии с решением Правления Банка (в целях корпоративного управления).Пример 5. Являюсь номинальным учредителем ООО «База» (100% доля), руководителем в которой является мой отец Макин И.С.. Сведениями о деловых отношениях компании с банком не располагаю.

Пример 1. Возможен конфликт. При кредитовании ООО «Комплекс» - дополнительно получать мое согласование.Пример 2,3,4,5 Конфликт интересов отсутствует.

ПРИМЕР РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О КОНФЛИКТАХ! БЕЗ РАСКРЫТИЯ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ ДРУГИХ ЛИЦ

16

ЗАЯВЛЕНИЕ о соблюдении этических норм

Необходимо внимательно ознакомиться с приведенными ниже вопросами и ответить «да» или «нет» на каждый из вопросов.

Вопросы, отмеченные знаком «*», распространяются в том числе на следующих лиц: cупруга(у) или партнера в гражданском браке, родителей (в том числе приемных), детей (в том числе приемных), полнородных, двоюродных, неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных.

вопросы да нет Вы ознакомлены с Правилами деловой этики Банка (№ 16 326) и Политикой противодействия коррупции Банка (№ 03 128)

Владеете ли Вы или лица, действующие в Ваших интересах, прямо или как бенефициар акциями (долями, паями) в компании, находящейся в деловых отношениях с Банком (контрагент, подрядчик, консультант, клиент и т.п.) ?

*

Являются ли Ваши аффилированные лица клиентами Банка ? * Являетесь ли Вы или лица, действующие в Ваших интересах, членами органов управления (Совета директоров, Правления), исполнительными руководителями (директорами, заместителями директоров т.п.), доверенными лицами или агентами компании, находящейся в деловых отношениях с Банком (контрагент, подрядчик, консультант, клиент и т.п.)?

*

Участвуете ли Вы в настоящее время в какой-либо иной деятельности, которая приносит Вам дополнительный доход ?

Поступали ли Вам когда-нибудь предложения о получении вознаграждения за содействие в решении каких-либо вопросов в рамках Ваших должностных обязанностей в Банке ?

Известно ли Вам о каких-либо обстоятельствах, которые могут вызвать конфликт интересов или могут создать впечатление у Ваших коллег и руководителей, что Вы принимаете решения под воздействием конфликта интересов?

Допускаете ли Вы в целях достижения бизнес-результата использование деловых способов, не соответствующих требованиям законодательства или внутренних документов Банка ?

должность подпись дата инициалы, фамилия

ПРОБЛЕМЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

РАБОТНИКИ, НЕПОСРЕДСТВЕННО ОБСЛУЖИВАЮЩИЕ ДЕНЕЖНЫЕ ИЛИ ТОВАРНЫЕ ЦЕННОСТИ** с заключением / без заключения ДПМО

ОСНОВАНИЯ - вступивший в законную силу приговор суда о совершении преступлений: - статья 158 УК РФ Кража- статья 159 УК РФ Мошенничество- статья 159.1 УК РФ Мошенничество в сфере кредитования- статья 160 УК РФ Присвоение или растрата- статья 163 УК РФ Вымогательство- статья 165 УК РФ Причинение имущественного ущерб путем обмана или злоупотребления доверием- статья 201 УК РФ Злоупотребление полномочиями- статья 204 УК РФ Коммерческий подкуп- статья 32 УК РФ Соучастие в преступлении по указанным статьям

* Недобросовестность действий считается доказанной, когда лицо действовало при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки (Постановление Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. №62) ** п.7 статьи 81 ТК РФ*** Злоупотребление доверием - использование с корыстной целью доверительных отношений с собственником имущества (работодателем). Доверительные отношения могут быть установлены через предоставление полномочий на основании приказа, доверенности, положения о должности или должностной инструкции.

ЕИО И ЧЛЕНЫ КИОСт.53.1 ГК РФ Возмещение убытков, причиненных вследствие недобросовестных или неразумных действий *

РУКОВОДИТЕЛЬ, ЗАМ, ГЛ.БУХГАЛТЕРП.9 ст.80 ГК РФ увольнение за принятия необоснованного решения, повлекшего нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб

ПРОЧИЕ СОТРУДНИКИСт. 165 УК РФПричинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием

Ст.15 ГК РФВозмещение убытков

ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА УВОЛЬНЕНИЕ ПРИ УТРАТЕ ДОВЕРИЯ

Нет возможности применить ответственность за действия сотрудника в условиях конфликта интересов, сложность доказывания ущерба от таких действий (например, получает «откаты»)

Нет возможности применить ответственность за отказ сотрудника раскрывать сведения о конфликте интересов, т.к. это не связано с его трудовой функцией и является добровольным действием

наличие ущербарешение суда

документ содержание ссылка

Принципы совершенствования соблюдения этических норм при государственных закупках / ОЭСР / 2003г.

Принципы соблюдения честности при госзакупках (стр 8):-профилактика служебных проступков-раскрытие информации-информирование о коррупции и злоупотреблениях

http://finassembly.org/wp-content/uploads/2012/11/tom-1.pdf

Руководящиепринципы урегулирования конфликта интересов на государственной службе / ОЭСР / 2003г.

стр 11.-определение конфликта интересов-принципы урегулирования конфликтов интересов-принципы для разработки политики-сферы риска возникновения КИ (стр 17)-порядок раскрытия информации о КИ-информирование о несоблюдении политики КИ

Рекомендации по укреплению принципов этического поведения государственных служащих / ОЭСР / 1998г.

стр.25-разработка Кодекса этики-обучение и трансляция

Комментарии к Конвенции по борьбе с коррупцией / ОЭСР / 1997г.

стр.65, 369-организация внутреннего контроля в компании-получение информации от заинтересованных сторон о коррупции должностных лиц-черные списки участников коррупции-антикоррупционная оговорка

Принципы корпоративного управления / ОЭСР / 2009г.

стр.94-разработка Кодекса этики в целях соблюдения интересов всех заинтересованных сторон-раскрытие информации-информирование о злоупотреблениях

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО КОНФЛИКТАМ ИНТЕРЕСОВ

документ содержание ссылка

Руководящиепринципы ОЭСР для многонациональных предприятий

стр.369, 423-жалобы-добросовестные практики-конкуренция

http://finassembly.org/wp-content/uploads/2012/11/tom-1.pdf

Международный кодекс поведения государственных должностных лиц (Резолюция 51/59 Генеральной Ассамблеи ООН от 12 декабря 1996 г.)

Общие принципы http://www.un.org/ru/documents/decl_conv/conventions/int_code_of_conduct.shtml

Модельный кодекс поведения для государственных служащих (приложение к Рекомендации Комитета министров Совета Европы от 11 мая 2000 г. № R (2000) 10 о кодексах поведения для государственных служащих)

www.admsakhalin.ru/.../Rekomendacii_2000_10.doc

Типовой Кодекс этики и служебного поведения государственных служащих Российской Федерации

Одобрен решением президиума Совета при Президенте Российской Федерациипо противодействию коррупцииот 23 декабря 2010 г.(протокол № 21)

Кодекс корпоративного управления (одобрен ЦБ РФ 21.03.2014)

В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иныхорганов или работников общества)

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО КОНФЛИКТАМ ИНТЕРЕСОВ

20

Спасибо за внимание !