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ACTA VIGÉSIMA PRIMERA JUN 41-1113 AORDINARIA DE ACCIONISTAS
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ESVAL S.A.
En Valparaíso, Región de Valparaíso, Chile, a 25 de octubre de 2013, siendo las 10:00
horas, en las oficinas ubicadas en Cochrane N° 751, Valparaíso, se celebra la Vigésimo
Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A., en adelante, indistintamente,
"Esval" o la "Sociedad, con la asistencia de los accionistas que se indica más adelante.
Esta Junta, que se convoca en virtud del Acuerdo N° 2069/560 adoptado por él Directorio
de la Sociedad en sesión del 9 de octubre del presente año, es presidida por don Jorge
Lesser García-Huidobro, en calidad de Presidente del H. Directorio, y actúa como
secretario el Gerente Legal de la Sociedad y Secretario del Directorio, don Domingo Tapia
Navarro.
Concurren, además, el Gerente General, se-ñor José Luis Murillo Collado, y el Notario
Público de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela.
I. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA, ASISTENCIA Y QUORUM.
El Presidente presenta a quienes lo acompañan en la Mesa, que corresponde a los
ejecutivos mencionados anteriormente. Además, solicita dejar constancia que, de acuerdo
con la Hoja de Asistencia, se encuentran presentes, personalmente o representadas, un
total de 14.847.343.664.581, de un total de 14.962.276.336.000, lo que representa el 99,231
% de las acciones emitidas de la Compañía.
Asisten a esta Junta: Don Salvador Valdés Correa, cédula nacional de identidad
N°9.842.734-1, en representación de Mareco Holdings Corp., Rut 59.151.610-8, con
2.401.326.543 acciones serie A. Totalizando 2.401.326.543 acciones. Don Franco Accorsi
Opazo, cédula nacional de identidad N° 6.245.888-7, en representación de Inversiones
OTPPB Chile III Ltda., Rut 76.000.739-0, con 1.122.170.725 acciones serie A y
14.092.092.951.289 acciones serie C. Totalizando 14.093.215.122.014 acciones. Don
Carlos Cárcamo Ortiz, cédula nacional de identidad N° 8.748.673-7, con 877.294 acciones
serie A y 3.508.298.706 acciones serie C. Totalizando 3.509.176.000 acciones. Don Elbo
Antonio Garabito Garabito, cédula nacional de identidad N° 3.596.718-4, con 953
acciones serie A y 3.811.047 acciones serie C. Totalizando 3.812.000 acciones. Don Victor
Selman Biester, cédula nacional de identidad N°7.983.915-0, en representación de
Corporación de Fomento de la Producción, Rut 60.706.000-2, con 187.028.455 acciones
serie B y 747.926.791.545 acciones serie C. Totalizando 748.113.820.000 acciones. Don
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/IN esvAL a4A: /
cional de identidad N° 3.442.325-3, cdh Eleuterio Sayas Zazopulos Sala
25.100 acciones serie A y 100.382.924 acciones serie C. Totalizando 100.408.024 acciones.
Conforme con la hoja de asistencia el Sr. Presidente solicita dejar constancia que han
concurrido a esta Junta un total de 6 asistentes, que poseen o representan un total de
14.847.343.664.581, de un total de 14.962.276.336.000, lo que representa el 99,231 % de
las acciones emitidas de la Compañía.
De conformidad a lo prescrito en el artículo 106 del Nuevo Reglamento de Sociedades
Anónimas los accionistas han dejado constancia de su asistencia firmando -la hoja de
asistencia que para esos efectos se ha puesto a su disposición.
Por otra parte, se deja constancia que no asiste a la Junta ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
II. CALIFICACIÓN DE PODERES.
El Presidente dejó constancia que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de
poderes a la Sociedad, ni tampoco ello fue requerido por el Directorio. Indicó asimismo
que no se ha formulado ninguna objeción a los poderes con que aparecen actuando los
asistentes, todos los cuales, en el parecer de la mesa, se encuentran otorgados en
conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes, los que se dieron por
debidamente aprobados.
III. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN A LA JUNTA.
El señor Presidente expresa que la Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la
Sociedad, adoptado en sesión de fecha 9 de octubre de 2013, y que la citación a la Junta,
de conformidad al artículo 59 de la Ley, se efectuó mediante la publicación de un aviso
destacado en el diario electrónico El Mostrador, los días 10, 11 y 12 de octubre de 2013.
Se propone a los señores accionistas, omitir la lectura del aviso, por ser conocido por
todos los presentes, sin perjuicio de dejar constancia del mismo en al acta que se levante
de la Junta. El texto de dicho aviso es el siguiente: "ESVAL S.A. Sociedad Anónima
Abierta. Inscripción Registro de Valores N°348. JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS. En virtud de acuerdo adoptado por el directorio de ESVAL S.A. (la
"Sociedad"), el día 9 de octubre de 2013, tenemos el agrado de citar a Ud. a Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 25 de octubre de 2013, a las
10:00 horas, en las oficinas centrales de la Sociedad, ubicadas en Cochrane N° 751,
Valparaíso, a fin de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias: a) Aprobar la
fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB Chile III S.A. ("Inversiones
OTPPB III'), permaneciendo esta última, sujeta al cumplimiento de las siguientes
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condiciones suspensivas y copulativas: (1) la inscripción de Inversiones OTPPB III y de
sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii)
la aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en
conformidad al artículo 64 del Decreto con Fuerza de Ley número 382 de 1988 del
Ministerio de Obras Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios;
(iii) la obtención de autorización por parte del Servicio de Impuestos Internos para que
Inversiones OTPPB III emita boletas electrónicas; y (iv) las demás condiciones que los
señores accionistas estimen pertinentes. Como consecuencia de la fusión, Inversiones
OTPPB III, como entidad continuadora, adquirirá todos los activos y pasivos de la
Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se
incorporará a Inversiones OTPPB III la totalidad del patrimonio y accionistas de la
Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. La fusión propuesta, de
ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes
siguiente a aquel en que mandatarios de la Sociedad e Inversiones OTPPB III hayan
otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones
suspensivas y copulativas referidas anteriormente (la "Escritura de Materialización"), la
que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a
la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que está sujeta la fusión; b)
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: (i)
balances y estados financieros de la Sociedad y de Inversiones OTPPB III al 31 de julio
de 2013; (ii) el informe pericial preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley
N°18.046 sobre Sociedades Anónimas (la "LeV) y los artículos 155 y 156 del Reglamento
de la Ley N°18.046, que consta del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N°702
de 2011 (el "Reglamento'); y (iii) el acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del
Reglamento; c) Aprobar la relación de canje para los accionistas de la Sociedad, con el
objeto de determinar el número de acciones de Inversiones OTPPB III que recibirán en
canje por cada acción Serie A, B o C que posean en la Sociedad; d) Sujeto a la
materialización de la fusión, aprobar una modificación a las condiciones para la extinción
de las preferencias asociadas a las acciones Serie B. Actualmente, dichas preferencias se
extinguían si el total de las acciones Serie B de la Sociedad llegase a representar menos
de un 5% del total de acciones Serie A y Serie B. La propuesta consiste en disminuir ese
porcentaje a un 1 %. e) Sujeto a la materialización de la fusión, aprobar los nuevos
estatutos sociales de Inversiones OTPPB III, la que pasará a llamarse Esval S.A.,
incluyendo en ellos los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y
reformas acordados en la junta; y f Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la
fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la junta y facultar
ampliamente al directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta,
resuelva todas las situaciones, modalidades y detalles que pudieren presentarse en
relación con la fusión y otorgue todos los poderes que se estimen necesarios,
especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de
fusión y demás que adopte la junta. PARTICIPACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES.
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Conforme a lo dispuesto por el artículo 10 del Reglamento, tendrán derecho a partibipar en la
junta los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la junta que se
convoca. La calificación de los poderes, si procede, se efectuará el mismo día y lugar en que
se celebrará la junta, entre las 9:15 y las 10:00, cerrándose a esa hora la recepción de los
mismos y sólo se calificarán los poderes que hayan sido recibidos hasta dicha hora.
DERECHO A RETIRO. De aprobarse la proposición de fusión, los accionistas disidentes
tendrán derecho a retirarse de la Sociedad, derecho que podrá ejercerse conforme a lo
dispuesto en la Ley y su Reglamento, a partir de la fecha de celebración de la Junta
Extraordinaria de Accionistas y hasta el 24 de noviembre de 2013 inclusive.- Accionista
disidente es aquel que se oponga al acuerdo adoptado en ella o, que no habiendo
concurrido a la Junta Extraordinaria de Accionistas manifieste su disidencia por escrito a
la sociedad dentro del plazo señalado. El directorio de la Sociedad se reserva el derecho
de convocar a una nueva junta extraordinaria de accionistas, que deberá celebrarse
dentro del plazo de 60 días contados desde la junta que apruebe la fusión, para que ésta
reconsidere o ratifique los acuerdos que originaron el ejercicio del derecho a retiro, si este
último fuere excesivo en términos económijos a juicio del directorio. De revocarse en
dicha junta los acuerdos antes mencionados, caducará el referido derecho a retiro.
ANTECEDENTES. Se comunica a los señores accionistas que de acuerdo a lo
establecido en el artículo 59 de la Ley, se encuentra a su disposición copia de los estados
financieros, acuerdo de fusión, balances e informes periciales señalados en el literal b)
anterior y requeridos de conformidad al artículo 155 del Reglamento, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en Cochrane N° 751, Valparaíso, de 9:00 a 17:00 horas. Asimismo,
esta información fue enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros y se encuentra
disponible para los accionistas en la página Web www. esval. cl . EL PRESIDENTE:.
Por otro lado, el día 10 de octubre de 2013, se envió también a los accionistas una
citación por correo comunicando la celebración de la Junta, en los términos del inciso
segundo del artículo 59 de la Ley.
Finalmente, la celebración de la presente Junta fue comunicada, en los términos del
artículo 63 de la Ley, a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio
de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Corredores de Valparaíso, mediante
carta dirigida a tales entidades con fecha 10 de octubre de 2013.
IV. SISTEMA DE VOTACIÓN.
A continuación, el señor Presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a
lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley, las materias sometidas a decisión de la Junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
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accionistas presentes, se permita
por aclamación.
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ación de una o más materias y sé procedá
Advirtió el señor Presidente que de no existir unanimidad en torno a esta propuesta, se
procederá a votar por el sistema de papeleta en aquellas materias que indiquen los
accionistas que se han opuesto a proceder por aclamación. Proceder por aclamación
significará que los presentes manifiestan de forma simultánea y a viva voz su conformidad
con la propuesta, sin perjuicio de que se deje constancia en actas expresamente de
aquellos accionistas que votan a favor, cuando tengan dicha obligación legal o que no
estén de acuerdo, si así lo solicitaren.
En virtud de lo anterior, y velando por un desarrollo más ágil de la presente Junta, se
propone a los accionistas proceder por aclamación.
Sometida a la consideración de la Junta, se aprobó por aclamación la propuesta
efectuada por el Presidente con el voto favorable de la unanimidad de las acciones
presentes con derecho a voto.
V. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA
PRESENTE JUNTA.
Se dejó constancia de que correspondía designar a lo menos a 3 accionistas para que
firmen el acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el
Secretario. El Presidente indicó que la mesa había recibido sugerencias de los señores
accionistas para designar a las siguientes personas: i) señor Víctor Selman Biester, en
representación del accionista Codo; ii) señor Franco Accorsi Opazo en representación del
accionista Inversiones OTPPB Chile III S.A.; y iii) señor Salvador Valdés Correa en
representación del accionista Mareco Holdings Corp.
Comprobándose que las personas nombradas se encontraban presentes en la sala, la
unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto, por aclamación, aprobó que
las personas sugeridas firmaran el acta en conjunto con el señor Presidente y el
Secretario.
VI. CONSTITUCIÓN, INSTALACIÓN Y OBJETO DE LA JUNTA.
A continuación, el señor Presidente indicó que habiéndose cumplido con las formalidades
de convocatoria y citación, y reuniéndose un quórum superior al fijado por la Ley y los
estatutos sociales, se encontraba debidamente constituida en primera citación la presente
Junta, en razón de lo cual declaró abierta e instalada la junta extraordinaria de accionistas
de Esval S.A.
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418 #11N esvm Agregó, que de acuerdo a su convocatoria y a las disposiciones de la Ley, la Junta ten í
por objeto someter a la consideración de los señores accionistas la fusión por
incorporación de Esval en Inversiones OTPPB Chile III S.A., en adelante "OTPPB Chile
III", en los términos y condiciones que a continuación se indican.
Sobre el particular, el Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad había acordado
convocar a esta Junta, con el objeto de someter a su aprobación las siguientes materias
específicas:
a) Fusión. Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en OTPPB Chile III, siendo
esta última la sobreviviente, en los términos descritos en el Acuerdo de Fusión, según se
define más adelante, y sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y
copulativas: (i) la inscripción de OTPPB Chile III y de sus acciones en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii) la aprobación de la fusión por
parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al DFL/MOP N°382
de 1988, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios; (iii) la obtención de la
autorización del Servicio de Impuestos Internos para que OTPPB Chile III emita boletas y
facturas electrónicas; y (iv) las demás que los señores accionistas estimen pertinentes, en
adelante la "Fusión".
Como consecuencia de la Fusión, OTPPB Chile III, como entidad continuadora, adquirirá
todos los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones. Además, con motivo de la Fusión se incorporará a OTPPB Chile III la
totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin
necesidad de liquidación. La Fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia
a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que, mandatarios de la Sociedad y de
OTPPB Chile III, hayan otorgado una escritura pública en la cual se deje constancia del
cumplimiento de las condiciones referidas anteriormente (la "Escritura de
Materialización"), la que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días
hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que está
sujeta la Fusión.
b) Antecedentes Fusión. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para
la Fusión propuesta: (i) estados financieros de la Sociedad y de OTPPB Chile III al 31 de
julio de 2013, auditados por la empresa de auditoría Deloitte; (ii) el informe pericial
preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley y los artículos 155 y 156 del
Reglamento, por el perito don Antonio González, cédula nacional de identidad
N°6.616.820-4, miembro de la firma PKF Chile Auditores Consultores Limitada; y (iii) el
acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del Reglamento, en adelante el
"Acuerdo de Fusión".
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Akibis
c) Relación de Canje. Aprobar la relación de canje para los accionistas de la Socieda ,
con el objeto de determinar el número de acciones de OTPPB Chile III que recibirán en
canje dichos accionistas, por cada acción Serie A, B o C que posean en la Sociedad.
d) Modificación Preferencias Serie B. Dejar constancia de que como parte de los
nuevos estatutos de OTPPB Chile III, a ser aprobados por los accionistas de la Sociedad,
se incluye una modificación a las condiciones para la extinción de las preferencias
asociadas a las acciones Serie B. De acuerdo a los actuales estatutos de Esval, que
serán adoptados por OTPPB Chile III, salvo por las modificaciones que expresamente se
indiquen en la junta de accionistas de OTPPB Chile III y que se introducen como
consecuencia de la aprobación de la Fusión, dichas preferencias se extinguirían si el total
de las acciones Serie B de Esval llegase a representar menos de un 5% del total de
acciones Serie A y Serie B. La propuesta que se someterá a la aprobación de los
accionistas de OTPPB Chile III, consiste en disminuir ese porcentaje a un 1%.
e) Aprobación Estatutos OTPPB Chile III. Aprobar los nuevos estatutos sociales de
OTPPB Chile III, que pasará a llamarse Esvar S.A., incluyendo en ellos las modificaciones
y los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y reformas acordadas
en la Junta.
f) Acuerdos Accesorios. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión
en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta y facultar ampliamente al
directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados por la junta, resuelva todas
las situaciones, modalidades y detalles que pudieren presentarse en relación con la
Fusión y otorgue todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos
para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la
Junta.
VII. DERECHO A RETIRO.
El señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que, conforme lo dispone el
artículo 69 de la Ley, la aprobación de las materias a tratarse en la presente Junta,
concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad. Para los
efectos del derecho a retiro, se considerará como accionistas disidentes a todos aquéllos
que en la presente Junta se opongan a la Fusión y a todos aquéllos que, no habiendo
concurrido a la Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro de los
próximos 30 días.
-* eSVAL r imGq
El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que hayan manifestado su
disidencia mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad, por carta certificada o
por presentación escrita entregada en la Gerencia de la Sociedad por un Notario . Público
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19 0*N' esvAL 4 que así lo certifique, dentro de los próximos 30 días, esto es, hasta el día 24 de rioviembr6"4"4
de 2013. No será necesaria la intervención del Notario Público cuando el Gerente, o quien
haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación antes
referida. El accionista disidente deberá expresar claramente en la comunicación en que
ejerza su derecho a retiro, su voluntad de retirarse de la Sociedad por estar en
desacuerdo con las decisiones adoptadas en esta Junta.
Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por las acciones que
posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la
medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha y que permanezcan en esa
condición hasta el día del pago.
Todas las comunicaciones que los accionistas disidentes remitan a la Sociedad para
ejercer su derecho a retiro, conforme lo señalado precedentemente, deberán enviarlas o
presentarlas a la Gerencia de la Sociedad, ubicada en Cochrane N°751, Valparaíso.
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro
será el valor de $0,0195366766 por cada acción, que corresponde al valor libro de
acuerdo a lo señalado por el artículo 69 de la Ley y calculado conforme al N°4 del artículo
132 y al artículo 130, ambos del Reglamento.
Conforme a lo dispuesto en la Ley, el precio a pagar por las acciones de la Sociedad a los
accionistas que ejerzan el derecho a retiro, será sin recargo alguno dentro de los sesenta
días siguientes a la fecha de celebración de la presente Junta, a partir del día que fije e
informe oportunamente el Directorio para este efecto.
Se dejó constancia que la información relativa al ejercicio del derecho a retiro se
comunicará mediante un aviso destacado publicado en el diario electrónico El Mostrador y
en la página web de la Sociedad www.esval.cl , además de enviar una comunicación
escrita dirigida a los accionistas con derecho, al domicilio que tuvieren registrado en la
Sociedad.
VIII. DESARROLLO DE LA JUNTA.
A continuación, el Presidente señaló que las proposiciones específicas que se someterán
al conocimiento y aprobación de los señores accionistas, se harán en el orden en que
fueron expuestas precedentemente.
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a) Fusión
NeSVAL 1 4r4-014/
El señor Presidente señaló que la Fusión que se somete al conocimiento y aprobación de
la Junta, forma parte de un proceso de reorganización que tiene varios objetivos, tales
como, la simplificación de la estructura societaria a través de la cual los actuales
accionistas participan en Esval y representar de mejor manera en los balances de la
compañía el valor real de los activos y de su patrimonio.
Explicó que en caso de ser aprobada esta proposición, la Sociedad se fusionará con
OTPPB Chile III, absorbiendo esta última a la Sociedad, adquiriendo en consecuencia la
totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los estados financieros auditados al 31 de
julio de 2013, al Acuerdo de Fusión y a los antecedentes e informes que se someterán
luego a la aprobación de la presente Junta. Previo a exponer en detalle los términos y
condiciones de la Fusión, el señor Presidente hizo presente que los accionistas de
OTPPB Chile III celebraran con esta misma fecha una junta extraordinaria de accionistas
en la que se someterá a su aprobación la Fusión en los mismos términos que se indican
en esta Junta, tomando en consideración los- mismos antecedentes que se han puesto a
disposición de los accionistas de la Sociedad, por lo que en caso de aprobarse la Fusión
en esta Junta, dicho acuerdo quedará sujeto además a la condición de que se apruebe la
Fusión en la junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile III.
Indicó además, que en caso de aprobarse la Fusión, OTPPB Chile III adquiriría todos los
activos y pasivos de la Sociedad y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones,
incorporándose a OTPPB Chile III la totalidad de los accionistas y patrimonio de la
Sociedad, la que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho y sin
necesidad de liquidación.
Al respecto, aclaró que de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario,
los accionistas de OTPPB Chile III deberán aprobar que ésta se constituya en
responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a
adeudar la Sociedad, e incluso de aquellos impuestos que deban pagarse conforme al
balance de término de giro que la Sociedad deba presentar en su caso.
Explicó asimismo el señor Presidente, que de aprobarse la Fusión, y como consecuencia
de la incorporación de los accionistas de la Sociedad en OTPPB Chile III, ésta y sus
acciones deberán ser inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de conformidad con el artículo 5 de la Ley N°18.045 de Mercado de
Valores, inscripción que constituirá una condición suspensiva para la materialización de la
Fusión. Producto de lo anterior, OTPPB Chile III calificará como sociedad anónima
abierta, quedará sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seg9ros
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y deberá registrar sus acciones en al menos Uffa bolsa de valores, una vez que sé
obtenga el certificado de inscripción en el Registro de Valores.
Asimismo, señaló que la materialización de la Fusión se encontrará sujeta a otras dos
condiciones suspensivas, a saber, la aprobación de la Fusión por parte de la
Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al DFL/MOP N°382 de 1988,
que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios, y la obtención de la
autorización del Servicio de Impuestos Internos para que OTPPB Chile III emita boletas y
facturas electrónicas.
A continuación, el señor Presidente expresó que la Fusión surtirá efecto el primer día del
mes siguiente a aquel en que, mandatarios de la Sociedad y de OTPPB Chile III hayan
otorgado la Escritura de Materialización, en la cual se deje constancia del cumplimiento de
las condiciones suspensivas y copulativas indicadas en los párrafos anteriores. Lo anterior
indicó, siempre que la Fusión sea aprobada y acordada por la junta extraordinaria de
accionistas de OTPPB Chile III y las actas de dicha junta y de la presente Junta, queden
reducidas a escritura pública y sus extractos- sean oportunamente inscritos y publicados;
Escritura de Materialización que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los
15 días siguientes a aquel en que se haya cumplido la última de las condiciones.
Se dejó constancia, asimismo, que la junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile
III, deberá pronunciarse sobre la aprobación de un aumento de capital en dicha sociedad.
A esta fecha, el capital social de OTPPB Chile III, asciende a $384.005.563.761, dividido
en 14.093.215.122.014 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, distribuidas
en tres series de acciones, Serie A, compuesta por 6 acciones, Serie C, compuesta por
14.092.092.951.289 acciones, y Serie D, compuesta por 1.122.170.719 acciones,
íntegramente suscritas y pagadas. Se dejó constancia asimismo, que de materializarse la
Fusión, las acciones de la Serie D se convertirán automáticamente en acciones de la
Serie A, razón por la cual, tras la materialización, se extinguirán las acciones de la Serie D
y el capital social quedará dividido en 14.962.276.336.000 acciones, distribuidas en
3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916
acciones Serie C.
El aumento de capital que los accionistas de OTPPB Chile III deberán aprobar para
efectos de la Fusión, será de $16.371.207.005, y se llevará a cabo mediante la emisión de
869.061.213.986 nuevas acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales
2.431.265.821 pertenecerán a la Serie A, 187.132.538 pertenecerán a una nueva serie de
acciones, denominada Serie B, que los accionistas de OTPPB Chile III acordarán crear
con motivo de la Fusión, y 866.442.815.627 pertenecerán a la Serie C, todas las cuales se
darán por pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad en virtud de
la Fusión propuesta.
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Se deja constancia que luego materializada la fusión, la participación accionariá de Corf6
en la sociedad resultante de la fusión será la que se indica en el siguiente cuadro:
ESVAL
SERIE A SERIE B SERIE C TOTAL Acciones
% CORFO
del total
TOTAL DE ACCIONES
ANTES DE LA FUSIÓN 3.553.436.546 187.132.538 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 5,00%
ACCIONES CORFO - 187.028.455 747.926.791.545 748.113.820.000 5,00%
TOTAL DE ACCIONES
POST FUSIÓN 3.553.436.546 187.132.538 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 5,00%
Las acciones de la Serie B tendrán todos los derechos que confiere la ley a las acciones
ordinarias, pero gozarán además de las siguientes preferencias, sujeto a la limitación y
plazo que se señalan: (i) Preferencia respecto de venta de derechos de
aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para que la junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad apruebe la transferencia, venta,
asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso,
usufructo o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que
grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las
concesiones sanitarias de la Sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría
absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad y, además, quórum
especial de acuerdo en la votación de la respectiva Junta Extraordinaria de una
mayoría de las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento
de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de
acciones emitidas por la Sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las
acciones de la Serie B emitidas por la Sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A".
Los accionistas de la Serie "B" podrán canjear en cualquier tiempo sus acciones
Serie "B" por acciones de la Serie "A", a razón de una acción Serie "A" por cada
acción Serie "B". Las acciones Serie "B" se extinguirán: (a) por su transferencia a
cualquier título y por su canje por acciones de la Serie "A", casos en los cuales las
transferidas o canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; (b) por el
transcurso de cincuenta años contados desde la fecha de legalización de la
modificación de los Estatutos acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad de fecha tres de Febrero de mil novecientos noventa y nueve; y (c) en el
evento que las acciones de la Serie "B" representen menos del uno por ciento de la
totalidad de las acciones emitidas de las Series "A" y "B", consideradas
conjuntamente. Verificándose las circunstancias indicadas en las letras (b) o (c), las
acciones que forman la Serie "B" se convertirán en acciones Serie "A", quedando
definitivamente eliminada la Serie "B".
Como consecuencia del referido aumento, una vez materializada la Fusión, el capital de la -
entidad fusionada ascenderá a la cantidad de $400.376.770.766, dividido en /
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14.962.276.336.000 acciones nominativas, sin valor
3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916
acciones Serie C. De esta forma, la entidad sobreviviente, mantendrá luego de
materializada la Fusión, la misma estructura de capital accionario que actualmente tiene la
Sociedad, con el mismo número y series de acciones, distribuidas en la misma proporción
en que actualmente se distribuyen.
Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital, no darán derecho de
suscripción preferente a los accionistas de OTPPB Chile III y serán entregadas a los
accionistas de la Sociedad, con excepción de OTPPB Chile III, de acuerdo con la relación
de canje que se acuerde en esta Junta. Estas acciones serán emitidas y distribuidas por
el directorio de OTPPB Chile III directamente entre los accionistas de la Sociedad,
canjeando a éstos sus acciones de la Sociedad por las acciones de OTPPB Chile III antes
señaladas.
La asignación y distribución de las nuevas acciones de OTPPB Chile III, que tras la
aprobación de sus nuevos estatutos pasará á llamarse Esval S.A., a los accionistas de la
Sociedad, se realizará a la medianoche del día anterior a aquel en que se materialice la
Fusión, fecha a partir de la cual, los accionistas de la Sociedad que se hayan encontrado
inscritos en el registro de accionistas, se entenderán accionistas de OTPPB Chile III para
todos los efectos legales y serán inscritos en el registro de accionistas de ésta última.
Sin perjuicio de lo anterior, el canje material de los títulos de las acciones deberá
realizarse en la fecha que indique el directorio de OTPPB Chile III, mediante publicación
en la forma prescrita en el artículo 67 del Reglamento. A partir de esa misma fecha,
quedarán sin valor y efecto los títulos de acciones de la Sociedad emitidos a esa fecha,
debiendo sus accionistas entregar los títulos de acciones a OTPPB Chile III, la que
procederá a inutilizarlos, y dejarán de transarse en las bolsas de valores las acciones de
la Sociedad. Éstas serán reemplazadas por las acciones de OTPPB Chile III, que en ese
momento se llamará Esval S.A., que simultáneamente comenzarán a ser negociadas en
las bolsas de valores bajo el código nemotécnico que oportunamente se informe.
A continuación, agregó el señor Presidente que la junta extraordinaria de accionistas de
OTPPB III deberá facultar a su directorio para fijar los términos, plazos y condiciones en
que se llevará a efecto la emisión, asignación, canje y distribución de acciones antes
mencionada, teniéndose presente que en ningún caso los accionistas de la Sociedad
pueden perder su calidad de tales con motivo de la Fusión.
Finalmente, el Presidente señaló que además de los acuerdos relativos a la Fusión, la
junta extraordinaria de accionistas de OTPPB Chile III deberá adoptar los siguientes
acuerdos:
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12 _i AINesvAL nominal, distribuidas amior"
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(i)
" 5 frNesvAL 411,44-am
Acordar inscribir a OTPPB Chile III y."§-üá acciones en el Registro de Valóres de lá
Superintendencia de Valores y Seguros y, asimismo, inscribirla en una o más bolsas de
valores autorizadas del país, quedando sometida en consecuencia a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las normas de las sociedades anónimas
abiertas;
(ii) Aumentar de 3 a 6 el número de directores y renovar íntegramente el directorio de
OTPPB Chile III S.A.;
(iii) Crear una nueva serie de acciones preferentes, denominada Serie B, las que
tendrán las mismas características que las actuales acciones Serie B de Esval, con la
diferencia de que una de las causales de extinción de las preferencias de dichas acciones
Serie B, será que éstas representen menos del 1% de las acciones Serie A y Serie B de la
entidad fusionada, consideradas conjuntamente. Lo anterior, se diferencia de la actuales
condiciones de extinción de las preferencias de las acciones Serie B de Esval, en el
sentido de que el porcentaje fijado por los estatutos de Esval para que ocurra la extinción
es de 5% y no de 1%; y
(iv) Modificar el nombre, domicilio y objeto de OTPPB Chile III, con el objeto de
adoptar el nombre, domicilio y objeto de Esval;
(v) Modificar los estatutos de OTPPB Chile III, con el objeto de reflejar el aumento de
capital, las modificaciones antes descritas, aquellas que sean necesarias para adecuar los
estatutos a los de una sociedad anónima abierta y en general, para adoptar los estatutos
a los actuales estatutos de Esval, y aprobar un texto refundido de los mismos;
(vi) Ratificar como empresa de auditoría de OTPPB Chile III para el ejercicio 2013 a la
empresa de auditoría Deloitte, y designar como clasificadoras de riesgos para ese mismo
periodo, a Feller-Rate Clasificadora de Riesgo e ICR Clasificadora de Riesgo, que son las
mismas empresas de auditoría y clasificadoras de riesgo de la Sociedad; y
(vii) Aprobar el diario en que se harán las publicaciones sociales.
En virtud de lo expuesto, el señor Presidente sometió a consideración de la Junta la
proposición de Fusión por incorporación de la Sociedad en OTPPB Chile III en la forma y
condiciones recién expuestas, todas las cuales se encuentran contenidas en el Acuerdo
de Fusión que ha sido puesto a disposición de los accionistas con anterioridad a esta
fecha, en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl .
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Luego de un breve debate, se aprobó por aclamación la Fusión por incorporación de lá
Sociedad en OTPPB Chile III, sujeta a las condiciones suspensivas referidas
anteriormente, y en la forma expuesta por el señor Presidente de la Junta, con el voto
favorable del 99,23% de las acciones presentes con derecho a voto, y con el sólo voto en
contra del accionista Eleuterio Zazopulos Salas que representa un 0,000671% de las
acciones emitidas por la sociedad.
b) Aprobación de los antecedentes que servirán de base para la Fusión.
El señor Presidente sometió al conocimiento y aprobación de los señores accionistas los
siguientes antecedentes que sirven de base para la Fusión propuesta:
i) Estados financieros de OTPPB Chile III auditados por la empresa de auditoría
externa Deloitte al 31 de julio de 2013;
ii) Estados financieros de la. Sociedad auditados por la empresa de auditoría externa
Deloitte al 31 de julio de 2013; y
iii) El informe pericial para la Fusión, evacuado por el perito don Antonio González G.,
cédula nacional de identidad N°6.616.820-4, miembro de la firma PKF Chile
Auditores Consultores Limitada, con fecha 8 de octubre de 2013, preparado de
conformidad con el inciso final del artículo 99 de la Ley, en adelante el "Informe
Pericial".
El señor Presidente expuso que el Informe Pericial consideró para efectos de determinar
la relación de canje los valores contenidos en los estados financieros de las sociedades al
31 de julio de 2013. Explicó que de acuerdo al Informe Pericial y considerando que el
número total de acciones de OTPPB Chile III es idéntico al número de acciones que ésta
posee a esta fecha en Esval, el perito ha determinado que se deberán entregar para
efectos de la Fusión una acción de OTPPB Chile III por cada acción de la Sociedad a
todos los accionistas de la Sociedad, salvo a OTPPB Chile III para evitar que ésta reciba
acciones de propia emisión.
El señor Presidente deja constancia que el Acuerdo de Fusión, los estados financieros
auditados y el Informe Pericial recién indicados, se protocolizarán conjuntamente con la
reducción a escritura pública del acta de la presente Junta, documentos que para todos
los efectos legales se tendrán como parte integrante del acta y de su reducción a escritura
pública. El señor Presidente señala expresamente a los señores accionistas que una
copia del Acuerdo de Fusión, los estados financieros auditados de las sociedades objeto
de la Fusión y del Informe Pericial, fueron puestos a disposición de los accionistas en las
oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl , con anterioridad a esta
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4¿pil R 4104 ja4(.4 fecha, según lo dispone la Ley y' --e t=Reglamento, y enviados asimismo a lá
Superintendencia de Valores y Seguros, dentro de los plazos legales.
A continuación, los señores accionistas debatieron sobre la aprobación de los
antecedentes que servirán de base para la Fusión, aprobándolos por aclamación y con el
voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.
c) Aprobación de la relación de canje de acciones.
A continuación, el señor Presidente propuso la aprobación de la relación de canje de
acciones propuesta en el Informe Pericial. Reiteró que, en el evento de perfecionarse la
Fusión, los accionistas de la Sociedad recibirán una acción de OTPPB Chile III por cada
acción de la Sociedad de que sean titulares, lo anterior con excepción de OTPPB Chile III,
para evitar que ésta reciba acciones de su propia emisión.
Se procederá a asignar las nuevas acciones y a actualizar el registro de accionistas de
OTPPB Chile III, a la medianoche del día anlérior a aquel en que se materializa la Fusión,
considerando para este efecto a los accionistas que se encuentren inscritos en el registro
de accionistas de la Sociedad a dicha fecha y los traspasos celebrados con anterioridad a
la misma y todavía no inscritos.
No obstante la asignación y distribución de las acciones en el registro de accionistas de
OTPPB Chile III se realizará según lo antes indicado, el canje material de los títulos de
acciones emitidos por la Sociedad por los títulos de las nuevas acciones que emitirá
OTPPB Chile III, se efectuará a partir de la fecha en que la Sociedad informe a los
accionistas de tal hecho, de conformidad al artículo 67 del Reglamento.
A continuación, el señor Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la relación de
canje expuesta y propuesta anteriormente. Luego de un breve debate los señores
accionistas presentes acordaron mediante aclamación y por unanimidad, aprobar la
relación de canje de acciones en la forma y condiciones expuestas por el señor
Presidente.
d) Modificación Preferencias Serie B.
El señor Presidente explicó que se someterá a la aprobación de los accionistas de
OTPPB Chile III una serie de modificaciones a los estatutos de dicha sociedad con el
objeto de adecuarlos a las normas que rigen las sociedades anónimas abiertas, dejar
constancia del aumento de capital antes mencionado, y en general, destinados a adoptar
los actuales estatutos de Esval, salvo por las modificaciones que sean necesarias como
consecuencia de la Fusión, y por la que se indica a continuación. Sobre el particular,
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4 2 7 tesvAL
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428 esvAL 40'14 4414
indicó que los nuevos estatutos de III, que se someterán a la aprobación dé
los accionistas de dicha compañía y de los accionistas de la Sociedad, contemplarán la
existencia de una serie de acciones preferentes denominada Serie B, las que tendrán las
mismas características que las actuales acciones Serie B de Esval, salvo en lo que se
refiere a una de las condiciones para la extinción de las preferencias y limitaciones que
afectan a las acciones de la Serie B, a saber, que las acciones de la Serie B representen
menos del 5% de la totalidad de las acciones Serie A y Serie B, emitidas por Esval,
consideradas conjuntamente. La modificación específica que se propondrá a la
aprobación de los accionistas de OTPPB Chile III, consiste en reducir dicho porcentaje del
5% al 1%, asegurando así a los accionistas titulares de acciones Serie B emitidas por la
entidad fusionada, la permanencia de sus preferencias y limitaciones ante uña eventual
dilución o reducción de su participación accionaria, que implique que el número total de
acciones Serie B, represente menos del 5% y hasta el 1%, del número total de acciones
Serie A y Serie B de dicha entidad.
Luego de un breve debate, la unanimidad de los presentes aprobó por aclamación que se
deja constancia de que como parte de los nulvos estatutos de OTPPB Chile III, se incluirá
una disposición en el sentido expresado por el señor Presidente.
e) Aprobación de texto refundido de los nuevos estatutos de OTPPB Chile III.
A continuación, el señor Presidente indicó que en virtud de los acuerdos adoptados en la
presente Junta correspondía a ésta aprobar, los nuevos estatutos sociales de OTPPB
Chile III, que pasará a llamarse Esval S.A. Dichos estatutos incorporan las reformas
necesarias para la Fusión, el cambio de nombre, domicilio y objeto social, otras
modificaciones para adoptar los estatutos a la condición de sociedad anónima abierta que
tendrá OTPPB Chile III, y el aumento de capital necesario para materializar la Fusión en
los términos ya señalados.
Agregó el señor Presidente que dichos estatutos deberán ser aprobados en los mismos
términos que serán expuestos a continuación por la junta extraordinaria de accionistas de
OTPPB Chile III a celebrarse con esta misma fecha.
El señor Presidente dejó constancia que los estatutos refundidos que se someten a
consideración de los señores accionistas, son idénticos a los actuales estatutos de la
Sociedad, en todos sus aspectos fundamentales, salvo por el artículo quinto de los
mismos, sobre el capital, que reconocerá el aumento de capital que deberán aprobar los
accionistas de OTPPB Chile III, y la modificación de las preferencias de las acciones Serie
B, en los términos indicados anteriormente.
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ERA IS©
ES P ti t
429 #) esvAL R ro( 4-444
Deja constancia el Sr. Presidente que el texto •e los estatutos refundidos que Se somet6
aprobación de esta junta corresponde al mismo que se aprobó en junta extraordinaria de
accionistas de ESVAL celebrada el 12 de septiembre de 2013, al que se incorporan sólo
las modificaciones aprobadas en esta junta extraordinaria.
Agregó, que un texto refundido de los actuales estatutos de Esval, rol único tributario
número 89.900.400-0 se encuentra permanentemente a disposición de los accionistas y
del mercado en general, en el sitio web de la Sociedad www.esval.cl . En atención a lo
anterior, propuso omitir la lectura completa del texto de los estatutos de la sociedad
absorbente, que se denominará Esval S.A. (antes OTPPB Chile III), sin perjuicio que
éstos serían incluidos en el acta que se levante de la Junta.
Luego de efectuar algunas consultas, los sres. accionistas, mediante aclamación y por la
unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto acuerdan aprobar la
proposición del señor Presidente y los nuevos estatutos de Esval S.A. rol único tributario
número 76.000.739-0 (antes OTPPB Chile III), cuyo tenor es el siguiente:
"ESVAL S.A."
TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
ARTICULO PRIMERO El nombre de la sociedad es "ESVAL S.A.", y se rige por los
presentes estatutos, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas, en adelante la "Ley", y por el Decreto Supremo del
Ministerio de Hacienda N°702 del año 2011, que contiene las normas del Nuevo
Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante el "Reglamento", y demás
disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.-
ARTICULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Valparaíso, sin
perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que el directorio acuerde establecer
en el país o en el extranjero
ARTICULO TERCERO La duración de la sociedad será indefinida.-..-
ARTICULO CUARTO. La sociedad tiene por objeto producir y distribuir agua
potable; recolectar, tratar y evacuar las aguas servidas y realizar las demás
prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones
establecidas en las normas que le sean aplicables.-
TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS
ACCIONISTAS.
ARTÍCULO QUINTO. Uno) El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos
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<0 4,9
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mil trescientos setenta y seis millones setec os setenta mil setecientos sesenta St
4 ftNesvAL
seis pesos, dividido en catorce billones novecientos sesenta y dos mil doscientos
setenta y seis millones trescientos treinta y seis mil acciones nominativas y sin
valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se distribuyen en
las siguientes tres series: Serie "A" compuesta por tres mil quinientas cincuenta y
tres millones cuatrocientas treinta y seis mil quinientas cuarenta y seis acciones
comunes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias.
Serie "B" compuesta por ciento ochenta y siete millones ciento treinta y dos mil
quinientos treinta y ocho acciones preferentes, con todos los derechos que la ley
confiere a las acciones ordinarias, pero que gozan además de las preferencias que
a continuación se indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: (1)
Preferencia respecto de venta de derechos de aprovechamiento de aguas o
concesiones sanitarias. Para que la junta extraordinaria de accionistas de la
sociedad apruebe la transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca,
arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra forma de
limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los
derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias de la
sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del
directorio de la sociedad y, además, quórum especial de acuerdo en la votación de
la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de las acciones que representen,
a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones emitidas con
derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones emitidas por la sociedad, y
la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la Serie B emitidas por la
sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A". Los accionistas de la Serie "B" podrán
canjear en cualquier tiempo sus acciones Serie "B" por acciones de la Serie "A", a
razón de una acción Serie "A" por cada acción Serie "B". Las acciones Serie "B" se
extinguirán: (a) por su transferencia a cualquier título y por su canje por acciones
de la Serie "A", casos en los cuales las transferidas o canjeadas se convertirán en
esta última clase de acciones; (b) por el transcurso de cincuenta años contados
desde la fecha de legalización de la modificación de los Estatutos acordada en
junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha tres de Febrero de mil
novecientos noventa y nueve; y (c) en el evento que las acciones de la Serie "B"
representen menos del uno por ciento de la totalidad de las acciones emitidas de
las Series "A" y "B", consideradas conjuntamente. Verificándose las circunstancias
indicadas en las letras (b) o (c), las acciones que forman la Serie "B" se convertirán
en acciones Serie "A", quedando definitivamente eliminada la Serie "B". Serie "C",
compuesta por catorce billones novecientas cincuenta y ocho mil quinientas treinta
y cinco millones setecientos sesenta y seis mil novecientas dieciséis acciones
preferentes, con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias,
pero que gozan además de la siguiente preferencia, sujeta a la limitación y plazo
que se señalan: (i) Preferencia para convocar a ¡untas de accionistas. El directorio
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3 ► eSVAL 9k, s o 4104 4-.44(4
de la sociedad deberá convocar a juntáexti-aordinaria de accionistas cuando así /6
soliciten a lo menos un cinco por ciento de las acciones emitidas de la Serie "C",
mediante carta certificada enviada a la sociedad y dirigida a su presidente o
gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la
gerencia por un Notario público que así lo certifique. No será necesaria la
intervención del Notario cuando el presidente, el gerente general o quien haga sus
veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. En la
solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en
la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho
de cumplirse el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente
convocar la junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a
contar de la fecha de la respectiva solicitud. (ii) Limitación para elegir directores.
Las acciones de la Serie "C" tendrán un derecho a voto limitado atendido que éstas
no serán consideradas y no tendrán derecho a participar en las elecciones de
directores de la sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en
contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie "C" votarán en
igualdad de condiciones y en conjunto coi las demás series de acciones como una
sola clase. La preferencia y limitación antes indicadas tendrán una duración de
cinco años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta
extraordinaria de accionistas celebrada el veinticinco de octubre de dos mil trece,
sin perjuicio de la renovación de la preferencia y limitación según se indica más
adelante. COMUNICACIÓN DEL TÉRMINO DE UNA PREFERENCIA. Para el caso
del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de las
Series de acciones de la sociedad, el directorio consignará este hecho por escritura
pública, dentro del plazo de treinta días de ocurrido el hecho que provocó el
término o extinción de la preferencia o limitación, y un extracto de dicha escritura se
inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y
se publicará por una sola vez en el Diario Oficial, tomándose nota del mismo al
margen de la inscripción de la sociedad. Además, el presidente o el gerente
general de la sociedad deberán informar a cada accionista del término o extinción
de la preferencia o limitación, cumpliendo con las mismas formalidades
establecidas para la citación a junta de accionistas. Copia de dicha comunicación
se deberá enviar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de
Valores en que se transen las acciones de la sociedad. PREEMINENCIA EN EL
CONTROL. Atendido que todos los directores de la sociedad serán elegidos con el
voto de las acciones Serie "A" y Serie "8" solamente, debido a la limitación de voto
de las acciones Serie "C", al quinto aniversario de la fecha de reducción a escritura
pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de veintiséis de agosto de
dos mil once se extinguirá la preferencia y limitación de voto de las acciones Serie
"C" salvo que ellas sean previamente renovadas por un nuevo plazo de cinco años
con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho k
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p y ..».
R.„ .
4 3 2 05 esvAL 9 Pr,
a voto y de las dos terceras partes de las acciones de la Serie "C. En Caso qué
sometida a votación la renovación de la preferencia y limitación de voto
correspondiente a las acciones Serie "C", éstas no se renueven, las acciones Serie
"C" perderán dicha preferencia y pasarán a tener derecho a voto para la elección
de directorio, votando junto con las acciones Serie "A" y "B"; OTROS DERECHOS.
Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén
afectados por las preferencias o limitaciones indicadas en este artículo, los
accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus acciones
sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, incluidas las acciones
Series "A", "B" y "C". El capital se suscribe y paga de la forma indicada en el
Artículo Tercero Transitorio.
ARTICULO SEXTO. El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por
reforma de estos estatutos, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que
experimente el capital y valor de las acciones, en conformidad a lo previsto en la
Ley y su Reglamento.
ARTICULO SÉPTIMO. Si aumentare el capital social mediante la emisión de
acciones que no se paguen totalmente de contado y un accionista no pagare el
todo o parte del saldo de precio adeudado con motivo de las acciones suscritas por
él, la sociedad podrá vender en una bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y
riesgo del accionista en mora, el número de acciones que sea necesario para
pagarse del saldo insoluto y de los gastos de la enajenación, reduciéndose el título
a la cantidad de acciones que le resten o perseguir la ejecución del deudor sobre
sus bienes, en conformidad con el derecho que establece el artículo dos mil
cuatrocientos sesenta y cinco del Código Civil. Las acciones podrán ser pagadas
en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a la Ley y su Reglamento.
ARTICULO OCTAVO. Serán accionistas quienes figuren como tales, en el Registro
de Accionistas de la sociedad, el cual se llevará en conformidad a la Ley y su
Reglamento. Las acciones confieren e imponen a sus titulares, los derechos y
obligaciones establecidos en los presentes estatutos, en la Ley y su Reglamento y
demás disposiciones pertinentes y ellos deberán ejercerse y cumplirse en la forma
y términos que tales normativas determinen.-
ARTICULO NOVENO. La forma y menciones de los títulos de las acciones; la
emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia,
transmisión y adjudicación de las acciones; y los procedimientos que deben
emplearse en caso de extravío, hurto o robo de algún título, serán los establecidos
al efecto en la Ley y su Reglamento.-
A
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TITULO TERCERO. ADMINISTRACION LA SOCIEDAD, DEL DIRECTORIO',
PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.
A.- DEL DIRECTORIO.
ARTICULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un directorio compuesto
de seis miembros, elegidos por la junta ordinaria de accionistas, que podrán no ser
accionistas.-
ARTICULO UNDÉCIMO. Los directores duraran dos años en sus funciones,
debiendo ser renovados totalmente al término del período. Los directores podrán
ser reelegidos indefinidamente.
ARTICULO DUODECIMO. En las elecciones de directores y en todas las demás
que se efectúen en las juntas, los accionistas titulares de acciones con derecho a
voto para la elección de directores, dispondrán de un voto por cada acción que
posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos
en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una
misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el
número de personas por elegir. Lo dispuesto en el inciso precedente, no obsta para
que, por acuerdo unánime de los accionistas presente con derecho a voto, se omita
la votación y se proceda a elegir por aclamación.
ARTICULO DECIMOTERCERO. El acta que consigne la elección de los directores,
contendrá la designación de todos los accionistas asistentes, con especificación del
número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación y
con expresión del resultado general de la votación.
ARTICULO DECIMOCUARTO. En estos casos de muerte, renuncia, quiebra,
incompatibilidad de cargos u otra imposibilidad que incapacite a un director para
desempeñar sus funciones o lo haga cesar en ellas, deberá procederse a la
renovación total del directorio en la más próxima junta ordinaria de accionistas que
deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un
reemplazante.
ARTICULO DECIMOQUINTO. El directorio podrá ser revocado en su totalidad
antes de la expiración de su mandato, por acuerdo de la junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas y, en tal caso, la misma junta deberá elegir nuevo
directorio. No procederá, en consecuencia, la renovación individual o colectiva de
uno o más de sus miembros.-
ARTICULO DECIMOSEXTO. En la primera reunión después de la junta de
1 accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de entre sus
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miembros, un presidente y un vicepre-~nte. Actuará de Secretario el gerenté
general de la sociedad o la persona que expresamente designe el directorio para
servir dicho cargo.
ARTICULO DECIMOSÉPTIMO. Las sesiones del directorio serán Ordinarias y
Extraordinarias. Las primeras, que no requerirán de citación especial, se celebraran
en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio, debiendo
efectuarse, a lo menos, una reunión al mes. Las segundas se celebrarán cuando
las cite el presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa
calificación que haga el presidente de la necesidad de la reunión, salvo que ésta
sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores.- En las - reuniones
extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen
en la citación. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará
mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, a lo menos,
con tres días de anticipación a su celebración, al domicilio que tengan registrado en
la sociedad. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la
carta fuere entregada personalmente ál director por un Notario Público. Sin
embargo, podrá omitirse la citación y efectuarse válidamente una reunión
extraordinaria si a ella concurrieren la totalidad de los directores de la sociedad.
ARTICULO DECIMOOCTAVO. El quórum para que sesione el directorio será de la
mayoría absoluta de sus miembros. Sus acuerdos se adoptarán con el voto
favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes, salvo los acuerdos
que, por disposición legal o estatutaria, requieran de una mayoría superior. En caso
de empate, decidirá el voto de quien presida la sesión.
ARTICULO DECIMONOVENO. La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con
partes relacionadas de aquellas indicadas en el artículo 146 de la Ley, de
conformidad con los términos del Título XVI de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de
los acuerdos que adopte el directorio en el sentido de eximir a determinadas
operaciones del cumplimiento de las normas del ya referido Título XVI, en virtud de
lo dispuesto en el inciso final del artículo 147 de la Ley.
ARTICULO VIGÉSIMO. De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará
constancia en un libro especial de actas, que será firmado en cada oportunidad por
los directores que hubieran concurrido a la sesión y por el Secretario. Si alguno de
ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia al pie de la misma, de la respectiva
circunstancia o impedimento. El acta se entenderá aprobada desde el momento en
que se encuentre firmada por las personas señaladas y, desde ese mismo
momento, se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiera. Con todo, l
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unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que lo -
acuerdos
1
adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta,
de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que
contenga el acuerdo adoptado.
ARTICULO VIGESIMOPRIMERO. El director que quiera salvar su responsabilidad
por algún acto o acuerdo del directorio, deberá dejar constancia en el acta de su
oposición y de ello dará cuenta el presidente de la sociedad en la junta ordinaria de
accionistas más próxima.
ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO. Los directores serán remunerados por sus
funciones y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la junta
ordinaria de accionistas.
ARTICULO VIGESIMOTERCERO. El directorio, para el cumplimiento del objeto
social, circunstancia que no, será necesario acreditar ante terceros, tendrá la
representación judicial y extrajudicial de 1a sociedad y estará investido de todas las
facultades de administración y disposición que la Ley y su Reglamento o estos
estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
que lo requieran en conformidad con la legislación respectiva. Lo anterior es sin
perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la
sociedad.
ARTICULO VIGESIMOCUARTO. Las funciones de director no son delegables y se
ejercerán colectivamente en sala legalmente constituida. El directorio podrá delegar
parte de sus facultades en el presidente, vicepresidente o en una comisión de
directores, en el gerente general, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad
y, para fines especialmente determinados, en otras personas. La sociedad llevará
un registro público indicativo de su presidente, vicepresidente, directores, gerente
general, gerentes o liquidadores, con la especificación de las fechas de iniciación y
término de sus funciones.-
B. DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.
ARTICULO VIGESIMOQUINTO. El presidente lo será del directorio, de las juntas
de accionistas y de la sociedad y le corresponderá especialmente: a) Presidir las
reuniones del directorio y de las juntas de accionistas. En su ausencia o
imposibilidad será reemplazado por el vicepresidente y, en ausencia o imposibilidad
de ambos, por la persona que designe el directorio o la junta de accionistas, según
el caso; b) Convocar a sesiones del directorio cuando éste lo acuerde o lo solicite el
competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley y su A:
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t 3 6 ONesvAL tiA
Reglamento o estos estatutos; c) Cum 4 4114(4
hacer cumplir lo dispuesto 'en estol
estatutos y los acuerdos que adopte el directorio y la junta de accionistas; y d)
Adoptar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al directorio, las
medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo
reunir y dar cuenta al directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible.
ARTICULO VIGESIMOSEXTO. El vicepresidente reemplazará al presidente en
caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar
tales circunstancias ante terceros.
ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO. El directorio designará un gerente general, el
cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor
de comercio y de aquellas otras que contempla la Ley y su Reglamento y que le
confiera especialmente el directorio. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa,
el gerente general tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Velar por el
cumplimiento de las leyes, en especial las de índole previsional, laboral, tributaria y
las relacionadas con las leyes dieciocho mil cuarenta y cinco, dieciocho mil
cuarenta y seis y las disposiciones reglamentarias y/o complementarias de las
mismas; b) Cautelar los bienes y fondos de la sociedad; c) Suscribir todos los
documentos públicos y/o privados que deba otorgar la sociedad, cuando no se
hubiera designado expresamente a otra persona para hacerlo; d) Representar
judicialmente a la sociedad; e) Participar con derecho a voz en las reuniones del
directorio, respondiendo con los directores de todos los acuerdos que resulten
perjudiciales para la sociedad y los accionistas, salvo que constare su opinión
contraria en el acta; t) Actuar de Secretario del directorio y de las Juntas, si el
directorio no hubiera designado expresamente a otra persona para tales cometidos;
y g) Ejercer todas las demás funciones que le asignan estos estatutos, la Ley, y, su
Reglamento y las que el directorio estime conveniente otorgarle. -
ARTICULO VIGESIMOOCTAVO. El directorio podrá exigir al gerente general el
otorgamiento de una garantía en favor de la sociedad, para responder por él
correcto desempeño de su cargo. El cargo de gerente general es incompatible con
los de presidente, vicepresidente, director, auditor o contador de la sociedad. Todo
nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca respecto de los cargos de
presidente, cicepresidente, directores y gerente general, deberá ser comunicado a
la Superintendencia de Valores y Seguros y a las respectivas Bolsas de Valores,
sin perjuicio del cumplimiento de los demás trámites que señale la Ley y su
Reglamento.
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1 3 7 eSVAL TITULO CUARTO. DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS,
ARTICULO VIGESIMONOVENO. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, en los meses de marzo
o abril, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que
sea necesario señalarlas en la respectiva citación.- Las segundas podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para
decidir respecto de cualquiera materia que estos estatutos o la Ley y su
Reglamento entreguen al conocimiento de las juntas de jccíonistas y siempre que
las materias a tratar se señalen en la citación correspondiente.
ARTICULO TRIGÉSIMO. Son materias de la junta ordinaria: a) El examen de la
situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores de la
administración; la aprobación, rechazo o modificación del balance, y estados y
demostraciones financieras y la aprobación o rechazo de la memoria, presentados
por el directorio o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades de
cada ejercicio y en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación
de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración; d) Fijar la remuneración del directorio; y e) Cualquier otro asunto
relacionado con los intereses de la sociedad, con excepción de los que deban ser
tratados en junta extraordinaria de accionistas, en conformidad con estos estatutos
o la Ley y su Reglamento.
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Son materias de la junta extraordinaria: a) La
disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la
reforma de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en
acciones; d) La enajenación del activo en los términos que señala el el número
nueve del artículo sesenta y siete de la Ley, sea que incluya o no su pasivo; e) El
otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso, la aprobación
del directorio será suficiente; y f) Las demás materias que por estos estatutos, la
Ley y su Reglamento, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las
juntas de accionistas. Las materias indicadas en las letras a), b), c) y d), sólo
podrán acordarse en junta celebrada ante Notario, quien, deberá certificar que el
acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas serán convocadas por el directorio
de la sociedad El directorio deberá convocar: a) A junta ordinaria con el objeto de
conocer todos los asuntos de su competencia; b) A junta extraordinaria, siempre
que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen; c) A junta ordinaria o
extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que 3 representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a A ,
I —
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voto, expresando en su solicitud los asuntos a tratar en la junta; y d) A junté
ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la
Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de ésta para
convocarlas directamente.- Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de
accionistas o de la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de
treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. La citación a juntas de accionistas, ordinarias
o extraordinarias, se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará,
a lo menos, por tres veces, en días distintos en el periódico del domicilio social, que
haya determinado la junta de accionistas. Los avisos de citación a juntas de
accionistas deberán publicarse dentro de los veinte días anteriores a la fecha de su
celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de
anticipación a la junta. El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el lugar,
fecha y hora, de su celebración y en caso de junta extraordinaria, las materias a ser
tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a junta, deberán cumplir con los
mismos requisitos señalados para la primera citación. Además, deberá enviarse
una citación por correo a cada accionista, con una anticipación mínima de quince
días a la fecha de la celebración de la junta, que deberá contener una referencia a
las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán celebrarse
válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieran cumplido las formalidades
requeridas para su citación. -
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Las juntas de accionistas, ordinarias o
extraordinarias, se constituirán en primera citación con las acciones que
representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho
a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o
representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la
mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto,
sin perjuicio de las mayorías especiales que consultan estos estatutos y/o la Ley y
su Reglamento. Los avisos para la segunda citación, sólo podrán publicarse una
vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso,
la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco
días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Podrán participar en las juntas y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas, a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel en que deba
celebrarse la respectiva junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada
acción que posea o represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las
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juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá conferirse pór escritió
por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha
señalada en el inciso primero de este artículo. El texto y forma del referido poder y
la respectiva calificación, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO. Los concurrentes a la junta firmarán una hoja de
asistencia, en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de
acciones que posea el firmante, el número de acciones que representa y el nombre
del representado, a menos que el directorio haya acordado un método diferente.-
ARTICULO TRICÉSIMO SÉPTIMO. De las deliberaciones y acuerdos de las
juntas, se dejará constancia en un libro de actas que será llevado por el secretario
del directorio. Estas actas serán firmadas, por el presidente o quien lo reemplace,
por el secretario y por tres accionistas elegidos en la junta, o por todos los
accionistas asistentes, si estos fueran menos de tres. Sólo con el consentimiento
unánime de los asistentes a una reunión, podrá omitirse en el acta dejar constancia
de un hecho ocurrido en la junta. El acta se entenderá aprobada desde el momento
de su firma por las personas indicadas y desde ese instante se podrá llevar a
efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La junta ordinaria de accionistas deberá
designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por el título XXVIII
de la ley N° 18.045 con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito
a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
TITULO QUINTO. DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se
cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la
sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de
las acciones, en conformidad con las disposiciones de la Ley y su Reglamento. El
directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas
una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,
acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe
que al respecto presenten la empresa de auditoría externa. Todos estos
documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al
cierre del respectivo ejercicio. En una fecha no posterior a la del primer aviso de la
convocatoria a junta ordinaria, el directorio deberá poner a disposición de los
accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la
memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de la empresa de autoría externa y
sus notas respectivas, en la forma que determine la Ley, el Reglamento o l
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Superintendencia de Valores y Seguros.
440 011esvAL 4r4 4-44t4
ARTICULO CUADRAGÉSIMO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con
cargo a las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de
balances aprobados por la junta de accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades que se obtenga en el ejercicio serán destinadas
primeramente a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio,
serán absorbidas con las utilidades retenidas, si existieren.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Se distribuirá anualmente como
dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por
ciento, a lo menos, de las utilidades liquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo
diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas.
TITULO SEXTO. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. La sociedad se disolverá por las
causas señaladas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis o la norma que la
reemplace o modifique.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. Disuelta la sociedad, su liquidación se
practicará por una comisión liquidadora compuesta por tres personas, sean o no
accionistas, elegidas por la junta de accionistas, que determinará sus facultades,
obligaciones, remuneración y plazo.
TITULO SÉPTIMO. DEL ARBITRAJE.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Cualquiera dificultad que se suscite entre
los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus administradores, durante su
vigencia o estando pendiente su liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador
nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el
nombramiento lo hará la justicia ordinaria.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo
Trigésimo Primero de estos estatutos, será también materia de junta extraordinaria
todo acuerdo o decisión sobre transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca,
arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra forma de
limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los
derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, en ambos
casos con título a favor de la compañía o en proceso de obtenerlo a la fecha en
que la participación directa o indirecta del estado en la compañía disminuya en un
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porcentaje inferior al cincuenta por ciento rlállid2'' al social. Para la aprobación dé
las referidas materias se requerirá previo acuerdo de la mayoría absoluta de los
miembros del directorio de la compañía y, además, quórum especial de acuerdo en
la votación de la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de las acciones
que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones
emitidas con derecho a voto, incluidas ambas clases de acciones, y la mayoría
absoluta de la totalidad de las acciones de la serie "B".
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Entre el 25 de octubre de 2013, fecha en que
la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad aprobó la fusión entre la-sociedad y
Esval S.A., rol único tributario número 89.900.400-0 ("Antigua Esval'), siendo la sociedad
la sobreviviente, y la fecha en que dicha fusión se materialice, es decir, el primer día hábil
del mes siguiente a aquel en que, apoderados de la sociedad y de Antigua Esval,
otorguen una escritura pública de materialización, dejando constancia del cumplimiento de
las condiciones suspensivas que la referida junta de accionistas estableció que debían
cumplirse para que la fusión tuviese efectos, el artículo quinto de los estatutos de la
sociedad, será el siguiente: "ARTÍCULO QOINTO. Uno) El capital de la sociedad es la
cantidad de $400.376.770.766.- dividido en 14.962.276.336.000 acciones nominativas y
sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se distribuyen en las
siguientes cuatro series: (a) Serie "A", compuesta por 2.431.265.827 acciones con todos
los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias. (b) Serie "B" compuesta por
ciento ochenta y siete millones ciento treinta y dos mil quinientos treinta y ocho
acciones preferentes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones
ordinarías, pero que gozan además de las preferencias que a continuación se
indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia respecto de
venta de derechos de aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para
que la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad apruebe la transferencia,
venta, asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso,
usufructo o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que
grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las
concesiones sanitarias de la sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría
absoluta de los miembros del directorio de la sociedad y, además, quórum especial
de acuerdo en la votación de la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de
las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las
acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones
emitidas por la sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la
Serie B emitidas por la sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A". Los accionistas
de la Serie "B" podrán canjear en cualquier tiempo sus acciones Serie "B" por
acciones de la Serie "A", a razón de una acción Serie "A" por cada acción Serie "B".
Las acciones Serie "B" se extinguirán: (a) por su transferencia a cualquier título y
por su canje por acciones de la Serie "A", casos en los cuales las transferidas o
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4 4 #1 ► eSVAL canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; (b) por el transcurso
cincuenta años contados desde la fecha de legalización de la modificación de los
estatutos acordada en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha
tres de Febrero de mil novecientos noventa y nueve; y (c) en el evento que las
acciones de la Serie "B" representen menos del uno por ciento de la totalidad de las
acciones emitidas de las Series "A" y "B", consideradas conjuntamente.
Verificándose las circunstancias indicadas en las letras (b) o (c), las acciones que
forman la Serie "B" se convertirán en acciones Serie "A", quedando definitivamente
eliminada la Serie "B". (c) Seríe "C", compuesta por catorce billones novecientas
cincuenta y ocho mil quinientas treinta y cinco millones setecientos sesenta y seis
mil novecientas dieciséis acciones preferentes, con todos los derechos qüe confiere
la ley a las acciones ordinarias, pero que gozan además de la siguiente
preferencia, sujeta a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia para
convocar a juntas de accionistas. El directorio de la sociedad deberá convocar a
junta extraordinaria de accionistas cuando así lo soliciten a lo menos un cinco por
ciento de las acciones emitidas de la Serie "C", mediante carta certificada enviada a
la sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita
entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un Notario público que así lo
certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, el
gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de
la comunicación referida. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar
claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la
necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse el requisito antes indicado,
el directorio deberá necesariamente convocar la junta sin más trámite para
celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva
solicitud. (ii) Limitación para elegir directores. Las acciones de la Serie "C" tendrán
un derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán
derecho a participar en las elecciones de directores de la sociedad. En todas las
demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales,
las acciones Serie "C" votarán en igualdad de condiciones y en conjunto con las
demás series de acciones como una sola clase. La preferencia y limitación antes
indicadas tendrán una duración de cinco años a contar de la fecha de reducción a
escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el
veinticinco de octubre de dos mil trece, sin perjuicio de la renovación de la
preferencia y limitación según se indica más adelante. (d) "Serie D", compuesta por
mil ciento veintidós millones ciento setenta mil setecientas diecinueve acciones, con las
mismas características de las acciones de la Serie C, pero con una preferencia adicional
consistente en que, en caso de aprobarse y materializarse una fusión entre la sociedad y
su filial Esval S.A., en que la entidad absorbente sea la sociedad, las acciones de la Serie
D deberán ser canjeadas por acciones de la Serie A, en una relación de canje de una
acción Serie A por cada acción Serie D. El canje de las acciones Serie D por acciones de
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la Serie A se realizará de forma automática en la misma fecha en que la sociedad y Esv
443 0) esvm Irm.(,f ¡
S.A. otorguen una escritura pública de materialización de la fusión, dejando constancia del
cumplimiento de todas las condiciones o plazos que eventualmente se hayan estipulado
para que ésta se entienda perfeccionada y produzca sus efectos. Se deja constancia que
el canje de acciones Serie D por acciones Serie A no modificará el número total de
acciones en que se divide el capital social. Dos) COMUNICACIÓN DEL TÉRMINO DE
UNA PREFERENCIA. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las
preferencias y limitaciones de las Series de acciones de la sociedad, el directorio
consignará este hecho por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de
ocurrido el hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o-limitación,
y un extracto de dicha escritura se inscribirá en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad y se publicará por una sola vez en el
Diario Oficial, tomándose nota del mismo al margen de la inscripción de la
sociedad. Además, el presidente o el gerente general de la sociedad deberán
informar a cada accionista del término o extinción de la preferencia o limitación,
cumpliendo con las mismas formalidades establecidas para la citación a junta de
accionistas. Copia de dicha comunicacia se deberá enviar a la Superintendencia
de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores en que se transen las acciones de
la sociedad. Tres) PREEMINENCIA EN EL CONTROL. Atendido que todos los
directores de la sociedad serán elegidos con el voto de las acciones Serie "A" y
Serie "B" solamente, debido a la limitación de voto de las acciones Series "C" y "D",
al quinto aniversario de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta
extraordinaria de accionistas de veintiséis de agosto de dos mil once se extinguirá
la preferencia y limitación de voto de las acciones Series "C" y "D" salvo que ellas
sean previamente renovadas por un nuevo plazo de cinco años con el voto
conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y de
las dos terceras partes de las acciones de las Series "C" y "D". En caso que
sometida a votación la renovación de la preferencia y limitación de voto
correspondiente a las acciones Series "C" y "D", éstas no se renueven, las acciones
Series "C" y "D" perderán dicha preferencia y pasarán a tener derecho a voto para
la elección de directorio, votando junto con las acciones Serie "A" y "B". Cuatro)
OTROS DERECHOS. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o
económicos que no estén afectados por las preferencias o limitaciones indicadas
en este artículo, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata
de sus acciones sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, incluidas
las acciones Series "A", "B", "C" y "D". El capital se suscribe y paga de la forma
indicada en el Artículo Segundo Transitorio.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital
de la sociedad que asciende a $400.376.770.766, dividido en 14.962.276.336.000
acciones nominativa, y sin valor nominal, distribuidas en 2.431.265.827 acciones
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1 " esvAL r.,
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Serie A, 187.132.538 acciones Serie B, 1-4:1-951-5,35.766.916 acciones Serie C,
1.122.170.719 acciones Serie D se ha suscrito y pagado, de la siguiente manera:
/a/ con $384.005.563.761, correspondientes a 14.093.215.122.014 acciones
nominativas y sin valor nominal, distribuidas en tres series de acciones, Serie A,
compuesta por 6 acciones, Serie C, compuesta por 14.092.092.951.289 acciones, y
Serie D, compuesta por 1.122.170.719 acciones todas íntegramente suscritas y
pagadas con anterioridad al veinticinco de octubre de dos mil trece y; /b/ con
$16.371.207.005 correspondientes a 869.061.213.986 acciones nominativas y sin
valor nominal, distribuidas en 2.431.265.821 acciones Serie A, 187.132.538
acciones Serie B y 866.442.815.627 acciones Serie C, emitidas con cargo al
aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad
de fecha veinticinco de octubre de dos mil trece, que acordó y aprobó la fusión por
incorporación de Antigua Evval en la sociedad, absorbiendo ésta última a la
primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus
derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Antigua
Esval y que absorbe la sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se
emitirán y entregarán a los accionistas minoritarios de Antigua Esval en proporción
a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de sus acciones
en Antigua Esval por acciones de la sociedad de acuerdo a la relación de canje de
una acción de la sociedad por cada acción de Antigua Esval que posean. Se deja
constancia de que, al materializarse la referida fusión entre la sociedad y Antigua
Es val, las acciones Serie D se convertirán automáticamente en acciones de la
Serie A, razón por la cual, tras la materialización, se extinguirán las acciones de la
Serie D y el capital social quedará dividido en 14.962.276.336.000 acciones,
distribuidas en 3.553.436.546 acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y
14.958.535.766.916 acciones Serie C.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Publicaciones. Hasta que la junta ordinaria
de accionistas designe otro periódico, cualquier publicación que la sociedad deba
practicar se hará en el diario electrónico El Mostrador.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: Empresa de Auditoría Externa. Se designa
como empresa de auditoría externa a Deloitte, que durará en sus funciones hasta
la celebración de la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad correspondiente
al año 2014, oportunidad en la cual se procederá a designar a la empresa de
auditoría externa que auditará los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2014. Asimismo, se
designa como clasificadoras privadas de riesgo, a las compañías Feller. Rate
Clasificadora de Riesgo e lCR Clasificadora de Riesgo, que durarán en sus
funciones hasta la celebración de la junta ordinaria de accionistas de la sociedad
correspondiente al año 2014.
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5 4 ► eSVAL 1 ) Facultar ampliamente al directorio otorgar todos los poderet que se
estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y
llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que adopte la junta.
Se propone facultar y autorizar ampliamente al directorio de la Sociedad, para los efectos de
la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la presente Junta,
para adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para perfeccionar la Fusión, sin
limitación ni exclusión alguna, incluyendo los instrumentos aclaratorios o complementarios
que pudieran ser requeridos, y para practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y
actuaciones que sean necesarias para formalizar la Fusión, incluyendo el otorgamiento de la
Escritura de Materialización y los demás acuerdos adoptados en la Junta, pudiendo conferir
todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios para su total y debido
cumplimiento y para que éstos produzcan todos sus efectos legales.
Los mandatarios nombrados por el directorio podrán otorgar los instrumentos y celebrar los
convenios y contratos que jurídicamente resulten necesarios a objeto de radicar en definitiva
en OTPPB Chile III el dominio de los activos, derechos, contratos, permisos, patentes,
autorizaciones y otros bienes de cualquier naturaleza de propiedad de la Sociedad, como
asimismo, aquéllos que sean necesarios para que produzcan todos sus efectos legales las
radicaciones y delegaciones de cualquier tipo de obligaciones y deudas que compongan los
pasivos de esta última, de todos los cuales OTPPB Chile III se hará cargo como
consecuencia de la materialización de la Fusión.
Asimismo, se propone facultar a los abogados don Domingo Tapia Navarro, don Cristián
Eyzaguirre Court, don Salvador Valdés Correa y don Arturo Poblete Castro, para que
actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura pública, total
o parcialmente, el acta de la presente Junta y a efectuar las protocolizaciones indicadas en
los acuerdos precedentes.
Por último, se propone facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura
pública del acta de la presente Junta o de un extracto autorizado de la misma, para requerir y
firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean necesarias en el Registro
de Comercio de Valparaíso y recabar su publicación en el Diario Oficial y, en general, para
realizar cualquier otro procedimiento o trámite que sea pertinente o necesario para obtener la
completa legalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta, todo lo cual podrá
requerir y efectuar cuantas veces lo estimare necesario para la correcta y completa
legalización de estos antecedentes. Se deja constancia que la Sociedad está inscrita a fojas
449 vta, N°469, del Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año 1989.
A continuación, el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, para que
hicieran a la mesa las eventuales consultas que estimaran necesarias y se pronunciaran
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Secretario
ngo Tapa Navarr
446 i5esvAL rimmi sobre la aprobación del otorgamiento de las facultades señaladas. No habiendo'consulta
por parte de los accionistas, se aprobó mediante aclamación y por unanimidad facultar al
directorio de la Sociedad y a los mandatarios señalados, en los términos y condiciones
señalados por el señor Presidente.
Finalmente, el señor Presidente ofreció la palabra sobre los temas sometidos a
consideración de la Junta. No habiendo otros temas que tratar, el señor Presidente
agradeció la participación en la Junta y se dio por concluida siendo las 12:00 horas.
ser Jorge Les Garc -Huidobro
Presidente
Salvan or Valdés Correa
p.p. MARECO Holdings Corp.
Fran • Acc•pazo
pp. Inve io es OT Chile III S.A.
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CERTIFICADO
4 4 7 eSVAL 4r"(4/
El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Haber asistido a la Junta Extraordinaria de
Accionistas de ESVAL S.A. la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el
acta precedente (el "Acta"). SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las
personas que indica el Acta. TERCERO: Que se cumplieron los trámites estatutarios y
legales de convocatoria a Junta Extraordinaria. CUARTO: Que los poderes presentados
fueron aprobados en la forma que da cuenta el Acta. QUINTO: Que las proposiciones
hechas a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en discusión y aprobadas por los
asistentes que da cuenta el Acta. SEXTO: El Acta es un reflejo fiel y exacto de todo lo
actuado y acordado en la Junta.
Valparaíso, 25 de octubre de 2013
Alejan• o Sepúlve
Notario Público
Certifico que el Acta contiene una relación fiel de todo lo tratado y acordado en la
Vigésima Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de ESVAL S.A., celebrada
el 25 de octubre de 2013.-
/(/ JOSE L U I S111 - lLLO COLLADO G ente General
LOCHRANE 751 VAL PARAISD CHILE CASH.1 A 61i5