Class 13: [ Tues Apr. 28]

ขอบเขตการบรรยาย

•การประชมใหญผถอหน

การประชมใหญผถอหน

ประเภทของการประชมใหญ

การประชมสามญ การประชมวสามญ

คอ การประชมทกฎหมายก าหนดใหบรษทตองจดใหมขนเปนประจ าอยางนอย 1 ครง ในทก 12 เดอน

คอ การประชมใหญคราวอน นอกจากการประชมสามญของบรษท

การประชมสามญ

1. การประชมใหญสามญครงแรก: กฎหมายก าหนดใหตองจดภายใน 6 เดอน

นบแตวนจดทะเบยนบรษท +

หลงจากมการประชมใหญสามญครงแรกแลว กใหมการประชม 1 ครงเปนอยางนอยทก

ระยะเวลา 12 เดอน

สงทตองท าในการประชมสามญ

1.พจารณางบดลบญชของบรษทและอนมต

2. เมอบรษทมก าไร จะมการพจารณาอนมตจายปนผลประจ าปในทประชมใหญสามญ

3. ถามกรรมการครบวาระจะมการเลอกกรรมการในทประชมใหญสามญ

การประชมสามญ

2. การประชมวสามญ

กรณท 1: ทประชมวสามญเกดขนเพราะ (คณะ)กรรมการเปนคนเรยก

ประชม

กรณท 2: ทประชมวสามญเกดขนเพราะผถอหนรองขอ

การประชมสามญ

กรณท 1: (คณะ) กรรมการเปนคนเรยกประชม

1. เมอกรรมการเหนสมควร

2. เมอบรษทจ ากดขาดทนถงกงจ านวนตนทน

3. เมอผสอบบญชวางลง

การประชมสามญ

กรณท 2: ผถอหนรองขอ

1.ผถอหนไมนอยกวา1/5 แหงจ านวนหนของบรษท (20%)

2. เขาชอกนท าหนงสอรองขอใหเรยกประชมใหญ โดยในหนงสอรองขอนนระบวาตองการใหเรยกประชมเพอ

พจารณาเรองอะไร

กรรมการตองนดเรยกประชมวสามญ

ถาไมเรยก ?

ขอพจารณา

•1. กฎหมายก าหนดจ านวนผถอหนทจะไปรองขอใหเรยกประชมวสามญหรอไม ?

•2.ผถอหนจะยนค ารองขอใหเรยกประชมวสามญดวยวาจาไดหรอไม ?

•3. ในหนงสอรองขอใหเรยกประชมวสามญนนจะตองระบเรองทจะเรยกหรอไม ?

•การประชมผถอหนตองด าเนนการใหถกตองทกขนตอน ผลของการไมท าตามขนตอนตาง

ๆ ตามทกฎหมายก าหนด = มตทไดจากการประชมครงนน กรรมการหรอผถอหนคนหนงคนใด

รองขอใหศาลเพกถอนมตของทประชมใหญทไดมาเพราะผดระเบยบได แตตองรองขอภายใน

1 เดอนนบแตวนทมมต

มาตรา 1195

การประชมใหญผถอหนการเรยกประชมใหญผถอหน

ผมสทธเขาประชมในทประชมใหญผถอหน

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

มตทประชม

การเรยกประชมผถอหน

ค าบอกกลาวนดประชม/หนงสอเชญประชม

ตองลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราวกอนวนนดประชมไมนอยกวา 7 วน

ตองสงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนทมชอในทะเบยนผถอหนของบรษท กอนวนนดประชมไมนอยกวา 7 วน

* หากเปนการค าบอกลาวเรยกประชมเพอลงมตพเศษ ตองปฏบตตามวธการบอกกลาว แตตองกระท าลวงหนาไมนอยกวา 14 วน

กรรมการ

มาตรา 1175

ผมสทธเขาประชมในทประชมใหญผถอหน

สทธในการเขาประชมผถอหนทกคนตองมสทธเขาประชมในท

ประชมใหญ ไมวาจะเปนประชมชนดใด คราวใด ถอเปนสทธขนพนฐานของผถอหน

มาตรา 1176

การมอบฉนทะการมอบฉนทะตองท าเปนหนงสอ

มาตรา 1187หนงสอตงผรบฉนทะ ใหลงวนและลงลายมอชอผถอหน และใหมรายการ ดงตอไปน คอ

(1) จ านวนหน ซงผมอบฉนทะนนถออย(2) ชอผรบมอบฉนทะ(3) ตงผรบฉนทะนน เพอการประชมครงคราวใด หรอ ตง

ไว ชวระยะเวลา เพยงใด มาตรา 1188

ผมสทธเขาประชมในทประชมใหญผถอหน

กรณผถอหนชนดผถอผถอหนชนดผถอตองน าใบหนมาแสดงแทนหนตามทสมดทะเบยนระบวาหนหมายเลขนน ๆ เปนหนทมใบหนออกใหแกผถอ และจะมผลตอการนบองคประชม

มาตรา 1186

สทธออกเสยงลงคะแนนในทประชมหลก: ผถอหนทกคนจะมสทธออกเสยงลงคะแนนตามสทธในหนทตนถอ

ขอจ ากดสทธในการออกเสยง1. ผถอหนทยงคางช าระคาหน (ม.1184)2. ผถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษ (ม. 1185)3. ขอบงคบของบรษทก าหนดจ ากดสทธในการออกเสยงไว

(ม. 1183)

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

ถาขอบงคบของบรษทใด ไมไดก าหนดเกยวกบ

วธการประชมเปนอยางอน ใหใชตามทกฎหมาย

ก าหนด

มาตรา 1177

1. องคประชม2. ผท าหนาทเปนประธานในท

ประชม3. วธการลงมตในทประชม

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

องคประชม

ขอบงคบของบรษทก าหนดไว

กฎหมายก าหนด : ตองมผถอหน/ผรบมอบฉนทะมาประชมอยางนอย 25%

(1/4) ของทนของบรษท

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

เมอถงก าหนดเวลาประชมแลว ผถอหนยงมาไมครบองคประชม จะเปด

ประชมไดหรอไม

มาตรา 1179

การประชมครงนนเกดจากผถอหนรองขอใหเรยกประชมหรอไม ?

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

ผท าหนาทเปนประธานในทประชม

มาตรา 1180

หลก: ในการประชมใหญทก ๆครง ใหผเปนประธานในคณะกรรมการนงเปนประธานของทประชม

แตถาบรษทใดไมมต าแหนงประธานคณะกรรมการ/มแตไมสามารถมาเขาประชม จนลวงเวลานดไปแลว 15 นาท ใหผถอหนทงหลายทมาประชมและอยนนเลอกผถอหนคนหนงทมาประชมขนนงเปนประธาน

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

สทธออกเสยงชขาดของผท าหนาทประธานทประชม

มาตรา 1180

หลก: ในการประชมใหญทก ๆครง ใหผเปนประธานในคณะกรรมการนงเปนประธานของทประชม

แตถาบรษทใดไมมต าแหนงประธานคณะกรรมการ/มแตไมสามารถมาเขาประชม จนลวงเวลานดไปแลว 15 นาท ใหผถอหนทงหลายทมาประชมและอยนนเลอกผถอหนคนหนงทมาประชมขนนงเปนประธาน

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

วธการลงมตในทประชม

วธการลงมต = การทผถอหนลงคะแนนเสยง แลวนบคะแนนเสยงมาเปนมตของทประชม

ถาในขอบงคบของบรษทไมไดก าหนดไวเปนอยางอน ใหเปนไปตามทกฎหมายก าหนด

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

วธการลงคะแนน

หลกท 1: ลงคะแนนเสยงแบบเปดเผย= ใหนบ 1 คนเทากบ 1 เสยง (one man one vote) โดยไมค านงวาผถอหนคนนนจะถอหนอยเทาใด

หลกท 2 : ลงคะแนนเสยงแบบลบ= ใหนบ 1 หนเทากบ 1 เสยง (one share one vote) เวนแตเปนหนบรมสทธทก าหนดสทธออกเสยงทแตกตาง

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

วธการนบคะแนนเสยง

วธการลงคะแนนแบบเปดเผย/ลบ แตกตางกน จะสงผลใหการนบคะแนนเสยงแตกตางกนดวย

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

ถาผถอหนรายใหญอยากใหลงคะแนนลบ ในขณะทผถอหนรายยอยอยากใหลงคะแนนโดยเปดเผย

ประธานจะตองด าเนนการเชนใด ?

หลก: ประธานตองใหมการลงคะแนนแบบเปดเผย เวนแตมผถอหนอยางนอย 2 คนรองขอกอนจะมการลงคะแนนใหลงคะแนนลบ ประธานจะตองจดใหลงคะแนนลบ

มาตรา 1190

วธการประชมในทประชมใหญผถอหน

ผลของมตตามมาตรา 1190

เมอนบคะแนนเสรจแลว ประธานทประชมตองขานมต แลวจดมตลงในรายงานการประชมมาตรา 1191

มตทประชม

มตเสยงขางมากธรรมดา มตพเศษ

กจการทกระทบตอโครงสรางของบรษท 7 เรอง1. การแกไขหนงสอบรคณหสนธ/ขอบงคบของบรษท2. การเพมทน ม. 12203. การออกหนใหมเพมทนและหนทออกใหมนนจะใหท าการช าระดวย

ทรพยสนอยางอนนอกจากเงน ม. 12214. การลดทน ม. 12245. การเลกบรษท ม. 1236 (4)6. การควบบรษท ม. 12387. การแปรสภาพบรษทเอกชนเปนบรษทมหาชน ม. 180 (พรบ.บมจ.

มตพเศษ

การใดทกฎหมายก าหนดให ตองท าโดยมตพเศษทประชมใหญ ตองลงมตในเรองนนโดยคะแนนเสยงขางมากไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน

ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ผลของมต

การเพกถอนมต

Q & A …?

NEXT CLASS: การควบบรษท การเลกบรษทและ

การช าระบญช